Contract

添付の見積書（「見積書」）記載の顧客（「顧客」）に対するエレクトロビットの納品物のライセンスは本エレクトロビットライセンス取引条件（「本取引条件」）によるものとする。

1. 定義

契約書で用いられる大文字表記並びに本取引条件で用いられる大文字表記は，次の意味を有する。

1.1 当事者の「関連会社」とは，(i)当該当事者を直接又は間接を問わず支配する事業体，(ii)直接又は間接を問わず当該当事者と同様の所有または支配に服する事業体， (iii)当該当事者が直接又は間接を問わず所有または支配する事業体を意味する。この点において，他の事業体がある事業体の議決権の５０％超を有し，その業務を管理することができる場合，ある事業体はほかの事業体に支配されているものとみなす。

1.2 「本件契約」とは，顧客が承認した見積書，見積書添付の付属書類並びに本取引条件を意味する。

1.3 「バックグラウンド IP」とは，形態を問わず，本件契約が適用されるプロジェクトに先立ち，もしくはプロジェクトから独立して創作，開発されたソフトウェア，ハードウェア，文書，素材，データ，技術，情報，ノウハウおよび知的財産権を意味する。

1.4 「営業日」とは，ドイツ（バイエルン）の公休日を除く，月曜日から金曜日の午前 9 時から午後 5 時（中央ヨーロッパ標準時）を意味する。

1.5 「顧客用品」とは，プロジェクトにおいて顧客が提 供する，または顧客に代わって提供される仕様，図面，見 取り図，プログラム，文書，ソフトウェア，ハードウェア，その他の資料，サービスおよびその他のデータを意味する。

1.6 「顧客製品」とは，修正の有無を問わず，納品物，生成ソフトウェアまたはその一部を不可欠な一部として含む顧客が所有する製品を意味する。

1.7 「納品物」とは，本件契約の条件に基づきエレクトロビットが顧客に提供し，引渡す成果物（環境構築を除く），ライセンス製品，第三者のコンポーネントおよびその他の配達物およびサービス，並びに文書を意味する。

1.8 「文書」とは，エレクトロビットが顧客に提供する納品物に関する製品明細，ユーザーマニュアル，トレーニング資料およびその他の文書を意味する。両当事者は作業指示書において文書の範囲を定義するものとする。

1.9 「エレクトロビットツール」とは，ソフトウェアを製造，開発，生成又は設定するためのツールを意味する。

1.10 「有効日」とは，エレクトロビットが顧客から見積書の承諾を受けた日もしくは両当事者が書面で合意した日を意味する。

1.11 「エラー」とは，エレクトロビットが納品物について引き起こした再現可能な不良で，適切な使用又はインテグレーションの際に納品物を仕様と著しく異ならしめるものを意味する。

1.12 「生成ソフトウェア」とは，エレクトロビットツールを用いて生成された，または設定されたソフトウェアを意味する。

1.13 「知的財産権」または「IPR」とは，商標，サービスマーク以外の特許法，著作xx，データおよびデータベー

スの保護に関する法律，営業機密に関する法律，意匠法

（登録可能な意匠かどうかを問わない），マスクワークおよびチップ技術の保護に関する法律に基づく権利，並びに類似の財産権または権利を意味する（一方当事者が所有するものか，ライセンスを受けたものかを問わない）。「エレクトロビット知的財産権」とは，エレクトロビットが所有し，またはライセンスする IPR で，顧客が本取引条件第 2 項及び 3 項の規定に従い，顧客に適用のあるライセンスに基づき許可される顧客による納品物の使用に際して用いられ，又は実施されるものを意味する。

1.14 「ライセンス製品」とは，本件契約で特定されるエ レクトロビットの顧客に対するライセンスに基づき提供さ れる，オブジェクトコードのフォーマットのみ（ソースコ ードの開示について明確な書面の合意がない場合）のソフ トウェア，技術，装置，ツール，若しくはそれらのコンポ ーネント／部品（文書を含む）を意味する。ライセンス製 品は，ランタイムソフトウェアおよびエレクトロビットツ ール並びに改訂および拡張したものを含む。「改訂」とは ライセンス製品の修正，改良およびカスタマイズを意味し，拡張を除く。「拡張」とはライセンス製品の新しい機能性 を意味する。

1.15 「プロジェクト」とは，納品物が規定された見積書において顧客とエレクトロビットが共同で定義するプロジェクトを意味する。

1.16 「条件書」とは，納品物のターゲットシステムの変更による潜在的な効果，並びに変更申請プロセスの一部としての納品物の変更の必要性及びその程度について概要を説明したエレクトロビットの顧客に対する書面による声明を意味する。

1.17 「ランタイムソフトウェア」とは，自動車で用いられるライセンス製品(ソフトウェア)を意味する。

1.18 「仕様」とは，作業指示書に記載または同書で言及される納品物の技術，機能，性能の仕様を意味する。

1.19 「ターゲットシステム」とは，納品物が作動するプラットフォーム，ターゲットアーキテクチャ，システムまたはユーザー環境を意味し，見積書または作業指示書で特定される。

1.20 「ユニット」とは，修正の有無を問わず，ロイヤリティが発生する納品物またはその一部を含む各単体のハードウェアコンポーネントまたはソフトウェアコンポーネントを意味する。

1.21 「アップデート」とは，ライセンス製品のメインバ ージョンのバグの修正，小幅な変更，追加，修正および改 良といった新たなサブバージョン（マイナーリリース）で，エレクトロビットが「x.1,x.2,x.3 等」と指定するものを 意味する。

1.22 「アップグレード」とは，重要な新たな特徴，機能 を組み込んだライセンス製品の新バージョンで，エレクト ロビットが「1.x,2.x,3.x 等」と指定するものを意味する。

1.23 「成果物」とは，作業指示書で定義されるエンジニアサービスから生ずる成果を意味する。ただし，ライセンス製品，第三者のコンポーネント，IP およびオープンソースコンポーネントは除く。両当事者は，作業指示書において成果物が非独占的成果物（3.1 項でライセンスされる）であるか，独占的成果物（3.2 項でライセンスされる）であるかを定義しなければならない。

2. ライセンス製品および生成ソフトウェアの権利付与

2.1 顧客が本件契約の取引条件を順守することを約因として，エレクトロビットは，エレクトロビット知的財産権に基づき，非独占的で，地理的制約のない譲渡不可能で手数料またはロイヤリティが発生するライセンスを顧客に対して付与する。このライセンスは，本件契約に定めがある場合，(i)利用者の数及び/またはライセンス製品へのアクセスの種類（2.1.5 項参照），(ii)ライセンス期間（期間の限定），(iii)ターゲットシステム（例えば，特定の定義された ECU，マイコンファミリ，プロダクトラインライセンスに制限されている），(iv)プロジェクト（例：「プロジェクトライセンス」）または(v)特定の顧客製品について制限及び限定がなされており，本件契約において次のとおり合意されている。

2.1.1. 評価・デモンストレーションライセンス

(i) 顧客が使用，または顧客の製品及びサービスの一部として使用できる可能性を評価する目的だけのために，ライセンス製品又は生成ソフトウェアを使用，複製，実施し，又は内部で展示すること，および

(ii) 顧客が，その取引先および潜在的な取引先に対してデモンストレーションを行う目的で，顧客の結合したソフトウェアおよびハードウェア製品の専ら不可欠な一部として，ランタイムソフトウェアを使用，複製，実施，展示すること

2.1.2. 開発ライセンス

顧客製品の量産目的ではなく，内部的な開発，構成，変更，アッセンブリ，インテグレーション及び試験目的のために (i)ランタイムソフトウェアを使用，実行，複製，インテ グレーション，コンパイルすること，及び(ii)生成ソフト ウェアを生成，または設定すること

2.1.3. 複製・頒布ライセンス

(i) 顧客製品の創造，試験，組み立て，製造及びアッセンブリのためにランタイムソフトウェア又は生成ソフトウェアを使用，複製，インテグレーション，コンパイルすること

(ii) 直接または単層・多層構造の流通システムによる間接的なものかを問わず，当該顧客製品を製造し，使用し，輸入し，頒布し，ライセンスし，販売の募集をし，又は販売すること

(iii) 直接又は単層・多層構造の流通システムによる間接 的なものかを問わず，顧客製品を頒布し，販売の募集をし，販売するサブライセンス及び権利を取引先に付与すること

(iv) 本取引条件で規定された制限の範囲内で顧客製品を使用する権利を取引先に対して付与すること

本 2.1.3 項の規定にかかわらず，顧客は，ライセンス製品及び生成ライセンスを，エレクトロビットの明示の許可がない限り，連続生産に使用できないことを確認し，且つこれに同意する。

2.1.4. 教育向けライセンス

大学及び専門学校における教育的，非利益目的のためにラ イセンス製品及び/又は生成ソフトウェアを使用すること。エレクトロビットツールについて，顧客はオブジェクトコ

ードのみのソフトウェアモジュールを生成し，生成ソフトウェアを第三者に開示，若しくは提供してはならない。

2.1.5. 本件契約のその他の規定にかかわらず，教育向けライセンスに基づき又はこれに関連して提供される一切の納品物は，いかなる種類の償還義務，保証責任を負うことなく，現状有姿で提供されることを確認し同意する。上記を制限することなく，5.1 項及び 5.2 項の規定は適用されない。

2.1.6. エレクトロビットツールライセンスの特徴的ライセンスモデル

ノードロックライセンス/シングルユーザーライセンス：このライセンスは，顧客の従業員が，その所有するかライセンシーの管理下にあるパーソナルコンピュータ 1 台で，納品物を使用する権利を付与するものである。シングルユーザーライセンスでは，xxxxxは特定のパーソナルコンピュータのみに限定され，これはエレクトロビットの承認によってのみ変更が可能である。このライセンスは，納品物を複数のパーソナルコンピュータにインストールすること，あるいは例えばネットワークや仮想化などの複数の開発者による利用を可能にすることは，許可しない。この種のライセンスは，通常，プロジェクト関連の開発チームで用いられる。エンジニアは全員がそれぞれのライセンスを保有している。

ドングルライセンス：ドングルライセンスは，PC/ノート型 PC ベースのライセンスで，ハードウェアドングルで保護され，ドングルを接続した不特定の１台の PC/ノート型 PC で納品物を使用する権利を顧客の従業員に付与するものである。両当事者は，ドングルライセンスを特定の場所に制限するよう合意することができる。本ライセンスは， LAN/WAN ネットワークでドングルを配布又は模倣することを認めるものではない。この種のライセンスは，複数の開発チームが同じ開発場所で働き，ライセンスを複数のエンジニア同士で共有できる場合に通常用いられる（フローティングだが，物理的なドングルで保護されている）。

フローティングライセンス：フローティングライセンスは，サーバーベースのライセンスで，サーバーベースのハード ウェアドングルで保護され，顧客の従業員がライセンスさ れたシート数の分だけ納品物をグローバルに使用する権利 を付与するものである。ライセンスは，利用可能なシート 数をコントロール及び管理するサーバーで保護される。こ の種のライセンスは，複数の開発場所，異なる時間帯でグ ローバルにライセンスを共有する必要がある場合にたいて い用いられる。注：ワークステーションとライセンスサー バー間の LAN ネットワーク接続が必要となる。

2.1.7 ハードウェアに組み込まれたソフトウェア

エレクトロビットによりライセンス付与されエレクトロビ ットによって納品されたハードウェア（「エレクトロビッ トハードウェア」）に組み込まれたかバンドルされたすべ てのソフトウェアに関して，関連するすべての第三者のx xに従い，そして顧客による全額支払いに従い，エレクト ロビットは，顧客に対して，そのようなエレクトロビット ハードウェアで，組み込まれたソフトウェアを，適用可能 なユーザーマニュアルおよび合意に従って使用する，エレ クトロビットの適用可能の IPR のもとでの，サブライセン ス不可能で，地理的制約のない，非独占的なライセンスを，付与する。この条項と相いれない見積書におけるいかなる 特定の規定も，本取引条件に優先する。適用可能なライセ ンスを指定するそのような特定の規定が存在しない場合に は，顧客には，エレクトロビットハードウェアとの関連で，

組み込まれたソフトウェアのひとつのコピーを使用するライセンスが付与される。顧客には，エレクトロビットハードウェアから組み込まれたソフトウェアを分離すること，あるいはエレクトロビットハードウェアなしで，組み込まれたソフトウェアを配布または移転することは許可されない。

2.2 サブライセンス. 顧客は，ランタイムソフトウェア又は生成ソフトウェアについて，次の者に対してサブライセンスを付与する権利を有する。

(i) その関連会社，ただし，当該関連会社は，本件契約の取引条件を承諾し，エレクトロビットの要求がある場合，関連会社はエレクトロビットと直接誓約書を締結しなければならない。顧客は，事前に当該関連会社に対するサブライセンスについてエレクトロビットに通知するものとし，ある関連会社がその義務を順守しない合理的な懸念がある場合，エレクトロビットはその関連会社についてサブライセンス権の実施を承認しない権利を留保する。

(ii) 下請業者，しかし，2.1.2 項に基づき付与されるライセンスに限られ，かつ顧客が行うもしくは顧客のために行う顧客製品のアッセンブリ，製造，組み立て，試験，関連する対応に関する使用（販売を除く）に限定される。ただし，当該下請業者は，(1)守秘義務及び本取引条件に基づき付与されるライセンスの制限，並びに 2.8 項（非係争）の拘束を書面で受け，(2)提供を受けるライセンス製品及び文書を，委託された業務を実施するために必要でない場合には速やかに返却又は破棄する義務を書面で負わなければならない。顧客は，エレクトロビットに対し，事前に当該下請業者について通知し，且つ当該下請業者がその義務を順守しない合理的懸念がある場合，エレクトロビットはサブライセンス権の実施を承認しない権利を留保する。

(iii) 流通網の範囲内の顧客，しかし 2.1.3 項に基づき付 与されるライセンスに限られる。但し，当該顧客は，(1) 守秘義務，(2)本書に基づき付与されるライセンスの制限， (3)2.8 項(非係争)について書面で拘束されなければならな い。2.2 項(ii)に従い，当該顧客は，その下請業者に対し てサブライセンスを付与する権利を有する。

エレクトロビットは，2.2 項に基づくサブライセンス権をオブジェクトコードバージョンのみに制限する権利を有する。

顧客は，エレクトロビットに対して，サブライセンシーの 履行について，自らの履行と同様に責任を負うものとする。

明確性のため，顧客は，エレクトロビットツールについてサブライセンスを付与する権限を有するものではない。

2.3 サブライセンスされる第三者のコンポーネント. 本件契約で明示されている場合，本件契約の条件を顧客が順守することを約因として，エレクトロビットは，顧客に対し，該当するライセンス期間中，本件契約で特定される権利に基づき，本件契約で指定された方法で，第三者のコンポーネントを使用するサブライセンスをここに付与する。

本件契約に明示された範囲内で，第三者が適宜改定する第三者の特別な取引条件が本取引条件に加えて適用され，当該取引条件は，本取引条件と矛盾する部分について優先するものとする。

2.4 オープンソースコンポーネント. 両当事者は納品物がオープンソースコンポーネントを含む可能性があることを承認する。誤解を避けるため，オープンソースコンポーネントの利用は該当するオープンソースライセンスによるものとする。

2.5 リバースエンジニアリングの禁止，制限. 本第 2 項

（権利の付与）で許可される場合又は適用される強行法規 で要求される場合を除き，顧客は次の行為をしてはならな い。(i)第三者によるライセンス製品の使用及び同製品へ のアクセスを許可する行為， (ii)ライセンス製品の修正，リバースエンジニアリング，デコンパイル，ディアセンブ リ（このような制限を行うことが適用法により明確に禁止 されている，又は制限される場合を除く），若しくはライ センス製品の派生物の創作行為， (iii) ライセンス製品 の権利の貸与，リース，又はその他の移転行為， (iv)ラ イセンス製品を第三者に開示し，又は第三者に利用させる 行為， (v)法令で指定され，ライセンス製品に付属する又 はこれに組み込まれる通知又は表示を取り除き若しくは目 立たなくする行為 (vi)エレクトロビットの事前の書面に よる承認なく，ライセンス製品をオープンソースコンポー ネントと組み合わせ，又はリンクさせ，その他同コンポー ネントと共に利用する行為

2.6 競争的使用の禁止. 本件契約の他の条件にもかかわらず，本件契約で書面による明確な合意を行わない限り，顧客は，独立型のソフトウェアソリューションとして，ライセンス製品又はその修正版を頒布することはできず，本件契約は顧客に対し，かかる権利若しくはライセンスを付与するものではない。

2.7 ライセンス製品の保護. エレクトロビットがライセンス製品について顧客に過去に開示した可能性がある，また適宜開示する可能性がある情報，データ，図面，仕様，文書，ソフトウェアリスト，ソース・オブジェクトコード

（オープンソースを除く）は独占的所有権に属するもので，且つ機密性のあるものである。顧客は，ここに，それらを 本件契約の規定に基づいてのみ使用し，本件契約の期間中 あるいはその満了若しくは終了後においても，エレクトロ ビットの事前の書面による承諾なく，直接間接を問わず第 三者に開示してはならない。

2.8 非係争. 顧客は，ライセンス製品，若しくはエレクトロビット又はエレクトロビットのライセンシー，並びにそれぞれの取引先によるライセンス製品の改良，さらなる開発，複製，使用，配布，ライセンスの付与若しくはその他の処分に基づく，またはそれらから発生するライセンス製品の派生物に対して顧客が行う改良から生ずる知的財産権に基づく訴訟提起又はその他の請求権の行使をエレクトロビット（及びエレクトロビットの関連会社）又はエレクトロビットのライセンシー並びにそれぞれの取引先に対し行わないことをここに誓約し，且つ同意する。

2.9 アップストリーム補償. 顧客は，エレクトロビット及びその関連会社，並びにそれらの従業員，役員（「エレクトロビット被補償者」）を，ライセンス製品又は生成ソフトウェアの誤使用から発生する若しくはこれに関してエレクトロビット被補償者に発生する，又はエレクトロビット被補償者に対して請求される一切の請求，損失，責任，費用，損害及び支出（合理的弁護士費用及び経費を含む）から防御し，これについて補償し，免責するものとする。

2.10 留保・ライセンサーの所有権. 2 項（ライセンス製品及び生成ソフトウェアの権利の付与）に基づき明確に付与された場合を除き，黙示，禁反言，又はその他の如何を問わず，ライセンス製品又は生成ソフトウェアの権利又はライセンスは，顧客に付与されず，また移転しない。ライセンス製品の一切の権利，権限および利益はエレクトロビット又はそのライセンサーに帰属する。

2.11 通知. オープンソースコンポーネントで要求される通知を除き，エレクトロビット又はそのライセンサーが要求

する顧客製品に含まれるべき通知若しくは特許権の表示は，本件契約において定めるものとする。顧客は，顧客製品の 当該表示の複製について，オープンソースコンポーネント，適用法，規則または官庁の決定により必要となる通知及び 表示とともに責任を負うものとする。

3. 成果物の権利の付与

3.1 非独占的成果物

3.1.1. ライセンスの付与. エレクトロビットは顧客に対して，非独占的成果物に含まれる又はこれに対する権利，並びに当該成果物に含まれる，又はこれに対する知的財産権について，非独占的で地理的制約のない，サブライセンス可能，取り消し不能で，本件契約上の合意がある場合ターゲットシステム又はプロジェクトでの使用に限定又は制限された権利を付与する。

3.1.2. 所有権. 非独占的成果物に含まれる又はこれに対する権利，並びに当該成果物に含まれる，又はこれに対する知的財産権の所有権は，使用の制約を受けることなく，決定的かつ独占的にエレクトロビット又はエレクトロビットのライセンサーに帰属する。

3.2 独占的成果物

3.2.1. xxxxxの付与. 3.2.2 項，3.2.3 項及び 3.3 項並びに適用される手数料及びロイヤリティの支払いを条 件として，独占的成果物に含まれる又はこれに対する権利，並びに当該成果物に含まれる，又はこれに対する所有権及 び権利は，使用の制約を受けることなく，決定的かつ独占 的に顧客に帰属する。

3.2.2. エレクトロビットバックグラウンド IP. エレクトロビット又はそのライセンサーは，エレクトロビットバックグラウンド IP の所有者であり，エレクトロビットバックグラウンド IP に含まれる又はこれに対する権利はエレクトロビット又はそのライセンサーに帰属するものとする。エレクトロビットは顧客に対し，独占的成果物について合意した利用を可能にするために必要な範囲で，成果物の一部であるエレクトロビットバックグラウンド IP を使用する非独占的権利を付与する。

3.2.3. 汎用アプリケーション. 3.3 項に従い，汎用的利用とのインターフェイスに関して，独占的成果物の一部である顧客以外が有する特定のノウハウ，一般的技術，メソッド，プログラミングステップ，アルゴリズム（「汎用アプリケーション」），汎用アプリケーションの所有権及び同アプリケーションに含まれる又はこれに対する権利は，使用の制約を受けることなく，決定的かつ排他的にエレクトロビット又はエレクトロビットのライセンサーに帰属するものとし，エレクトロビットは，汎用アプリケーションに含まれる又はこれに対する非独占的権利のみを顧客に付与する。

3.3 一般ライセンスの規定

3.3.1. 第三者のコンポーネント. 成果物が第三者からエレクトロビットがライセンスを受けたコンポーネントを含む範囲内で，成果物に含まれるそれらのコンポーネントに対するエレクトロビットのライセンスは非独占とする。本件契約で明記する範囲において，第三者の特別な取引条件が，本取引条件に追加して適用され，且つ本取引条件と矛盾する範囲で本取引条件に優先する。

3.3.2. オープンソース. オープンソースに含まれる，又はこれに対するライセンスについては，該当するオープンソースライセンスのみが適用される。

4. 引渡しおよび受領

4.1 引渡し. エレクトロビットは，顧客に対して，イン コタームズ 2010 の EXW，エレクトロビットの所在地条件で，見積書に定められた納期及びフォーマットで納品物を引き 渡すものとする。

4.2 受領. 引渡しから 30 日（「受入期間」）以内に，顧客は，納品物をテストし，受領証明書をエレクトロビットに提供する（「正式受領」）。但し，納品物に重大なエラーがある場合を除く。重大でないxxxはエレクトロビットの保証義務に基づき受領後補修する。顧客は，テスト結果，特に発見したxxx（もしあれば）及びその他の機能不良に関する詳細な書面によるレポートを，エラー，機能不良の発生源及びその影響を可能な限り特定してエレクトロビットに提供しなければならない。

重大なエラーに関する顧客の書面による通知がなく受入期 間を満了した場合，又は顧客又は顧客の取引先が納品物を 使用した（テスト目的を除く）場合にはその範囲内で，納 品物は受領されたものとみなされる。部分的な引渡しにつ いて合意した場合，当該納品物は別途受入の手続きに服し，テストを受ける。すべての部品の相互作用について本 4.2 項に基づくテストがなされるものとする。

5. 保証および放棄

5.1 移転する権利，非抵触. エレクトロビットは，(a)エレクトロビットが本件契約を締結し，本件契約に基づく義務を履行するために必要な権限を有していること，(b)エレクトロビットが納品物について 2 項及び 3 項（権利の付与）に基づき付与されるライセンス及び権利を付与する所有者として若しくはライセンシーとしての権利を有していることを保証する。

5.2 仕様の順守. エレクトロビットは，定められたターゲットシステムで使用される場合，納品物の引渡し時及び引渡しから 12 か月間（「保証期間」），納品物が該当する仕様に重要な点において合致していることを保証する。本 5.2 項の保証にエレクトロビットが違反した場合，顧客にとっての唯一の救済手段は，エレクトロビットが合理的期間内にアップデートを行うか，若しくはエレクトロビットの合理的判断により納品物をアップデートに関する仕様に適合させる次xxを講ずることである。エレクトロビットの本 5.2 項の義務は，顧客から保証期間内に納品物の仕様の重要な点における不具合を特定した書面通知をエレクトロビットが受領することを条件とする。顧客は，その知る限り，xxx又は不正，その原因及び効果について，不当に遅滞することなくエレクトロビットに書面で知らせるものとし，且つ合理的な範囲内で，エラーの評価及び訂正並びにリスク回避及びリスクの最小化についてエレクトロビットをサポートするものとする。

5.3 放棄. 本 5 項に明確に規定される保証以外に，エレク トロビットは，本件契約が適用される納品物の性能，品質，商品性，権限，目的適合性，非侵害に関するいかなる表明，保証，条件，期限も行わず，且つここに否認する。かかる 保証及び条件は，明示であれ，黙示であれ，又は法定のも のであれ，適用法で許容される最大限の範囲で明確に除外 される。あらゆる保証は顧客との関係におけるものであり，下請業者，取引先又は譲受人には及ばない。

6. 責任限定

6.1 間接損害の免責. いかなる場合であれ，エレクトロビ ット，その関連会社，ライセンサー又はサプライヤーは， 原因の如何を問わず，エレクトロビットがその可能性につ いて告知を受けていたとしても，間接的損害，特別損害， 付帯損害，結果損害，若しくは事業，利益又は信用の損失，若しくは懲罰的損害について一切責任を負わないものとす る。

6.2 エレクトロビットの責任の限定. いかなる場合であれ，エレクトロビット及びその関連会社（それらの従業員，役 員を含む）の責任の総額は，本件契約に基づき又はこれに 関連してどのようにして発生したものであれ，またその原 因の如何を問わず，権利侵害に対する責任及び補償義務を 含め（これらに限られない），次の額のいずれか低い金額 を超えないものとする。 (i)顧客が本件契約に基づきエレ クトロビットに支払う報酬 (ii)50 万ユーロ（500,000 ユ ーロ）

6.3 第三者のコンポーネントに対する責任. 顧客は，エレクトロビットがオープンソースを含む（しかしこれに限定されない）第三者のコンポーネントから発生する，またはこれによって引き起こされる損失又は損害に対する責任について保証せず，かかる責任を引き受けず，且つ明確にその責任を否認することを更に確認し，且つ同意する。

6.4 工業規格技術. エレクトロビットもエレクトロビットの関連会社も，AUTOSAR,NDS,ETC のような工業規格の対象となる技術の利用から生ずる損害，費用，損失，努力，支出又はリスクについて責任を負わない。更に，顧客は，工業規格技術の使用から発生する損害，費用，努力及び支出について，エレクトロビット及びエレクトロビットの関連会社に補償し，且つ免責する。

6.5 xx条項. 6.1 項ないし 6.4 項に基づく責任限定が適用されない場合に，本件契約に基づきエレクトロビットが支払う損害賠償の額は，エレクトロビットの経済状況，取引関係の内容，範囲及び期間，ドイツ民法 254 条の規定により原因となっている又は責任が生ずる可能性のある顧客の寄与，及び特に供給又はライセンスされた部品の設置に関する不利益な状況についてエレクトロビットにとって適切に配慮して決定しなければならない。特にエレクトロビットが賠償する損害，費用及び支出は，引き渡された，若しくはライセンスされた部品の価値と適切な関連性を有するものでなければならない。

6.6 提供物またはターゲットシステムの変更. エレクトロビットは，エレクトロビットが条件書を提供する場合を除き，納品物又はターゲットシステムに対して顧客又は第三者が行った変更について責任を負わない。

両当事者は，ターゲットシステム及び同システムが用いられている環境を変更した場合，納品物の適切な機能性を確保するため納品物に変更を加える必要がありうることを確認する。それゆえ，顧客は，(i)納品物の機能性に影響を及ぼす可能性があるターゲットシステム又は同システム環境の変更についてエレクトロビットに通知し，(ii)エレクトロビットが条件書を提供することができるようエレクトロビットに協力しなければならない。両当事者は，条件書を提供するサービスについて報酬が必要か否か及びその内容について適宜決定する。納品物について変更が必要な場合，変更申請プロセスが適用される。

6.7 生成ソフトウェア. エレクトロビットは，生成ソフトウェアについて責任を負わず，顧客のみが責任を負うもの

とする。上記を制限することなく，エレクトロビットは， 生成ソフトウェアが知的財産権を侵害しているかについて 確認せず，且つ確認する義務を負わない。生成ソフトウェ アの使用に起因して第三者がエレクトロビット又はエレク トロビットの関連会社に対して請求を行った場合，顧客は，エレクトロビット及びエレクトロビットの関連会社に対し，かかる請求から生ずる一切の損害，費用，損失，努力及び 支出（合理的裁判費用及び弁護士費用を含むがこれに限ら れない）を補償し，且つ免責しなければならない。

6.8 顧客用品. エレクトロビットは顧客用品について責任 を負わず，顧客のみがこれについて責任を負うものとする。上記を制限することなく，エレクトロビットは，顧客用品 が知的財産権を侵害しているかについて確認せず，且つ確 認する義務を負わない。顧客用品の使用に起因して第三者 がエレクトロビット又はエレクトロビットの関連会社に対 して請求を行った場合，顧客は，エレクトロビット及びエ レクトロビットの関連会社に対し，かかる請求から生ずる 一切の損害，費用，損失，努力及び支出（合理的裁判費用 及び弁護士費用を含むがこれに限られない）を補償し，且 つ免責しなければならない。

顧客用品が合意した要件に合致しない，又は目的に適合しないとエレクトロビットが合理的に判断する場合，顧客のみがプロジェクトで要求される要件を順守することでかかる問題を解決する責任を負うものとする。

7. 不可抗力

いずれの当事者も，本書に基づく義務の遅滞又は不履行が 不可抗力事象に起因する場合，その範囲内において当該遅 滞又は不履行について相手方当事者に対し責任を負わない。不可抗力事象とは，当事者が制御できない事象であり，本 件契約に署名した日以降に発生し，且つ有効日において合 理的に予見することができず，関係する当事者がその影響 を不合理な費用又は時間をかけずには克服することができ ないものをいう。不可抗力事象には，戦争，統治行為，自 然災害，火災及び爆発が含まれるがこれらに限られない。

8. 期間及び解除

8.1 期間. 本件契約は，有効日に効力を生じ，8.2 項により解除されるまで効力を有する（「期間」）

8.2 解除. いずれの当事者も，次の場合，本件契約及び本書に基づき付与される権利を早期に解除することができる。

8.2.1. 重大な債務不履行. 当事者のいずれかに本件契約に基づく義務について重大な不履行があった場合，不履行のない当事者は，(i)不履行当事者に不履行について書面による通知を行い，(ii)その後，不履行当事者が通知を受領した日から 60 日間の不履行を是正する機会を与えることで本件契約を解除することができる。

8.2.2. 支払不能. 当事者が支払い不能となった場合，そ の義務を財務的に果たすことができない場合（一時的に果 たすことができない場合を除く），債権者の利益のために 譲渡した場合，その義務の期限が到来した際に義務を履行 せず又は書面で履行できないことを認めた場合，破産の申 し立てがなされた場合，管財人管理，解散，信託管理若し くはその他の手続きの対象となった場合，相手方当事者は，書面の通知を行うことで本件契約を直ちに解除することが できる。

8.3 解除，中断，または期間満了の効果

8.3.1. 既存の義務. 当事者による本件契約の解除によって，解除前に発生した一方当事者の相手方当事者に対する義務は免除されない。

8.3.2. 費用の補償. 解除が効力を生ずる前に支払期限の 到来した手数料及び費用に加えて，解除の効力発生日から 30 日以内に，ライセンシーは，解除の効力発生日前に本件 契約の履行に伴い発生した合理的かつ確認済みの費用（あ る場合，事前の資金調達費用を含む）をエレクトロビット に支払う。但し，支払うべきすべての手数料及び料金，並 びにかかる費用の支払額の累積額は，本件契約に基づき， 両当事者が合意した手数料及び料金を超えないものとする。

8.3.3. ライセンス権. 本件契約又は納品物のライセンスの解除，満了，中断の時に，8.3.4 項（期間経過後の使用）で規定される場合を除き，(i)本書に基づき付与された権利は直ちにすべて消滅し，(ii)顧客は，直ちに，該当する納品物及び生成ソフトウェアモジュールに関する一切の活動を停止し，下請業者に対しても停止させ，(iii)各当事者は，速やかに，相手方当事者の指示に従い，本書に基づき受領した相手方当事者の一切の秘密情報（情報の形態を問わず，写し，派生物を含む）を返却又は破棄し，目的を問わず，その秘密情報を使用しないものとする。

8.3.4. 期間経過後の使用. 8.2 項によるエレクトロビットの解除以外の事由で本件契約が満了し，中断し，又は解除された場合，解除，中断，満了の有効日前に取得した又はライセンスを受けた納品物及び生成ソフトウェアモジュールの顧客による継続使用，利用には影響はないものとする。但し，顧客が納品物の過去の使用及び継続的使用に対して合意した報酬を適切かつ期限どおりに支払い，且つ期間経過後の使用に際して，適用あるライセンスの制限を含め（これに限られない），本件契約のすべての条件を顧客が順守することを条件とする。加えて，納品物が既に顧客に提供されている場合，顧客は，解除後に顧客の取引先に対し技術サポートを提供する目的で使用するため，合理的数量の納品物のコピーを保有することができる。

8.3.5. 残存条項. その性質上，若しくはその他の合理的 理由により本件契約のキャンセル，解除又は満了後も効力 を有すべき条件は，効力を有するものと見なされる。当該 条件には，1 項本取引条件（定義），5 項（保証及び放 棄），6 項（責任限定），8.3 項（解除，中断又は満了の 効果），9.4 項（権利放棄），9.5 項（準拠法及び管轄），

9.6 項（分離可能性）を含むがこれらに限らない。

9. その他

9.1 スケジュール，完全合意. 本件契約及びその中で言及される文書は，その主題に関する両当事者間のすべての合意を網羅しており，内容を問わず，書面又は口頭の如何にかかわらず，当該主題に関する従前のドラフト，合意，表明及び保証に優先し，これらを消滅させるものである。

本件契約の変更は，両当事者が署名した書面によらない限り有効とはならない。

9.2 譲渡禁止. いずれの当事者も，相手方当事者の事前の書面による承諾を得ない限り，本件契約を譲渡したり，移転することはできない。但し，エレクトロビットの関連会社に譲渡する場合，もしくは合併，又は本件契約と関連するエレクトロビットの事業資産の全て又は重要な全ての売却に関連してエレクトロビットが第三者に譲渡する場合を除く。

9.3 輸出規制. 顧客は，輸出規制に関する法律および規則を順守すること，納品物の輸出，再輸出，又は輸入のための許可を取得することに同意する。

9.4 権利放棄. 本件契約に基づく権利，権限，特権，救済の当事者による不行使，又は行使の遅滞は，それらの権利の阻害若しくは放棄とはならない。

9.5 準拠法及び管轄. 本件契約は，ドイツ法に準拠し同 法に従って解釈されるものとし，抵触法のルール及び国際 物品売買契約に関する国際連合条約は排除する。本件契約 から生じる，または本件契約に関連して発生する紛争は， 国際商業会議所（ICC）の仲裁規則に基づき実施される仲 裁で，同規則に基づき任命される 1 名の仲裁人によって最 終的に解決されるものとする。仲裁地は，ドイツ連邦共和 国ニュルンベルクとし，当該手続きにおいて用いられる言 語は英語，又は両当事者が選択する場合ドイツ語とする。 裁定は最終的なものであり，両当事者を拘束し，且つ管轄 権を有する裁判所において執行することができる。本契約 のいかなる規定も，差止命令による救済又は仲裁裁定の執 行を裁判所に求める権利を制限するものとはみなされない。

9.6 分離可能性. 本件契約の規定が管轄権を有する法令に基づき違法，無効若しくは執行不能となる場合，当該管轄における本件契約のその余の規定の合法性，有効性及び執行可能性に影響はなく，本件契約全体の合法性，有効性及び執行可能性はその他の管轄において影響を受けない。違法，無効，執行不能となる規定は，当該規定の趣旨を最も近い形で実行する，合法，有効，執行可能な規定に置き換えられる。

9.7 見出しおよび構成. 見出し，副題は，もっぱら便宜のために挿入されるもので，本件契約の構成に影響を及ぼさないものとする。本件契約は，各当事者及びそれぞれの弁護士が検討したもので，ドラフトを作成した当事者に不利益に推定する法則は適用されない。本件契約において，

(a) 「項」及び「別紙」についての言及は本件契約の項についての言及である,(b) ある項についての言及は，その全てのサブセクションについての言及となる（例えば，

「6 項」への言及は，6.1，6.2 及び 6.2.1 項についての言及も含むものとし，「6.1 項」への言及は 6.1.1 及び

6.1.2 を含むものとする）,(c)「を含む」という言葉が用いられる場合，「を含むがこれに限られない」という意味とみなす。