信会师函字[2022]第 ZA678 号

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

关于苏州未来电器股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 发行注册环节反馈意见落实函的回复

信会师函字[2022]第 ZA678 号

中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：

深圳证券交易所于 2022 年 9 月 13 日转发的《发行注册环节反馈意见落实函》

（审核函〔2022〕010890 号）（以下简称“《意见落实函》”）已收悉。立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”、“我所”）对苏州未来电器股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）相关问题进行了审慎核查，现将核查情况回复如下：

（在本问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。）

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问题 2、关于股份支付

请发行人补充说明：（1）2018 年 7 月xxx将发行人 50 万股股份无偿赠与xxx的性质，该次赠与是否签署协议，如是，请说明主要条款，是否存在服务期，回购条款等，该事项是否适用股份支付及发行人会计处理情况；（2）2020年 12 月，xxx以自有资金向xxxxx 110 万元（税后），请说明该款项的性质及确定依据，是否为代发行人支付职工薪酬；（3）2020 年 12 月解除代持是否适用股份支付及其依据，以 2.75 元/股作为授予价格的依据，补充说明《股份补偿协议》的主要内容。

请保荐人、申报会计师核查并明确发表意见。

【发行人回复】

一、2018 年 7 月xxx将发行人 50 万股股份无偿赠与xxx的性质，该次赠与是否签署协议，如是，请说明主要条款，是否存在服务期，回购条款等，该事项是否适用股份支付及发行人会计处理情况

（一）2018 年 7 月xxx将发行人 50 万股股份无偿赠与xxx的性质

2018 年 7 月，发行人、xxx、莫文艺与xxxx发行人聘用xxx为财务总监事宜达成一致意见，并签署《聘用合同》。为激励xxx，xxx将其持有的发行人 50 万股股份无偿赠与xxx。

xxx无偿赠与xxx股份的目的是获取xxx的服务，性质属于为获取xxx提供的服务而实施的股权激励。

（二）该次赠与是否签署协议，如是，请说明主要条款，是否存在服务期，回购条款等

该次赠与未单独签署《赠与协议》，但发行人、xxx、莫文艺与xxxxx的《聘用合同》及xxx、莫文艺与xxxxx的《股份代持协议》中均对该股份赠与事项进行了约定。

《聘用合同》的主要条款如下：

签署主体	主要条款	具体内容
甲方：苏州未	一、聘用
来电器股份有	岗位（ 职	甲方决定聘用丙方为正式员工，工作岗位（职务）为财务总监。
限公司	务）
	二、薪酬	丙方月工资为税前五万元人民币，其他福利待遇按照公司制度
乙方一：莫建	福利待遇	执行。
x		xxx将其持有的甲方股份五十万股无偿赠予丙方。上述无偿
		赠予的股份由乙方一代丙方持有，在代持股份期间，如果乙方
	三、股份	一所持甲方股份发生继承、赠予或其他原因发生股权转让行为，
xxx：xx	激励	导致其代持的丙方所实际拥有的上述股份发生一并转让的，则
艺		上述代持股份事项中乙方一所承担的义务转由乙方二承继，有
		关具体代持协议，三方另行签署。
丙方：xxx	x、聘用 合同期限	x聘用合同期限为 5 年，自 2018 年 7 月至 2023 年 7 月。合同 到期后双方可协商是否确定续签合同。

《股份代持协议》的主要条款如下：

签署主体	主要条款	具体内容
		1、为明确代持股份的所有权，甲、乙各方确认，自本协议 签署之日起，代持股份所有权即归属于甲方，并由乙方一以
	一、股份代持关系的界定	自己的名义代甲方持有。 2、xxx以自己的名义，代理甲方对外持有股份，并依据甲方意愿对外行使代持股份对应的股东权利，并由甲方实际
		享有股份收益。
甲方：xxx xxx：x	x、委托代持股份	1、本协议所约定的代持股份标的为乙方实际控制的苏州未来电器股份有限公司（以下简称目标公司）的股份。 2、xxx将其持有的目标公司股份中的五十万股无偿赠予 甲方，并由乙方一按照本协议约定代甲方持有。本协议签订
建平		日即视同乙方一将其无偿赠与甲方的上述股份已经赠与甲
		方。
xxx：xxx	三、委托代持期间	甲方委托乙方（包括乙方一及乙方二，下同）代持股份的期 间自本协议生效开始，至乙方根据甲方指示将代持股份转让给甲方或甲方指定的第三人时终止。
	四、股份收益权利、处置权利及其他股东权利	x持股份项下的股份收益（含利润分红、送配股等），由甲方实际享有。乙方仅以自身名义代甲方持有该代持股份所形成的股东权益，而对该代持股份所形成的股东权益不享有任何收益权或处置权（包括但不限于股东权益的转让、质押、 划转等处置行为）。

虽然《聘用合同》约定了 5 年的聘用期，但根据《股份代持协议》约定，《股

份代持协议》签订日，xxx无偿赠与xxx的 50 万股股份的所有权即归属于xxx，因此，股份赠与事项不存在服务期。

同时，《聘用合同》《股份代持协议》中，未对回购事项进行约定，因此，该次赠与不存在回购条款。

（三）该事项是否适用股份支付及发行人会计处理情况

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《首发业务若干问题解答》等有关规定，xxx无偿赠与xxx股份的目的系获取xxx的服务，相关赠与事项适用股份支付；同时，本次赠与不存在服务期及回购条款等限制性条件，因此，发行人将股份支付相关费用一次性计入发生当期。

2018 年 6 月，莫文艺以每股 7.50 元的价格向力合智汇等外部投资者转让其持有的发行人股份，以此作为公允价值，2018 年 7 月，xxx向xxxxx赠与 50 万股股份应一次性确认股份支付费用 375.00 万元。发行人在 2018 年度会计处理如下：

借：管理费用 375.00 万元

贷：资本公积 375.00 万元

二、xxx以自有资金向xxx支付 110 万元（税后），请说明该款项的性质及确定依据，是否为代发行人支付职工薪酬

（一）xxx以自有资金向xxxxx 110 万元（税后），请说明该款项的性质及确定依据

1、xxx以自有资金向xxx支付 110 万元（税后）款项的性质

2020 年 12 月，xxx、xxx及xxxx 50 万股股份代持事项签署《股份补偿协议》，约定上述股份代持行为予以解除，xxx同意对上述确认解除行为对xxxxx补偿，全部补偿金额为人民币 110 万元（税后）；xxx向xx

xxx完毕 110 万元股份补偿款后，xxxx再对xxx赠与的发行人 50 万股股份主张任何权利。

综上，xxx以自有资金向xxx支付 110 万元（税后）款项的性质属于为解除股份代持并购回相关股份而支付的款项。

2、该款项的确定依据

xxx与xxx在协商解除股份代持关系并由xxx支付股份补偿款时，主要参考以下因素：

（1）《聘用合同》的合同期限为 5 年（60 个月），xxx的实际工作期限为

10 个月；

（2）2020 年 12 月，xx创投、国创至辉以及广州弘晟以每股 16.00 元的价

格向发行人增资，即 2020 年 12 月，发行人每股的公允价格为 16.00 元；

（3）发行人已根据《聘用合同》向xxxx额支付了工作期间的薪酬；

（4）50 万股代持股份系xxx无偿赠与xxx。

在综合考虑与xxxxx的工作期限、实际工作期限及实际工作期限对应股份价值（50 万股股份×每股公允价值×实际工作期限÷约定工作期限=133.33 万元）、xxxx公司工作期间的薪酬已按约定全额支付、代持股份来源系无偿赠与等因素后，协商确定补偿金额为税前 137.50 万元，税后 110.00 万元。

（二）该款项是否为代发行人支付职工薪酬

根据《聘用合同》，xxxxx为税前 5 万元，其实际工作期限为 10 个月，

应发薪酬合计为 50.00 万元。发行人及xxx已根据《聘用合同》向xxxxx

其工作期间的职工薪酬 51.59 万元（注：xxx于 2019 年 4 月代公司支付xx

xxx 16.80 万元，发行人已于当年计入管理费用及资本公积科目进行核算），

高于应发薪酬 50.00 万元。因此，该款项并非为代发行人支付职工薪酬。

三、2020 年 12 月解除代持是否适用股份支付及其依据，以 2.75 元/股作为授予价格的依据，补充说明《股份补偿协议》的主要内容

（一）2020 年 12 月解除代持是否适用股份支付及其依据

2020 年 12 月解除代持适用股份支付，具体分析如下：

1、xxx系发行人董事长，且其在本次股份代持解除过程中，以低于股份公允价值的价格受让股份，属于股份支付

xxx系发行人董事长，为发行人提供服务。在本次股权代持解除过程中，其受让股份实际支付对价为 2.75 元/股，低于同期外部投资者入股价格 16.00 元/股。因此，xxx解除代持xxx股份属于股份支付。

2、xxx解除代持xxxxx的行为不适用《首发业务若干问题解答》

（2020 年 6 月修订）关于“无需作为股份支付处理”的规定

根据《首发业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）规定，“通常情况下，解决股份代持等规范措施导致股份变动，家族内部财产分割、继承、赠与等非交易行为导致股权变动，资产重组、业务并购、持股方式转换、向老股东同比例配售新股等导致股权变动等，在有充分证据支持相关股份获取与发行人获得其服务无关的情况下，一般无需作为股份支付处理。”

解决股份代持的规范措施导致的股份变动，通常是指显名股东将代持股份还原给隐名股东，是规范措施导致的股权变动；发行人显名股东xxx并没有将代持股份还原给隐名股东xxx，而是通过支付补偿金的交易行为购回隐名股东

（xxx）的股份，因此，xxx解除代持xxxxx的行为不适用《首发业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）关于“无需作为股份支付处理”的规定。

3、xxx解除代持xxx股份的行为不适用财政部《股份支付准则应用案例—实际控制人受让股份是否构成新的股份支付》中关于“不构成新的股份支付”的规定

参考财政部《股份支付准则应用案例—实际控制人受让股份是否构成新的股份支付》之规定：“普通合伙人未从受让股份中获得收益，仅以代持身份暂时持有受让股份，该交易不符合股份支付的定义，不构成新的股份支付。实务中，判断普通合伙人受让股份属于代持行为通常需要考虑下列证据：（1）受让前应当明确约定受让股份将再次授予其他激励对象；（2）对再次授予其他激励对象有明确合理的时间安排；（3）在再次授予其他激励对象之前的持有期间，受让股份所形成合伙份额相关的利益安排（如股利等）与代持未形成明显的冲突。”

xxx未明确约定受让股份将再次授予其他激励对象，未对再次授予其他激励对象有明确合理的时间安排，且享有所受让股份的表决权及分红权等，因此，xxx解除代持xxxxx的行为不适用《股份支付准则应用案例—实际控制人受让股份是否构成新的股份支付》中关于“不构成新的股份支付”的规定。

（二）以 2.75 元/股作为授予价格的依据

根据《股份补偿协议》的约定，xxx向xxxxx股份补偿款 110.00 万元。同时，若xxxx该股份补偿事项产生个人所得税，税费由xxx承担。xxx已根据约定向国家税务总局苏州市相城区税务局第一税务分局申报并缴纳由此产生的个人所得税 27.50 万元。xxx为解除股权代持实际支付款项共计

137.50 万元。

授予价格 2.75 元/股系依据xxx实际支付对价 137.50 万元和 50.00 万股计算确定。

（三）补充说明《股份补偿协议》的主要内容

《股份补偿协议》的主要内容如下：

签署主体	主要条款	具体内容
甲方：xx	x、50 万股代持股份的处理	甲乙双方确认《股份代持协议》约定的乙方一将 50 万股无偿赠予甲方，并由乙方一代持的行为予以解除，乙方同意对上述确认解除行为对甲方进行补偿，全部补偿金额为人民币 110 万元（税后实收）。若甲方产生个人所得税， 则全部由乙方一承担。
		本协议签署生效，乙方一向甲方支付完毕以上 110 万元股 份补偿款后，甲方不再对乙方一赠予的未来电器 50 万股 股份主张任何权利，甲乙双方及其他各方于 2018 年 7 月 10 日签订的《聘用合同》及《股份代持协议》全部的权利义务将予以解除、终止，对双方不再具有任何法律约束力，各方不得依据该等协议向其他方主张、要求合同权利或其他任何形式的权利，甲乙双方不存在关于未来电器股 份的任何代持行为，且不存在任何纠纷及潜在纠纷。
x
xxx：x	x、《聘用合同》
建平	《股份代持协议》
	解除、终止
乙方二：莫
文艺
		本《股份补偿协议》生效后，即构成双方关于未来电器
	十一、其他	50 万股代持股份处理方式的最终唯一协议，股份补偿款 110 万元系双方关于未来电器 50 万股股份补偿的全部最终金额。

【会计师的核查程序和核查意见】

（一）核查程序

就上述事项，我们实施的主要核查程序包括（但不限于）：

1、获取发行人、xxx、莫文艺与xxxxx的《聘用合同》及xxx、xxx与xxxxx的《股份代持协议》《股份补偿协议》，了解上述协议关于无偿赠与股份、股份代持解除的相关约定；

2、查阅发行人及xxx向xxx支付薪酬的会计凭证；与股份补偿相关的凭证。

3、分析无偿赠与及股份代持解除的相关会计处理是否符合《企业会计准则第 11 号-股份支付》《首发业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）及《股份支付准则应用案例—实际控制人受让股份是否构成新的股份支付》的相关规定，复核股份支付计算金额的准确性；

4、访谈xxx及xxx，了解xxx将发行人 50 万股股份无偿赠与xxx的背景，是否签署赠与协议，是否约定服务期及回购条款，110 万元（税后）股份补偿款的性质及确定依据，是否为xxx代发行人支付xxx职工薪酬。

（二）核查意见

经核查，我们认为：

1、2018 年 7 月，xxx无偿赠与xxx股份的性质属于为获取xxx提供的服务而实施的股权激励；该次赠与未单独签署《赠与协议》，但发行人、xxx、莫文艺与xxxxx的《聘用合同》及xxx、xxx与xxx签署的《股份代持协议》中均对该股份赠与事项进行了约定；该次赠与不存在服务期及回购条款；该事项适用股份支付，发行人会计处理合理；

2、xxx以自有资金向xxx支付 110 万元（税后）款项的性质属于为解除股份代持并购回相关股份而支付的款项；该款项系综合考虑与xxxxx的工作期限、实际工作期限及实际工作期限对应股份价值、xxx在公司工作期间的薪酬已按约定全额支付、代持股份来源系无偿赠与等因素后协商确定；该款项并非为代发行人支付职工薪酬；

3、根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》《首发业务若干问题解答》（2020

年 6 月修订）及《股份支付准则应用案例—实际控制人受让股份是否构成新的股

份支付》的相关规定，2020 年 12 月解除代持适用股份支付；授予价格 2.75 元/

股系依据xxx实际支付对价 137.50 万元和 50.00 万股计算确定。

（本页无正文，为立信会计师事务所（特殊普通合伙）有关《关于苏州未来电器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行注册环节反馈意见落实函的回复》相关财务问题的回复之签章页）

立信会计师事务所 中国注册会计师：

（特殊普通合伙） （项目合伙人）

中国注册会计师：

中国·上海 二〇二二年九月二十六日

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