Contract
北京金杜（成都）律师事务所
关于太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（二）
致：太阳鸟游艇股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，北京金杜（成都）律师事务所（以下简称“本所”）接受太阳鸟游艇股份有限公司（以下简称“发行人”、“上市公司”、“公司”或“太阳鸟”）的委托，作为发行人本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）项目的专项法律顾问，已于 2017 年 2 月 21 日出具了《北京金杜（成都）律师事务所关于太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于 2017 年 3
月 28 日出具了《北京金杜（成都）律师事务所关于太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称 “《补充法律意见书（一）》”），现本所根据中国证监会下发的 170362 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，出具本补充法律意见书。
同时，鉴于本次重组工作已逾 2016 年 12 月 31 日，天健会计师对标的公司
截止 2016 年 12 月 31 日的财务会计报表进行了审计并出具了无保留意见的天健审[2017]2-360 号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）。本所亦对与本次重组
相关情况进行了补充核查验证，并出具本补充法律意见书。
本所在《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》（以下合称“前期法律意见书”）中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书；本所在前期法律意见书中所用名称之简称同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对前期法律意见书相关内容进行的修改补充或进一步说明，并构成前期法律意见书不可分割的一部分。
本补充法律意见书是依据本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。为出具本补充法律意见书，本所及经办律师对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
为出具本补充法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国证监会的有关规定，查阅了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件，并合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查和查询等方式进行了查验。
本补充法律意见书仅供发行人为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次交易申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起提交中国证监会审查，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所根据《证券法》、《公司法》等有关法律、行政法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行核查和验证，现出具补充法律意见如下：
一、 关于《反馈意见》问题 3：申请材料显示，本次募集资金金额不超过 120,000 万元且发行股份数量不超过 85,470.084 股。珠海凤巢认购的本次非
公开发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，其他投资者所认购的股份限售期需符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。请你公司补充披露：1）募集配套资金的发行金额及发行数量的测算过程，最终发行数量的确定程序，募集资金失败的补救措施。 2）募集资金认购方的锁定期是否符合我会监管要求。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一） 募集配套资金的发行金额及发行数量的测算过程，最终发行数量的确定程序
中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定，上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前 总股本的 20%。中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资 金的相关问题与解答》规定，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资 金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核 委员会予以审核，“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资 产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金 增资入股标的资产部分对应的交易价格。
本次发行股份购买资产交易价格为 334,200 万元，该作价中不含交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。根据太阳鸟于 2017 年 5 月 26 日召开的第三届董事会第二十七次会议决议、《重组报告书》（修订稿）等相关文件资料及信息，本次拟募集配套资金 106,577.07 万元实施相关项目，不超过本次交易拟购买资产交易价格 334,200万元。上市公司未来发行股份募集配套资金时，发行数量将不超过本次发行前公司总股本的 20%，本次交易前上市公司的总股本为 301,725,410 股，因此本次发行股份募集配套资金的股票发行数量上限为 60,345,082 股。
本次募集配套资金的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：
（1） 不低于定价基准日前一个交易日公司股票均价；
（2） 低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价但不低于 90%；或发行价格低于定价基准日前一个交易日公司股票均价但不低于 90%。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与独立财务顾问协商确定。待询价结果确定后，将根据计划的本次募集配套资金金额除以询价结果确定发行数量，同时发行数量不超过本次发行前公司总股本的 20%，即 60,345,082 股。
（二） 募集配套资金失败的补救措施
如果本次募集配套资金失败或融资金额低于预期，出现不能募集资金或者募集资金金额不足 106,577.07 万元的情形，上市公司将采取积极有效措施筹措资金，以满足公司战略发展需求。上市公司应对配套融资未能实施或募集金额不足的补救措施如下：
1. 由于上市公司资本结构比较稳健，偿债能力较强，如果本次募集配套资金失败或募集金额不足，上市公司将寻求以银行贷款等债务性融资方式解决资金需求问题；
2. 上市公司将在满足现金分红的条件下，增加自身利润积累，从而留存更多的利润增加自身资金；
3. 上市公司本次重组完成后利用资本市场的多渠道融资方式募集资金，积极推进公司在本次交易完成后的后续发展。
（三） 募集配套资金认购方的锁定期符合中国证监会监管要求
根据太阳鸟于 2017 年 5 月 26 日召开的第三届董事会第二十七次会议决议、
《重组报告书》（修订稿）等相关文件资料及信息，不超过 5 名的特定投资者所
认购的股份锁定期安排为自发行结束之日起 12 个月内不得转让。相关锁定期安排符合中国证监会相关规定。
综上，本所及经办律师认为，上市公司已经补充披露了本次募集配套资金的发行金额及发行数量的测算过程、最终发行数量的确定程序、募集资金失败的补救措施。上述措施符合中国证监会的相关规定。上市公司明确本次募集配套资金非公开发行的股份锁定期为不超过 5 名的特定投资者认购的本次非公开发行的
股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让，相关锁定期安排符合中国证监会相关规定。
二、关于《反馈意见》问题 4：申请材料显示，根据相关规定，军工企业对于涉密信息应当进行脱密处理或豁免披露。本次重组中，亚光电子涉密信息豁免披露方案已获得国防科工局的批准。请你公司补充披露：1）本次重组交易方案是否涉及其他军工审批事项，如涉及，补充披露相关审批进展情况及对本次交易的影响。2）本次重组是否涉及其他涉密信息披露审批事项，如涉及，补充披露相关审批进展情况及对本次交易的影响。3）重组报告书中豁免披露或者采用脱密方式披露涉密相关信息的具体章节并补充披露相关原因、依据。说明是否需要向交易所履行信息披露豁免程序，如是，披露豁免具体情况。4）补充披
露中介机构及人员是否具有开展涉密业务的资质，以及中介机构对上述涉密信息披露的核查过程。请独立财务顾问和律师检查并发表明确意见。
（一） 本次重组交易方案是否涉及其他军工审批事项
《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计[2016]209 号）第🖂条规定：“涉军企事业单位实施以下重组行为，须履行军工事项审查程序：……（三）收购军工资产、以军工资产对外投资、军工资产对外转让（置换）等；（四）其他重大涉军重组行为”；第六条规定： “涉军企事业单位实施以下上市及上市后资本运作行为，须履行军工事项审查程序：……（三）上市公司收购涉军资产（企业）、涉军上市公司发行股份或现金收购资产、上市公司出让涉军资产、涉军资产置换；……（🖂）其他涉及军工资产交易的行为”；第九条规定：“国防科工局负责组织、实施、指导、监督全国涉军企事业单位改制、重组、上市及上市后资本运作军工事项审查管理工作。”
国防科工局已于 2016 年 12 月 28 日签发科工计〔2016〕1447 号《国防科工局关于成都亚光电子股份有限公司资产重组涉及军工事项审查的意见》，原则同意亚光电子本次资产重组。
本所及经办律师认为，截至本补充法律意见书出具日，本次交易已履行现阶段应当履行的军工审批程序，不涉及其他军工审批事项。
（二） 本次重组是否涉及其他涉密信息披露审批事项
根据《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》（科工法〔2007〕546 号）、
《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审〔2008〕702号）的规定，军工企业对于涉密信息应当进行脱密处理或豁免披露。
亚光电子于 2016 年 12 月 27 日向四川省国防科学技术工业办公室提交关于
x次交易方案涉密信息豁免披露、脱密处理方案的请示。2017 年 1 月 25 日，亚光电子涉密信息豁免披露及脱密处理方案获得国防科工局批准，相关程序符合
《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》等相关法律法规。
本所及经办律师认为，截至本补充法律意见书出具日，本次交易已履行现阶段应当履行的涉密信息披露审批程序，不涉及其他涉密信息披露审批事项。
（三） 《重组报告书》豁免披露或者采用脱密方式披露涉密相关信息的具体章节及相关原因、依据，以及向深交所履行信息披露豁免程序具体情况
1. 《重组报告书》豁免披露或者采用脱密方式披露涉密相关信息的具体章
节
序号 | 豁免披露或 脱密处理内容 | 具体章节 | 处理方式 |
1 | 标的公司主要产品的具体工艺流程 | “第四节 交易标的基本情况”之“🖂、主营业务发展情况” | 对亚光电子的具体工艺流程进行了简化披露 |
2 | 武器装备科研生产许可证、装备承制单位注册证书、保密资格证书的具体内容 | “第四节 交易标的基本情况”之“🖂、主营业务发展情况”、“第十二节 风险因素”之“二、交易标的之经营风险” | 未披露武器装备科研生产许可证、装备承制单位注册证书、二级保密资格单位证书的具体内容，仅披露证书的批准/发证部门和有效期 |
3 | 标的公司报告期内主要产品的产能、产量、销量及型号、名称 | “第四节 交易标的基本情况”之“🖂、主营业务发展情况”、“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经 营情况的讨论与分析” | 未披露产品具体的名称、型号、产量、产能、销量、销售金额等具体信息，代之以产品大类别进行打包、汇总披露 |
4 | 标的公司报告期内前🖂名客户名称等信息 | “第四节 交易标的基本情况”之“🖂、主营业务发展情况” | 军品客户名称使用代称，并对其销售情况通过打包、汇总方式脱密处理 |
5 | 国防科工局等相关单位对标的公司提供国拨资金进行国家重点项目建设批文名称、项目具体 名称 | “重大事项提示”之“十三、标的公司因国家投资项目取得的国拨资金及后续转股相关事宜” | 未披露项目建设批文名称、项目具体名称 |
2. 《重组报告书》豁免披露或者采用脱密方式披露涉密相关信息的相关原因、依据
根据《中华人民共和国保守国家秘密法》、《中华人民共和国保守国家秘密法实施条例》、《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》等法律法规和规范性文件规定，国防科工局负责组织、实施、指导、监督全国涉军企事业单位改制、重组、上市及上市后资本运作军工事项审查管理工作。根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》等相关规定，军工企业涉密信息应采取
脱密处理的方式进行披露，部分无法进行脱密处理或者进行脱密处理后仍存在泄密风险的信息，在取得国防科工局批复同意后豁免披露。
经本所律师核查，就本次重组方案有关涉密信息豁免披露及脱密方式，亚光电子已向四川省国防科学技术工业办公室提交了关于本次重组方案涉密信息豁免披露、脱密处理方案的请示；2017 年 1 月 25 日，亚光电子取得国防科工局关于成都亚光电子股份有限公司重组上市特殊财务信息豁免披露有关事项的批复，本次重组方案涉密信息豁免披露及脱密处理方案已获得国防科工局批复文件。
本所及经办律师认为，本次重组涉密信息披露已经取得有权机关的核准或批准，符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》等相关法律法规的规定，披露合法合规。
3. 向深交所履行信息披露豁免程序具体情况
根据《军工企业股份制改造实施暂行办法》等规定，上市公司收购重组军工企业、军品业务及相关资产等事项，披露信息中涉及军品秘密的，可持国防科工局安全保密部门出具的豁免文件，向证券监督管理部门和证券交易所提出信息披露豁免申请。
上市公司于 2017 年 1 月 26 日向深交所提交了本次重组信息披露豁免申请及国防科工局作出的信息豁免披露等文件，经沟通确认，深交所对本次重大资产重组涉密信息豁免披露或脱密处理方式表示认可且无异议。上述程序符合证券交易所相关信息披露豁免程序的规定。
（四） 本次重组中介机构及人员是否具有开展涉密业务的资质，以及中介机构对上述涉密信息披露的核查过程
1. 本次重组中介机构取得涉密业务资质的情况
根据《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法（试行）》（科工安密
〔2011〕356 号）的要求，从事军工涉密业务咨询服务的法人单位或者其他组织应当向所在地省级国防科技工业管理部门提出安全保密条件备案申请，经审查符合条件的，报国防科工局列入《军工涉密业务咨询服务单位备案名录》。
为本次交易提供军工涉密业务咨询服务的中介机构西部证券股份有限公司、北京金杜（成都）律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、上海东洲 资产评估有限公司取得了国防科工局颁发的《军工涉密业务咨询服务安全保密条
件备案证书》。
2. 本次重组中介机构人员取得涉密业务资质的情况
根据《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法实施细则》规定，咨询服务单位的涉密人员（包括外聘专家）应当通过国防科工局组织的军工涉密业务咨询服务安全保密专项培训和考核，获得军工保密资格认证中心颁发的《安全保密培训证书》。本次交易中介机构经办本项目的涉密人员取得了《安全保密培训证书》。
3. 本次重组中介机构对上述涉密信息披露的核查过程
根据《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》（科工法〔2007〕546 号）、
《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审〔2008〕702号）的规定，军工企业应与中介机构签订保密协议，明确权利义务，对于涉密信息应当进行脱密处理或豁免披露。
经本所律师核查，本次重组各中介机构均与上市公司及标的公司签订了保密协议；本次重组中介机构及其具备涉密资格的人员通过查阅亚光电子经营资质文件、重大销售及采购合同、涉及国家秘密的项目归档资料，实地走访亚光电子重要客户，访谈亚光电子总经理、保密负责人等方式，对本次重组涉密信息履行完备的核查程序，对本次重组申请文件中的涉密信息根据法律法规的要求及国防科工局的批复进行了豁免披露或通过代称、打包、汇总等方式进行了脱密处理，脱密处理后的信息与亚光电子实际情况相符，符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》的相关要求。
本所及经办律师认为，本次重组各中介机构对涉密信息的核查及披露过程合法合规。
综上，本所及经办律师认为，本次重组中豁免披露或者采用脱密方式披露涉密相关信息已经取得有权机关及深交所的全部批准或同意，披露内容及方式合法合规；各中介机构及其经办本项目的涉密人员具备开展涉密业务的资质且对涉密信息的核查程序完备，符合相关法律法规和规范性文件规定。
三、关于《反馈意见》问题 5：申请材料显示，2016 年 11 月 18 日亚光电子原控股股东中航深圳将其持有的亚光电子 43,293,510 股股份（约占总股本的 30.43%）转让给海斐新材料。2017 年 1 月海斐新材料向太阳鸟控股、天通股份、南京瑞联、东方天力、东证蓝海、浩xxx、浩蓝铁马、华腾🖂号、华腾十二号转让合计亚光电子 85.84%股份。请你公司补充披露：1）中航深圳、海斐新
材料股权转让的背景、原因，海斐新材料的历史沿革。2）上述股权转让是否为本次交易方案的整体安排。3）亚光电子控股股股东频繁变动对生产经营的影响，以及交易完成后的管理组织架构的相关安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一） 中航深圳、海斐新材料股权转让的背景、原因，海斐新材料的历史沿革
1. 中航深圳股权转让的背景、原因
欣xx于 2014 年 2 月至 2014 年 11 月向六家银行贷款，亚光电子为欣xx贷款进行了授信担保。2014 年期末，由于欣xx资金链断裂、资不抵债导致银行贷款陆续逾期，因欣xx已无力偿还，贷款银行依据担保责任向公司进行追索，经亚光电子、xxx与担保银行达成一致，从 2015 年 6 月 30 日起亚光电子陆续向六家贷款银行借款用于履行对欣xx的担保责任，该事项导致亚光电子 2015 年发生担保支出 949,463,056.77 元。
中航深圳考虑到欣xx事件的影响，且此时中航深圳已失去对亚光电子的控股地位，同时综合考虑持股成本等因素，中航深圳决定在北京产权交易所公开挂牌转让其所持亚光电子股份。
2016 年 9 月 5 日，国家国防科技工业局出具科工计〔2016〕923 号《国防科工局关于成都亚光电子股份有限公司股权转让涉及军事事项审查的意见》，原则同意亚光电子国有股权在产权交易市场挂牌转让。
2016 年 9 月 12 日，中铁二局、中航深圳、成都产投、成都创投、成都高投
委托中联资产评估集团有限公司以 2016 年 5 月 31 日为评估基准日，对亚光电子的股东全部权益进行了评估，中联资产评估集团有限公司出具了“中联评报字 [2016]第 1395 号”《资产评估报告》，截至 2016 年 5 月 31 日，亚光电子净资产
价值按收益法评估值为 136,751.59 万元。
2016 年 9 月 19 日，中航深圳召开董事会，决议以公开挂牌转让的方式转让所持亚光电子股份。
2016 年 9 月 26 日，中国航空工业集团公司出具“航空资本[2016]965 号”
《关于中国航空技术深圳有限公司公开挂牌转让所持成都亚光电子股份有限公司部分股份的批复》，同意中航深圳以进场交易的方式转让所持有的亚光电子 43,293,510 股股份，挂牌底价为 52,515.1 万元。
2016 年 9 月 27 日，中航深圳在北京产权交易所开始公开挂牌转让其所持亚光电子股份。
为了避免上市公司股票价格波动及尽快完成标的资产的相应收购事宜，并满足产权交易所竞价规则及国防科工局对涉军工类企业购买方提出的条件，经上市公司与其控股股东太阳鸟控股协商，由太阳鸟控股联合南京瑞联、天通股份、东方天力、东证蓝海、浩xxx、浩蓝铁马、华腾🖂号、华腾十二号等向宁波太阳鸟合计出资 293,000 万元，再由宁波太阳鸟借款给控股子公司海斐新材料参与中航深圳以及其他国有持股产权交易竞拍。
2016 年 11 月 18 日，中航深圳与海斐新材料签署《产权交易合同（适用于
参股股权类转让）》，中航深圳将其持有的亚光电子 43,293,510 股股份（约占总股本的 30.43%）转让给海斐新材料，转让价格为 52,515.1 万元。
2. 海斐新材料股权转让的背景、原因
x斐新材料收购亚光电子股权的资金来自于其控股股东宁波太阳鸟借款，宁波太阳鸟的款项来自于其合伙人的出资。为减少未来持股层级、降低持股成本等原因，海斐新材料将所持有的亚光电子股权转让给宁波太阳鸟的全体合伙人。
经本所律师查阅亚光电子上报的《成都亚光电子股份有限公司重组上市及上市后资本运作军工事项审查申请报告》，报告将海斐新材料向太阳鸟控股、天通股份、南京瑞联、东方天力、东证蓝海、浩xxx、浩蓝铁马、华腾🖂号、华腾十二号转让合计亚光电子 85.84%股份，以及太阳鸟最终拟向前述各方及xx共 10 名交易对方发行股份购买亚光电子 97.38%股份的事项向国防科工局进行了
汇报。国防科工局于 2016 年 12 月 28 日签发科工计〔2016〕1447 号《国防科工局关于成都亚光电子股份有限公司资产重组涉及军工事项审查的意见》，原则同意亚光电子本次资产重组。
海斐新材料转让所持亚光电子股权的过程详见《法律意见书》“六、本次交易的标的资产（二）设立及历史沿革24.2017 年1 月—第二轮股权转让及25.2017
年 2 月—第三轮股份转让”。
3. 海斐新材料的历史沿革
（1） 2011 年 7 月—设立
2011 年 7 月 12 日，海斐新材料在湖南省沅江市登记设立，注册资本 200
万元，法定代表人为xxx。经营范围：工业、生活用新材料的开发、销售；船
用原材料、电器设备、卫用洁具及零配件、运动休闲用品销售。2011 年 6 月 27日由湖南鹏程有限责任会计师事务所出具了湘鹏程验字[2011]0043 号《验资报告》，海斐新材料已收到股东货币出资 200 万元。
海斐新材料成立时各股东出资额及出资比例情况如下：
序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 湖南凤巢材料有限责任公司（太 阳鸟控股前身） | 160 | 80 |
2 | xx | 40 | 20 |
合计 | 200 | 100 | |
（2） 2016 年 10 月—股权转让
2016 年 10 月 20 日，海斐新材料召开股东会并通过决议，同意太阳鸟控股将其所持海斐新材料 80%股权（160 万元出资额）转让给宁波太阳鸟，xx将其所持海斐新材料 19%股权（38 万元出资额）转让给宁波太阳鸟，xx将其所持海斐新材料 1%股权（2 万元出资额）转让给xxx。同日，海斐新材料已通过相应的章程修正案。
2016 年 10 月 20 日，xx与xxx签署《股权转让协议》，约定xx将其持有的海斐新材料 1%股权以 2 万元转让给xxx；xx与宁波太阳鸟签署《股权转让协议》，约定xx将其持有的海斐新材料 19%股权以 38 万元转让给宁波太阳鸟；太阳鸟控股与宁波太阳鸟签署《股权转让协议》，约定太阳鸟控股将其持有的海斐新材料 80%股权以 160 万元转让给宁波太阳鸟。
海斐新材料已就本次股权转让事宜完成了工商变更登记，本次股权转让后海斐新材料的股权结构如下：
序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 宁波太阳鸟 | 198 | 99 |
2 | xxx | 2 | 1 |
合计 | 200 | 100 | |
自 2016 年 10 月股权转让后至本补充法律意见书出具日，海斐新材料未再发生股权变动。
（二） 上述股权转让是否为本次交易方案的整体安排
经核查，中航深圳转让所持亚光电子股权与本次交易没有直接关系，海斐新材料转让所持亚光电子股权系本次交易方案的整体安排。为了简化交易手续，尽快完成标的资产的相应收购事宜，并满足产权交易所竞价规则及国防科工局对涉军工类企业购买方提出的条件，所以交易方案是由海斐新材料直接参与中航深圳以及其他国有持股产权交易竞拍，海斐新材料取得亚光电子股权后再转让给太阳鸟控股、天通股份、南京瑞联、东方天力、东证蓝海、浩xxx、浩蓝铁马、华腾🖂号、华腾十二号，并由太阳鸟控股等九家单位作为上市公司发行股份购买资产的交易对方。
（三） 亚光电子控股股东频繁变动对生产经营的影响，以及交易完成后的管理组织架构的相关安排
1. 亚光电子控股股东的变化不会对其经营业绩产生重大影响
亚光电子控股股东变化不会对其经营业绩产生重大影响，相关分析如下：
（1） 亚光电子军工生产资质完备
我国对军工产品生产实行严格的许可证制度，军工项目及产品招投标对涉军 工生产企业资质要求较高，目前亚光电子已经取得了从事军工产品生产所需要的 全部四项资质，亚光电子能够在资质许可的范围内独立开展军工产品生产经营，并未对控股股东产生依赖。此外，从军工产品招投标及生产资质来看，亚光电子 控股股东的变化不会对其经营业绩产生重要影响，另外，近年来国家大力鼓励军 民融合，鼓励多种所有制企业特别是民营企业参与军工生产，在亚光电子军工生 产资质完备的情况下，控股股东的变化不会对亚光电子的经营业绩产生重大影响。
（2） 亚光电子与原控股股东关联交易占比较小
根据天健会计师出具的天健审[2017]2-360 号《审计报告》，本次交易前，标的公司报告期关联交易情况如下：
1) 采购商品和接受劳务的关联交易
2014 年、2015 年及 2016 年，亚光电子向中国航空工业集团公司采购金额
分别为 235.63 万元、338.83 万元和 387.96 万元，占同期营业成本的比重分别为 0.43%、0.61%和 0.67%。亚光电子向中国航空工业集团公司采购的主要为原材料，金额较小且遵循市场价格定价，对亚光电子经营业绩未产生重大影响。
2) 出售商品和提供劳务的关联交易
2014 年、2015 年及 2016 年，亚光电子向中国航空工业集团公司销售金额
分别为 661.14 万元、705.44 万元和 2,370.23 万元，占同期营业收入的比重分别为 1.64%、0.90%和 2.90%。亚光电子向中国航空工业集团公司销售的产品为电子元器件，金额较小且遵循市场价格定价，对亚光电子经营业绩未产生重大影响。
（3） 亚光电子控股股东的变化对其管理层影响较x
x次重大资产重组事项发生前，亚光电子董事、监事、高级管理人员及核心技术人员中，仅有xxx先生来自于原控股股东中航深圳，亚光电子控股股东的变化不会造成亚光电子管理层的重大变动。
2015 年 7 月亚光电子原党委书记🖂xx先生退休，亚光电子原控股股东中航深圳委派xxxxx于亚光电子担任副总经理、党委书记兼纪委书记，目前，xxxxx仍担任亚光电子党委书记及纪委书记一职，如xxxxx后续发生工作变动，将不会对亚光电子的日常经营管理造成重大影响。
（4） 新控股股东成熟的资本运作平台为亚光电子未来业务发展提供重要资金支持
太阳鸟于 2010 年 9 月 13 日在深交所上市，上市以来，业务开展良好，得到了众多投资者的认可，拥有较强的资金实力和广泛的资本市场融资渠道。
亚光电子近年来基于强大的技术储备和优秀的人才团队实现快速发展。但由于融资渠道有限，亚光电子部分产品升级和技术改造项目无法实施，过去两年主要依靠国家技术改造扶持资金等完成相关投入，导致亚光电子营业收入规模仅为业内前两位企业总收入的 20%左右，与业内前两位相比，处于第三位的亚光电子一旦解决融资问题，将会快速获得规模的发展。
近年来国家不断鼓励符合条件的军工企业进行股份制改造并通过资本市场进行融资，增强军工企业经营活力和资源配置能力，推动军工产业持续快速发展。上市公司本次收购亚光电子并募集配套资金，有利于优化亚光电子的资产及业务结构，提高亚光电子经营能力，为亚光电子的业务发展及上市公司的业务转型升级提供重要资金支持。
中航深圳转让亚光电子股份后至本补充法律意见书出具日，亚光电子的实际 控制人为xxx，海斐新材料转让股权未导致亚光电子实际控制人再次发生变化。
2. 交易完成后的管理组织架构的相关安排
x次交易完成后，上市公司有权决定标的公司董事会的全体董事委任，并由董事会对管理层的聘任或调整做出决议。根据《发行股份购买资产协议》，本次交易完成后，各方确认，标的公司及其下属子公司、分公司（如有）现有员工的劳动关系均不因本次交易而发生变更。本次交易完成后，标的公司仍将以独立的法人主体的形式存在，上市公司无重大人员调整计划。
优秀稳定的管理团队和技术团队有利于亚光电子的快速发展。亚光电子管理 团队由从事军工电子行业多年的专家队伍构成，拥有丰富的业务经验和管理经验，对技术和市场发展趋势拥有良好的判断力和把握能力，成员之间沟通顺畅、配合 默契。亚光电子的技术团队优秀稳定，由经验丰富的专家组和高素质研发人员构 成。截至目前，亚光电子共有研发与技术人员 285 人，其中包括高级工程师在
x的高级职称人员 36 人，工程师在内的中级职称人员 104 人。技术团队结构合理，覆盖微波电路和器件产品的相关专业，国家级科技研发项目经验丰富。
上市公司将从利于标的公司发展、保持团队稳定的角度出发，对标的公司董事会、管理层、核心岗位人员进行妥善安排，确保标的公司管理团队稳定，保持较强的持续经营能力。
上市公司还将考虑引入具有公司规范治理经验的优秀管理人才，以保障标的公司在公司治理及财务规范性满足上市公司的要求。上市公司也将建立有效的激励机制，充分调动标的公司人员的积极性。
综上，本所及经办律师认为，中航深圳与海斐新材料的股权转让具有合理的背景、原因，并已履行了必要的法律程序；海斐新材料历史沿革不存在出资瑕疵或股权争议；海斐新材料向太阳鸟控股等九家单位转让股权是本次交易的整体安排；亚光电子在经营过程中，对控股股东依赖度相对较小，控股股东的变动不会对其经营业绩产生重大影响；本次交易完成后，太阳鸟将从利于亚光电子发展、保持团队稳定的角度出发，对亚光电子董事会、管理层、核心岗位人员进行妥善安排，确保标的公司管理团队稳定，保持较强的持续经营能力。
四、关于《反馈意见》问题 6：申请材料未披露标的资产控股股东、实际控制人相关情况。请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》第十六条的相关规定，补充披露标的资产的控制关系，及控股股东、实际控制人情况。请独立财务顾问和律师检查并发表明确意见。
（一） 标的公司的控制关系
截至本补充法律意见书出具日，亚光电子股权结构如下：
序号 | 股东 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
1 | 太阳鸟控股 | 25,545,022.00 | 17.96 |
2 | 天通股份 | 20,725,653.00 | 14.57 |
3 | 南京瑞联 | 29,015,915.00 | 20.39 |
4 | 东方天力 | 4,145,131.00 | 2.91 |
5 | 东证蓝海 | 14,507,957.00 | 10.20 |
6 | 浩xxx | 9,533,801.00 | 6.70 |
7 | 浩蓝铁马 | 7,046,722.00 | 4.95 |
8 | 华腾🖂号 | 696,382.00 | 0.49 |
9 | 华腾十二号 | 10,909,984.00 | 7.67 |
10 | xx | 16,421,367 | 11.54 |
11 | x为 | 3,723,126 | 2.62 |
合计 | 142,271,060 | 100 | |
2016 年 12 月，太阳鸟控股与南京瑞联、浩xxx、浩蓝铁马、华腾🖂号、华腾十二号签订《一致行动协议》及其补充协议约定：南京瑞联、浩xxx、浩蓝铁马、华腾🖂号、华腾十二号在直接持有亚光电子股份期间，在亚光电子会议提案及表决、公司高管提名及投票选举以及在亚光电子的其他有关经营决策中与太阳鸟控股的意思表示一致、与太阳鸟控股达成一致行动意见；任一方未再直接持有亚光电子股份的，该方不再履行关于与太阳鸟控股达成一致行动的约定，与太阳鸟控股不形成其他任何一致行动关系；如本次重组最终未能获得中国证券监督管理委员会的核准或者上市公司撤回本次重组申请材料的，则各方不再履行关于与太阳鸟控股达成一致行动的约定，与太阳鸟控股不形成其他任何一致行动关系。
根据上述《一致行动协议》及其补充协议的约定，太阳鸟控股实际支配亚光电子股份 58.16%，为亚光电子控股股东。xxxxx持有太阳鸟控股 79.97%的股权，通过太阳鸟控股间接控制亚光电子 58.16%的股权，为亚光电子实际控制人。
（二） 标的公司控股股东、实际控制人情况
1. 标的公司的控股股东
亚光电子的控股股东太阳鸟控股现持有益阳市工商局于 2016 年 12 月 30 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91430900707394023R）。根据营业
执照记载，太阳鸟控股的注册资本为 2,000 万元；住所为沅江市琼湖路；法定代表人为xx；公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股）；经营范围为“新材料研发、生产；🖂金电器、服装销售；旅游投资与开发；对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。xxxx有太阳鸟控股 79.97%股权，其配偶xxx有太阳鸟控股 20.03%股权。
除控制亚光电子及其控股子公司，控股股东太阳鸟控股控制的其他企业还包括上市公司、湖南太阳鸟科技有限公司、湖南凤巢置业有限公司、湖南凤巢游艇中心有限公司、湖南🖂湖旅游文化发展有限公司、宁波梅山保税港区太阳鸟股权投资合伙企业（有限合伙）、湖南海斐新材料有限公司等 7 家企业。
2. 标的公司的实际控制人
xxxxx持有太阳鸟控股 79.97%的股权，通过太阳鸟控股间接控制亚光电子 58.16%的股权，为亚光电子实际控制人。
xxxxx：上市公司董事长，中国国籍，1963 年出生，高级工程师职称，本科学历。历任湖南文源公司技术员、厂长；1991 年 7 月至 2008 年 12 月担任
湖南凤巢材料有限责任公司及其前身董事长、总经理；2003 年 6 月至 2008 年
12 月担任上市公司前身湖南太阳鸟游艇制造有限公司董事长、总经理；2008 年
12 月至今担任上市公司董事长；现兼任珠海太阳鸟游艇制造有限公司董事长兼总经理、上海兰波湾游艇设计有限公司执行董事、海斐企业执行董事兼总经理、长沙太阳鸟游艇有限责任公司执行董事、普兰帝（美国）游艇有限公司董事、普兰帝游艇有限公司（太阳鸟的香港全资子公司）董事、亚光电子董事长。xxxxx目前担任的社会职务有：益阳市第三届人大代表、益阳市第🖂届工商联副主席、湖南省第十二届人大代表、湖南省省工商联副会长、中国造船工程学会复合材料委员会理事、中国小艇标准化技术委员会委员、全国纤维增强塑料标准化技术委员会游艇渔船及船用复合材料工作组委员、中国船舶工业协会船艇分会副理事长、中国交通企业管理协会客运旅游工作委员会副理事长、中国复合材料工业协会理事、湖南机械工业协会理事、湖南人力资源管理协会副会长。
经核查，本所及经办律师认为，根据太阳鸟控股与南京瑞联、浩xxx、浩蓝铁马、华腾🖂号、华腾十二号签订的一致行动协议，太阳鸟控股实际支配亚光电子 58.16%的股份，为亚光电子控股股东。xxxxx持有太阳鸟控股 79.97%的股权，通过太阳鸟控股间接控制亚光电子 58.16%的股权，为亚光电子实际控制人。
🖂、关于《反馈意见》问题 8：申请材料显示，截止报告书签署日亚光电子坐落于成都市成华区东虹路 66 号的合计建筑面积 1,110 平方米的 6 处房屋建筑
物，尚未取得房产所有权证。请你公司补充披露上述权属证明办理的进展情况、相关费用承担方式、预计办毕期限、是否存在法律障碍，如是，拟采取的解决措施，以及对本次交易和上市公司生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
截至本补充法律意见书出具日，亚光电子坐落于成都市成华区东虹路 66 号
的合计建筑面积 1,110 平方米的 6 处房屋建筑物尚未取得房产所有权证，其基本情况如下：
序 号 | 房屋名称 | 结构 | 用途 | 建筑面积 （m2） | 坐落地址 |
1 | 临时办公用房 | 彩钢 | 临时办公 | 560 | 成都市成华区东虹路 66 号 |
2 | 动力厂办公室 | 砖混 | 临时办公 | 100 | 成都市成华区东虹路 66 号 |
3 | 化工材料 堆放库（1） | 砖混 | 材料存放 | 123 | 成都市成华区 东虹路 66 号 |
4 | 化工材料堆放库（2） | 彩钢 | 材料存放 | 117 | 成都市成华区东虹路 66 号 |
5 | 门卫室 | 砖混 | 门卫室 | 115 | 成都市成华区东虹路 66 号 |
6 | 污水处理房 | 砖混 | 污水处理 | 95 | 成都市成华区东虹路 66 号 |
经核查，上述房屋建筑物中，前 4 项房屋处于土地规划红线外，目前无法办
理权属证明。根据亚光电子说明，其与成都市成华区人民政府于 2003 年签署《合
作协议书》后，于 2005 年整体搬迁至东虹路 66 号时，前 4 项房屋已存在。该 4
项房屋位置靠近东三环路绿化带，因成都市三环路规划调整，造成该 4 项房屋持续处于规划红线外，无法取得相应土地的使用权。亚光电子对于该瑕疵情形的存在没有主观过错。
根据《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条规定，未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设，无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。根据《中华人民共和国土地管理法》第七十六条规定，未经批准非法占用土地的，由县级以上人民政府土地行政主管部门责令退还非法占用的土地，限期拆除在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，恢复土地原状，对符合土地利
用总体规划的，没收在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，可以并处罚款。
基于上述，上述前 4 项房屋建筑物无法办理权属证明，且存在被责令拆除、罚款等行政处罚风险。根据亚光电子的说明并经核查，其目前已安排该等房屋建筑物的替代措施，以避免该等房屋建筑物被责令拆除时对亚光电子生产经营造成重大不利影响，具体措施包括：
1、第 1 项房屋为临时办公用房，现为亚光电子车队休息室及综管部部分人
员办公室，共计 21 人临时办公使用，如该房屋被责令拆除，拟以亚光电子厂区
x 10 号楼 4 楼 4 号房间替代，该房间现空置，面积 154 ㎡；
2、第 2 项房屋为动力厂办公室，现为亚光电子动力厂厂长、动力厂维修组
办公室及值班室，共计 17 人办公使用，如该房屋被责令拆除，拟以亚光电子厂
区内 3 号楼 1 楼 104 号房间代替，该房间现空置，面积 72 ㎡；并以 3 号楼 2 楼
203 号房间代替，该房间现为半导体所会议室，面积 72 ㎡，如动力厂办公室相
关人员移入，半导体所会议室移至同楼层的研 5 所会议室共用；
3、第 3 项房屋为化工材料堆放库（1），该房屋现已空置，未实际使用，拆除对生产经营无影响；
4、第 4 项房屋为化工材料堆放库（2），现储存有化工材料，如该房屋被责令拆除，亚光电子安排采取以下措施：
（1）变更化工材料送货周期，由每月 2-3 次变更为每日 1 次。亚光电子化
工材料供应商成都茂瑞源商贸有限公司于 2017 年 5 月 12 日出具《关于成都亚光电子股份有限公司提出送货周期可能变更的复函》，确认其有能力并承诺按照亚光电子生产经营的需要，在接到亚光电子正式通知后次日起变更送货周期为每日送货，并保证每日上午 8:30 前送至亚光电子住所地（成都市成华区东虹路 66号）由亚光电子指定厂房/库房门口；如亚光电子当日临时有需，其保证在接到临时送货通知后 4 小时内将指定货物送至亚光电子指定厂房/库房门口。
（2）在亚光电子厂区内 2 号楼机加处厂房现金属材料堆放库位置，按照《建筑设计防火规范》中关于储存甲、乙类火灾危险性物质中间库的要求，改建化工材料堆放中间库，面积 188 ㎡，用于每日配送化工材料至各使用单位，甲、乙
类火灾危险性物质的储量不超过 1 昼夜的需要量。改建工程投资估算约 300,511
元。
以上两项措施将根据未来实际需要结合使用。
针对上述亚光电子第 5、6 项房屋，经与相关主管机关进行沟通，补办相关报建手续存在较大难度，目前无法预计权属证明办毕期限。
关于第 5 项房屋门卫室，经访谈相关主管部门，允许亚光电子按照现状使用，不予行政处罚或采取其他影响生产经营的行政措施。根据亚光电子的说明，如该房屋未来被责令拆除，亚光电子以设立移动岗亭值班作为替代措施。
关于第 6 项房屋污水处理房，经访谈相关主管部门，该处为环保设施，已完成环保设施竣工验收，只要环保设施本身无问题，拆除、维修房屋外墙（采取搭棚或其他非建筑物方式），并不影响环保设施正常运行，环保相关规定未做限制或禁止。
根据《资产评估报告》，前述 6 处房屋面积总计 1,110 ㎡，评估价值总计
923,259.02 元。该 6 处房屋面积约占亚光电子全部已投入使用的房产及建筑物总面积的 1.27%；评估值约占本次交易评估作价的 0.03%，占比相对较小，不会对本次交易评估值产生重大影响。
根据亚光电子股东太阳鸟控股、南京瑞联、东方天力、东证蓝海、浩xxx、浩蓝铁马、华腾🖂号、华腾十二号以及xx与太阳鸟签署的《发行股份购买资产协议》第 8.4 项的约定，“在资产交割日后任何时间，若因资产交割日之前既存的事实或状态导致标的公司出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失且未在标的公司资产交割日时的财务报表上体现、或上述情形虽发生在资产交割日前但延续至资产交割日后且未在标的公司资产交割日时的财务报表上体现，乙方有义务在接到上市公司书面通知之日起 10 个工作日内负责处理，若因此给上市公司、标的公司造成任何损失，乙方应以各自交易对价按比例向上市公司、标的公司作出相应的补偿，补偿范围包括但不限于上市公司、标的公司直接经济损失（罚金、违约金、补缴款项等）及上市公司、标的公司为维护权益支付的律师费、公证费等。”
同时，为避免由于上述瑕疵事项导致亚光电子生产经营造成损失，本次重组的交易对方太阳鸟控股针对上述房屋事项进一步出具如下承诺：其自愿承担因上述房屋建设在规划红线外、未取得报建手续、未取得房产证等不合规情形导致房屋被责令拆除，使亚光电子生产经营产生的额外支出或损失（包括政府罚款、政府责令拆除、搬迁或强制搬迁费用、寻找房屋替代措施费用、新房屋的改建费用、变更化工材料送货周期所增加的成本等），其将在接到太阳鸟、亚光电子书面通知之日起 5 个工作日内，与政府相关主管部门积极协调磋商，以在最大程度上支
持亚光电子正常生产经营，避免或控制损害继续扩大，并在 20 个工作日内以现金方式对前述相关费用或损失予以补偿。
综上，本所及经办律师认为，上述 6 处房屋不是亚光电子核心生产用房，其 面积占亚光电子全部已投入使用的房产及建筑物总面积的比例、评估价值占本次 交易评估作价的比例均较小；为避免上述房屋瑕疵对亚光电子生产经营造成损失，亚光电子已逐一安排相应的替代措施，交易对方太阳鸟控股已承诺将承担由于上 述房屋的不合规情形而导致亚光电子及其生产经营产生的额外支出或损失（包括 政府罚款、政府责令拆除、搬迁或强制搬迁费用、寻找房屋替代措施费用、新房 屋的改建费用、变更化工材料送货周期所增加的成本等），因此，上述情形不会 对亚光电子的正常生产经营构成重大风险，不会对本次交易造成重大不利影响，亦不会对本次交易完成后上市公司造成重大不利影响，对本次重组不构成重大法 律障碍。
六、关于《反馈意见》问题 9：申请材料显示，报告期内亚光电子剥离了成都欣xx化工材料有限公司和香港亚光贸易发展有限公司两家控股子公司。在
《重组报告书》签署前，经上市公司与相关交易方协商，将集思科技、银联科技、银联贸易、银联化工四家公司从亚光电子的资产中剥离。请你公司：1）补充披露剥离原因及进展。2）分别以列表形式补充披露亚光电子保留和剥离的资产、负债、收入、利润的金额及比例，说明本次注入上市公司的资产业务选择的具体标准，注入资产业务是否完整，是否存在依赖剥离资产业务的情形，是否具备独立盈利能力。3）补充披露剥离资产后续处置计划及对本次交易的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
（一） 相关资产剥离的原因及进展
1． 剥离欣xx和香港亚光贸易发展有限公司（以下简称“香港亚光”）的原因及进展
（1）剥离欣xx和香港亚光的原因
欣xx于 2014 年 2 月至 2014 年 11 月向六家银行贷款，亚光电子为欣xx 贷款进行了授信担保。2014 年期末由于欣xx资金链断裂、资不抵债导致银行 贷款陆续逾期，欣xx已无力偿还。至此，xxx对亚光电子持续构成财务压力， 且欣xx主营化工贸易，不涉及化工产品的加工和制造，其贸易的化工产品也不 涉及亚光电子的主营业务的上下游，因此其剥离对亚光电子的主营业务没有影响。
香港亚光由于与欣xx存在较多的贸易往来，受欣xx影响，在 2014 年期末经营业绩不佳，也未能有效继续开展业务，且香港亚光主营化工进出口贸易，不涉及化工产品的加工和制造，其贸易的化工产品也不涉及亚光电子的主营业务的上下游，因此其剥离对亚光电子的主营业务没有影响。
在欣xx资金链断裂事件发生之后，为使欣xx和香港亚光对亚光电子的负面影响降到最低，使亚光电子的资产、业务发展、财务情况、团队构成保持优质，协助亚光电子聚焦军工电子主业，并体现主业真实盈利水平，亚光电子分别在 2016 年1 月和2016 年5 月完成了其持有的全部香港亚光和欣xx股权的剥离。
（2）剥离xxx和香港亚光的进展
2015 年 12 月 2 日，中联资产评估集团有限公司出具了中联评报字[2015]
第 1756 号《成都亚光电子股份有限公司拟引入投资者增资成都欣xx化工材料
有限公司项目资产评估报告》，对欣xx截止 2015 年 4 月 30 日的股东全部权益进行了评估，净资产账面价值-179,020.79 万元，评估值-182,912.59 万元。
以 2015 年 4 月 30 日为基准日，亚光电子对欣xx股权进行剥离，公司对
欣xx出资 8,730 万元，持股比例为 58.2%，股权处置价格为人民币 1 元。处置后亚光电子已不再持有欣xx股权。亚光电子该次剥离过程报送了当时的控股股东中航深圳，依法履行了其国资审批程序。
2015 年 12 月 30 日，中联资产评估集团有限公司出具了中联评报字[2015]
第 1808 号《成都亚光电子股份有限公司拟转让股权涉及的香港亚光贸易发展有
限公司股东全部权益项目资产评估报告》，对香港亚光截止 2015 年 4 月 3 日的股东全部权益进行了评估，净资产账面价值-22,101.75 万元，评估值-22,101.75万元。
以 2015 年 4 月 30 日为基准日，亚光电子对香港亚光股权进行剥离，公司对香港亚光出资额为 5,105.26 元（人民币），持股比例为 58.20%，股权处置价格为港币 1 元。处置后亚光电子已不再持有香港亚光出资份额。由于亚光电子对香港亚光的出资额度较低，尚未达到国资审批对外投资的要求，因此亚光电子该次剥离过程仅需报送其当时的主管单位四川省商务厅，并依法履行了审批程序。
2． 剥离集思科技、银联科技、银联贸易和银联化工的原因及进展
（1） 剥离集思科技、银联科技、银联贸易和银联化工的原因
亚光电子直接持有集思科技 50%股权及银联科技 50%股权，银联科技持有银联贸易 51%股权，持有银联化工 100%股权。截止 2016 年 9 月 30 日，集思科技、银联科技尚在经营，但处于亏损状态，未来短时间内不存在盈利可能。集思科技的主营业务是微波电路模块的设计，其研发能力较弱且经营以来始终未能有明显提升，收入占主营业务的比例较低（详见下表）。银联科技及其子公司银联贸易、银联化工，主营业务都是安防工程，盈利能力较弱，收入占主营业务的
比例较低（详见下表）。因此，集思科技、银联科技、银联贸易和银联化工的主 营业务对亚光电子的主营业务发展的贡献均不大，不适于亚光电子继续持有股份。
综上所述，上述 4 家公司对亚光电子的业绩无促进作用，对亚光电子主营业
务发展贡献较低。亚光电子剥离 4 家公司有利于提升其业绩水平，且不影响亚光电子的独立、持续经营能力。因此在本次交易首次披露前，经上市公司与相关交易方协商，将上述四家公司从亚光电子剥离，不纳入本次重组标的资产范围。
（2） 剥离集思科技、银联科技、银联贸易和银联化工的进展情况
集思科技的剥离进展情况如下：2016 年 12 月 20 日，集思科技股东会审议同意亚光电子将其所持集思科技 50%股权（对应注册资本为 1,000 万元）转让至海斐新材料并相应修改公司章程，集思科技其他股东同意放弃对亚光电子转让集思科技股权的优先购买权。2016 年 12 月 26 日，海斐新材料与亚光电子签订
《股权转让协议》，亚光电子将其所持集思科技 50%股权（对应注册资本为 1,000
万元）转让至海斐新材料。2016 年 12 月 30 日，海斐新材料向亚光电子支付了
集思科技股权转让款 1,000 万元。2016 年 12 月 27 日，上述股权转让的工商变更登记手续完成。
银联科技、银联贸易和银联化工的剥离进展情况如下：2016 年 12 月 23 日，银联科技股东会审议同意亚光电子将其所持银联科技 50%股权（对应注册资本为 1,000 万元）转让至海斐新材料的议案并相应修改公司章程，银联科技其他股
东同意放弃优先购买权。2016 年 12 月 22 日，海斐新材料与亚光电子签订《股权转让协议》，亚光电子将其所持银联科技 50%股权转让给海斐新材料。2016年 12 月 30 日，海斐新材料向亚光电子支付了银联科技股权转让款。2017 年 1
月 9 日，银联科技完成了上述股权转让的工商变更登记手续。银联科技持有银联贸易 51%的股权，持有银联化工 100%的股权。鉴于亚光电子不再持有银联科技的股权，银联贸易和银联化工亦不再作为亚光电子通过银联科技控制的企业，从亚光电子的资产中剥离。
（二） 亚光电子保留和剥离资产的相关指标，以及保留及剥离的选择标准
1. 亚光电子保留和剥离资产的相关指标
亚光电子相关资产、负债、收入、利润均体现为亚光电子及其控股子公司所有，相关资产的保留或剥离均体现为亚光电子控股子公司的保留及剥离。因此相关保留和剥离资产的指标体现为对应公司的指标。根据亚光电子保留和剥离的计划，截至本补充法律意见书出具日，亚光电子下属控股子公司保留和剥离的情况如下：
项 目 [注] | 拟保留的并注入上市公司的资产（金额单位：万元） | 保留的实体合计 | 亚光电子合并 | ||||
亚光电子母公司 | 亚光系统 | xx通讯 | 亚瑞电子 | xxx芯 | |||
资产 | 148,320.79 | 19,037.71 | 454.64 | 657.43 | 7,311.45 | 175,782.02 | 160,074.71 |
-占比 | 92.66% | 11.89% | 0.28% | 0.41% | 4.57% | 109.81% | 100.00% |
负债 | 84,252.31 | 7,136.67 | 90.36 | 63.98 | 2,822.76 | 94,366.08 | 92,353.83 |
-占比 | 91.23% | 7.73% | 0.10% | 0.07% | 3.06% | 102.19% | 100.00% |
收入 | 67,057.63 | 12,029.18 | 371.93 | 407.42 | 5,336.20 | 85,202.36 | 81,836.59 |
-占比 | 81.94% | 14.70% | 0.45% | 0.50% | 6.52% | 104.11% | 100.00% |
净 利 润 | 8,869.09 | 271.82 | 0.76 | 20.25 | 329.60 | 9,491.52 | 13,934.29 |
-占比 | 63.65% | 1.95% | 0.01% | 0.15% | 2.37% | 68.13% | 100.00% |
注：占比是指各项指标占 2016 年度经审定的亚光电子合并财务数据的比例。
其中，保留的实体合计占亚光电子合并的指标占比超过（或不足）100%的部分主要系亚光电子合并中涉及内部抵消及合并报表损益调整所致。从上表中可以看到亚光电子绝大部分资产、负债、收入和净利润均在亚光电子母公司层面，并被最终注入上市公司。
项目 [注 1] | 已剥离的控股子公司（金额单位：万元） | 剥离的控股子公司合计 | 亚光电子合并 | |||
欣xx [注 2] | 香港亚光 [注 3] | 集思科技 [注 4] | 银联科技 [注 5] | |||
资产 | 111,592.07 | 85,460.11 | 1,396.66 | 2,327.84 | 200,776.68 | 160,074. 71 |
-占比 | 69.71% | 53.39% | 0.87% | 1.45% | 125.42% | 100.00% |
负债 | 465,175.98 | 83,080.72 | 934.78 | 8,050.31 | 557,241.79 | 92,353.8 3 |
-占比 | 503.69% | 89.96% | 1.01% | 8.72% | 603.38% | 100.00% |
收入 | 106,284.31 | 209,585.16 | 247.54 | 1,981.65 | 318,098.66 | 81,836.5 9 |
-占比 | 129.87% | 256.10% | 0.30% | 2.42% | 388.69% | 100.00% |
净利润 | -333,501.2 4 | -1,429.04 | -326.15 | 5.88 | -335,250.5 5 | 13,934.2 9 |
-占比 | -2,393.39 % | -10.26% | -2.34% | 0.04% | -2,405.95 % | 100.00% |
注 1：占比是指各项指标占 2016 年度经审定的亚光电子合并财务数据的比例。
注 2：xxx于 2016 年 5 月完成剥离，此处列示其基准日为 2015 年 12 月 31 日的财务数据；
注 3：香港亚光于 2016 年 1 月完成剥离，2015 年已经停止经营，此处列示其基准日为 2014 年 12 月 31 日的财务数据；
注 4：集思科技于 2016 年 12 月完成剥离，此处以剥离基准日 2016 年 9 月 30 日的财务数据列示；
注 5：银联科技于 2016 年 12 月完成剥离，此处以剥离基准日 2016 年 9 月 30 日的财务数据列示。
另外，欣xx和香港亚光的资产、负债、收入、净利润占本次拟注入上市公司的亚光电子主体的比例较高，导致剥离的控股子公司合计各项指标占比超过 100%。主要系欣xx和香港亚光主营化工贸易，形成较高的存货、长期/短期负债，以及相对较高体量的收入所致。但由于欣xx和香港亚光的业务不涉及化工产品的加工和制造，其贸易的化工产品也不涉及亚光电子主营业务的上下游，因此其剥离对亚光电子的主营业务经营影响较小。
亚光电子拟继续剥离西安达威、鹤壁达威、成都达威三家已无实际经营业务的公司，相关处置工作正在进行中。西安达威董事会、鹤壁达威董事会、成都达威董事会决议均已同意解散并成立清算组，目前西安达威、鹤壁达威、成都达威已经停止经营，等待清算注销，由于历史原因西安达威、鹤壁达威、成都达威三家无法提供相关近期财务数据。
2. 亚光电子保留和剥离资产的选择标准
2016 年 10 月至 2016 年 12 月期间，通过产权交易所的公开竞价，海斐新材料取得了亚光电子 85.84%股权。从有利于未来提升上市公司资产质量的目的出发，亚光电子对其内部部分资产进行了剥离。上市公司在与亚光电子确定注入资产范围时，主要考虑如下因素：
（1） 相关资产业务发展前景是否良好：对于规模较小、研发能力较弱、业务发展前景不明朗、自身存续能力较弱，且对亚光电子主营业务贡献不大，难以形成业务增量的资产，为保持亚光电子的资产、业务发展、财务情况、团队构成优质，协助亚光电子聚焦军工电子主业，考虑剥离出本次注入上市公司的资产范围。
（2） 相关资产对亚光电子是否形成财务压力：对于经营不善，对亚光电子造成较大财务压力，将来难以形成业务增量的资产，为确保上市公司本次重组收购资产简单清晰，亚光电子的资产、业务发展、财务情况、团队构成优质，协助亚光电子聚焦军工电子主业，并体现主业真实盈利水平，考虑剥离出本次注入上市公司的资产范围。
在综合考虑上述因素的基础上，本次交易各方最终选定xxx、香港亚光、集思科技、银联科技、银联贸易、银联化工共六家控股子公司进行重组前的资产
剥离，西安达威、鹤壁达威、成都达威三家控股子公司也正在进行破产清算程序。
剥离相关资产有利于亚光电子聚焦主业，提高经营绩效，且不影响亚光电子的独立、持续经营能力，在亚光电子注入上市公司之后，也有利于上市公司及全体股东的利益。
（三） 本次注入上市公司的资产业务完整独立，不存在依赖剥离资产业务的情形，具备独立盈利能力
注入上市公司资产具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权及使用权，具有独立的原料采购、生产、人力资源和产品销售系统。
注入上市公司资产主要从事半导体元器件、微波电路及组件的研发生产，以及安网通信的工程集成，并均取得了相应的军工和民用资质，能够覆盖研发、设计、生产、销售等全部环节，具备完整的业务体系及独立经营能力，在业务方面不存在依赖相关剥离资产的情形。
注入上市公司资产设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员，建立了独立的财务核算体系，能独立作出财务决策，独立在银行开户，独立纳税，不存在与相关剥离资产共用银行账户的情形。
注入上市公司资产具备经营所需的内部经营管理机构，包括市场部、科研生产部、质量部、财务部、审计监察部、发展部、仪器仪表部、人力资源部、企业文化部、综合部、保卫部、公司办公室等 12 个职能机构，以及涉及研发的四所、两厂、两中心，以及动力厂等多个配套部门，独立行使经营管理职权。
本次交易不涉及人员的调整和安置，注入上市公司资产现有员工仍然与所属各用人单位保持劳动关系，继续履行原劳动合同。根据业务发展需要，今后亚光电子注入上市公司的保留资产将自主开展人员的招聘、任用与调整，在人员的管理上不依赖剥离资产。
从拟剥离资产角度来说，欣xx、香港亚光占亚光电子的资产、负债、收入的比例虽然较高，但其业务与注入上市公司资产的主营业务并无关联。集思科技、银联科技占亚光电子的资产、负债、收入、净利润的比例均较低，且实际运营过程中需要注入上市公司资产对其提供资金、技术等援助，其相关资产业务对注入上市公司资产无重大正面作用。银联贸易、银联化工、西安达威、鹤壁达威、成都达威🖂家公司在 2015 年前均已停止经营，其相关资产业务对注入上市公司资产无重大正面作用。
综上，从注入上市公司资产角度来说，其拥有完整的资产和业务，在资产、业务、财务、机构、人员等方面与相关剥离资产保持独立，不存在依赖剥离资产的情形，具备独立盈利能力。从拟剥离资产角度来说，其对注入上市公司资产无重大正面作用，将其剥离对注入上市公司资产无任何重大负面影响。
（四） 剥离资产后续处置计划及本次交易的影响
欣xx、香港亚光已经分别于 2016 年 5 月和 2016 年 1 月完成股权处置，
亚光电子不再持有两家原控股子公司的股权。截至 2017 年 1 月 9 日，集思科技、银联科技、银联贸易、银联化工已经完成了处置工作。截至本补充法律意见书出具日，西安达威、鹤壁达威、成都达威已经停止经营，待清算注销。
集思科技、银联科技剥离至海斐新材料后，鉴于集思科技、银联科技的业务与亚光电子所从事的部分业务相似或相近，存在同业竞争风险。太阳鸟控股及其实际控制人李跃先已出具《避免同业竞争的承诺函》，承诺在 2017 年 5 月 1 日或本次发行股份购买资产交易完成前（以时间孰后为标准）将集思科技、银联科技转让给无关联关系第三方，或者停业进行清算注销，如未在前述时点前完成相关措施，将采取将该等公司的同业竞争业务收入转移至太阳鸟、商业机会让与太阳鸟等措施，确保太阳鸟及太阳鸟其他股东利益不受损害，承诺具体内容详见《法律意见书》正文“七、本次交易涉及的关联交易和同业竞争”之“（三）同业竞争”之“2.避免同业竞争的承诺和措施”部分所述。除上述影响外，剥离资产事项对本次交易无其他实质性影响。
经核查，本所及经办律师认为，上市公司已经补充披露了剥离相关资产的原因及进展，相关举措具有合理性，有利于上市公司及全体股东的利益。上市公司补充披露了剥离资产的相关指标，剥离资产的选择标准。剥离相关资产后，注入上市公司的资产业务完整且独立，不存在依赖剥离资产业务的情形，具备独立盈利能力。剥离资产的后续处置计划考虑了同业竞争风险，通过具体承诺及措施确保了上市公司及其股东利益不受损害。除此之外，实施剥离资产对本次交易无重大影响。
七、关于《反馈意见》问题 10：申请材料显示，亚光电子部分土地已被抵押。请你公司补充披露：1）上述担保对应的主债务人、债务金额、担保责任到期日及解除的具体方式。2）担保事项是否可能导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性，以及对上市公司资产完整性和未来生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一） 上述担保对应的主债务人、债务金额、担保责任到期日及解除的具体方式
2016 年 6 月 22 日，亚光系统与华夏银行股份有限公司成都郫县支行签署了编号为 CD32（高抵）20160006 的《最高额抵押合同》，被担保人为亚光电子，系内部担保，被担保的最高债权额为人民币 2 亿元，主债权的发生期间为 2016
年 6 月 22 日至 2019 年 6 月 22 日。该抵押合同约定亚光系统在最高债权额 2 亿元限度内为华夏银行股份有限公司成都郫县支行与债务人亚光电子连续发生的多笔债权向亚光电子提供抵押担保。
上述担保合同对应的主合同为亚光电子与华夏银行股份有限公司成都郫县支行签署的三份《流动资金借款合同》（编号分别为 CD3210120160034、 CD3210120160035、CD3210120160036），主债务人均为亚光电子，贷款金额分别为 5,000 万元、5,000 万元、4,000 万元，贷款期限分别自 2016 年 6 月 22
日至 2017 年 6 月 22 日、2016 年 7 月 6 日至 2017 年 7 月 6 日、2016 年 7 月
11 日至 2017 年 7 月 11 日。
根据《中华人民共和国物权法》第一百七十七条规定，有下列情形之一的，担保物权消灭：（一）主债权消灭；（二）担保物权实现；（三）债权人放弃担保物权；（四）法律规定担保物权消灭的其他情形。根据《中华人民共和国担保法》第🖂十二条规定，抵押权与其担保的债权同时存在，债权消灭的，抵押权也消灭。上述抵押合同和借款合同未约定担保责任解除的具体方式，根据相关法律规定，发生期间在 2016 年 6 月 22 日至 2019 年 6 月 22 日的主债务由亚光电子履行完毕后，担保人与债权人应办理解除土地使用权抵押的登记，担保责任即解除。
（二） 担保事项是否可能导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性，以及对上市公司资产完整性和未来生产经营的影响
上述担保事项系亚光电子与银行间的常规借贷关系所产生的抵押，亚光电子 生产经营正常，具备按时足额还款的能力，不会导致重组后上市公司的资产权属 存在重大不确定性，对上市公司资产完整性和未来生产经营不存在重大不利影响。
经本所律师核查，上市公司已在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况
/七、亚光电子及其子公司主要资产的权属状况、主要负债和对外担保情况（/ 三）
资产抵押、质押及对外担保情况”中补充披露了担保的具体情况以及对上市公司的影响。
八、关于《反馈意见》问题 11：申请材料显示，亚光电子曾受到环保处罚。请你公司结合上述行政处罚事项，补充披露本次交易完成后针对上市公司合法合规运营的制度保障措施，并提示风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一） 亚光电子环保处罚情况
2015 年期间，亚光电子向成都市环境保护局申报的废有机溶剂转运量 21
吨，实际转移 21.999 吨，超出申报转移总量 0.966 吨，不符合《固体废物污染
环境防治法》第🖂十九条第一款的规定。根据成都市环境保护局于 2016 年 8 月
3 日作出的“成环罚字[2016]39 号”《环境行政处罚决定书》，对亚光电子未经批
准擅自转移危险废物的行为处以罚款 2 万元。亚光电子已于 2016 年 8 月 19 日缴纳罚款。
根据《环境行政处罚办法》及成都市环境保护局的确认，亚光电子所受到 2万元处罚金额不属于较大数额的罚款，前述违规行为未对环境产生污染后果且亚光电子已及时采取措施改正，不属于重大违法行为。
根据成都市成华区环境保护局出具的证明，截至 2016 年 9 月 30 日，亚光 电子除前述处罚外，不存在其他违反国家环境保护法律法规受到行政处罚的情形。经访谈亚光电子环保工作负责人，亚光电子历来重视公司的合法合规运营，2013 年就已根据亚光电子自身行业特点制定并执行相关的环境保护制度；上述环保行 政处罚后的整改情况良好，未发生其他环保事故或环保行政处罚事项。
（二）上市公司合法合规经营的制度保障措施
太阳鸟已根据上市公司规范治理要求，建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等治理机制以及涉及生产、运营、管理、财务等方面的内部管理制度，设立了各具职能的内部组织机构，制定、实施了《信息披露管理制度》、《对外投资管理办法》、《对外担保管理制度》、《募集资金使用管理办法》、
《战略项目督办管理办法》、《子公司管理办法》等各项内控制度，并不断根据业务的开展完善合法合规运营的制度。本次交易完成后，亚光电子成为太阳鸟控股子公司，纳入上市公司管理范畴，太阳鸟按照上市公司的规范运作标准及内部控制准则对亚光电子进行统一管理，加强对子公司相关人员的内部管理制度培训、员工业务培训以及法律法规的学习，提高规范运营的意识，加强日常生产经营过程中的控制与监督，加大经营管理力度，将已建立并有效运营的内控管理制度在子公司中按需进行适用，确保太阳鸟及其内部有关职能部门能够及时、迅速、充分了解亚光电子各业务各阶段的发展情况，对亚光电子的内部控制体系及合法合规运营进行监督、指导、完善。
根据太阳鸟《子公司管理办法》规定：上市公司通过向控股子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员和日常监管两条途径行使股东权利，并负有对控股子公司指导、监督和相关服务的义务；上市公司各职能部门根据公司内部控制制度，对控股子公司的组织、财务、经营与投资决策、重大事项决策、内部审计、
行政、人事及绩效考核等进行指导、管理及监督。
基于上述，本所及经办律师认为，太阳鸟于本次交易前已建立了较为完善的内部控制制度，本次交易完成后，亚光电子将成为太阳鸟的控股子公司，太阳鸟已建立的一系列内控制度有利于防范太阳鸟及亚光电子日常运营中的合法合规运营风险。
（三）亚光电子合法合规经营的制度保障措施
1. 亚光电子已根据其行业特点建立了适用于生产经营各个环节的规章制度，如《财务管理制度》、《公司办公室管理制度》、《劳动人事管理制度》、《信息系统 控制管理办法》、《安全生产规章制度》、《内部审计制度》、《内部控制制度》、《安 全生产标准化管理手册》等，并明确了相关制度中的责任承担；且亚光电子的董 事会、公司办、各部门将根据最新的政策要求并结合公司的实际情况适时对亚光 电子的规章制度进行修订或更新。
亚光电子于 2013 年 9 月已制定以下环境保护制度：《环境保护管理制度》、
《建设项目职业健康安全、环境保护“三同时”管理制度》、《危废仓库管理规程》、
《废气净化塔管理制度》、《酸雾塔操作规程》、《突发环境事件应急预案》、《酸雾净化塔突发事件应急救援预案》、《污水站管理制度》、《污水站应急预案》。该等制度执行情况正常。
2. 为控制可能存在的环保风险，亚光电子已在锦泰财产保险股份有限公司四川分公司投保了环境污染责任保险。同时，亚光电子定期或不定期对员工进行安全生产等方面的培训。
3. 亚光电子定期、不定期到各部门、子公司开展现场检查工作，检查内容包括操作流程的规范性、生产经营的合法性以及公司制度的遵守执行情况等，并对各部门、子公司相关岗位的员工进行现场指导。同时根据核查过程中的问题提出整改意见，定期跟踪，协助各部门、子公司、分公司改善合规运营情况。
4. 亚光电子通过现场会议等方式对管理层及各子公司管理层进行定期合规培训，且综合部定期对公司员工进行以安全生产、环境保护法律法规规定和公司规章制度为主的培训。
5. 亚光电子公司办、综合部、人资部、审计处利用公告栏、内部通讯办公系统、高管微信群等及时传递企业生产经营相关的法律法规和公司制定的最新规章制度，使亚光电子管理层及子公司管理层及时了解最新的行业法规，遵守内部规章制度。
（四）《重组报告书》的风险提示
上市公司已在《重组报告书》“特别风险提示/二、交易标的之经营风险”中提示了风险，并在“第四节 交易标的的基本情况/十、亚光电子及其子公司合法存续及经营合规情况”补充披露了本次交易完成后针对上市公司合法合规运营的制度保障措施。
综上，本所及经办律师认为，本次交易完成后，亚光电子将成为上市公司的控股子公司，上市公司已建立的一系列内控制度有利于防范太阳鸟及亚光电子日常运营中的合法合规运营风险，并且《重组报告书》已在相应章节提示相关风险。
九、关于《反馈意见》问题 12：请你公司结合亚光电子主营业务开展情况，补充披露亚光电子在生产经营过程中是否存在高危险、重污染情况，如有，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》第二十一条的规定补充披露相关信息，包括但不限于安全生产及污染治理情况、因安全生产及环境保护原因受到处罚的情况、最近三年相关费用成本支出及未来支出的情况，是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
本次交易的标的公司亚光电子自成立以来一直致力于微波电路及微波器件的研发、生产、销售。根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，亚光电子所处的行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011）的分类标准，亚光电子所处的行业为“C396 电子器件制造”。电子器件制造是电子信息行业的重要组成部分，因此，亚光电子属于电子信息行业。
根据《国家环境保护总局关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发〔2003〕101 号）的表述，“重污染行业暂定为：冶金、化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业”；根据《上市公司环保核查行业分类管理名单》（环保函〔2008〕373号）等相关规定，亚光电子不属于重污染行业。
根据《国家安全生产监督管理总局关于在高危行业推进安全生产责任保险的指导意见》（安监总政法〔2009〕137 号）等有关规定，亚光电子不属于高危险行业。
亚光电子自成立以来，一直坚持安全生产和节能环保的原则，严格遵守国家相关法律法规，并建立完善的安全生产和节能环保的相关制度，在生产过程中，将安全环保的理念执行到生产的每一个环节，同时，亚光电子积极配合环保及安
监部门的工作，并取得了安全生产及环境保护方面的资质和合格认证。因此，亚光电子生产经营中可能涉及的安全环保相关的风险相对较小。
如前文所述，亚光电子与“成环罚字[2016]39 号”《环境行政处罚决定书》，相关的环境违规行为未对环境产生污染后果且亚光电子已及时采取措施改正，不属于重大违法行为。根据成都市成华区环境保护局出具的证明，截至 2016 年 9
月 30 日，亚光电子除前述处罚外，不存在其他违反国家环境保护法律法规受到行政处罚的情形。
综上，本所及经办律师认为，亚光电子所处的行业为“C396 电子器件制造”，不属于高危险、重污染行业。亚光电子拥有完备的安全环保制度及相应的安全环保资质，自成立以来，未出现过安全生产事故。亚光电子的部分生产工艺流程中涉及到的废气、噪声、污水等排放均已按照国家环保要求进行处理，符合国家标准。
十、关于《反馈意见》问题 13：申请材料显示，亚光电子 2006 年 7 月回
购本公司股份后对外转让的行为不符合《公司法》的相关规定。亚光电子 2002
年 9 月增资的折股价格在形式上存在不一致。亚光电子 1999 年改制为股份有限 公司未按照当时有效的《公司法》履行省级人民政府批准以及未履行国资审批。 请你公司进一步补充披露前述出资瑕疵是否符合公司法等相关法律法规的规定，是否存在行政处罚风险，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财 务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
（一）亚光电子 1999 年改制为股份有限公司
1. 改制为股份有限公司未经省级人民政府批准
根据当时适用的 1994 年 7 月 1 日施行的《公司法》第七十七条的规定，股份有限公司的设立，必须经过国务院授权的部门或者省级人民政府批准。亚光电子改制为股份有限公司由成都市经济体制改革委员会出具的《关于同意成都亚光电子有限责任公司变更为成都亚光电子股份有限公司的批复》，而非由省级人民政府批准。
对此，2006 年 11 月 21 日，成都市人民政府出具“成府[2006]113 号”《成都市人民政府关于对成都亚光电子股份有限公司设立和历史沿革有关情况的报告》对成都市经济体制改革委员会的工作职能进行了确认：成都市于 1989 年经国务院批准确认为计划单列城市，1994 年经中央编制委员会批准并经国务院同意，被确认为副省级城市，享有省级人民政府的经济管理权限。原成都市经济体制改革委员会是成都市人民政府的职能部门，是成都市委和市政府股份制领导小
组的常设工作部门，其主要职能之一是审核批准在成都市注册成立的股份有限公司。
本所及经办律师认为，亚光电子改制为股份有限公司未经省级人民政府批准不符合 1994 年 7 月 1 日施行的《公司法》相关规定。但鉴于：当时适用的《公
司法》未对违反该项规定的法律后果有明确规定；根据 1996 年 10 月 1 日起施行的《中华人民共和国行政处罚法》第二十九条规定：“违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚。法律另有规定的除外”，亚光电子该等违规情形已过法定追诉期；同时，《公司法》自 2005 年 10 月 27 日修订后已经取消了设立股份有限公司需经省级人民政府批准的规定。因此，上述情形对亚光电子设立股份有限公司的有效性不构成重大法律障碍，对亚光电子的有效存续不构成实质性法律风险。
2. 未进行国有股权管理方案审批
根据《股份有限公司国有股权管理暂行办法》（国资企发[1994]81 号）第十一条规定，国有股权控股分为绝对控股和相对控股。相对控股是指国有股权持股比例高于 30%低于 50%，但因股权分散，国家对股份公司具有控制性影响。第十四条规定，资产评估结束后，有关单位要提出国有股权管理方案的申请并附送有关材料，报国有资产管理部门审核、批复。……凡需地方省、自治区、直辖市人民政府批准设立公司的，报省级人民政府国有资产管理部门审批。
本所及经办律师注意到，亚光电子设立为股份有限公司时，除成都托管经营 有限责任公司之外的股东持股比较分散，亚光电子应认定为国有相对控股的企业，需按规定由国有股东提出国有股权管理方案的申请，并报经国有资产管理部门审 批。亚光电子的国有股东未履行相关审批程序，不符合“国资企发[1994]81 号” 文的相关规定。
“国资企发[1994]81 号”文第三十🖂条对包括未进行国有股权管理方案审批等违规行为的罚则规定如下：“国有资产管理部门有权单独或会同有关部门对违反本《办法》，导致国有资产权益受到侵害的单位和人员给予经济、行政的处分，包括终止授权或解除其被委托行使国家股股权的资格。”因此，亚光电子改制为股份有限公司时，应履行向国有资产管理部门报批国有股权管理方案的责任主体为公司的国有股东。另根据亚光电子的说明，截至本补充法律意见书出具日，亚光电子未因此受到过国有资产管理部门的处罚。
本所及经办律师认为，亚光电子改制为股份有限公司时未履行国有股权管理方案审批程序的责任主体为当时的公司国有股东，相关国有股东早已退出公司，且亚光电子历史上也未曾因此受到国有资产管理部门的处罚，亚光电子改制设立
股份有限公司的有效性和亚光电子的有效存续不存在重大法律障碍和实质性法律风险。
（二）亚光电子 2002 年 9 月增资
亚光电子在 2002 年 9 月取得注册资本增加至 98,071,430 元而换发的《企业法人营业执照》。根据工商档案及相关资料并经本所律师核查，亚光电子本次增资，深圳华新入股和国家资本金转增职工股的折股价格在形式上存在不一致的情形。
根据当时适用的 1999 年 12 月 25 日修正的《公司法》第一百三十条第二款规定，股份公司同次发行的股票，每股的发行条件和价格应当相同。任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价格。
对此，根据亚光电子于 2007 年 12 月 3 日向成都市人民政府报送的“公司办（2007）128 号”《关于成都亚光电子股份有限公司历史沿革及股本演变相关事宜进行确认的请示》，国家资本金中的 6,759,685.33 元转为集体股量化给职工转增股本虽与深圳华新增资同时办理验资及工商变更手续，但实际发生的时间和依据不同，前述转增股本与深圳华新认缴的亚光电子股份分属不同的增资过程，不属于同次发行的股份，就上述增资事宜请成都市人民政府予以确认。
2007 年 12 月 29 日，成都市人民政府出具“成府函[2007]166 号”《成都市人民政府关于对成都亚光电子股份有限公司历史沿革涉及的有关事项进行确认的批复》，确认亚光电子为了解决改制时的遗留问题，弥补在改制中因净资产不足以支付职工安置费而未足额转为集体股的差额部分，以批转的国家资本金补足的处理方式，符合亚光电子制定的改制总体方案，系经有权部门批准实施。前述转增股本虽与深圳华新增资同时由成都市经济体制改革办公室以《关于同意成都亚光电子股份有限公司调整股本总额的批复》（成体改[2002]77 号）批准并同时办理了验资及工商变更手续，但此二者实际发生的时间和依据不同。
据此，本所及经办律师认为，深圳华新入股和国家资本金转增职工股的折股价格在形式上存在不一致的情形具有合理的历史原因，且已得到成都市人民政府书面确认，因此，该情形没有实质性违反当时有效的公司法的相关规定，亦不存在行政处罚风险。
（三）亚光电子 2006 年 7 月回购本公司股份
2006 年 6 月，亚光电子参与了由成都市中级人民法院组织的深圳华新所持
亚光电子 2,942 万股股份的司法拍卖并回购了该等股份，2006 年 7 月，亚光电
子将上述股份转让给xxxx（详见《法律意见书》“六、本次交易的标的资产之（二）设立及历史沿革 9. 2006 年 7 月—股份回购、股份转让”部分所述）。
经本所律师核查，本次股份转让存在如下问题：
根据 2006 年 1 月 1 日起施行的《公司法》第一百四十三条的规定，公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本……公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销……。
亚光电子本次回购股份后未在十日内注销而是将股份进行转让，不符合前述法律的规定。2007 年 6 月亚光电子对回购但未注销的股份进行了减资操作（详见《法律意见书》“六、本次交易的标的资产之（二）设立及历史沿革 12. 2007
年 6 月第一次变更—减资”部分所述），并取得当时的股东成都创投和xxx不存在法律异议的声明，以及成都市工商局的确认，具体如下：
2006 年成都创投和xxx出具《关于成都亚光电子股份有限公司回购并转让其股份的声明函》，确认不会对亚光电子上述回购并转让股份的行为以及相关股东大会的程序和决议提出法律异议，不会就前述事宜提起诉讼或仲裁。
2007 年 11 月 22 日，成都市工商局出具《关于成都亚光电子股份有限公司股份回购与注销情况的复函》，文件指出：鉴于亚光电子自行对回购股份过程中的不规范行为进行了纠正，且成都顺宏和上海群创在持股期间并未对亚光电子委派董事、监事及高级管理人员，也未享受股东收益，上述两家公司受让应予注销的股份未对亚光电子其他股东和债权人造成损害。成都顺宏和上海群创已经在与亚光电子签署的《协议书》中承诺放弃追究亚光电子因股份转让及回购所产生的经济与法律责任的权利。因此，成都市工商局决定，对亚光电子上述回购股份未予及时注销的行为不予处罚。
据此，本所及经办律师认为，亚光电子前述瑕疵已得到有效规范，且已取得成都市工商局不予处罚的确认意见，不会对亚光电子的有效存续构成实质性不利影响。
（四）核查意见
综上，本所及经办律师认为，亚光电子 1999 年改制为股份有限公司时未经
省级人民政府批准不符合 1994 年 7 月 1 日施行的《公司法》第七十七条的规定，同时未履行国有股权管理方案审批程序不符合《股份有限公司国有股权管理暂行办法》（国资企发[1994]81 号）的规定，但鉴于：当时适用的《公司法》未对违
反该项规定的法律后果有明确规定，亚光电子的违规情形已过行政处罚的法定追诉期，《公司法》自 2005 年 10 月 27 日修订后已经取消了设立股份有限公司需经省级人民政府批准的规定，此外，“国资企发[1994]81 号”文的相关责任主体为当时的国有股东，相关国有股东早已退出，亚光电子亦未因此受到国有资产监督管理部门的处罚，因此，亚光电子设立股份有限公司的有效性和亚光电子的有效存续不存在重大法律障碍和实质性法律风险；2002 年亚光电子增资时，深圳华新入股和国家资本金转增职工股的折股价格在形式上存在不一致的情形具有合理的历史原因，且已得到成都市人民政府书面确认，该情形没有实质性违反当时有效的公司法的相关规定，不存在行政处罚风险；2006 年 7 月，亚光电子回购公司股份对外转让不符合 2006 年 1 月 1 日起施行的《公司法》第一百四十三条的规定，鉴于亚光电子前述瑕疵已得到有效规范，且已取得成都市工商局不予处罚的确认意见，不会对亚光电子的有效存续构成实质性不利影响。因此，前述瑕疵不会对本次交易构成实质性法律障碍，不会对交易完成后上市公司的资产权属清晰和完整性构成实质性不利影响。
十一、 关于《反馈意见》问题 18：申请材料显示，各个报告期末，标的资产其他应收账款账面余额分别为 8,942.48 万元、809.97 万元和 1,253.91 万元。请你公司：1）以列表形式补充披露，标的资产各个报告期期末其他应收款的性质、形成原因及账面余额，是否存在关联方非经营性占用标的资产资金的情形，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。2）标的资产为防止实际控制人、大股东及其关联方资金占用制度建立及执行情况。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
（一） 标的资产各个报告期期末其他应收款的性质、形成原因及账面余额，是否存在关联方非经营性占用标的资产资金的情况，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的使用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定
1. 报告期期末其他应收款的性质、形成原因及账面余额
（1） 报告期末其他应收款按性质分类情况
单位：万元
款项性质 | 2016 年 12 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 |
往来款 | 16,783.79 | 19,194.05 |
保证金、押金 | 478.06 | 115.78 |
代垫款项 | 1.44 | 19.96 |
个人备用金借支 | 155.46 | 378.51 |
其他 | 252.75 | 312.17 |
合 计 | 17,671.50 | 20,020.48 |
（2） 报告期末主要其他应收款余额及形成原因
报告期末，其他应收款主要由往来款、保证金及押金构成，其中往来款的形成原因主要如下：
单位：万元
单位名称 | 款项性质 | 2015.12.31 账面余额 | 2016.12.31 账面余额 | 形成原因 |
昆明鼎达石化有限公司 | 往来款 | 15,900.00 | 15,900.00 | 因欣xx公司 债权转让形成 |
西安达威通信设备有限 公司 | 往来款 | 422.00 | 422.00 | 对控股子公司 的资金支持 |
鹤壁达威通信设备有限 公司 | 往来款 | 266.00 | 266.00 | 对控股子公司 的资金支持 |
合 计 | 16,588.00 | 16,588.00 |
2. 是否存在关联方非经营性占用标的资产资金的情况，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的使用意见
——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定
根据亚光电子管理层及财务主管人员介绍，并查阅亚光电子报告期内其他应收账款的明细，亚光电子 2015 年期末及 2016 年期末其他应收款中存在原控股
股东中航深圳往来款 720,697.06 元，该笔往来款由两部分构成：
（1） 其中 60.00 万元为亚光电子质押至中航深圳的应收票据余款。2014年 12 月，亚光电子以共计 8,060.00 万元的应收票据质押给中航深圳用于委托其
向欣xx借款 8,000.00 万元，上述款项主要用于补充欣xx营运资金，不属于关联方非经营性资金占用的情况，后因欣xx公司资金断裂无力偿还，上述应收票据冲抵后剩余 60 万元挂账至其他应收款；
（2） 另外 120,697.06 元为依据《中国航空技术国际控股有限公司投资企业高管人员薪酬管理办法》（国际人〔2015〕250 号）文件第三条中“绩效年薪、超额业绩激励的 85%当期支付；15%作为风险金留存，延期三年发放……”的规定，原控股股东中航深圳向亚光电子暂扣的总经理绩效年薪中的风险金，上述绩效年薪与公司的经营业绩直接挂钩，不属于关联方非经营性资金占用的情况，截至本补充法律意见书出具日，上述风险准备金已收回。
报告期内，亚光电子与中航深圳的往来款由向子公司提供经营资金的关联方
借款挂账余款及根据公司经营业绩收取的总经理绩效年薪风险金，上述资金均与亚光电子日常经营往来相关，经核查，本所律师认为，报告期内，亚光电子不存在关联方非经营性占用标的资产资金的情况，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的使用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。
（二） 标的资产为防止实际控制人、大股东及其关联方资金占用制度建立及执行情况
亚光电子在符合《公司法》和公司章程的原则规定下，一直通过其财务部制定和实施的《借款审批管理办法》、《经济担保管理暂行办法》、《往来款项核查管理规定》、《货币资金管理制度》等系列财务内控制度防止实际控制人、大股东及其关联方资金占用。2016 年 12 月 9 日，针对防止实际控制人、大股东及其关联方资金占用的问题，亚光电子制定并通过了《成都亚光电子公司股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用管理制度》（以下简称“《资金占用管理制度》”）。
根据《资金占用管理制度》规定，“公司与控股股东及关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及其关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出”；“公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用：1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用；2、通过银行或非银行金融机构向控股股东及关联方提供委托贷款；3、委托控股股东及关联方进行投资活动；4、为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；5、代控股股东及关联方偿还债；6、中国证监会认定的其他方式”；“公司对控股股东及关联方提供的担保，须经股东大会审议通过”。
《资金占用管理制度》对亚光电子前期适用的《借款审批管理办法》、《经济担保管理暂行办法》、《往来款项核查管理规定》、《货币资金管理制度》等系列财务内控制度中相关内容，进行了有效整合和专门性规范，对于防止实际控制人、大股东及其关联方资金占用问题，执行情况良好。
同时，本次交易完成后，亚光电子将成为太阳鸟的控股子公司，太阳鸟已建立的一系列内控制度有利于防范太阳鸟及亚光电子日常运营中的合法合规运营风险。
本所及经办律师认为，上市公司重大资产重组时，拟购买资产不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形，标的资产为防止实际控制人、大股东及其关联方资金占用建立了较完善的管理制度及并执行良
好，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的使用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。
十二、 关于《反馈意见》问题 30：本次交易完成后，太阳鸟将持有标的公司亚光电子 97.38%股权。请你公司补充披露未购买全部股权的原因以及是否有购买剩余股权的安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
本次重组未纳入交易标的的剩余股份系自然人x为持有的亚光电子 3,723,126 股股份（占亚光电子总股本 2.62%），该部分股份由于处于司法冻结状态而未能纳入本次重组，具体情况如下：
2016 年 6 月 17 日，广东省深圳市中级人民法院下发“（2016）粤 03 民初
935 号”《民事裁定书》，就原告中航深圳诉x为等被告借款合同纠纷一案，同意原告中航深圳提出的对被告的财产采取诉讼保全措施的申请，裁定对x为等被告的相关财产采取保全措施。
2016 年 6 月 24 日，广东省深圳市中级人民法院向成都市工商局发出“（2016）
粤 03 民初 935-1 号”《协助公示通知书》，依据“（2016）粤 03 民初 935 号”《民
事裁定书》，请成都市工商局协助公示并冻结被告x为持有的亚光电子3,723,126
股股份，冻结期限三年，自 2016 年 6 月 24 日至 2019 年 6 月 23 日止。
2016 年 12 月 30 日，广东省深圳市中级人民法院作出的《民事判决书》
（（2016）粤 03 民初 935 号），对中航深圳诉x为等被告借款合同纠纷一案判决
如下：中航深圳对x为质押的亚光电子 3,723,126 股股份等相关资产享有优先受偿权。
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》（法释
〔2015〕5 号）第一百六十🖂条规定：“人民法院裁定采取保全措施后，除作出保全裁定的人民法院自行解除或者其上级人民法院决定解除外，在保全期限内，任何单位不得解除保全措施。”
《最高人民法院关于人民法院民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定》
（2004 年 1 月 4 日法释〔2004〕15 号发布，根据 2008 年 12 月 16 日发布的《最高人民法院关于调整司法解释等文件中引用<中华人民共和国民事诉讼法>条文序号的决定》调整）第二十六条规定：“被执行人就已经查封、扣押、冻结的财产所作的移转、设定权利负担或者其他有碍执行的行为，不得对抗申请执行人。第三人未经人民法院准许占有查封、扣押、冻结的财产或者实施其他有碍执行的行为的，人民法院可以依据申请执行人的申请或者依职权解除其占有或者排除其妨害。人民法院的查封、扣押、冻结没有公示的，其效力不得对抗善意第三人”；
第三十二条规定：“财产保全裁定和先予执行裁定的执行适用本规定。”
《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》（1998年 6 月 11 日最高人民法院审判委员会第 992 次会议通过，1998 年 7 月 8 日以
法释〔1998〕15 号公布，自 1998 年 7 月 8 日起施行，根据 2008 年 12 月 16日发布的《最高人民法院关于调整司法解释等文件中引用<中华人民共和国民事诉讼法>条文序号的决定》调整）第 2 条规定：“执行机构负责执行下列生效法律文书：（1）人民法院民事、行政判决、裁定、调解书，民事制裁决定、支付令，以及刑事附带民事判决、裁定、调解书；……”；第 3 条规定：“人民法院在审理民事、行政案件中作出的财产保全和先予执行裁定，由审理案件的审判庭负责执行”；第 53 条规定：“对被执行人在有限责任公司、其他法人企业中的投资权益或股权，人民法院可以采取冻结措施。冻结投资权益或股权的，应当通知有关企业不得办理被冻结投资权益或股权的转移手续，不得向被执行人支付股息或红利。被冻结的投资权益或股权，被执行人不得自行转让。”
基于上述，本次交易方案未将x为所持亚光电子股份纳入本次交易的标的资 产。本所及经办律师认为，x为所持亚光电子股份尚处于司法冻结期间，存在妨 碍权属转移的情形，不宜纳入本次重组。根据上市公司的说明，待x为所持亚光 电子股权解除司法冻结以及届时经上市公司董事会批准以后，上市公司拟用自有 资金收购x为所持亚光电子全部股份，具体交易价格和交易方式待后续双方协商。
十三、 关于《反馈意见》问题 31：申请材料显示，亚光电子及其子公司正在进行的、尚未执行完毕的诉讼案件共计 6 宗。请你公司补充披露上述未决诉讼的最新进展情况，以及对亚光电子生产经营及本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）亚光电子及子公司的 6 宗诉讼案件进展情况
根据亚光电子的说明，截至 2017 年 5 月 22 日，《法律意见书》披露的 6 宗亚光电子及子公司正在进行的、尚未执行完毕的诉讼案件的进展如下：
1. 亚光系统诉四川力达士石油化工有限公司房屋租赁合同纠纷案
亚光系统将位于成都xx区天虹路相关厂房（面积为 324 平方米）出租给四川力达士石油化工有限公司（以下简称“力达士”或“被告”）作为研发生产办公使用。2016 年 6 月 23 日，亚光系统因房屋租赁合同纠纷将力达士诉至成都
xx技术产业开发区人民法院，要求被告支付欠付租金 194,400 元；解除原被告
于 2013 年 7 月 31 日签订的《成都亚光电子系统有限公司厂房租赁合同》；按 3
万元／月的标准向亚光系统支付自 2016 年 8 月 1 日至合同解除之日止的房屋租
金；被告立即腾退房屋；被告支付厂区水电气、物管等费用 27,576.61 元；被告
支付逾期缴纳房屋租金及水电气、物管费的滞纳金 48,600 元。
2016 年 12 月 22 日，成都xx技术产业开发区人民法院出具（2016）川
0191 民初 9615 号《民事判决书》，判决被告腾退房屋，向亚光系统支付拖欠的
房屋租金 178,200 元、按 8,000 元/月自 2016 年 6 月 1 日起至腾退日的房屋占用
x、厂区水电费 10,371.9 元、物管费 12,052.8 元、逾期缴纳房租金、水电费、物管费的滞纳金。
经本所律师登陆人民法院公告网（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）查询，成都xx技术产业开发区人民法院于 2017 年 2 月 5 日在《人民法院报》刊登公告，
依法向力达士公告送达（2016）川 0191 民初 9615 号《民事判决书》。
2017 年 5 月 17 日，成都xx技术产业开发区人民法院受理亚光系统的执行申请书，决定立案执行。
截至本补充法律意见书出具日，该案一审判决生效，已进入执行程序。
2. 亚光系统诉力达士房屋租赁合同纠纷案
亚光系统将位于成都xx区产业园相关房屋（面积为 397.87 平方米）出租
给力达士作为办公使用。2016 年 6 月 23 日，亚光系统因房屋租赁合同纠纷将力
x士诉至成都xx技术产业开发区人民法院，要求被告支付欠付租金 299,152.5
元；解除原被告于 2013 年 8 月 30 日签订的《成都亚光电子系统有限公司厂房
租赁合同》；按 3 万元／月的标准向亚光系统支付自 2016 年 8 月 1 日至合同解除之日止的房屋租金；被告立即腾退房屋；被告支付厂区水电气、物管等费用 34,065.23 元；被告支付逾期缴纳房屋租金及水电气、物管费的滞纳金 108,777元。
2016 年 12 月 22 日，成都xx技术产业开发区人民法院出具（2016）川
0191 民初 9616 号《民事判决书》，判决被告腾退房屋，向原告支付拖欠的房屋
租金 251,288 元、按 11,000 元/月自 2016 年 6 月 1 日起至腾退日的房屋占用费、
厂区水电费 12,768.64 元、物管费 14,837.64 元、逾期缴纳房租金、水电费、物管费的滞纳金。
经本所律师登陆人民法院公告网（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）查询，成都xx技术产业开发区人民法院于 2017 年 2 月 5 日在《人民法院报》刊登公告，
依法向力达士公告送达（2016）川 0191 民初 9616 号《民事判决书》。
2017 年 5 月 17 日，成都xx技术产业开发区人民法院受理亚光系统的执行申请书，决定立案执行。
截至本补充法律意见书出具日，该案一审判决生效，已进入执行程序。
3. 亚光系统诉力达士房屋租赁合同纠纷案
亚光系统将位于成都xx区天虹路相关厂房（建筑面积 1200 平方米）出租
给力达士作为研发生产办公使用。2016 年 6 月 23 日，亚光系统因房屋租赁合同纠纷将四川力达士石油化工有限公司（以下简称“力达士”或“被告”）诉至成都xx技术产业开发区人民法院，要求被告向亚光系统支付欠付租金 720,000
元；解除原被告于 2013 年 1 月 31 日签订的《成都亚光电子系统有限公司厂房
租赁合同》；按 3 万元／月的标准向亚光系统支付自 2016 年 8 月 1 日至合同解除之日止的房屋租金；被告立即腾退房屋；被告支付厂区水电气、物管等费用 100,573.53 元；被告支付逾期缴纳房屋租金及水电气、物管费的滞纳金 180,000元。
2016 年 12 月 22 日，成都xx技术产业开发区人民法院出具（2016）川
0191 民初 9617 号《民事判决书》，判决被告腾退房屋，向原告支付拖欠的房屋
租金 660,000 元、按 30,000 元/月自 2016 年 6 月 1 日起至腾退日的房屋占用费、
厂区水电费 38,414.45 元、物管费 44,640 元、逾期缴纳房租金、水电费、物管费的滞纳金。
经本所律师登陆人民法院公告网（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）查询，成都xx技术产业开发区人民法院于 2017 年 2 月 5 日在《人民法院报》刊登公告，
依法向力达士公告送达（2016）川 0191 民初 9617 号《民事判决书》。
2017 年 5 月 17 日，成都xx技术产业开发区人民法院受理亚光系统的执行申请书，决定立案执行。
截至本补充法律意见书出具日，该案一审判决生效，已进入执行程序。
4. 亚光电子诉xxx、xxxxx合同纠纷案
2016 年 7 月 5 日，亚光电子因借款合同纠纷将xxx、xxx诉至成都市
成华区人民法院，要求欣xx向原告偿还借款本金 20,000,000 元；欣xx以
20,000,000 元为基数，按每日万分之🖂的标准向原告支付自 2014 年 12 月 29
日至实际付清全部本金之日止的逾期还款违约金 5,540,000 元（暂计算至 2016
年 7 月 5 日止）；确认亚光电子对xxx抵押于亚光电子的小型越野客车折价、
拍卖或变卖所得价款，在第 1 项、第 2 项诉讼请求总额范围内享有优先受偿权。截至本补充法律意见书出具日，该案在一审中，尚待法院判决。
5. 亚光电子诉昆明鼎达石化有限公司、欣xx债权转让合同纠纷
2015 年4 月22 日，亚光电子因债权转让合同纠纷将昆明鼎达石化有限公司、欣xx诉至四川省高级人民法院，要求昆明鼎达石化有限公司立即向亚光电子支付欠款 16,000 万元，且以 16,000 万元为基数，按每日万分之三的标准向原告支
付自 2015 年 4 月 1 日至实际付清全部借款之日止的违约金；欣xx对鼎达石化的上述债务承担连带清偿责任。
2015 年 6 月 5 日，四川省高级人民法院出具（2015）川民保字第 46 号《民
事裁定书》，裁定在 5,000 万元限额内冻结、查封昆明鼎达石化有限公司银行存
款及其他财产；同日，（2015）川民保字第 46-1 号《民事裁定书》裁定查封亚
光电子位于四川省成都市成华区东虹路 66 号的相关工业用房及工业用地。
2015 年 12 月 9 日，四川省高级人民法院判决：昆明鼎达石化有限公司向原
告支付欠款 15,900 万元及违约金；欣xx对上述债务及违约金承担连带清偿责任。
截至本补充法律意见书出具日，该案一审判决生效，亚光电子于 2017 年 5月向四川省高级人民法院申请强制执行。该笔应收账款已单项计提坏账准备，账面余额 15,900 万元，坏账准备 15,900 万元。
6. 亚光电子诉四川尼科科技发展有限公司加工承揽合同纠纷一案
亚光电子因加工承揽合同纠纷将四川尼科科技发展有限公司（以下简称“尼科科技”或“被告”）诉至成都市武侯区人民法院，要求被告向原告支付合同余款 1,118,600 元及违约金 220,816 元。
2010 年 12 月 2 日，成都市武侯区人民法院出具（2010）武xxx字第 3505号《民事调解书》，经成都是武侯区人民法院调解，双方当事人自愿达成如下协议：被告确认尚欠原告货款 1,118,600 元，同意支付原告因本案产生的律师费与
诉讼费 113,427.5 元。
截至本补充法律意见书出具日，该案一审调解结案，尼科科技尚未支付完毕，该笔应收账款已按账龄计提坏账，账面余额 30 xxx，计提 50%坏账。
（二）未决诉讼对亚光电子生产经营及本次交易的影响
经核查，亚光电子及子公司亚光系统正在进行的、尚未执行完毕的 6 宗案件，亚光电子及亚光系统均作为原告提起诉讼。根据《审计报告》、亚光电子的说明并经本所律所核查，亚光电子及亚光系统在上述案件中涉及的诉讼对方不是其报告期内的主要客户，对涉诉对方不存在依赖；诉讼期间，亚光电子及亚光系统的生产经营正常，未受到相关诉讼案件的实质性不利影响；上述案件并未涉及到亚光电子的股权、核心资产等可能实质性影响本次交易的内容；相关诉讼案件已按照单项金额重大或者账龄计提坏账准备，亚光电子及亚光系统作为原告的未结案件涉案金额对本次交易评估报告的估值影响较小。
据此，本所及经办律师认为，上述未决诉讼对亚光电子及其子公司生产经营不构成重大不利影响，对本次交易不构成实质性不利影响。
十四、 关于《反馈意见》问题 32：申请材料显示，交易对方及募集资金认购方中太阳鸟控股与珠海凤巢、华腾🖂号与华腾十一二号等存在关联关系。请你公司补充披露交易对方及募集资金认购方是否存在一致行动关系，如是，请合并计算其所持上市公司的股份。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）交易对方及募集资金认购方中一致行动关系核查
根据上市公司于 2017 年 5 月 26 日召开的第三届董事会第二十七次会议审议通过的《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》（调整后的方案详见本补充法律意见书“十七 关于前期法律意见书部分内容的补充和修正”之“（一）本次交易方案”部分所述），本次发行股份购买资产的对象为亚光电子股东太阳鸟控股、天通股份、南京瑞联、东方天力、东证蓝海、浩xxx、浩蓝铁马、华腾🖂号、华腾十二号及xx，本次募集配套资金的认购方为不超过 5 名特定投资者。
经本所律师核查，2016 年 12 月太阳鸟控股、南京瑞联、浩xxx、浩蓝铁马、华腾🖂号、华腾十二号就亚光电子发展过程中的一致行动相关事宜签署一致行动协议及补充协议。根据前述协议约定：南京瑞联、浩xxx、浩蓝铁马、华腾🖂号、华腾十二号在直接持有亚光电子股份期间，在亚光电子会议提案及表决、公司高管提名及投票选举以及在亚光电子的其他有关经营决策中与太阳鸟控股的意思表示一致、与太阳鸟控股达成一致行动意见；任一方未再直接持有亚光电子股份的，该方不再履行关于与太阳鸟控股达成一致行动的约定，与太阳鸟控股不形成其他任何一致行动关系；如本次重组最终未能获得中国证券监督管理委员会的核准或者上市公司撤回本次重组申请材料的，则各方不再履行关于与太阳鸟控股达成一致行动的约定，与太阳鸟控股不形成其他任何一致行动关系。
据此，太阳鸟控股、南京瑞联、浩xxx、浩蓝铁马、华腾🖂号与华腾十二
号之间的一致行动关系仅针对亚光电子的事务，且具有特殊的存在条件。本次重组完成后，该六方不再持有亚光电子的股份，一致行动协议终止，南京瑞联等🖂方作为上市公司的股东与太阳鸟控股不构成一致行动关系。因此，太阳鸟控股、南京瑞联、浩xxx、浩蓝铁马、华腾🖂号、华腾十二号持有的上市公司股份不需合并计算。
经核查相关公司章程、合伙协议及交易协议，除前述一致行动关系外，本次交易对方及募集资金认购方存在一致行动关系的情况如下：
1. 根据东方天力的合伙协议及其出具的说明和承诺，东方天力系由天通股份与天通股份第一大股东天通xx集团有限公司，及其他投资方共同投资设立的私募投资基金，东方天力的执行事务合伙人之一海宁天力投资管理合伙企业（有限合伙）为天通股份控制的企业。天通股份与东方天力构成一致行动关系。
2. 浩xxx与浩蓝铁马系由同一执行事务合伙人北京浩蓝行远投资管理有限公司管理的私募投资基金，浩xxx与浩蓝铁马构成一致行动关系。
3. 华腾🖂号与华腾十二号系由同一执行事务合伙人深圳市华腾资本投资中心（有限合伙）管理的私募投资基金，华腾🖂号与华腾十二号构成一致行动关系。
（二）一致行动方合并计算所持上市公司股份情况
截至本补充法律意见书出具日，本次交易前后，上市公司的股权结构变化如下表所示：
股东名称 | x次交易前 | x次交易完成后 （不考虑配套募集资金） | ||
持股数量（股） | 占比 | 持股数量（股） | 占比 | |
太阳鸟控股 | 117,379,092 | 38.90% | 164,961,115 | 29.47% |
华泰瑞联基金管理有限公司－江苏华泰瑞联并购 基金（有限合伙） | 20,480,000 | 6.79% | 20,480,000 | 3.66% |
南京瑞联 | 54,047,161 | 9.65% | ||
天通股份 | 38,605,114 | 6.90% | ||
东证蓝海 | 27,023,580 | 4.83% | ||
东方天力 | 7,721,023 | 1.38% | ||
华腾🖂号 | 1,297,131 | 0.23% | ||
华腾十二号 | 20,321,732 | 3.63% | ||
浩xxx | 17,758,353 | 3.17% | ||
浩蓝铁马 | 13,125,738 | 2.34% | ||
xx | 30,587,637 | 5.46% | ||
xxx | 14,780,800 | 4.90% | 14,780,800 | 2.64% |
深圳市华腾一号投资中心（有限 合伙） | 2,900,000 | 0.96% | 2,900,000 | 0.52% |
其他 | 146,185,518 | 48.45% | 146,185,518 | 26.11% |
合计 | 301,725,410 | 100.00% | 559,794,902 | 100.00 % |
注 1：本次募集配套资金发行股份采取询价方式定价，由于发行价格及发行股份数量尚无法确定，本部分计算未考虑配套募集资金的影响。
注 2：如《法律意见书》“二、本次交易各方的主体资格”之（一）部分所述，太阳鸟控股分立为太阳鸟控股与海斐企业，太阳鸟控股拟将持有的上市公司 9.88%股份划转至海斐企业持有。根据海斐企业与太阳鸟控股签署的一致行动协议，股份划转完成后，xxx仍可通过太阳鸟控股和海斐企业间接支配该两家企业合计持有的公司股份，因此太阳鸟控股和海斐企业之间的股份划转对上市公司实际控制人的认定不构成实质性影响。
本次交易前，公司总股本为 301,725,410 股，公司的实际控制人为xxx，
截至 2017 年 5 月 25 日，其直接持有公司 4.90%股份，并通过实际控制的太阳鸟控股间接拥有公司 38.90%的股份对应的表决权，同时xxx配偶xx作为一致行动人直接持有公司 0.61%股份，李跃先及其一致行动人通过直接及间接方式支配的公司股份占公司总股本的 44.42%。本次发行后（不考虑募集配套资金部分），公司总股本为 559,794,902 股，李跃先及其一致行动人通过直接及间接方式支配的公司股份占公司总股本的比例合计 32.44%，xxx仍为公司的实际控制人。
本次发行后（不考虑募集配套资金部分并剔除太阳鸟控股拟通过本次交易取得的公司新增股份），公司总股本为 512,212,879 股，李跃先及其一致行动人通过直接及间接方式支配的公司股份占公司总股本的比例合计 26.16%；公司第二大股东为南京瑞联和华泰瑞联基金管理有限公司－江苏华泰瑞联并购基金（有限合伙），两者作为一致行动人合并计算所持上市公司股份比例为 13.31%，南京瑞联和华泰瑞联基金管理有限公司－江苏华泰瑞联并购基金（有限合伙）已承诺不谋求上市公司控制权；天通股份与东方天力作为一致行动人合并计算所持上市公司股份比例为 8.28%、浩xxx与浩蓝铁马作为一致行动人合并计算所持上市公司股份比例为 5.51%、华腾🖂号、华腾十二号与深圳市华腾一号投资中心（有限合伙）构成一致行动关系，作为一致行动人合并计算所持上市公司股份比例为 4.38%，其他股东持有的上市公司股份较为分散，因此李跃先仍为公司的实际控制人，本次交易不会导致公司控制权的变化。
经核查，本所及经办律师认为，依据上市公司《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》以及相关一致行动协议、公司章
程、合伙协议及交易协议等文件资料，本次交易对方及募集资金认购方中天通股份与东方天力构成一致行动关系、浩xxx与浩蓝铁马构成一致行动关系、华腾
🖂号与华腾十二号构成一致行动关系，上述一致行动关系已在《重组报告书》中补充披露。
十🖂、 关于《反馈意见》问题 33：申请材料显示，本次发行股份购买资产的交易对方包括上市公司控股股东太阳鸟控股。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前李跃先及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
根据上市公司于 2017 年 4 月 26 日公开披露的《2016 年年度报告》，实际控制人李跃先在上市公司持股的一致行动人包括配偶xx、控制的太阳鸟控股，以及太阳鸟控股以存续分立的方式分立的海斐企业（详见《法律意见书》“二、本次交易各方的主体资格（二）本次交易对方的主体资格之太阳鸟控股”部分所述）。
实际控制人xxx及其一致行动人xx、太阳鸟控股和海斐企业分别作出承诺：自本次交易完成之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在本次交易前直接或间接持有的上市公司股份，也不由上市公司回购该部分股份。
经核查，《重组报告书》已补充披露上述xxx及其一致行动人关于本次交易前持有上市公司股份的锁定期承诺。
本所及经办律师认为，上市公司实际控制人李跃先及其一致行动人关于本次交易前持有上市公司股份的锁定期承诺，符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定；《重组报告书》已补充披露李跃先及其一致行动人关于本次交易前持有上市公司股份的锁定期承诺。
十六、 关于《反馈意见》问题 34：申请材料显示，除控制上市公司及控股子公司，太阳鸟控股还控制湖南太阳鸟科技有限公司、湖南凤巢置业有限公司公司、湖南凤巢游艇中心有限公司、湖南海斐新材料有限公司、益阳中海船舶有限责任公司等 5 家企业。请你公司：1）结合太阳鸟控股控制的其他情况，进一步补充披露太阳鸟控股控制的其他企业与上市公司是否构成同业竞争，如是，根据《上市公司监管指引第 4 号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，补充披露解决同业竞争的承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）太阳鸟控股控制的其他企业
根据上市公司的说明，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统查询，除上市公司及其控股子公司（包括但不限于益阳中海船舶有限责任公司1）外，太阳鸟控股控制的其他企业共 6 家，分别为：湖南太阳鸟科技有限公司、湖南凤巢置业有限公司、湖南凤巢游艇中心有限公司、湖南海斐新材料有限公司、宁波梅山保税港区太阳鸟股权投资合伙企业（有限合伙）、湖南🖂湖旅游文化发展有限公司（以下合称“太阳鸟控股控制的其他 6 家企业”）。
（二）太阳鸟控股控制的其他企业与上市公司是否构成同业竞争
根据上市公司的《2016 年年度报告》披露，太阳鸟主要从事游艇、商务艇和特种艇的设计、研发、生产和销售及服务，为客户提供从设计、产品制造、维修保养到金融服务等全方位的个性化解决方案。
本次交易的标的公司亚光电子主要从事军用半导体元器件与微波电路及组件的研发、设计、生产、销售与服务，其产品属于军工电子范畴，包括半导体分立器件、微波混合集成电路、微波单片集成电路、微波组件等，主要应用于航天、机载、弹载、舰载、地面雷达等军用雷达的通讯、电子对抗、通信系统等领域，主要客户为国内相关军工院所等；除此之外，亚光电子还从事安防及专网通信等工程类业务。
根据太阳鸟控股控制的其他 6 家企业的营业执照及说明，该 6 家企业的业务经营情况如下：
货币单位：人民币万元
序 号 | 公司名称 | 注册资本 /出资额 | 经营范围 | 实际经营业务 |
1 | 湖南太阳鸟科技有限公司 | 1,000 | 新材料研发；🖂金电器、工 业机械、运动休闲用品销售；旅游开发 | 无实际经营 |
2 | 湖南凤巢置业有限公司 | 1,000 | 房地产项目开发经营；室内 装饰工程；建筑安装设备租赁 | 无实际经营 |
3 | 湖南凤巢游艇中心有限公司 | 3,000 | 游艇租赁；泊艇位租赁；国内船舶管理；水上旅游服务；水上游乐运动；船舶修理；酒店管理；餐饮服务；场地 租赁；汽车租赁；以自有资 | 会议服务、展览服务 |
1 根据上市公司于 2016 年 7 月 5 日公告的《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易标的资产过户完成的公告》，2016 年 7 月 1 日，益阳中海船舶有限责任公司完成 100%
股权过户至上市公司名下的工商变更登记，成为上市公司的全资子公司。
产进行房地产投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；会议及展览服务；体育运动咨询服务；培训活动的组织；游艇、泊艇位的销售；百货、文化、体育用品及器材、烟草制品、酒类、机械配件的 零售 | ||||
4 | 湖南🖂湖旅游 文化发展有限公司 | 200 | 旅游投资及开发；游艇及其设备配件会展销售（筹） | 无实际经营 |
5 | 宁波梅山保税港区太阳鸟股权投资合伙企 业（有限合伙） | 180,000 | 股权投资及相关咨询服务 （未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众 集（融）资等金融业务） | 股权投资 |
6 | 湖南海斐新材料有限公司 | 200 | 工业、生活用新材料的开发、销售；船用原材料、电器设备、卫用洁具及零配件、运 动休闲用品销售 | 目前主要从事股权投资 |
经核查，太阳鸟控股控制的其他 6 家企业所从事的业务与上市公司及亚光电子的并不相同，不构成同业竞争。
本所及经办律师认为，截至本补充法律意见书出具日，太阳鸟控股控制的其他 6 家企业与上市公司及亚光电子不构成同业竞争。
十七、 关于前期法律意见书部分内容的补充和修正
根据太阳鸟于2017 年1 月26 日召开的第三届董事会第二十三次会议决议、 2017 年 2 月 20 日召开的 2017 年第二次临时股东大会决议、2017 年 3 月 6 日
召开的第三届董事会第二十四次会议决议、2017 年 3 月 27 日召开的 2017 年第
三次临时股东大会决议、2017 年 5 月 26 日召开的第三届董事会第二十七次会议决议，《重组报告书》（修订稿）等相关文件资料及信息，本次交易方案的主要内容具体调整如下：
1. 配套融资方案概要
为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，太阳鸟计划在本次重大资产重组的同时，向不超过 5 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套
资金，募集配套资金不超过 106,577.07 万元，募集资金规模不超过本次拟购买资产交易价格的 100%，且募集配套资金的发行股份数量不超过本次发行前公司总股本的 20%，本次交易前上市公司的总股本为 301,725,410 股，因此本次发行股份募集配套资金的股票发行数量上限为 60,345,082 股。
募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产为前提条件，但最终募集配套资金的成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
2. 发行股份购买资产具体方案
（1） 发行股份的锁定期
根据上市公司与太阳鸟控股、xx、南京瑞联、东方天力、东证蓝海、浩xxx、浩蓝铁马、华腾🖂号、华腾十二号签订的《<太阳鸟游艇股份有限公司与成都亚光电子股份有限公司股东之发行股份购买资产协议>之补充协议》，xx取消了将其持有上市公司股份期间相应的股东投票权委托给实际控制人李跃先行使或安排的授权。因此，交易对方xx取得的上市公司股份锁定期安排为：
xx通过本次交易取得的太阳鸟股份自股份发行结束日起 12 个月内不进行交易或转让，但是，若截至其取得本次发行的股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则相应取得的对价股份，自发行结束日起 36个月内不得交易或转让。
（2） 业绩承诺与补偿
针对本次募集配套资金用途中射频微机电（RFMEMS）等新技术研发中心建设项目和生产管理系统建设项目两个募投项目所产生的收益与本次交易的业绩承诺无法区分，且考虑利用募集配套资金投入标的公司后，对标的公司业绩有一定的增厚作用，上市公司与太阳鸟控股签订《<太阳鸟游艇股份有限公司与成都亚光电子股份有限公司股东之发行股份购买资产盈利预测补偿协议>之补充协议》，对业绩补偿安排中承诺利润数的确定、实现净利润与承诺利润数差异补偿金额的计算方法作出调整如下：
由东洲评估本次交易所出具的资产评估报告中载明的亚光电子在盈利补偿期间的扣除非经常性损益后的净利润预测数为基础确定本次交易的承诺利润数，根据东洲评估出具的沪东洲资评报字[2016]第 1078255 号《企业价值评估报告》并经上市公司与太阳鸟控股协商，标的公司亚光电子 2016 年度、2017 年度、
2018 年度以及 2019 年度承诺实现的净利润分别为人民币 12,734.86 万元、
16,017.25 万元、22,116.98 万元、31,384.97 万元。
若本次交易在 2017 年实施完毕，太阳鸟控股承诺亚光电子在 2017 年度、
2018 年度以及2019 年度实现的净利润不低于人民币16,017.25 万元、22,116.98万元、31,384.97 万元。若未达到前述承诺，业绩补偿主体太阳鸟控股将按照《盈利预测补偿协议》第四条的约定对上市公司予以补偿；同时，亦承诺亚光电子在 2016 年实现的净利润数不低于人民币 12,734.86 万元，否则太阳鸟控股依照《盈
利预测补偿协议》的相关约定以现金对亚光电子 2016 年的利润缺口予以补足。
盈利补偿期间标的资产对应实现的每年实际净利润数未达到承诺标的资产对应同期净利润承诺数，则业绩承诺方须按照《盈利预测补偿协议》的约定向上市公司进行补偿：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺的亚光电子净利润数－截至当期期末累计实现的亚光电子的实际净利润数）÷承诺期限内各年承诺的亚光电子净利润数总和×标的资产的交易价格－累计已补偿金额
亚光电子的承诺净利润和实现净利润应扣除本次交易完成后亚光电子实际使用上市公司以本次募集配套资金提供的资金支持部分对应的资金成本，资金成本为亚光电子自前述支持资金实际到账之日起按照届时中国人民银行三年期贷款基准利率计算的利息。
3. 募集配套融资的具体方案
（1） 发行方式
上市公司拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份，以募集本次交易的配套资金。
（2） 发行股票的种类和面值
x次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股股份，每股面值为人民币 1.00 元。
（3） 发行对象和认购方式
x次募集配套资金向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份，发行对象具体包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等符合相
关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合格投资者，证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。最终发行对象将在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会与独立财务顾问协商确定。不超过 5 名的特定投资者以现金方式认购本次募集配套资金。
（4） 定价基准日及发行价格
根据《创业板发行管理暂行办法》，上市公司确定本次交易募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。
本次募集配套资金的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：
1) 不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
2) 低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于 90%；或发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于 90%。
最终发行价格将在获得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（5） 本次募集配套资金金额
x次募集配套资金总额不超过 106,577.07 万元，且不超过本次发行股份购买资产交易对价的 100%。
（6） 发行数量
x次募集配套资金项下新增股份的发行数量的上限根据经公司股东大会审议通过及中国证监会核准的本次募集配套资金金额的上限除以最终发行价格计算确定，且不超过本次发行前公司总股本的 20%，本次交易前上市公司的总股本为 301,725,410 股，因此本次发行股份募集配套资金的股票发行数量上限为
60,345,082 股。最终发行股份数量及向各发行对象发行股份的数量，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与独立财务顾问协商确定。
若公司股票在发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次募集配套资金的股份发行数
量也将根据调整后的发行价格作相应调整。
（7） 锁定期安排
特定投资者所认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
本次交易完成后，募集配套资金认购方由于上市公司实施配股、送红股、资 本公积金转增股本等除权事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述股份限售安排。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（8） 募集配套资金用途
根据《重组报告书》（修订稿），本次配套募集资金优先用于本次交易税费及中介费用，剩余部分用于亚光电子投资项目的建设和运营，若实际募集资金低于项目投资金额，资金不足部分由上市公司自筹解决。若上市公司以自有资金先行投入募投项目，则待募集资金到位后再进行置换。
募集的配套资金拟用于射频微机电（RFMEMS）等新技术研发中心建设项目、微波混合集成电路微组装生产线技术改造项目、生产管理系统建设项目等在建项目投资。具体募集资金投入项目如下：
序号 | 项目名称 | 项目总投资额 （万元） | 拟使用募集资金金额（万元） |
1 | 射频微机电（RFMEMS）等新技术研发中心建设项目 | 14,475.00 | 13,785.75 |
2 | 微波混合集成电路微组装生产线技术改造项目 | 99,850.00 | 86,875.00 |
3 | 生产管理系统建设项目 | 6,212.00 | 5,916.32 |
合 计 | 120,537.00 | 106,577.07 | |
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产为前提条件，但最终募集配套资金的成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
（9） 募集配套资金投资项目基本情况
1) 射频微机电（RF MEMS）等新技术研发中心建设项目情况如下：
项目基本情况：该项目拟组建一支具有行业领先水平的 MMIC、MEMS 研发团队，增强亚光电子 MMIC、MEMS 设计能力。项目总投资 14,475.00 万元，其中，项目场地投入 2,609.06 万元，设备购置及安装费用 11,176.69 万元，基
本预备费 689.25 万元。
本项目拟投资 14,475.00 万元，其中 13,785.75 万元建设投资拟通过募集资金实施；689.25 万元基本预备费使用公司自有资金投入。
项目审批情况：目前该项目已取得成都市成华区发展和改革局于 2016 年 12
月 14 日核发的《关于企业投资项目备案的通知》（成华发改投资函〔2016〕14号），并按规定完成了建设项目环境影响登记及备案。
2) 微波混合集成电路微组装生产线技术改造项目
项目基本情况：智能型微波混合集成电路微组装生产线建设项目建成后，亚光电子产能将在现有的基础上新增年产 60 万只（套）。该项目总投资 99,850.00
万元，其中，项目建筑工程 15,548.04 万元，设备购置及安装费用 69,303.58 万
元，建筑工程其他费用 2,023.38 万元，基本预备费 3,475.00 万元，铺底流动资
金 9,500.00 万元。
本项目拟投资 99,850.00 万元，其中 86,875.00 万元建设投资拟通过募集资金实施；3,475.00 万元基本预备费和 9,500.00 万元铺底流动资金使用公司自有资金投入。
项目审批情况：目前该项目已取得成都xx技术产业开发区经贸发展局于 2016 年 12 月 14 日核发的《关于成都亚光电子股份有限公司微波混合集成电路微组装生产线技术改造项目备案通知书》（备案号：成高经审〔2016〕313 号），并已取得成都xx区城市管理和环境保护局于 2017 年 1 月 16 日核发的《关于成都亚光电子股份有限公司微波混合集成电路微组装生产线技术改造项目<环境影响报告表>的批复》（成高环字〔2017〕18 号）。
3) 生产管理系统建设项目
项目基本情况：该项目将会完善亚光电子的信息化管理水平，在生产车间的软件管理与控制中引入大数据概念，使得生产管理和技术改进能够通过大数据分析，有针对性的管理。信息化系统通过网络连接各生产设备，及时准确采集生产信息，采用条码或二维码技术跟踪产品，配备可视化监控看板，适时监控生产、设备运行状态，从而实现全生产过程的智能化。该项目总投资 6,212.00 万元，
其中硬件设备购置费用 1,616.00 万元，软件设备购置费用 3,715.00 万元，设备
安装集成及其他费用 585.32 万元，基本预备费 295.68 万元。
本项目拟投资 6,212.00 万元，其中 5,916.32 万元建设投资拟通过募集资金
实施；295.68 万元基本预备费使用公司自有资金投入。
项目审批情况：目前该项目已取得成都市成华区发展和改革局于 2016 年 12
月 14 日核发的《关于企业投资项目备案的通知》（成华发改投资函〔2016〕15号），并按规定完成了建设项目环境影响登记及备案。
（10） 决议有效期
太阳鸟本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的决议有效期为公司股东大会审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》之日起十二个月内。
4. 本次交易构成关联交易
x次交易的交易对方及募集配套资金认购方中，太阳鸟控股、南京瑞联、浩xxx、浩蓝铁马、天通股份、东方天力、xx与上市公司及其关联方存在关联关系，本次交易构成关联交易。
1. 本次交易对方的主体资格
（1） 天通股份
根据天通股份 2017 年第一季度报告，截至 2017 年 3 月 31 日，天通股份前十名股东的持股情况如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 期末持股数量（股） | 持股比例 |
1 | 天通xx集团有限公司 | 107,968,175 | 13.00% |
2 | xxx | 47,755,150 | 5.75% |
3 | 杭州羽南实业有限公司 | 36,330,608 | 4.37% |
4 | 国华人寿保险股份有限公司-自有资金 | 20,000,000 | 2.41% |
5 | xxx | 18,168,200 | 2.19% |
6 | xxx | 16,600,000 | 2.00% |
7 | xxx | 15,880,000 | 1.91% |
8 | xxx | 13,150,000 | 1.58% |
9 | 上银瑞金资管-浦发银行-上银瑞金- 慧富 6 号资产管理计划 | 12,838,462 | 1.55% |
10 | 中国电子科技集团公司第四十八研究所 | 11,723,420 | 1.41% |
合计 | 300,414,015 | 36.17% | |
（2） 东证蓝海
东证蓝海现持有海宁市市场监督管理局于 2017 年 2 月 23 日核发的统一社会信用代码为 91330481MA28AH8T7D 的《营业执照》。根据营业执照所载，东证蓝海的主要经营场所：xxxxxxxxxxxxx 0 x 000 x-0；xxxxxxx：北京蓝海韬略资本运营中心（有限合伙）（委派代表：xx），海宁东证投资管理有限公司（委派代表：xx）；合伙企业类型：有限合伙企业；经营范围为“股权投资；实业投资；投资管理；投资咨询（证券、期货咨询除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等业务）”。
2. 募集配套资金认购方主体资格
根据 2017 年 5 月 26 日召开的第三届董事会第二十七次会议决议，本次募集
配套资金发行对象调整为不超过 5 名特定投资者，具体包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合格投资者，证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。最终发行对象将在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会与独立财务顾问协商确定。
2016 年 12 月，上市公司与太阳鸟控股、xx、南京瑞联、东方天力、东证蓝海、浩xxx、浩蓝铁马、华腾🖂号、华腾十二号签订《<太阳鸟游艇股份有限公司与成都亚光电子股份有限公司股东之发行股份购买资产协议>之补充协议》，xx取消将其持有上市公司股份期间相应的股东投票权委托给实际控制人李跃先行使或安排的授权。
本所及经办律师认为，本次交易涉及的相关协议的内容和形式不存在违反
《重组管理办法》等法律法规和规范性文件的强制性规定的情形，前述协议将在约定的全部先决条件成就之日起生效。
根据《重组报告书》（修订稿），本次交易前后，上市公司的股权结构变化如下表所示：
股东名称 | x次交易前 | x次交易完成后 （不考虑配套募集资金） | ||
持股数量（股） | 占比 | 持股数量（股） | 占比 | |
太阳鸟控股 | 117,379,092 | 38.90% | 164,961,115 | 29.47% |
华泰瑞联基金管理有限公司－江苏华泰瑞联并购 基金（有限合伙） | 20,480,000 | 6.79% | 20,480,000 | 3.66% |
南京瑞联 | 54,047,161 | 9.65% | ||
天通股份 | 38,605,114 | 6.90% | ||
东证蓝海 | 27,023,580 | 4.83% | ||
东方天力 | 7,721,023 | 1.38% | ||
华腾🖂号 | 1,297,131 | 0.23% | ||
华腾十二号 | 20,321,732 | 3.63% | ||
浩xxx | 17,758,353 | 3.17% | ||
浩蓝铁马 | 13,125,738 | 2.34% | ||
xx | 30,587,637 | 5.46% | ||
xxx | 14,780,800 | 4.90% | 14,780,800 | 2.64% |
深圳市华腾一号投资中心（有限 合伙） | 2,900,000 | 0.96% | 2,900,000 | 0.52% |
其他 | 146,185,518 | 48.45% | 146,185,518 | 26.11% |
合计 | 301,725,410 | 100.00% | 559,794,902 | 100.00 % |
注 1：本次募集配套资金发行股份采取询价方式定价，由于发行价格及发行股份数量尚无法确定，本部分计算未考虑配套募集资金的影响。
注 2：太阳鸟控股已分立为太阳鸟控股与海斐企业，太阳鸟控股拟将持有的上市公司 9.88%股份划转至海斐企业持有。根据海斐企业与太阳鸟控股签署的一致行动协议，股份划 转完成后，xxx仍可通过太阳鸟控股和海斐企业间接支配该两家企业合计持有的公司股份，因此太阳鸟控股和海斐企业之间的股份划转对上市公司实际控制人的认定不构成实质性影 响。
本次交易前，公司总股本为 301,725,410 股，公司的实际控制人为xxx，
截至 2017 年 5 月 25 日，直接持有公司 4.90%股份，并通过实际控制的太阳鸟控股间接拥有公司 38.90%的股份对应的表决权，同时xxx配偶xx作为一致行动人直接持有公司 0.61%股份，李跃先及其一致行动人通过直接及间接方式支配的公司股份占公司总股本的 44.42%。
本次发行后（不考虑募集配套资金部分），公司总股本为 559,794,902 股，李跃先及其一致行动人通过直接及间接方式支配的公司股份占公司总股本的比例合计 32.44%，xxx仍为公司的实际控制人。
本次发行后（不考虑募集配套资金部分并剔除太阳鸟控股拟通过本次交易取得的公司新增股份），公司总股本为 512,212,879 股，李跃先及其一致行动人通过直接及间接方式支配的公司股份占公司总股本的比例合计 26.16%；公司第二大股东为南京瑞联和华泰瑞联基金管理有限公司－江苏华泰瑞联并购基金（有限合伙），两者作为一致行动人合并计算所持上市公司股份比例为 13.31%，南京瑞联和华泰瑞联基金管理有限公司－江苏华泰瑞联并购基金（有限合伙）已承诺不谋求上市公司控制权；天通股份与东方天力作为一致行动人合并计算所持上市公司股份比例为 8.28%、浩xxx与浩蓝铁马作为一致行动人合并计算所持上市公司股份比例为 5.51%、华腾🖂号、华腾十二号与深圳市华腾一号投资中心（有限合伙）构成一致行动关系，作为一致行动人合并计算所持上市公司股份比例为 4.38%，其他股东持有的上市公司股份较为分散，因此李跃先仍为公司的实际控制人，本次交易不会导致公司控制权的变化。
综上所述，本所及经办律师认为，本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变更，本次交易不构成借壳上市。
除前期法律意见书已披露的上市公司履行的批准和授权程序外，因募集配套资金金额、募集配套融资的发行对象等发生调整，2017 年 5 月 26 日，上市公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》、《关于公司与湖南太阳鸟控股有限公司、南京瑞联三号投资中心（有限合伙）、海宁东方天力创新产业投资合伙企业
（有限合伙）、海宁东证蓝海并购投资合伙企业（有限合伙）、北京浩xxx投资管理中心（有限合伙）、北京浩蓝铁马投资管理中心（有限合伙）、深圳市华腾🖂号投资中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区深华腾十二号股权投资中心（有限合伙）及xx签署<发行股份购买资产协议>之补充协议的议案》、《关于公司与湖南太阳鸟控股有限公司签署<盈利预测补偿协议>之补充协议的议案》、《关于公司与珠海横琴凤巢股权投资合伙企业签署关于<太阳鸟游艇股份有限公司重大资产重组募集配套资金之附条件生效的股份认购协议>之终止协议的议案》、《关于<太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）及其摘要>的议案》等与本次交易方案调整相关的议案。
根据《重组管理办法》等法律法规、规范性文件及《发行股份购买资产协议》等，本次交易尚需获得中国证监会的核准。
1. 业务资质
（1） xx技术企业证书
中航xx已取得四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川省国家税务局、四川省地方税务局于 2016 年 11 月 4 日颁发的《xx技术企业证书》（证书编号： GR201651000078），有效期三年。
中航深亚已取得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局于 2016 年 11 月 21 日颁发的《xx技术企业证书》（证书编号：GR201644201142），有效期三年。
（2） 强制性产品认证
因有效期届满，中国安全技术防范认证中心根据亚光电子的申请向其更新换发了如下中国国家强制性产品认证（3C）证书：
序 号 | 产品名称 | 证书号 | 有效期至 | 覆盖产品型号 |
1 | 微波和被动红外复合入侵探测器 （智能三鉴） | 2012031901000047 | 2022.03.13 | TC-303 |
此外，根据亚光电子说明，亚光电子信息安全服务资质认证证书已于 2017
年 5 月 14 日到期，目前正在办理续期事宜；子公司xxx芯的武器装备质量体系认证的有关后续事宜正在办理中；子公司中航xx所持成都市无线电发射设备准销证已于 2017 年 4 月 1 日到期，经咨询成都市无线电监测站办公室，该证书现已取消办理，无需持证即可从事相关业务。
2. 主要资产
（1） 房产
1) 自有物业
截至本补充法律意见书出具日，亚光电子自有土地上尚有污水处理室、门卫室两处房屋未取得房产证，具体情况详见本补充法律意见书对《反馈意见》问题 8 的回复内容。
2) 租赁物业
中航深亚向深圳市联创科技集团有限公司租赁位于xxxxxxxxxxxxxxx 00 xx 0 xx 00 x，xx面积 840 平方米，租赁用途为电子生产与办公、宿舍，租金为 21,600 元/月（每两年在上年度的基础上递增 10%），租赁期限自 2017 年 1 月 11 日至 2019 年 1 月 10 日。该项租赁未进行房屋租赁备案。
中航深亚向深圳市联创科技集团有限公司租赁位于xxxxxxxxxxxxxxx 00 xx 0 x，xx面积 1,010 平方米，租赁用途为电子生产与办公，
租金为 26,260 元/月（每两年在上年度的基础上递增 10%），租赁期限自 2017
年 4 月 16 日至 2019 年 4 月 15 日。该项租赁未进行房屋租赁备案。
（2） 专利
根据亚光电子提供的专利证书及说明，并经本所律师通过国家知识产权局网站的中国专利公布公告（xxxx://xxxx.xxxx.xxx.xx/）的查询，截至 2017 年 4 月
30 日，亚光电子及其子公司新增拥有如下 1 项已取得专利权证书的专利：
序号 | 专利权名称 | 类别 | 专利号 | 专利申请日 | 有效期 （自申请日起算） | 专权利人 |
1 | 便携数字基站系统 | 实用新型 | ZL201620809124.9 | 2016 年 7 月 29 日 | 10 年 | 中航xx |
（3） 商标
根据亚光电子提供的商标注册证及说明，并经在国家工商行政管理总局商标局网站（xxxx://xxxx.xxxx.xxx.xx）的查询，截至 2017 年 4 月 30 日，亚光电子及
其子公司新增取得 3 项注册商标的《商标注册证》，具体情况如下：
序号 | 注册号 | 商标图样 | 权利人 | 国际分类号 | 有效期 |
1 | 18323075 | 中航xx | 第 9 类：天线；网络通讯设 备；移动电源 （可充电电池）；数据处 理设备；计数 | 2016 年 12 月 21 日至2026 年 12 月 20 日 |
器；信号灯；电子监控装 置；石墨电极；避雷针；避雷 器（截止） | |||||
2 | 18323056 | 中航xx | 第 9 类：计算机；计算机软 件（已录制）；天线；交换机；无线电设备； 网络通讯设备；音频视频接收器；遥控装置；手机；移动电源（可充电电池）（截 止） | 2016 年 12 月 21 日至2026 年 12 月 20 日 | |
3 | 18322831 | 中航xx | 第 9 类：计算机；计算机软 件（已录制）；天线；交换机；无线电设备； 网络通讯设备；音频视频接收器；遥控装置；手机（截 止） | 2017 年 3 月 7 日至 2027 年 3 月 6 日 |
3. 税务
1） 主要税种、税率
根据亚光电子提供的书面说明及相关资料，以及《审计报告》，亚光电子及其子公司报告期内主要适用的税种、税率如下：
税种 | 税率 | 计税依据 |
增值税 | 17%、0% | 销售货物或提供应税劳务 |
营业税 | 5%、3% | 应纳税营业额 |
房产税 | 1.2%、12% | 从价计征的，按房产原值一次减除 30%后余值的 1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的 12%计缴 |
税种 | 税率 | 计税依据 |
土地使用税 | 16 元/㎡、6 元/㎡ | 应税土地面积 |
城市维护建设税 | 7%、5% | 应缴流转税税额 |
教育费附加 | 3% | 应缴流转税税额 |
地方教育费附加 | 2% | 应缴流转税税额 |
企业所得税 | 25%、20%、15% | 应纳税所得额 |
不同税率的纳税主体企业所得税税率明细如下：
纳税主体名称 | 2016 年 | 2015 年度 |
亚光电子 | 15% | 15% |
xxx芯 | 15% | 15% |
中航xx | 15% | 25% |
中航深亚 | 15% | 25% |
亚瑞电子 | 20% | 20% |
xx通讯 | 20% | 20% |
除上述以外的其他纳税主体 | 25% | 25% |
2） 税收优惠
根据成都xx区国税局于 2017 年 2 月 28 日出具的《税务事项通知书》（高
国税通〔2017〕4443 号），中航xx于 2017 年 2 月 28 日报送的xx技术企业减按 15%的税率征收企业所得税备案资料，已经备案，备案内容为国家需要重点扶持的xx技术企业减按 15%税率征收企业所得税；优惠方式为税率减免，优惠税率为 15%；优惠期限为 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日。
根据《审计报告》，中航xx享受国家重点扶持xx技术企业税收优惠，自
2016 年度起减按 15%的税率计缴企业所得税，有效期为 3 年。
根据深圳市罗湖区国家税务局于 2017 年 4 月 11 日出具的《税务事项通知
书》（深国税xx〔2017〕26869 号），中航深亚于 2017 年 4 月 11 日报送的企业所得税减免备案资料，已经备案。
根据《审计报告》，中航深亚享受国家重点扶持xx技术企业税收优惠，自
2016 年度起减按 15%的税率计缴企业所得税，有效期为 3 年。
③ xxx芯的企业所得税优惠
根据成都xx区国税局于 2017 年 5 月 5 日出具的《税务事项通知书》（高
国税通〔2017〕11376 号），xxx芯于 2017 年 5 月 5 日报送的xx技术企业减按 15%的税率征收企业所得税备案资料，已经备案，备案内容为国家需要重点扶持的xx技术企业减按 15%税率征收企业所得税；优惠方式为税率减免，优惠税率为 15%；优惠期限为 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日。
4. 银行借款合同
截至 2017 年 3 月 31 日，亚光电子正在履行的银行借款合同如下：
序号 | 合同编号 | x金（万元） | 利率 （%） | 借款期限 | 借款方 | 贷款方 | 签署日期 | 备注 |
1 | （2016）信xxxxxx 000000 x | 5,000 | 浮动利率 | 2016 年 7 月 21 日至 2017 年 7 月 21 日 | 亚光电子 | 中信银行股份有限公司成都分行 | 2016 年 7 月 21 日 | / |
2 | CD32101 2016003 6 | 4,000 | 4.35 | 2016 年 7 月 11 日至 2017 年 7 月 11 日 | 亚光电子 | 华夏银行股份有限公司成都郫县支行 | 2016 年 7 月 6 日 | 亚光系统签订 “CD32（高保） 20160009”《最高 额保证合同》和 “CD32（高抵） 20160006”《最高 额抵押合同》提供最高额保证和最高 额抵押担保 |
3 | CD32101 2016003 5 | 5,000 | 4.35 | 2016 年 7 月 6 日至 2017 年 7 月 6 日 | 亚光电子 | 华夏银行股份有限公司成都郫县支行 | 2016 年 6 月 22 日 | 亚光系统签订 “CD32（高保） 20160009”《最高 额保证合同》和 “CD32（高抵） 20160006《最高额抵押合同》”提供最高额保证和最高 额抵押担保 |
4 | CD32101 2016003 4 | 5,000 | 4.35 | 2016 年 6 月 22 日 | 亚光电子 | 华夏银行股份有限公 | 2016 年 6 月 22 | 亚光系统签订 “CD32（高保） 20160009”《最高 |
至 2017 年 6 月 22 日 | 司成都郫县支行 | 日 | 额保证合同》和 “CD32（高抵） 20160006《最高额抵押合同》”提供最高额保证和最高 额抵押担保 | |||||
5 | H510701 1610243 60 | 3,800 | 浮动利率 | 2016 年 10 月 24日至 2017 年 10 月 23 日 | 亚光电子 | 成都银行青羊支行 | 2016 年 10 月 24 日 | 亚光系统签署 D5107301610248 93《保证合同》提供担保 |
6 | 2016 年西字第 1016600 024 | 7,300 | 4.35% | 2016 年 8 月 30 日 2017 年 8 月 29 日 | 亚光电子 | 招商银行成都西安北路支行 | 2016 年 8 月 24 日 | 亚光系统签署2016年西字第 1016600024 号《不 可撤销担保书》提 供连带责任保证担保 |
7 | 7301200 8289979 《委托贷款合同》 | 12,485 | 零 | 2008 年 12 月 12日至 2018 年 12 月 11 日 | 亚光电子 | 上海浦东发展银行股份有限公司成都分行 | 2008 年 12 月 12 日 | 成都工投将对亚光电子的国拨资金转为委托贷款 |
5. 重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据亚光电子提供的资料，并经本所律师核查，截至 2017 年 3 月 31 日，
亚光电子及其子公司正在进行的、尚未执行完毕的诉讼案件共计 6 宗，其最新进展情况详见本补充法律意见书第一部分之十三所述。经亚光电子确认并经本所律师核查，截至 2017 年 3 月 31 日，除前述重大诉讼外，亚光电子及其子公司不存在其他尚未了结的重大诉讼、仲裁；亚光电子及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员未受过重大行政处罚。
x次交易项下，本次发行股份购买资产的交易对方太阳鸟控股为太阳鸟的控股股东，南京瑞联为上市公司股东华泰瑞联基金管理有限公司-江苏华泰瑞联并
购基金（有限合伙）的关联方，此外，本次重组完成后，南京瑞联、天通股份、xx各自持有上市公司股份的比例，以及东方天力与天通股份作为一致行动人、浩xxx与浩蓝铁马作为一致行动人合计持有上市公司股份的比例预计将超过 5%，根据《重组管理办法》和《创业板上市规则》的相关规定，以及上市公司第三届董事会第二十三次会议决议、2017 年第二次临时股东大会、第三届董事会第二十七次会议决议，本次交易构成关联交易。
太阳鸟第三届董事会第二十三次会议、2017 年第二次临时股东大会、第三届董事会第二十四次会议、2017 年第三次临时股东大会及第三届董事会第二十七次会议决议已审议批准本次关联交易及涉及的相关事宜；因本次交易属于关联交易，关联董事/股东回避表决相关议案，也未代理非关联董事/股东行使表决权，独立董事就上述议案进行了事前审查认可，并发表了独立意见。
经核查，本所及经办律师认为，该等关联交易已根据《重组管理办法》等法律法规及公司章程规定履行了现阶段的相关审议批准和授权程序以及法定的信息披露义务。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，太阳鸟已履行了现阶段法定的信息披露和报告义务。太阳鸟尚需根据本次交易进展情况，根据《重组管理办法》及
《创业板上市规则》等法律法规规定，继续履行相关信息披露义务。
本所及经办律师认为，太阳鸟已履行了现阶段法定的信息披露及报告义务。
经核查，本次交易仍然符合《重组管理办法》、《创业板发行管理暂行办法》等相关法律法规及规范性文件规定的实质性条件。
综上，本所及经办律师认为，截至本补充法律意见书出具日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序；除尚需获得中国证监会的核准，本次交易已取得相应的批准和授权。
本补充法律意见书正本一式四份。（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《北京金杜（成都）律师事务所关于太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》之签字盖章页）
北京xx（成都）律师事务所 单位负责人：
xxx
经办律师：
x x
x办律师：
x x
二〇一七年 月 日