Contract

股票代码：002143 股票简称：xx食品 编号：2009—044

四川高❹食品股份有限公司

关于子公司与宜宾市翠屏区建设投资有限责任公司签署项目合作开发协议书的公告

x公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

2009 年 11 月 13 日，本公司董事会三届五次会议审议通过了子公司四川xx房地产开发有限公司（下称“xx房产”）与宜宾市翠屏区建设投资有限责任公司签署的《xxxxxxxxxxxxx（xx）土地一级整理项目合作开发协议书》，相关情况如下：

一、合作背景

宜宾市为加快城市化进程，扩大城市规模，全面提升城市建设质量、档次和水平，尽快把学院路片区打造成基础设施配套良好、环境优美集行政办公、教育、卫生、商业、住宅等于一体的功能齐备的新城区，通过公开招商确定学院路（一期）土地一级整理项目合作方。2009 年 10 月 15 日，xx房产与宜宾市翠屏区

人民政府签署意向性合作协议（详情见 2009 年 10 月 20 日《证券时报》和巨潮咨询网 xxx.xxxxxx.xxx.xx），后经协商，宜宾市翠屏区建设投资有限责任公司

（下称“翠屏建投”）代表翠屏区人民政府与xx房产于 2009 年 11 月 13 日签署了《xxxxxxxxxxxxx（xx）土地一级整理项目合作开发协议书》，对学院路（一期）土地一级整理项目进行开发，以期获得合理回报。

xx房产是本公司的控股子公司，成立于 2007 年 12 月 5 日，注册资本 5000万元，其中本公司占注册资本 99％，法定代表人高达明，注册地址遂宁市创新工业园，主要从事房地产开发经营。翠屏建投是翠屏区财政局出资成立的国有独

资有限公司，公司成立于 2007 年 12 月 18 日，注册资本 1000 万元，法定代表人

xx，注册地址宜宾市翠屏xxx里区规建局 6 楼，主要从事城市基础设施建设项目投资、筹资、融资，管理和经营政府授权的国有资产。

二、协议主要内容

第二章 合作范围、内容及方式第二条 合作范围及内容

1、项目名称：宜宾市翠屏区江北新城学院路土地一级整理项目（一期）（以下称“学院路项目（一期）”）。

2、项目地点：宜宾市江北旧州组团学院路项目内。

3、开发整理规模：土地一级整理约 1972 亩（以规划审批面积为准）。

4、投资合作内容：投资整理完成规划审批的学院路项目（一期）的工程内容和直接服务于该项目的红线范围外的道路、水、电、气、通讯、排污等硬件设施的建设（以审定批准实施的施工图内容为准）。

5、土地整理工期约为二年。

6、概算总投资额：约 8.51 亿元人民币。第三条 投资合作方式

1、在本协议书生效后，由乙（指“xx房产”，下同）方按《公司法》规定在宜宾市翠屏区注册设立项目公司，具体负责该项目的组织实施和管理。2、甲方（指“翠屏建投”，下同）负责该项目的拆迁、报批、协调、监督，积极参与配合乙方工作，并按法定程序组织申报出让、划拨该项目的土地。

3、土地出让、划拨收入在支付甲、乙双方土地整理成本及先期投入后，按

3：7 比例分配土地净收益作为甲、乙双方的投资回报。土地净收益指：土地出让成交价款加上划拨土地回购价款减去土地整理成本及土地出让、划拨价款中依法应提取的相关税、费用后的余额。

第三章 合作资金

第四条 由乙方筹集项目土地整理所需资金，包括征地拆迁及安置资金（含

土地补偿费、安置补助费、地上附着物、青苗的补偿费等，以及建筑物、构筑物的拆迁安置费和杆、管、线等设施的搬迁费等，征地报批税费，还迁房建设费等）、学院路项目（一期）及市政基础设施建设费，以及直接服务于该项目的红线范围外道路、水、电、气、通讯、排污等硬件设施的建设所需资金。

第五条 项目启动资金到位时间：本协议书生效后 5 个工作日内，乙方出资

1.72 亿元（人民币）作为项目的启动资金。同时，该资金可以用作项目公司的注册资金。若该资金用作项目公司注册资金的，则验资期间账户及项目公司的银行账户由甲、乙双方预留印鉴共同监管、用于项目支出，只有甲方和乙方共同在支取凭证上签章（签字）的条件下，才能从该帐户支付或取得款项。

第六条 学院路项目（一期）后续资金由乙方负责融资。为确保该项目的顺利开展，甲方保证根据乙方整理土地的进度及需要，将分批完成征地拆迁及补偿安置的土地使用权属办理在甲方名下，并以土地使用权抵押为乙方融资提供担保。用作抵押融资的土地数额为 600 亩以下，贷款总额为不超过 2.3 亿元人民币。融资事宜由甲方、乙方、项目公司另行签订协议书予以明确。

第七条 项目启动资金、上述土地使用权抵押担保所融资金须存入甲、乙双方的共管账户（在项目实施地开设），并由甲、乙双方预留印鉴共同监管，只有乙方和甲方共同在支取凭证上签章（签字）的条件下，才能从该帐户支付或取得款项。

第四章 待整理土地的交付

第八条 甲方在本协议生效后 30 日内完成本项目总体规划编制审批。

第九条 甲、乙双方应积极完成土地整理标准、市政基础设施施工图设计及环评等工作。

第十条 学院路项目（一期）的征地拆迁及补偿安置由甲方负责办理和组织实施，按 22 万元/亩包干给甲方使用；如遇国家法律法规和市级以上政府政策调整的，则数额作相应调整。

第十一条 甲方分期、分批次向乙方交付可进场施工整理的土地（完成征地

拆迁及补偿安置等工作）：

1、甲方保证在首期拆迁安置资金 8000 万元（包括在启动资金 1.72 亿元内）

到甲方账户后 3 个月内，提供首期用地约 300 亩； 2、后续资金保证的情况下，首期土地整理工程进度达 80%后，甲方提供第

二批待整理土地约 300 亩；

3、后续资金保证的情况下，第二批土地整理工程进度达 80%后，甲方提供第三批待整理土地约 400 亩；

4、后续资金保证的情况下，其余约 972 亩土地在启动资金到位后 18 个月内提供完毕。

第五章 土地整理施工及工期

第十二条 甲方负责协调政府有关部门做好土地整理工程招投标前的各类行政审批、备案工作。

第十三条 施工图设计审查通过后，甲方依法以招标形式确定监理单位，由监理单位和项目公司共同对工程质量、安全、工期、造价控制全过程进行管理、监督。甲方所派驻的现场代表及其授权另行书面通知。

第十四条 乙方根据待整理土地的交付进度及项目进展实际情况，分期、分批次组织完成学院路项目（一期）土地一级整理和直接服务于该项目的红线范围外道路、水、电、气、通讯、排污等硬件设施的建设，具体内容以审定批准实施的施工图为准。

第十五条 学院路项目（一期）工程质量必须符合国家制定的相关规范。第十六条 土地整理工期自取得施工许可证之日起计算。工程进度如果因下

列情况受阻，土地整理工期可相应顺延： 1、非乙方原因；

2、甲方提出设计变更的；

3、甲方违约；

4、不可抗力事件；

5、甲方未按期向乙方交付拆迁土地的；

6、因征地拆迁影响乙方施工的；

7、甲方未按时取得用地指标的；

8、因拆迁引发社会稳定事件的；

9、为保护在建设用地范围内发现的历史文物。

第六章 土地整理成本及先期投入核定

第十七条 应计入学院路项目（一期）土地整理的成本包括： 1、征地拆迁及安置费：含土地补偿费、安置补助费、地上附着物、青苗的

补偿费等，以及建筑物、构筑物的拆迁安置费和杆、管、线等设施的搬迁费等，征地报批税费，还迁房建设费等。

2、甲方项目前期费。

3、工程建设费用：项目土地一级整理、城市公共配套基础设施建设费及直接服务于该项目的红线范围外的道路、水、电、气、通讯、排污等的基础配套设施建设费用等。其中，直接服务于该项目的红线范围外的道路、水、电、气、通讯、排污等硬件设施的建设所需费用经双方估算约为 3000 万元左右，今后由双方核定后按实计入成本。

4、其它应列入土地整理成本的费用：

（1）该项目的施工图设计、招标代理、监理、审计费用；

（2）乙方出资及融资资金的利息。

第十八条 学院路项目（一期）土地整理成本的核定方式： 1、征地拆迁及安置成本按本协议第十条核定。

2、甲方已投入的使用林地勘察设计、编制可行性报告、规划编制、环境影响评价等前期费用按实计入成本后全额返还给甲方。

3、其它费用的核定方式：

（1）该项目的施工图设计、招标代理、监理、审计费用按实计入；

（2）计息范围及标准：乙方出资及融资资金按中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率计取融资成本利息。

4、工程建设费用计价标准

（1）定额采用按 2009《四川省建设工程量清单计价定额建设工程》、2009《四川省建设工程量清单计价定额市政工程》、四川省施工企业工程规费计取标准及相关配套文件计取。

（2）工程建设费以通过审查的施工图预算总金额下浮 4%包干使用（供水、供电、供气等特种行业必须由相应行业直接施工的，按实计入成本，不参与下浮），如发生设计变更须报经甲方和监理同意后按相关规定计算后下浮 4%进行结算。

（3）直接服务于该项目的红线范围外的道路、水、电、气、通讯、排污等的基础配套设施建设费用，按学院路项目（一期）、（二期）、（三期）分别可出让土地面积比例分摊建设成本。

第十九条 110 千伏变电设施由当地政府协调供电部门出资修建，乙方应积极配合。

第二十条 除征地拆迁及安置费以外的其余土地整理成本及先期投入，由翠屏区审计局在收到完整审计资料后 30 日内完成审计核定。若乙方对翠屏区审计局的审计结果持有异议，可报请上一级审计机构予以核定。

第七章 土地出让收入及合作收益

第二十一条 整理后的土地达到双方约定标准（土石方平场、给排水、电、气、道路、通讯、杆管线搬迁等达到规划、施工图设计要求），使该土地具备开发建设条件，经甲方验收合格后乙方应及时移交予甲方。

第二十二条 在分期、分批次土地整理完毕移交给甲方后，甲方保证相关政府部门在 20 个工作日内以宗地为单位启动土地出让程序并在 2 个月内对外进行

公示；土地出让成交后，土地出让金须在 2 个月内划入财政专户。

1、出让土地面积及价格：规划出让土地面积约 1129 亩；起拍价按国家相关规定确定。

2、土地出让成交价款扣除按规定应提取的相关税、费用后的余额，甲方保证在土地出让价款在划入财政专户后 15 个工作日内支付到甲、乙双方共管帐户。土地出让需提取的相关税、费用，按相关规定执行。

第二十三条 行政划拨土地的面积、价格及支付方式：

规划行政划拨土地面积约 401 亩，经双方协商，甲方按 35 万元/亩回购。甲

方保证，在学院路项目（一期）全部土地整理完毕后 6 个月内，该回购价款全额划入甲、乙双方共管帐户。

第二十四条 在项目运行过程中，当运行的资金能满足后续土地整理的需要时，经双方协商同意后，双方应就后续土地整理所需资金以外的资金按以下顺序进行使用：

1、归还本项目在银行的贷款；

2、返还乙方投入的 1.72 亿元人民币；

3、返还经双方认可的甲方前期投入；

4、就出让土地净收益进行分配。

第八章 整理土地出让约定

第二十五条 甲方同意本项目整理土地在投放市场前，需就出让涉及的相关事宜与乙方协商。

第二十六条 乙方通过出让程序获得出让地块的土地使用权的，在进行土地二级开发中，甲方给予乙方减免城市配套费等有权处理的相关优惠政策。

第九章 双方的权利与义务第二十七条 甲方的权利与义务 1、收回土地整理投资成本。

2、获得土地整理投资回报。

3、监督土地整理投资资金的使用。

4、甲方承诺并保证在本协议签订前已取得翠屏区政府的合法授权，有权签订本协议。甲方保证本协议整理的土地依法取得用地指标，通过相应的城市规划，保证该项目土地整理的合法性，有效性。

5、甲方应向乙方提供征地拆迁及施工必要的相关文件、图纸等资料，并保证资料的真实性和合法性。

6、甲方负责翠屏区政府与有关土地整理部门的协调工作，按协议约定的时间完成相应工作。甲方负责妥善处理因拆迁引发的社会稳定事件，保证土地整理

顺利施工。

7、甲方负责协议事项由翠屏区政府依法向翠屏区人大常委会提出报告，并在本协议签订后 20 日内提交翠屏区人大常委会审议。

8、甲方应当定期向乙方通报土地出让安排进展情况，在土地使用权出让公告发布前将有关出让事项通报乙方。

9、甲方承诺协调翠屏区政府对乙方进行融资提供最大化的帮助与支持。

10、甲方承诺该项目将从政府部门获得相关优惠政策和便利条件。

11、甲方保证乙方在同等条件下优先获得学院路项目（二期）、（三期）的土地整理开发权。

12、甲方保证自签署本协议之日起至进入宜宾市土地交易市场成交时，征收土地是合法的，不存在债务、抵押、租赁的事实，不存在诉讼（仲裁）或其他纠纷，也不存在任何第三人的权利或任何第三人（包括行政机关、司法机关）对征收土地的限制。

第二十八条 乙方的权利与义务 1、负责筹集项目所需资金。

2、收回土地整理投资成本。

3、获得土地整理投资回报。

4、监督土地整理投资资金的使用。

5、依法确定该项目市政基础设施建设的招标代理、施工图设计及施工单位。

6、项目公司组建后，乙方可委托项目公司实施学院路项目（一期），乙方应当向甲方提交授权委托书。

7、乙方保证在本协议签订之日起 20 日内，四川xx食品股份有限公司股东大会审议本协议事项；

8、本协议签订时，学院路项目（一期）尚有约 570 亩土地未取得合法用地批文，若该事宜影响乙方实施该项目，则乙方有权暂时收回其实际出资的资金

1.72 亿元。

9、项目公司在运行的过程中因自身原因产生的损失由乙方自行全部承担。

第十章 违约责任

第二十九条 x协议约定期限内，乙方未将土地整理约定所需的启动资金及时、足额划入双方的共管帐户，每逾期一天按逾期部分的日万分之五向甲方支付违约金，逾期超过三十日的，甲方有权解除本协议。在本协议签订之日起 20 日内四川xx食品股份有限公司召开股东大会，若四川xx食品股份有限公司股东大会未批准本协议事项的，则甲方有权解除本协议。

第三十条 乙方未能如期完成本项目的施工建设，乙方应向甲方承担乙方实际出资金额 1.72 亿元的 10%的违约金。非因乙方原因造成工程延期，则乙方不承担违约责任。

第三十一条 因工程质量不合格，乙方应无条件返工，其费用由乙方承担，工期时间不顺延。

第三十二条 甲方未能按照本协议约定办理完毕相应政府部门审批（获得征地批文、建设规划等）或协调，以及未按时提供乙方可进场施工的土地（未完成征地拆迁等）或未为本项目的实施提供融资担保，乙方有权单方解除本协议，并应按乙方实际出资金额 1.72 亿元的 10%支付违约金。

第三十三条 甲方违反本协议第二十二条、第二十三条之约定，每逾期一天按乙方实际出资金额 1.72 亿元的日万分之五支付违约金。

第十一章 其他事宜

第三十六条 x协议经双方签字、盖章后成立，翠屏区人大常委会、四川xx食品股份有限公司股东大会审议通过后生效。

三、合作的目的及影响

通过合作，可实现各方优势互补、资源整合，公司将土地整理、房产开发作为主业的补充，将获得的收益对主业对外扩张扩大规模占领市场予以支持。

四、合作资金来源

对本次合作前期投入的 1.72 亿元由xx房产自筹，后续资金由新成立的项

目公司自筹。项目公司的设立方式另行协商确定。

在协议签署并经本公司股东大会通过生效前，公司将尚有于 2009 年 6 月暂

时补充流动资金的募集资金 1200 万元归还到公司募集资金专户，避免变相将募集资金用于该项目的合作。

五、合作的风险

x次合作存在如下风险：政府对土地整理政策变化的风险、土地拍卖顺利与否的风险、xx房产对土地整理的管理风险。

六、备查文件 1、董事会三届五次会议决议

2、《xxxxxxxxxxxxx（xx）土地一级整理项目合作开发协议》。特此公告。

四川xx食品股份有限公司董事会二〇〇九年十一月十四日