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上市地：深圳证券交易所 | 证券代码：300594 | 证券简称：朗进科技 |
山东朗进科技股份有限公司收购报告书摘要
上市公司名称：山东朗进科技股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：朗进科技股票代码：300594
收购人名称：xxx进集团有限公司
注册地址：xxxxxxxxxxxxxxxxxx000x0xx00xA区通讯地址：xxxxxxxxxxxxxxxxxx000x0xx00xX区
签署日期：二〇二三年五月
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等相关法律、法规及部门规章的有关规定编制。
二、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的规 定，本报告书已全面披露了收购人在山东朗进科技股份有限公司（以下简称“朗进科技”）拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收 购人没有通过任何其他方式增加或减少其在朗进科技中拥有权益的股份。
三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购涉及上市公司发行新股将导致收购人合计持有上市公司的股份超过30%，从而触发收购人的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条，有下列情 形之一的，投资者可以免于发出要约：“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投 资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股 份的30%，投资者承诺3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于 发出要约”。
五、收购人已承诺自本次向特定对象发行结束之日起36个月内不转让其认购的上市公 司股份，在上市公司股东大会非关联股东批准本次交易并同意豁免收购人要约收购义务后，收购人可免于以要约方式增持上市公司股份。朗进科技第五届董事会第二十三次会议已审 议通过本次向特定对象发行相关事项。 本次向特定对象发行股票事宜尚需经上市公司股东 大会审议通过；同时，还需深圳证券交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后方 可实施。
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
七、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
四、收购人从事的主要业务及最近 3 年财务状况的简要说明 7
七、收购人及其实际控制人在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的简要情况 8
二、收购人未来 12 个月内继续增加或处置其在上市公司拥有权益的股份的计划 9
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
本摘要、本报告书摘要 | 指 | 《山东朗进科技股份有限公司收购报告书摘要》 |
上市公司/朗进科技 | 指 | 山东朗进科技股份有限公司 |
收购人/朗进集团 | 指 | xxx进集团有限公司 |
本次发行/本次向特定对象发行/向特定对象发行 | 指 | 朗进科技以向特定对象发行方式向朗进集团发行A 股股票的行为 |
本次收购 | 指 | 朗进集团认购朗进科技向特定对象发行A 股股票的行为 |
A 股 | 指 | 经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
证监会/中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/万元/亿元 |
注：本报告书中除特别说明外所有数值保留2 位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
公司名称 | xxx进集团有限公司 |
法定代表x | xx |
注册地址 | xxxxxxxxxxxxxxxxxx000x0xx00xX区 |
统一社会信用代码 | 91370202770255739G |
企业类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
注册资本 | 1955 万元人民币 |
成立日期 | 2004 年12月29 日 |
经营范围 | 合同能源管理;节能技术研发、推广、转让;【通信产品的技术研发、生产、批发(不得在此住所从事生产)】;计算机网络工程开发、设计、转让;货物及技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外,法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营);文化办公用品、建材、耗材的批 发;设计、制作、代理、发布国内广告业务;企业管理咨询、商务信息咨 询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
营业期限 | 2004 年12 月29 日至长期 |
通讯地址 | xxxxxxxxxxxxxxxxxx000x0xx00xX区 |
通讯方式 | 0532-85930276 |
二、收购人的股权结构
截至本报告书摘要出具日，朗进集团的股权结构图如下：
60%
10%
xxx进集团有限公司
xxx
xx
xxx
30%
三、收购人的实际控制人基本情况
（一）收购人的实际控制人介绍
截至本报告书摘要签署日，朗进集团的实际控制人为xxx、xxx、xx。
xxxxx，1962年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。1988年至1993年，担任清华大学煤燃烧工程研究中心热能工程研究员；1993年至1999年，担任陕西西清电子股份有限公司副董事长、总工程师；2000年4月至2008年1月，担任有限公司执行董事、总经理、法定代表人；2008年1月至2009年8月，担任公司董事长、总经理；2009年至今，担任莱芜创业投资有限公司董事；2009年8月至今，担任公司董事长。
xxxxx，1973年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1996年8月至1997年8月，担任北京青苑机电有限公司办公室行政人员；1997年8月至2000年8月，担任青岛第一仪器厂设计员；2000年8月至2007年12月，担任有限公司研发部软件设计师、副总工程师；目前担任xxx进集团有限公司、莱芜朗进电气有限公司监事，青岛瑞青通信有限公司、xxx进通信有限公司执行董事；2008年1月至今，担任公司副董事长；2008年1月至2020年9月，担任公司副总经理；2020年9月至今，任公司总经理。
xx女士， 1963年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1981年7月至 1983年9月，担任北京第二汽车制造厂检验员职务；1983年9月至1986年7月在北京广播电视大学读书，1986年7月至2004年5月，担任北京轻型汽车有限公司科员职务；2004年5月至 2010年11月，待业；2010年12月至今，担任朗进集团法定代表人、执行董事兼总经理。
（二）收购人及其实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
截至本报告书摘要签署日，除朗进科技外，收购人及其实际控制人控制的主要企业情况如下：
序号 | 公司名称 | 主营业务 | 持股比例 |
1 | 济南瑞青科技有限公司 | 空调压缩机研发、生产、销售 | 100% |
2 | 莱芜朗进电气有限公司 | 最近三年未实际开展生产经营活动 | 100% |
3 | 青岛朗进创业投资管理有限公司 | 股权投资管理服务等 | 100% |
4 | 青岛瑞青通信有限公司 | 通信终端产品开发、制造、批发 | 82.2% |
5 | 河南朗进农业科技有限公司 | 烟草种植 | 51% |
6 | 河南襄颖农业发展有限公司 | 烟草种植 | 60% |
7 | 山东朗进通信有限公司 | 通信设备制造等 | 间接持股 100% |
8 | 济南市钢城区智慧城市交通设施有限公司 | 交通及公共管理用金属标牌制造等 | 间接持股 100% |
9 | 青岛朗慧益行交通科技有限公司 | 技术服务、技术开发等 | 间接持股 100% |
四、收购人从事的主要业务及最近 3 年财务状况的简要说明
（一）收购人从事的主要业务
收购人朗进集团主要为对各子公司的投资，无实际经营业务。
（二）收购人最近 3 年财务状况
朗进集团收入主要来源于股权投资，其最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2022年12月31日 2022年度 | 2021年12月31日 2021年度 | 2020年12月31日 2020年度 |
总资产 | 12,206.17 | 10,117.63 | 8,116.37 |
净资产 | 50.59 | 479.45 | 537.08 |
营业收入 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
净利润 | -428.85 | -57.64 | 14.09 |
净资产收益率 | -847.70% | -12.02% | 2.62% |
资产负债率 | 99.59% | 95.26% | 93.38% |
注：以上财务数据已经审计。
截至本报告书摘要出具日，收购人在最近五年不存在与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
姓名 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或 者地区居留权 | 职位 |
xx | 女 | 中国 | 北京 | 否 | 执行董事兼总经理, 法定代表人 |
截至本报告书摘要出具日，收购人主要负责人在最近五年不存在与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、收购人及其实际控制人在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的简要情况
截至本报告书摘要出具日，收购人及其实际控制人不存在在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情形。
第二节 收购目的
一、本次收购目的
朗进集团作为朗进科技的控股股东，基于对朗进科技发展前景的信心及为支持上市公司持续发展，决定认购朗进科技本次向特定对象发行的全部股票。
二、收购人未来 12 个月内继续增加或处置其在上市公司拥有权益的股份的计划
截至本报告书摘要出具日，除本报告已披露的表决权委托事项以及认购向特定对象发行股份事项外，收购人暂无其他增持股份或处置其已拥有权益股份的计划。若后续发生相关权益变动事项，收购人将根据相关法律法规、规范性文件，及时履行信息披露义务。
三、本次收购所履行的相关程序
（一）本次收购已履行的决策程序及批准情况
1、2023年5月15日，朗进集团做出认购上市公司发行股份的决定。
2、2023年5月16日，朗进科技召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等与本次向特定对象发行相关的议案。朗进科技的独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
（二）本次收购尚需履行程序
本次收购实施前尚需取得的有关批准包括但不限于：
1、上市公司朗进科技股东大会批准本次向特定对象发行；
2、上市公司朗进科技股东大会批准收购人免于以要约方式增持上市公司股份；
3、深交所审核通过且取得中国证监会同意注册的批复。
本次收购在取得上述批准前不得实施。本次收购能否获得上述批准或核准， 以及最终
获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
第三节 收购方式
一、本次收购前后收购人拥有上市公司权益的情况
本次收购前，收购人持有上市公司19,035,000股，占上市公司总股本的比例为
20.76%。
本次向特定对象发行的股票数量不超过17,311,021股（含17,311,021股），向特定对象发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%，朗进集团以现金方式认购本次向特定对象发行的全部股份，金额不超过30,000.00万元（含30,000.00万元）。
本次收购完成后，假设按照本次向特定对象发行的股票数量上限17,311,021股进行测算，朗进集团合计持有朗进科技的股份比例将增加至33.35%，朗进集团仍为朗进科技控股股东。
二、本次收购相关协议的主要内容
（一）协议主体及签订时间甲方：山东朗进科技股份有限公司乙方：xxx进集团有限公司
签订时间：2023年5月16日
（二）协议的主要内容
1、协议标的
甲方本次发行拟募集资金总额不超过30,000.00万元（含30,000.00万元）。甲方按照本协议约定向乙方发行本协议约定数量的人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。
2、认购方式、认购价格和认购款项支付
（1）认购方式
乙方以现金方式认购甲方本次发行的全部股票。
（2）认购价格及调整机制
本次向特定对象发行股票的发行价格为17.33元/股，不低于甲方审议本次向特定对象发行股票董事会决议公告日（以下简称“定价基准日”）前二十个交易日公司股票均价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）的80%。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
若中国证监会、深交所等监管机构后续对向特定对象发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次发行的定价基准日、定价方式和发行价格。
在定价基准日至发行日期间，如中国证监会等证券监管机构对发行价格进行政策调整的，则本次向特定对象发行股票的发行价格将做相应调整。
（3）认购款的支付方式与股票交割
本次发行获得中国证监会注册，且收到甲方和本次发行的保荐机构（主承销商）发出的股份认购价款缴付通知书后，乙方应按缴款通知书的要求，在该通知确定的 缴款日期前以现金方式将全部股份认购价款一次性划入保荐机构（主承销商）为本 次向特定对象发行A股所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资 并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
在乙方支付认股资金后，甲方应向证券登记结算机构申请办理并完成将乙方本次认购的股票登记于乙方名下的相关登记手续，以使乙方成为认购股票的合法持有人。
3、认购金额、认购数量和滚存未分配利润安排
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。乙方承诺认购甲方本次向特定对象发行股票的认购数量不超过17,311,021股
（含17,311,021股）。
乙方认购本次发行股票的认购数量计算公式为：
乙方认购的本次向特定对象发行股票的股份数量=认购金额÷发行价格。
依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的应当舍去取整。根据前述认购金额及发行价格计算，乙方认购的本次向特定对象发行股票的认购数量不超过17,311,021股（含17,311,021股），不超过本次发行前发行人总股本的30%。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的股票数量将作相应调整。双方确认，最终发行数量将由发行人股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据经核准的发行方案协商确定。
本次发行完成后，甲方滚存的未分配利润将由新老股东按照发行后的股份比例共享。
4、认购股份的锁定期
乙方承诺，认购本次发行的A股股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。若所认购股份的锁定期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则锁定期 将根据相关监管部门的规定进行相应调整。
乙方所认购本次发行的A股股份因甲方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
上述锁定期满后，该等股份的解锁及减持将按中国证监会及深交所的规定执行。
5、声明和保证
为本协议之目的，本协议双方相互作出如下声明与保证：
（1）双方签署本协议并履行本协议项下的任何义务和责任，不会与任何适用的法律、行政法规的规定及其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触；
（2）双方将不因签订或履行与任何第三方的合同、协议或其他法律安排而妨碍其对本协议的履行；
（3）双方将尽最大努力相互配合，办理签订与本次发行及认购一切相关的手续及文件，包括但不限于签署相关文件及准备相关申报材料等；
（4）甲方未直接或通过利益相关方向乙方提供财务资助或者补偿；
（5）乙方确认，乙方完全基于自身对甲方的判断认购甲方本次发行的股份，并未依赖甲方以任何形式披露的关于甲方的任何非公开资料，甲方也未就此向乙方作出任何形式的声明、保证及承诺。
6、协议的生效条件和生效时间
协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖公章之日起成立，自下列条件均成就之日起生效：
（1）甲方的董事会以及股东大会已经审议通过本次向特定对象发行股票方案及相关事项；
（2）甲方本次向特定对象发行股票通过深交所审核，且获得中国证监会注册文件。
前述任何一项条件未能得到满足，本次交易自始无效。如非因一方或双方违约的原因造成前述条件未能得到满足，则双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担责任。
7、协议的补充、变更及终止
本协议的补充、变更需经双方协商一致并签订书面协议。
双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止而相互不必承担违约责任：
（1）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向深交所撤回申请材料；
（2）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；
（3）根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形。
三、相关股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排
截至本报告书摘要公告日，朗进集团将9,478,000股股票办理质押进行融资，质权人分别为东北证券股份有限公司、西南证券股份有限公司、红塔证券股份有限公司，质押风险可控，被质押股票对应的表决权未受影响。
朗进集团认购本次发行的A股股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。若所认购股份的锁定期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则锁定期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。所认购本次发行的A股股份因甲方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
四、本次收购尚需取得批准
截至本报告书摘要公告日，本次交易尚需获得的批准详见本摘要“第二节收购 目的”之“三、本次收购所履行的相关程序”之“（二）本次收购尚需履行程序。”
第四节 免于以要约方式进行收购的说明
本次向特定对象发行股票数量不超过17,311,021股（含17,311,021股），发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。朗进集团以不超过30,000.00万元
（含30,000.00万元）现金认购本次向特定对象发行的全部股份。本次向特定对象发行A股股票完成后，控股股东朗进集团持有上市公司股份的比例超过30%，导致朗进集团认购上市公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
鉴于朗进集团承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让本次发行的新增股份，在经上市公司股东大会非关联股东同意朗进集团免于发出收购要约后，上述情形符 合《上市公司收购管理办法（2020年修订）》第六十三条有关可免于发出收购要约 的规定。
朗进集团已承诺3年内不转让本次上市公司向其发行的新股。截至本报告摘要公告日，朗进科技第五届董事会第二十三次会议已审议通过了《关于提请股东大会批准公司控股股东免于发出股份收购要约的议案》，本议案还需提交朗进科技股东大会审议。
本次向特定对象发行股票事宜尚需通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会注册。
第五节 收购资金来源
收购人朗进集团拟以现金人民币不超过30,000.00万元（含本数）认购上市公司本次向特定对象发行的不超过17,311,021股（含17,311,021股）股票。
朗进集团承诺：
1、拟用于参与上市公司本次发行的资金均为自有资金或自筹资金，未直接或间接来源于上市公司及其他关联方，认购资金来源合法合规；
2、认购资金不存在对外募集、以结构化方式进行融资的情形；
3、不存在接受他人委托代为认购或为任何第三方代持的情形；
4、不存在接受上市公司或其他持股5%以上的股东的财务资助、补偿、承诺收益或其他利益安排的情形。
第六节 其他重要事项
截至本报告书摘要公告日，收购人不存在为避免对本摘要内容产生误解而必须披露的其他重大信息，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求收购人披露而未披露的其他信息。
收购人声明
本人（及本人所代表的机构）承诺本收购报告书摘要不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：xxx进集团有限公司
法定代表人：
xx
2023年5月16日
（本页无正文，为《xxx进集团有限公司收购报告书摘要》之签字页）
收购人：xxx进集团有限公司
法定代表人：
xx
2023年5月16日