CHINA FINANCIAL INTERNATIONAL INVESTMENTS LIMITED

此乃未經股東於股東大會上正式採納之中國金融國際投資有限公司組織章程大綱合併本。如中英文本有任何歧異，概以英文本為準。

CHINA FINANCIAL INTERNATIONAL INVESTMENTS LIMITED

中國金融國際投資有限公司

(於開曼群島註冊成立並於百慕達存續之有限公司)

組織章程大綱

於二零零零年七月十二日於開曼群島註冊成立並於二零零六年五月九日遷冊至百慕達

表格2d

百慕達

一九八一年公司法

股份有限公司之持續經營大網

（第132C(2)條）

中國金融國際投資有限公司

（下文稱「本公司」）之

持續經營大綱

1. 本公司股東之責任只以彼等各自所持股份當時之未繳股款（如有）為限。

2. 本公司將為一九八一年公司法所界定之獲豁免公司。

3. 本公司之法定股本為300,000,000.00港元，分為每股面值0.01港元之股份。本公司股本之最低認購額為100,000港元。

4. 在取得財務部長之同意下，本公司有權在百慕達持有總數不超過之土地，包括以下各項：–

不適用

5. 註冊成立詳情︰

於二零零零年七月十二日在開曼群島註冊成立。

6. 本公司自存續日期起之目的為︰

(a) 在其所有支行中作出及履行控股公司之一切功能，以及協調任何一間或多間附屬公司（不論註冊成立及進行業務之地點）或本公司或任何附屬公司身為股東或本公司以任何形式直接或間接控制之任何公司集團之政策及管理；

(b) 作為投資公司，為此按任何條款以本公司或任何代名人的名義，通過原初認購、招標、購買、轉換、包銷、加入財團或任何其他方式，收購及持有由任何公司或合夥人（不論註冊成立、成立及進行業務之地點）、任何（最高級、市級、地方級或其他層次）政府、主權、管治者、專員、公共組織或機關發行或擔保之股份、股票、債權證、債股權證、年金、票據、按揭、債券、債務及證券、外匯、外幣存款及貨品（不論是否繳足）；就上述各項繳款作為催繳款項，或於催繳款項或其他款項到期前預先繳付款項，以及以有條件或絕對方式認購上述各項；持有上述各項作為投資（但有權更改任何投資）；行使及強制執行上述各項所賦予或所產生之一切權利及權力；以及按可不時釐定之方式投資及處置本公司就該等證券而言並非即時所需之金額；

(c) 藉購買或其他方式取得、購買擁有、持有、設立、推廣、設計、組裝、製造、修理、租賃、出租、租借、銷售、出售（不論有否收取代價或利益）、維持、改善、發展、管理、發明、建造、興建、經營、包裝及以其他方式買賣、投資或處理任何類型及任何地方之產品、金融工具、貨品及土地及非土地財產，並就前述各項訂立安排；

(d) 履行、提供、取得、推廣及處理各類服務及業務；

(e) 提供意見及作為各類顧問及管理人，並（在無損前述各項一致性之情況下）提供投資及財務意見、諮詢服務及管理服務；

(f) 研究、設立、開發、發明、改善、探索、設計、校對及起草原著作、軟件、發明、設計、概念、配方、工序、策略、方法及類似事項，並收購、建造、擁有、持有、銷售、租賃、特許進行、出售（不論有否收取代價或利益）、推廣、特許加盟及以其他方式利用及處置上述各項之所有智識及無形產權（不論是否已註冊），包括（但不限於）上述格項所獲賦或附帶之商標及服務標誌、商號、版權、專利權、臨時專利權、新型專利、商業機密、機密資料、專門知識、式樣及任何其他權利及特權；

(g) 勘探、鑽探、開採、挖掘、轉移、運送及精鍊金屬、礦物、化石燃料、石油、碳氫化合物產品，包括（在無損前述各項一致性原則之情況下）石油、石油產品及各類寶石，並對其進行加工以供出售或使用；

(h) 訂立任何擔保、彌償或保證合約；確保、支援或擔保（不論是否有代價或利益）任何一位或多位人士會履行應負之任何責任；以及就出任或將會出任信託或保密職位之人士之誠信提供擔保；

(i) 擁有、管理、租賃、經營、代理、修理、收購、出售、出租或處理船舶及飛機；

(j) 向任何人士借出或寄存資金、財產或資產，以及就貸款、租賃或其他方式之融資提供抵押品或信用增級（不論有否收取代價或利益）；

(k) 設立、訂立、進行、取得、安排、藉購買或其他方式取得、購買、擁有、持有、銷售或以其他方式出售（不論有否收取代價或利益）、買賣、投資及／或以其他方式處置（不論為投機或其他性質）全部或任何類別（包括（但不限於）項下所有或任何權利或利益之所有或任何組合）之工具、協議、合約、契諾及承諾，包括（在無損前述各項一致性原則之情況下）衍生工具、協議或合約、期權、掉期合約、債券、認股權證、債權證、股本、遠期外匯合約、遠期利率合約、期貨、對沖、證券、票據、存款證、單位、保證及／或財務工具；及

(l) 進行任何董事認為本公司可有利經營之貿易或業務。

7. 本公司之權力

根據一九八一年公司法第42條，本公司有權發行可按持有人之選擇而贖回之優先股。

(見證人)

根據一九八一年公司法第42A條，本公司有權購買其本身股份。由正式授權人士在最少一位見證簽署過程之見證人面前簽署：–

(獲授權人士)

日期︰

二零零六年

四

月

六

日

一九八一年公司法第一附表

股份有限公司或其他設有股本之公司可行使以下所有或任何權力，惟受限於法例之任何條文或其章程大綱：

1. [已刪除]

2. 收購或從事任何從事本公司獲授權經營之業務之人士之業務、財產及負債之全部或任何部分；

3. 申請註冊、購買、租賃、收購、持有、使用、控制、准用、銷售、出讓或出售專利、專利權、版權、商標、公式、許可證、發明、工序、特殊標誌及類似權利；

4. 建立夥伴關係或達成任何安排，以與進行、從事或即將進行或從事公司獲授權進行或從事之業務或交易之任何人士，或進行、從事或即將進行或從事可予進行以令公司受惠之業務或交易之任何人士，進行利潤分享、結合利益、合作、合資經營、互惠特許經營或其他安排；

5. 取得、以其他方式收購及持有目的與公司完全或部分相似之任何其他法人團體或進行任何可予進行以令公司受惠之業務之任何其他法人團體之證券；

6. 在第96條之規限下，向任何僱員、與公司進行交易之任何人士或公司擬與其進行交易之任何人士或公司持有股份之任何法人團體提供金錢借貸；

7. 申請、（通過授出、立法、出讓、轉讓、購買或其他方式）取得或購得、行使、進行及享有任何政府或機關、法人團體或其他公共機構可能有權授出之任何特許、許可證、權力、授權、專營權、特許經營、權利或特權；繳付使上述各項生效所需之款項或為使上述各項生效而給予援助及作出供款；以及承擔任何連帶之負債或責任；

8. 為公司或前身公司之在任及過往僱員或該等在任及過往僱員之家屬或親屬之利益而設立及支持或協助設立及支持任何組織、機構、基金或信託；給予退休金及津貼；向保險計劃或為與本段所載者相近之目的供款；以及為慈善、仁愛、教育及宗教目的或為任何獎學金、公眾、一般或有用之目的而認捐或擔保款項；

9. 為收購或接管公司任何財產及負債或為達成任何其他可令公司受惠之目的而發起任何公司；

10. 收購、租賃、透過交換取得、僱用或收購公司因業務所需而認為必要或恰當之非土地財產、權利或特權；

11. 因應目的之需要或方便而興建、維持、更改、裝修及拆卸任何建築物或工程；

12. 在總理酌情批准同意按年期不超過五十年之租賃或出租協議授出百慕達土地之情況下，透過期限不超過二十一年之租賃或出租協議，於百慕達取得土地，作為因公司業務「真正」所需之土地，以為高級職員及僱員提供住宿或康樂設施；於不再需要為上述目的而取得土地時，終止或轉讓有關租賃或出租協議；

13. 除註冊成立法案或大綱另有明確規定（如有）外及在公司法條文之規限下，每間公司均有權於百慕達或其他地區進行各種房地產或非土地財產按揭，以投資公司之資金，並有權按公司不時之決定銷售、交換、更改或處置有關按揭；

14. 興建、改良、維護、運作、管理、營運或控制任何可提高公司利益之道路、車道、電車軌道、分支或旁軌、橋樑、儲水庫、引水道、碼頭、廠房、倉庫、電力工程、商店、店舖及其他工程及便利設施；以及促成、補助或以其他方式協助或參與以上各項之興建、改良、維護、運作、管理、營運或控制；

15. 為任何人士籌集及協助籌集資金，並透過紅利、貸款、承諾、背書、擔保或其他方式協助任何人士，並就任何人士履行或達成任何合約或責任提供保證，特別是就任何人士支付債務責任之本金及利息提供保證；

16. 以公司認為合適之方式借入、募集或取得款項；

17. 提取、作出、接受、背書、貼現、執行及簽發匯票、承兌票據、提單、認股權證及其他可流通或轉讓之文據；

18. 倘獲適當授權，按公司認為合適之代價，銷售、租賃、交換或以其他方式處置公司的全部或絕大部分業務或其任何部分；

19. 於公司日常業務中對公司之財產作出銷售、改良、管理、發展、交換、租賃、出售、從中獲利或以其他方式處理；

20. 採取可視作恰當之方式提高公司產品知名度，特別是透過廣告、購買及展示工藝或興趣成品、出版書籍及期刊，以及頒發獎項及獎勵和捐款；

21. 讓公司可於任何海外司法權區註冊及獲確認，並根據該海外司法權區之法律在該地派駐人士，或作為公司代表，並代表公司接收任何就法律程序或訴訟送達之文件；

22. 配發及發行公司之繳足股份，以支付公司購買或以其他方式取得任何財產或公司過去獲得之任何服務所需之全部或部分款項；

23. 通過現金、原物、實物或可能議決之其他形式，以股息、紅利或其他認為適當之方式，向公司股東分派公司之任何資產，惟有關分派不可導致公司資本減少，除非進行分派之目的是解散公司或分派（本段所指除外）乃屬合法則作別論；

24. 成立代理及分行；

25. 取得或持有按揭、押物預支、留置權及押記，作為收取公司所出售之任何類別財產之任何部分之購買價或購買價未付餘額之擔保，或作為買方及其他各方應付公司之任何款項之擔保；以及銷售或以其他方式處置任何該等按揭、押物預支、留置權或押記；

26. 支付公司註冊成立及組成所需或與此相關之所有費用及開支；

27. 以可能決定之方式投資及處置公司毋須即時為公司目的而動用之資金；

28. 以主事人、代理、承包商、受託人或其他身份，單獨或共同進行本分節所授權之任何事宜以及組織章程大綱所授權之所有事宜；

29. 進行為實現公司目的及行使公司權利而連帶或對此有利之所有其他事宜。

只要公司有意行使權力之地方之有效法律批准，所有公司均可於百慕達以外地方行使其權利。

此乃未經股東於股東大會上正式採納之中國金融國際投資有限公司之公司細則合併本。如中英文本有任何歧異，概以英文本為準。

中國金融國際投資有限公司之

公司細則

（(於二零零六年四月三日經股東於股東特別大會上採納，由開曼群島遷冊至百慕達生效當日起生效）

(於二零零八年十二月十六日舉行之股東週年大會上經修訂)

索引

標題	公司細則編號
釋義	1-2
股本	3
更改股本	4-7
股份權利	8-9
修訂權利	10-11
股份	12-15
股票	16-21
留置權	22-24
催繳股款	25-33
沒收股份	34-42
股東名冊	43-44
記錄日期	45
股份轉讓	46-51
股份傳轉	52-54
無法找到之股東	55
股東大會	56-58
股東大會通告	59-60
股東大會議事程序	61-65
投票權	66-77
受委代表	78-83
由代表代理之法團	84
股東書面決議案	85
董事會	86
董事退任	87-88
取消董事資格	89
執行董事	90-91
替任董事	92-95
董事袍金及開支	96-99
董事權益	100-103
董事之一般權力	104-109
借貸權力	110-113
董事會議事程序	114-123
經理	124-126
高級職員	127-131
董事及高級職員名冊	132
會議記錄	133
印章	134
文件認證	135
銷毀文件	136
股息及其他付款	137-146
儲備	147
資本化	148-149
認購權儲備	150
會計記錄	151-155
審核	156-161
通告	162-164

索引（續）

標題	公司細則編號
簽字	165
清盤	166-167
彌償保證	168
更改公司細則及修訂組織章程大綱及更改公司名稱	169
資料	170

釋義

1 定義

1.1 在本公司細則內，除文義另有所指外，下表第一欄之詞彙具有相應之第二欄所載之涵義。

「公司法」	指一九八一年百慕達公司法。
「聯繫人」	指上市規則賦予該詞之涵義。
「核數師」	指本公司當時之核數師及可能包括任何個人或合夥人。
「公司細則」	指現時所示形式之本公司細則，或經不時補充或修訂或替代之公司細則。
「董事會」	指本公司董事會或出席本公司有法定人數出席的董事會會議的董事。
「營業日」	指香港銀行開門營業之日（星期六除外）。
「股本」	指本公司不時的股本。
「淨日」	指任何會議或其他事項之通知期間，該期間不包括發出通知或視為發出通知日期及發出之日期或生效日期。
「結算所」	股份上市或報價之證券交易所所在司法權區法律認可之結算所。
「公司條例」	指不時生效之香港法例第32章公司條例。
「本公司」	指中國金融國際投資有限公司。
「主管監管機構」	指本公司股份上市或報價之證券交易所所處司法權區之主管監管機構。
「關連人士」	指上市規則賦予該詞之涵義。
「託管人」	指根據本公司細則獲委任及出任託管人（或聯席託管

	人）之人士。
「債權證」及「債權證持有人」	指包括債權股證、按揭、債券及任何其他有關證券（不論是否構成一項資產押記）及各項之債權股證持有人。
「指定證券交易所」	指就公司法而言，為本公司股份上市或報價之指定證券交易所，及該指定證券交易所被本公司股份視為上市或報價之第一上市或報價。
「董事」	指本公司不時之董事。
「股息」	指包括紅利、股息及法律允許確認為股息之分派。
「港元」「總辦事處」	指香港法定貨幣港元。指董事不時釐定為本公司主要辦事處之本公司辦事處。
「香港」	指中國香港特別行政區。
「香港收購及合併守則」	指香港證券及期貨事務監察委員會所頒佈之香港公司收購及合併守則（經不時修訂）。
「國際財務報告準則」	指上市規則賦予該詞之涵義。
「投資經理」	指根據本公司與有關人士不時訂立之管理協議，當時獲委任及出任本公司經理之人士。
「上市規則」	指香港聯合交易所有限公司證券上市規則（經不時修訂）。
「股東」	指本公司股本中股份之不時正式登記持有人。
「月」	指曆月。
「資產淨值」	根據本公司細則條文計算之本公司資產淨值。
「通告」	指書面通告（除另有特別聲明及本公司細則另有界定者外）。

「辦事處」	指本公司當時之註冊辦事處。
「實繳」	指已實繳或入賬列作實繳。
「中國」	指中華人民共和國。
「股東名冊」	指公司法條款規定須要存置之主股東名冊及(如適用) 任何股東名冊分冊。
「過戶登記處」	指就任何類別股本而言，董事會不時釐定以存置該類別股本之股東名冊分冊及（除非董事會另有指示）由遞交該類別股本之過戶或其他所有權文件以作登記及將予登記的地點。
「印章」	指在百慕達或百慕達以外任何地區使用之本公司印章或任何一個或多個相同印章（包括證券印章）。
「秘書」	指董事會所委任以履行任何本公司秘書職責之任何人士、商號或法團，包括任何助理、代理、暫委或署理秘書。
「股份」	指股本中之股份，並包括股額，惟明示或默示就股額及股份間作出分派除外。
「法規」	指公司法及當時生效且適用於或影響本公司、其組織章程大綱及╱或本公司細則之百慕達之各項其他法案。
「估值日期」	指指定證券交易所於各曆月之最後交易日，或董事會就計算資產淨值而視為合適之其他交易日。
「年」	指曆年。

2. 在本公司細則內，除非主旨或文義與其釋義產生歧義，否則：

(a) 單數包括複數之含義，反之亦然；

(b) 有性別的詞彙包含性別及中性的含義；

(d) 詞彙：

(i) 「可能」應詮釋為許可；

(ii) 「須」或「將會」須詮釋為具必要性；

(e) 就「書面」一詞而言，除非有違用意，否則應詮譯為包括印刷、影印、照片及以其他清晰之形式傳達文字或數字之方式，亦包括電子顯示方式，惟送達有關文件或通告及股東選擇表之方式均須遵守一切有關法規、規則及規例；

(f) 凡指任何法案、條例、法規或法定規定須詮釋為與當時有效之任何相關法定修訂或重新頒佈有關；

(g) 除以上所述外，如在文義上與主旨不一致，法規內界定之詞彙及術語之涵義須與本公司細則內所用者相同；

(h) 特別決議案為由有權表決之股東親身或由獲正式授權之公司代表或（如允許委任代表）受委代表於股東大會上以不少於四分之三之大多數票通過之決議案，而該大會之通告須不少於二十一(21)個淨日正式發出，並須指明（在不損害公司細則所載修訂公司細則之權力下）提呈之決議案為特別決議案，惟倘有權出席該大會

（股東週年大會除外）並於會上投票之大多數（即合共持有不少於賦有該權利之股份面值之百分之九十五(95%)）股東同意，或倘（如屬股東週年大會）得到有權出席大會並於會上投票之全體股東同意，一項決議案可於不足二十一(21)個淨日通知召開之會議上提呈並獲通過為特別決議案。

(i) 普通決議案為由有權表決之股東親身或（如為股東為法團）由其正式授權代表或

（如允許委任代表）受委代表於正式發出不少於十四(14)個淨日之通告而召開之股東大會上以簡單大多數票通過之決議案。

(j) 就本公司細則或法規之任何規定明文所需之普通決議案之相關目的而言，特別決議案即屬有效；

(k) 就所簽立文件而言，乃包括以親筆或以加蓋印章或以電子簽署或任何其他方式簽立者，而就通告或文件而言，則包括以任何數碼、電子、電動、磁性或其他可取讀形式或媒體所記錄或儲存之通告或文件，以及可見形式（不論是否實際存在）之資料。

股本

1) 本公司股本於本公司細則生效之日分為每股面值0.01港元之股份。

2) 在公司法、本公司組織章程大綱及（如適用）任何指定證券交易所及／或任何主管監管機構規則之規限下，本公司購回或以其他方式收購本身股份之任何權力，須按董事會認為合適之條款及在其認為合適之條件之規限下由董事會行使。

3) 本公司或其任何附屬公司不得向收購或建議收購本公司股份之人士就有關收購直接或間接給予財務資助，無論是否在收購發生之前或同一時間或之後，惟本公司細則概無禁止公司法所允許之交易。

更改股本

4. 本公司可根據公司法第45條不時以普通決議案方式：

a) 增加股本，而增加之金額及分拆之股份數目按照決議案之規定；

b) 將其全部或任何股本合併及分拆為面值較其現有股份面值為大之股份；

c) 將股份分為若干類別，以及在不影響先前賦予現有股份持有人任何特別權利之情況下，附加任何優先、遞延、資格或特別權利、特權或條件或施加任何限制；如本公司並無在股東大會上作以上決定，則可由董事決定該等權利、特權、條件或限制。然而，倘本公司發行無投票權股份，「無投票權」一詞須出現在該等股份之命名中，如股本包括具有不同投票權之股份，除附有最優惠投票權之股份外，各類別股份之命名須包括「受限制投票權」或「有限投票權」等字眼；

d) 將股份或任何股份分拆為面額低於組織章程大綱所釐定者之股份，惟有關面額仍須符合公司法之規定；並可通過相關決議案決定（在持有分拆所得股份人士之間），與本公司有權附加於未發行股份或新股份之其他優先權或限制比較，一股或多股股份可擁有任何優先權或受任何限制所規限；

e) 變更股本之貨幣計值單位；

f) 就並無任何投票權之股份作出發行及配發撥備；及

g) 註銷於決議案通過當日尚未由任何人士認購或同意認購之任何股份，並將股本減少等於所註銷股份面額之金額。

5. 如董事會認為恰當，可解決上一條公司細則項下之併股及分拆時出現之困難，尤其可在不影響前述一般性之情況下，就碎股發行股票或安排銷售碎股，以及按適當比例向有權獲得碎股之股東分配銷售碎股之所得款項淨額（經扣除銷售開支）。就此而言，董事會可授權若干人士向有關碎股之買家轉讓碎股，亦可議決將本公司因此所得之款項淨額撥歸本公司所有。該等買家毋須理會購買款項之用途，其股份業權亦不會因到有關銷售程序之任何不當或無效情況而受影響。

6. 在取得法律所需之任何確認或同意下，本公司可不時通過特別決議案，以法律許可之方式削減其法定或已發行股本或任何股份溢價賬或其他不可分派之儲備。

7. 除發行條件或本公司細則另有規定者外，藉增設新股份而籌集之任何股本須視作已組成本公司原有股本之其中部分，而在支付催繳股款及分期付款、轉讓、傳讓、沒收、留置權、註銷、交回、投票權及其他方面，該等股份受限於本公司細則內所載條文。

股份權利

8. 在任何股份或任何類別股份持有人獲授之任何特別權利之規限下，本公司發行之任何股份（無論是否構成現行股本之其中部分）均可在股息、投票權、退回資本或其他方面隨附或施加本公司可透過普通決議案決定之權利或限制，或如無任何該等決定或並無相關之具體規定，則可由董事會決定該等權利或限制。

9. 在公司法第42及43條、本公司細則及賦予任何股份持有人或附帶於任何類別股份之特別權利之規限下，本公司可贖回任何可於指定日期或本公司或組織章程大綱授權持有人選擇下可發行或轉換為股份之優先股，惟贖回之條件及方式須由股東以普通決議案決定並在發行或轉換前釐定。在本公司購買可贖回股份以作贖回之情況下，並非於市場上或透過投標方式進行之購買，須以本公司在股東大會上不時就一般或特定購買事項釐定之最高價格為限。倘以投標方式購買，則全體股東享有同等投標權利。

修訂權利

10. 在公司法之規限下及在不影響公司細則第8條之情況下，除非該類別股份之發行條款另有規定及無論本公司是否正在清盤，股份或任何類別股份當時所附全部或任何特別權利，可在該類別已發行股份不少於四分三之持有人書面同意或在該類別股份持有人單獨召開之股東大會上以特別決議案批准下不時更改、修訂或取消。就每個該等獨立股東大會而言，本公司細則內有關本公司股東大會之所有條文在作出必要修改後仍屬適用；然而：

(a) 必要法定人數（續會除外）須為持有或由受委代表持有不少於該類別已發行股份三分一面值之兩名人士（如股東屬法團，指其正式授權代表）；如為該等持有人之續會，則親身出席之兩名持有人（如股東屬法團，指其正式授權代表）或受委代表（不計彼等持有之股份數目）須為法定人數；

(b) 類別股份之每名持有人於投票表決時有權就所持之每股股份投一票；及

11. 除股份或類別股份所附權利或發行條款明文規定者外，任何股份或類別股份持有人獲授之特別權利不得因增設或發行與其具有同等地位之額外股份而視為已遭更改、修訂或取消。

股份

12. (1) 在公司法及本公司細則、本公司可能於股東大會上發出之任何指示及（如適用）任何指定證券交易之規則之規限下，以及在不影響任何股份或任何類別股份當時所附任何特別權利或限制之情況下，本公司之未發行股份（無論是否構成原有或任何已增加股本之其中部分）可由董事會處置，可按董事會全權酌情決定之時間與代價及條款與條件，向董事會全權酌情決定之人士提呈發售、配發、授出購股權或以其他方式出售，惟不得以折讓價發行股份。本公司或董事會在作出或批准任何配發股份、提呈發售股份、就股份附加購股權或出售股份時，概無責任向股東或註冊地址在若干特定司法權區之其他人士作出任何該等提呈發售、附加購股權或出售股份，或使該等人士可參與任何該等提呈發售、附加購股權或出售股份；就該等司法權區而言，如無作出註冊聲明或辦理其他特定手續，董事會認為將會或可能導致該等提呈發售、附加購股權或出售股份不合法或不實際可行。就任何目的而言，因前述事件受影響之股東不得成為或被視為獨立類別之股東。

(2) 在上市規則規限下，董事會可發行認股權證，賦予其持有人權利，以按本公司不時釐定之條款認購本公司股本中任何類別股份或證券。

13. 本公司可就任何股份之發行行使公司法所賦予或允許之全部權力以支付佣金及經紀費用。在公司法之規限下，佣金可透過支付現金或配發繳足或未繳足股份之方式支付，亦可部分以現金支付，另一部分則以配發股份方式支付。

14. 除非本公司細則另有明確規定或法律有所規定或具司法管轄權之法院作出頒令外，本公司概不承認任何人士以信託方式持有股份，本公司毋須亦無責任以任何方式承認（即使已得悉有關情況）任何股份或任何碎股之衡平權益、或然權益、未來權益或部分權益或（除本公司細則或法律另有規定）有關任何股份之任何其他權利，惟有關記名持有人之整體絕對權利則作別論。

15. 在公司法及本公司細則之規限下，董事會可於配發股份後但於任何人士登記入股東名冊成為股東之前，隨時承認由承配人發出並以若干其他人士為受益人之放棄聲明，並可賦予股份承配人按董事會認為合適之條款及條件使有關放棄事宜生效之權利。

股票

16. 發出之每張股票均須加蓋公章或其摹本，並須指明涉及之股份數目與類別及識別編號（如有），以及已就股份實繳之金額及董事可能不時釐定之該等形式。發出之股票不得代表超過一種類別之股份。董事會可以決議案方式決定，在一般或任何特定情況下任何該等股票（或有關其他證券

之票證）所示之任何簽字毋須為親筆簽署，惟可以若干機械方式在股票上加蓋或印刷，或該等股票毋須由任何人士簽署。

17. (1) 如屬由若干人士共同持有之股份，本公司毋須就此發出一張以上股票，而向其中一名聯席持有人交付一張股票，足以視作已向所有該等持有人交付股票。

(2) 如屬以兩名或以上人士名義持有之股份，就送達通告及（在本公司細則條文規限下）除股份過戶外而與本公司有關之所有或任何其他事宜而言，在股東名冊內名列首位之人士須視為有關股份之唯一持有人。

18. 名字於股份配發後列入股東名冊作為股東之每位人士，均有權在毋須付款之情況下收取一張代表任何一種類別之所有股份之股票，或於首次出現董事會不時決定為合理之現金開支後，在為發出之每張股票付款之情況下，獲發若干張代表一股或以上該類股份之股票。

19. 股票必須於配發後或（本公司當時有權拒絕登記及不予登記之過戶事項除外）遞交過戶文件予本公司後，於公司法所規定或指定證券交易所不時決定之有關時限（以較短者為準）內發出。

20. (1) 於每宗股份過戶後，轉讓人持有之股票須予放棄以作註銷，並須因此立即註銷，而承讓人須支付本條公司細則第(2)段規定之費用，方可就其獲轉讓之股份獲發新股票。如轉讓人xxx所放棄股票所代表之任何股份，x向轉讓人發出代表尚餘股份之新股票，惟轉讓人須就此向本公司支付上述費用。

(2) 上文第(1)段所述費用不得超過相關指定證券交易所可能不時釐定之最高金額，惟董事會可於任何時間為該項費用釐定較低金額。

21. 如股票遭到毀壞或塗污或指稱已遭丟失、偷竊或損毀代表同一股份之新股票可應要求向有關股東發出，惟須支付指定證券交易所可能釐定為最高應付費用或董事會可能釐定之較低費用，以及須符合董事會可能認為合適而有關憑證及彌償保證之條款（如有）及支付本公司因應調查該等憑證及準備該等彌償保證而實際承擔之成本及合理現金開支；如屬毀壞或塗污，須向本公司交回原有股票。然而，如屬已發行認股權證之證書，則除非董事毫不懷疑地信納正本已遭損毀，否則概不發行新認股權證證書以替代已遺失之證書。

留置權

22. 本公司對於已催繳及於固定時間支付股款之每股股份（並非繳足股份）之所有款項（不論股款現時是否須予支付）擁有第一及最高留置權。對於以單一股東名義（無論是否與其他股東聯合）登記之每股股份（並非繳足股份），本公司亦就該股東或其遺產現時應付本公司之所有款項擁有第一及最高留置權，而不論該等金額是否已於向本公司知會該股東以外任何人士之衡平權益或其他權益之前或之後發生，以及支付或解除該等款項之期間實際上是否屆滿，亦不論該等金額是否為該股東或其遺產及任何其他人士（無論是否股東）之共同債務或負債。本公司對股份之留置權延伸至就股份所派付之所有股息或其他應付款項。董事會可隨時在一般情況下或因應任何特定情況放棄所產生之任何留置權，或宣佈任何股份可獲豁免遵守本條公司細則全部或部分條文。

23. 在本公司細則之規限下，本公司可按董事會釐定之方式出售本公司擁有留置權之股份，惟除非留置權所涉及之部分款項現時須予支付，或現時須履行或解除該項留置權涉及之負債或協定，並且已向股份當時之登記持有人或因有關持有人身故或破產而有權持有股份之人士送達通告，當中指明要求支付當時之應付款項、列明負債或協定、要求履行或解除負債或協定及表明如不履行或解除付款、負債或協定則會出售有關股份，而書面通告發出滿十四個淨日，否則不得出售上述股份。

24. 出售所得款項由本公司收取並用作支付或解除涉及留置權而現時應予支付之債務或負債，至於任何餘款，須付予於出售當時有權持有股份之人士，惟須受涉及非現時應付債務或負債而在出售前已存在之類似股份留置權所規限。為使任何該等出售生效，董事會可授權若干人士將已出售股份轉讓予股份之買方。買方須登記為所獲轉讓股份之持有人，且毋須理會購股款項之運用情況，如出售程序不合規或無效，買方於股份之所有權亦不受影響。

催繳股款

25. 在本公司細則及配發條款之規限下，董事會可不時向股東催繳彼等尚未就名下股份支付之任何股款（不論作為股份面值或溢價），而每名股東須（在至少十四(14)個淨日前獲送達指明支付時間及地點之通知之情況下）向本公司支付通知規定之催繳股款。催繳股款可按董事會之決定而全部或部分延期、推遲或取消，惟除非涉及寬限及優惠者外，否則股東無權享有任何該等延期、推遲或取消。

26. 催繳股款視作於董事會授權進行催繳之決議案通過當時作出，並可一次過或分期繳付。

27. 接獲催繳股款通知之人士須負責支付向其催繳之股款，而不論涉及催繳股款之股份其後是否已經轉讓。股份聯名持有人共同及個別負責支付有關股份涉及之所有催繳股款及到期分期股款或其他到期款項。

28. 倘任何股份之催繳股款未能於指定付款日期之前或該日繳付，則欠款人士須就尚欠款項按董事會釐定之利率（不超過年息二十厘(20%)）支付由指定付款日期至實際付款日期止期間之利息，惟董事會可酌情豁免繳付全部或部分利息。

29. 股東（無論單獨或聯同任何其他人士）結欠本公司之所有催繳股款或分期股款連同利息及開支（如有）獲支付以前，概無權收取任何股息或花紅、親身或以受委代表出席任何股東大會及在會上投票（作為另一股東之受委代表除外）、計入法定人數或行使股東之任何其他特權。

30. 在審訊或聆訊有關追討任何到期催繳股款之法律訴訟或其他程序時，只須證明被起訴股東之姓名已在股東名冊內登記成為與所產生之債務有關之股份之持有人或其中一名持有人、作出催繳股款之決議案已於會議記錄冊內正式記錄及催繳股款之通告已按本公司細則之規定向被起訴股東正式發出，即屬足夠；前述事項之證明為債務之最終憑證，而毋須證明作出上述催繳股款之董事之任命或任何其他事宜。

31. 因進行配發或於任何指定日期就股份應付之任何金額（無論是作為股份之面值或溢價或作為催繳分期股款），須視為正式作出之催繳股款及須於指定支付日期支付；如未能支付，則本公司細則之條文即屬適用，猶如該款項乃因正式作出及通知之催繳股款而到期及須予支付。

32. 發行股份時，董事會可就將予支付之催繳股款及付款時間將承配人或持有人區分。

33. 董事會可在其認為適當之情況下，收取股東就所持任何股份願意預繳（不論以現金或現金等值支付）之全部或任何部分未催繳及未支付股款或應付分期款項，並在全部或任何該等款項以作預繳之情況下，按董事會可能釐定之利率（如有）支付利息，直至如非因預繳，該等款須本應到期之時間為止。董事會可向股東發出不少於一個月之通告，表明有意償還上述預繳款項，以隨時償還該等預繳款項，除非在該通知屆滿之前預繳款項涉及之股份已被催繳股款。即使預繳款項，涉及之股份之持有人亦無權就有關股份獲享其後所宣派之股息。

沒收股份

34. (1) 如催繳股款於到期應付後仍未支付，董事會可向欠款人士發出不少於十四(14)個淨日之通告：

(a) 要求支付未付款項連同任何已累計及可能累計至實際付款日期之利息；及

(b) 說明如未能遵守通告所載之規定，作出催繳股款之股份會被沒收。

(2) 如未能遵守任何該等通告所載之規定，與通告相關之任何股份可於其後任何時間

（但在支付所有到期之催繳股款及利息之前），以董事會決議案方式被沒收，而被沒收者包括就被沒收股份宣派但於股份被沒收前並未實際支付之所有股息及花紅。

35. 如有任何股份被沒收，沒收通知將送達沒收之前為股份持有人之人士。即使沒有發出或因疏忽而沒有發出沒收通告，沒收亦不會因而無效。

36. 董事會可據此收回將予交還之任何被沒收股份，在該情況下，本公司細則內所指之「沒收」將會包括「交還」。

37. 直至根據公司法被註銷以前，被沒收股份得為本公司財產，可按照董事會決定之條款及方式出售、重新配發或以其他方式處置而轉予董事會決定之人士，而於出售、重新配發或處置前任何時間，董事會可按其決定之條款取消沒收事宜。

38. 股份被沒收人士將不再為被沒收股份之股東；雖然已被沒收股份，惟仍有責任向本公司支付於沒收之日就該等股份應付予本公司之全部款項，連同（倘董事酌情認為有需要）由沒收之日至付款日期止期間按董事會所釐定不超過二十厘(20%)之息率計算之利息。董事會於認為合適時，可在不扣除或抵免已沒收股份價值之情況下，於沒收之日強制執行相關之付款事宜；如本公司已就股份收取所有有關款項，則股份被沒收人士之責任將告終止。就本條公司細則而言，按股份發行條款須於沒收日期後之指定時間支付之任何款項，無論是作為股份面值或溢價，即使尚未達到該指定時間，仍視為於沒收日期應付，並於沒收時到期應付，惟只須就上述指定時間至實際付款日期止期間支付利息。

39. 董事或秘書如就股份已於所述日期被沒收而發出聲明，對於宣稱擁有有關股份之所有人士而言，該聲明為所述事實之最終憑證，並（如有必要，在本公司簽立轉讓文據之情況下）構成股

份之妥善所有權，而獲出售股份之人士將登記成為股份持有人及毋須理會代價（如有）之應用情況，其股份業權亦不會因股份沒收、發售或出售程序之不當或無效情況而受影響。如沒收股份，須向緊接沒收前仍然名列股東名冊之股東發出聲明，並即時將沒收事宜連同有關日期記錄於股東名冊內；然而，即使沒有發出或因疏忽而沒有發出通告或在股東名冊作出記錄，沒收亦不會因而無效。

40. 即使進行上述沒收，董事會仍可於所沒收股份被發售、重新配發或以其他方式出售前之任何時間，允許按所有催繳股款、到期利息及因股份招致之開支之支付條款及根據董事會認為合適之其他條款（如有），購回所沒收股份。

41. 沒收股份並不影響本公司就已作出之催繳股款或應付分期股款應享之權利。

42. 本公司細則有關沒收之條文適用於按股份發行條款應於指定時間支付但仍未支付之款項，而不論該等款項作為股份面值或溢價，猶如有關款項因已正式作出及已作通知之催繳股款而應予支付。

股東名冊

43. (1) 本公司須置存一冊或多冊股東名冊，並在股東名冊內記錄下列詳情，即：

(a) 每名股東之名稱及地址、所持股份數目及類別及就該等股份已支付或同意視為己支付之金額；

(b) 於股東名冊內錄入每名人士之日期；及

(2) 在公司法之規限下，本公司可就居於任何地點之股東設立海外、本地或其他股東名冊分冊，而董事會可因應置存任何該等股東名冊及就此維持之註冊辦事處，按其決定而制定及更改有關之規例。

44. 股東名冊及股東名冊分冊（視情況而定）於每個營業日上午十時正至中午十二時正可供股東免費查閱，任何其他人士亦可於支付最多五百慕達元後查閱，查閱地點為辦事處或根據公司法置存股東名冊之百慕達內其他地點，或（如適用）於未付最多十元後於過戶登記查閱。如按照任何指定證券交易所之規定在指定報章及（如適用）任何其他報章以廣告形式或以該指定證券交易所可能接納之任何方式發出通告，股東名冊（包括任何海外、本地或其他股東名冊分冊）可暫停辦理過

戶登記，時間及期間由董事會決定，惟暫停辦理過戶登記之期間每年不得超過三十(30)日，而暫停辦理過戶登記之股份可為全部類別或任何特定類別之股份。

記錄日期

45. 儘管本公司細則有任何其他規定，本公司或董事可釐定任何日期為以下事項之記錄日期：

(a) 釐定有權收取任何股息、分派、配發或發行之股東之名單；而該等記錄日期可為宣派、派付或作出該等股息、分派、配發或發行當日或任何該等日期之前或之後三十(30)日內之任何時間；

(b) 釐定有權獲發本公司任何股東大會通告及在會上投票之股東之名單。

股份轉讓

46. 在本公司細則之規限下，任何股東均可以常用或通用格式之轉讓文據或符合指定證券交易所訂明格式或經董事會批准之任何其他格式之轉讓文據，轉讓其全部或任何股份，而有關轉讓文據可經親筆簽署，或如轉讓人或承讓人為結算所或其代理人，則可經親筆簽署或機印簽署或以董事會不時批准之其他方式簽署。

47. 股份轉讓文據須由轉讓人及承讓人雙方或雙方代表簽署，惟董事會可於其酌情認為合適之情況下，免除承讓人簽立轉讓文據。在無損公司細則第46條之情況下，董事會亦可議決，在一般或於任何特定情況下應轉讓人或承讓人要求接納以機械方式簽立之轉讓文據。直至承讓人之名稱列入股東名冊之前，轉讓人仍須被視為股份之持有人。本公司細則各項條文概不阻止董事會承認承配人以若干其他人士為受益人而放棄股份之配發或暫定配發。

48. (1) 董事會可全權酌情決定及在毋須申述任何理由之情況下，拒絕登記轉讓任何股份

（並非繳足股份）予董事會不批准之人士，或拒絕登記根據任何僱員獎勵計劃發行而轉讓仍受限制之任何股份之轉讓。在不影響前述一般性之情況下，董事會亦可拒絕登記股份轉讓予超過四(4)名聯名持有人或本公司擁有留置權之任何股份（並非繳足股份）。

(2) 不得向未成年人士、精神不健全人士或在法律上無行為能力之人士作出轉讓。

(3) 就任何適用法律所許可者而言，董事會可全權酌情決定隨時及不時向任何股東名

冊分冊轉移股東名冊內之股份，將任何股東名冊分冊內之任何股份轉移至股東名冊或任何其他股東名冊分冊。或如屬任何該等轉移，除非董事會另行決定，否則要求進行該等轉移之股東須承擔辦理該項轉移之費用。

(4) 除非董事會另行同意（其同意可按董事會可能不時全權酌情決定之條款及條件作出，而董事會有權全權酌情決定作出或暫緩作出同意而毋須申述任何理由），否則股東名冊內之股份不得轉移至任何股東名冊分冊，而任何股東名冊分冊內之股份亦不得轉移至股東名冊或任何其他股東名冊分冊，導致所有轉讓文件及其他所有權文件須交回以供登記，如屬股東名冊分冊內之任何股份，在有關過戶登記處進行登記，如屬股東名冊內之任何股份，則在辦事處或根據公司法置存股東名冊之百慕達其他地點進行登記。

49. 在不限制上一條公司細則一般性之情況下，董事會可拒絕確認任何轉讓文據，除非：–

(a) 已向本公司支付指定證券交易所可能釐定之最高費用或董事會可能不時規定之較低金額之款項；

(b) 轉讓文據只涉及一類股份；

（視情況而定），交回時並連同有關股票、董事會可能合理要求顯示轉讓人作出轉讓之權力之其他憑證及（如轉讓文據由若干其他人士代為簽立）有關人士之授權文件；及

(d) 如適用，轉讓文據已正式加蓋適當印花。

50. 如董事會拒絕登記任何股份之轉讓，須於本公司接獲轉讓文件當日起計兩(2)個月內，向轉讓人及承讓人發出有關拒絕受理之通告。

51. 如於指定報章及（如適用）按照任何指定證券交易所之規定在任何其他報章以廣告形式或以該指定證券交易所可能接納之任何方式發出通告，股份或任何類別股份之轉讓可暫停辦理過戶登記，時間及期間由董事會決定，惟暫停辦理過戶登記之期間每年合計不得超過三十(30)日。

股份傳轉

52. 倘股東身故，其一位或以上尚存人（倘死者為聯名持有人）及其法定遺產代理人（倘其為單一或僅有尚存持有人）為唯一獲本公司認可為擁有有關股份權益之人士；然而，本條公司細則各項條文均不會解除已故股東（無論單獨或聯名）之遺產就其單獨或聯名持有之任何股份涉及之任何責任。

53. 在公司法第52條之規限下，因股東身故、破產或清盤而有權擁有股份之任何人士，於出示董事會可能要求之所有權證據後，可選擇登記為股份持有人或提名他人登記為股份承讓人。如選擇成為持有人，須以書面形式通知本公司過戶登記處或辦事處（視情況而定）。如選擇提名他人登記，則須簽立以該人士為受益人之股份轉讓文件。本公司細則有關轉讓及登記股份轉讓之規定適用於上述通告或轉讓，猶如股東並未身故或破產及通告或轉讓為由該股東簽署之轉讓文件。

54. 因股東身故、破產或清盤而有權擁有股份之人士，有權獲得與其在身為股份登記持有人之情況下有權獲得者相同之股息及其他利益。然而，董事會可在其認為適當之情況下，代扣有關該股份之任何應付股息或其他利益，直至該人士成為股份之登記持有人或該股份已有效轉讓為止，惟在符合公司細則第75(2)條規定之情況下，該人士可在大會上投票。

無法找到之股東

55. (1) 在不影響本條公司細則第(2)段所述本公司權利之情況下，如股息支票或股息單據連續兩次未兌現，本公司可停止以郵遞方式寄發股息支票或股息單據。然而，本公司可行使權力，在股息支票或股息單據首次未能送達而遭退回時，停止寄發股息支票或股息單據。

(2) 本公司有權以董事會認為適當之方式出售無法找到之股東之任何股份，惟除非符合以下情況，否則不得作出該等出售：

(a) 有關股份股息之所有支票或股息單據總數不少於三份，並涉及應以現金支付之任何金額，而該等支票或股息單據於有關期間以本公司之公司細則批准之方式寄予該等股份之持有人，但未獲兌現；

(b) 就本公司於有關期間結束時所知，本公司於有關期間內之任何時間，均無接獲任何消息顯示身為該等股份持有人之股東仍然存在或因該等股東身故、破產或法律詮釋而有權享有該等股份之人士存在；及

(c) 在指定證券交易所股份上市規則有所規定之情況下，本公司已通知指定證券交易所及根據指定證券交易所規定之方式在報章刊登廣告，顯示有意按指定證券交易所規定之方式出售該等股份，並按照由刊登廣告當日起計之期間已超過三(3)個月或指定證券交易所允許之較短期間。

就上述而言，「有關期間」指由刊登本條公司細則(c)段所述廣告日期之前十二年開始至該段所述期間屆滿時為止之期間。

(3) 為使任何該等出售生效，董事會可授權若干人士轉讓上述股份，而由該人士或其代表簽署或以其他方式簽立之轉讓文據得屬有效，猶如由登記持有人或因該等股份之傳轉而有權獲得股份之人士簽立般無異；買方毋須理會購買款項之用途，其股份所有權亦不會因有關銷售程序之任何不當或無效情況而受影響。出售所得款項淨額歸本公司所有，而於本公司收取該等所得款項淨額時，本公司將結欠前任股東一筆金額相等於該筆所得款項淨額之款項。不得就該債務設立信託，亦不得就此支付任何利息，而本公司毋須交代因於本公司業務中使用或按其認為合適之方式使用上述所得款項淨額所賺取之任何款項。不論持有所售股份之股東已身故、破產或因其他原因而在法律上成為無行為能力或喪失能力，根據本條公司細則進行之任何出售得具有效力及有效。

股東大會

56. 除召開法定會議之年度外，本公司每年均須舉行一次股東週年大會，時間（與舉行上屆股東週年大會相距不得超過十五(15)個月，惟倘較長之期間並不違反指定證券交易所之規則（如有）則作別論）及地點可由董事會決定。

57. 除股東週年大會外，所有股東大會均稱為股東特別大會。股東大會可在董事會可能決定之全球任何地區舉行。

58. 董事會可於其認為適當之時候召開股東特別大會，於提出開會要求當日持有有權在本公司股東大會投票之本公司實繳股本不少於十分一之股東，有權隨時向董事會或本公司秘書發出書面要求，要求董事會召開股東特別大會以處理書面要求內指定之任何事務，而該等會議須於有關

要求發出後兩(2)個月內舉行。如董事會未能於接獲有關要求後二十一(21)日內召開有關會議，發出要求者可自行按照公司法第74(3)條之規定行事。

股東大會通告

59. (1) 股東週年大會及就考慮通過特別決議案而召開之股東特別大會須以發出不少於二十一(21)個淨日之通告而召開。所有其他股東特別大會可以發出不少於十四(14)個淨日之通告而召開，惟如就此達成協定，召開股東大會之通知期可以縮短：

(a) 如為召開股東週年大會，由全體有權出席及投票之股東同意；及

(b) 如為任何其他大會，則由有權出席及於會上投票之大多數股東（即合共持有之股份以面值計不少於具有該項權利之已發行股份百分之九十五(95%)者）同意。

(2) 通告須註明舉行大會之時間及地點，如有特別事項，須載明該事項之一般性質。召開股東週年大會之通告須指明所召開之大會乃屬股東週年大會。所有股東大會通告均須向所有股東（不包括根據本公司細則或所持股份發行條款無權收取本公司發出之大會通告之股東）、因股東身故、破產或清盤而有權享有股份之所有人士、全體董事及核數師發出。

60. 即使因意外遺漏而未有向任何有權收取大會通告之人士發出大會通告或（如屬代表委任文據連同該通告一併發出）代表委任文據，或有關人士未能接獲有關通告或代表委任文據，在該大會上通過之任何決議案或大會程序亦不會因而無效。

股東大會議事程序

61. (1) 在股東特別大會處理之所有事項，均須視為特別事項，而在股東週年大會處理之所有事項，除下列者外，亦須視為特別事項：

(a) 宣派及批准股息；

(b) 考慮並採納賬目及資產負債表及董事會與核數師報告及資產負債表須附加的其他文件；

(d) 委任核數師（在公司法並無規定須就有意作出有關委任發出特別通知的情況下）及其他高級職員；

(e) 釐定核數師酬金，及就董事酬金或額外酬金進行表決；

(f) 給予董事任何授權或權力，以就本公司股本中的未發行股份（佔其現有已發行股本面值不多於百分之二十(20%)）提呈發售建議、進行配發、授出購股權或以其他方式處置；及

(g) 給予董事任何授權或權力購回本公司的證券。

(2) 除非於議程開始時股東大會達法定人數，否則除委任大會主席外，不得處理任何事項。兩(2)名親身（或如股東為法團，由其正式授權代表）或由其受委代表出席並有權投票之股東，在任何情況下均屬法定人數。

62. 倘於大會指定舉行時間後三十(30)分鐘（或大會主席可能決定等候不超過一小時的較長時間）內並無法定人數出席，則該大會（倘應股東要求而召開）須予散會。在任何其他情況下，則須押後至下星期同日同一時間及地點或董事會可能釐定的其他時間及地點舉行。倘於有關續會上，於大會指定舉行時間起計半小時內並無法定人數出席，則須予散會。

63. 本公司主席或主席（如獲委任）須作為每次股東大會之主席。如於任何大會上，主席於大會指定舉行時間起計十五(15)分鐘內並未出席，或兩者均不願出任主席，則出席之董事須推選其中一名董事出任大會主席；如僅有一名董事出席，而該董事願意出任，則該董事須出任大會主席。如無董事出席大會，或出席之董事均拒絕出任大會主席，或所推選舉之董事退任大會主席，親身或（如股東為法團）由正式授權代表或受委代表出席並有權投票之股東，須從其中推選一位出任大會主席。

64. 在有法定人數出席之任何大會上取得同意後，大會主席可以（倘大會作出如此指示，則必須）按大會之決定將大會押後或另定舉行地點，惟於任何續會上，除可處理在大會並未押後之情況下應已依法處理之事務外，不得處理其他事務。倘大會押後十四(14)日或以上，須發出至少七(7)個淨日之續會通告，註明舉行續會之時間及地點，但於通告內毋須列明將在續會上處理之事務及該等事務之一般性質。除前文所述者外，毋須發出任何續會通告。

65. 如建議對審議中之任何決議案進行修訂，惟大會主席以忠誠行事方式裁定為不合規程，即使該項裁定有誤，亦不會導致有關實質決議案之程序無效。如決議案正式提呈為特別決議案，在任何情況下均不會考慮就其作出之修訂（因明顯錯誤而純粹為文句作出之修訂除外），亦不會就任何該等修訂投票。

投票權

66. 在任何股份當時按照或根據本公司細則所附有之任何投票特權或限制之規限下，在任何股東大會以舉手方式進行表決時，每名親身出席（或倘股東為法團，則由根據公司法第78條正式授權代表出席）或透過受委代表出席之股東可投一票；如以投票方式表決，則每名親身或透過受委代表或（倘股東為法團）由其正式授權代表出席之股東可就每持有一股繳足股份投一票，惟就此而言，在催繳股款前或分期股款到期前實繳或入賬列為實繳之股款不會被視作實繳股款。不論本公司細則載有任何規定，倘股東為結算所（或其代理人），並委派一名以上受委代表，則每名受委代表於舉手表決時均可各投一票。提呈大會表決之決議案必須以舉手方式進行表決，除非以指定證券交易所規則規定之方式投票表決或（於宣佈舉手表決結果之前或當時或於撤回任何其他以投票方式表決之要求時）下列人士要求以投票方式表決，則作別論：

(a) 該大會主席；或

(b) 至少三名當時在大會上有權投票表決之親身出席（或倘作為法團透過其正式授權代表出席之股東）或透過受委代表出席之股東﹔或

(d) 一名或以上親身出席（或倘作為法團透過其正式授權代表出席之股東）或透過受委代表出席之股東，而彼等所持有賦予於大會上投票權利之本公司股份之實繳股款總額不少於賦予該項權利之所有股份之實繳股款總額之十分之一；或

(e) 根據指定證券交易所規則所規定，大會主席及╱或於該大會上個別或共同持有委任代表投票權佔總投票權百分之五（5%）或以上之多名董事。

由一名股東或（倘股東為法團）其正式授權代表提出之要求，應視為等同於由股東提出。

67. 除非規定或獲要求投票表決，而在後者之情況有關要求未被撤回，則大會主席須於舉手表決後向本公司大會就每項決議案指明委任代表數目及該決議案之贊成及反對票數。

68. 倘正式要求以投票方式表決，則投票表決之結果將視為提出投票表決要求之大會之決議案。本公司只需按指定證券交易所規則之要求披露以投票方式表決之票數。

69. 有關選舉主席或續會問題而要求進行之投票表決須即時進行。就任何其他問題而要求進行之投票表決，須即時或按主席指示之時間（不得遲於提出要求日期後三十(30)日）及地點以主席指示之方式（包括透過不記名投票或投票用紙或選舉票）進行。除非大會主席另有指示，否則毋須就並非即時進行之投票表決發出通告。

70. 投票表決要求不應妨礙大會繼續進行或處理涉及要求投票表決事項以外之任何事項，在大會主席同意下，可於大會結束前或投票表決前（以較早者為準）撤回投票表決要求。

71. 表決時，可親身或以受委代表投票。

72. 表決時有權投一票以上之人士，毋須盡投其所有票數或以同樣方式盡投其所有票數。

73. 如票數相等（不論以舉手或投票方式表決），大會主席在本身擁有之任何其他票數以外，有權投第二票或決定票。

74. 如股份有聯名持有人，任何一位該等聯名持有人均可親身或以受委代表就名下股份投票，猶如彼為唯一有權投票者，惟倘超過一名該等聯名持有人出席大會，則排名最先之持有人（不論親身或以受委代表）之投票方獲接納，其他聯名持有人之投票一律不獲接納。就此而言，聯名持有人之排名先後乃根據股東名冊內之排名次序而定。任何股份如由已故股東之若干遺囑執行人或遺產管理人持有，就本條公司細則而言，該等遺囑執行人或遺產管理人視為股份聯名持有人。

75. (1) 如股東為精神不健全之患者，或有管轄權之法院為保障或管理無力管理本身事務之人士之事務而就該股東作出頒令，可由該股東之財產接管人、受託監管人、財產保佐人或由該法院委任具有財產接管人、受託監管人、財產保佐人性質之其他人士代其投票（不論以舉手或投票方式表決），而該財產接管人、受託監管人、財產保佐人或其他人士在表決中進行投票時，可由受委代表代其投票，亦可猶如其就股東大會而言身為該等股份之登記持有人般行事及獲得在該情況下應得之待遇。然而，董事會所要求可證明該人士有權投票之證據，須於大會或續會或投票表決

（視情況而定）指定舉行時間前不少於四十八(48)小時送達辦事處、總辦事處或過戶登記處（如適用）。

(2) 根據公司細則第53條有權登記成為任何股份持有人之任何人士，可於任何股東大會上就有關股份投票，方式猶如彼為該等股份之登記持有人般無異。然而，該人士須於其有意投票之大會或續會（視情況而定）舉行時間至少四十八(48)小時前使董事會信納其有權享有該等股份，或董事會已於先前認可該人士在該等大會上就有關股份投票之權利。

76. (1) 除非已正式登記成為股東及已繳付目前就本公司股份應付之所有催繳股款或其他款項，否則股東無權出席任何股東大會、在會上投票及計入法定人數，惟倘董事會另有決定則作別論。

(2) 如有股東根據指定證券交易所之規則須就本公司任何特定決議案放棄投票或只限於就本公司特定決議案投贊成票或反對票，由該名股東或其代表所作但違反該項規定或限制之任何投票，均不會計算在內。

77. 倘任何託管人、投資經理、彼等之任何關連人士及本公司及投資經理之各董事或彼等之任何聯繫人（定義見指定證券交易所之規則（如適用））於即將處理之事項中有重大權益，彼等無權於股東大會上就其本身之股份投票，亦不會被計入法定人數中。

78. 如果：

(a) 對任何投票人之資格有任何異議；或

(b) 原本不應計算在內或原本會遭拒絕受理之任何投票已經計算在內；或

異議或失誤不會使大會或續會就任何決議案所作之決定無效，除非已在進行或作出引起異議之投票或出現錯誤之大會或（視情況而定）續會上提出或指出有關之異議或錯誤則作別論。任何異議或錯誤須交予大會主席處理，並只有在大會主席確定有關之異議或失誤已經影響到大會之決定之情況下，大會就任何決議案所作之決定始告無效。大會主席就該等事項之決定須為最終及不可推翻。

受委代表

79. 任何有權出席本公司大會並於會上投票之股東均有權委任另一名人士為其代表，代其出席大會，並代其投票。任何持有兩股或以上股份之股東，均可委任超過一名代表，代其出席本公司股東大會或某一類別股東大會，並於會上代其投票。委任代表毋須為股東。此外，代表屬個人

之股東或屬法人團體之股東之委任代表，其所代表行使之權力，與其所代表之股東可行使之權力相同。

80. 委任受委代表之文據須以書面方式由委任人或獲其以書面方式正式授權之授權人親筆簽署，或如委任人為法團，須加蓋印章或由高級職員、授權人或獲得授權之其他人士親筆簽署。如屬由高級職員代表法團簽署之受委代表委任文據，除非有跡象顯示情況相反，否則會假定該名高級職員已獲得正式授權，可代表法團簽署委任受委代表之文據而毋須作進一步證實。

81. 委任受委代表之文據及（如董事會要求）已簽署之授權書或其他授權文件（如有）或該等授權書或授權文件之經核證副本，須於在文據列名之人士有意投票之大會或續會指定舉行時間不少於四十八(48)小時前或（如於大會或續會日期後舉行投票表決）在指定進行投票表決之時間不少於二十四(24)小時前，交回召開大會通告所附任何文件指明或以附註方式指明之一個或多個地點

（如有），如無指明地點，則交回過戶登記處或辦事處（視情況而定），否則委任代表之文據將為無效。委任受委代表之文據於列為其簽立日期之日期起計十二(12)個月屆滿後不再有效，惟原訂於簽署日期起計十二(12)個月內舉行大會之續會，或於該大會或續會要求投票表決之情況除外。交回委任受委代表之文據後，股東仍可親身出席召開之大會並於會上投票，在該情況下，委任受委代表之文據須視為已遭撤銷。

82. 代表委任文據須為任何通用格式或董事會可能批准之其他格式（惟此情況並不排除使用具有正反投票選擇之表格），董事會可於其認為適當之情況下，與任何大會通告一併寄發代表委任文據格以供大會使用。代表委任文據須視為賦予受委代表按其認為合適之方式要求或參與要求投票表決及就任何在大會提呈之決議案之修訂投票之權利。除非代表委任文據另有相反之規定，否則代表委任文據就有關大會引發之任何續會而言同樣有效。

83. 如本公司並未於代表委任文據適用之大會或續會或投票表決舉行時間至少兩(2)小時前在辦事處或過戶登記處（或於召開大會之通告及一併發出之其他文件內就交回代表委任文據而列明之其他地點）接獲當事人身故、精神錯亂或授權文件已遭撤銷之書面宣告，則不論當事人是否已身故或精神錯亂或代表委任文據或據以簽立文據之授權文件已遭撤銷，根據代表委任文據條款作出之投票得屬有效。

84. 股東根據本公司細則可委派其受委代表代其辦理之任何事項，同樣亦可由該股東正式委任之授權人辦理，本公司細則內有關受委代表及委任受委代表文據之條文在加以適當之修正後，適用於任何該等授權人及據以委任授權人之文據。

由代表代理之法團

85. (1) 如股東為法團，可以其董事或其他監管機構決議案方式，授權其認為適當之人士出任其代表，代其於本公司任何大會或任何類別股東大會上行事。據此獲授權之人士有權代表該法團行使之權力，與法團在身為個人股東之情況下所能行使者相同；就本公司細則而言，該法團須視為已親身出席任何大會，猶如其為獲授權出席般無異。

(2) 倘結算所（或其代名人及，在各情況均為公司）為股東，則可授權其認為合適之人士作為其代表或受委代表，出席本公司任何股東大會或任何類別股東之會議，惟倘授權超過一名人士，該項授權或代表委任表格須列明各名獲授權之人士所代表股份數目及類別。根據本公司細則之條文獲授權之人士被視作已獲正式授權，而毋需出示任何所有權文件、公證授權書及╱或其他證明其獲正式授權之證據，並將有權代表該結算所（或其代名人）享有與該結算所（或其代名人）可行使相同之權利及權力，猶如該人士為個人股東。

(3) 本公司細則中對法團股東之正式授權代表之任何提述，乃指根據本條公司細則規定獲授權之代表。

股東書面決議案

86. (1) 在公司法之規限下，由當時有權收取本公司股東大會通告及出席本公司股東大會及於會上投票之所有人士或其代表簽署（以明文或隱含形式顯示無條件批准之方式）之書面決議案，就本公司細則而言，得視為在本公司股東大會上正式通過之決議案及（如有關）作為特別決議案獲通過。任何該等決議案須視為已於決議案由最後一位股東簽署當日舉行之大會上通過，如決議案列明之日期為任何股東簽署決議案之日期，該聲明為決議案於該日由該股東簽署之表面證據。該項決議案可由相同形式之若干文件組成，而每份文件均須由一位或以上有關股東簽署。

(2) 不論本公司細則載有任何規定，不得為根據公司細則第87(4)條以於董事任期屆滿前罷免董事而通過任何書面決議案，亦不得通過任何書面決議案以按公司細則第161(3)條罷免及委任核數師。

董事會

87. (1) 除非本公司在股東大會上另有決定，否則董事人數不得少於兩(2)名。除非股東

在股東大會不時另有決定，董事數目並無上限。董事須首先於法定之股東大會上選出或委任，其後則根據公司細則第88條於股東週年大會或任何股東特別大會上選出或委任，任期至下次委任董事或選出或委任繼任者為止。在任何股東大會上，均可授權董事會填補於股東大會上出缺之任何董事。

(2) 董事有權不時及隨時委任任何人士出任董事，以填補董事會之臨時空缺或（在股東於股東大會授權下）作為現有董事會之新增董事，惟所委任之董事人數不得超過股東不時於股東大會上之上限。任何獲董事會委任之董事只可留任至本公司下一次股東大會（倘填補董事會空缺），或本公司下一屆股東週年大會（倘作為現任董事會之新增成員），並合資格於該大會膺選連任。但在決定須於該大會上輪席告退之董事或董事人數時，則毋須將其計算在內。

(3) 董事或替任董事毋須持有本公司任何股份，而並非股東之董事或替任董事（視情況而定）得有權收取本公司任何股東大會及本公司所有類別股份之股東大會之通告及出席大會並於會上發言。

(4) 除非與本公司細則任何條文有所抵觸，股東可在根據本公司細則舉行及召開之任何股東大會上以普通決議案方式於董事任期屆滿前之任何時間罷免該董事，而不論本公司細則或本公司與該董事訂立之任何協議內是否有任何其他相反之規定，惟此舉不影響可根據任何該等協議作出之任何損害賠償申索；然而，為罷免董事而召開之任何該等大會之通告，須載有列明罷免董事意向之聲明，並須於大會舉行前十四(14)日送達該名董事，而在該大會上，該名董事須有權就將其罷免之動議發言。

(5) 因根據上文第(4)分段之條文罷免董事而產生之董事會空缺，可由股東於罷免有關董事之大會上選出或委任而填補空缺，以任職至下次委任董事或選出或委任繼任者為止；如無選出或委任董事，該股東大會可授權董事會填補任何董事空缺。

(6) 本公司可不時以普通通決議案方式於股東大會上增加或減少董事人數，惟董事人數不得少於兩(2)名。

董事退任

88. (1) 不論公司細則任何其他條文，或任何董事可能獲委任或委聘所依據之任何合約或其他條款，在各股東週年大會上，當時三分一（或倘董事人數並非三之倍數，則為最接近但不少於三分一之數目）之董事須輪值告退，惟各董事須最少每三年輪值告退一次。

(2) 退任董事合資格重選連任並需於彼退任之大會上繼續擔任董事。輪值退任之董事須包括（就確定輪值退任董事數目而言屬必要）任何擬退任及不擬重選連任之董事。任何其他需如此退任之董事應為自上次重選或委任以來任職時間最長之其他須退任董事，而就於同日成為或重選為董事之人士而言，除非彼等另有協定，將以抽簽形式釐定。於釐訂須輪值退任的董事人選或人數時，根據公司細則第87(2)條獲委任的任何董事不會計算在內。

89. 除於會上退任之董事外，未獲董事推薦出選之人士概無資格於股東大會獲選為董事；就此而言，如擬推薦其他人士參選，合資格出席大會及於會上投票之股東（候選人除外），須簽署表明擬建議有關人士出選董事之通告，並將通告交回總辦事處或過戶登記處，而候選人亦須簽署表明參選意願之通告及將通告交回總辦事處或過戶登記處；通告之通知期不得少於七(7)日，惟倘通告乃於為選舉董事而舉行之股東大會之通知寄發後遞交，則交回該通告之期間，由為選舉董事而舉行之股東大會之通知寄發翌日開始，至不遲於有關股東大會日期前七(7)日結束。

取消董事資格

90. 董事在下列情況下須離任：

(1) 向本公司辦事處或在董事會會議上遞交書面通告請辭，並獲董事會議決接納其請

辭；

(2) 董事神智失常或身故；

(3) 未經董事會特別請假，連續六個月缺席董事會會議，且其替任董事（如有）於有關期間未能代其出席會議，並經董事會議決須離職；或

(4) 董事破產或被頒發接管令或中止付款或與債權人達成債務重整協議；

(5) 被依法禁止任職董事；或

(6) 因法規任何規定不能再出任董事或根據本公司細則遭撤職。

執行董事

91. 董事會可不時委任其一個或多個組織出任董事總經理、聯席董事總經理或副董事總經理或擔任本公司其他職務或執行職務，任期（以彼等之董事任期為限）及條款由董事會釐訂，而有關任命亦可由董事會撤銷或終止。上述任何撤職或終止任命無損有關董事可能針對本公司或本公司針對有關董事提出之損害賠償申索。根據本條公司細則委任之董事須遵守與本公司其他董事相同之罷免條文，而事實上，倘被因任何原因不能出任董事，彼須（根據彼與本公司所訂立之任何合約之條文）隨即終止擔任有關職務。

92. 不論公司細則第97、98、99及100條有任何規定，根據公司細則第91條委任之執行董事均可收取董事會可能不時釐定之酬金（無論以薪金、佣金、溢利分佔或其他方式或同時以上述全部或任何形式作出）及有關其他利益（包括退休金及／或年金及／或其他退休福利）及補貼，而不論上述各項是否額外於或用作代替其董事酬金。

替任董事

93. 任何董事可隨時向辦事處或總辦事處遞交通告或在董事會會議上委任任何人士作為其替任董事。任何藉此獲委任之人士應享有委任該名人士為替任董事之董事所擁有之一切權利及權力，惟在確定法定人數時不得點算該人士超過一次。替任董事可隨時被委任彼之人士或團體罷免，否則，替任董事之任期將持續至下屆董事年選或相關董事不再擔任董事一職（以較早者為準）。委任或罷免替任董事應在向辦事處或總辦事處或在董事會會議上遞交經委任人簽署之通告後生效。替任董事也可以是具資格之董事，且可作為多於一位董事之替任董事。替任董事（倘其委任人有所要求）具有與委任董事相同之（惟代替其）接收董事會會議或董事委員會會議通告之權利，並有權在任何委任董事未能親自出席之會議上以董事身份出席會議並投票表決及全面有權在會議上行使及履行其委任人作為董事之職責、權力及義務，且就該會議之議事程序而言，除作為超過一名董事之替任董事時其投票權為累計計算之規定外，本公司細則條文應猶如彼為董事般適用。

94. 就公司法而言，替任董事僅為董事，在履行其獲委替任之董事之職能時，只受公司法與董事職責及責任有關之規定所規限，並單獨就其行為及過失向本公司負責，而不被視為作出委任董事之代理。替任董事有權訂立合約，享有來自合約或安排或交易中之權益及利益，並可獲本公

司償還開支及彌償，在加以適當之修正後猶如彼為董事一樣；然而，彼無權就作為替任董事向本公司收取任何袍金，惟按其委任人不時向本公司發出通告所指示，原應支付予其委任人之酬金之有關部分（如有）除外。

95. 擔任替任董事之每名人士可就其替任之每名董事投一票（倘彼為董事，則額外於彼本身之一票）。如其委任人當時不在香港或因其他理由未能或無法行事，除非其委任通知有相反規定，替任董事於董事會或其委任人為成員的董事會轄下委員會之任何書面決議案之簽字與其委任人之簽字具同等效力。

96. 如替任董事之委任人因故終止為董事，彼將因此事實終止為替任董事。然而，該替任董事或任何其他人士可由各董事再委任為替任董事，惟於所有情況下，倘任何董事於任何大會上退任，惟於同一大會上重選連任，根據本公司細則委任並緊接其退任前生效之有關替任董事任命將繼續生效，猶如彼並未退任。

董事袍金及開支

97. 董事之一般酬金由本公司不時在股東大會上釐定，並（除非投票表決之決議案另有指示）須按董事會可能協定之比例及方式在董事會內劃分，或如未能達成有關協議，則平按攤分，惟任期職僅為應付之酬金之相關期間之部分，則有關董事僅有權享有與其職期間相關比例之酬金。有關酬金須視為逐日累算。

98. 每名董事應有權獲報銷或預付彼因出席董事會或董事會轄下委員會會議或股東大會或本公司任何類別股份或債權證召開之獨立會議或因履行董事職責而合理產生或預期產生之所有差旅費、酒店及相關開支。

99. 任何應要求就本公司任何目的而前往或派駐海外之董事或提供董事會認為超越其日常職務之服務之董事，可獲支付董事會可能釐定之額外酬金（無論以薪金、佣金、溢利分佔或其他方式），而有關額外酬金可為額外於或取代任何其他公司細則所訂明或規定之任何日常酬金。

100. 董事會於向本公司任何董事或前任董事支付款項作為離職補償或作為其退任或與此有關

之代價（並非董事根據合約有權享有者）前，須於股東大會上取得本公司批准。

董事權益

101. 董事可：

(a) 在公司法有關規定規限下，於任職董事期間按董事會可能釐定之條款兼任本公司任何其他職務或有酬勞之職位（核數師除外）。就任何其他有酬勞職務或職位向任何董事支付之任何酬金（不論以薪金、佣金、參與分派溢利或其他方式）須為根據任何其他公司細則所規定之任何酬金以外之額外酬金；

(b) 以本身或其商號之專業身份為本公司服務（核數師除外）及彼或彼之商號可有權就專業服務獲發酬勞，猶如其並非為董事；

(c) 繼續擔任或成為本公司發起之任何其他公司或本公司以賣方、股東或其他方式可能於其中擁有權益之任何其他公司之董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級職員或股東，且（除非另有協定）該名董事毋須就擔任董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級職員或股東而於該等其他公司之權益交代所收取之任何酬金、溢利或其他利益。在本公司細則另有規定規限下，董事可在所有方面按彼等認為合適之方式行使或促使行使本公司持有或擁有任何其他公司股份所賦予之投票權，或彼等擔任其他公司董事而可予行使之投票權（包括行使贊成任何有關委任彼等或當中任何董事為該公司向董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級職員之決議案）或投票或規定向董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級職員支付酬金，任何董事可按上述方式投票贊成行使該等投票權，儘管彼可能或將會獲委任為董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級職員，因而於以上述方式行使該等投票權時擁有或可能擁有利益。

102. 在公司法及本公司細則之規限下，董事或提名或擬提名董事不得因其與本公司訂約（不論因擔任任何職務或受薪職位，或因其作為賣方、買方或以任何其他方式）而遭取消職務，任何董事

亦毋須就該等合約或以任何形式擁有利益之任何其他合約或安排作出規避，訂約或擁有利益之任何董事毋須因擔任董事職務或由此建立之誠信關係就任何該等合約或安排而收取之任何酬金、溢利或其他利益向本公司或股東交代，惟該董事須根據本文公司細則第103條披露其擁有利益之任何合約或安排中之權益性質。

103. 倘董事知悉其以任何方式（不論直接或間接）在與本公司訂立或擬議訂立之合約或安排中涉及利益，則須在首次考慮訂立有關合約或安排之董事會會議中申報利益性質（如當時已知悉存在有關利益），或在任何其他情況下於知悉有關利益後在首個董事會會議上申報。就本條公司細則而言，董事向董事會發出載有下列內容之一般通知，該一般通知須xx：

(a) 彼為特定公司或商號之股東或高級職員而將視作在可能於該通告日期後與該公司或商號訂立之任何合約或安排中涉及利益；或

(b) 彼將視作在可能於該通告日期後與其關連人士訂立之任何合約或安排中涉及利益；

則根據本條公司細則，此通告將視為足夠xx其與任何此等合約或安排之權益，但此通告呈交董事會議或董事採取合理步驟確保該通知可在發出後下一個董事會會議上獲得提呈及閲讀，該通知方為有效。

104. (1) 董事不得就涉及董事會批准其或其任何聯繫人擁有重大權益之任何合約或安排或任何其他建議之任何決議案投票（或計入法定人數），但該項禁制不適用於任何下列事項：

(i) 就該董事或其聯繫人應本公司或其任何附屬公司之要求或為本公司或其任何附屬公司之利益借出款項或招致或承擔之債務，而向該名董事或其任何聯繫人作出之任何抵押或彌償保證訂立任何合約或安排；

(ii) 就董事或其聯繫人因本公司或其任何附屬公司之債項或債務而根據一項擔保或彌償保證或提供抵押而個別或共同承擔全部或部分責任所訂立之任何合約或安排；

(iii) 涉及發售本公司或本公司可能發起或因認購或購買而擁有權益之任何其他公司之股份或債券或其他證券建議之任何合約或安排，而董事或其聯繫人因參與有關建議之包銷或分包銷而擁有或將擁有權益；

(iv) 董事或其聯繫人僅因其於本公司股份或債券或其他證券所擁有之權益，而以與本公司或其任何附屬公司之股份或債券或其他證券之持有人相同之方式擁有權益之任何合約或安排；

(v) 涉及任何董事或其聯繫人僅因作為高級職員或行政人員或股東而直接或間接擁有權益之任何其他公司，或董事及其任何聯繫人（或其或其之任何聯繫人藉此衍生權益之第三方公司）合共實益擁有已發行股份或任何類別股份投票權不超過百分之五(5%)或以上之任何其他公司之任何合約或安排；或

(vi) 有關採納、修訂或實行購股權計劃、退休金或退休、身故或殘疾福利計劃或其他安排，而該等計劃或安排與本公司或其任何附屬公司之董事、其聯繫人及僱員有關，且並無給予任何董事或其聯繫人享有任何類別僱員一般於有關計劃或基金未能享有之任何特權或利益之任何建議或安排。

(2) 只要（惟僅為只要）董事及╱或其聯繫人直接或間接持有或實益擁有有關公司（或其或其之任何聯繫人藉此衍生權益之第三方公司）任何類別股本或該公司股東所獲投票權百分之五 (5)或以上權益，該公司將被視作由董事及╱或其聯繫人擁有百分之五(5)或以上權益。就本段而言，不包括任何董事或其聯繫人作為被動或保管信託人持有而彼或彼等任何一人並無實益權益之股份、任何組成信託而董事或其聯繫人之權益屬復歸或剩餘權益且只要若干其他人士有權收取據此所產生收入之股份，及任何組成認可單位信託計劃而董事或其聯繫人僅擁有單位持有人權益之股份。

(3) 倘一間公司於一項交易中擁有重大權益，而一名董事及╱或其聯繫人於該公司擁有百分之五(5)或以上之重大權益，則該董事及╱或其聯繫人亦將被視為於該項交易中擁有重大權益。

(4) 如於任何董事會會議上出現關於一名董事（會議主席除外）之重大權益或有關任何董事（主席除外）之投票權問題，而該問題不能透過自願同意放棄投票而獲解決，則該問題須提呈會議主席，而彼就該董事所作決定須為最終定論（倘據該董事所知該董事之權益性質或程度並未向董事會適當披露之情況除外）。倘上述任何問題乃關乎會議主席，則該問題須由董事會決議案決定（就此而言該主席不得投票），該決議案須為最終定論（倘據該主席所知該主席之權益性質或程度並未向董事會適當披露之情況除外）。

董事之一般權力

105. (1) 本公司之業務應由董事會管理及經營，董事會可能支付成立及登記本公司而產生之所有開支並可行使本公司法定或本公司細則並未要求本公司於股東大會上行使之所有權力（不論關於本公司業務管理或其他方面），惟須遵守法規及本公司細則及本公司於股東大會上可能規定與該等規定不一致之規例，但本公司於股東大會上制訂之規例不得令如無該等規例原本有效之董事會過往行動變為無效。本公司細則給予之一般權力不得受到任何其他公司細則賦予董事會之任何特別授權或權力限制或制約。

(2) 在一般業務過程中與本公司訂約或交易之任何人士有權依賴由任何兩位董事共同代表本公司訂立或簽立（視情況而定）之任何書面或口頭合約或協議或契據、文件或文據，且上述文據須視為由本公司有效訂立或簽立（視情況而定）及在任何法律規則規限下對本公司具有約束力。

(3) 在不影響本公司細則所賦予之一般權力下，謹此明確聲明董事會具有以下權力：

(a) 給予任何人士權利或選擇權於日後要求按面值或議定之溢價獲配發任何股份。

(b) 給予本公司任何董事、高級職員或服務人員於任何特定業務或交易中之權益或參與分派其溢利或本公司之一般溢利，可以是薪金或其他酬金以外另加或其替代物。

(4) （如本公司為在香港註冊成立的公司）除於採納本公司細則當日生效的香港法例第32章公司條例第157H條准許者外，及除非法例許可，本公司不得直接或間接：

(i) 向董事或本公司任何控股公司的董事或彼等各自的任何聯繫人（定義見指定證券交易所的規則（如適用））作出貸款；

(ii) 就任何人士向董事或上述董事作出的貸款訂立任何擔保或提供任何抵押；或

(iii) （倘任何一名或多名董事持有（共同或各別或直接或間接）另一公司的控制權益）向該其他公司作出貸款或就任何人士向該其他公司作出的貸款訂立任何擔保或提供任何抵押。

106. 董事會可在任何地方就管理本公司任何事務而成立任何地區性或地方性之董事會或代理處，並可委任任何人士出任該等地方性董事會之成員或任何經理或代理、釐定其酬金（形式可以是薪金或佣金或賦予參與本公司溢利之權利或兩個或以上此等模式之組合）及支付該等人士因本公司業務而僱用之任何職員之工作開支。董事會可向任何地區性或地方性董事會、經理或代理轉授董事會獲賦予或可行使之任何權力、授權及酌情權（其催繳股款及沒收股份之權力除外）連同再作轉授之權力，並可授權任何該等董事會之成員填補當中任何空缺及在儘管有空缺之情況下行事。上述任何委任或權力轉授均可按董事會認為合適之條款及條件規限而作出，董事會亦可罷免如上所述委任之任何人士以及可撤回或更改該等權力轉授，惟以忠誠行事之人士及在無任何有關撤銷或更改之通知下不受此影響。

107. 董事會可就其認為合適之目的藉加蓋印章之授權書委任任何公司、商號或人士或一組不固定之人士（不論由董事會直接或間接提名），在其認為合適之期間內及在其認為合適之條件規限下作為本公司之授權人，具備其認為合適之權力、授權及酌情權（不超過董事會根據本公司細則獲賦予或可行使者）。任何上述授權書中可載有董事會認為合適之規定以用作保障及方便與任何上述授權人有事務往來之人士，並可授權任何上述授權人再轉授其獲賦予之所有或任何權力、授權及酌情權。如經本公司蓋章授權，該位或該等授權人可以其個人印章簽立任何契據或文據而與加蓋本公司印章具有同等效力。

108. 董事會可按董事會認為合適之條款及條件及限制向董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事或任何董事委託及授予彼可行使之任何權力及共同或排除其本身權力之外，並可不時撤銷或更改全部或任何該等權力，惟以忠誠行事之人士在無任何有關撤銷或更改之通知下不受此影響。

109. 所有支票、承兌票據、匯款單、匯票及其他票據（不論是否可流通或轉讓）以及就本公司所收款項發出之所有收據均須按董事會不時藉決議案決定之方式簽署、開發、承兌、背書或簽立

（視情況而定）。本公司應在董事會不時決定之一間或以上銀行維持本公司之銀行戶口。

110. (1) 董事會可成立或同意或聯同其他公司（即本公司之附屬公司或在業務上有聯繫之公司）成立及自本公司之資金中撥款至任何為本公司僱員（此詞語在此段及下一段使用時包括任何在本公司或其任何附屬公司擔任或曾擔任行政職位或受薪職位之董事或前董事）及前僱員及其家屬或任何一個或以上類別之該等人士提供退休金、疾病或恩恤津貼、人壽保險或其他福利之計劃或基金。

(2) 董事會可在可撤回或不可撤回之情況下以及在受或不受任何條款或條件所規限下，支付、訂立協議支付或授出退休金或其他福利予僱員及前僱員及其家屬或任何該等人士，包括該等僱員或前僱員或其家屬根據前段所述之任何計劃或基金享有或可能享有者以外另加之退休金或福利（如有）。任何該等退休金或福利可在董事會認為適宜之情況下，於僱員實際退休之前及預期之期間內或之時或之後任何時間授予僱員。

借貸權力

111. 董事會可行使本公司一切權力籌集或借貸款項及將本公司之全部或部分業務、現時及日後之物業及資產及未催繳股本按揭或抵押，並在公司法規限下，發行債權證、債券及其他證券，作為本公司或任何第三方之債項、負債或責任之十足或附屬抵押。惟於任何情況下，倘作出借貸會導致當時尚未解除之所有本公司借貸之本金總額超逾借作借貸當時之最新資產淨值百分之五十

（50%），在獲股東於股東大會以普通決議案批准之情況下，不得作出借貸。

112. 債權證、債券及其他證券可以藉可轉讓方式作出，而本公司與獲發行人士之間無須有任何股份權益。

113. 任何債權證、債券或其他證券均可按折讓（股份除外）、溢價或其他價格發行，並可附帶任何有關贖回、退回、支取款項、股份配發、出席本公司股東大會及表決、委任董事及其他方面之特權。

114. (1) 本公司任何未催繳股本予以質押，所有其後就有關股本接納任何質押的人士均從屬於該等事前質押，並且無權透過向股東發出通知或以其他方式取得該等事先抵押之優先權。

(2) 董事會須依照公司法條文促使保存一份適當之登記冊，登記所有具體影響本公司財產之抵押及本公司所發行之任何系列債權證，並須妥為符合公司法當中所訂明及其他有關抵押及債權證之登記要求。

董事會議事程序

115. 董事會可舉行會議以處理事務、休會及以其認為適當之其他方式規管會議。在任何大會上產生之問題須由大多數投票釐定。如票數相等，大會主席可投第二票或決定票。

116. 董事會會議可由秘書在董事要求下或由任何董事召開。倘總裁或主席(視情況而定)或任何董事認為有需要時，則秘書可召開董事會會議，並以書面或電話或以董事會不時決定之有關其他方式發出有關通知。

117. (1) 董事會處理事務所需之法定人數可由董事會決定，而除非由董事會決定為任何其他人數，該法定人數為兩(2)人。替任董事在其替任之董事缺席時應計入法定人數之內，但就決定是否已達法定人數而言，其不得被計算多於一次。

(2) 董事可藉電話會議方式或以所有參與會議人士均能同時及即時互通訊息之電子或其他通訊設備參與董事會會議，就計算法定人數而言，以上述方式參與應構成出席會議，猶如該等參與人親身出席。

(3) 至於在董事會會議上停止擔任董事之任何董事，如無其他董事反對及如該董事即時離席停止擔任董事會導致出席董事未達法定人數，則在無其他董事反對之情況下，該董事可繼續出席及、作為以董事身份行事以及計入法定人數之內，直至該董事會會議終止結束為止。

118. 儘管董事會有任何空缺，繼續留任之董事或唯一繼續留任之董事仍可行事，但；然而，如果及只要董事人數減至少於按照或根據本公司細則釐定之最少人數，則即使董事人數少於按照或根據本公司細則所釐定為法定人數者或只有一位留任董事，繼續留任之一位或多位董事可就填補董事會空缺或召開本公司股東大會之目的而行事，但不得就任何其他目的行事。

119. 董事會可就會議選舉一名會議主席及一名或多名會議副主席，並釐定彼等各自之任期。如並無選出有關主席或副主席，或於任何會議上主席及任何副主席在會議指定舉行時間後五(5)分鐘內仍未出席，則出席會議之董事可在彼等當中選舉一名董事擔任會議主席。

120. 出席人數達法定人數之董事會會議即合資格行使當時董事會獲賦予或可行使之所有權力、

授權及酌情權。

121. (1) 董事會可轉授其任何權力、授權及酌情權予由董事或各董事及董事會認為合適之其他人士組成之委員會，並可不時全部或部分及就任何人士或目的撤回該權力轉授或撤回委任及解散任何該等委員會。如上所述組成之委員會在行使如上所述轉授之權力、授權及酌情權時，須符合董事會可能對其施加之任何規例。

(2) 該委員會在符合該等規例下就履行其獲委任之目的（但非其他目的）而作出之所有行為，應猶如董事會所作出般具有同等效力及作用，董事會經本公司股東大會同意下有權向該委員會之成員支付酬金，以及把該等酬金列為本公司之經常開支。

122. 由兩名或多名成員組成之任何委員會之會議及議事程序應受本公司細則中有關規管董事會會議及議事程序之規定（只要有關規定適用）所管限，而且不得被董事會根據前一條公司細則施加之規例所取代。

123. 由全體董事（因健康欠佳或身體殘障暫時未能行事者除外）及所有替任董事（如適用，其委任人如上所述暫時未能行事）簽署之書面決議案，將猶如在妥為召開及舉行之董事會會議上通過之決議案般具有同等效力及作用，惟有關人數須足以構成法定人數，而該決議案之副本須已發給或其內容須已知會當時有權按本公司細則規定之發出會議通告方式接收董事會會議通告之所有董事，且並無董事知悉或收到任何董事對決議案的反對。該決議案可載於一份文件或形式相同之數份文件，每份經由一位或以上董事或替任董事簽署，就此目的而言，董事或替任董事之傳真簽署應視為有效。

124. 所有由董事會或任何委員會或以董事或委員會成員身份行事之人士真誠作出之行為，儘管其後發現董事會或該委員會任何成員或以上述身份行事之人士之委任有若干欠妥之處，或該等人士或任何該等人士不合乎資格或已離任，有關行為應屬有效，猶如每位該等人士經妥為委任及合乎資格及繼續擔任董事或委員會成員。

經理

125 董事會可不時委任本公司之總經理及一位或以上之經理，並可釐定其酬金（形式可以是薪金或佣金或賦予參與本公司溢利之權利或兩個或以上此等模式之組合）以及支付總經理及一位或以上之經理因本公司業務而僱用之任何職員之工作開支。

126. 該總經理及一位或以上經理之委任期間由董事會決定，董事會可向其賦予董事會認為適當之所有或任何權力。

127. 董事會可按其絕對酌情認為合適之各方面條款及條件與該總經理及一位或以上經理訂立協議，包括該等總經理及經理或為經營本公司業務之目的委任其屬下之一位或以上助理經理或其他僱員。

128. 董事會可委任任何人士為投資經理，並可按董事會認為合適之條款、條件及期間，將董事會可行使之職責、權力及酌情權（催繳股款或沒收股份之權力除外）委託或賦予如此獲委任之投資經理，並須受董事會認為合適的限制規限，亦不論有關權力是否與董事會共同行使或獨立於董事會行使。倘獲委任之投資經理因任何原因被終止委任，董事會須於切實可行之情況下盡快採取合理之行動委任其他人士為投資經理。投資經理之酬金，須按董事會不時與投資經理協定之比率、時間及方式支付及計算。

128A. 在本公司與投資經理間任何協議之條款及本公司細則條文之規限下，投資經理可委任任何經董事會批准之人士、商號或法團出任投資經理在本公司款項及資產方面之投資顧問，其酬金將由投資經理支付及負責。

128B. 在本公司與投資經理間任何協議之條款之規限下，投資經理有權為其自身利益持有及處理本公司之股份，惟投資經理買賣任何股份之開支（包括印花稅）將由投資經理支付及負責。

129. 董事會須委任一名託管人，而其或其代名人將持有本公司之資產，而記名證券則將以其或其代名人之名義登記，有關託管人將按董事會不時釐訂（經與託管人協商後）之條款履行其他職責。託管人之酬金，須按董事會不時與託管人協定之比率、時間及方式支付及計算。

129A. 一切屬於本公司之款項、匯票及票據可支付予託管人或其代名人，或以彼等為抬頭人開出，或存入於託管人或其代名人或其代名人以本公司名義開立之戶口。

129B. 若託管人提出辭職，董事會須盡力物色一家符合上述資格之法團接任託管人，在覓得適當法團時，董事會須委任該法團為託管人以取代退任託管人。除非及直至根據本公司細則委任繼任法團繼任託管人之職位，否則董事會不得辭退託管人。

129C. 董事會根據本公司細則所擁有的權力包括有權委任兩名或以上聯席託管人。

高級職員

130. (1) 本公司高級職員包括主席及副主席、董事、秘書及董事會可能不時釐定之其他高級職員（未必一定為董事），就公司法及本公司細則而言，彼等均視為高級職員。

(2) 各董事須於每次董事委任或選舉後盡快在各董事中選任一位總裁及一名副總裁或一名主席及一名副主席；如超過一(1)位董事獲提名此等職位，有關此職位之選舉將按董事決定之方式進行。

(3) 高級職員收取之酬金由各董事不時決定。

(4) 如本公司按照公司法委任及維持一名日常居於百慕達的常駐代表，該名常駐代表須遵守公司法之規定。

本公司須向常駐代表提供其為遵守公司法規定而可能需要之文件及資料。

常駐代表有權接收所有董事會議或任何該等董事委員會或本公司任何股東大會之通知、出席該等會議並於會上發言。

131. (1) 秘書及額外高級職員（如有）由董事會委任，任職條款及任期由董事會決定。如認為合適，可委任兩(2)位或以上人士擔任聯席秘書。董事會亦可不時按其認為合適之條款委任一位或以上助理或副秘書。

(2) 秘書須出席所有股東會議及保存該等會議之正確會議記錄，並在就此目的提供之適當簿冊登錄該等會議記錄。秘書須履行公司法或本公司細則指定或董事會指定之其他職責。

132. 本公司高級職員在本公司管理、業務及事務上承擔董事可能不時轉授之權責。

133. 公司法或本公司細則規定或授權由或對董事及秘書作出某事項之規定，不得由或對同時擔任董事及（或代替）秘書之同一人士作出該事項而達成。

董事及高級職員名冊

134. (1) 董事會須促使在辦事處存置一本或多本董事及高級職員名冊，當中應記錄每名董事及高級職員之下列資料：

(a) 如屬個人，則彼現時名字、姓氏及地址；及

(b) 如屬公司，則其名稱及註冊辦事處。

(2) 董事會須於下列各項發生後十四(14)日內：

(a) 董事及高級職員之任何變動；或

(b) 董事及高級職員名冊內所載詳情之任何變動；

並促成於董事及高級職員名冊內記錄有關變動之詳情及發出變動之日期。

(3) 董事及高級職員名冊於每個營業日上午十時正至中午十二時正在辦事處供公眾人士免費查閱。

(4) 在本條公司細則內，「高級職員」具有公司法第92A(7)條內所賦予之涵義。

會議記錄

135. (1) 董事須促使在簿冊內妥為記錄下列各項：

(a) 高級職員之所有選舉及委任；

(b) 每次董事及董事委員會會議之出席董事姓名；

(2) 按公司法及本公司細則編製的會議記錄須由秘書保存在辦事處。

印章

136. (1) 本公司應按董事會決定設置一個或以上印章。就於本公司所發行證券之設立或證明文件上蓋章而言，本公司可設置一個證券印章（為本印章之複製本），在其正面加上「證券印章」字樣或董事會批准之其他形式。董事會須保管每一印章，未經董事會授權或董事會授權之董事會委員會代其授權，不得使用印章。在本公司細則另有規定規限下，加蓋印章之文據須由一名董事及秘書或兩名董事或董事會在一般或任何特定情況下可能委任之其他人士（包括董事）親筆簽署，惟有關股份或債權證或本公司其他證券之任何證明，董事會可藉決議案決定該等簽字或當中其中一項可透過機印方法或系統而免除或蓋上。按本條公司細則規定方式簽立之每份文據須視為經董事會先前發出之授權而加蓋印章及簽立。

(2) 如本公司備有專供海外使用之印章，董事會可藉蓋上印章之書面文件，就加蓋及使用該印章委任海外任何代理或委員會作為本公司之正式獲授權代理，董事會亦可就其使用施加認為合適之限制。在本公司細則內凡對印章作出之提述，在適用情況下，均視為包括上述任何其他印章。

文件認證

137. 任何董事或秘書或就此目的獲董事會委任之人士均可認證任何影響本公司章程之文件及任何由本公司或董事會或任何委員會通過之決議案以及與本公司業務有關之任何簿冊、記錄、文件及賬目，並核證其副本或摘要為真實之副本或摘要。如任何簿冊、記錄、文件或賬目位於辦事處或總辦事處以外之地方，本公司在當地保管以上各項之經理或其他高級職員應視為如上所述獲董事會委任之人士。宣稱為本公司或董事會或任何委員會決議案副本或會議記錄摘要之文件，凡按上文所述經核證，即為讓所有與本公司有事務往來之人士受惠之不可推翻證據，基於對該證據之信賴，該決議案已經正式通過或（視屬何情況而定）該會議記錄或摘要屬妥為構成之會議上議事程序之真確記錄。

138. 本公司須於每個曆月之估值日計算資產淨值（根據公司細則第140條暫停釐訂資產淨值之情況下除外），及於董事會可能不時釐訂之其他情況下計算。於任何特定時間之每股資產淨值將以當時之資產淨值除以當時之股份數目釐訂。董事會或其代表就此真誠地發出之任何資產淨值證明將對所有方具約束力。

139. 本公司之資產淨值根將根據以下所載估值方法計算︰

(1) 有關估值將以港元編製，而以港元以外貨幣計值之所有資產或負債，將以董事會全權酌情釐訂於相關估值日期營業時間結束時生效之匯率換算為港元；

(2) 於任何市場報價、上市、買賣或處置之投資（不包括集體投資計劃內之證券）會以該市場於相關估值日期或（如估值日期並非該市場之交易日）緊接相關估值日期前之交易日該市場官方收市時間之最後成交價計算；

(3) 各項並無報價之投資將以成本計值，而倘認為董事會有足夠可靠資料作為估值之根據，則以董事會可能釐訂之其他價格計值；

(4) 估值將計及相關估值日期之所有累計利息及所有已宣派但尚未收取之股息；

(5) 於計算資產淨值時，將扣除本公司之所有負債、董事會認為合適之該等撥備及或然備抵，以及董事會所告知就本公司應付之成本及開支作出之有關撥備及備抵；及

(6) 倘某項投資並無或不能以上述方式估值，或董事會認為使用其他方式能更有效反映公平值，董事會可允許使用其他估值方法。

140. 董事會可於發生以下任何事件時暫停計算資產淨值︰

(1) 基於政治、經濟、軍事或貨幣事件或任何本公司控制、負責及權力範圍以外之情況，令在合理情況下難以在不對股東利益造成重大負面影響及損害之情況下出售

投資，或倘（董事會認為）本公司任何投資或其他資產之價值不能合理或公平地確定；或

(2) 於一般情況用作確定投資價值之方式出現故障，或本公司任何投資或其他資產因任何其他理由而無法合理或公平地確定。

140A. 有關暫停計算將於董事會宣佈之時間生效，惟不遲於作出宣布後下一個營業日之營業時間結束時，而其後將不會釐訂資產淨值，直至董事會於以下情況下宣布暫停計算終止，而除此以外，暫停計算於任何情況下將於下列事件後首個營業日終止︰

(a) 導致暫停計算之情況不再存在；及

(b) 並無出現其他根據本條公司細則可授權暫停計算之情況。

140B. 董事會根據公司細則第140條作出之每項宣佈，須符合與就此所涉之事宜有關、由對本公司擁有司法管轄權之任何機關所頒佈且於當時生效官方規則及規例（如有）。在與有關官方規則及規例並無抵觸之情況下，董事會之決定將不可推翻。倘董事會宣布暫停釐訂資產淨值，董事會須於作出有關宣佈後盡快通知指定證券交易所，並盡力於報章中刊載已發出有關宣佈之通知。於前述任何暫停計算期間結束時，董事會須通知指定證券交易所，並另行於報章中刊載有關暫停計算期間經已結束之通知。

140C. 資產淨值及每股資產淨值須根據指定證券交易所之規則於報章刊載。

銷毀文件

141. (1) 本公司有權於以下時間銷毁下列文件：

(a) 註銷日期起計滿一(1)年後任何時間銷毀任何已註銷之股票；

(b) 本公司記錄任何股息授權書更改、撤銷或通告之日起計滿兩(2)年後任何時間銷毀該授權書或其任何更改或撤銷，或任何名稱或地址變動之通告；

(d) 發行日期起計滿七(7)年後銷毀任何配發函件；及

(e) 授權書、遺囑認證書及遺產管理書之相關戶口結束後滿七(7)年後任何時間銷毀授權書、遺囑認證書及遺產管理書之副本；

而將最終就本公司所假定，推測基於就此銷毀之任何上述文件而在股東名冊作出之每項登記乃經妥善及適當作出，就此銷毀之股票均為妥善及適當註毀之有效證明，就此銷毀之轉讓文據均為妥善及適當登記之有效文據，每份根據本條銷毀之其他文件依照本公司簿冊或記錄中記錄之文件詳情均為有效之文件，惟(1)本條公司細則之上述規定只適用於以真誠銷毀文件，且本公司未有獲明確通知有需要就索償保留該文件；(2)本條公司細則之內容概不構成於上述日期之前銷毀任何上述文件或在上述第(1)項之條件未獲滿足之情況下將對本公司施加任何責任；及(3)本條公司細則對銷毀任何文件之提述包括以任何方式處置文件。

(2) 即使本公司細則內有任何規定，如適用法律許可，董事可授權銷毁本條公司細則第(1)段(a)至(e)分段所載之文件，以及本公司或股份過戶處代其以微縮或電子方式儲存有關股份登記之任何其他文件，惟通常本條公司細則僅適用於以真誠銷毁文件，且本公司及股份過戶處並無獲明確通知有需要就索償保留該文件。

股息及其他付款

142. 在公司法及本公司細則規限下，本公司可不時於股東大會上宣佈以任何貨幣派付股息予股東，惟不得宣派超過董事會建議之金額。本公司亦可於股東大會上自繳入盈餘（經公司法加以確定）中撥款分派予股東。

143. 如果從繳入盈餘中作出派付或分派將使本公司無法支付到期負債，或其資產之可變現值將因此低於其負債與已發行股本及股份溢價賬之總額，則不得自繳入盈餘中派付或分派股息。

144. 除非任何股份附有權利或股份之發行條款另有規定，否則：

(a) 一切股息須按有關股份之實繳股款比例宣派及派付。就本條公司細則而言，凡在催繳前就股份所實繳之股款將不會視為該股份之實繳股款；及

(b) 所有股息須就派付股息之任何攤分期間根據股份之實繳金額按比例攤分及派付。

145. 董事會可不時向股東派付本公司溢利所許可之中期股息，尤其（在不影響前述一般性之情況下）如本公司股本於任何時間分為不同類別，董事會可就本公司股本中賦予其持有人遞延或非優先權以及就賦予其持有人有關股息優先權之股份派付中期股息，惟在董事會真誠行事之情況下，倘就任何附有遞延或非優先權利之股份派付中期股息令享有優先權之股份持有人蒙受損害，董事會無須負上任何責任。在董事會認為溢利許可作股息分派時，亦可每半年或在任何其他日期派付本公司任何股份應付之任何定期股息。

146. 董事會可自應支付股東之股息或其他款項中扣除該股東當時因催繳或其他原因應付予本公司之所有數額（如有）之款項。

147. 本公司毋須就本公司任何應付股息或其他款項承擔利息。

148. 向股份持有人以現金派付之任何股息、利息或其他應付款項可以支票或付款單之方式寄往股份持有人之登記地址或（如為聯名持有人）寄往股東名冊有關股份排名首位之股東之登記地址或持有人或聯名持有人以書面通知之地址。除股份持有人或聯名持有人另有指示外，所有支票或付款單之抬頭人應為有關之股份持有人或有關股份聯名持有人在股東名冊排名首位者，郵誤風險

由彼等承擔，而當付款銀行支付支票或付款單後，即表示本公司已經付款，儘管其後可能發現該支票或付款單被盜或其上之任何加簽屬假冒。兩位或多位聯名持有人中任何一人可就應付有關該等聯名持有人所持股份之股息或其他款項或可分派資產發出有效收據。

149. 在宣派後一(1)年未被申領之所有股息或花紅可由董事會在其被認領前將之投資或作其他用途，收益撥歸本公司所有。宣派日期後六(6)年期間未被申領之任何股息或花紅，可沒收並撥歸本公司所有。董事會把任何應付或有關股份之未獲認領股息或其他款項付入獨立賬戶，本公司並不因此成為該款項之受託人。

150. 董事會或本公司股東大會議決宣派股息時，均可進一步議決以分派任何種類之特定資產之方式派發全部或部分股息，特別是可認購本公司或任何其他公司證券之實繳股份、債權證或認股權證或是任何一種或以上之方式，而如在分派上產生任何困難，董事會可藉其認為適宜之方式解決，特別是可就零碎股份發行股票、不理會零碎股份權益或上計或下計至完整數額，並可就特定資產或其任何部分之分派釐定價值，可決定基於所釐定之價值向任何股東作出現金付款以調整所有各方之權利，且可在董事會視為適宜時把任何該等特定資產轉歸受託人，以及可委任任何人士代表享有股息之人士簽署任何所需之轉讓文據及其他文件，而該委任對股東有效及具約束力。如果董事會認為在沒有登記xx書或其他特別手續之情況下，該資產分派於某一個或多個地區將會或可能屬違法或不實際可行，則董事會可議決不向登記地址位於該或該等地區之股東分派該等資產，而在此情況下，上述股東只可如上所述收取現金。因前一句子而受影響之股東不得就任何目的作為或被視為一個獨立之股東類別。

151. (1) 如董事會或本公司於股東大會上議決就本公司任何類別股本派付或宣派股息，董事會可進一步議決：

(a) 以配發入賬列為繳足股份之形式全部或部分支付股息，惟有權享有該股息之股東將有權選擇收取現金作為股息（或董事會釐定之部分股息）以代替配發股份。在此情況下，以下條文將適用：

(i) 配發基準由董事會釐定；

(ii) 在釐定配發基準後，董事會須向向有關股份之持有人發出不少於兩(2)個星期之通告，說明該等持有人獲授予之選擇權利，並須連同該通告送交

選擇表格，以及訂明為使填妥之選擇表格有效而須遵循之程序及遞交地點及最後日期及時間；

(iii) 選擇權利可就獲授予選擇權利之該部分股息之全部或部分行使；及

(iv) 不得就現金選項未獲正式行使之股份（「無行使選項股份」）以現金支付股息（或按上文所述藉配發股份支付之該部分股息），而為支付有關股息，須按如上所述決定之配發基準，以入賬列為繳足方式向無行使選項股份之持有人配發有關類別之股份；就此而言，董事會須把其決定之任何部分本公司未分溢利（包括轉入任何儲備及其他特別賬項作為進賬之溢利，但認購權儲備除外）撥充資本及加以運用，該筆款項按此基準可能須用於繳足該等向無行使選項股份之持有人配發及分派之有關類別股份之適當股數；或

(b) 有權獲派股息之股東可選擇獲配發入賬列作繳足之股份以代替董事會認為適合之全部或部分股息。在此情況下，以下條文將適用：

(i) 配發基準由董事會釐定；

(ii) 在釐定配發基準後，董事會須向向有關股份之持有人發出不少於兩(2)個星期之通告，說明該等持有人獲授予之選擇權利，並須連同該通告送交選擇表格，以及訂明為使填妥之選擇表格有效而須遵循之程序及遞交地點及最後日期及時間；

(iii) 選擇權利可就獲授予選擇權利之該部分股息之全部或部分行使；及

(iv) 就股份選項被適當行使之股份（「行使選項股份」）而言，有關股息（或獲授予選項權利之該部分股息）不得以現金支付，而須基於如上所述決定之配發基準，以入賬列為繳足方式向行使選項股份之持有人配發有關類別之股份；就此而言，董事會須把其決定之任何部分本公司未分溢利

（包括轉入任何儲備或其他特別賬項作為進賬之溢利，但認購權儲備除

外）撥充資本及加以運用，該筆款項按此基準可能須用於繳足該等向行使選項股份之持有人配發及分派之有關類別股份之適當股數。

(2) (a) 根據本條公司細則第(1)段規定配發之股份，在所有方面均與當時已發行之同類股份（如有）享有同等地位，惟不包括獲得有關股息或於派付或宣派有關股息之前或同時所派付、作出、宣派或宣佈之任何其他分派、花紅或權利；然而，除非於宣佈擬就有關股息應用本條公司細則第(2)段(a)或(b)分段之規定或宣佈有關分派、花紅或權利之同時，董事會訂明根據本條公司細則第(1)段規定將予配發之股份有權獲得該等分派、花紅或權利則作別論。

(b) 董事會可作出一切必要或適宜之行為及事宜，以根據本條公司細則第(1)段之規定實施任何撥充資本事宜，並可在可分派零碎股份之情況下，全權作出其認為合適之規定（該等規定包括據此把全部或部分零碎權益合計及出售並把所得款項淨額分派予享有權益者，或不理會零碎權益或把零碎權益上計或下計至完整數額，或據此零碎權益之利益歸於本公司而非有關股東）。董事會可授權任何人士代表享有權益之所有股東與本公司訂立協議，訂明該撥充資本事宜及附帶事宜，而根據此授權訂立之任何協議均具有效力及對所有有關方具約束力。

(3) 本公司可在董事會推薦下以普通決議案方式就本公司任何股息特定配發入賬列作繳足之股份作為派發全部股息（儘管有本條公司細則第(1)段之規定），而毋須授予股東選擇收取現金股息以代替配發股份之權利。

(4) 在並無登記xx書或其他特別手續之情況下，董事會認為於任何地區提呈本條公司細則第(1)段下之選擇權利及股份配發會或可能違法或並不實際可行，則董事會可於任何情況下決定不向登記地址位於該地區之股東提供或作出該等選擇權利及股份配發，而在此情況下，上述規定須按此決定閱讀及詮釋，因上一句子而受影響之股東不得就任何目的作為或被視為一個獨立之股東類別。

(5) 任何類別股份宣派股息之任何決議案，不論是本公司股東大會決議案或董事會決議案，均可訂明該股息應付予或分派予於某一日期收市後登記為該等股份持有人之人士，儘管該

日期可能是在通過決議案之日前，就此，股息應按照各自之登記持股量派付或分派，但不得損害任何該等股份之轉讓人及受讓人就該股息之權利。本條公司細則之規定在加以適當之修正後適用於本公司向股東作出之紅利、資本化發行、已實現資本利潤分派或提呈或授出。

儲備

152. 在建議派付任何股息前，董事會可從本公司溢利提撥其決定之款項作為儲備。該款項將按董事會酌情決定用於本公司利潤之適當用途，而在作上述用途前，可按董事會酌情決定用於本公司業務或投資於董事會不時認為合適之投資項目，因此毋須把構成儲備之投資與本公司任何其他投資分開或獨立處理。董事會亦可不將該款項存放於儲備，而將其為審慎起見不分派之任何利潤結轉。

資本化

153. 本公司可在董事會推薦下於任何時間及不時通過普通決議案，表明適合將當時記入任何儲備或基金（包括損益賬）之全部或任何金額資本化，而不論該等款項是否可供分派。據此，如以股息方式分派而分派按相同比例進行，且不以現金形式支付，而用作繳足該等股東當時各自持有之本公司股份之未繳股款，或用作繳足該等股東將以入賬列為繳足方式獲配發及分派之本公司未發行股份、債權證或其他責任，或部分用於其中一種用途而部分用於另一用途，則該等款項可在有權享有分派之股東或任何類別股東之間分派；董事會並須使該決議案生效。然而，就本條公司細則而言及在公司法第40(2A)條之規限下，股份溢價賬及任何屬於未實現溢利之儲備或資金僅可用作繳足該等股東將以入賬列為繳足方式獲配發之本公司未發行股份。在該等款項轉入儲備及動用該等款項時，董事會須遵守公司法之規定。

154. 董事會可按其認為適當之方式解決根據前一條公司細則作出分派時產生之任何困難，尤其是可就零碎股份發出股票或授權任何人士出售及轉讓任何零碎股份或議決該分派應在實際可行情況下盡量最接近正確之比例但並非確切為該比例或可完全不理會零碎股份，並可在董事會視為適宜時決定向任何股東作出現金付款以調整所有各方之權利。董事會可委任任何人士代表有權參與分派之人士簽署任何必要或適當之合約以使其生效，該項委任對股東有效及具約束力。

認購權儲備

155. 在公司法並無禁止及符合法例規定之情況下，以下條文具有效力：

(1) 如在本公司發行以認購本公司股份之任何認股權證所附有之任何權利尚可行使時，本公司作出任何行為或從事任何交易，以致按照認股權證之條件規定調整認購價，從而使認購價降至低於股份面值，則以下規定適用：

(a) 由該行為或交易之日起，本公司按照本條公司細則之規定設立及於此後（在本條公司細則之規定規限下）維持一項儲備（「認購權儲備」），其金額在任何時間均不得少於當時所須撥充資本之款項，以於所有未行使認購權獲全數行使而根據下文(c)分段發行及配發入賬列為繳足股份時，用以繳足所須發行及配發額外股份之面額，以及須在該等額外股份配發時運用認購權儲備繳足該等額外股份；

(b) 除非本公司所有其他儲備（股份溢價賬除外）已用竭，否則認購權儲備不得用作上文訂明者以外之任何用途，而屆時亦只可在法例要求時用於彌補本公司之虧損；

(c) 在任何認股權證所代表之所有或任何認購權獲行使時，與獲行使認股權有關之股份面額，應與該認股權證持有人在行使認股權證所代表認購權（或在部分行使認購權之情況下，則為有關之部分，視情況而定）時所須支付之現金金額相等，此外，行使認購權之認股權證持有人就該等認購權將獲配發面額相等於下列兩項之差之額外入賬列為繳足股份：

(i) 有關認股權證持有人須於行使其所代表之認購權（或視情況而定，如部分行使認購權，則其有關部分）後支付上述現金金額；及

(ii) 倘該等認購權可按低於面值認購股份，因應認股權證條件之規定可予行使之認購權涉及之股份面值，而於緊隨有關行使後，須全數支付之新增股份面值之認購權儲備進賬額須予資本化及用作全數支付有關新增股份面值，並須隨即向行使權利之認股權證持有人配發並入賬列作繳足股款；及

(d) 如在任何認股權證所代表之認購權獲行使時，認購權儲備之進賬額不足以全數支付行使權利之認股權證持有人有權獲得相等於上述有關差額之有關新增股份面值，則董事會須運用當時或其後成為可供作此用途之任何溢利或儲備（以法律准許者為限，包括股份溢價賬），直至實繳有關新增股份面值及按上述配發股份為止，在此之前，不得就當時已發行股份支付或作出股息或其他分派。在等待支付繳款及配發期間，本公司須向行使權利之認股權證持有人發出證書，證明其獲配發有關新增股份面值之權利。任何該等證券所代表之權利須為記名形式，並須可全部或部分以一股普通股之單位轉讓，形式與當時可轉讓之股份相同，而本公司須作出有關為其存置名冊之有關安排及董事可能認為合適之其他相關事項，而於發出有關證書時，須讓各行使權利之相關認股權證持有人充分知悉詳情。

(2) 根據本條公司細則之條文配發之股份，應在各方面與有關認股權證所代表之認購權獲行使時配發之其他股份具有相同權益。即使本條公司細則第(1)段載有任何規定，於認購權獲行使時，不得配發任何零碎股份。

(3) 未經該等認股權證持有人或類別認股權證持有人之特別決議案批准，本條公司細則有關成立及維持認購權儲備之規定不得以任何方式修改或增訂以致將會更改或撤銷或具有效力更改或撤銷本條公司細則下與該等認股權證持有人或該類別認股權證持有人利益有關之規定。

(4) 本公司當時之核數師有關是否需要設立及維持認購權儲備及（如需要）其成立及維持所需之金額、有關認購權儲備之用途、有關其用以彌補本公司虧損之程度、有關須向行使權利之認股權證持有人配發入賬列作繳足之股份數目，以及有關認購權儲備之任何其他事項之證書或報告（在並無明顯錯誤之情況下）為不可推翻，並分別對本公司及所有認股權證持有人及股東具有約束力。

會計記錄

156. 董事會須安排保存本公司之收支款項、有關收支事項、本公司物業、資產、信貸及負債以及公司法規定或為真實及公平反映本公司之財政狀況及解釋其交易所需之一切其他事項之真確賬目。

157. 會計記錄必須存置於辦事處或（受公司法規限）董事會決定之其他地點，並須隨時公開以供董事查閱。除法律准許或由董事會或由本公司股東大會授權者外，董事以外之股東概無任何權利查閱本公司之會計記錄或賬冊或文件。

158. 在公司法第88條及公司細則第159條之規限下，於適用財政年度結束時編製之董事會報告，連同資產負債表及損益賬（包括依法規定隨附之每份文件），並載有易於閱覽標題之本公司資產負債概要及收支表，連同核數師報告之列印副本須於舉行股東大會日期前至少二十一(21)日寄發予有權收取之每名人士及根據公司法規定於股東週年大會上送呈本公司，惟本條公司細則並無規定向本公司並不知悉其地址之任何人士或任何股份或債權證一名以上聯名持有人寄發該等文件之副本。

159. 在所有適用法規、規則及規例（包括但不限於指定證券交易所規則）及在取得該等法規規定之所有必要同意（如有）之許可下及在適當遵守該等法規之情況下，公司細則第158條規定以法規並不禁止之任何方式向任何人士寄發從本公司年度賬目摘錄之財務報表概要及以適用法律及法規規定之形式及載有有關資料之董事會報告視為向該人士送達，惟另外有權收取本公司年度財務報表及董事會報告之任何人士，如以向本公司送達之書面通告所要求，可要求本公司在財務報表概要之外向彼寄發本公司年度財務報表及其董事會報告之完整列印副本。

160. 向公司細則第158條所提述之人士按照公司細則第159條寄發該條公司細則所述文件或財務報告概要之規定視為已經達成，如根據所有適用法規、規則及規例（包括但不限於指定證券交易所規則），本公司在本公司電腦網絡或以任何其他許可之方式（包括寄發任何形式之電子通訊）刊登公司細則第158條所提述之文件副本及（如適用）遵守公司細則第159條之財務報告概要，而該人士已同意或視為已同意將該出版物或以該等方式收取之文件視為履行本公司向彼寄發該等文件副本之責任。

審核

161. (1) 在公司法第88條之規限下，於每年之股東週年大會或其後之股東特別大會上，股東須委任一名核數師審核本公司之賬目，而有關核數師之任期將直至股東委任另一名核數師為止。該核數師可為股東，惟本公司之董事或高級職員或僱員不可於任期內兼任本公司之核數師。

(2) 倘公司條例對核數師有所要求，核數師須為獨立於本公司及投資經理及託管人，並須確保本公司之賬目乃按照於香港註冊成立之公司須遵守之準則審核。

(3) 在公司法第89條之規限下，於股東週年大會上不可委任在任核數師以外之人士為核數師，惟於股東週年大會舉行前發出不少於二十一(21)日之書面通告，表示有意提名該人士為核數師則除外；此外，本公司須將任何有關通告之副本交予在任核數師。

(4) 股東可在核數師任期屆滿前隨時於根據本公司細則召開及舉行之任何股東大會上透過特別決議案罷免該核數師，並於同一股東大會以普通決議案委任另一核數師代替出任餘下任期。

162.	在公司法第88條之規限下，本公司賬目須每年至少審核一次。
163.	核數師之酬金須由本公司於股東大會上釐定，或按照股東所決定之方式釐定。
153.	倘核數師之職位因核數師辭任或身故，或在本公司需要其服務時核數師因病或其他能力缺失而無力勝任以致出現空缺，則董事會須於可行情況盡快召開股東特別大會填補該空缺。
165.	核數師可於所有合理時間取閱由本公司存置之所有賬冊及所有賬目及其付款憑證，且可

就有關本公司賬冊或事務由彼等所掌握之任何資料召集本公司董事或高級職員。

166. 本公司細則規定之收支報表及資產負債表須由核數師審閱，並與有關之賬冊、賬目及付款憑證進行比較，而彼須就此編製書面報告，聲明所編製之該等報表及資產負債表公平呈報本公司於回顧期間之財務狀況及營運業績，及（倘曾要求本公司董事或高級職員提供資料）有關資料是否已獲提交及是否令人信納。本公司財務報表應由核數師根據普遍採納之會計原則審核，並應符合國際財務報告準則。核數師須就此根據普遍採納之審核準則編製書面報告，而核數師報告須於股東大會上呈交股東。本條所指之普遍採納審核準則可為百慕達以外國家或司法權區之審核準則。倘採用百慕達以外國家或司法權區之審核準則，則財務報表及核數師報告須披露有關事實及有關國家或司法權區之名稱。

通告

167. 任何通告或文件（包括指定證券交易所規則所界定之任何「公司通訊」），無論是否根據本公司細則由本公司向股東發出或簽發，均須以書面形式或以電報、電傳或傳真發送之訊息或其他形式的電子傳送或通訊方式發出，而任何該等通告及其他文件可由本公司向任何股東親自或以將其以平郵方式以預付郵資寄發予其在股東名冊顯示之註冊地址或彼向本公司就此提供之其他地址或視情況而定將其傳送至任何地址或將其傳送至彼就向其發送通告向本公司提供之任何電傳或傳真號碼或電子號碼或地址或網址之任何股東而送達或交付，或傳送通告之人士合理及真誠認為有關時間將會引致該股東正式收取通告，或可能透過在指定報章（公司法所界定）或於當地每日刊發及流通之報章刊登廣告，及根據指定證券交易所之規定或在適用法律所許可之情況下將通告刊載於本公司網，並向股東發出通知聲明有關通告或其他文件可在有關網站取閱（「登載通知」）。登載通知可按以上所載任何方式向股東發出。如屬股份聯名持有人，所有通告須向在股東名冊內名列首位之聯名持有人發出，以該形式發出之通告將視作已向所有聯名持有人送達或交付。

168. 任何通告或其他文件：

(a) 如以郵遞方式送達或交付，於適用情況下應以航空郵件發出，於投遞載有通告或其他文件之信封（已預付郵資及填妥地址）後翌日即視為已經送達或交付；為在證明有關通告或其他文件已送達或交付，只須證明載有通告或文件之信封或封套已填妥地址及投遞，並經秘書或本公司其他高級職員或董事會委任之其他人士書面簽署證明載有通告或其他文件之信封或封套已如此填妥地址及投遞，即為最終憑證；

(b) 如以電子通訊方式發出，則於其從本公司或其代理人之伺服器發出當日視為送達。在本公司網站刊載通告後，將視作於告知有關通告可閱覽之通告已視作送達至股東後翌日由本公司向股東發出；

(c) 如以本公司細則訂明之任何其他方式送達或交付，將於專人送達或交付或（視情況而定）有關寄發、發出或刊登當時視為已經送達或交付；而為證明該等送達或交付，由秘書或本公司其他高級職員或董事會委任之其他人士就有關送達、交付、寄發、發送或刊登之事實及時間以書面簽署之證明將為最終憑證；及

(d) 可以英文或中文送達股東，惟須妥為遵守所有適用法規、規則及規例。

169. (1) 按照本公司細則規定以郵遞發送或寄發或放置於任何股東之登記地址送達之任何通告或其他文件，即使有關股東於當時已身故或破產或已發生任何其他事件，且不論本公司是否已得知身故或破產或其他事件，有關通告或文件將被視為就登記於有關股東名下（作為唯一或聯名持有人）之任何股份而正式送達或交付，除非有關股東之名字於通告或文件送達或交付當時已從股東名冊移除不再為股份持有人，而就所有目的而言，有關送達或交付將被視為對有關通告或文件已充分送達或交付至所有於股份擁有權益之人士（不論為與彼共同擁有或聲稱經由彼擁有或屬其名下）。

(2) 本公司可透過預付郵資、信封或封套方式寄至因股東身故、精神錯亂或破產而有權享有股份之人士，郵件可以已故者之姓名或其遺產代理人之稱銜或破產受託人或任何類似描述為收件人，並寄往聲稱有權享有股份之人士就此提供之地址（如有），或（於獲提供有關地址前）如並未發生身故、精神錯亂或破產時以任何方式發出之通告作出。

(3) 任何因法律之施行、轉讓或其他方式而有權獲得任何股份之人士將受到於其名字及地址載入股東名冊前就有關股份正式向該人士獲得有關股份擁有權之人士發出之各份通告所約束。

簽字

170. 就本公司細則而言，聲稱來自股份持有人或（視情況而定）董事或替任董事或（如股份持有人為公司）該公司之董事或秘書或其正式委任授權人或正式授權代表代其發出之電報或電傳或傳真或電子傳送訊息，倘於有關時間並無明確證據令須對上述各項加以依賴之人士相信上述各項並非由有關人士發出，則上述各項將被為視為於收取時由有關持有人或董事或替任董事親筆簽署之文件或文據。

清盤

171. (1) 董事會有權以本公司名義及代表本公司向法庭提交將本公司清盤之呈請書。

(2) 本公司由法庭清盤或自動清盤之決議案須為特別決議案。

172. (1) 按照任何類別股份當時所附有關於分派清盤後所餘資產的特別權利、特權或限制，如(i)本公司清盤而可向本公司股東分派的資產超逾償還開始清盤時全部實繳股本，則餘數可按股東就其所持股份的實繳股本之比例向股東分派，及(ii)本公司清盤而可向本公司股東分派的資產不足以償還全部實繳股本，則資產的分派方式為盡可能由股東按開始清盤時所持股份的實繳及應繳股本比例分擔虧損。

(2) 倘本公司須予清盤（不論為自動清盤或由法庭清盤），清盤人在獲得特別決議案之權力及公司法規定之任何其他批准下，可將本公司之全部或任何部分資產（不論此等資產是否上述將被分配的同一類資產）按其原樣或原物在股東間作出分配，並可為止目的而對一種或多種資產訂出其認為公平之價值，以及決定如何在股東或不同類別股東之間進行分配。清盤人可在獲得類似之授權下，為了股東之利益，將有關資產之任何部分，按清盤人（在獲得類似授權下）認為合適之信託安排而轉歸予受託人，而本公司之清盤將告結束，本公司亦告解散，惟任何分擔人不得被強迫接受任何負有法律責任之股份或其他財產。

(3) 如本公司在香港清盤，於本公司自願清盤的有效決議案通過或頒令本公司清盤後 14日內，本公司當其時不在香港的每位股東須向本公司送達書面通知，委任在香港居住的人士（列明該人士的全名、地址及職業）接收就本公司清盤所送達的所有傳票、通知、法律程序文件、命令及判決，如無作出該提名，則本公司清盤人可自由代表該股東委任此人，而向該受委任人（不論由股東或清盤人委任）送達文件，就所有目的均視為對該股東的妥善面交方式送達。如清盤人作出此項委任，其須在方便範圍內盡快藉其視為適當的公告或按股東在股東名冊的地址郵寄掛號函件把此項委任通知該股東，此項通知視為於公告首次刊登或函件投郵的下一日送達。

彌償保證

173. (1) 董事、秘書及本公司其他高級職員及當時之核數師及當時就本公司任何事務行事之清盤人或受託人（如有）及彼等任何人士，以及彼等之承繼人、遺囑執行人及遺產管理人將可就彼等或彼等任何一人、彼等或彼等任何一人之承繼人、遺囑執行人或遺產管理人因執行彼等各自職務或受託之職責或據稱職責或因就此而作出、贊同作出或沒有作出之任何行動而將會或可能承

擔或蒙受之所有訴訟、成本、押記、虧損、損害及開支獲得以本公司之資產及溢利作出之彌償保證及免受損害；而彼等均毋須對其他人士或彼等當中其他人士之行為、收據、疏忽或違責或為符合規定而共同作出之收據負責，亦毋須對本公司為安全託管而將或可任何款項或物品存放於其中之任何銀行家或其他人士、任何抵押品不足或缺漏而須以本公司任何款項或物品作配售或投資、在執行彼等各自職務或受託之職責或與之有關之事項中可能出現之任何其他損失、不幸情況或損害負責，惟此彌償保證並不延伸至與上述人士之任何欺詐或不誠實行為有關之任何事項。

(2) 每名股東同意放棄就任何董事於履行其職責時與或為本公司所採取之任何行動或該董事未有採取之任何行動而個別或透過本公司或以本公司之權利對有關董事提出任何申索權或採取法律行動之權利，惟該項豁免並不延伸至與有關董事之任何欺詐或不誠實行為有關之任何事項。

174. (1) 董事會可以本公司之股本、股份溢價或任何其他款項支付以下各項︰

(a) 成立本公司、委任第一名或任何其後之投資經理、破產管理人及託管人及參與本公司營運之任何其他人士、首次或繼後發行股份及就任何有關發行刊印任何發售章程時所產生（不論是否本公司直接產生）或與此相關之成本（包括（但不限於）法律、印刷及廣告費用及開支）；

(b) 令股份取得任何證券交易所上市地位之成本（不論是否由本公司直接產生）；及

(2) 公司細則第174(1)條所述之成本及開支將（倘與董事會與投資經理間任何協議之條款並無抵觸）由本公司支付，並可於董事會釐訂之期間攤銷，而就此支付之金額應按董事會釐訂

（於本公司賬目中）自收入、股份溢價及／或股本扣除。

投資限制

175. (1) 董事會須確保並促使任何獲賦投資本公司資產權力之人士亦確保，本公司不得自行或透過其附屬公司，亦不可聯同任何關連人士取得相關投資之法定或實際控制權，亦不可自行或透過其全資附屬公司投資或擁有或控制除本公司全資附屬公司以外之任何公司或團體投票權百

分之三十（30%）以上（或香港收購及合併守則或其他相關司法權區之其他法律、規例、規則、守則、頒令或政策不時指定可能觸發強制性全面收購建議或其他類似行動或後果之其他百分比）。

(2) 本公司之投資須合理地分佈，除於本公司全資附屬公司外，本公司持有任何一間公司或團體所發行投資之價值，不得超過於作出有關投資時之資產淨值之百分之二十（20%）。

更改公司細則及修訂組織章程大綱及更改公司名稱

176. 公司細則之撤銷、更改或修訂及加入新公司細則均須於董事會以決議案批准，並獲股東以特別決議案確認後，方可作出。更改組織章程大綱條文或變更本公司名稱須以特別決議案進行。

資料

177. 股東無權要求發現或取得有關本公司任何貿易詳情或屬於與本公司經營業務有關之商業機密或機密流程之任何事宜，以及董事認為向公眾人士傳達該等資料將不利於本公司股東利益之資料。

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