Contract
上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司与海通证券股份有限公司
关于《关于上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》的回复
保荐人（主承销商）
二零二零年九月
上海证券交易所：
x所于 2020 年 7 月 16 日出具的上证科审（审核）[2020]466 号《关于上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）已收悉。上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司（以下简称“霍莱沃”、“发行人”或“公司”）与海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“保荐人”）、北京金杜（成都）律师事务所（以下简称“发行人律师”）、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方已就问询函中提到的问题进行了逐项落实并回复，并对申请文件进行了相应的补充。
本问询函回复中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在招股说明书中的含义相同。
类别 | 字体 |
问询函所列问题 | 黑体（不加粗） |
问询函问题回复、中介机构核查意见 | 宋体（不加粗） |
招股说明书补充、修订披露内容 | 楷体（加粗） |
目 录
7.2 关于 5G、汽车毫米波雷达、低轨卫星领域 105
问题 8：关于主要客户 115
问题 9：关于采购与主要供应商 122
四、关于公司治理与独立性 153
问题 10：关于关联方及关联交易 153
10.1 关于xx射频 153
10.2 关于其他关联方 157
五、关于财务会计信息与管理层分析 163
问题 11：关于收入 163
11.1 关于收入确认及收入季节性 163
11.2 关于收入变化 177
问题 12：关于成本及xxx 190
问题 13：关于期间费用 208
13.1 关于销售费用 208
13.2 关于管理费用 211
13.3 关于研发费用 220
问题 14：关于纳税情况 229
问题 15：关于交易性金融资产 230
问题 16：关于应收账款及应收汇票 237
问题 17：关于存货 251
问题 18：关于应付预付款项 261
问题 19：关于政府补助 267
问题 20：关于营运能力 272
问题 21：关于现金流量 275
问题 22：关于申报报表与原始报表差异的鉴证报告 278
六、关于其他 284
问题 23：关于募投项目 284
问题 24：关于其他事项 293
24.1 请发行人说明历次股权转让及增资过程中的税款缴纳情况。请发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。 293
24.2 请发行人结合具体发展规划，修改“未来发展战略”的相关表述。.295
24.3 请保荐机构自查与发行人本次公开发行相关的媒体质疑情况，并就相关媒体质疑核查并发表意见。 295
七、保荐机构总体核查意见 297
根据申报材料，xxx有限 2007 年 7 月成立时，xxx、xxx、xxx、xxx分别出资 25 万元，持股比例均为 25%；2009 年 1 月易泰达与xxx均以 20 万元折价转让 25%的股权给xxx后退出发行人；2015 年 4 月xxx入股发行人，2016 年 4 月xxx再次入股发行人，同日xxx转让 6%的股权给新股东xxx。股改前前五大股东为xxx、xxx、xxx、莱珍投资、xxx，持股比例 42.5%、25%、12.5%、11.67%、5%，公司于 2016 年 8 月整体变更为股份有限公司。截至目前，上述主体的持股比例为 36.76%、19.62%、8.94%、10.09%、 4.32%，其中xxx为公司控股股东及实际控制人，xxxxxxx担任董事，莱珍投资为xxx控制的企业，xxx为xxx的一致行动人。此外，xxx还通过莱磁投资、莱珍投资间接持有公司股份，xxx持有易泰达 32.35%股权并曾担任总经理，两人的股份锁定期为 12 个月；xxx、xxx、xxx三人曾均在美国 ANSOFTCORPORATION 中国分支机构任职。
请发行人说明：（1）xxx退出前是否实际控制发行人、xxx以折价方式退出后又入股发行人的原因及合理性、在公司负责的主要业务及其对公司生产经营的主要贡献；（2）莱磁投资是否为员工持股平台、是否存在预留份额、合伙人是否存在为预留对象代持的情形；（3）结合xxx、xxx、xxx、xxx的持股比例、任职经历、公司职务以及公司日常经营管理决策、董事会重大事项表决结果、董事高管提名及任命、三会运行、公司章程、内部治理结构，说明上述自然人之间是否存在代持及特殊利益安排、是否对发行人形成共同控制关系、仅认定xxx为实际控制人的依据是否充分；（4）结合xxx、xxx、xxx控制的企业情况，特别是xxx任职或持股的企业，是否存在主营业务与发行人相同或相似的情形。如存在，请详细说明是否与发行人存在历史沿革、资产、人员、业务、技术、财务等关系、交易或资金往来，销售渠道、主要客户及供应商是否存在重叠，是否通过不认定为实际控制人规避同业竞争、股份锁定的情形；请结合《审核问答（二）》第 5 条的规定，说明是否存在通过实际控制人认定而规避
发行条件或监管要求的情形。
请保荐机构及发行人律师核查上述事项，说明核查过程、核查方式，并发表明确意见。
问题回复：一、说明
（一）xxx退出前是否实际控制发行人、xxx以折价方式退出后又入股发行人的原因及合理性、在公司负责的主要业务及其对公司生产经营的主要贡献
1、xxx退出前是否实际控制发行人
公司 2007 年设立时至xxx 2009 年转让股权期间，霍莱沃有限注册资本、股东及股权比例未发生变动，xxx持有霍莱沃有限 25%的股权，其当时持有 36.68%股权的易泰达持有霍莱沃有限 25%股权，xxx直接和间接持有霍莱沃有限 34.17%股权，为霍莱沃有限第一大股东。xxx有限其他股东xxx持有霍莱沃有限 25%股权，其他股东xxx持有霍莱沃有限 25%股权。
公司2007 年设立时至xxx2009 年转让股权期间，xxx有限不设董事会，xxx担任xxx有限的执行董事兼任法定代表人，为xxx有限实际控制人。
2、xxx以折价方式退出后又入股发行人的原因及合理性
（1）xxx以折价方式退出的原因及合理性
2009 年 1 月，xxx将其持有xxx有限 25%的股权（对应 25 万元注册资本）转让给xxx，退出霍莱沃有限。xxx折价退出的主要原因为：①霍莱沃有限成立后连续亏损，盈利预期不明朗，影响其股东易泰达的经营业绩情况；②在公司经营方面，易泰达和霍莱沃有限业务方向不同，业务模式差别较大，协同性不强，因此xxx拟退出霍莱沃有限，xxx作为易泰达的重要股东之一，亦计划将主要精力集中于易泰达的经营。
xxx退出时，其直接持有的霍莱沃有限出资额 25 万元对应的净资产为
19.08 万元，因此，基于霍莱沃有限当时的净资产情况，xxx以折价方式（股权转让对价 20 万元）退出霍莱沃有限具有合理性。
（2）xxx退出后又入股发行人的原因及合理性
2016 年 4 月，xxx向霍莱沃有限增资 150 万元，增资的主要原因是主要是其看好发行人未来的经营发展，同时发行人原股东考虑了其在公司创业时给予的支持和历史贡献，经协商确定增资价格为 1 元/股。
根据上海灏银会计师事务所出具的霍莱沃有限 2015 年度审计报告，截至
2015 年 12 月 31 日，霍莱沃有限归属于母公司所有者权益为 557.23 万元，公司
股本为 1,000 万元，公司每股净资产为 0.56 元。本次增资价格参考了公司每股净资产金额因素，具有合理性。
2、xxx在公司负责的主要业务及其对公司生产经营的主要贡献
xxx于 2016 年 4 月入股霍莱沃有限后，不担任公司任何管理层职务，不参与公司的日常管理经营，xxx系公司的外部董事。
（二）莱磁投资是否为员工持股平台、是否存在预留份额、合伙人是否存在为预留对象代持的情形
x磁投资未作为员工持股平台，不存在预留份额、合伙人不存在为预留对象代持的情形。
合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
莱力投资 | 普通合伙人 | 6.00 | 7.50 |
xxx | xx合伙人 | 74.00 | 92.50 |
合计 | 80.00 | 100 | |
截至本回复出具日，莱磁投资的股权结构如下：
莱磁投资普通合伙人莱力投资系公司实际控制人xxx 100%持股的公司。发行人及x磁投资合伙人未以莱磁投资作为持股平台制定任何员工持股计
划、员工激励计划或类似文件，莱磁投资合伙人的出资均为其真实持有，不存在预留份额、不存在为预留对象代持的情形。
发行人的实际控制人为xxx，其一致行动人为股东xxx，发行人股东之间不存在一致行动协议或有关控制权的安排，对发行人未形成共同控制的关系，上述自然人之间不存在股份代持及特殊利益安排。
1、公司自然人股东持股比例、任职经历、担任公司职务及参与公司经营决策、公司内部治理结构等相关情况
截至本回复出具日，公司自然人股东持股、任职及参与经营决策等相关情况如下：
姓名 | 持股情况 | 报告期内任职及参与经营决策情况 |
xxx | 直接持有发行人 36.76%的股份， 并通过莱珍投资、莱磁投资控制发行人 12.97%股份的表决权 | 公司的创始人，担任公司董事长、首席技术官、 研发中心主任，全面负责发行人的运营管理工作，主导研发规划、日常运营等各项管理活动 |
xxx | 直接持有发行人 19.62%股份，通过莱珍投资、莱磁投资间接持有 发行人 6.96%股权 | 担任董事、总经理、项目事业部主任，分管发行人的日常经营管理、销售渠道开拓与维护 |
xxx | 直接持有发行人 8.94%股份 | 报告期内担任发行人董事，不担任公司任何管 理层职务，不参与公司的日常管理经营 |
xxx | xx持有发行人 4.32%股份 | 2016 年8 月起在发行人处担任监事并已于2017 年 9 月辞去监事职务，辞任之后至今未在发行 人处担任职务 |
xxx目前直接持有发行人 1,020 万股，持股比例为 36.76%；xxx作为xx投资的普通合伙人并担任执行事务合伙人，能够通过xx投资控制其持有的发行人 10.09%股份的表决权；莱力投资作为莱磁投资的普通合伙人并担任执行事务合伙人，xxx作为莱力投资的唯一股东及莱磁投资的执行事务合伙人委派代表，能够通过莱磁投资控制其持有的发行人 2.88%股份的表决权；xxx一致行动人xxxx有发行人 4.32%股份。xxx及其一致行动人直接及间接控制发行人 54.05%股份的表决权。
xxx系发行人的创始股东，xxx系发行人股改前因业务发展需求引入的股东。随着发行人的经营发展，三名股东的彼此分工与定位更加明确：xxx全
面负责公司的运营管理，主导公司的科研、技术开发；xxx主要负责日常运营各项管理活动和客户维护与渠道、开拓；xxx不参与发行人的日常经营活动。因此，xxx、xxx不存在与xxx共同控制发行人的情形。
发行人实际控制人xxx的亲属不存在持有发行人股份达到 5%以上或者虽未超过 5%但是担任发行人董事、高级管理人员并在发行人经营决策中发挥重要作用的情形。因此，实际控制人xxx的女儿xxx不认定为实际控制人。
2、公司章程关于决策事项的约定
发行人现行有效的公司章程对发行人的股东大会表决机制规定如下：
“第六十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。”
发行人公司章程中不存在表决权的特殊安排，xxx持有和控制的股份表决权足以对股东大会的决议产生重大影响。
3、发行人董事会重大事项表决结果、董事高管提名及任命、三会运行报告期内，公司董事成员、高管成员任职及提名情况如下：
姓名 | 职务 | 报告期内任职期间 | 提名人 |
xxx | 董事 | 2017 年 1 月-至今 | xxx |
xxx | 董事 | 2017 年 1 月-至今 | xxx |
xxx | 董事 | 2017 年 1 月-至今 | xxx |
xxx | 独立董事 | 2017 年 1 月-至今 | xxx |
xxx | 独立董事 | 2017 年 2 月-至今 | xxx |
xxx | 独立董事 | 2017 年 1 月-2017 年 2 月 | xxx |
姓名 | 职务 | 报告期内任职期间 | 提名人 |
xxx | 总经理 | 2017 年 1 月-至今 | xxx |
xxx | 副总经理 | 2019 年 6 月-至今 | xxx |
xx | 财务总监 | 2017 年 4 月-至今 | xxx |
xx | 董事会秘书 | 2017 年 4 月-2020 年 3 月 | xxx |
xx | 董事会秘书 | 2020 年 3 月-至今 | xxx |
报告期内，发行人所有董事会会议均由董事长xxx召集并主持，历次董事会决议结果均由各董事其独立作出，发行人重大事项表决结果不存在与xxx表决意见不一致的情形。报告期内，发行人股东大会决议结果均由股东独立作出，重大事项表决结果不存在与xxx表决意见不一致的情形。发行人监事会决议结果由各监事独立作出。
上述自然人之间不存在代持及特殊利益安排、对发行人不构成共同控制关系，仅认定xxx为实际控制人的依据充分，发行人关于实际控制人的认定准确、合 理。
截至本回复出具日，xxx、xxx不存在控制的企业，xxx任职或持股的企业相关情况如下：
序 号 | 公司名称 | xxx任职 或控股情况 | 经营范围 | 实际主营业务 |
1 | 易泰达 | xxx持有 32.35%股权，于 2005 年至今担任经理，其中 2011 年 至 2020 年 3 月担任执行 董事兼总经理 | 技术开发、技术咨询：电机、电器、电子产品，电子计算机，工业自动化控制系统；批发、零售：电子产品，电子计算机，通讯产品；货物进出口 （法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目 | 为电机产品创新设计提供解决方案，包括设计工具提供与集成、产品开发与优化、研发流程改造与定制、设计团队能力 建设与提升等 |
序 号 | 公司名称 | xxx任职 或控股情况 | 经营范围 | 实际主营业务 |
2 | 杭州麦xx韦网络科技有限公司 | xxx担任执行董事兼总经理 | 服务：网络技术、电子产品、计算机软硬件、工业自动化控制系统的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让；批发、零售：电子产品，计算机软硬件，通讯产品；货物进出口（法律，行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） | 电机产业服务公司，服务于电机制造企业、电机使用企业、电机配套企业 |
3 | 杭州欣易达驱动技术有限公司 | xxx担任执行董事 | 技术开发、技术服务、技术咨询：数控系统、集成电路、光电产品、计算机软件；生产：高压变频器、低压变频器、机电一体化设备、交通监控器、仪表仪器、自动化控制设备（具体经营范围以有效许可证件为准）；销售：计算机软硬件、光电产品；货物及技术进出口；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） | 从事电机控制技术的研发、生产和销售 |
4 | 杭州欣易智联投资管理合伙企业 （有限合 伙） | xxx持有 50.00% 出 资 份额，担任执 行事务合伙人 | 服务：投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） | 对外投资，无实际业务 |
5 | 杭州易欣汇合投资管理合伙企业 （有限合 伙） | xxx持有 10.00% 出 资 份额，担任执行事务合伙人 | 服务：投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。 | 对外投资，无实际业务 |
6 | 香港海姆xx国际发展有限公司 | xxx持有 33.00% 出 资 份额，担任董事 | 贸易 | 贸易 |
7 | 杭州国瑞信安信息技术有限公司 | xxx持有 90.00%股权，担任监事 | 技术开发、技术服务、成果转让：计算机信息工程、网络工程、计算机软硬件、机电一体化设备、办公自动化设备、计算机网络系统集成、建筑智能化系统集成；批发、零售：计算机软硬件及配件通讯器材（除专控），办 公自动化设备，监控设备 | 无实际经营 |
发行人的主营业务为依托自主研发的电磁场仿真分析与相控阵校准测试核心算法，围绕相控阵的设计、研发、生产和应用阶段，主要为雷达和无线通信领域提供用于测试、仿真的系统、软件和服务，并提供相控阵部件等相关产品。xxx任职或持股的企业主要从事电机产品相关业务和对外投资，不存在主营业务
与发行人相同或相似的情形。
（五）结合《审核问答（二）》第 5 条的规定，说明是否存在通过实际控制人认定而规避发行条件或监管要求的情形
《审核问答（二）》第 5 条的规定“存在下列情形之一的，保荐机构应进一步说明是否通过实际控制人认定而规避发行条件或监管并发表专项意见：（1）公
司认定存在实际控制人，但其他股东持股比例较高与实际控制人持股比例接近的，且该股东控制的企业与发行人之间存在竞争或潜在竞争的；（2）第一大股东持股 接近 30%，其他股东比例不高且较为分散，公司认定无实际控制人的”，发行人 实际控制人xxx及其一致行动人直接及间接控制发行人 54.05%股份的表决权，其他股东与实际控制人持股比例差距较大。因此，发行人不存在通过实际控制人 认定而规避发行条件或监管要求的情形。
保荐机构、发行人律师执行了如下核查程序：
1、查阅发行人的工商档案资料，查阅了xxx 2009 年转让股权涉及的《股
权转让纳税情况证明》，查阅了公司 2015 年度审计报告，了解xxx转让股权及增资股权时公司净资产情况；
2、对发行人股东xxx进行访谈，了解其 2009 年转让股权又于 2016 年增资入股的背景；
3、查阅了莱磁投资的工商档案资料，对莱磁投资的合伙人进行访谈；
4、查阅发行人的《公司章程》、《营业执照》及历次三会文件，查阅了公司内部治理结构文件；
5、对相关股东进行访谈，查阅相关主体填写的调查问卷，查阅发行人及相关主体出具的说明文件；
6、查阅了xxx控制及任职企业的工商资料、国家企业信用信息公示报告及其业务说明；
7、进行公开网络检索。
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、xxx退出前为发行人实际控制人，其以折价方式退出后又入股发行人具有合理性；
2、莱磁投资非为员工持股平台，不存在预留份额，其合伙人不存在为预留对象代持的情形；
3、公司自然人股东不存在股权代持及特殊利益安排，对发行人未形成共同控制关系，认定xxx为公司实际控制人依据充分、合理；
4、截至本回复出具日，xxx、xxx无控制的企业，xxx控制或任职的公司不存在主营业务与发行人相同或相似的情形，不存在通过实际控制人认定而规避发行条件或监管要求的情形。
根据申报材料，最近一年，发行人新增股东中金科元、海富长江、浙科汇琪、上海科投，取得股份价格分别为 38.61 元/股、38.61 元/股、38.61 元/股、43.24元/股，其中上海科投作为国有股东，其受让公司股权已开展相关国有资产的备案。
请发行人说明：（1）上海科投国有资产的备案进展；（2）各股东之间、与发行人之间是否存在对赌协议或特殊权利条款，若存在，说明是否符合《审核问答
（二）》第 10 条的规定及相关监管规定。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表核查意见，并按照《审核问答（二）》第 2 条的要求，对新增股东进行核查并发表明确意见，说明核查过程、核查方式。
问题回复：
根据上海科技创业投资（集团）有限公司的产权登记表和上海市国有资产监督管理委员会出具的关于公司国有股东标识管理的批复文件，上海市国有资产监督管理委员会确认上海科投为发行人的国有股东，持股数量为 55.5 万股，上海科投在证券登记结算公司设立的证券账户应标注“SS”标识。
发行人股东上海科投已按照《上市公司国有股权监督管理办法》的相关法律、法规和规范性文件的规定，完成国有资产的评估备案及国有股东股份标识手续。
（二）各股东之间、与发行人之间是否存在对赌协议或特殊权利条款，若存在，说明是否符合《审核问答（二）》第 10 条的规定及相关监管规定
1、各股东之间、与发行人之间存在对赌协议或特殊权利条款，相关权利目前已终止
2019 年 6 月，股东中金科元、海富长江与发行人及发行人主要股东xxx、xxx、xxx签署《增资扩股协议》及《增资扩股协议之补充协议》，约定了对赌条款及特殊权利条款，但上述协议约定自发行人正式向证券监管机构报送上市辅导材料之日起，其享有的对赌权利和其他特殊权利自动终止。发行人已于 2020 年 2 月向中国证券监督管理委员会上海监管局申报辅导备案材料，股东中金科元、海富长江享有的对赌条款及特殊权利条款权利已终止。
2019 年 7 月，股东浙科汇琪和xxx签署《股权转让合同》及《股权转让合同之补充协议》，相关协议约定了对赌条款，但未约定其他特殊权利条款。2020年 5 月，股东浙科汇琪和xxx签署解除对赌条款的协议，双方已彻底终止《股权转让合同之补充协议》的对赌条款。
2、上市后对赌协议不再持续有效
根据股东中金科元、海富长江与发行人及发行人主要股东xxx、xxx、xxx签署的《增资扩股协议之补充协议》的规定，如发行人在上市申报后发生上市申请终止审查、上市申请被否决、发行人主动撤回上市申请等情形，则根据上述约定因申报而终止的特殊权利应当自动恢复。上述协议约定的对赌权利或其
他特殊权利条款自动恢复的情形均发生在公司未成功上市时，因此公司上市后对赌协议不具有自动恢复的权利，不再持续有效。
浙科汇x与xxx已于 2020 年 5 月签署解除对赌协议的协议，自解除协议生效之日起，对赌协议终止并不再履行。
3、除已披露的对赌协议外，发行人不存在其他对赌协议
除上述披露的对赌协议或特殊权利条款约定情形外，股东之间、与发行人之间不存在其他对赌协议或特殊权利条款约定。
4、发行人实际控制人不存在被要求履行对赌协议的情形，各方不存在纠纷
在上述对赌条款在终止前，发行人及发行人实际控制人不存在违反协议约定而被要求履行对赌条款的情形，对赌各方不存在纠纷或潜在纠纷。
5、股东中金科元、海富长江与发行人及发行人主要股东xxx、xxx、xxx对赌协议及特殊权利条款的具体约定及清理情况
（1）股东中金科元、海富长江与发行人及发行人主要股东xxx、xxx、xxx签署对赌协议的约定及清理情况具体如下：
股东 名称 | 签署方 | 签署时 间 | 对赌协议的约定 | 清理情况 |
中金科 | 《增资扩股协议之补充协议》第 2.4 条规定回购 | 《增资扩股协议之补充协 | ||
元、发行 | 权的对赌条款，具体如下： | 议》第 2.9 条权利终止条 | ||
中 金 科元 | 人、xx x、xx | 2019 年 6 月 | 各方同意，如发生下列任一事件： （1）发行人违反《增资协议》和补充协议在投资 | 款约定： 各方同意，投资人享有的 |
敏、方卫 | 人合理要求期限内仍未改正； | 任何特殊权利（包括回购 | ||
中 | （2）发行人在补充协议生效之日起两年内未能完 | 权）如与发行人申请上市 | ||
成上市申报并获得正式受理； | 而适用的法律法规或规定 | |||
（3）除发行人上市申请正在审核中或因上市监管 | 相冲突，或不符合上市监 | |||
机构的原因被暂停审核等客观情形外，发行人在 | 管机构的审核要求，该等 | |||
交割日起五年内未能成功上市； | 约定应无条件终止。 | |||
（4）除不可抗力事件造成的情形外，发行人 2019 | 为目标公司申请上市之目 | |||
海富长 | 年及以后年度经审计的归属于股东的扣除非经常 | 的，在发行人正式向证券 | ||
x 富长江 | x、发行人、xxx、xx | 2019 年 6 月 | 性损益的净利润下滑至 2,220 万元以下（含 2,220 万元）；或 （5）发生任一发行人现有股东及该次增资其他投 | 监管机构报送上市辅导材 料之日起，投资人享有的权利自动终止。 |
敏 | 资人约定的回购事件（如有），则投资人有权要求 | 但是，如发行人在上市申 | ||
公司回购投资人持有发行人的全部或部分股份。 | 报后发生上市申请终止审 | |||
股份回购价款为投资人在《增资协议》项下的增 | 查、上市申请被否决、发 | |||
资价款和从交割日起到回购价款支付之日止按年 | 行人主动撤回上市申请等 | |||
利率 8%计算的收益。 | 情形，则投资人根据上述 | |||
如发行人无法足额支付股份回购价款，主要股东 | 约定因申报而终止的特殊 |
股东 名称 | 签署方 | 签署时 间 | 对赌协议的约定 | 清理情况 |
以其持有发行人股份对应的价值为限承担连带保 证责任。 | 权利应当自动恢复。 |
（2）股东中金科元、海富长江与发行人及发行人主要股东xxx、xxx、xxx签署其他特殊权利条款约定
股东中金科元、海富长江分别与发行人及发行人主要股东xxx、xxx、xxx签署的《增资扩股协议之补充协议》中特殊权利条款约定内容一致，其具体条款如下：
协议条款 | 特殊权利条款的约定 | 清理情况 |
第 2.2 条优先 购 买 权 与随售 | 发行人主要股东向任何第三方出售其持有的发行人部分或全部股份时，投资人有优先购买的权利，或以相同的条件按其持股比例优先向该第三方出售所持公司股份。 投资人成为股东后，投资人欲向第三方出售其持有发 行人部分或全部股权时，公司其他股东在相同条件下有优先购买权。 | 《增资扩股协议之补充协议》第 2.9 条权利终止条款约定： 各方同意，投资人享有的任何特殊权利 （包括回购权）如与发行人申请上市而适用的法律法规或规定相冲突，或不符合上市监管机构的审核要求，该等约定应无条件终止。 为目标公司申请上市之目的，在发行人正式向证券监管机构报送上市辅导材料之日起，投资人享有的权利自动终止。 但是，如发行人在上市申报后发生上市申请终止审查、上市申请被否决、发行人主动撤回上市申请等情形，则投资人根据上述约定因申报而终止的特殊权利应当自动 恢复。 |
第 2.3 条优先 认 购 与 反稀释 | 发行人再次增资时，投资人有权按其持股比例以与再次增资时相同价格和条件认购发行人增发股份，以保证其股份比例不被摊薄，且再次增资的估值不得低于 投资人在《增资协议》下的投资对应的估值 | |
第 2.5 条视同 清 算 事 件 | 未经投资人事先书面同意，发行人不得且主要股东不得促使发行人发生任何约定的视同清算事件的交易。视同清算时间指： （1）发行人的全部或实质性资产被对外出售或处置，包括发行人的重大知识产权被许可给第三方主体； （2）通过兼并、重组或合并、出售股份或其他交易使发行人被另一家主体收购，且发行人实际控制人在该 交易后失去实际控制人的地位。 | |
第 2.6 条转让限制 | 除约定的情形外，未经投资人同意，自本次增资交割日起至发行人上市前，主要股东及其关联方、员工持股平台等不得直接或间接转让发行人股份或就发行人股份设置权利负担，也不得通过间接转让的方式规避 该条款的规定。 | |
第 2.7 条委派监事 | 如发行人未来增加监事会人数，投资人有权提名 1 名监事，主要股东应促使候选监事成功当选。 |
6、股东浙科汇琪与xxx对赌协议及特殊权利条款的具体约定及清理情况股东浙科汇琪和xxx签署的协议涉及对赌条款及解除情形具体如下：
股东名 称 | 签署方 | 对赌协议的约定 | 清理情况 |
《股权转让合同之补充协议》第 1.1 条规定股份回购的情形，具体如下： 出现下列任一情形时，浙科汇琪有权要求xxx回 | 双方于2020 年5 月签署《协议书》，约定《股 | ||
购其持有的公司全部或部分股份： | 权转让合同之补充协 | ||
浙科汇琪 | xxx、浙科汇琪 | （1）除发行人上市申请正在审核中或因上市监管机构的原因被暂停审核等客观情形外，在浙科汇琪被计入公司股东名册之日起五年内未能成功上市； （2）在 2019 年-2023 年的任一会计年度，发行人 经审计的归属于股东的扣除非经常性损益的净利 | 议》终止并不再履行；对于《股权转让合同之补充协议》的终止事宜，任意一方无需 向其他方承担任何责 |
润低于 2,200 万元； （3）在 2019 年-2023 年的任一会计年度，发行人其他战略投资者启动回购措施。 | 任，双方对此不存在任何纠纷或争议。 |
截至本回复出具日，各股东之间、与发行人之间的对赌条款及特殊权利条款已经清理，不存在现行有效的对赌条款及特殊权利条款，符合《审核问答（二）》第 10 条的规定及相关监管规定。
（一）保荐机构和发行人律师按照《审核问答（二）》第 2 条的要求，对新增股东进行核查的具体情况
1、《审核问答（二）》第 2 条的规定
《审核问答（二）》第 2 条规定“对 IPO 前通过增资或股权转让产生的股东，保荐机构、发行人律师应主要考察申报前一年新增的股东，全面核查发行人新股东的基本情况、产生新股东的原因、股权转让或增资的价格及定价依据，有关股权变动是否是双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，新股东是否具备法律、法规规定的股东资格”。
2、发行人最近一年新增股东基本情况
（1）中金科元
截至本回复出具日，中金科元持有发行人股份的比例为 3.78%，其基本情况如下：
名称 | 中金科元股权投资基金（重庆）合伙企业（有限合伙） |
住所 | xxxxxxxxxxxxx 000 x |
统一社会信用代码 | 91500000MA60CB580E |
执行事务合伙人 | 中金资本运营有限公司 |
企业类型 | 有限合伙企业 |
经营范围 | 股权投资（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） |
营业期限 | 2019 年 4 月 30 日至无固定期限 |
截至本回复出具日，中金科元的出资情况如下：
合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
中金资本运营有限公司 | 普通合伙人 | 4,550.50 | 0.99 |
重庆产业引导股权投资基金有限责 任公司 | 有限合伙人 | 90,000.00 | 19.56 |
重庆两江新区承为企业管理合伙企 业（有限合伙） | 有限合伙人 | 100,000.00 | 21.73 |
重庆临空开发投资集团有限公司 | 有限合伙人 | 50,000.00 | 10.87 |
中船重工资产经营管理有限公司 | 有限合伙人 | 100,000.00 | 21.73 |
苏州华夏集团有限公司 | 有限合伙人 | 60,000.00 | 13.04 |
中xxx（厦门）股权投资基金合 伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 50,000.00 | 10.87 |
宁波xx智联投资合伙企业（有限 合伙） | 有限合伙人 | 5,050.00 | 1.10 |
厦门中元科荣投资合伙企业（有限 合伙） | 有限合伙人 | 500.00 | 0.11 |
合计 | 460,100.50 | 100 | |
中金科元已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行了证券公司私募投资基金备案程序，私募投资基金备案编码为 SGS684。
（2）海富长江
截至本回复出具日，海富长江持有发行人股份的比例为 2.88%，其基本情况如下：
名称 | x富长江成长股权投资（湖北）合伙企业（有限合伙） |
住所 | 武汉市东湖新技术开发区xx大道 666 号光谷生物创新园 C4 栋 |
统一社会信用代码 | 91420100MA4KN8560F |
执行事务合伙人 | xxxx亚投资管理合伙企业（有限合伙） |
企业类型 | 有限合伙企业 |
经营范围 | 从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款,不得从事发放贷款等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） |
营业期限 | 2016 年 8 月 4 日至 2024 年 8 年 3 日 |
截至本回复出具日，海富长江的出资情况如下：
合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
xxxx亚投资管理合伙企业（有限 合伙） | 普通合伙人 | 3,122.00 | 1.00 |
全国社会保障基金理事会 | 有限合伙人 | 100,000.00 | 32.04 |
湖北省长江经济带产业引导基金合伙 企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 99,000.00 | 31.72 |
中国人民人寿保险股份有限公司 | 有限合伙人 | 30,000.00 | 9.61 |
中国人民财产保险股份有限公司 | 有限合伙人 | 30,000.00 | 9.61 |
海通开元投资有限公司 | 有限合伙人 | 30,000.00 | 9.61 |
中元汇（武汉）产业投资有限公司 | 有限合伙人 | 10,000.00 | 3.20 |
湖北宏泰产业投资基金有限公司 | 有限合伙人 | 10,000.00 | 3.20 |
合计 | 312,122.00 | 100.00 | |
海富长江已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行了私募投资基金备案程序，私募投资基金备案编码为 SM4696。
（3）浙科汇琪
截至本回复出具日，浙科汇琪持有发行人股份的比例为 1.87%，其基本情况如下：
名称 | 绍兴上虞浙科汇琪创业投资合伙企业（有限合伙） |
住所 | 浙江省绍兴市上虞区xx街道e 游小镇门户客厅 2 号楼 111 办公室 6 号工位（住所申报） |
统一社会信用代码 | 91330604MA2BHB4922 |
执行事务合伙人 | 浙江浙科投资管理有限公司 |
企业类型 | 有限合伙企业 |
经营范围 | 创业投资业务、创业投资咨询业务（依法须经批准的项目,经相关部 门批准后方可开展经营活动） |
营业期限 | 2019 年 3 月 22 日至 2029 年 3 月 21 日 |
截至本回复出具日，浙科汇琪的出资情况如下：
合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
浙江浙科投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 110.00 | 1.00 |
浙江兴合联合投资管理有限公司 | 有限合伙人 | 3,010.00 | 27.36 |
浙江上虞转型升级产业基金有限公司 | 有限合伙人 | 3,000.00 | 27.27 |
浙江省科技风险投资有限公司 | 有限合伙人 | 1,380.00 | 12.55 |
浙江浙大科技发展有限公司 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 9.09 |
浙江新大集团有限公司 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 9.09 |
建德市万家电器电缆有限公司 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 9.09 |
xx | 有限合伙人 | 500.00 | 4.55 |
合计 | 11,000.00 | 100.00 | |
浙科汇x已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行了私募投资基金备案程序，私募投资基金备案编号为 SGN183。
（4）上海科投
截至本回复出具日，上海科投持有发行人股份的比例为 2.00%，其基本情况如下：
名称 | 上海科技创业投资有限公司 |
住所 | xxxxxxxxx 000 x 00 x 0 xx（xxxx 00 x） |
统一社会信用代码 | 91310000132215222E |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 173,856.80 万元 |
公司类型 | 有限责任公司 |
经营范围 | 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；科技产业投资；投资管理；资产管理；科技型孵化器企业的建设及管理业务。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
营业期限 | 1992 年 12 月 3 日至不约定期限 |
截至本回复出具日，上海科投的出资情况如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
上海科技创业投资（集团）有限公司 | 173,856.80 | 100 |
合计 | 173,856.80 | 100 |
3、产生新股东的原因、股权转让或增资的价格及定价依据，有关股权变动是否是双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，新股东是否具备法律、法规规定的股东资格
最近一年新增股东的原因、股权转让或增资的价格及定价依据如下：
股东名称 | 新增方式 | 原因 | 价格 | 定价依据 |
中金科元 | 现金增资 | 基金投资方向与发行人业务发展方向相符，看好发行 人的业务发展 | 38.61 元/股 | 协商定价 |
x富长江 | 现金增资 | 看好发行人的业务发展 | 38.61 元/股 | 协商定价 |
浙科汇琪 | 受让股东xxx的股份 | 看好发行人的业务发展 | 38.61 元/股 | 参照上一轮增 资价格，协商定价 |
上海科投 | 受让股东xxx的股份 | 发行人符合上海科投的战略投资定位，看好发行人的 业务发展 | 43.24 元/股 | 以评估价格并经协商确定 |
上述股权变动均为真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷，新股东与发行人的其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在签署关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，具备法律、法规规定的股东资格。
保荐机构、发行人律师执行了如下核查程序：
1、查阅了上海市国有资产监督管理委员会出具的国有股登记管理相关文件；
2、查阅了上海科投受让发行人股份涉及的资产评估报告、国有资产评估备案表及国有产权登记表文件；
3、查阅了发行人工商档案，查阅了发行人上述增资和股权转让的价款支付凭证；
4、查阅了中金科元、海富长江的增资协议、补充协议以及xxx与浙科汇琪签署的股权转让协议、补充协议以及终止对赌及特殊条款的相关协议；
5、查阅了发行人最近一年新增股东的营业执照、公司章程、合伙协议等资
料，对发行人最近一年新增股东进行了访谈。
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、上海科投已完成国有资产的评估备案及国有股东股份标识手续；
2、各股东之间、与发行人之间的对赌条款及特殊权利条款已经清理，不存在现行有效的对赌条款及特殊权利条款，符合《审核问答（二）》第 10 条的规定及相关监管规定；
3、公司股东享有的对赌条款及特殊权利条款目前已终止，上市后对赌条款及特殊权利条款不再持续有效；
4、在上述对赌条款在终止前，发行人及发行人实际控制人不存在违反协议约定而被要求履行对赌条款的情形，对赌各方不存在纠纷或潜在纠纷。
5、除上述披露的对赌协议或特殊权利条款约定情形外，股东之间、与发行人之间不存在其他对赌协议或特殊权利条款约定。
6、保荐机构、发行人律师已按照《审核问答（二）》第 2 条的要求对新增股东进行核查，产生新股东的原因系新股东看好公司发展，有关股权变动是双方真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，新股东具备法律、法规规定的股东资格。
根据申报材料，发行人符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》（以下简称《暂行规定》）第五条“具备下列情形之一，科技创新能力突出的发行人，不受前条规定的科创属性指标的限制，支持和鼓励其按照《指引》的规定申报科创板发行上市”之“（二）公司作为主要参与单位或者核心技术人员作为主要参与人员，获得国家自然科学奖、国家科技进步奖、国家技术发明奖，并将相关技术运用于公司主营业务。”的依据为公司实际控制人xxx作为公司技术带头人，作为国家某重点工程项目研制的主要参与人员，于 2001 年获得国家科学技术进步奖（2000 年度）一等奖，晚于发行人成立时间 2007 年。xxx于1986 年至2001 年担任中国电子科技集团有限公司第三十六研究所天线研究室副主任、主任，新技术研究室主任。
请发行人说明：（1）xxx所获国家科学技术进步一等奖的具体内容、获奖单位和人员名单、相关主体各自承担的工作和贡献情况、在获奖单位中的排名情况、是否属于主要参与人员；（2）获得的国家科学技术进步一等奖所对应的具体专利或其他知识产权及权属状况、形成的具体产品、营收占比，以及项目成员是否具备将所获奖项进行技术开发并形成知识产权的资格、将所获奖项形成相关技术的合法合规性；（3）2001 年获奖形成的技术与公司现有核心技术的关系、目前是否仍具备技术先进性、是否持续运用于核心技术和产品中，若是，分别列示在核心技术中的对应情况、产品、收入、产销量；（4）xxx所获奖项是否与发行人成立时的业务相关，若是，说明相关技术在发行人成立时的运用情况，包括技术名称、形成的知识产权、具体作用、对应产品、收入、产销量；（5）结合发行人的技术水平、技术对比分析、发行人成立时间远远晚于xxx获奖时间、和
（3）（4）中情况，说明是否满足“科技创新能力突出的发行人”“将相关技术运用于公司主营业务”的要求；（6）xxx取得国家科学技术进步一等奖时是否依靠中国电子科技集团有限公司及下属单位的的技术条件、与所担任的研究室副主任或主任职务是否相关；（7）请结合上述情况，审慎论证是否符合《暂行规定》第五条规定之（二）的要求。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查手段、核查方式及
依据，并就发行人是否符合《暂行规定》第五条规定之（二）审慎发表明确意见。
问题回复：一、说明
（一）xxx所获国家科学技术进步一等奖的具体内容、获奖单位和人员名单、相关主体各自承担的工作和贡献情况、在获奖单位中的排名情况、是否属于主要参与人员
根据获奖单位出具的说明，xxx所获国家科学技术进步一等奖的具体内容如下：
项目名称 | XX 通信 XX 系统 |
具体内容 | 该项目是国家安防类大型特种通信系统，其中包括系统总体设计、通信信 号仿真处理、测试、验证等新技术，技术水平达到国际先进的水平。 |
证书号 | J-242-1-03-R10 |
获奖单位和获奖人员 | 获奖单位及包括xxx在内的 15 名科研人员分别被授予国家科学进步奖，其中： （1）获奖单位获得国家科学技术进步奖一等奖的组织荣誉证书； （2）xxx等 15 名科研人员因参与 XX 通信 XX 系统的研制工作，获得的国家科学技术进步奖一等奖的个人荣誉证书。获奖成员承担的工作和贡献情况主要为负责系统总体方案与总体方案设计、负责总体方案论证与系统指标分配、负责 XX 站总体方案设计与实施、具体分系统的设计与实施 等 |
xxx承担的工作和贡献情况 | xxx参与了该系统的总体技术设计论证，负责系统电磁传播性能的仿真设计和论证，同时兼任该系统天线研制任务负责人，负责天线分系统的设计仿真、算法及测试校准等研制工作。创新提出并完成了高精度多通道通信天线方案和核心算法、大功率高增益天线系统的调试测试方法与建设， 为系统高精度通信及系统远距离工作能力的实现做出了重大的贡献。 |
xxx在获奖单位中的排名 情况 | 根据xxx同志在本系统的总体设计论证、天线分系统研制及关键设备的实现与测试中所做出的贡献，xxx在本项目获奖排名为第十名。 |
xxx是否属于主要参与人 员 | 项目团队由获奖单位百余名技术骨干组成，xxx是该项目的主要参与人员。 |
（二）获得的国家科学技术进步一等奖所对应的具体专利或其他知识产权及权属状况、形成的具体产品、营收占比，以及项目成员是否具备将所获奖项进行技术开发并形成知识产权的资格、将所获奖项形成相关技术的合法合规性
根据获奖单位出具的说明，上述“XX 通信 XX 系统”为需方订货的装备系统，获奖单位为其研究机构，需方拨付经费用于上述系统的研发。研发成功后，获奖单位将上述系统交付给需方，不存在营业收入的情形；获奖单位亦未
将上述“XX 通信 XX 系统”项目形成的系统、相关技术等申请专利或其他知识产权。
根据获奖单位出具的说明，“XX 通信 XX 系统”项目的研发过程中，获 奖单位从总体、天线、发射、接收、通信、信号处理、结构、工艺等专业领域 中选拔掌握各自核心技术、具备丰富的专业研发经验的科研人员，分别组成系 统总体、站总体、单机负责人及其它设计开发人员等百余名研发队伍，充分发 挥其技术专长、共同完成了上述项目的研发工作，研发的装备系统及其设备属 于军事专用产品。项目成员在项目研发前、研发中积累的核心技术和研发经验 在履行规定的脱密程序后，具备据此进行技术开发并形成知识产权的资格，项 目成员合法合规地拥有项目研发过程中形成的相关技术。获奖单位对于项目成 员履行规定的脱密程序离开单位后，将所获奖项进行技术开发并形成知识产权、进而形成产品的行为无异议，不存在任何现有或潜在的权利主张，亦不存在任 何纠纷或潜在的纠纷。
因此，项目成员具备将所获奖项进行技术开发并形成知识产权的资格，将所获奖项形成相关技术的合法合规。
（三）2001 年获奖形成的技术与公司现有核心技术的关系、目前是否仍具备技术先进性、是否持续运用于核心技术和产品中，若是，分别列示在核心技术中的对应情况、产品、收入、产销量
1、2001 年获奖奖项相关的技术与公司现有核心技术的关系
xxx在 2001 年获奖的相关技术包括电磁环境系统级仿真技术、高精度多通道天线系统设计技术和高精度多通道天线系统校准测试技术。该等技术分别应用于获奖项目装备系统的电磁传播性能仿真设计、天线分系统的仿真设计和调试测试。xxx在 2001 年获奖相关技术是公司现有核心技术的基础，现有核心技术是在获奖相关技术的底层核心算法、xxx拥有的经验积累等核心内容的基础上，结合雷达和无线通信市场发展进行了持续创新与应用性优化的结果。
（1）奖项相关技术与公司核心技术、主营业务的对应关系
（2）该等奖项相关技术与公司现有主要核心技术的具体关系
奖项相 关技术 | 现有核心技术 | 现有核心技术与奖项相关技术具体关系 |
电磁环境系统级仿真技术 | 复杂电磁环境系统级仿真技术 | 电磁环境系统仿真技术的核心为底层核心算法，以及结合实验数据的经验积累。底层核心算法技术包括几何光学、物理光学、射线跟踪等电大尺寸算法技术以及矩量法等高精度全波算法技术。 该技术通过综合运用以上算法技术以及经验知识，将真实电磁环境对通信或雷达系统的效应转变为无线信道精确的数据源，从而用数学的方式表达电磁环境的物理效应，实现真实应用环境下电磁信号传播的快速动态仿真和应用仿真，以达到真实应用情况下的功能与性能验证。 公司在电磁环境系统仿真技术架构下，继续以电大尺寸算法技术以及高精度全波算法技术为底层核心算法，同时，通过建立更多电磁样本模型提升电磁环境复杂度，以更准确的模拟复杂电磁环境，并通过采用并行计算方式提高计算效率，并将该等技术开发成为软件以提高其可操作性，从而形成了公司现有的复杂电 磁环境系统级仿真技术。 |
高精度多通道天线系统设计技术 | 相控阵快速设计与优化技术 | 高精度多通道天线系统设计技术的核心为底层核心算法，以及结合实验数据的经验积累。底层核心算法技术包括全波电磁场、去耦设计及综合优化等多种算法技术。 该技术通过综合运用以上算法技术以及经验知识，仿真并设计高精度多通道阵列天线系统，以实现大功率、高增益等特性。相控阵是一种新型的高精度多通道阵列天线系统，其主要特 点是天线单元数量更多。由此导致仿真优化设计工作耗时巨大。为满足相控阵的设计需求，公司在高精度多通道天线系统设计技术架构下，继续以全波电磁场、去耦设计及综合优化等为底层核心算法，同时，通过快速降维处理技术大幅减少需要设计的天线 单元数量，从而形成了公司的相控阵快速设计与优化技术。 |
奖项相 关技术 | 现有核心技术 | 现有核心技术与奖项相关技术具体关系 |
高精度多通道天线系统校准测试技术 | 高精度多通道天线系统校准测试技术体系 （包括：平面近场多探头测试技术、多探头中场校准测试技术、多通道有源参数测试技术、在轨校准技术） | 高精度多通道天线系统校准测试技术体系的核心为底层核心算法，以及结合实验数据的经验积累。底层核心算法技术包括方向图补偿算法、校准补偿算法等。 该技术通过综合运用以上算法技术和知识经验，对天线阵面、馈电通道、收发模块等进行精确校准测试，从而实现高精度多通道天线系统大功率、高增益的特性。 由于相控阵的天线单元数量较传统高精度多通道阵列天线明显提升，互耦效应更为复杂，从而加大校准难度和测试工作量。为适应相控阵的校准测试需求，公司在高精度多通道天线系统校准测试技术架构下，继续以方向图补偿算法、校准补偿算法为底层核心算法，同时，引入多探头技术提升校准和测试效率，从而 形成了公司的高精度多通道天线系统校准测试技术体系。 |
注：公司核心技术中的微秒级实时控制技术、方向图综合优化技术系公司设立后为满足相控阵高速测试和相控阵设计优化需求而研发的技术。
①获奖相关技术电磁环境系统级仿真技术与公司核心技术复杂电磁环境系统级仿真技术的关系示意图
②获奖相关技术高精度多通道天线系统设计技术与公司核心技术相控阵快速设计与优化技术的关系示意图
③获奖相关技术高精度多通道天线系统校准测试技术与公司核心技术高精度多通道天线系统校准测试技术体系的关系示意图
2、目前是否仍具备技术先进性、是否持续运用于核心技术和产品中，若是，分别列示在核心技术中的对应情况、产品、收入、产销量
获奖相关技术的核心在于其底层算法技术以及经验积累，该等底层算法技术目前仍具备技术先进性，且持续运用于核心技术和产品中。公司以该等底层算法技术为核心，并进行了一定的应用性优化，从而形成现有主要核心技术，以进一步适应无线通信和雷达市场发展需求。
（1）获奖相关技术目前仍具备先进性，持续运用于核心技术和产品中获奖相关技术的先进性如下：
①电磁环境系统级仿真技术先进性
公司基于电磁环境系统级仿真技术，以底层算法为核心，持续应用性优化形成了公司核心技术复杂电磁环境系统级仿真技术，为嫦娥三号、四号、五号月球探测器、北斗三号卫星、天问一号火星着陆巡视器等国家知名项目，以及某型号主战坦克、某型号运输机等多个重点装备提供了电磁场仿真分析验证。该等项目经历均是对该技术先进性的有力佐证。
②高精度多通道天线系统设计技术先进性
公司基于高精度多通道天线系统设计技术，以底层算法为核心，持续应用性优化形成了公司核心技术相控阵快速设计与优化技术。公司成功研制并交付相控阵原理样机，用于某型号相控阵雷达的研制，是对公司高精度多通道天线系统设计技术先进性的有力佐证。
③高精度多通道天线系统校准测试技术先进性
公司基于高精度多通道天线系统校准测试技术，以底层算法为核心，持续应用性优化形成了公司高精度多通道天线系统校准测试技术体系核心技术。公司的代表产品高精度多通道相控阵测量系统综合运用了公司的高精度多通道天线系统校准测试技术，通过了中国电子学会科学技术成果鉴定，被认定为达到国际先进水平，与国际排名前列公司主要指标对比如下：
核心技术名称 | 技术或产品 先进性的主要指标 | 公司技术水平 | 法国 MVG 技术水平 | 美国 NSI-MI 技术水平 | ||
平面近场多探头测试技术 | 频率范围 （范围越大指标越好） | 0.8~40GHz | 0.8~18GHz | 美国 NSI-MI 暂未检索到其多探头技术公开数据 | ||
增益最大误差 （绝对值越小指标越好） | ±0.5dB | ±0.5dB | ||||
副瓣电平最大误差 （绝对值越小指标越好） | 0.8~18 GHz | 副瓣为-20dB 时 | ±0.7dB | ±0.7dB | ||
副瓣为-30dB 时 | ±1. 3dB | ±1. 3dB | ||||
18~40 GHz | 副瓣为-20dB 时 | ±1.0dB | 暂未检索到其公开数据 | |||
副瓣为-30dB 时 | ±1.5dB | |||||
多探头中场校准测试技术 | 幅度一致性校准精度 （绝对值越小指标越好） | ±0.5dB | ||||
相位一致性校准精度 （绝对值越小指标越好） | ±5° | |||||
多通道有 源参数测试技术 | 通道数 （通道越多指标越好） | 64 | ||||
在轨校准技术 | 幅度一致性校准精度 （绝对值越小指标越好） | ±0.5dB | ||
相位一致性校准精度 （绝对值越小指标越好） | ±5° | |||
微秒级实 时控制技术 | 时序控制速度 （数值越小指标越好） | 1 微秒 | 6.4 微秒 | 1 微秒 |
注：数据来源：1、中国电子学会鉴字[2019]第 045 号《科学技术成果鉴定报告》；2、法 国 MVG 指 标 参 考 《 Datasheet_Antenna Measurement_T-DualScan_2014_BD 》 及 xxx.xxx-xxxxx.xxx 产 品 信 息 ； 3 、 美 国 NSI-MI 指 标 参 考
《NSI-MI_ELE-AUX-Auxiliary-Controller 》、《Datasheet_Antenna Measurement_High Speed Switch Measurement Controller OFR9800_BD》及 xxx.xxx-xx.xxx 产品信息。
公司为北斗三号卫星、北斗二号卫星、高分三号卫星等国家知名项目，以及多个型号战斗机、某型号预警机、某型号导弹、某型号驱逐舰等多个重点装备提供了相控阵校准测试系统。此外，公司基于该技术为中兴通讯研发了 5G低频和高频基站天线测试系统，并成为中兴通讯 5G 低频基站天线测试系统的主要供应商。该等项目经历均是对公司该技术先进性的有力佐证。
（2）获奖形成技术对应公司的核心技术、产品、收入、产销量情况获奖相关技术分别对应公司的核心技术、产品及收入情况如下：
单位：万元
获奖相关技术 | 对应现有核心技术 | 对应业务 | 获奖形成技术对应公司业务收入 | |||
2020 年 1-6 月 | 2019 年 | 2018 年 | 2017 年 | |||
高精度多通 道天线系统 校准测试技 术 | 相控阵校准测试技术体系（平面近场多探头测试技术、多探头中场校准测试技术、多通道有源参数测试技术、 在轨校准技术） | 相 控 阵 校 准 测 试 系 统 业务 | 1,742.62 | 10,107.05 | 10,923.51 | 3,201.38 |
高精度多通 道天线系统 设计技术 | 相控阵快速设计与优化技术 | 相 控 阵 相 关 产 品业务 | 2,850.23 | 2,240.50 | 683.66 | 38.97 |
电磁环境系统级仿真技 术、高精度多通道天线系 统设计技术 | 复杂电磁环境系统级仿真技术、相控阵快速设计与优化技术 | 电 磁 场 仿 真 分 析 验 证 业务 | - | 2,512.22 | 2,539.56 | 3,900.79 |
合计 | 4,592.85 | 14,859.77 | 14,146.73 | 7,141.14 | ||
由于公司产品主要为定制化系统、软件或服务，均以项目形式实施，不存在产量，销量为项目数量。上述技术对应产品的项目数量如下：
获奖形成技术对应的公司产品 | 项目数量 | |||
2020 年 1-6 月 | 2019 年 | 2018 年 | 2017 年 | |
相控阵校准测试系统业务 | 8 | 29 | 14 | 12 |
相控阵相关产品业务 | 1 | 5 | 6 | 1 |
电磁场仿真分析验证业务 | - | 19 | 15 | 14 |
（四）xxx所获奖项是否与发行人成立时的业务相关，若是，说明相关技术在发行人成立时的运用情况，包括技术名称、形成的知识产权、具体作用、对应产品、收入、产销量
xxx所获奖项与公司成立时的业务高度相关。公司成立后即以获奖相关技术为基础，进行技术开发形成了电磁场仿真软件及应用业务、天线设计及天线测试业务。
公司成立初期（2007 年至 2010 年）的技术和产品与奖项相关技术的关系如下：
技术名称 | 电磁环境系统级仿真技术、高精度多通道天线系统设计技术、高 精度多通道天线系统校准测试技术 |
公司成立初期形成的知识产权 | 公司成立初期未申请专利，主要知识产权为软件著作权，具体为：霍莱沃天线后处理计算分析软件 V1.0 软件著作权、SMART 多传感器耦合成像分析工具软件 V1.0 软件著作权、霍莱沃多通道综 合校准测试系统软件 V1.0 软件著作权 |
在公司成立初期业务中发挥的具体作用 | 公司在成立初期基于xxx获奖相关技术，包括电磁环境系统级仿真技术、高精度多通道天线系统设计技术、高精度多通道天线系统校准测试技术，为国防军工客户提供电磁场仿真分析验证以 及天线测试等业务 |
对应公司成立初期的产 品 | 电磁场仿真软件及应用业务、天线设计及天线测试业务 |
公司成立初期的业务对应项目收入情况如下：
单位：万元
序号 | 业务类型 | 奖项对应的技术 | 收入 | 主要客户 |
1 | 电磁场仿真软件及应用业务 | 电磁环境系统级仿真技术、高精度多通道 天线系统设计技术 | 586.39 | 中国电子科技集团有限公司下属 E 单位、中国电子科技集团 有限公司下属 A 单位等 |
2 | 天线设计及天线测试业务 | 高精度多通道天线系统校准测试技术 | 239.88 | 中国电子科技集团有限公司下属 E 单位、中国电子科技集团 有限公司下属 J 单位等 |
公司产品主要为定制化产品或服务，均以项目形式实施，不存在产量，销量为项目数量。
（五）结合发行人的技术水平、技术对比分析、发行人成立时间远远晚于xxx获奖时间、和（3）（4）中情况，说明是否满足“科技创新能力突出的发行人”“将相关技术运用于公司主营业务”的要求
1、发行人满足“科技创新能力突出的发行人”的要求
公司 2007 年成立后，xxx及公司技术团队运用获奖相关技术形成电磁场仿真软件及应用业务、天线设计及天线测试等主营业务并持续应用至今，该等技术在公司成立时仍具备充分的先进性，主要系其核心在于底层算法技术以及经验积累：其一，该等底层算法在公司成立时仍具备充分的先进性；其二，xxx 2001 年至 2007 年担任全球领先的电磁场仿真软件企业 Ansoft Corporation 中国分支机构技术经理，在此期间持续积累相关的经验。
公司在成立之初通过运用获奖相关技术，为北斗卫星等国家知名项目以及某型号战斗机等多个重点装备提供了电磁场仿真或测试的产品或服务，是对获奖相关技术在公司成立时先进性的有力佐证。
公司在运用获奖技术开展业务的同时，在获奖技术的底层核心算法、经验积累等核心内容的基础上，结合雷达和无线通信市场发展进行了持续创新和应用性优化，形成了现有主要核心技术，应用领域以公司设立初期的星载领域拓展至机载、舰载、陆基、弹载、星载等领域。公司现有核心技术的先进性详见本问询回复之“问题 2：关于科创属性”之“一、说明”之“（三）2001 年获奖形成的技术与公司现有核心技术的关系、目前是否仍具备技术先进性、是否持续运用于核心技术和产品中，若是，分别列示在核心技术中的对应情况、产品、收入、产销量”。
综上，获奖技术在公司成立时具备充分的先进性，在获奖技术的基础上进行持续创新形成的现有主要核心技术具备充分的先进性。因此，发行人符合“科技创新能力突出的发行人”的要求。
2、发行人满足“将相关技术运用于公司主营业务”的要求
发行人将一等奖相关技术运用于公司主营业务，具体见本问询回复之“问题 2：关于科创属性”之“一、说明”之“（四）xxx所获奖项是否与发行人成立时的业务相关，若是，说明相关技术在发行人成立时的运用情况，包括技
术名称、形成的知识产权、具体作用、对应产品、收入、产销量”。
报告期内，上述业务合计营业收入分别为 7,141.15 万元、14,146.73 万元、
14,859.78 万元和 4,592.85 万元，占公司营业收入比重分别为 72.96%、91.01%、
88.07%和 72.71%。
因此，公司满足“将相关技术运用于公司主营业务”的要求。
（六）xxx取得国家科学技术进步一等奖时是否依靠中国电子科技集团有限公司及下属单位的技术条件、与所担任的研究室副主任或主任职务是否相关
根据获奖单位出具的说明，上述获奖项目系该单位近百名技术骨干组成的科研团队基于其各自专业知识和技术积累，历时多年持续研发完成的；该单位为该项目提供了必要的软硬件供项目成员研发使用，但该等软硬件仅是研发工作的保障性条件，该获奖项目并不是依靠单位保障性研发条件而获得，而是科研团队综合运用其专业知识和技术积累的成果。
根据获奖单位出具的说明，xxx参与“XX 通信 XX 系统”项目并获得国家科学技术进步一等奖主要基于其在本系统装备研制过程中，利用系统电磁传播仿真设计技术为系统总体设计论证提供了仿真模拟技术支撑，在所负责的系统天线总体研制中采用先进的设计仿真技术，创新提出并完成了高精度多通道通信天线方案和样机等关键设备的核心算法，以及大功率高增益天线系统的调试测试校准方法与建设等所做出的贡献，与所担任的研究室副主任或主任职务无关。
（七）请结合上述情况，审慎论证是否符合《暂行规定》第五条规定之（二）的要求。
公司核心技术人员xxxxx主要参与人获得国家科学技术进步一等奖，具体内容详见本问询回复之“问题 2：关于科创属性”之“一、说明”之“（一）xxx所获国家科学技术进步一等奖的具体内容、获奖单位和人员名单、相关主体各自承担的工作和贡献情况、在获奖单位中的排名情况、是否属于主要参与人员”。
公司核心技术人员xxx将一等奖相关技术运用于公司主营业务，具体内容详见本问询回复之“问题 2：关于科创属性”之“一、说明”之“（四）xxx
所获奖项是否与发行人成立时的业务相关，若是，说明相关技术在发行人成立时的运用情况，包括技术名称、形成的知识产权、具体作用、对应产品、收入、产销量”。
综上，公司核心技术人员xxx作为“XX 通信 XX 系统项目”主要参与人员，获得国家科技进步奖一等奖，并将相关技术运用于公司主营业务，符合《暂行规定》第五条规定之（二）的要求。
保荐机构、发行人律师执行了如下核查程序：
1、核查了xxx所获国家科学技术进步奖一等奖的证书及获奖单位出具的说明文件；
2、核查了公司现有核心技术资料、核心技术对应的销售合同等资料，核查了公司成立时的销售合同等资料；
3、与公司核心技术人员xxx进行了访谈，了解获奖技术与公司成立时的业务、公司现有核心技术的联系；
4、核查了公司现有的知识产权资料及其权属情况。
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、xxx所获国家科学技术进步一等奖的具体内容是国家安防类大型特种通信系统，xxx等 15 名科研人员荣获奖项，xxx为获国家科学技术进步一等奖相关项目的主要参与人员，在获奖单位排名前十，负责系统电磁传播性能及天线分系统的研制；
2、国家科学技术进步一等奖相关项目未申请专利或其他知识产权，未形成营业收入，项目成员具备将所获奖项进行技术开发并形成知识产权的资格、将所获奖项形成相关技术的合法合规；
3、2001 年获奖相关技术是公司现有核心技术的基础，目前仍具备技术先进
性，持续运用于核心技术和产品中；
4、xxx所获奖项与发行人成立时的业务相关，并持续应用于公司主营业务；
5、公司满足“科技创新能力突出的发行人”、“将相关技术运用于公司主营业务”的要求；
6、xxx取得国家科学技术进步一等奖时非依靠中国电子科技集团有限公司及下属单位的技术条件、与所担任的研究室副主任或主任职务不相关；
7、公司符合《暂行规定》第五条规定之（二）的要求。
招股说明书披露，发行人在电磁场仿真分析验证业务、相控阵校准测试系统及相关产品方面各拥有 2 项、6 项核心技术，报告期内核心技术产品收入占营业收入的比例分别为 72.96%、91.01%和 88.07%。发行人基于客户的感谢信和应用证明，认定自身核心技术在产品上综合运用，应用强大。
请发行人披露：（1）核心技术产品收入的划分依据、形成收入的对应核心技术名称、属于行业通用技术还是公司特有技术，并删除申请中的发明专利；（2）区分上述两种业务类型，并结合衡量技术或产品先进性的主要指标或标准、目前国内外的最高水平、主流水平以及未来的发展方向，披露主要核心技术与同业平均水平及主要企业（美国 ANSYS、美国 NSI-MI、法国 MVG、航天发展、华力创通、雷科防务）的量化比较情况，并用xx、易懂的方式表明发行人技术的核心、实质内容；（3）删除关于客户感谢信和应用证明的相关表述，并结合（2）中对比情况，充分、客观披露技术先进性情况、行业竞争格局与公司竞争地位、竞争优势与劣势、发行人是否具有相对竞争优势以及可持续性。
问题回复：
（一）核心技术产品收入的划分依据、形成收入的对应核心技术名称、属于行业通用技术还是公司特有技术，并删除申请中的发明专利
1、核心技术产品收入的划分依据、形成收入的对应核心技术名称
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“九、发行人核心技术与研发情况”之“（一）公司的核心技术情况”之“3、核心技术产品收入情况”中补充披露如下：
“
公司根据产品是否采用招股说明书中披露的8项核心技术划分为核心技术产品和非核心技术产品。公司每项产品均具有独立业务流程，可单独划分收入，均可判断采用核心技术种类，公司核心技术产品收入划分合理、准确。
报告期内，公司核心技术产品收入划分情况如下：
单位：万元
业务分类 | 使用的核心技术 | 2020 年 1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
相控阵校准 测试系统业 务 | 平面近场多探头测试技术、多探头中场校准测试技术、多通道有源参数测试技术、在轨校准技术、 微秒级实时控制技术 | 1,742.62 | 10,107.05 | 10,923.51 | 3,201.38 |
相控阵相关 产品业务 | 方向图综合优化技术、相控阵快速设计与优化技 术 | 2,850.23 | 2,240.50 | 683.66 | 38.97 |
电磁场仿真 分析验证业 务 | 复杂电磁环境系统级仿 真技术、相控阵快速设计与优化技术 | - | 2,512.22 | 2,539.56 | 3,900.79 |
合计 | 4,592.85 | 14,859.78 | 14,146.73 | 7,141.15 | |
核心技术产品收入占营业收入比例 | 72.71% | 88.07% | 91.01% | 72.96% | |
”
2、核心技术属于行业通用技术还是公司特有技术
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“九、发行人核心技术与研发情况”之“（一）公司的核心技术情况”之“1、核心技术及其概况”中补充披露了以下楷体加粗部分内容：
“
（1）核心技术概况
公司围绕相控阵校准测试系统、相控阵相关产品和电磁场仿真分析验证业务持续研发投入，形成的核心技术概况如下：
业务类型 | 序号 | 核心技术名称 | 核心技术来源 | 技术成果 | 主要应用产品及领域 | 是否为公司特有技术、行业 通用技术 |
相控阵校准测试系统 | 1 | 平面近场多探头测试技术 | 自主研发 | 授权发明专利 3 项 （ZL201310461567.4、 ZL202010287832.1、 ZL202010482038.2）， 授权实用新型专利 3 项 （ZL201720167497.5、 ZL201720168519.X、 ZL201721435132.2），软件 著作权 11 项，科技成果鉴 定 1 项 | 相控阵校准、诊断、优化及测试系统 | 公司特有技术 |
2 | 多探头中场校准测试技术 | 自主研发 | 软件著作权 7 项，科技成 果鉴定 1 项，授权发明专 利 1 项 （ZL201310461567.4） | 公司特有技术 | ||
3 | 多通道有源 参数测试技术 | 自主研发 | 软件著作权 6 项，授权发 明专利 1 项 （ZL201310461567.4） | 公司特有技术 | ||
4 | 在轨校准技 术 | 自主 研发 | 软件著作权 1 项 | 公司特有 技术 | ||
5 | 微秒级实时控制技术 | 自主研发 | 软件著作权 3 项，授权发 明专利 1 项 （ZL201911010628.9） | 行业通用技术 | ||
相控阵相关产品 | 6 | 方向图综合 优化技术 | 自主 研发 | 软件著作权 2 项 | 相控阵相关产 品设计、 研制 | 行业通用 技术 |
7 | 相控阵快速设计与优化技术 | 自主研发 | 软件著作权 3 项 | 公司特有技术 | ||
电磁场仿真分析验证业务 | 半 实 物 仿 真 验 证系统 | |||||
8 | 复杂电磁环 境系统级仿真技术 | 自主研发 | 软件著作权 13 项 | 公司特有技术 |
注：1、相控阵快速设计与优化技术在相控阵相关产品和电磁场仿真分析验证业务中均有应用；2、方向图综合优化技术、相控阵快速设计与优化技术的部分技术形成了“一种基于平面波综合技术的紧缩场准直器及其优化方法”发明专利，该专利已于 2020 年 8 月取得
国家知识产权局的 2020082401506620 号《授予发明专利权通知书》。
”
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“九、发行人核心技术与
研发情况”之“（一）公司的核心技术情况”之“1、核心技术及其概况”中删除正在申请中的发明专利。
（二）区分上述两种业务类型，并结合衡量技术或产品先进性的主要指标或标准、目前国内外的最高水平、主流水平以及未来的发展方向，披露主要核心技术与同业平均水平及主要企业（美国 ANSYS、美国 NSI-MI、法国 MVG、航天发展、华力创通、雷科防务）的量化比较情况，并用xx、易懂的方式表明发行人技术的核心、实质内容
1、公司技术或产品先进性的主要指标或标准、目前国内外的最高水平、主流水平以及未来的发展方向，主要核心技术与同业平均水平及主要企业的量化比较情况
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“九、发行人核心技术与研发情况”之“（一）公司的核心技术情况”之“2、发行人技术先进性情况”中补充披露了以下内容：
“
（1）公司技术先进性的主要指标或标准、目前国内外的最高水平、主流水平、未来的发展方向，主要核心技术与同业平均水平及主要企业的量化比较情况
公司复杂电磁环境系统级仿真技术和相控阵快速设计与优化技术等主要核心技术主要应用于电磁场仿真分析验证业务，同行业主要企业为美国ANSYS。该业务主要根据客户需求进行定制化功能开发和技术服务，难以进行指标的量化比较。
公司平面近场多探头测试技术、多探头中场校准测试技术、多通道有源参数测试技术、在轨校准技术和微秒级实时控制技术等核心技术主要应用于相控阵校准测试系统，同行业主要企业为法国MVG和美国NSI-MI。公司根据公开市场信息、产品手册等获取其技术指标进行量化比较。航天发展、华力创通、雷科防务为A股上市公司，业务范围相对较广，虽然同属于军工电子信息行业中的电磁场相关行业，但属于不同的细分领域，与公司不产生直接的竞争关系。
公司主要核心技术中，方向图综合优化技术主要应用于相控阵相关产品业
务，同行业主要企业为雷科防务。根据公开市场信息查询，雷科防务未披露相关技术指标。
公司技术先进性的主要指标或标准、目前国内外的最高水平、主流水平、未来的发展方向，主要核心技术与同业平均水平及主要企业的量化比较情况如下：
序号 | 核心技术名称 | 技术或产品 先进性的主要指标 | 国内外最高水平(可公开查 阅到） | 行业 主流水平 | 公司技术水平 | 法国 MVG 技术水平 | 美国 NSI-MI 技 术水平 | 预测的未来发展方向 | ||
1 | 平面近场多探头测试技术 | 频率范围 (范围越大指标越好) | 0.8~40GHz | 1~18GHz | 0.8~40GHz | 0.8~18GHz | 美国 NSI-MI 暂 未检索到其多探头技术公开数据 | 0.3~110GHz | ||
增益最大误差 (绝对值越小指标越好) | ±0.5dB | ±0.5dB | ±0.5dB | ±0.5dB | ±0.3dB | |||||
副瓣电平最大误差 (绝对值 越小指标越好) | 0.8~18GHz | 副瓣为-20dB 时 | ±0.7dB | ±0.7dB | ±0.7dB | ±0.7dB | ±0.5dB | |||
副瓣为-30dB 时 | ±1.3dB | ±1.5dB | ±1.3dB | ±1.3dB | ±1.0dB | |||||
18~40GHz | 副瓣为-20dB 时 | ±1.0dB | ±1.0dB | ±1.0dB | 暂未检索到其公开数据 | ±0.5dB | ||||
副瓣为-30dB 时 | ±1.5dB | ±1.5dB | ±1.5dB | ±1.0dB | ||||||
2 | 多探头中场校准测试技术 | 幅度一致性校准精度 (绝对值越小指标越好) | ±0.5dB | ±1.5dB | ±0.5dB | ±0.3dB | ||||
相位一致性校准精度 (绝对值越小指标越好) | ±5° | ±10° | ±5° | ±2.8° | ||||||
3 | 多通道有源参数测 试技术 | 通道数 （通道越多指标越好） | 64 | 4 | 64 | 128 | ||||
4 | 在轨校准技术 | 幅度一致性校准精度 (绝对值越小指标越好) | ±0.5dB | ±0.5dB | ±0.5dB | ±0.3dB | ||||
相位一致性校准精度 (绝对值越小指标越好) | ±5° | ±5° | ±5° | ±2.8° | ||||||
5 | 微秒级实时控制技 术 | 时序控制速度 (数值越小指标越好) | 1 微秒 | 6.4 微秒 | 1 微秒 | 6.4 微秒 | 1 微秒 | 0.1 微秒 | ||
序号 | 核心技术名称 | 技术或产品 先进性的主要指标 | 国内外最高水平(可公开查 阅到） | 行业 主流水平 | 公司技术水平 | 法国 MVG 技术水平 | 美国 NSI-MI 技 术水平 | 预测的未来发展方向 |
6 | 方向图综合优化技 术 | 副瓣电平 (数值越小指标越好) | -35dB | -30dB | -35dB | 暂未检索到其公开数据 | -40dB | |
7 | 复杂电磁环境系统级仿真技 术 | 无线通信与雷达系统在真实环境下收发链路的电磁特性的验证 | 性能指标在不同的应用条件下的体系不同，难以直观提取对比 | 地理、电磁干扰、天气等电磁效应仿真 综合化 | ||||
8 | 相控阵快速设计与优化 | 降维技术将大量电磁场仿真转化为小规模电磁计算与纯数学自动寻优，实现高精度快速优化设计 | 性能指标在不同的应用条件下的体系不同，难以直观提取对比 | 减少仿真计算量与确保优化精度之 间的xx | ||||
注： 数据来源： 1 、 中国电子学会鉴字 [2019] 第 045 号《 科学技术成果鉴定报告 》； 2 、 法国 MVG 指标参考《 Datasheet_Antenna Measurement_T-DualScan_2014_BD 》及 xxx.xxx-xxxxx.xxx 产品信息； 3 、美国 NSI-MI 指标参考《 NSI-MI_ELE-AUX-Auxiliary-Controller 》、
《Datasheet_Antenna Measurement_High Speed Switch Measurement Controller OFR9800_BD》及 xxx.xxx-xx.xxx 产品信息，4、网络公开检索信息。
2、xx、易懂的方式表明发行人技术的核心、实质内容
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“九、发行人核心技术与研发情况”之“（一）公司的核心技术情况”之“1、核心技术及其概况”中补充披露了以下内容：
“
（2）发行人核心技术具体内容
1）相控阵校准测试系统应用的核心技术
相控阵雷达通过电磁波扫描发现目标，电磁波束的扫描探测性能、抗干扰性能和扫描盲区是相控阵雷达性能的主要技术指标。发行人紧密围绕相控阵雷达的主要技术指标进行研发布局，形成了自身的核心技术。典型相控阵的组成及电磁场分布示意图如下：
①平面近场多探头测试技术
公司的平面近场多探头测试技术和多探头中场校准测试技术主要用于相控阵的电磁波束扫描性能和抗干扰性能的校准测试。相控阵包含大量通道单元，通常情况下需要在暗室中，在相控阵的远场逐一进行通道单元的校准测量，然后在相控阵的近场测试相控阵雷达的辐射性能，并根据辐射性能重复校准工作。通过校准测试，相控阵的电磁波束能量每增加 3dB，扫描探测性能可增加一倍；副瓣每减少 3dB，抗干扰能力可增加一倍。
公司的平面近场多探头测试技术，用于在近场测试相控阵的辐射性能，检验校准测试结果。公司通过算法在传统单探头测试的基础上，扩展到多个测试探头，能够成倍提高客户的测试效率，减少测试时间。
公司平面近场多探头测试技术将采集的近场幅度、相位数据，通过多探头的 专有设计技术与补偿算法、近远场变换算法等算法技术得到相控阵天线的方向图、波束性能等指标参数，较好地解决了多探头的互耦效应，既保证了测试精度，同 时又显著提高了测试效率。
②多探头中场校准测试技术
公司的多探头中场校准测试技术，通过算法将远场校准在中场实现，能够有效减少客户暗室的建设规模。以阵面口径为 1.5 米的 X 波段机载相控阵雷达为例，其远场校准距离约为 150 米，而使用多探头中场校准测试技术后，可将
测试距离缩短至 3 米左右，有效减少了客户的暗室建设规模，并可通过算法实现自动校准，减轻了客户的研发工作量。
公司多探头中场校准测试技术通过测算融合的旋转矢量法、迭代优化算法等校准补偿算法技术得到相控阵阵面单元的辐射特性以及各个天线单元的补偿数据，根据该补偿数据来调整各天线单元辐射特性，从而提高相控阵波束合成和校准测试效率。
③多通道有源参数测试技术
公司的多通道有源参数测试技术，主要用于相控阵的扫描盲区检测。一方面，该技术能够通过对相控阵不同扫描角度下的天线端口反射信号进行测试，有效检测扫描盲区，另一方面，该技术通过 32/64 通道的多通道有源检测，通过算法有效模拟相控阵雷达的真实工作环境，提高了扫描盲区的检测准确性。
公司的相控阵多通道有源参数测试技术能够实现同时测试32 或64 通道共同工作形成的波束扫描状态下对有源参数的测试，从而为波束覆盖性能验证提供试验依据，解决了相控阵阵面在同时加权情况下对多通道有源阻抗测试的难点。
④微秒级实时控制技术
公司的微秒级实时控制技术，主要用于对相控阵校准测试系统的实时控制。
发行人自主研发了基于 FPGA 架构硬触发技术的微秒级实时控制设备，实现了对相控阵校准测试系统的微秒级控制，相比传统通过以太网口进行信号传输的毫秒级控制方案，大幅提高了客户的测试效率。
公司的实时控制技术实现了测试系统中各仪器及设备的复杂实时时序控制，该技术通过现场 FPGA（可编程逻辑门阵列）架构实现测试流程的全自动化控制，通过自动化流程减少测试系统的空等时间，通过高速总线实现对各仪表及设备的实时控制，相对传统测试方法，在一次扫描中能够实现相控阵多频点、多波位、多通道同时测试。
⑤在轨校准技术
公司的在轨校准技术，主要应用于已经发射运行的星载相控阵的校准测试，属于列装测试的一种。公司依靠测算融合的旋转矢量算法等技术，通过低散射双极化的固定探头对相控阵长时间运行过程中辐射性能的变动情况进行校准。
公司的在轨校准技术在太空中利用星载校准探头采集幅度、相位数据，采集的数据以嵌入式在轨校准算法即测算融合的旋转矢量算法为核心，配合在卫星发射前于实验室采集计算的校准数据库以及迭代优化算法进行处理，得到星载相控阵单元辐射特性的补偿数据，完成单元辐射性能一致性校准。
2）相控阵相关产品应用的核心技术
①方向图综合优化技术
公司的方向图综合优化技术是一种相控阵天线的设计优化技术，旨在通过优化上千个阵列天线单元激励电流的幅度和相位组合，使相控阵天线的辐射特性满足特定设计要求。
公司结合多种相控阵产品的通道硬件设计，以迭代法、差分进化算法、粒子群算法等为基础开发了多求解器算法体系，可实现单纯相位综合和幅度-相位联合加权综合，较为高效地解决大型阵列（通道数>1,000）的典型方向图综合优化问题。同时，公司基于相控阵仿真、优化及测试技术优势，根据校准后的相控阵通道幅度/相位随频率的响应关系，解决了实际工程产品的方向图综合难题。
②相控阵快速设计与优化技术
公司通过大量的模拟仿真实践，形成了具有特色的相控阵数理模型，该模型可以进行快速降维处理，使得相控阵的单元数目大幅度地减少，等效为一个小型相控阵，继而对小型相控阵进行电磁场精确仿真，快速得到大型相控阵的辐射特性。
该技术可自动构建小型相控阵中各单元在阵中的辐射特性数学模型，并将其映射回实际的大型相控阵中，从而建立该相控阵的数学合成方程组，并将原有超大数据量的电磁仿真优化计算映射到纯数学方程组的自动寻优计算，在保证精度的前提下成数量级地减少计算时间，不但大幅地减少了对计算资源的要求，而且还极大地提高了相控阵优化的仿真计算效率。
3）电磁场仿真分析验证业务应用的核心技术
①复杂电磁环境系统级仿真技术
公司的复杂电磁环境系统级仿真技术是通过建立复杂地理环境电磁模型、精细天线与各种大型运载平台一体化模型、收发信机模型、电磁干扰模型等，综合应用多种电磁算法技术，将真实复杂电磁环境对通信与雷达系统的效应转变为无线信道精确的数据源，从而用数学的方式表达复杂电磁环境的物理效应，为无线信道仿真提供了精确的模型源，实现真实应用环境下电磁信号传播的快速动态仿真和应用仿真，以达到无线通信与雷达系统真实应用情况下的功能与性能验证。
公司的复杂电磁环境系统级仿真技术主要用于无线通信与雷达系统在真实应用环境下收发链路的电磁信号特性的验证，可从接收信号中分离出直射信号，滤除反射、折射、散射等多径信号与干扰信号，分析平台的电磁效应，优化天线
系统布局，评估、优化及验证通信与雷达系统在真实应用环境下的系统性能指标和功能实现情况。
目前行业内针对无线通信与雷达系统的无线信道仿真应用已较为成熟，但其主要针对典型传输应用条件下的经典模型，无法针对真实传输条件下的基于物理原理的数值解算；对应单一的精细天线仿真或电大尺寸的电磁效应仿真也较为成熟，但综合兼顾精细与电大的精度和速度的xx在行业仅有较少公司掌握。公司复杂电磁环境系统级仿真技术同时具有上述特有优势，竞争力强。
②相控阵快速设计与优化技术
详见本节“2）相控阵相关产品应用的核心技术”之“②相控阵快速设计与优化技术”。
”
（三）删除关于客户感谢信和应用证明的相关表述，并结合（2）中对比情况，充分、客观披露技术先进性情况、行业竞争格局与公司竞争地位、竞争优势与劣势、发行人是否具有相对竞争优势以及可持续性。
1、删除关于客户感谢信和应用证明的相关表述
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“九、发行人核心技术与研发情况”之“（一）公司的核心技术情况”之“2、发行人技术先进性情况”之 “2）发行人核心技术在产品上综合运用，应用强大”中删除了客户感谢信和应用证明的相关表述。
2、充分、客观披露发行人技术先进性情况
发行人已在招股说明书“第二节 概览”之“五、发行人技术先进性、研发技术产业化情况以及未来发展战略”之“（一）公司技术先进性与研发产业化情况”中补充披露了以下楷体加粗表述内容：
“
公司依托自主研发的电磁场仿真分析与相控阵校准测试核心算法技术，形成了相控阵校准测试系统、相控阵相关产品、电磁场仿真分析验证业务和通用测试业务。公司技术先进性与研发产业化主要代表产品为高精度多通道相控阵测量系
统，该系统采用多探头中场校准技术和平面近场多探头测试技术，能够实现相控阵一致性校准优化和波束性能测试，加速相控阵雷达的研发和生产效率。根据中国电子学会组织的科学技术成果鉴定，该系统形成自主知识产权，达到国际先进水平。
公司自主研发的高精度多通道相控阵测量系统成果近年来已被中国电子科技集团有限公司、中国航天科工集团有限公司、中国航天科技集团有限公司等多家军工集团的下属单位采用。
通过对比行业主流水平的技术指标，公司自主研发的平面近场多探头测试核心技术、微秒级实时控制技术量化指标较行业同业主流水平及主要企业具有竞争优势。
公司的多探头中场校准测试技术、多通道有源参数测试技术、在轨校准技术、方向图综合优化技术、复杂电磁环境系统级仿真技术和相控阵快速设计与优化技术未获得同行业主要企业技术指标。
”
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“九、发行人核心技术与研发情况”之“（一）公司的核心技术情况”之“2、发行人技术先进性情况”中补充披露衡量技术或产品先进性的主要指标或标准、目前国内外的最高水平、主流水平以及未来的发展方向，披露主要核心技术与同业平均水平及主要企业（美国 ANSYS、美国 NSI-MI、法国 MVG、航天发展、华力创通、雷科防务）的量化比较情况，具体见本题补充披露之第二小问回复内容。
3、充分、客观披露发行人行业竞争格局与公司竞争地位
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、发行人产品的市场地位和技术水平”之“（一）发行人产品的市场地位”之“1、细分领域领先、研发能力强、行业标准制定者之一”中补充披露如下：
“
公司是行业内从事电磁场仿真分析和相控阵校准测试细分领域具有高知名度和强竞争力的xx技术企业。通过对比行业主流水平的技术指标，公司自主研
发的平面近场多探头测试核心技术、微秒级实时控制技术量化指标较行业同业主流水平及主要企业具有竞争优势。公司的多探头中场校准测试技术、多通道有源参数测试技术、在轨校准技术、方向图综合优化技术、复杂电磁环境系统级仿真技术和相控阵快速设计与优化技术未获得同行业主要企业技术指标。
公司研发能力突出，以电磁场仿真分析与相控阵校准测试关键技术为核心，组建了一支具有自主创新能力的研发团队，建立了上海市院士专家工作站，取得了上海市浦东新区研发机构认证，并与天线与微波技术国家级重点实验室建立了天线测量技术联合实验室。公司自设立以来持续进行研发投入，已形成专利 7 项，
软件著作权 64 项，积累了复杂电磁环境系统级仿真技术、相控阵快速设计与优化技术、平面近场多探头测试技术、多探头中场校准技术等多项核心技术。
公司作为起草单位参与制定了三项国家标准，分别为《GB/T 6113.105-2018
无线电骚扰和抗扰度测量设备和测量方法规范第 1-5 部分：无线电骚扰和抗扰度测量设备 5MHz~18GHz 天线校准场地和参考试验场地》、《GB/T 6113.106-2018第 1-6 部分无线电骚扰和抗扰度测量设备和测量方法规范：无线电骚扰和抗扰度测量设备EMC 天线校准》和《GB/T 38889-2020 天线及接收系统的无线电干扰 天线测量 车载天线及系统》。
”
4、充分、客观披露发行人竞争优势与劣势、发行人是否具有相对竞争优势以及可持续性
（1）充分、客观披露发行人竞争优势、发行人是否具有相对竞争优势以及可持续性
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、发行人产品的市场地位和技术水平”之“（四）发行人的竞争优势及劣势”之“1、竞争优势”之 “（1）技术研发优势”中补充披露了以下表述内容：
“
自成立以来，公司始终坚持技术创新为本，强调核心技术自主可控，已建立完善的研发体系。公司拥有一支以电磁场仿真、相控阵校准测试专家为核心，集软件工程、电子通信、信号处理和机械结构等多领域人才的科研开发队伍，截至
2020 年 6 月末，公司研发技术人员 43 人，占公司员工总数的比例为 51.19%，其中公司技术带头人xxx多年深耕电磁场技术领域，作为国家某重点工程项目研制的主要参与人员，获得国家科学技术进步奖一等奖。
公司积极开展研发合作，通过与工程院院士合作，设立了上海市院士专家工作站，并与天线与微波技术国家级重点实验室建立了天线测量技术联合实验室，以提升企业前沿技术领域的研究能力和创新能力。
通过对比行业主流水平的技术指标，公司自主研发的平面近场多探头测试核心技术、微秒级实时控制技术量化指标较行业同业主流水平及主要企业具有竞争优势。
公司的多探头中场校准测试技术、多通道有源参数测试技术、在轨校准技术、方向图综合优化技术、复杂电磁环境系统级仿真技术和相控阵快速设计与优化技术未获得同行业主要企业技术指标。
公司在相控阵领域先后开发了相控阵快速设计与优化技术、平面近场多探头测试技术、多探头中场校准技术等多项核心技术，其中基于平面近场多探头测试技术、多探头中场校准技术的产品自主研发的高精度多通道相控阵测量系统达到国际先进水平。基于公司的技术优势，公司先后为十余项国家、行业重要项目提供技术支持，并参与制定了 3 项国家标准。
发行人具有相对竞争优势，公司核心技术通过在多项国家、行业重要项目的工程实践，相关技术持续升级，应用领域持续扩展，持续参与制定国家和行业标准，公司竞争优势具有可持续性。
”
（2）充分、客观披露发行人竞争劣势
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、发行人产品的市场地位和技术水平”之“（四）发行人的竞争优势及劣势”之“1、竞争劣势”补充披露了以下内容：
“
（1）融资渠道单一的劣势
公司正处于业务迅速发展阶段，随着公司业务规模的不断扩大，需要大量的资金用于新产品研发、产业化升级和新场地的租赁或购买来增强自身的市场竞争力。
随着公司产品广泛应用于星载、机载、舰载、弹载及陆基等相控阵雷达和 5G 通信等领域，客户的产品应用和升级更新需求增多，公司需要更多的资金推进新产品的快速研发和产业化。同行业可比公司美国 ANSYS、法国 MVG 等均为上市公司，融资渠道多样，目前公司融资渠道单一，亟需发展多元融资渠道，增强资金实力，巩固市场的优势地位并进一步扩大市场份额。
（2）经营规模较小的劣势
公司定位于电磁场仿真和相控阵校准测试系统业务，整体经营收入规模较同行业可比公司小。公司可比上市公司市场定位均为多业务领域协同发展，公司具有经营规模较小的劣势。
公司在相控阵领域先后开发了相控阵快速设计与优化技术、平面近场多探头测试技术、多探头中场校准技术等多项核心技术，虽然通过对比行业主流水平的技术指标，公司自主研发的平面近场多探头测试核心技术、微秒级实时控制技术量化指标较行业同业主流水平及主要企业具有竞争优势，但公司与行业排名前列的公司相比在资本实力、研发投入和营销能力等方面较弱，公司经营规模较小的劣势影响公司近期的业务拓展能力。
”
招股说明书披露，根据中国电子学会天线分会出具的评价意见，公司是我国电磁场与天线行业内，从事无线系统半实物仿真验证与相控阵校准测试细分业务领域中具有高知名度和强竞争力的xx技术企业，公司在半实物仿真验证与相控阵校准测试细分业务领域 2016 年至 2019 年综合排名第一；根据中国电子学会出具的《科学技术成果鉴定报告》，公司的科技成果“高精度多通道相控阵测量系统”以平面近场多探头测试技术为突破口，形成自主知识产权，达到国际先进水平。
请发行人说明：（1）出具上述评价意见和鉴定报告的具体背景、具体专家组人员组成、鉴定是否权威、中国电子学会及天线分会基于发行人及业内哪些信息及证据得出“公司半实物仿真验证与相控阵校准测试细分业务领域 2016 年至
2019 年综合排名第一”“国际先进水平”的评价意见和鉴定结论、其余厂商的排
名情况，以及该评价意见、鉴定结论是否有助于投资者准确了解发行人的技术水平，是否会产生误导或不够准确客观，请据实修改或删除相关披露；（2）是否专门为本次发行上市准备、是否为此支付费用或提供帮助、是否为定制的或付费的评价意见和鉴定报告。
请发行人律师对（2）进行核查并发表明确意见，请保荐机构对引用数据的准确性和权威性发表明确意见。
问题回复：一、说明
（一）出具上述评价意见和鉴定报告的具体背景、具体专家组人员组成、鉴定是否权威、中国电子学会及天线分会基于发行人及业内哪些信息及证据得出“公司半实物仿真验证与相控阵校准测试细分业务领域 2016 年至 2019 年综合排名第一”“国际先进水平”的评价意见和鉴定结论、其余厂商的排名情况，以及该评价意见、鉴定结论是否有助于投资者准确了解发行人的技术水平，是否会产生误导或不够准确客观，请据实修改或删除相关披露
公司上述科学技术成果鉴证报告、评价意见的出具单位分别为中国电子学会及其天线分会。中国电子学会（含分支机构）是中国科协的重要组成部分，是 5A 级全国学术类社会团体，中国电子学会的主要工作包括开展国内外学术、技术交流；开展继续教育和技术培训；普及电子信息科学技术知识，推广电子信息技术应用；编辑出版电子信息科技书刊；开展决策、技术咨询，举办科技展览；组织研究制定和应用推广电子信息技术标准；接受委托评审电子信息专业人才技术人员技术资格，鉴定和评估电子信息科技成果；发现、培养和举荐人才；奖励优秀电子信息科技工作者。
中国电子学会（含分支机构）是行业内权威的鉴定、评价机构，其鉴定和评价结果具有权威性，其对公司的技术成果评价意见如下：
1、关于公司半实物仿真验证与相控阵校准测试细分业务领域 2016 年至 2019
年综合排名第一的评价意见
（1）出具上述评价意见的具体背景、具体专家组人员组成、评价依据等 “研究和推荐天线技术标准”、“跟踪研究、组织编写及推荐天线行业技术标
准”和“普及天线科学技术知识，推广天线技术应用”等工作是中国电子学会天线分会的职责内容。
为了更好的贯彻中国电子学会天线分会的宗旨，服务广大科技工作者，促进的天线行业进步与经济发展，中国电子学会天线分会对通信与雷达半实物仿真和相控阵校准测试相关领域产业开展专题调研。中国电子学会天线分会根据行业主要企业技术水平、市场分布、市场占有率、成果专利多方面信息整理，形成行业状况和发展趋势的调查结果。
上述评价意见是中国电子学会天线分会根据其对行业主要厂商的主营业务技术指标、市场应用及发展情况、财务数据及资质荣誉等信息的调研结论进行的综合评价，不存在专家组审议的情形。
（2）其余厂商的排名情况，以及该评价意见是否有助于投资者准确了解发行人的技术水平
根据中国电子学会天线分会出具的《关于无线系统半实物仿真和相控阵校准测试行业企业综合排名的意见》文件，中国电子学会天线分会对国内无线系统半实物仿真和相控阵校准测试行业的市场调研，以及对行业内重点企业技术水平、产值规模、服务水平等情况的调研，出具了无线系统半实物仿真和相控阵校准测试行业的企业排名意见，具体排名如下：
排名 | 企业名称 |
1 | 上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司 |
2 | 西安瀚博电子科技有限公司 |
3 | 西安弘捷电子科技有限公司 |
4 | 北京中创锐科信息技术有限公司 |
5 | 上海益麦电磁技术有限公司 |
上述评价意见和排名有利于投资者更为准确地理解发行人及行业的技术水
平、发行人的行业地位，准确客观，不会产生误导。
基于谨慎性考虑，发行人已于招股说明书删减“公司半实物仿真验证与相控阵校准测试细分业务领域 2016 年至 2019 年综合排名第一”相关表述。
2、公司的科技成果“高精度多通道相控阵测量系统”以平面近场多探头测试技术为突破口，形成自主知识产权，达到国际先进水平
（1）出具上述鉴定报告的具体背景、具体专家组人员组成情况、鉴定权威，依据充分等
1）出具上述鉴定报告的具体背景
根据《科技部、教育部等五部委发布的关于改进科学技术评价工作的决定》和《科技部发布的科学技术评价办法》的有关规定，2016 年后各级科技行政管理部门不得再自行组织科技成果评价工作，科技成果评价工作由委托方委托专业评价机构进行。根据国家有关部委关于鼓励科技社团开展第三方科技成果评价的精神，中国电子学会组织开展科技成果鉴定，鉴定范围包括电子信息领域具有创造性、先进性、实用性的重大技术成果，或具有广泛学术影响的基础理论研究成果。
2019 年 12 月，公司拟计划申请“2020 年度上海市科技进步奖”，根据《上海市科学技术奖励提名工作手册》，公司需提供第三方评价及当前国内外同类研究、同类技术的综合比较。
鉴于中国电子学会为公司所处行业内的权威机构，且鉴定和评估电子信息科技成果为其主要工作职责之一，公司向其申请对自身科技成果“高精度多通道相控阵测量系统”出具鉴证报告。
2）上述鉴定报告权威、依据充分
公司严格履行中国电子学会的鉴定流程，依据充分，鉴定结果权威。中国电子学会的鉴定流程及公司履行的鉴定程序如下：
序 号 | 中国电子学会的鉴定流程 | 公司履行的鉴定程序 |
1 | 鉴定范围：具有创造性、先进性、实 用性的电子信息新产品、新技术、新材料、新工艺、新设计等重大应用技 | 公司“高精度多通道相控阵测量系统”属于电 子信息新技术的重大应用技术成果，符合中国电子学会的鉴定范围 |
序 号 | 中国电子学会的鉴定流程 | 公司履行的鉴定程序 |
术成果 | ||
2 | 鉴定需准备如下鉴定材料：研制报告、技术报告、查新报告、应用报告、经济效益和社会效益分析报告等 | 2019 年 12 月 12 日，鉴定委员会资料审查组对公司的申请材料进行了审查，经其审查，公司提交的文件资料齐全，符合科技成果鉴定要求， 提请鉴定委员会审议 |
3 | 中国电子学会根据鉴定成果的技术领域，负责聘请相关专家组成鉴定委员会，并由院士担任鉴定委员会主任委员 | x次鉴定依流程聘请相关专家组成鉴定委员会，由xxx院士担任鉴定委员会主任委员，具体鉴定委员会成员及专业信息见本回复“（1）出具上述鉴定报告的具体背景、具体专家组人员组成情况、鉴定权威，依据充分等”之“3） 本次科技成果鉴定委员会的专家组成情况” |
4 | 成立鉴定委员会专家测试组，对该成果进行测试，形成测试意见。测试组组长由鉴定委员会成员担任 | 2019 年 12 月 13 日，鉴定委员会测试组对《高精度多通道相控阵测量系统测试报告》等进行了审查，认为测试依据规范、测试结果可靠、 可以采信，并提请鉴定委员会审议 |
5 | 召开鉴定会，形成鉴定意见，并由鉴定委员会签署 | 2019 年 12 月 18 日，中国电子学会在西安组织了“高精度多通道相控阵测量系统”科技成果鉴定会，鉴定委员会听取了项目组的研制技术总结报告、测试报告、查新报告、应用报告、经济和社会效益分析报告，察看了成果展示，审阅了资料审查报告，经质询讨论认为，该成果技术复杂度高、研制难度大，核心技术自主 可控，整体上达到国际先进水平 |
6 | 签发鉴定证书。科技成果鉴定意见形 成后，由中国电子学会签发科技成果鉴定证书 | 公司取得中国电子学会出具的《科学技术成果鉴定报告》（鉴字[2019]第 045 号） |
本次科技成果的鉴定委员会专家审阅了本次科技成果相关的研发技术总结报告、测试报告、查新报告、应用报告、经济和社会效益分析报告等文件，经质询讨论，分析了技术创新点，并与行业排名前列的国际公司进行技术指标的分析对比，鉴定意见为公司技术成果达到了国际先进水平。
3）本次科技成果鉴定委员会的专家组成情况本次科技成果鉴定委员会专家组成情况如下：
姓名 | 鉴定会职务 | 工作单位 | 职称 |
xxx | 主任委员 | 西安电子科技大学 | 院士 |
高铁 | 委员 | 中国电子科技集团第十四研究所 | 研究员 |
xxx | 委员 | 中国电子科技集团第三十八研究所 | 研究员 |
xxx | 委员 | 中国电子科技集团第二十研究所 | 研究员 |
xxx | 委员 | 中国电子科技集团第三十九研究所 | 研究员 |
姓名 | 鉴定会职务 | 工作单位 | 职称 |
xxx | 委员 | 中国电子科技集团第二〇六研究所 | 研究员 |
xxx | 委员 | 中国计量科学研究院 | 研究员 |
xx | 委员 | 北京邮电大学 | 教授 |
xxx | 委员 | 西安交通大学 | 教授 |
根据《中国电子学会科技成果鉴定工作说明》相关要求，中国电子学会分别组织资料审查组、测试组和科技成果鉴定会对科技成果进行鉴定并形成最终鉴定意见，鉴定流程符合规则要求，鉴定结果权威。
（2）该鉴定结论是否有助于投资者准确了解发行人的技术水平
根据公开市场数据检索，部分科创板已上市的行业细分领域龙头企业也取得的中国电子学会科技成果鉴定并进行披露，具体如下：
公司名称 | 重大应用技术成果 | 中国电子学会科技成 果鉴定结论 | 公司“高精度多通道相控 阵测量系统”鉴定结论 |
澜起科技股份有限公司 | 低功耗DDR 系列内存缓冲控制器芯片 设计技术 | 整体技术达到国际领先水平 | 达到国际先进水平 |
北京金山办公软件股份有限公司 | WPSOffice 办公软件产品 | 整体技术水平在办公软件领域国内领先，多 项技术国际先进 |
结合公司履行的中国电子学会鉴定程序及公开市场数据披露的比较情况，中国电子学会上述鉴定结论有利于投资者更为准确地理解发行人及行业的技术水平、发行人的行业地位，准确客观，不会产生误导。
（二）是否专门为本次发行上市准备、是否为此支付费用或提供帮助、是否为定制的或付费的评价意见和鉴定报告
1、鉴定报告非专门为本次发行上市准备，不属于定制的鉴定报告，公司按照中国电子学会的规定向其支付了组织开展鉴定工作的服务费
鉴定报告是科技管理工作的重要组成部分，我国制定和发布了《科技成果评价办法》、《关于改进科学技术评价工作的决定》等有关规定，规范和推动科技成果鉴定工作的开展，公司一直积极参与行业协会等权威机构组织的产品认定和科技成果鉴定。公司通过科技成果鉴定，一方面能够进一步客观评估公司技术的先进性及产品的创新性，有利于公司寻找产品特性的差异，为后续的技术改善提供
依据；另一方面，技术成果鉴定在公司开拓市场和科技申报等方面能够发挥重要作用。
2019 年 12 月，公司结合自身科技管理以及申报“2020 年度上海市科技进步奖”的需求，就“高精度多通道相控阵测量系统”向中国电子学会申请科学技术成果鉴定。公司按照中国电子学会的规定向其支付了组织开展鉴定工作的服务费 3 万元。
发行人的科技成果鉴定并非为本次上市而准备，除支付合理鉴定组织的服务费以外，发行人未对中国电子学会提供任何帮助，该鉴定报告为常规报告。
2、评价意见非专门为本次发行上市准备，不属于定制或付费的评价意见，公司未为此支付费用或提供帮助
中国电子学会天线分会的评价意见系其定期对通信与雷达半实物仿真和相控阵校准测试相关领域产业开展专题调研并基于调研汇总的信息做出综述报告及做出相应的推荐，公司未为此支付费用或提供帮助，该评价意见不属于定制或付费的评价意见。
保荐机构执行了如下核查程序：
1、查阅了中国电子学会天线分会出具的评价意见、中国电子学会出具的鉴定报告；
2、登录中国电子学会及其天线分会的网站查看其职责介绍，并查看上海市科学技术委员会发布的关于“2020 年度上海市科学技术奖关于开展 2020 年度上海市科学技术奖提名工作的通知”、《上海市科学技术奖励提名工作手册》；
3、查阅了中国电子学会及其天线分会的网站及相关行业信息，与中国电子学会及其天线分会的工作人员进行了访谈；
4、查阅“高精度多通道相控阵测量系统”涉及的《研制报告》、《技术报告》、
《测试报告》、《科技查新报告》、《应用报告》、《经济效益和社会效益分析报告》等文件，了解科技鉴定的流程性文件；
5、查阅了发行人与中国电子学会签订的协议、付款凭证等；
6、通过互联网搜索公司所处行业及下游相关行业的市场发展情况。发行人律师执行了如下核查程序：
1、查阅了发行人与中国电子学会签订的协议、付款凭证等；
2、登录中国电子学会查看其职责介绍，并查看上海市科学技术委员会发布的关于“2020 年度上海市科学技术奖关于开展 2020 年度上海市科学技术奖提名工作的通知”；
3、查阅了中国电子学会网站及相关行业信息，与中国电子学会及其天线分会的工作人员进行了访谈；
4、查阅“高精度多通道相控阵测量系统”涉及的《研制报告》、《技术报告》、
《测试报告》、《科技查新报告》、《应用报告》、《经济效益和社会效益分析报告》；
经核查，保荐机构认为：发行人引用的数据准确、权威。经核查，发行人律师认为：
1、发行人的科技成果鉴定非为本次上市而准备，除支付合理鉴定费以外，发行人未对中国电子学会提供任何帮助，该鉴定报告为常规报告；
2、发行人的评价意见非专门为本次发行上市准备，不属于定制或付费的评价意见，公司未为此支付费用或提供帮助。
招股说明书披露，公司作为骨干起草单位参与制定了 3 项国家标准、承担 3
项重要科技专项、获得 4 项主要荣誉。
请发行人说明：（1）骨干起草单位的具体含义、认定依据是否充分，若否，请据实修改；（2）在上述国家标准制定、承担的科技专项、所获荣誉中，发行人或相关人员承担的具体工作、主要参与的环节和发挥的作用、排名情况、其他参与人，以及参与制定的标准在国家和行业整体标准、承担的科技专项在行业中的
地位。
问题回复：一、说明
（一）骨干起草单位的具体含义、认定依据是否充分，若否，请据实修改
发行人招股说明书中“骨干起草单位”的具体含义为排名靠前的主要起草单位，发行人参与制定的国家标准参与单位及其排名具体情况如下：
序 号 | 标准号 | 标准名称 | 排名 情况 | 参与单位 |
1 | GB/T 6113.105-201 8 | 无线电骚扰和抗扰度测量设备和测量方法规范第 1-5部分：无线电骚扰和抗扰度测量设备 5MHz～18GHz 天线校准场地和参考试验场 地 | 第三起草单位 | 中国电子技术标准化研究院、中国计量科学研究、发行人、工业和信息化部电子第五研究所、中南大学、北京无线电计量研究所、上海电器科学研究院等 22 家起 草单位。 |
2 | GB/T 6113.106-201 8 | 无线电骚扰和抗扰度测量设备和测量方法规范 第 1-6 部分：无线电骚扰和抗扰度测量设备 EMC 天线校准 | 第三起草单位 | 中国电子技术标准化研究院、中国计量科学研究、发行人、工业和信息化部电子第五研究所、中南大学、北京邮电大学、北京无线电计量研究所、上海电器科学 研究院等 21 家起草单位。 |
3 | GB/T 38889-2020 | 天线及接收系统的无线电干扰 天线测量 车载天线及系统 | 第二起草单位 | 上海电器科学研究院、发行人、中国汽车工程研究院股份有限公司、上海电器设备检测所有限公司、上海电器科学研究所（集团） 有限公司等 13 家起草单位 |
由上表可知，发行人在上述标准的起草中排名靠前，为主要起草单位之一，认定为骨干起草单位依据充分。
基于谨慎性考虑，发行人已于招股说明书删减“骨干”的表述。
1、国家标准制定情况
（1）在上述国家标准制定中，发行人或相关人员承担的具体工作、主要参与的环节和发挥的作用、排名情况及其他参与人
序 号 | 计划号/标准 号 | 标准名称 | 发行人或相关人员承担的具体工作、主要参与的环节和发 挥的作用 | 排名 情况 | 其他参与人 |
无线电骚扰和抗扰度测量 | xxx承担了本标准相应部分从形成初稿到报批稿过程的相关会议，并参与了上述的讨论、修改和完善工作。作为本部分主要起草者之一，具体承担负责“30MHz~18GHz频率范围内 FAR 的确认方法”章节的相关修订工作，参与了“用于校准定向天线的场地确认方法”等章节的相关修订工作，在天线校准、场地确认及试验天线等技术方面发 挥了重要的作用 | 中国电子技术标准化研究院、 | |||
设备和测量方法规范第 | 中国计量科学研究、工业和信 | ||||
1 | GB/T 6113.105-2018 | 1-5 部分：无线电骚扰和 抗扰度测量设备 5MHz～ | 第 三 起 草单位 | 息化部电子第五研究所、中南 大学、北京无线电计量研究所、 | |
18GHz 天线校准场地和参 | 上海电器科学研究院等 21 家起 | ||||
考试验场地 | 草单位 | ||||
2 | GB/T 6113.106-2018 | 无线电骚扰和抗扰度测量设备和测量方法规范 第 1-6 部分：无线电骚扰和抗扰度测量设备 EMC 天线校准 | xxx承担了本标准相应部分从形成初稿到报批稿过程的相关会议，并参与了上述的讨论、修改和完善工作。作为本部分主要起草者之一，承担负责“30MHz 及以上频率特定天线类型的校准程序”章节的相关编写工作，在宽带天线、短波天线的校准及基本参数计算等技术方面发挥了重 要的作用 | 第 三 起草单位 | 中国电子技术标准化研究院、中国计量科学研究、工业和信息化部电子第五研究所、中南大学、北京邮电大学、北京无线电计量研究所、上海电器科 学研究院等 20 家起草单位 |
3 | GB/T 38889-2020 | 天线及接收系统的无线电干扰 天线测量 车载天线及系统 | xxx承担了本标准相应部分从形成初稿到报批稿过程的相关会议，即参与了上述标准的全过程制定、修改和完善工作。作为本部分主要起草者之一，具体负责标准核心内容“雷达波方向图测试”之“车载雷达近场方向图测量”的编写修订工作，在方向图测量方法及测量条件等技术方 面发挥了重要的作用 | 第 二 起草单位 | 上海电器科学研究院、中国汽车工程研究院股份有限公司、上海电器设备检测所有限公司、上海电器科学研究所（集团）有限公司等 12 家起草单位 |
8-1-59
（2）参与制定的标准在国家和行业整体标准中的地位
《GB/T 6113 无线电骚扰和抗扰度测量设备和测量方法规范》为电磁兼容基
础标准，由以下四大部分组成：第 1 部分：无线电骚扰和抗扰度测量设备规范、
第 2 部分：无线电骚扰和抗扰度测量方法、第 3 部分：无线电骚扰和抗扰度测
量技术报告和第 4 部分：不确定性、统计学和限值建模。发行人作为主要参与起草的标准为第 1 部分设备规范中的“1-5 部分：无线电骚扰和抗扰度测量设备 5MHz～18GHz 天线校准场地和参考试验场地”和“第 1-6 部分：无线电骚扰和抗扰度测量设备 EMC 天线校准”。公司参与制定的标准《GB/T 6113.105-2018 无线电骚扰和抗扰度测量设备和测量方法规范第 1-5 部分：无线电骚扰和抗扰度测量设备 5MHz～18GHz 天线校准场地和参考试验场地》和《GB/T 6113.106-2018无线电骚扰和抗扰度测量设备和测量方法规范 第 1-6 部分：无线电骚扰和抗扰度测量设备 EMC 天线校准》是《GB/T 6113 无线电骚扰和抗扰度测量设备和测量方法规范》的基础标准之一，是电磁兼容行业的重要国家标准。
公司参与制定的标准《GB/T 38889-2020 天线及接收系统的无线电干扰 天线测量 车载天线及系统》主要规定智能天线电路参数和辐射参数的测试场地及环境，并描述电路参数和辐射参数的具体测量方法及步骤。该标准有利于适应互联网的飞速发展，将智能天线新技术引入国内的天线测量领域，有助于提升国内的天线测试能力，同时也有益于弥补国内暂无智能天线性能测试标准的空缺。
2、在上述承担的科技专项中，发行人或相关人员承担的具体工作、主要参与的环节和发挥的作用、排名情况、其他参与人，以及承担的科技专项在行业中的地位
8-1-60
序 号 | 专项名称 | 项目名称 | 发行人承担的具体工作和主要参与的环节 | 其他参 与人 | 排名情况 | 发挥的作用和承担的科技专项在行业中的地位 |
中 国 （ 上 | 新一代无线通信系统核心技术开放实验室（第一期） | （1）构建新一代无线通信核心技术开发实验室，提供多波束通信系统电磁场测试、射频信号和信号处理的部分测量分析、无线系统电磁辐射特性的环境虚拟分析和验证评估等服务； （2）项目主要建设内容包括：暗室测试系统、复杂电磁环境建模仿真系统、射频测量与信号处理系统和暗室环境改造工程，以及毫米波无辐射电磁安全检测技术研究等 | （1）项目列为上海市大型科学仪器设施项目之一，有利于促进上海市大型科学仪器设施的信息公开和资源共享； （2）助推了张江科技创新“双自联动”，成功实施 5G 通信基站多波束阵列科研生产的测量服务保障系统的自主创新与开放创新联动，建成相控阵与 MIMO 阵列近场测试暗室； （3）与天线与微波技术国家级重点实验室达成联合建设天线测量技术上海实验室的合作，促进 科技成果转化生产力 | |||
海）自由贸 | ||||||
1 | 易 试 验 区 | 无 | 不适用 | |||
专 项 发 展 | ||||||
资金项目 | ||||||
2 | 浦 东 新 区 科 技 发 展 基 金 产 学 研专项（电子 信 息 产 业） | 5G 基站天线校准测试设备研发 | 公司承担的具体工作为“5G 基站天线校准测试设备研发”总体架构体系、流程模块、校准测试软件及测试系统设备的开发，实现基于 3GPP TS 38.141-1 和TS 38.141-2 标准要求的5G 基站天线通道一致性校准测试和射频空口测试等 | 同济大学 | 公司系牵头单位，同济大学系合作单位 | 为 5G 基站有源阵列天线的研发生产提供完善的测试条件，实现批量化的测试，加速 5G 基站的研发和生产效率，推进 5G 基础设施建设和产业化进程 |
3 | 2019 年度上 海 市 XXXX 发 展专项 | 三维复杂环境仿真平台软件 | 公司承担“三维复杂环境仿真平台软件”总体架构体系、流程模块、建模模块、网格剖分模块、前后处理模块、知识库、用户界面及软件产品化的开发等 | 西安电子科技大学 | 公司系牵头单位，西安电子科技大学系合作单位 | 项目成果拟开发一套具有自主知识产权的三维复杂环境仿真平台软件，实现无线通信与雷达系统从射频发射到接收相关的天线与运载平台、传播空间及其运行的全过程基于物理的电磁场与电磁传播及信号的系统性快速精确仿真与设计分析。该软件拟瞄准国际先进水平并部分超越， 实现进口软件替代 |
8-1-61
3、在上述所获荣誉中，发行人或相关人员承担的具体工作、主要参与的环节和发挥的作用、排名情况、其他参与人
（1）2019 上海软件和信息技术服务业高成长百家荣誉
2019 年 11 月，上海市经济和信息化委员会为推动上海市软件和信息服务业
发展，进一步促进企业做大做强，发挥骨干企业的引领作用，根据企业 2016-2018年经营收入情况，按照年度经营收入规模和增长速度，在上海市软件行业协会和各区软件和信息技术服务业主管部门推荐的基础上，对上海软件和信息技术服务业企业按经营收入规模和成长速度进行排名，梳理出了“2019 上海软件和信息技术服务业百强”和“2019 上海软件和信息技术服务业高成长百家”企业名单。
根据公司的 2016-2018 年经营收入的成长速度，公司被列入“2019 上海软件和信息技术服务业高成长百家”，公司排名序号第 95 名，其他参与人包括阿基米
德（上海）传媒有限公司等 99 家企业。该荣誉中发行人提供经营收入数据等申报文件并经主管部门推荐，发行人或相关人员未承担具体工作，无其他参与的环节，不适用在荣誉中发挥的作用分析。
（2）上海市“专精特新”中小企业（2019-2020）荣誉
2020 年 2 月，上海市经济和信息化委员会根据《关于组织推荐 2019 年度“专精特新”中小企业申报（复核）的通知》等文件要求，经专家评审和综合评估，授予发行人“专精特新”中小企业（2019-2020）荣誉，该批次授予“专精特新”中小企业（2019-2020）荣誉的企业合计 1,769 家。“专精特新”中小企业申报和评审需满足通用指标条件和专项指标条件，通用指标条件指“企业上年营业收入不少于 1000 万元。最近一年营业收入增长率原则上不低于 15%，或连续两年营业收入平均增长率原则上不低于 10%”，专项指标条件指“1）专业化。主攻某一特殊的客户群、某一产品的细分区段，在行业细分市场领域内处于全国前 10 名。
2）精细化。掌握自主知识产权或先进知识，研发投入占营业收入的比例超过 3%，拥有在有效期内的发明专利 1 项以上（含 1 项）、实用新型专利或软件著
作权 3 项以上（含 3 项）；建立市级院士专家工作站或区级以上企业技术中心、企业工程中心（上述内容符合其中一项即达标）。
3）特色化。产品或服务具有独特性、独有性、独家生产的特点。近两年内
主持或者参与制（修）订国家标准或行业标准，企业具有中国驰名商标、上海市著名商标、上海市名牌产品、上海市名牌明日之星等品牌、上海市品牌培育试点示范企业等称号或入选上海市重点保护商标目录。
4）新颖化。拥有强大原创能力、创新活力和价值潜力,具有一定规模的估值和融资吸引力，适应消费者（包括生产性消费和生活性消费）行为的改变，符合 “新技术、新产业、新业态、新模式”等四新经济发展特征。”
发行人本次申请过程中仅提供“专精特新”中小企业通用指标条件和专项指标条件的佐证材料，未参与荣誉的其他具体工作、环节，名单无排名情况，不适用论述发行人在荣誉中发挥的作用的分析。
（3）浦东新区研发机构荣誉
根据《浦东新区企业研发机构认定管理办法》文件的规定和要求，申报浦东新区企业研发机构认定企业需同时符合以下条件：1）工商注册地、税收户管地在浦东新区的企业；2）上一年度企业营业收入达到 2,000 万元以上或从业人数
100 人以上的xx技术企业；3）经税务部门核定的上一年度研发费加计扣除额达 300 万元以上。
发行人本次申请过程中仅提供符合浦东新区研发机构条件的佐证材料，未参与荣誉的其他具体工作、环节，名单无排名情况，不适用论述发行人在荣誉中发挥的作用的分析。
（4）中国版权保护中心十大著作权人合作伙伴荣誉
中国版权保护中心十大著作权人合作伙伴系由中国版权保护中心组织评选，该活动为向全社会展现创新价值突出、社会影响力广泛并具有xx版权保护意识的杰出著作权人的公益性活动，在新维度上持续打造集聚版权资源、深挖版权价值的宣传活动品牌，为版权强国建设贡献新力量。
2020 年 4 月，发行人成为中国版权保护中心十大著作权人合作伙伴，其他著作权人合作伙伴为腾讯音乐娱乐科技（深圳）有限公司、京东数字科技控股有限公司、小米科技有限责任公司、北京老铺黄金文化发展有限公司、xx易购集团股份有限公司、金蝶软件（中国）有限公司等。
发行人本次申请过程中仅提供著作权保护相关的佐证材料，未参与荣誉的其他具体工作、环节，名单无排名情况，不适用论述发行人在荣誉中发挥的作用的分析。
招股说明书披露多处披露，基于公司的技术领先优势，公司参与了 2013 年嫦娥三号月球探测器、2015 年北斗二号卫星、2016 年高分三号卫星、2019 年嫦娥四号月球探测器等多项具有高知名度、高难度的国家重要项目。
请发行人说明：承担上述项目的具体人员、提供的具体技术或方案名称、在上述项目中所起的作用、所实现的效果是否与招股说明书披露一致并提供佐证材料，若否，请据实修改。
问题回复：
公司承担上述项目的具体人员、提供的具体技术或方案名称、在上述项目中所起的作用、所实现的效果情况如下所示：
项目 名称 | 参与的具体 人员 | 提供的方案名称 | 提供的具体技术 | 所起的作用、所实现的效果 | 佐证材料 |
嫦 娥 三 号 月 球 探测器 | xxx、xx x等 | 卫星天线布局仿 真研发 | 该方案技术是公司仿真软件及应用业务 技术，公司提供卫星天线布局仿真系统 | 为嫦娥三号的测控全向天线、数传子系统、测距测速敏感器承制提供了高可靠的产品，在实施月球“软”着陆期间产品提供了优质的服务，为圆满完成嫦娥三号任务作出了积 极贡献 | 1、委托单位与发行人签署的《技术开发合同》； 2、委托单位出具 的《感谢信》 |
xxx、xxx等 | 天线整星仿真分析研究 | 该方案技术是公司仿真软件及应用业务技术，公司提供天线整星仿真研究 | |||
北 斗 二 号卫星 | xxx、xxx、xxx等 | 星载相控阵在轨校准系统及软件开发 | 该方案技术是相控阵校准测试系统业务技术，公司提供分别实现星载相控阵地面校准、关联校准、地面模拟校准 | 相控阵天线在轨校准属于新技术，首次应用于航天领域；在轨校准实施方案突破了校准算法关键技术，为任务成功做出了巨大贡献 | 1、委托单位与发行人签署的《技术开发合同》； 2、委托单位出具 的《感谢信》 |
高 分 三 号卫星 | xxx、xxx、xxx、 xxx等 | 多通道标定校准系统开发、配套 测试软件开发 | 该方案技术是相控阵校准测试系统业务技术，公司提供多通道标定校准系统及配 套软件 | 在高分三号卫星相控阵天线测试工作中，应用了公司“多相位中心多通道测试系统”中，测试效果良好。该系统使用了平面近场多探头测试技术和实时控制技术，实现了大型相控阵天线方向图的高精度测试及快速评估，为星载相控阵天线性能指标测试提供了技术保障 | 1、委托单位与发行人签署的《技术开发合同》； 2、委托单位出具的《应用证明》 |
xxx、xxx、xxx、 xxx等 | 多相位中心多通道测试系统开发 | 该方案技术是相控阵校准测试系统业务技术，公司提供多相位中心多通道测试系 统 | |||
xxx、xxx等 | 微波B 星天线近场测试校准服务 | 该方案技术是相控阵校准测试系统业务技术，公司提供测试用的近场测试系统进 行校准服务 | |||
嫦 娥 四 号 月 球 探测器 | xxx、xxx等 | 嫦娥四号中继卫星天线仿真研发 | 该方案技术是公司仿真软件及应用业务技术，公司对嫦娥四号中继卫星天线整器电性能进行分析 | 该方案为嫦娥四号中继卫星“鹊桥”数传天线、中继发射天线、中继接收天线的运行提供高精度仿真服务，为嫦娥四号工程在地球和月球背面着陆之间准确转发信号作出了积 极贡献 | 委托单位与发行人签署的《技术开发合同》 |
xxx、xxx等 | 嫦娥四号着陆器测控天线整器电性能仿真研发 | 该方案技术是公司仿真软件及应用业务技术，公司对嫦娥四号着陆器测控天线整器电性能仿真工作 | 该方案为嫦娥四号着陆器“玉兔二号”测控天线整器电性能进行高精度仿真分析服务，为“玉兔二号”在月球表面准确着陆作出了 积极贡献 |
项目 名称 | 参与的具体 人员 | 提供的方案名称 | 提供的具体技术 | 所起的作用、所实现的效果 | 佐证材料 |
北 斗 三 号 | xxx、xxx、xxx等 | 相控阵天线多通 道调试测试系统研制及软件开发 | 该方案技术是相控阵校准测试系统业务 技术，公司提供相控阵天线多通道调试测试系统研制及软件开发 | 公司高标准、高质量、高水平地完成了星载相控阵通道测试、校准及可靠性验证测试等任务，为圆满完成北斗型号天线分系统任务奠定了坚实基础 | 1、委托单位与发行人签署的《技术开发合同》； 2、委托单位出具的《感谢信》 |
xxx、xxx、xxx、 xxx等 | 相控阵天线通用无线配平系统 | 该方案技术是相控阵校准测试系统业务技术，公司提供相控阵天线通用无线配平 系统 | |||
xxx、 任振、xxx等 | 相控阵天线可靠性专用测试系统 研制 | 该方案技术是相控阵校准测试系统业务技术，公司提供相控阵天线可靠性专用测 试系统 | |||
xxx、xx x等 | 多径仿真测试研 发 | 该方案技术是电磁场仿真软件及应用技 术，公司提供多径仿真测试服务 | |||
xxx、xxx等 | 舱板天线隔离度仿真设计研发 | 该方案技术是电磁场仿真软件及应用技 术，公司提供舱板天线隔离度仿真设计服务 |
由上表可知，发行人在上述项目中所起的作用、所实现的效果与招股说明书披露一致。
招股说明书披露，发行人所处细分行业为软件和信息技术服务中的军工电子信息行业，主要客户为军工集团的下属单位，产品主要应用于国防科技工业中的相控阵领域。公司销售采用招投标、商务谈判的方式进行。
请发行人披露：（1）从接受军工集团订单到产品交付的主要流程及时间周期、军工集团下属单位选择合作对象的主要方式；（2）报告期内采用招投标、商务谈判方式形成的销售收入及占比情况。
请发行人说明：（1）对军工集团下属单位的销售是否取得相应的军工资质，如未取得，相关销售的合法合规性；（2）军工集团是否会对公司产品进行认证、相关认证过程，已认证客户数量及其变动和对发行人销售收入的影响；是否存在未取得认证的情形，如有，请说明具体情况；（3）本次发行上市是否需要取得军工主管单位关于军工事项的审查批复意见。
请发行人律师核查以下事项并发表意见：（1）报告期内是否存在应履行公开招投标程序而未履行及军品采购等有关规定，如存在，请说明具体原因、合同金额、执行情况及相关风险；（2）是否存在不正当竞争或通过不正当手段违规获取客户的情形、是否存在直接或变相商业贿赂情形、主要客户或其主要经办人员与发行人及其关联方、员工等是否存在关联关系，是否存在委托持股或其他利益安排，说明核查方式、核查过程。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见，并说明申报前对发行人业务资质、主管单位审批事项的核查过程、核查方式。
问题回复： 一、补充披露
（一）从接受军工集团订单到产品交付的主要流程及时间周期、军工集团下属单位选择合作对象的主要方式
1、从接受军工集团订单到产品交付的主要流程
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、主营业务、主要产品或服务”之“（四）发行人主要业务流程”中补充披露如下：
“
2、主要工艺流程
（1）相控阵校准测试系统业务主要工艺流程
相控阵校准测试系统属于定制化的软硬件集成的系统产品，是公司最主要的业务类型，其主要工艺流程如下：
①根据技术协议进行系统总体设计。
②进行核心算法和应用软件的规划与实现，以及硬件模块的设计与实现。其中，核心算法为公司自主研发并完成编写及测试，应用软件主要为公司
自主研发并完成编写及测试。
硬件模块由公司根据系统总体设计方案，形成硬件模块设计方案并实施。硬件模块主要分为射频硬件、电子测量仪器、机械定位设备和暗室等。其中，电子测量仪器主要为标准件，射频硬件、机械定位设备和暗室主要为定制件。电子测量仪器根据系统技术方案的配置要求对外采购。射频硬件中的实时控制器等单机由公司自主研发设计，采购所需器件后自行装配和调试。机械定位设备、暗室等则由公司制定详细的技术指标，向供应商定制采购。
③进行系统装配与集成、调试测试。由于系统搭建在客户现场，因此该环节通常在客户现场实施。
④交付验收。
相控阵校准测试系统业务主要工艺流程图如下：
（2）相控阵相关产品业务主要工艺流程
相控阵相关产品主要是硬件产品，其主要工艺流程及工艺流程图如下：
工艺流程 | 工艺流程图 |
A、根据技术协议进行产品总体设计； B、进行方案设计、仿真、优化； C、进行硬件模块的详细设计，并根据设计方案采购或定制零部件； D、进行产品装配、调试测试； E、交付验收。 |
（3）电磁场仿真分析验证业务主要工艺流程
电磁场仿真分析验证业务分为电磁场仿真软件及应用业务、半实物仿真验
证系统业务。
1）电磁场仿真软件及应用业务主要工艺流程
电磁场仿真软件及应用业务包括电磁场仿真软件和电磁场仿真应用业务，其中，电磁场仿真软件业务的产品形态为软件，电磁场仿真应用业务的产品形态为服务。
①电磁场仿真软件主要工艺流程
电磁场仿真分析验证业务主要工艺流程及工艺流程图如下：
工艺流程 | 工艺流程图 |
A、根据技术协议进行软件总体设计； B、进行核心算法和应用软件的规划与实现：核心算法为公司自主研发并完成编写及测试，应用软件主要为公司自主研发并完成编写及测试； C、进行软件集成调试； D、交付验收。 |
②电磁场仿真分析服务业务主要工艺流程
电磁场仿真分析服务业务主要工艺流程及工艺流程图如下：
工艺流程 | 工艺流程图 |
A、根据技术协议进行规划设计。 B、进行仿真的实施，并与客户沟通进行优化改进。 C、交付验收。 |
2）半实物仿真验证系统主要工艺流程
公司的半实物仿真验证系统属于定制化的软硬件集成的系统产品，其主要工艺流程同“（1）相控阵校准测试系统业务主要工艺流程”。
”
2、从接受军工集团订单到产品交付的时间周期
发行人已于招股说明书“第六节 业务与技术”之“五、发行人销售情况和主要客户”补充披露如下：
“
（三）从接受军工集团订单到产品交付的时间周期、军工集团下属单位选择合作对象的主要方式
1、从接受军工集团订单到产品交付的时间周期
发行人的主要客户为军工集团下属单位，发行人不同业务类型的项目实施到交付平均周期如下：
业务类型 | 项目平均实施周期 | |
相控阵校准测试系统 | x 10 个月 | |
相控阵相关产品 | x 6 个月 | |
电磁场仿真分析验证业务 | 半实物仿真验证系统业务 | x 11 个月 |
电磁场仿真软件及应用业务 | x 7 个月 | |
”
3、军工集团下属单位选择合作对象的主要方式
发行人已于招股说明书“第六节 业务与技术”之“五、发行人销售情况和主要客户”补充披露如下：
“
2、军工集团下属单位选择合作对象的主要方式
发行人合作的主要方式为招投标、商务谈判方式。具体情况如下:
（1）在预研和方案论证阶段。该等客户通常会根据项目的研制需求，选择行业内具备技术和经验优势的供应商为其提供配套产品或服务的技术方案，从而为项目总体技术方案的预研和方案论证提供支撑。
（2）在选择合作对象阶段。该等客户根据其单位相关规定、项目的特殊要求等，选择采用招投标、商务谈判的方式确定最终合作对象。通过上述方式确定最终合作对象后，该等客户与供应商签订销售合同。
”
（二）报告期内采用招投标、商务谈判方式形成的销售收入及占比情况
发行人已于招股说明书“第六节 业务与技术”之“五、发行人销售情况和主要客户”之“（一）报告期内主要产品或服务的销售情况”补充披露如下：
“
报告期内，发行人采用招投标、商务谈判方式形成的销售收入及占比情况如下：
单位：万元
项目 | 2020 年 1-6 月 | 2019 年 | 2018 年 | 2017 年 | |||||
收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | ||
商务谈判 | 4,288.53 | 67.89% | 9,644.90 | 57.16% | 9,818.29 | 63.16% | 6,688.95 | 68.34% | |
招投标 | 公开 招标 | 2,028.03 | 32.11% | 6,112.16 | 36.22% | 4,499.60 | 28.95% | 2,933.97 | 29.98% |
邀请 招标 | - | - | 1,116.53 | 6.62% | 1,226.34 | 7.89% | 165.00 | 1.69% | |
合计 | 6,316.57 | 100.00% | 16,873.58 | 100.00% | 15,544.23 | 100.00% | 9,787.92 | 100.00% | |
”
（一）对军工集团下属单位的销售是否取得相应的军工资质，如未取得，相关销售的合法合规性
根据《武器装备科研生产许可管理条例》、《武器装备科研生产许可实施办法》、
《中国人民解放军装备承制单位资格审查管理规定》及《武器装备科研生产单位保密资格认定办法》的相关规定，国家对武器装备科研生产活动实行许可管理，企业需取得相应资质证书方可从事武器装备科研生产活动，承担武器装备科研生产任务的单位应取得如下资质：
序号 | 军工资质名称 | 适用规定 |
1 | 武器装备科研生产许可证 | 《武器装备科研生产许可管理条例》规定，国家对列入武器装备科研生产许可目录的武器装备科研生产活动实行许可管理，专门 的武器装备科学研究活动除外。 |
2 | 装备承制单位资格证书 | 《关于进一步加强装备承制单位资格审查工作的通知》规定自 2011 年 1 月起，凡与军方直接签订装备采购合同（含预研、科研、购置、维修、技术服务合同，不含装备技术引进合同，下同）的 承制（含承研、承修，下同）单位，必须具备装备承制单位资格。 |
3 | 保密资格证书 | 《武器装备科研生产单位保密资格认定办法》相关规定，国家对承担涉密武器装备科研生产任务的企事业单位实行保密资格认定制度。承担涉密武器装备科研生产任务的企业事业单位应当依法 取得相应保密资格。 |
注：根据《装备承制单位资格审查和武器装备质量管理体系认证“两证合一”管理改革措施》的有关规定，2017 年 10 月 1 日起，《武器装备质量体系认证证书》与《装备承制单位注册证书》实行两证融合管理，新的证书即为《装备承制单位资格证书》。
发行人主要为军工集团下属单位提供围绕相控阵设计、研发、生产和应用阶段的软件、系统和相关产品，该等产品不属于被列入武器装备科研许可目录的产品，无需取得《武器装备科研生产许可证》；发行人的主要客户为军工集团下属单位中的科研院所，不存在直接与军方签署合同的情形，无需取得《装备承制单位资格证书》；发行人已取得与军工集团下属单位进行业务必备的保密资格证书。
（二）军工集团是否会对公司产品进行认证、相关认证过程，已认证客户数量及其变动和对发行人销售收入的影响；是否存在未取得认证的情形，如有，请说明具体情况
发行人非直接从事生产武器装备的单位，发行人不存在与军方直接签订装备
采购合同的情形，发行人提供的服务及产品也未列入武器装备科研许可目录，因此发行人无需取得军工集团对公司产品的认证。
（三）本次发行上市是否需要取得军工主管单位关于军工事项的审查批复意见
根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计[2016]209 号）的规定，涉军企事业单位是指已取得武器装备科研生产许可的企事业单位；国家国防科技工业局对涉军企事业单位改制、重组、上市及上市后资本运作军工事项审查；取得武器装备科研生产单位保密资格，但未取得武器装备科研生产许可的企事业单位实施改制、重组、上市及上市后资本运作，按有关规定办理涉密信息披露审查。
根据上海市国防科技工业办公室出具的说明，公司尚未从事列入武器装备科研生产许可目录范围内的武器装备科研生产活动，无需申请武器装备科研生产许可资质，无需就改制、重组、上市及上市后资本运作履行军工事项审查程序；公司申请上市过程中的信息披露事宜，应根据国家国防科工局相关规定，对涉密信息采取脱密处理等的方式进行披露，不存在需要向主管单位申请涉密信息豁免披露的情形。
因此，发行人不属于取得武器装备科研生产许可的涉军企事业单位，无需就本次发行上市取得军工主管单位的军工事项审查批复。发行人已在披露文件中使用代称或统称方式进行脱密处理的方式进行披露，符合相关保密信息披露要求。
（四）报告期内是否存在应履行公开招投标程序而未履行及军品采购等有关规定，如存在，请说明具体原因、合同金额、执行情况及相关风险
1、关于应履行公开招投标程序的规定
（1）发行人未从事《中华人民共和国招投标法》规定的应招投标类业务 根据《中华人民共和国招标投标法》第三条规定：“在中华人民共和国境内
进行下列工程建设项目包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，必须进行招标：（一）大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目；（二）全部或者部分使用国有资金投资或
者国家融资的项目；（三）使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目。前款所列项目的具体范围和规模标准，由国务院发展计划部门会同国务院有关部门制订，报国务院批准。法律或者国务院对必须进行招标的其他项目的范围有规定的，依照其规定。”
发行人报告期内未从事工程建设项目，不属于《中华人民共和国招标投标法》规定的强制性招投标类业务。
（2）发行人存在《中华人民共和国政府采购法》规定的应招投标类业务
①政府采购的开展形式及依据
根据《中华人民共和国政府采购法》（以下简称《政府采购法》）第二条规定： “在中华人民共和国境内进行的政府采购适用本法。本法所称政府采购，是指各级国家机关、事业单位和团体组织，使用财政性资金采购依法制定的集中采购目录以内的或者采购限额标准以上的货物、工程和服务的行为。
根据《政府采购法》第二十六条规定，政府采购采用以下方式：（一）公开招标；（二）邀请招标；（三）竞争性谈判；（四）单一来源采购；（五）询价；（六）国务院政府采购监督管理部门认定的其他采购方式。公开招标应作为政府采购的主要采购方式。
非公开招标方式对应的《政府采购法》特定情形如下：
类别 | 采购 方式 | 具体依据 | 法律依据 |
应履行公开招标但适用法律规定可以不履行的情形 | 邀请招标 | 具有特殊性，只能从有限范围的供应商处采购的 | 《政府采购法》第二十九条规定 |
采用公开招标方式的费用占政府采购项目总价值的比 例过大的 | |||
竞争性谈判 | 招标后没有供应商投标或者没有合格标的或者重新招 标未能成立的 | 《政府采购法》第三十条规定 | |
技术复杂或者性质特殊，不能确定详细规格或者具体要 求的 | |||
采用招标所需时间不能满足用户紧急需要的 | |||
不能事先计算出价格总额的 | |||
单一来源采购 | 只能从唯一供应商处采购的 | 《政府采购法》第三十一条规定 | |
发生了不可预见的紧急情况不能从其他供应商处采购 的 |
必须保证原有采购项目一致性或者服务配套的要求，需 要继续从原供应商处添购，且添购资金总额不超过原合同采购金额百分之十的 | |||
询价 | 采购的货物规格、标准统一、现货货源充足且价格变化 幅度小的政府采购项目 | 《政府采购法》 第三十二条规定 | |
其他 情形 | 国务院政府采购监督管理部门认定的其他采购方式 | 《政府采购法》 第二十六条规定 |
②政府采购采用招投标形式的标准
根据《政府采购法》第二十七条规定，采购人采购货物或者服务应当采用公开招标方式的，其具体数额标准，属于中央预算的政府采购项目，由国务院规定；属于地方预算的政府采购项目，由省、自治区、直辖市人民政府规定；因特殊情况需要采用公开招标以外的采购方式的，应当在采购活动开始前获得设区的市、自治州以上人民政府采购监督管理部门的批准。
根据《国务院办公厅关于印发中央预算单位 2017-2018 年政府集中采购目录及标准的通知》、《财政部关于中央预算单位政府集中采购目录及标准有关问题的通知》及发行人客户所在地地方性法规的要求，报告期内，发行人主要业务所在省、自治区、直辖市人民政府及中央预算单位规定的政府采购货物项目应该履行公开招标的最低金额标准主要情况如下：
单位：万元
地区 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
中央预算单位 | 200 | 200 | 200 | 200 |
北京 | 400 | 200 | 200 | 200 |
广东 | 400 | 200 | 200 | 200 |
陕西 | 300 | 200 | 100 | 100 |
上海 | 000 | 000 | 000 | 200 |
天津 | 400 | 200 | 200 | 200 |
浙江 | 200 | 200 | 200 | 100（省级） 80（市级） |
南京 | 200 | 200 | 200 | 100 |
扬州 | 200 | 120 | 100 | 100 |
武汉 | 300 | 300 | 100 | 100 |
成都 | 200 | 200 | 200 | 150 |
绵阳 | 120 | 120 | 120 | 80 |
青岛 | 400 | 200 | 160 | 160 |
河北 | 200 | 200（省级） 150（市级） | 200（省级） 150（市级） | 200（省级） 150（市级） |
2、发行人应履行公开招投标程序的情形
（1）发行人客户根据经费来源及采购金额决定是否履行公开招投标手续 根据《政府采购法》的规定，使用财政性资金且采购金额在采购限额标准以
上的政府采购应主要采用公开招标方式，特定情形下根据《政府采购法》规定采用邀请招标、竞争性谈判、单一来源采购等方式。如采购未使用财政性资金或采购金额在采购限额以下，则采购不需要采用《政府采购法》规定的采购方式。根据《政府采购法》第八十五条的规定，涉及国家安全和秘密的采购，不适用《政府采购法》。
发行人主要客户为军工集团的下属单位，军工集团下属单位开展科研生产的经费来自财政批复资金、军方批复资金和自筹经费。如其对外采购的经费来源于财政批复资金，该经费的使用要严格按照《政府采购法》的规定，采购主要采用公开招标方式，但可根据《政府采购法》的特定适用情形采取邀请招标、竞争性谈判、单一来源采购等法定形式。如军工集团下属单位采购金额少于采购限额标准，则不需要根据《政府采购法》方式进行采购。如军工集团下属单位经费采用自筹资金，其可以根据其内部制度决定谈判、招标等方式开展。如军工集团下属单位经费来自军方批复资金，关于合同采购方式由军方决定。
军工集团下属单位开展采购的情形主要如下：
经费来源 | 常规采购方式 | 特殊情形采购方式 | 法律依据 |
财政批复资金（超过采 购限额标准） | 采用公开招标方式 | 采用邀请招标、竞争性谈 判、单一来源采购等方式 | 《政府采购法》 |
财政批复资金（未超过 采购限额标准） | 不需要履行招投标 | 《政府采购法》 | |
自筹经费 | 根据其内部制度决定采购方式 | 不适用，适用其 内部规定 | |
军方批复资金 | 由军方批复决定 | 不适用《政府采 购法》 | |
（2）发行人报告期内履行公开招投标的收入及其他采购形式的收入
发行人业务获取及拓展方式包括参加招投标（公开招标、邀请招标）和商务谈判（竞争性谈判、询价比价、单一来源等非招投标方式），但公司在具体业务获取及拓展方式上不具有主导地位，无法决定业务获取方式，采购方有权根据《政府采购法》等相关规定以及经费来源、采购金额、项目实际需要等需求，确定是否采用公开招标或者商务谈判等方式。
报告期内，发行人通过公开招投标和其他形式取得业务收入情况如下：
单位：万元
项目 | 履行公开招标程序合同对应的收入 | 应履行公开招标程序 但未履行的特定情形合同对应的收入 | 无需履行公开招标程序合同对应的收入 | |||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
2020 年 1-6 月 | 2,028.03 | 32.11% | 2,850.23 | 45.12% | 1,438.30 | 22.77% |
2019 年度 | 6,112.16 | 36.22% | 5,093.17 | 30.18% | 5,668.26 | 33.59% |
2018 年度 | 4,499.60 | 28.95% | 8,022.35 | 51.61% | 3,022.29 | 19.44% |
2017 年度 | 2,933.97 | 29.98% | 5,714.38 | 58.38% | 1,139.58 | 11.64% |
注：非国资控股的企业对应的合同收入列入无需履行公开招标程序合同对应的收入，其不适用《政府采购法》的规定。
3、发行人报告期内应履行公开招投标但不履行公开招投标手续的特定情形
报告期内，发行人应履行公开招投标但不履行公开招投标手续的特定情形主要为采购方根据《政府采购法》第二十六条规定采用邀请招标、竞争性谈判、单一来源采购、询价和国务院政府采购监督管理部门认定的其他采购方式。
（1）2020 年 1-6 月，发行人已确认收入对应的应履行公开招投标但未履行的特定情形的前五大合同如下：
序号 | 客户名称 | 合同名称 | 合同金额 | 占该情形对应收入金额 比例 | 合同开展形式 |
1 | 中国电子信息产业集团 有限公司下属 J 单位 | 相控阵天线阵面 原理样机研制 | 3,032.23 万元 | 100.00% | 竞争性 谈判 |
（2）2019 年，发行人已确认收入对应的应履行公开招投标但未履行的特定情形的前五大合同如下：
序 | 客户名称 | 合同名称 | 合同 | 占该情形对 | 合同开展 |
号 | 金额 | 应收入金额 比例 | 形式 | ||
1 | 中国电子信息产业集团 有限公司下属 J 单位 | 收发通道 | 1,566.00 万元 | 27.21% | 竞争性谈 判 |
2 | Hope Investment Development Xxxx.Xxx | 功率放大器 | 105.94 万美元 | 14.74% | 邀请招标 |
3 | 中国电子信息产业集团 有限公司下属 J 单位 | 收发通道组件研 制 | 464.00 万元 | 9.05% | 竞争性谈 判 |
4 | 中电科仪器仪表有限公 司 | 矢量网络分析仪 | 520.68 万元 | 9.05% | 竞争性谈 判 |
5 | 中国电子科技集团有限 公司下属 D 单位 | 微波暗室能力补 充完善 | 489.50 万元 | 8.51% | 竞争性谈 判 |
合计 | 68.56% | - | |||
（3）2018 年，发行人已确认收入对应的应履行公开招投标但未履行的特定情形的前五大合同如下：
序号 | 客户名称 | 合同名称 | 合同金额 | 占该情形对应收入金额 比例 | 合同开展形式 |
1 | Hope Investment Development Xxxx.Xxx | 多探头平面近场 测试系统 | 498.80 万美元 | 43.12% | 竞争性谈 判 |
2 | Hope Investment Development Xxxx.Xxx | 相控阵天线有源 S 参数测试系统扩频 | 116.32 万美元 | 10.06% | 邀请招标 |
3 | 航天科技工业世纪卫星（香 港）有限公司 | 测试仪器设备 | 118.90 万美元 | 9.51% | 竞争性谈 判 |
4 | 中国航天科工集团有限公司下属 Q 单位 | 相控阵天线多通道调试测试系统 软件 | 510.00 万元 | 6.36% | 竞争性谈判 |
5 | 中国电子信息产业集团有 限公司下属 J 单位 | 反射面天线研制 | 436.00 万元 | 5.26% | 竞争性谈 判 |
合计 | 74.31% | - | |||
（4）2017 年，发行人已确认收入对应的应履行公开招投标但未履行的特定情形的前五大合同如下：
单位：万元
序号 | 客户名称 | 合同名称 | 合同金额 | 占该情形对 应收入金额比例 | 合同开展形式 |
1 | Hope Investment Development Xxxx.Xxx | 电磁兼容实验室 | 177.5 万美元 | 20.51% | 竞争性谈 判 |
2 | Hope Investment Development Xxxx.Xxx | 侦测与定位技术 开发验证系统 | 152.8 万美元 | 18.38% | 竞争性谈 判 |
3 | 中国电子科技集团有限 公司下属 G 单位 | 电磁兼容实验室 | 1,118.00 万元 | 16.72% | 竞争性谈 判 |
4 | 中国电子科技集团有限 公司下属 E 单位 | 侦测与定位技术 开发验证系统 | 558.50 万元 | 9.77% | 竞争性谈 判 |
5 | Hope Investment Development Xxxx.Xxx | EMC Studio 电磁 兼容仿真软件 | 62.00 万美元 | 7.16% | 竞争性谈 判 |
合计 | 72.54% | - | |||
4、报告期内应履行公开招投标但未履行的特定情形的合规性
经主要客户对业务合同开展方式的文件确认和访谈确认，发行人报告期内与主要客户签署的合同符合相关法律法规的规定，符合客户单位内部规定和业务流程，履行了客户单位内部和/或外部应当履行的程序，程序合法合规，不存在合同被取消的风险。
5、报告期内是否存在未履行军品采购等有关规定的情形
发行人不具备武器装备生产、承制的资质，发行人的业务不涉及向军方提供军品的服务，因此，报告期内发行人的业务不适用军品采购等有关规定。
1、是否存在不正当竞争或通过不正当手段违规获取客户的情形、是否存在直接或变相商业贿赂情形
发行人在日常经营过程中严格遵守《中华人民共和国反不正当竞争法》、《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》等相关法律法规关于不得进行商业贿赂及不正当竞争等行为的相关要求，发行人在报告期内不存在不正当竞争或商业贿赂等违法违规行为，发行人未因不正当竞争、商业贿赂等行为受到任何投诉、举报、行政处罚、立案侦查和诉讼；发行人及其控股股东、实际控制人从未以任何方式许可或指使员工进行商业贿赂、不正当利益交换和不正当竞争等违法违规行为。
发行人主要客户访谈确认其与发行人不存在以私下利益交换等方法进行交
易的情况，与发行人及其关联方不存在特殊利益安排，亦不存在诉讼或仲裁情形。
根据上海市市场监督管理局出具的《合规证明》，发行人报告期内没有发现因违反市场监管局管辖范围内的相关法律法规的行政处罚的记录。
报告期内发行人不存在因不正当竞争或商业贿赂等行为受到主管行政部门行政处罚或被公安机关、检察机关立案侦查或审查起诉的记录。
综上，发行人在报告期内不存在通过不正当竞争或通过不正当手段违规获取客户的情形，不存在直接或变相商业贿赂的情形。
2、主要客户或其主要经办人员与发行人及其关联方、员工等是否存在关联关系，是否存在委托持股或其他利益安排
发行人主要客户或其主要经办人员与发行人及其关联方、员工等不存在关联关系，也不存在委托持股或其他利益安排。
保荐机构、发行人律师执行了如下核查程序：
1、查阅了公司业务流程文件，查阅了报告期内收入确认销售合同及其对应的采购招标文件、中标文件（如有）等；
2、查阅了上海市国防科技工业办公室出具的说明，查阅了发行人及实际控制人等相关方出具的说明；
3、查阅了发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷；
4、登录相关网站进行检索核查发行人合规情况，检索各省、自治区、直辖市制定的各年度政府采购公开招标金额标准；
5、对发行人主要客户进行了访谈，取得了主要客户的业务合同开展方式确认表，确认发行人主要客户与发行人签署的业务合同合法合规，同时符合客户内部规定和业务流程。
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、发行人对军工集团下属单位的销售已取得相应的军工资质；
2、公司产品无需取得军工集团的产品认证；
3、本次发行上市不需要取得军工主管单位关于军工事项的审查批复意见；
4、发行人报告期内获取的政府采购业务中，报告期内存在应履行公开招投标程序而未履行情形，主要为根据《政府采购法》采用邀请招标、竞争性谈判、单一来源采购和其他特定情形，相关特定情形经客户确认，已履行了其审批流程，不存在违法违规的情形，不存在合同被取消的风险。
5、发行人的业务不涉及向军工单位提供军品的服务，报告期内发行人的业务不适用军品采购等有关规定；
6、发行人不存在不正当竞争或通过不正当手段违规获取客户的情形、不存在直接或变相商业贿赂情形、主要客户或其主要经办人员与发行人及其关联方、员工等不存在关联关系，不存在委托持股或其他利益安排。
公开信息显示，发行人曾于 2012 年 3 月 21 日申请商标，国家工商行政管理
总局商标评审委员会于 2016 年 7 月 27 日作出不予注册复审决定，发行人于当年
向法院提起行政诉讼，请求撤销前述决定；2018 年 10 月 26 日，一审法院判决驳回发行人的诉讼请求。同时，霍尼xx国际公司分别于 2016 年、2018 年向发行人提起侵害商标专用权和不正当竞争诉讼，后于 2017 年、2019 年撤回起诉。根据申报材料，发行人拥有 26 项注册商标，有 20 项注册时间集中在 2019 年，5
项集中在 2017 年，1 项注册时间为 2013 年。
请发行人说明：（1）涉及侵害商标专用权和不正当竞争纠纷的具体事项、是否与不予注册商标相关、霍尼xx国际公司撤诉的原因、撤诉后双方是否签署和解协议、是否存在再次向发行人主张权利的情形、是否还存在其他与不予注册商
标相关的诉讼或仲裁事项、未披露上述诉讼的原因；（2）发行人是否使用前述未注册商标进行生产、销售，若存在，说明主要使用范围，在发行人生产经营中的作用、涉及的产品，是否属于发行人的核心商标和产品，对持续经营的影响；（3）报告期内集中注册商标的原因、2017 年以前发行人通过何种商标开展业务、对应形成的产品收入及产销量；（4）目前商标、专利、软件著作权等的法律状态、是否存在纠纷或潜在纠纷。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并结合《注册管理办法》第十二条的规定，说明发行人的商标是否存在重大权属纠纷，说明核查过程、核查方式；请保荐机构、发行人律师说明对申报前商标事项的核查过程、核查方式。
问题回复：一、说明
1、涉及侵害商标专用权和不正当竞争纠纷的具体事项
涉及侵害商标专用权和不正当竞争纠纷的事项为霍尼xx国际公司对公司的两次诉讼，具体如下：
（1）第一次商标专用权和不正当竞争纠纷诉讼
2016 年 7 月，霍尼xx国际公司以发行人及分公司涉嫌侵犯其商标专用权、不正当竞争为由向北京知识产权法院提起诉讼，请求：1）判令被告停止所有商标侵权行为；2）判令所有被告立即停止所有不正当竞争行为；3）判令被告停止使用 xxxxx-xxxx.xxx 域名并注销该域名等。
2017 年 12 月，霍尼xx国际公司就上述事项撤回对发行人及其分公司的诉讼。
2017 年 12 月，北京知识产权法院作出《民事裁定书》，准许xxxx国际
公司撤回对发行人及其分公司的诉讼。
（2）第二次商标专用权和不正当竞争纠纷诉讼
2018 年 5 月，霍尼xx国际公司以发行人涉嫌侵犯其商标专用权、不正当竞争为由向上海市浦东新区人民法院提起诉讼，请求：1）判令被告停止所有商标侵权行为；2）判令所有被告立即停止所有不正当竞争行为；3）判令被告停止使用 xxxxx-xxxx.xxx 域名并注销该域名等。
2019 年 2 月，xxxx国际公司就上述事项撤回对发行人的诉讼。
2019 年 2 月，上海市浦东新区人民法院作出《民事裁定书》，准许xxxx国际公司撤回对发行人的诉讼。
2、是否与不予注册商标相关
发行人与霍尼xx国际公司的上述商标专用权和不正当竞争纠纷诉讼与不予注册商标相关。
xxxx国际公司为发行人相关商标注册申请复核、商标行政诉讼的异议人，认为发行人申请注册的商标与霍尼xx国际公司的商号构成近似，在发行人商标 注册申请，同时霍尼xx国际公司针对本公司提请商标专用权和不正当竞争纠纷 诉讼。
（1）发行人未予注册商标与霍尼xx国际公司注册商标的比较
发行人于 2012 年 3 月 21 日申请“霍莱沃系统技术 Hollywell 及图”商标，
标识为 ，商标申请号第 10654833 号，指定使用服务项目（第 42 类）：材料测试；服装设计；艺术品鉴定；无形资产评估。
霍尼xx国际公司于 2005 年 9 月 30 日申请“Honeywell”商标并取得注册，
标识为，商标注册号：4925289，核定使用服务项目（第 42
类）：技术项目研究；科研项目研究；工程；工程绘图；研发与开发（替他人）；技术研究；环境保护咨询；城市规划；质量控制；质量检测；质量评估；质量体系认证；化学分析；化学服务；化学研究；工业品外观设计；包装设计；造型（工
业品外观设计）；计算机编程；计算机软件设计；计算机软件更新；计算机软件升级；计算机硬件咨询；计算机维护等；于 2005 年 5 月 23 日申请标识为
“HONEYWELL”商标，注册号：467073，核定使用服务项目（第 42 类）：工业分析与研究服务；计算机硬件设计；计算机硬件开发（替他人）；计算机软件设计；计算机软件开发（替他人）；科学技术服务；科学技术研究；科学技术设计；通过全球计算机网络提供住宅设计；通过全球计算机网络提供工业生产的质量检测；通过全球计算机网络提供工业建筑监控的质量检测；通过全球计算机网络提供住宅环境检测的质量检测；通过全球计算机网络提供工业生产的质量评估等。
双方关于“霍莱沃系统技术 Hollywell 及图”商标争议焦点在商标是否构成近似、服务是否构成类似，具体争议点如下：
项目 | 发行人 | 霍尼xx国际公司 | 争议点 |
商标是否近似 | 霍莱沃系统技术、图形和字母 Hollywell组成 | 英文字母 Honeywell 组成 | ①发行人商标中Hollywell 是否构成该商标的主要显著认读部分； ②字母组合中间的个别字母不 同，在主要字母构成、呼叫及整体视觉效果等方便是否接近 |
服务是否近似 | 材料测试 | ①4925289 商标：质量检测； ②467073 通过全球计算机网络提供住宅环境检 测的质量检测 | 服务内容、服务标的、服务方式、服务对象等是否存在较大重合 |
（2）发行人未予注册商标的商标注册复审和商标行政诉讼情况
1）2016 年 7 月，国家工商行政管理总局商标评审委员作出《关于第 10654833号“霍莱沃系统技术 Hollywell 及图”商标不予注册复审决定书》（商评字[2016]第 0000067118 号），决定在第 10654833 号“霍莱沃系统技术 Hollywell 及图”指定使用在材料测试复审服务上不予核准注册，在服装设计、艺术品鉴定、无形资产评估上予以核准注册。
2）2016 年 9 月，发行人以国家工商行政管理总局商标评审委员为被告、xxxx国际公司为第三人向北京知识产权法院提起行政诉讼，诉讼请求为：撤销被告作出的商评字[2016]第 0000067118 号《关于第 10654833 号“霍莱沃系统技
术 Hollywell 及图”商标不予注册复审决定书》，责令被告重新做出决定。
3）2018 年 10 月，北京知识产权法院作出（2016）x 73 行初 5333 号《行政判决书》，驳回发行人的诉讼请求。
4）2018 年 11 月，发行人因不服上述北京市知识产权法院作出的行政判决向北京市高院提起上诉，诉讼请求为：撤销一审判决，依法改判撤销被告作出的商评字[2016]第 0000067118 号关于第 10654833 号“xxx系统技术 Hollywell及图”商标不予注册复审决定书，责令被告重新做出决定等。
5）2019 年 2 月，发行人向北京市高级人民法院申请撤回上诉。
在上述行政诉讼中，霍尼xx国际公司为发行人相关商标注册申请的异议人，认为发行人申请注册的商标与霍尼xx国际公司的商号构成近似。
3、霍尼xx国际公司撤诉的原因、撤诉后双方是否签署和解协议、是否存在再次向发行人主张权利的情形
（1）霍尼xx国际公司撤诉的原因，撤诉前双方已签署和解协议
霍尼xx国际公司撤诉原因是双方为了避免长期陷入诉讼程序、避免诉累，选择达成和解，撤诉前双方已签署和解协议。
（2）xxxx国际公司不存在再次向发行人主张权利的情形
根据发行人与霍尼xx国际公司签署的和解协议，霍尼xx国际公司主动向法院提起撤诉，且不再就商标争议涉及的事宜直接或者间接要求发行人承担民事或者行政责任。
发行人与xxxx国际公司签署的和解协议是对上述诉讼案件和其他涉及商标的争议案件进行的和解，双方不存在其他尚未和解的争议。
4、是否还存在其他与不予注册商标相关的诉讼或仲裁事项、未披露上述诉讼的原因
截至本回复出具日，除本回复涉及的诉讼事项外，发行人不存在其他与不予注册商标相关的诉讼或仲裁事项。
由于上述诉讼属于已决诉讼，发行人的披露方式符合相关规定。
为谨慎性考虑，发行人已于招股说明书“第十一节 其他重大事项”之“三、诉讼或仲裁事项”之“（一）发行人涉及的重大诉讼或仲裁事项”披露上述诉讼相关内容。
（二）发行人是否使用前述未注册商标进行生产、销售，若存在，说明主要使用范围，在发行人生产经营中的作用、涉及的产品，是否属于发行人的核心商标和产品，对持续经营的影响
1、发行人未使用前述未注册商标进行生产、销售
根据国家工商行政管理总局商标评审委员《关于第 10654833 号“霍莱沃系统技术 Hollywell 及图”商标不予注册复审决定书》（商评字[2016]第 0000067118号），“霍莱沃系统技术 Hollywell 及图”商标（指定使用服务项目：第 42 类）为在“材料测试”服务方面不予注册，在“服装设计、艺术品鉴定、无形资产评估服务”上予以核准注册。
报告期内，发行人不存在使用上述不予注册商标在“材料测试”服务领域方面向客户提供服务/产品的情形；发行人于 2013 年起拥有核准用途为 42 类的合法存续的注册商标，且后续注册了多个商标应用于上述领域，因此，不予注册的商标对发行人持续经营不会造成重大不利影响。
发行人在和解协议签署前经核准用途为第 42 类的商标如下：
序 号 | 权利 人 | 商标内容 | 注册号 | 类 别 | 注册 日期 | 核定服务项目 |
1 | 发行人 | 106548 96 | 42 | 2013.0 8.14 | 第 42 类：材料测试；工业品外观设计；建设项目的开发；服装设计；计算机编程；计算机软件设 计；计算机程序和数据的数据转 | |
换；艺术品鉴定；无形资产评估 | ||||||
2 | 发行人 | 188543 77 | 9； 35； 42 | 2017.0 2.14 | 第 42 类：技术研究；计算机软件设计；计算机软件更新；计算机 系统设计；计算机技术咨询；外 | |
3 | 上海莱天 | 188543 73 | 9； 35； 42 | 2017.0 2.14 | 包商提供的信息技术服务；提供 互联网搜索引擎；电子数据存储；远程数据备份；云计算 |
4 | 上海莱天 | 188543 74 | 9； 35； 42 | 2017.0 5.21 | ||
5 | 上海莱天 | 188543 75 | 9； 35； 42 | 2017.0 5.21 | ||
6 | 上海莱天 | 188543 76 | 9； 35； 42 | 2017.0 5.21 |
注：商标第 42 类为科学技术服务和与之相关的研究与设计服务、工业分析与研究、计算机硬件和软件的设计与开发等，包括 4209 提供研究和开发服务、4214 提供测试服务、4216外观设计服务、4220 计算机编程及相关服务等多个类别和子类。发行人根据业务开展情况选择特定的商标服务核定范围，在核定的服务范围内受商标权利保护。
2、发行人曾使用英文商号作为网络域名
上述和解协议签署前，发行人曾使用“hollywell”英文商号进行作为网络域名，根据和解协议的约定，发行人已改版 xxx.xxxxx-xxxx.xxx 网站及其他运营的网站，并清除网站中所有“hollywell”字样，并注销 Holly-well 域名。
根据和解协议的约定， 霍尼xx国际公司不再追究发行人已存在的对 “Hollywell”字样的使用行为，霍尼xx国际公司同意发行人使用“hollywave”字样作为其英文字号、商标标识、域名等。
（三）报告期内集中注册商标的原因、2017 年以前发行人通过何种商标开展业务、对应形成的产品收入及产销量
1、报告期内集中注册商标的原因
（1）发行人报告期前已申请多项商标，因与霍尼xx国际公司的商标争议撤销多项申请商标
商
报告期前，发行人申请了第 10654947 号 标（第 42 类）、第
商
商
10654833 号 标（第 42 类）、第 10654776 号 标（第 35 类）
商
和第 10650080 号 标（第 9 类）等多项商标，根据发行人与霍尼xx国际公司签署的和解协议，发行人撤回发行人已经提交申请的包含“Hollywell”字样的相关商标。上述商标撤销后，发行人在报告期内有重新申请注册商标的需
求。
（2）发行人根据与霍尼xx国际公司达成的和解协议，注册“Hollywave”相关商标
根据发行人与霍尼xx国际公司签署的和解协议， 双方同意发行人将 “Hollywell”调整为“Hollywave”，发行人出于对商标进行体系保护，在报告期内集中进行商标注册。
2、2017 年以前发行人通过何种商标开展业务、对应形成的产品收入及产销
量
发行人主营业务为依托自主研发的电磁场仿真分析与相控阵校准测试核心算法，围绕相控阵的设计、研发、生产和应用阶段，主要为雷达和无线通信领域提供用于测试、仿真的系统、软件和服务，并提供相控阵部件等相关产品，主要客户为军工集团下属单位。公司报告期内除一个境外销售业务外，用户销售均在境内。2017 年以前，发行人对外从事业务主要依赖其中文商号，即公司名称中
的“霍莱沃”字样及图形商标“ ”，该等中文标识及图形均沿用至今未
发生变化，对应形成的产品收入覆盖了 2017 年前发行人的全部业务。因此发行人对商标中的英文字样的调整行为对发行人的业务不会产生重大不利影响。
（四）目前商标、专利、软件著作权等的法律状态、是否存在纠纷或潜在纠纷
截至本回复出具日，发行人的商标、专利、软件著作权合法有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
保荐机构、发行人律师执行了如下核查程序：
1、查询了发行人第 10654833 号“霍莱沃系统技术 Hollywell 及图”商标的申请和国家工商行政管理总局商标评审委员审核资料；
2、查询了发行人诉请国家工商行政管理总局商标评审委员及xxxx国际公司的诉讼资料；
3、查询了xxxx国际公司诉请发行人专用权和不正当竞争纠纷诉讼的诉讼资料，查询了霍尼xx国际公司与发行人签署的和解协议及沟通文件；
4、查阅了发行人提供的《商标注册证》原件，前往国家商标局查询《商标注册证明》，登录国家商标局网站查询相关商标信息，登录中国文书裁判网等网站查询商标诉讼资料。
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、发行人涉及侵害商标专用权和不正当竞争纠纷的具体事项与不予注册商标相关，霍尼xx国际公司撤诉原因是双方达成和解协议，xxxx国际公司再向发行人主张权利，不存在其他与不予注册商标相关的诉讼或仲裁事项，未披露上述诉讼是报告期内该事项已和解撤诉；
2、发行人未使用前述未注册商标进行生产、销售；
3、发行人报告期内集中注册商标是基于对发行人商标进行体系保护，2017年以前发行人通过公司名称中的“霍莱沃”字样及图形商标开展业务，报告期前的业务均以上述字样和图形标志开展，发行人报告期前的业务不适用产量和销售情况；
4、发行人目前商标、专利、软件著作权合法有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
招股说明书披露，公司围绕实际应用环境中的电磁场分析需求衍生出相控阵校准测试系统与电磁场仿真分析两类主要业务：其中（1）电磁场仿真分析主要围绕电磁环境的分析，验证装备系统的总体指标、分系统指标在模拟真实环境中是否能达到设计要求，对于子系统设备及平台提供电磁场仿真及优化；（2）相控阵校准测试系统主要为相控阵天线研制、生产阶段的校准调试与性能测试、出厂
阶段的动态检验验证测试以及列装应用阶段的性能周期检验测试。
请发行人披露：两类业务的主要工艺流程、主要区别。请发行人说明：（1）电磁场仿真分析中无线系统半实物仿真验证平台（针对总体装备）和仿真软件及应用服务（针对相控阵天线及子阵）的关系、对应收入；（2）相控阵校准测试系统与相控阵相关产品的关系、对应收入；（3）上述两类业务是否能区分软硬件产品形态，若是，对应形成的收入。
问题回复： 一、补充披露
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、主营业务、主要产品或服务”之“（一）发行人主营业务、主要产品或服务的基本情况”之“2、发行人主要产品或服务情况”中补充披露如下：
“
（1）公司主要产品或服务的类别
公司依托自主研发的电磁场仿真分析与相控阵校准测试核心算法，形成了相控阵校准测试系统业务、相控阵相关产品、电磁场仿真分析验证业务和通用测试业务，业务广泛应用于星载、机载、舰载、弹载及陆基等相控阵雷达和 5G 通信等领域，各业务区别主要在于其用途和产品形态，具体为：
公司业务 类型 | 对应公司主要 产品 | 对应公司产品主要用途 | 产品形态 |
相控阵校准测试系统 | 相控阵校准测试系统 | 相控阵天线研制、生产阶段的校准调试与性能测试、出厂阶段的动态检验验证测试以及列装应用阶段的性能周 期检验测试 | 产品形态主要为软硬件集成的系统 |
相控阵相 关产品 | 相控阵相关产 品 | 提供相控阵原理样机、相控阵天线及 相控阵阵面的设计方案和产品等 | 产品形态主要为硬件 设备 |
电磁场仿真分析验证业务 | 半实物仿真验证系统 | 验证装备系统的总体指标、分系统指 标在模拟真实环境中是否能达到设计要求 | 产品形态主要为软硬件集成的系统 |
仿真软件及应 | 应用于子系统设备及平台的电磁场仿 | 电磁场仿真软件业务 |
用业务 | 真及优化 | 产品形态为软件；电 磁场仿真应用业务产品形态主要为服务 | |
通用测试业务 | 通用化测试设 备产品、暗室的建设及维护 | 为客户提供研发生产单体测试设备及环境建设 | 产品形态主要为硬件设备 |
”
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、主营业务、主要产品或服务”之“（四）发行人主要业务流程”中补充披露，详见本回复之“问题 4：关于业务获取”之“一、补充披露”之“（一）从接受军工集团订单到产品交付的主要流程及时间周期、军工集团下属单位选择合作对象的主要方式”内容。
（一）电磁场仿真分析中半实物仿真验证平台（针对总体装备）和仿真软件及应用服务（针对相控阵天线及子阵）的关系、对应收入
公司的半实物仿真验证系统和仿真软件及应用业务均为电磁场仿真分析验证业务类型，但两种业务处于系统设计阶段的不同应用环节，具体如下：
业务类型 | 应用于设计阶段的不同环节 | 业务形态 |
电磁场仿真软 件及应用 | 实现相控阵参数与原理模型设计、应用于子系统设备及平 台的电磁场仿真及优化 | 软件或服务 |
半实物仿真验 证系统 | 验证装备系统的总体指标、分系统指标在模拟真实环境中 是否能达到设计要求 | 软硬件集成 的系统 |
报告期内，公司上述两种产品分别对应的收入如下：
单位：万元
项目 | 营业收入 | |||
2020 年 1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | |
电磁场仿真软件及应用 | - | 1,967.90 | 1,304.75 | 2,037.79 |
半实物仿真验证系统 | - | 544.32 | 1,234.81 | 1,863.00 |
合计 | - | 2,512.22 | 2,539.56 | 3,900.79 |
相控阵相关产品是相控阵雷达的组成部分，相控阵雷达是相控阵校准测试系统的待测对象。公司的相控阵相关产品设计过程中利用公司的仿真验证技术和相控阵校准测试的校准、优化及测试，保障了相控阵相关产品的性能。
报告期内，公司上述两种产品分别对应的收入如下：
单位：万元
项目 | 营业收入 | |||
2020 年 1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | |
相控阵校准测试系统 | 1,742.62 | 10,107.05 | 10,923.51 | 3,201.38 |
相控阵相关产品 | 2,850.23 | 2,240.50 | 683.66 | 38.97 |
合计 | 4,592.85 | 12,347.56 | 11,607.17 | 3,240.36 |
（三）上述两类业务是否能区分软硬件产品形态，若是，对应形成的收入公司上述业务对应的产品形态如下：
公司业务 类型 | 对应公司主要 产品 | 产品形态 | 是否能区分 软硬件产品形态 |
相控阵校准测 试系统 | 相控阵校准测试 系统 | 主要为软硬件集成 的系统 | 产品大部分为软硬件集成产品，大 部分无法区分软硬件产品 |
相控阵相关产 品 | 相控阵相关产品 | 主要为硬件设备 | 无法区分 |
电磁场仿真分析验证业务 | 半实物仿真验证 系统 | 主要为软硬件集成 的系统 | 产品大部分为软硬件集成产品，大 部分无法区分软硬件产品 |
仿真软件及应用 业务 | 主要为软件和服务 | 可以区分 |
报告期内，上述业务中能准确区分软硬件产品对应的收入如下：
单位：万元
对应公司主要产品 | 产品系统 | 2020 年 1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
相控阵校准测试系统 | 集成系统 | 1,649.54 | 9,898.73 | 10,923.51 | 3,201.38 |
软件产品 | 87.61 | 200.77 | - | - | |
技术服务 | 5.47 | 7.55 | - | - | |
小计 | 1,742.62 | 10,107.05 | 10,923.51 | 3,201.38 | |
相控阵相关产品 | 硬件产品 | 2,850.23 | 2,044.50 | 666.68 | 38.97 |
技术服务 | - | 196.00 | 16.98 | - |
小计 | 2,850.23 | 2,240.50 | 683.66 | 38.97 | |
半实物仿真验证系统 | 集成系统 | - | 466.74 | 449.81 | 1,304.50 |
软件产品 | - | 77.59 | 785.00 | 558.50 | |
小计 | - | 544.32 | 1,234.81 | 1,863.00 | |
仿真软件及应用业务 | 软件产品 | - | 1,764.56 | 1,002.86 | 1,757.79 |
技术服务 | - | 203.34 | 301.89 | 280.00 | |
小计 | - | 1,967.90 | 1,304.75 | 2,037.79 |
报告期内，上述业务中能准确区分软硬件产品对应的收入如下：
单位：万元
产品系统 | 2020 年 1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | ||||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
系统 集成 | 1,649.54 | 35.92% | 10,365.47 | 69.76% | 11,373.32 | 80.40% | 4,505.88 | 63.10% |
硬件 产品 | 2,850.23 | 62.06% | 2,044.50 | 13.76% | 666.68 | 4.71% | 38.97 | 0.55% |
软件 产品 | 87.61 | 1.91% | 2,042.92 | 13.75% | 1,787.86 | 12.64% | 2,316.29 | 32.44% |
技术 服务 | 5.47 | 0.12% | 406.89 | 2.74% | 318.88 | 2.25% | 280.00 | 3.92% |
合计 | 4,592.85 | 100% | 14,859.78 | 100% | 14,146.74 | 100% | 7,141.14 | 100% |
招股说明书披露，（1）相控阵仿真分析验证和校准测试市场需求随着相控阵雷达的应用领域拓展而增加，逐步实现对传统机械雷达的升级换代；（2）公司自主研发的相控阵校准测试系统正在逐步替代法国 MVG、美国 NSI-MI 等国际厂商的传统测试系统，未来具有广阔的市场空间；（3）相控阵仿真产业逐步扩展至产品与对象在复杂环境中相互作用的动态运用验证、测试产业逐步扩展至研发、生产及应用的全产业链测试及装备真实使用环境下的测试，未来市场空间广阔。
请发行人披露：（1）区分相控阵仿真分析验证和校准测试，上述业务在相控阵雷达生产过程中对应的具体环节、所起的具体作用；（2）不同领域、不同型号
的相控阵雷达对相控阵仿真分析验证和校准测试的市场需求规模、发行人产品应用的具体雷达领域和类型；（3）相控阵校准测试系统与传统测试系统的差异，包括技术指标、产品性能、市场规模、主要厂商等，并结合发行人、法国 MVG、美国 NSI-MI 等厂商的市场占有率、收入、产销量等，披露发行人的相控阵校准测试系统对传统测试系统的替代过程、现状。
请发行人说明：区分相控阵仿真分析验证和校准测试业务，说明是否具备进行（3）中的技术升级和产品研发能力、对应的研发进度及技术储备情况，必要时进行重大事项提示和风险提示。
问题回复： 一、补充披露
（一）区分相控阵仿真分析验证和校准测试，上述业务在相控阵雷达生产过程中对应的具体环节、所起的具体作用
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“一、主营业务、主要产品或服务”之“（四）发行人主要业务流程”补充披露如下：
“
1、公司产品主要应用情况
公司主要围绕采用相控阵技术的雷达和无线通信产品开展业务，其中相控阵雷达是公司最为核心的下游领域。公司产品在相控阵雷达研发生产过程中对应的具体环节、所起的具体作用如下：
相控阵雷达研 发生产环节 | 公司的业务类型 | 作用 |
相控阵设计 | 电磁场仿真软件及应用 | 实现相控阵参数与原理模型设计、应用于子 系统设备及平台的电磁场仿真及优化 |
半实物仿真验证系统 | 验证装备系统的总体指标、分系统指标在模 拟真实环境中是否能达到设计要求 | |
相控阵相关产品业务 | 提供相控阵天线及相控阵阵面的设计方案 | |
相控阵研发 | 相控阵校准测试系统业务 | 相控阵天线研制阶段的校准调试与性能测试 |
相控阵相关产品业务 | 提供相控阵原理样机及部件 | |
通用测试业务 | 为客户提供研发单体测试设备及环境建设 |
相控阵生产 | 相控阵校准测试系统业务 | 相控阵天线生产阶段的校准调试与性能测试 |
通用测试业务 | 为客户提供生产单体测试设备及环境建设 | |
相控阵交付使 用 | 相控阵校准测试系统业务 | 相控阵天线出厂阶段的动态检验验证测试以 及列装应用阶段的性能周期检验测试 |
”
（二）不同领域、不同型号的相控阵雷达对相控阵仿真分析验证和校准测试的市场需求规模、发行人产品应用的具体雷达领域和类型
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“三、所属行业发展情况”之“（二）发行人所处细分领域的市场情况及未来发展趋势”之“1、相控阵雷达领域”之“（3）相控阵雷达仿真分析验证和校准测试市场发展趋势”中补充披露如下：
“
根据中国电子学会天线分会关于相控阵校准测试市场的分析，目前我国已从雷达制造大国迈入雷达研发强国，相控阵雷达正在成为主流体制，面向相控阵雷达研发生产阶段的相控阵校准测试系统市场规模约15亿元。结合国防预算的增长比率和相控阵雷达在雷达领域占有率的提升，预计2030年面向相控阵雷达研发生产阶段的相控阵校准测试系统市场规模约为116亿元。
发行人的相控阵仿真分析验证和校准测试的业务广泛应用于星载、机载、舰载、弹载及陆基等相控阵雷达领域。由于相控阵雷达多用于国防军工领域，公开资料暂未检索到不同领域、不同型号的相控阵雷达市场规模及其对相控阵仿真分析验证和校准测试的市场需求规模。
”
（三）相控阵校准测试系统与传统测试系统的差异，包括技术指标、产品性能、市场规模、主要厂商等，并结合发行人、法国 MVG、美国 NSI-MI 等厂商的市场占有率、收入、产销量等，披露发行人的相控阵校准测试系统对传统测试系统的替代过程、现状
1、相控阵校准测试系统与传统测试系统的差异情况
（1）相控阵雷达的测试要求高于传统雷达
传统雷达天线和收发设备通过线缆连接，测试过程可以对天线单独测试，雷达整体性能参数泄密的风险较小，法国 MVG、美国 NSI-MI 等国际厂商凭借技术先发优势，占据了传统测试系统的主要市场份额。
近年来，我国相控阵技术逐步应用于无线通信和雷达领域，由于相控阵系统的测试复杂度和精度要求高，传统测试系统效率较低，难以满足测试需求。同时，相控阵雷达的天线和收发设备一体化集成，测试系统与雷达控制和信号处理分系统协同工作，需要结合雷达整机的运行机制与核心控制指令进行测试，如果测试系统由国外厂家开发，我国相控阵雷达的整体性能参数将面临泄密的风险，因此军工等领域客户存在对国内测试系统供应商的现实需求。
（2）相控阵校准测试系统与传统测试系统的对比情况
1）相控阵校准测试系统与传统测试系统的技术指标、产品性能、主要厂商比较情况
发行人已在招股说明书披露“第六节 业务与技术”之“四、发行人产品的市场地位和技术水平”之“（三）行业内主要企业及其与发行人的比较情况”披露如下：
“
3、相控阵校准测试系统与传统测试系统的比较情况
（1）相控阵校准测试系统与传统测试系统的主要厂商
国内相控阵校准测试系统的主要厂商为霍莱沃、美国NSI-MI、法国MVG、西安瀚博电子科技有限公司、上海益麦电磁技术有限公司等公司，传统测试系统主要以美国NSI-MI、法国MVG的测试系统为主。
（2）相控阵校准测试系统与传统测试系统的产品性能比较
发行人相控阵校准测试系统的产品性能已与行业主要厂商美国NSI-MI公司、法国MVG公司的产品等处于相同水平，发行人与NSI-MI公司、MVG公司的产品功能性能比较如下：
序号 | 功能性性能 | 公司 | 法国 MVG | 美国 NSI-MI |
1 | 平面近场测试，近远场变换，口 面场反演及诊断功能 | 具备 | 具备 | 具备 |
2 | 计算被测天线相位中心的功能 | 具备 | 具备 | 具备 |
3 | 天线阵面单元或子阵通道中场多 探头校准功能 | 具备 | 不具备 | 不具备 |
4 | 多波位、多频点同时测试功能 | 具备 | 具备 | 具备 |
5 | 多通道同时测试功能 | 具备 | 具备 | 不具备 |
6 | 多通道测试准实时校准功能 | 具备 | 不具备 | 不具备 |
7 | 无源相控阵测试功能 | 具备 | 具备 | 具备 |
8 | 有源相控阵测试功能 | 具备 | 具备 | 具备 |
9 | 数字相控阵测试功能 | 具备 | 不具备 | 不具备 |
注：数据来源：中国电子学会鉴字[2019]第 045 号《科学技术成果鉴定报告》。
（3）相控阵校准测试系统与传统测试系统的技术指标比较
发行人相控阵校准测试系统已与行业主要厂商美国NSI-MI公司、法国MVG公司的产品等处于相同水平，公司的相控阵校准测试系统在部分指标上优于美国NSI-MI公司、法国MVG公司的测试系统，发行人与美国NSI-MI公司、法国MVG公司产品的技术指标性能比较如下：
核心技术名称 | 技术或产品 先进性的主要指标 | 公司技术水平 | 法国 MVG技术水平 | 美国 NSI-MI 技 术水平 | ||
平面近场多探头测试技术 | 频率范围 （范围越大指标越好） | 0.8~40GHz | 0.8~18GHz | 美国 NSI-MI 暂 未检索到其多探头技术公开数据 | ||
增益最大误差 （绝对值越小指标越好） | ±0.5dB | ±0.5dB | ||||
副瓣电平最大误差（绝对值越小指标 越好） | 0.8 ~18 GHz | 副瓣为-20dB 时 | ±0.7dB | ±0.7dB | ||
副瓣为-30dB 时 | ±1.3dB | ±1.3dB | ||||
18 ~40 GHz | 副瓣为-20dB 时 | ±1.0dB | 暂未检索到其公开数据 | |||
副瓣为-30dB 时 | ±1.5dB | |||||
多探头中场校准测试技术 | 幅度一致性校准精度 （绝对值越小指标越好） | ±0.5dB | ||||
相位一致性校准精度 （绝对值越小指标越好） | ±5° | |||||
多通道有源参数测 试技术 | 通道数 （通道越多指标越好） | 64 | ||||
在轨校准 技术 | 幅度一致性校准精度 （绝对值越小指标越好） | ±0.5dB | ||||