Contract

太阳鸟游艇股份有限公司董事会关于

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等要求，太阳鸟游艇股份有限公司（以下简称“公司”或“太阳鸟”）董事会对于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的进行了认真审核，说明如下：

一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

（一） 本次交易已获得的授权和批准

1、上市公司为本次交易已经履行的程序

公司因筹划重大事项于 2016 年 9 月 28 日起开始停牌；并于 2016 年 10 月

19 日发布了《重大资产重组停牌公告》并开始按重大资产重组事项继续停牌。停牌期间，公司每五个交易日发布一次关于本次交易事件进展情况公告。

2017 年 1 月 26 日，太阳鸟召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了

《关于<太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>的议案》及其他相关议案，并公告了董事会决议及报告书。独立董事对本次重大资产重组方案发表了独立意见。公司董事会在审议本次交易时，关联董事对涉及关联交易的议案表决均进行了回避，董事会表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

2、本次交易的交易对方均已履行了必要的内部审批及决策程序

（1）太阳鸟控股股东会已作出决议，同意将其持有的亚光电子 17.96%的股份转让给太阳鸟；同意签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的事项。

（2）天通股份董事会已作出决议，同意将其持有的亚光电子 14.57%的股份转让给太阳鸟；同意签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的事项。

（3）南京瑞联执行事务合伙人已作出决定，同意将其持有的亚光电子20.39%的股份转让给太阳鸟；同意签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的事项。

（4）东方天力投资决策委员会会议已作出决议，同意将其持有的亚光电子 2.91%的股份转让给太阳鸟；同意签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的事项。

（5）东证蓝海投资决策委员会会议已决议，同意将其持有的亚光电子10.20%的股份转让给太阳鸟；同意签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的事项。

（6）xxxx全体合伙人会议已作出决议，同意将其持有的亚光电子 6.70%的股份转让给太阳鸟；同意签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的事项。

（7）浩蓝铁马全体合伙人会议已作出决议，同意将其持有的亚光电子 4.95%的股份转让给太阳鸟；同意签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的事项。

（8）华腾五号全体合伙人会议已作出决议，同意将其持有的亚光电子 0.49%的股份转让给太阳鸟；同意签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的事项。

（9）华腾十二号华腾十二号全体合伙人会议已作出决议，同意将其持有的亚光电子 7.67%的股份转让给太阳鸟；同意签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的事项。

（10）xx同意将其持有的亚光电子 11.54%的股份转让给太阳鸟；同意签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的事项。

3、国防科工局的批准和授权

国防科工局已原则同意亚光电子本次重组。本次交易方案涉密信息豁免披露已经获得国防科工局关于特殊财务信息豁免披露有关事项的批复。

（二）本次交易尚须取得的授权和批准

本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

1、本次交易尚需经本公司股东大会批准本次交易；

2、本次交易尚需经天通股份股东大会批准本次交易；

3、本次交易尚需经中国证监会的核准。

本次交易的实施以取得上述批准为前提，未取得上述批准前不得实施。二、关于提交法律文件有效性的说明

公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，就本次重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

同时，就本次交易事宜拟提交相关的法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

公司董事会认为，公司本次重大资产重组履行的法定程序完备、合规，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

特此说明。

（以下无正文）

（本页无正文，为《太阳鸟游艇股份有限公司董事会关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明》的盖章页）

太阳鸟游艇股份有限公司 董事会

2017 年 1 月 26 日