设备事宜订立此合同，双方共同遵守。根据业务计划，预计在2016年9月30日前签订的合同金额为XX元。

股票代码：600515 股票简称：海航基础 公告编号：临 2016-031

海南海航基础设施投资集团股份有限公司

关于授权子公司海南海建工程管理总承包有限公司

签订《代建工程材料设备销售框架协议》的关联交易公告

x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

为提升子公司海南海建工程管理总承包有限公司（以下简称：海建工程）的工程代建项目管理效率，本着友好共赢的合作理念，海建工程拟与海航实业集团有限公司（以下简称：海航实业）下属公司就代建工程项目材料设备销售建立战略合作关系。经初步洽谈及预估，自2015年年度股东大会审议通过日起至2016年9月30日止，双方预计签订《代建工程材料设备销售框架协议》合计金额为 34,000万元。本公司拟授权海建工程与相关关联方签订《代建工程材料设备销售框架协议》，自2015年年度股东大会审议通过日起至2016年9月30日止，海建工程与同一关联方及其子公司在框架协议额度内的具体代建工程材料设备销售合同不再进行单独审议。

因本公司和海航实业属同一实际控制人控制，海航实业及其下属子公司及相关关联企业为本公司关联方，上述交易构成关联交易。本公司第七届董事会第三十七次会议审议了《关于授权子公司海南海建工程管理总承包有限公司签订<代建工程材料设备销售框架协议>的议案》，关联董事xxx先生、曾标志先生、xx先生、xxx女士、xxx先生已回避表决，以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了上述议案。

上述议案尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联交易明细：

序号	关联方名称	协议额度（万）
1	海航基础产业集团有限公司	26,500.00
2	海航基础股份有限公司	5,700.00
3	西安海航置业有限责任公司	1,800.00
合计		34,000.00

三、关联方介绍

1、海航基础产业集团有限公司

注册资本：1,552,574.08万元；法定代表人:李同双;注册地址：xxxxxxxxxxxxx00xxxxxxxxxx000x；xxxx：建筑设计、基础设施建设的咨询；商业、酒店、机场、房地产的投资与管理；能源、新技术、新材料的投资开发；股权投资；旅游项目开发；农业项目开发。

截止2015年9月30日，其总资产7,224,953.64万元，净资产2,205,012.87万

元，总收入564,142.95万元，净利润189,206.55万元。(以上数据未经审计)

2、海航基础股份有限公司

注册资本：47321.3万元；法定代表人: xx;注册地址：xxxxxxxxxxxxx；xxxx：为国内外航空运输企业、过港和转港旅客提供过港及地面运输服务；出租侯机楼内的航空营业场所、商业和办公场所并提供综合服务；建设、经营机场航空及其辅助房地产设施业务；货物仓储（危险品除外）、包装、装卸、搬运业务；在本机场范围内为航空公司或旅客等提供航空油料、五金工具、交电产品、电子产品及通讯设备、日用百货、针纺织品、工艺美术品、杂志销售、车辆维修。

截止2015年12月31日，其总资产2342954.65万元，净资产857869.26万元，总收入338657.02万元，净利润49565.52万元。(以上数据未经审计)

3、西安海航置业有限责任公司

注册资本：10,000万元；法定代表人:xxx;注册地址：西安市曲xxxxxxx000x；经营范围：许可经营项目：一般经营项目：房地产开发、经营、销售；文化教育产业项目的投资咨询；建筑工程、装饰装修工程施工；建筑材料

（除木材）及设备的销售；物业管理。（以上经营范围除国家专控及前置许可项

目）。

四、框架协议主要内容 1、协议主体

甲方：各委托单位

乙方：海南海建工程管理总承包有限公司

2、协议内容

甲乙双方在平等、自愿的基础上经充分协商，就甲方向乙方采购 项目 材料

/设备事宜订立此合同，双方共同遵守。根据业务计划，预计在2016年9月30日前签订的合同金额为XX元。

乙方应保证所供货物使用过程中相关的配件、工具、设备等，达到货物正常安装及使用的要求。

3、合作机制

对于本框架协议所约定的合作项目，甲乙双方同意具体落实到具体项目后，签署正式销售合同，约定具体结算方式及双方权利义务。

五、独立董事意见

公司独立董事对公司授权子公司海南海建工程管理总承包有限公司签订《代建工程材料设备销售框架协议》发表如下意见：

1、经核查，海建工程拟与海航实业下属公司就代建工程项目材料设备销售建立战略合作关系主要为了提升海建工程代建项目管理效率，有利于提升公司市场竞争力，其定价依据市场价格确定，没有对上市公司业务独立性构成影响，没有损害公司和非关联股东特别是中小股东的利益，符合公司主业发展需要。

2、本公司第七届董事会第三十七次会议审议本次关联交易议案时，关联董事已回避表决，会议程序合法有效。

我们同意公司授权海南海建工程管理总承包有限公司签订《代建工程材料设备销售框架协议》。

六、签订框架协议目的及影响

签订框架协议的主要目的是为了实现合作共赢，提升代建工程项目管理效率，有利于促进海建工程代建业务持续稳定，提升市场竞争力，不会损害公司及其他 股东利益。双方具体合同签订后，海建工程将根据具体项目进度及会计准则逐步 确认收入及利润，合同约定金额并非一定形成当年收入及利润，敬请投资者注意 投资风险。

特此公告

海南海航基础设施投资集团股份有限公司董事会

2016 年 3 月 28 日