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广西绿城水务股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议材料
二〇二一年一月十四日
目 录
议案一：关于向控股股东——南宁建宁水务投资集团有限责任公司购买原水暨关联交易的议案 3
广西绿城水务股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会会议须知
尊敬的各位股东及股东代表：
为维护全体股东的合法权益，保证股东大会的正常秩序和议事效率，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、会议期间，参加会议的全体人员应以维护股东的合法权益、保证会议的正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守会议纪律。
二、公司董事会办公室作为股东大会的秘书处，具体负责大会的程序安排和会务工作。
三、股东参加股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、现场参加大会的股东或股东代表请按规定出示股票账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书等有效证件或证明，经验证后方可出席会议。
五、在主持人宣布停止会议登记后进场的在册股东或股东代表，可列席会议，但不享有本次会议的现场表决权。
六、股东或股东代表要求在股东大会上发言，应取得大会主持人的同意，发言主题应与本次大会表决事项相关。股东发言内容与本次会议议题无关或涉及公司商业秘密及未公开重大信息的，大会主持人或相关负责人有权制止其发言或拒绝回答。
七、根据《公司章程》，本次大会议案表决以现场投票与网络投票相结合的方式进行。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为“弃权”。
x、表决投票统计，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，表决结果当场以决议形式公布。
九、公司董事会聘请执业律师出席本次股东大会，对本次股东大会进行见证并发表法律意见书。
十、对于干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
广西绿城水务股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会议程
一、会议基本情况
1、现场会议时间：2021 年 1 月 14 日上午 10 点 00 分
2、现场会议地点：广西南宁市江南区体育路 4 号供水调度大楼五楼会议室网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2021 年 1 月 14 日至 2021 年 1 月 14 日
3、采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
4、会议主持者：xxx先生
5、会议见证律师：北京大成（南宁）律师事务所律师
二、会议主要议程
1、大会主持人宣布会议开始，介绍本次股东大会的出席情况；
2、选举监票、计票人员；
3、提请股东审议以下议案：
（1）《关于向控股股东——南宁建宁水务投资集团有限责任公司购买原水暨关联交易的议案》
（2）《关于注册发行公司债券的议案》
（3）《关于注册发行中期票据的议案》
（4）《关于修改公司募集资金管理制度的议案》
4、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问；
5、逐项对议案进行表决；
6、统计表决结果；
7、宣布表决结果；
8、宣读大会决议；
9、律师发表法律意见，并出具《法律意见书》；
10、与会董事在大会决议和会议记录上签字；
11、大会主持人宣布会议结束。
议案一：
关于向控股股东——南宁建宁水务投资集团有限责任公司购买原水暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
广西壮族自治区第十二届人大常委会第十次会议批准的《南宁市饮用水水源保护条例》，重新划定了邕江饮用水水源二级保护区陆域范围。因水源保护区陆域范围调整，南宁市政府为促进南宁市中心城区的发展，配合邕宁水利枢纽工程的建设，保证南宁市区饮用水源水质安全，作出规划调整，决定将南宁市城区主要取水口上移至邕江上游左右江汇合口处，同时建设邕江上游引水工程（以下简称“引水工程”）。引水工程投产运营后，原分散在约二十公里的邕江城市中心区范围内的各原水取水点，上移至邕江上游左右江汇合口处。
按照南宁市人民政府的相关会议纪要，引水工程由公司控股股东——南宁建宁水务投资集团有限责任公司（以下简称“建宁集团”）建设运营，项目投产后，将向南宁市中心城区各水厂输送原水，为南宁市心圩江、可利江等多条内河补水。目前，该引水工程已建成并完成通水前调试。按照城市规划调整的要求，公司下属xxx厂、西郊水厂、中尧水厂、河南水厂、凌铁水厂 5 座水厂将停止从现有取水点取水，改由引水工程输送供应原水。为此，公司需xxx集团购买原水，该事项构成公司与建宁集团之间的关联交易。具体情况如下：
一、关联方基本情况 1、基本情况
名称：南宁建宁水务投资集团有限责任公司企业性质： 有限责任公司(国有独资)
住所： 南宁市江南区星光大道 17 号南宁国际经贸大厦第 3 层法定代表人：黄东海
注册资本：16.13 亿元人民币
经营范围：资产整合收购；国有资产管理；内河整治项目和水利项目的投资、建
设和管理；水务仪表检测和技术服务；房地产开发和经营（凭资质证经营）；土地、房屋、机械设备的租赁服务。
2、关联关系及主要财务数据
建宁集团是公司的控股股东，其持有股份占公司总股本的 51%，为公司的关联法人。截至 2019 年 12 月 31 日，建宁集团合并资产总额为 3,095,415.38 万元、净资产为
770,903.87 万元、营业收入为 283,714.64 万元、净利润为 34,421.06 万元，以上数据经瑞华会计师事务所审计。
二、交易的主要内容和履约安排
（一）交易内容：公司xxx集团购买原水，用于下属xxx厂、xxxx、xxxx、xxxx、xxxx 0 xxxxx生产所需。
（二）交易定价原则：根据第三方审计机构对公司原取水成本的审定结果，由双方协商确定。
（三）交易价格：原水交易单价为：0.0844 元/立方米（不含水资源费），协议交易总金额以实际水量计算。
（四）协议期限：自协议生效之日起六年。协议到期，如签订协议条件、工艺技术、价格等不发生变化，本协议可自动续签。
（五）结算及支付方式：原水费从供水之日开始计费，按月结算。公司收到建宁集团交来的原水费结算资料后，15 个工作日内将当期原水费结算款支付至建宁集团账户。
（六）协议生效条件：公司按上市公司监管规定履行完毕决策程序后生效。三、2020 年 1-9 月公司与关联方累计已发生的关联交易情况及金额
1、房屋土地租赁及物业管理：公司xxx集团及其下属子公司租赁房屋及土地，建宁集团下属子公司为公司提供相关物业管理服务，2020 年 1-9 月，上述交易累计发生交易金额 335.69 万元。
2、水表安装服务：公司下属全资子公司——南宁市水建工程有限公司为建宁集团及其下属子公司、广西金水建设开发有限公司提供水表安装服务，2020 年 1-9 月，上述交易累计发生交易金额 0.045 万元。
3、渗沥液处理服务：公司为金水公司提供渗沥液处理服务，2020 年 1-9 月，上述
交易累计发生交易金额 365.03 万元。
4、仪器仪表检定维修：南宁市流量仪表检测有限责任公司（该公司为建宁集团全资子公司）为公司及南宁水建提供水表、流量计、压力表等仪器仪表的检定、维护等服务，2020 年 1-9 月，上述交易累计发生交易金额 100.30 万元。
5、供水管道迁改补偿：建宁集团及其下属子公司承接的工程项目因施工原因，需对公司供水管道进行迁改，并向公司支付迁改补偿款，2020 年 1-9 月，上述交易累计发生交易金额 21.56 万元。
四、交易对公司的影响
1、公司原水水质将得到有效保证
受历史发展影响，南宁市区现有取水口、城市供水水厂基本布置在邕江南北两侧，取水点比较分散。多处分散的水源点不利于对水源地集中进行保护，水环境的治理与保护工作难度很大。而从水质指标上看，邕江水质呈现从西向东逐渐下降的特点。邕江上游乃至左江、右江段由于沿线的污染排放较少，两岸生态环境较好，原水水质在多个指标方面优于现有多个取水口的水质。因此，引水工程建设将有效保证城市供水的原水水质，有利于进一步提升公司供水安全可靠性。
2、公司本次交易价格与原取水成本一致
x次原水采购价格由交易双方根据第三方审计机构对公司原取水成本的审定结果协商确定，原水采购价格与公司自行取水时的原取水成本一致，本次交易不会对公司生产成本及利润形成重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3、公司与控股股东就原水购买将形成长期持续性交易
供水是公司主营业务之一，原水是供水业务的基本生产原料，建宁集团承建的引水工程将成为南宁市中心城区唯一原水供应来源，因此，公司与建宁集团就原水购买将形成长期持续性关联交易。
4、存在原水价格调整对公司经营产生阶段性影响的风险
由于采购原水是持续性的交易，交易期限较长，不排除未来原水采购价格会进行调整，存在公司成本上涨的风险。根据公司与南宁市政府签订的供水特许经营协议约定，如因成本上涨等因素符合调价条件时，公司可以向当地政府及有关价格主管部门提出申请调整供水价格，通过供水价格调整可弥补新增成本，但在价格调整到位前，
会阶段性影响公司的经营业绩。
本议案涉及关联交易，根据公司章程和公司关联交易管理制度的有关规定，关联股东应回避表决。
本议案已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
广西绿城水务股份有限公司董事会二〇二一年一月十四日
议案二：
各位股东及股东代表：
为进一步拓宽公司融资渠道，优化负债结构，降低融资成本，公司拟申请注册并向专业投资者发行规模不超过 15 亿元（含 15 亿元）的公司债券，具体如下：
1、注册和发行规模:注册规模不超过人民币 15 亿元（含 15 亿元），具体发行金额需根据发行时的市场情况确定，发行金额以实际发行为准。
2、票面金额和发行价格
x次公司债券的票面金额为 100 元，按面值平价发行。
3、发行期限：不超过 5 年（含 5 年）。
4、发行利率：将视资金市场供求关系确定，发行时参照实际市场利率。
5、发行方式：公司将按照优化融资监管相关要求向上海证券交易所提交发行上市申请文件。经上海证券交易所审核通过后报送中国证券监督管理委员会履行发行注册程序，在发行注册有效期内一次发行或分期发行，具体发行方式根据市场情况、利率变化和公司资金需求情况确定。
6、发行对象：本次公司债券面向符合法律法规规定的专业投资者公开发行。
7、担保情况：本次公司债券发行采用无担保方式发行。
8、偿债保障措施：
提请股东大会授权董事会在本次公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，采取如下保障措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）主要责任人不得调离。
9、募集资金用途：本次发行的募集资金在扣除发行费用后，主要用于公司日常生产经营，调整债务结构、偿还有息债务（包括但不限于证券交易所市场债务、银行间
市场债务、银行借款）、补充流动资金等用途。 10、债券承销方式
x次债券承销方式及相关条款的具体内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士确定。
11、拟上市交易场所
在本次公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易或转让，具体交易场所提请股东大会授权由董事会或董事会授权人士根据相关法律法规、监管部门的批准和市场情况予以确定。
12、决议有效期：本次发行公司债券事宜的决议有效期为自股东大会审议通过之日起 24 个月。如果本次债券已在该期限内经上海证券交易所审核同意并经中国证券监督管理委员会注册，则本决议有效期自动延长至本次债券发行完成日。
13、对董事会的其他授权事项
提请股东大会授权董事会根据公司实际和市场情况在上述发行方案内，全权决定和办理本次公司债券的注册、发行及存续、兑付兑息有关的事宜，在该议案获得股东大会通过后，由董事会转授权董事长或董事长授权的其他人士全权处理本次公司债券的注册、发行及存续、兑付兑息有关的一切事宜，包括但不限于：
（1）确定公司债券的发行条款和条件（包括但不限于具体的发行金额、发行利率或其确定方式、发行地点、发行时机、发行期限、评级安排、担保事项、分期发行、每期发行金额及发行期数、回售和赎回条款、承销安排、还本付息安排、募集资金用途、募集资金专户的设立等与发行有关的一切事宜）。
（2）就公司债券发行作出所有必要和附带的行动及步骤（包括但不限于聘请中介机构，代表公司向相关主管机构办理公司债券发行相关的申报、注册及备案等手续，签署与公司债券注册、备案、发行相关的所有必要的法律文件、合同、协议，办理公司债券的上市与登记等）。
（3）如政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可对公司债券注册、发行、取消发行、注销等相关事项进行相应调整。
（4）为本次公开发行公司债券选择债券受托管理人，签署相关债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则。
（5）根据适用的规章制度进行信息披露。
（6）办理与公司债券相关的其它事宜。
上述授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
本议案已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
广西绿城水务股份有限公司董事会二〇二一年一月十四日
议案三：
各位股东及股东代表：
为进一步拓宽公司融资渠道，优化负债结构，降低融资成本，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行规模不超过人民币 10 亿元（含 10 亿元）的中期票据，具体如下：
1、注册和发行规模：注册规模不超过人民币 10 亿元（含 10 亿元），具体发行金额需根据发行时的市场情况确定，发行金额以实际发行为准。
2、发行期限：不超过 5 年（含 5 年）。
3、发行利率：将视资金市场供求关系确定，发行时参照实际市场利率。
4、发行方式：在注册有效期内一次性或分期发行。
5、发行对象：中国银行间市场投资者。
6、募集资金用途：主要用于公司日常生产经营，调整债务结构、偿还有息债务（包括但不限于银行借款、证券交易所市场债务、银行间市场债务）、补充流动资金等。
7、决议有效期
x次发行中期票据决议的有效期为股东大会审议通过之日起至本次发行中期票据的注册及存续有效期结束之日止。
8、对董事会的其他授权事项
提请股东大会授权董事会根据公司实际和市场情况在上述发行方案内，全权决定和办理本次中期票据的注册、发行及存续、兑付兑息有关的事宜，在该议案获得股东大会通过后，由董事会转授权董事长或董事长授权的其他人士全权处理本次中期票据的注册、发行及存续、兑付兑息有关的一切事宜，包括但不限于：
（1）确定中期票据的发行条款和条件（包括但不限于具体的发行金额、发行利率或其确定方式、发行地点、发行时机、发行期限、评级安排、担保事项、分期发行、每期发行金额及发行期数、回售和赎回条款、承销安排、还本付息安排、募集资金用
途、募集资金专户的设立等与发行有关的一切事宜）。
（2）就中期票据发行作出所有必要和附带的行动及步骤（包括但不限于聘请中介机构，代表公司向相关主管机构申请办理中期票据发行相关的申报、注册及备案等手续，签署与中期票据注册、备案、发行相关的所有必要的法律文件、合同、协议，办理中期票据的上市与登记等）。
（3）如政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可对中期票据注册、发行、取消发行、注销等相关事项进行相应调整。
（4）选择并确定本次中期票据的债券受托管理人（如需），签署相关债券受托管理协议（如需）以及制定债券持有人会议规则（如需）。
（5）根据适用的规章制度进行信息披露。
（6）办理与中期票据相关的其它事宜。
上述授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
本议案已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
广西绿城水务股份有限公司董事会二〇二一年一月十四日
议案四：
各位股东及股东代表：
根据广西证监局对公司募集资金专项检查情况提出的有关意见，为进一步完善公司募集资金管理制度，拟对募集资金的使用增加追责条款，具体如下：
新增第三十四条：违反国家法律、法规、公司章程及本制度等规定使用募集资金，公司将追究相关人员的责任；致使公司遭受损失的，相关责任人员应承担民事赔偿责任。
本议案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
广西绿城水务股份有限公司董事会二〇二一年一月十四日