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上海复旦复华科技股份有限公司内部审计管理制度

第一章 总则

第一条：为加强对内部审计工作的管理，提高审计工作质量，实现公司内部审计工作的规范化、标准化，发挥内部审计应有作用，根据《中华人民共和国审计法》、《中华人民共和国内部审计条例》等法律、法规及中国证监会、上海证券交易所有关加强上市公司内审工作的有关通知规定，结合本公司内部审计工作的实际情况，制定本管理制度。

第二条：本制度规定了公司内部审计机构及内部审计人员的职责与权限，内部审计工作的内容及工作程序，审计业务文书审计档案管理等规范，是公司开展内部审计管理工作的标准。

第三条：本制度适用于公司所属部门、分公司、全资及控股子公司内部审计工作。

第二章 内部审计组织机构及工作职责

第四条：公司设审计室，作为公司内部审计机构，负责公司内部审计工作，对公司董事会及审计委员会负责，向董事会及审计委员会报告工作。

第五条：公司审计室可根据审计委员会的工作计划和审计工作的具体要求，配备必要的专职审计人员，必要时，可从公司财务部门临时抽调会计人员组成审计组，各单位财务部门应积极配合，不得以任何借口拒绝抽调。

第六条：公司实现审计回避制度，与审计事项有牵涉或亲属关系的人员不得参与内部审计工作。

第七条：公司应为内部审计机构的正常运作创造必要的条件。

1、内部审计机构和审计人员履行职责所必需的经费，进入公司经费预算，以保证内部审计工作的独立运行。

2、母公司及下属各单位的经营规划、计划，财务预算计划、会计报表等资料应无条件提供给公司内部审计机构，保证内审机构及时掌握经营和会计信息。

第八条：公司内审机构的工作职责

1、依据国家法律、法规及公司的内部审计制度的有关规定，独立行使审计监督权，拟定审计计划，开展内审工作。

2、财务审计包括财务收支审计、经济责任审计及经济效益审计。

3、对公司内部管理制度及内控制度及其执行进行审计监督。对上述制度的合法性、健全性和有效性进行测评。

4、对公司的基本建设、技术改造工程项目预、决算及执行情况进行审计监督。

5、对公司大宗物资采购、产品营销合同、承包租赁合同、技术转让合同等其他合同的进行审计监督。

6、对公司经营层以上人员离任、调职，对其任职期间履行职责情况、经济活动及财务收支进行内部审计监督。

7、对各公司或部门负有经济责任的管理人员履行经济责任审计。

8、向公司有关部门或个人，就公司经济活动有关特定事项组织专项调查，并向公司董事会报告审计调查结果。

9、对公司对外投资及收益情况进行审计监督。

10、按公司董事会指示及证券监管部门的要求，协调并配合外部审计工作，听取外部审计就公司年报审计情况的汇报。

11、做好公司内部审计人员的管理、监督、培训及考核工作。

12、公司及董事会交办的其他工作。

第九条：内部审计机构在审计过程中可行使以下权限

1、召开与审计事项有关的会议。

2、审查公司会计凭证、会计账簿、会计报表，检查公司的资金和资产，检阅与审计事项有关的文件、资料。

3、对审计涉及的有关事项，有权向有关人员进行调查并索取证明材料。

4、对阻挠、妨碍审计工作，以及拒绝提供有关资料的部门或个人，经审计委员会批准，可采取必要的临时应急措施，并提出追究有关责任人的建议。

5、对正在进行的严重违反国家财经法规和公司规章制度有损公司经济利益的行为，经审计委员会批准，内审机构有权做出临时制止决定，并提出处理建议。

6、内审机构审计人员发现公司的规章制度和企业管理存在缺陷，应向公司领导提出改进意见。

第十条： 根据内审结果，内审机构有下列处理权

1、 责令限期按照有关规定上缴应上缴的收入和费用。

2、 责令限期退还违法所得。

3、 责令退还被侵占的公司资产。

4、 冲转和调整有关帐目。

5、 根据审计结论必须做出处理的其他权限。第十一条：内审人员的任职条件

1、内审人员应具备较高的财务审计的政策水平和工作能力、熟悉业务，工作责任性强，并具有大专以上财务专业或经济类专业学历和相关职称。

2、 内审人员应做到：依法审计、实事求是、忠于职守、坚持原则、客观公正、xx奉公、保守秘密、不滥用职权、不泄露机密。

第十二条：内部审计人员履行职责受法律保护，任何部门和个人不得打击报复。第十三条：内部审计机构在实施各项审计时，应达到以下五条工作标准，即：事

实清楚、数据准确、评价恰当、处理有据、反馈落实。

第三章 内部审计机构工作程序

第十四条：内审机构应根据公司年度计划和公司具体情况按照审计委员会的要求，确定年度审计工作重点，编制年度审计项目计划，报董事会批准后实施，年度结束后向董事会提交审计工作报告。

内审机构可就特定的经济事项，向公司有关部门或个人进行专项审计调查，并向公司董事会报告审计调查结果。

内审机构在实施项目审计时，发现被审计单位或个人有重大违规行为的，应第一时间向董事会汇报。

第十五条：审计项目的立项，由公司内审机构提出，报公司审计委员会批准。 审计项目立项后，由内审机构制定审计工作方案报审计委员会批准，并在实施审计三日前，向被审计单位送达审计通知书（特殊审计项目除外）

第十六条：内审机构在审计过程中应做好审计工作底稿。对审计事项进行调查时，原则上审计人员不得少于两人，审计人员向被审单位或个人调查取得的证明材料，要有提供者的签名或印章，未取得签名或印章的应由审计人员注明原因。

第十七条：公司审计负责人批准审计报告后，内审机构负责督促有关单位落实整改措施。

第十八条：内审人员提交审计报告后，由内审机构负责人复核后转交审计负责人，最后形成审计决定，以公司名义发文，审计负责人负责签发，并附审计报告。

第十九条：被审单位或个人对审计报告和审计决定若有异议，可向公司审计负责人提出，审计负责人视实际情况，可安排其他内部审计人员复审，但在未做出新的审计决定之前，原审计决定依然有效。

第四章 内部审计业务文书规范

第二十条：审计公文、业务用纸及行文格式标准按国家有关部门规定和公司规定执行。

第二十一 条：审计项目立项后，由内审机构根据被审单位的具体情况编制《审计工作方案》，主要内容包括：（1）编制审计工作方案的依据；（2）审计对象；（3）审计目的；（4）审计范围；（5）审计的内容与重点；

（6）审计方式；（7）审计时间及实施步骤；（8）审计组的人员组成及分工；（9）编制审计工作方案的日期。

第二十二条：《审计通知书》由内审机构发出，向被审单位通知有关实施审计的事项，主要内容包括：（1）被审单位或个人名称；（2）审计的依据、范围、内容、方式及时间；（3）审计组组长及人员名单；（4）要求被审单位配合审计工作的具体要求；（5）内审机构公章及签发日期。

第二十三条：审计证据是审计部门收集的用以证明审计事项真相并作为审计结论的基础材料，主要包括：（1）与审计有关的各种原始凭证、会计记录（记账凭证、会计帐簿和各种明细表）、各种会议记录和文件；各类合同、通知书、报告书及函件等资料的复印件；（2）通过实际观察和清点，取得为确定与审计事项相关的事实存在的取证签证单；

（3）就审计事项向相关人员进行口头调查所形成的审计调查记录；

（4）其他有关证据。

第二十四条：《审计工作底稿》应当记载审计人员在审计过程中取得的证明材料名称、来源和时间等。主要内容包括：（1）被审单位名称；（2）审计项目名称；（3）审计时间；（4）审计过程有关记录；（5）编制者姓名及编制日期；（6）复核者姓名及复核日期；（7）其他应说明的事项。其中，审计过程记录的内容包括：（1）实施审计具体程序的记录及资料；（2）审计测试评价记录；（3）审计方式及其调整变更

情况记录；（4）审计人员的判断、评价、处理意见和建议；（5）审计组讨论记录和复核记录；（6）审计组核实与采纳被审计者对审计报告反馈意见的情况说明。审计工作底稿包括：（1）被审计单位财务收支有关的资料；（2）审计事项有关的法律文件、合同、协议、会议记录、往来函件、公证、鉴定等资料等原件、复印件或摘录件；

（3）其他有关的审计资料。

第二十五条：《审计报告》主要内容包括：（1）审计时间、内容、范围、方式；

（2）被审单位基本情况；（3）通过审计揭示的有关事实，包括主要业绩和发现的问题；（4）对审计事项的评价。概括已审计项目的内容，对已审事项的真实性、合法性、风险性、效益性及内控制度等进行评价；（5）依据有关法律、法规、规章和具有普遍约束力的决定、规定和命令，对审计中发现的问题进行责任界定、提出纠正、改进意见和建议；对违规违纪行为提出处理、处罚的意见和建议。

第二十六条：《审计处理决定》主要内容：（1）审计内容、范围、方式、时间；

（2）审计报告认定的被审计单位存在的违规、违纪行为及事实；（3）对违规、违纪行为的定性，做出处理、处罚决定及其依据；（4）需要整改的事项；（5）处理处罚决定执行的期限和要求。

第五章 审计档案管理

第二十七条：根据国家有关规定，审计通知书、审计工作底稿、审计报告、审计处理规定应归人审计档案，纳入档案管理。

第二十八条：审计档案实行谁主审谁立卷、审结卷成、定期归档责任制。

第二十九条： 当年完成的审计项目应在本年度立卷归档；跨年度的审计项目在审计终结的年度立卷归档。

第三十条：审计档案保管时间分为永久、长期（10 年至 50 年）和短期（10 年以下）三种类型，存档时应标明保存期限。

第三十一条：审计档案的借阅应履行必要审批手续。

第六章 罚则

第三十二条：对违反本规定，具有下列情况之一的部门、负责人、直接责任人以及其他相关人员，由审计机构提出给予通报批评、经济处罚或行政处分的建议，报告公司有关部门按规定处罚：（1）拒绝向审计人员提供有关文件、账簿、报表、凭证、资料和证明材料的；（2）阻挠内部审计人员行使审计职能行为的；（3）弄虚作假、隐瞒事实真相的；（4）打击报复内部审计工作人员的；（5）拒不执行审计意见书和审计处理决定的。

第三十三条：对违反本规定，具有下列行为之一的内部审计人员、内部审计机构，经公司董事会批准给予行政处分或经济处罚：（1）滥用职权、弄虚作假、徇私舞弊、牟取私利的；（2）泄露公司机密和被审计单位商业秘密，给公司或被审计单位造成较大经济损失的。

第七章 附则

第三十四条：本制度自公司董事会批准之日起实施。第三十五条：本制度由公司董事会负责解释。

上海复旦复华科技股份有限公司董事会二○○八年四月二十四日