Contract
嘉義市檜意森活村營運移轉案委託營運契約
x契約係由下列當事人簽訂：甲方：
乙方：
緣甲方依促進民間參與公共建設法第四十二條、本案申請須知及其他相關法規之規定，公告徵求民間參與本案，嗣經本案甄審委員會評決後，由乙方獲選為最優申請人，與甲方完成議約。甲方依本契約委託乙方營運本案，乙方應於委託營運期間屆滿後，將營運資產與營運權歸還甲方。為此，甲乙雙方乃訂定本契約，並同意下列所有條款。
第一章 總則
1.1 契約文件範圍與優先效力
1.1.1 本契約之範圍，包括下列所有之契約文件。雙方於簽訂本契約前所有之一切決議、合意、協議、共識與了解等，若未訂明於本契約者，均由本契約取代，不作為本契約之一部份。
1. 本契約之修改或補充。
2. 本契約之主文。
3. 本契約之附件。
4. 本案公告徵求民間參與時，甲方所為之澄清與釋疑。
5. 甲方公告徵求民間參與之申請須知。
6. 投資執行計畫書。
7. 本案公告徵求民間參與時，最優申請人提出之投資計畫書。
1.1.2 所謂之「契約文件」，包括以書面、錄音、錄影、照相、微縮、電子電磁數位資料或樣品等方式呈現之原件或複製品，其他能夠表示ㄧ定意思之物件或能量，亦屬之。
1.1.3 本契約文件之內容有不一致之情況時，除經雙方合意或有特別聲明者，或依其內容可定其優先順序外，依第 1.1.1 條各款之排列順序，定其優先順序。
1.1.4 如本契約各文件或各條款間有意義不明、牴觸、矛盾、錯誤或遺漏情形，致本契約履行義務或約定內容發生爭議時，雙方同意依本契約第十八章「爭議處理」處理之。
1.2 契約之解釋
1.2.1 各契約條款之解釋，應探求雙方之真意，並參酌其他條款為體系解釋，不得拘泥於所用之詞句。
1.2.2 本契約各條款之效力悉依其內容而定，各條款之標題不影響其內容之解釋。
1.2.3 本契約所引用之法令均包含未來增刪及修訂之條文。除本契約另有約定者外，本契約引用法令所表示之真意，悉依簽約當時有效之法令為準。其後該法令若有增刪或修訂，應依雙方簽訂本契約時之真意，以決定是否適用與如何詮釋將來增刪或修訂之法令。
1.2.4 單方提出之文件，視為該方之主張或承諾，經他方承認後，視為雙方之合意。若單方之承諾對於他方有利者，於該方提出承諾 時，視為對該方發生拘束力。雙方之合意較晚發生者，效力則優於較早發生者。
1.2.5 本契約所載之期日，除另有規定者外，均依西曆曆法計算，星期六、星期日、國定假日、任何既定或臨時之休息日均計入。本契約所載之期間，除另有規定者外，悉依民法關於期間之規定。
1.2.6 本契約所稱之「人」，應視其前後文義與整體契約之內容，解釋為自然人、法人、機關或團體。
1.2.7 本契約暨相關文件有以中文及外文作成者，若二者之內容有互相衝突時，應以中文之解釋為準。
1.2.8 本契約所未規定之事項，由雙方秉持誠實信用原則，依相關法規處理。
1.3 名詞定義
1.3.1 促參法：指「促進民間參與公共建設法」。
1.3.2 申請須知：指甲方於民國一百零二年三月二十日公告之「00000 營運移轉案申請須知」。
1.3.3 本契約：指「00000 營運移轉案委託營運契約」。
1.3.4 本案或本計畫：指「00000 營運移轉案」，乃甲方將本案之營運資產，委託乙方營運；營運期間屆滿後，營運資產與營運權歸還甲方之全部計畫內容。
1.3.5 最優申請人：指○○○公司組成之企業聯盟，乃依申請須知之規定，申請參與本案之乙方，經本案甄審委員會評定為最優申請 人，經甲方通知並公告者。
1.3.6 協力廠商：指協助乙方履行本案之廠商。
1.3.7 融資機構：指對本案之營運，提供財務上之借貸、信用或其它形式之授信予乙方，並經乙方送交甲方核備之本國金融機構。
1.3.8 用地：係指經甲方核定本案所需之用地。
1.3.9 戶外空間：指本案用地之全部面積（不含道路面積），扣除用地內所有建築物之基地座落面積（包括委託營運之三十棟建築物以及供甲方公務使用之七棟建築物），所剩餘之面積。
1.3.10 智慧財產權：係指乙方為本案營運而取得之受我國智慧財產權有關法令或其他法令保護之專利、商標、著作權、網域名稱、圖 說、文件、契約、標幟、技術、資料或商業機密，以及乙方已投入相當程度之努力、勞力、時間、金錢，於市場上具有實際或潛在經濟價值之成果。
1.3.11 營業收入：係指本案所有最終營業行為之收入，不論該營業行為之主體，是乙方或第三人，例如乙方將營運資產之空間出租給第三人，第三人對於民眾之營業收入。
1.3.12 投資執行計畫書：最優申請人與甲方完成議約後，根據本案申請須知之規定，依議約完成之契約草案、甄審委員會決議與甲方之意見，對其原投資計畫書加以補充修改，作為乙方執行本案之基準者。
第二章 委託營運權與委託營運期間
2.1 委託營運權
2.1.1 甲方依促參法第八條第一項第五款之規定，於委託營運期間內，提供本案之土地、建築物、工作物、基地上之附屬設施及營運資產委託乙方營運，委託營運期間屆滿後，委託營運權與營運資產返還甲方。
2.1.2 在本案委託營運期間內，本案之土地、建築物及工作物等營運資產之所有權仍屬甲方所有，乙方僅享有營運之權利。
2.1.3 委託營運權之範圍，包括本案之本業與附屬事業。本業與附屬事業之委託營運權，應同時存在、終止或消滅。
2.2 委託營運期間
2.2.1 本案之委託營運期間，自本契約簽約日開始起算，屆滿日則為甲方將所有營運資產點交乙方後（分批點交者，以最後一批點交之翌日起算）十年為止。甲方將於委託營運契約簽約日後一年內，將所有營運資產分批點交乙方。
2.2.2 本契約依法提前終止者，委託營運期間於本契約終止日屆滿。
2.2.3 本契約所稱之委託營運期間，包括本業與附屬事業之委託營運期間，在任何情況下，二者之期間應該相同。
第三章 聲明與承諾
3.1 聲明之意義
3.1.1 甲乙雙方就本契約所為之聲明，係代表任一方於簽訂本契約時，對於既存事實或狀態之主觀認知。
3.1.2 除因有可歸責於他方之事由、不可抗力或除外情事外，甲乙雙方均擔保其所為聲明均為真實。
3.1.3 任一方違反其聲明事項，致他方受有損害時，應賠償他方因此所受之損害。致他方對於本契約重要之點產生誤解或錯估，並依客觀標準，可認定若他方於簽約時知其情事，即不欲簽訂本契約
者，他方得依法撤銷本契約。惟本案營運期間開始後，應認為他方已拋棄其撤銷權，不得以此撤銷本契約。
3.2 甲方之聲明
3.2.1 甲方有權簽訂本契約，甲方指定簽訂本契約之代表，已經甲方代表人適當、確實與合法之授權。
3.2.2 甲方有權履行本契約所定之一切義務，並無任何權利障礙之情事。
3.2.3 本契約簽訂後，即對甲方產生拘束力，甲方若有違約情事，乙方並得依本契約所載條款，循法定程序對甲方強制執行。
3.2.4 本契約之簽訂或履行，並未構成甲方違反法令之情事，亦未構成甲方違反與第三人間既存契約之情事。
3.2.5 甲方誠實提供關於本案之資料與文件等資訊，並無偽造、變造、竄改之情事，惟該資訊之正確性與完整性，應由乙方自行調查確定。
3.2.6 甲方確認乙方於簽訂本契約後，於本案之委託營運期間內，得依本契約與相關法令，於甲方核定之用地範圍內營運本案。
3.2.7 本案之內容及委託營運權，業經依法核准並授予乙方，除依本契約或法令之規定者外，不得任意撤銷或撤回之。
3.2.8 乙方不因簽訂本契約而成為甲方之代理人、受僱人、受任人或使用人，甲方無須對乙方之行為負本人、僱用人或委任人責任。
3.2.9 乙方為特定行為或不行為之前，若需依相關法令取得其他機關或機構之同意、核准、核備、履勘或其他類此之行為者，乙方不因甲方對於乙方所為之同意、核准、核備、履勘或其他類此之行 為，而免除相關法令之義務。
3.3 乙方之聲明
3.3.1 乙方於簽訂本契約時，係依中華民國法令成立並存續之股份有限公司，實收資本額為新台幣三千萬元（依乙方登記之實收資本額載入，但不得少於新台幣二千萬元）。
3.3.2 乙方於簽訂本契約時，依中華民國法令暨其公司章程，得從事本
案之營運，並履行本契約所定之一切義務，除法令有特別規定者外，毋須第三人之同意或許可。
3.3.3 乙方業經董事會合法決議並授權代表人簽署本契約，乙方之董事會議事錄或其他相關證明文件，如本契約附件四之一所示。
3.3.4 本契約簽訂後，即對乙方產生拘束力，乙方若有違約情事，甲方並得依本契約所載條款，循法定程序對乙方強制執行。
3.3.5 本契約之簽訂或履行，並未構成乙方違反法令之情事，亦未構成乙方違反其與第三人間既存契約之情事。
3.3.6 於簽訂本契約之前，乙方暨最優申請人之任何成員，均不曾發生政府採購法第五十條第一項各款與第一百零一條第一項各款之情事。
3.3.7 本契約簽訂時，乙方並無任何重大違法情事或重大司法案件繫屬於法院或檢察調查機關，以致於若受不利裁判或處分時，對其營運本案或財務狀況，產生重大不利之影響。
3.3.8 xxxx提供關於本案之資料與文件，並無偽造、變造、竄改或其他不法之情事。
3.3.9 甲方不因簽訂本契約而成為乙方之本人、僱用人、或委任人，甲方無須對乙方之行為負本人、僱用人或委任人之責任。
3.3.10 乙方與最優申請人簽訂本契約前參與本案之所有行為，均本公平公正與公開之競爭原則，切實遵守相關法令與申請須知之規定。
3.3.11 最優申請人參與本案所為之行為，包括最優申請人提出之所有文件與承諾，乙方完全知悉，並願概括承受最優申請人之參與本案之全部義務。
3.4 雙方共同聲明
3.4.1 為使本案之營運順利成功，甲、乙雙方願本於合作、誠信、公平及合理之精神履行本契約。
3.4.2 基於兼顧甲、乙雙方權益之立場，甲乙雙方儘可能以協調方式解決本契約之未盡事宜或各種爭議，避免訴訟，以促使本案委託營運之成功。
3.4.3 甲方核定之投資執行計畫書之內容，非經甲方於核定時以書面特別表示願受拘束者，對甲方不生拘束力。但增加乙方之義務或負擔、符合申請須知之規範、或對甲方較為有利、非限制甲方之權利者，不在此限。
3.5 甲方之承諾
3.5.1 甲方之承諾，分為應辦事項與協助事項。其中協助事項乃甲方應積極協助乙方之事項，甲方不擔保該等事項之成就，乙方不得以該等事項未能成就，對甲方主張任何賠償或補償。
3.5.2 甲方應辦事項
甲方承諾於本案之委託營運期間內，將本案之營運資產，依本契約與相關法規，點交乙方，並委託乙方營運。
3.5.3 甲方協助事項
1. 乙方因執行本案而需向相關機構申請相關證照或許可時，甲方於法令許可及權責範圍內，協助乙方與相關機構進行協調，但乙方應自行負責時間掌握。
2. 乙方依法向財政部或稅捐稽徵機關申請租稅優惠時，甲方將提供必要之證明與協助。
3. 乙方得備具合理說明，向甲方申請協助用地週邊設置停車場指引標誌。
3.6 乙方之承諾
除有可歸責於甲方之事由、不可抗力或除外情事者外，乙方承諾履行下列事項。
3.6.1 本案若有融資之必要者，乙方應於本契約簽訂日後六個月內，與融資機構簽訂融資契約，並將該融資契約副本，送交甲方核備。
3.6.2 乙方就為執行本案之委託營運，而與協力廠商所簽訂之供應合約、勞務合約或其他重要合約，應於簽訂、修改、變更或澄清後，將該副本送交甲方核備。
3.6.3 乙方應於前項契約中，約定如本契約一部或全部終止時，乙方與該第三人間之契約亦同時終止。但乙方應於前揭契約中載明，如
x契約之一部或全部終止者，甲方得依原約定之權利義務請求該第三人繼續履行時，該第三人不得拒絕。
3.6.4 乙方對於本案之營運，損及第三人之權利者，由乙方單獨對該第三人負損害賠償責任或補償。
3.6.5 乙方擔保於委託營運期間屆滿前，不得有破產、和解（破產法上之和解）、重整、清算、解散、撤銷公司登記、停業、歇業或類此情事。該等情事是否發生，以主管機關之裁定或命令、與乙方股東會或董事會決議者為斷（以先發生者為準）。
3.6.6 乙方承諾於委託營運期間內，非經甲方事前之書面同意，不得從事本案以外之營業活動或轉投資。但確有其他營業活動或轉投資之必要，經提出專案計畫，並獲得甲方之書面同意者，不在此 限。本條所謂轉投資，係指買賣其他公司之股份或股權，所謂其他公司，不限於依中華民國法律設立登記或認許之公司。
3.6.8 乙方承諾於本契約期間內，不得將依本契約所取得之委託營運 權，以有償或無償之方式轉讓、設定質權或其他負擔、或處分予他人，且不得作為民事強制執行之標的。
3.6.9 乙方承諾於本契約期間內，本案之任何用地與營運資產，不得轉讓、出租或設定負擔予融資機構以外之其他第三人。
3.6.10 乙方承諾於委託營運期間內，就本案之執行，不發生相當於政府採購法第五十條第一項各款或第一百零一條第一項各款之情事。
3.6.11 乙方與其代理人、受僱人、受任人、承包商、協力廠商或任何第三人所生之所有權利義務與債權債務等，悉由乙方單獨負責，與甲方無涉。
3.6.12 乙方之代理人、受僱人、受任人、承包商、協力廠商或類此地位之人因執行本案而有違反本契約之規定者，視為乙方違反本契約之規定。
3.6.13 因執行本案所生之稅捐與費用，例如營利事業所得稅、營業稅，均由乙方負擔，即使稅捐費用之負擔名義人並非乙方者，亦同。但用地之地價稅與建築物之房屋稅，均由甲方負擔。
第四章 甲方之監督
4.1 除經甲方同意，最優申請人全體成員持有乙方有表決權之股份或出資額之比例，於本案委託營運期間，應超過乙方已發行有表決權股份總數百分之五十。
4.2 最優申請人全體成員、乙方之全體董事及監察人，於本案全部營運資產完成點交前（分批點交者，以最後一批之點交之翌日起算），非經甲方事前之書面同意，不得處分其持有乙方之股份。前述所謂之處分，依民法關於物權行為之規定，包括但不限於轉讓、信託或設定質權予第三人。
4.3 於委託營運期間內，乙方應維持百分之三十五以上之自有資金比率，若有不足者應立即補足。
4.4 於委託營運期間內，乙方之實收資本額不得低於新台幣二千萬元。
4.5 乙方應於委託營運期間內，於各會計年度開始前一個月，編製該年度事業計畫，送請甲方核備。乙方對於戶外空間之使用方式或使用範圍有變更需求者，應於年度事業計畫中，載明變更之範圍及比例，向甲方提出變更申請，經甲方核准後據以執行。
4.6 甲方得隨時派員或委由專家、顧問公司人員檢查乙方之財務狀況，甲方執行財務檢查時，得通知乙方限期提出相關帳簿、表冊、傳票、財務報告或其他相關文件，以供甲方查核，乙方不得拒絕或拖延提出相關文件，或為任何形式之妨礙。甲方執行財務檢查時，應准許乙方派員在場或參加。
4.7 乙方之營利事業登記事項、公司登記事項、章程、董事或監察人有變更 者，應於每次變更之後十五日內，將變更後之登記事項卡、章程影本、新任董事及監察人名冊，及該新任董事監察人依本契約應簽訂之切結書交付甲方。
4.8 乙方於每年股東常會後十五日內，應提供股東名冊予甲方核備。
4.9 在本案委託營運期間內，乙方召開所有股東會、董事會或董監聯席會議，應將開會通知送達甲方，甲方並得列席各該會議，並提供建言。
第五章 融資
5.1 融資契約
乙方如須辦理融資，應於本契約簽訂後六個月內，與融資機構簽訂融資契約，並送甲方核備。但經甲方事前書面同意展延者，不在此限。
5.2 通知
5.2.1 乙方應於融資契約內約定，當乙方履行融資契約發生異常時，融資機構或其委任之主辦或管理銀行，應將乙方繳息還本及其他履行融資契約之情形告知甲方。
5.2.2 甲方對於乙方有違約改正通知時，甲方得同時以書面副知融資機構其主辦行或管理銀行。
5.3 融資機構介入權
甲方同意乙方之融資機構，對於本案有介入權。介入權之內容、程序與方式，悉依促參法之規定辦理。
第六章 用地範圍與營運資產
6.1 用地範圍
6.1.1 本案用地之範圍，位於嘉義市北門街、共和路一帶歷史建築區，及北門驛西南側，分為二大區塊，合計共十七筆土地，總面積為 34,015 平方公尺（不含道路面積），土地所有權人均為中華民 國，管理機關均為行政院農業委員會林務局。
6.1.2 本案用地之範圍，包括用地之「位置及範圍示意圖」、「土地權屬分布圖」與「土地權屬資料彙整表」，均如附件二「計畫用地範圍」所示，惟實際之用地範圍與相關資料，仍應以地政機關之登記內容為準。
6.2 營運資產
6.2.1 本計畫用地範圍內，現有三十七棟建築物，其中甲方保留七棟建築物（包括 R01、R03、R04、R05、R06、R07、R08，總樓地板面積合計約 700.8 平方公尺，將來若甲方政策變更，不再需要保留公務使用者，乙方得優先申請進駐營運，惟土地租金、權利金與相關權利義務之契約內容，須由雙方另行商議），供甲方公務
使用，不在本案之委託營運資產範圍內。其餘三十棟建築物（包括 T19、T24、T25、一心二葉
館、T30、T31、T02、T03、T04、T05、T06、T08、T09、T10、T11、
T12、T13、T14、T15、T16、T17、T18、T20、T21、T22、R02、T26
、T27、T28、T29），總樓地板面積合計 6,044.1 平方公尺，均委託乙方營運，為本計畫之營運資產，區分下列二大區域：
1. 位於北門驛西南側之本案用地區域，包括一心二葉館、T30、T31 三棟建築物。
2. 位於xx東路以南之本案用地區域，共有二十七棟建築物，包括一棟鋼筋混凝土造建築物（R02）與二十六棟木造建築物。
6.2.2 乙方因營運需要，得使用建築物基地座落面積以外之戶外空間，但應符合下列條件：
1. 乙方使用戶外空間之範圍及比例，應符合投資執行計畫書之內容。
2. 乙方使用戶外空間之範圍或比例有變更需求者，每一會計年度得向甲方申請變更一次，申請變更之方式為，於各會計年度之事業計畫內（應於該會計年度開始前一個月向甲方提 出），載明變更之範圍及比例，事先向甲方提出變更申請，經甲方核准後據以執行。
3. 乙方使用之戶外空間面積比例，不得超過全部戶外空間面積百分之四十。
4. 乙方應負責全部戶外空間（包括民間機構使用與未使用之部份，但不包括供甲方公務使用之部分）之環境清潔與管理。
6.2.3 本案營運資產之範圍，包括「委託營運建築物全區配置圖」與「委託營運建築物基本資料表」，如附件三「營運資產範圍」所 示，惟實際之建築物座落位置與樓地板面積，應以竣工圖書說與地政機關登記之資料為準。
6.2.4 本契約簽訂後一年內，甲方將視營運資產之實際狀況，分批點交
乙方。營運資產之分批，由甲方依職權自行決定。
6.2.5 各批營運資產達到可點交之程度者，甲方將事前以書面通知乙 方，甲方並將出具相關土地登記謄本、地籍圖及資產清冊點交，由雙方會同調查、會勘、清點營運資產之範圍與數量，由乙方製作營運資產清冊，並送請甲方核定後，由甲方依該營運資產清冊之內容，辦理點交。
6.2.6 乙方於點交前，應善盡調查責任。現況如有瑕疵，雙方應於點交之營運資產清冊中註明。營運資產點交後，其所有權仍屬於甲方所有，乙方應盡善良管理人之責任予以保管維護。
6.2.7 甲方將營運資產點交乙方時，乙方應全力儘速配合辦理，並出具必要之文件或簽章（倘有此必要），不得無故拒絕、抗拒或推 拖。
6.2.8 除本契約另有約定外，營運資產清冊以乙方製作並經甲方核定之清冊為準，乙方應依本契約規定就營運資產負保管與維修之責。
第七章 籌備
7.1 乙方應於本契約簽訂日起，至各批營運資產點交後六個月內，完成各批營運資產準備營運之所有籌備工作，並向甲方提出籌備工作完成報告，供甲方核備後，乙方始得正式營運。其籌備工作之內容與範圍，依申請人投資執行計畫書之營運內容而定，並應依相關之規定辦理，包括但不限於：
7.1.1 針對營運資產之維護、保存、改良或裝修等行為。
7.1.2 取得關於各項籌備工作之執照及許可，並將其副本提送甲方核 備，變更時亦同。其所有相關之設備機具，應取得有關證照後始得使用，其變更或更新時亦同。
7.1.3 就各項設施（包括但不限於水電）與相關單位洽商並完成申請事宜。
7.1.4 與協力廠商簽訂契約。
7.1.5 其他必要之籌備工作。
7.2 乙方對委託營運之建築物進行裝修前，應先向甲方提出裝修計畫，待甲方
核可後，始得據以執行，其後有修正者，亦同。
7.3 甲方接獲乙方之籌備工作完成報告，若認為乙方之籌備工作不完備者，甲方得限期要求乙方改善之。若甲方於接獲籌備工作完成報告後十五日內，未表示不予核備者，則於該期限屆滿日，視為甲方業已核備。
7.4 乙方實際進行之籌備工作，以及向甲方提出之籌備工作完成報告，均不得違反本契約，亦不得違反申請人依申請xx所提出之投資執行計畫書。
7.5 甲方將所有營運資產點交乙方後（分批點交者，以最後一批之點交之翌日起算），任一方不得以任何理由，主張本契約無效，解除或撤銷本契約。即使依法有此權利，雙方在此均同意拋棄之。
7.6 乙方於營運前應備具促參識別標誌設置計畫，提請甲方同意後設置，其設置費用由乙方負擔，設置之規範與方式，請參見本契約附件四之二「促進民間參與公共建設案件識別標誌設置要點」。
第八章 營運
8.1 乙方於委託營運期間內，應妥善保存本案之相關營運紀錄，包括但不限於與協力廠商簽訂之契約、各項許可、證照與核准、歷年之財務資料與報 表。
8.2 乙方必須配合施行中華民國相關法令規定之定期檢驗工作，如電氣設備定期檢驗（特高壓及高壓設備等）、消防安全設備檢測，檢驗工作所需之費用及責任等，均由乙方自行負責，乙方並應將檢驗結果通知甲方。
8.3 乙方應依相關法令辦理本案之營運，以保障甲方及其人員免於遭受任何第三人之索賠或涉訟。如可歸責於乙方之行為，致甲方或其人員遭受第三人之索賠或涉訟，乙方應賠償甲方及其人員因此所受之一切損害，甲方並得逕自從履約保證金中扣除。
8.4 乙方應自本案營運開始日起，每年依國有財產法、行政院頒定國有公用財產管理手冊等相關規定及甲方要求之格式，製作營運資產清冊一併送交甲方。乙方應將已達使用年限之營運資產，通知甲方確認是否辦理報廢。經甲方書面同意報廢後，由甲方依法令規定程序辦理，未經核定或完成報廢手續前，乙方仍應負保管責任。
8.5 非經甲方事前書面同意後，乙方不得將本業或附屬事業，委託或出租予第三人經營。
8.6 計畫用地（不包括供甲方公務使用之範圍）與營運資產之使用、營運、清潔、維護、保存與管理，由乙方負責。
8.7 對於計畫用地範圍內之必要服務設施（至少應含環保設施、消防設施、區內道路，但不包括道路面積），乙方應依相關規定負責管理維護，並負擔所需費用。
8.8 營運資產之建築物及其室內相關設施及設備，於甲方交付乙方後，由乙方負責維護、保養。於委託營運期間內，乙方如需變更原空間規劃之用途 時，須報請甲方核定後，再依相關規定辦理。
8.9 乙方應盡善良管理人注意義務，妥善保管維護營運資產，若乙方違反此項義務，致營運資產因失火或其他因素而毀損滅失者，乙方應負損害賠償責任。本案用地範圍內屬木構造者（即附件三「營運資產範圍」編號開頭為 T 字母之建築），乙方不得使用明火，以避免損害之發生。
8.10 乙方就每一會計年度，應編製全年度財務報表，不論乙方之實收資本額為何或是否公開發行，財務報表均應經會計師查核簽證。乙方應於次年度四月底前，向甲方提出經會計師查核簽證之前年度全年度財務報表，並經甲方同意備查。
8.11 乙方應於次年度四月底前，核算前年度全年度之營業收入總額，並將核算結果函送甲方。
8.12 乙方為營運本案，因而裝修添置之資產，其中屬於建築物或用地之定著 物，或因附合而為建築物或用地之重要成分者，由甲方取得所有權，乙方不得依不當得利之規定，向甲方請求償金；前述以外之資產，由乙方取得所有權。
8.13 乙方維護管理本案之建築物，應按投資執行計畫書內之古蹟及歷史建築日常管理維護計畫妥善執行。古蹟及歷史建築日常管理維護計畫應送相關主管機關審查者，乙方並應依法辦理。另外，若乙方有營運需要，須變更建築物之使用用途，則乙方應依文資法之規定，另行送審因應計畫，以茲取得建築物合法使用之證明。
8.14 營運過程中，雙方得組成「營運管理小組」負責雙向溝通。由甲乙雙方各派出二員代表組成， 於履約期間，若雙方對實際執行及合約條文有疑義，得召開營運管理小組進行討論，以減少協調、仲裁或訴訟的機會，也促進雙方溝通及理解。
第九章 本業與附屬事業
9.1 本案之公共建設屬性，乃促參法第三條第一項第六款所規定之「文教設 施」，文教設施之定義，依文化創業產業法之規定。本案之主xxxxxx，x方為輔助或配合本業，得於法令限制範圍內規劃營運附屬事業。
9.1 本業項目：凡屬文化創意產業發展法第三條所規定之產業，均得為本案之本業，包括下列各項。由下列各項本業所直接衍生之餐飲業或零售業，例如販售本業所產出之商品，亦為本業：
1. 視覺藝術產業。
2. 音樂及表演藝術產業。
3. 文化資產應用及展演設施產業。
4. 工藝產業。
5. 電影產業。
6. 廣播電視產業。
7. 出版產業。
8. 廣告產業。
9. 產品設計產業。
10. 視覺傳達設計產業。
11. 設計品牌時尚產業。
12. 建築設計產業。
13. 數位內容產業。
14. 創意生活產業。
15. 流行音樂及文化內容產業。
16. 其他經文化部指定之產業。
9.2 附屬事業項目：乙方為輔助或配合本案之本業，得於法令限制範圍內營運
附屬事業之項目，例如餐飲業或零售業等。另外，乙方得辦理林業文化體驗活動。乙方營運之附屬事業，應經甲方核定後執行。惟若有疑義者，一切以甲方認定為主，乙方不得對甲方認定結果異議。此外，乙方亦不得從事下列事業：
1. 旅館業。
2. 視聽歌唱業。
3. 理髮業。
4. 三溫暖業。
5. 舞廳業。
6. 舞場業。
7. 酒家業。
8. 酒吧業。
9. 特種咖啡茶室業。
10. 色情及賭博性電動玩具。
11. 其他法令規定禁止營業之項目。
9.3 甲方同意授予乙方有營運本業與附屬事業之xx，xxxxxxxxxxxx、xxxxx，x投資執行計畫書而定，且不得違反法令與本契約之限制，亦不得影響本案之正常運作。
9.4 乙方如認本業與附屬事業之空間範圍、項目與內容有增加、減少、變更、調整或修正之必要者，得備具理由、相關文件及證明，向甲方提出申請，並經甲方核定後始得為之，乙方不得營運未經甲方核定之事業。
9.5 附屬事業之營運，無論係乙方自行為之，或乙方委託第三人代為營運者，營運期間不得超過本契約之委託營運期間。乙方就本契約之委託營運權終止時，其營運附屬事業權限應一併終止。
9.6 乙方對於本業與附屬事業之委外營運
9.6.1 乙方得將本業與或附屬事業之ㄧ部，以出租或其他方式委託第三人營運，惟委託第三人營運之空間範圍、事業項目與內容，應事前向甲方提出申請，並經甲方之事前核定，始得為之。其後有變更者，亦同。
9.6.2 乙方與第三人間之委外營運契約，關於租金、權利金、回饋金、或其他乙方因委外營運而獲得之利益或對價，由乙方與第三人自行商定，甲方不予干涉。但其數額或比例應合理，不得有不合交易常規之安排。即使乙方與第三人有合作、關係企業或其他關 係，亦同。
9.6.3 第三人營運本業或附屬事業之行為，若有違反本契約關於乙方義務之規定者，視為乙方違反本契約。
9.6.4 第三人營運本業或附屬事業之行為，有妨礙鄰近地區之交通、安全、衛生或觀瞻、消費者過度抱怨或其他經營不善之情形，經甲方通知乙方或第三人限期改善，逾期仍未改善時，甲方得終止該委外營運契約。
9.6.5 乙方委託第三人營運本業或附屬事業者，應與第三人簽訂委外營運契約，應包括下列內容：
1. 本契約應為委外營運契約之ㄧ部分，第三人已確實且充分了解本契約之內容，第三人願遵守本契約關於乙方之義務，委外營運契約不得違反本契約之規定，若二者有發生牴觸之情形者，應以本契約之規定為準。
2. 該第三人從事經營附屬生活服務設施有妨礙鄰近地區之交 通、安全、衛生或觀瞻、消費者過度抱怨或其他經營不善之情形，經甲方通知限期改善，逾期仍未改善時，甲方得終止該委外營運契約。
3. 除甲方事前或事後另有同意者外，乙方喪失從事經營附屬事業之權利，或委託營運期間屆滿或終止時，委外營運契約應隨之終止。
4. 第三人應自行營運本業或附屬事業，不得再複委託其他第三人營運。
9.7 本業與附屬事業之區別
9.7.1 財務事項之區別
1. 本案各項本業與附屬事業，均應由乙方設立專責部門經營及
管理，個別之收支亦應分別列帳。
2. 各項本業與附屬事業之成本費用，應分別認列歸屬；無法分別認列歸屬者，應按各項本業與附屬事業之營業收入比率分攤之。
9.7.2 營運區域之棟別
1. 如申請須知附件三「營運資產範圍」所示營運移轉乙方之三十棟建築物中，其中編號 T08、T15 等二棟建築物座落於古蹟保存區，應作為本業。
2. 如申請須知附件三「營運資產範圍」所示營運移轉乙方之三十棟建築物中，其中編號 T19、T24、T25 等三棟建築物，乙方應提供公共展示空間公益使用，並視為本業。但甲方得於一個月前指定須用之棟別與時段並通知乙方，自行辦理公共展示使用。
3. 如申請須知附件三「營運資產範圍」所示營運移轉乙方之三十棟建築物中，除編號 T08、T15、T19、T24、T25 等五棟供本業（包括公共展示空間）使用之建築物外，其餘二十五棟建築物，均得作為本業或附屬事業使用。但一心二葉館內，應有百分之六十以上樓地板面積，用作販售農業精品，並視為本業。
3. 乙方營運本業之樓地板面積，占本案委託營運全部建築物之樓地板面積之比例，應超過百分之六十。
4. 投資執行計畫書應針對申請須知附件三「營運資產範圍」委
託營運之三十棟建築物，以及乙方擬使用之戶外空間範圍，逐棟逐區分別說明其規劃之營運事業，究竟為本業或附屬事業，以及究竟營運何種項目之本業或何種項目之附屬事業。乙方營運本業與附屬事業之項目與內容，應依投資執行計畫書之內容辦理。嗣後若有增加、減少或變更之必要者，應由乙方向甲方提出申請，並得提出本案之因應計畫，請領相關商業登記（惟本案禁止申請旅館、民宿業登記)，經甲方核定
後始生效力。
5. 本計畫用地範圍內所有建築物之使用規劃，如下表所示：
使用規劃 | 現況分區 | 棟別 | 樓地板面積（ m2） | 小計（ m2） | 備註 |
非屬委託營運資產 | xx東路以南區 | R01、R03、R 04、R05、R0 6、R07、R08 共七棟 | 700.8 | 700.8 | 供執行機關公務使用 |
xx東路以南區 | T19、T24、T 25共三棟 | 745.6 | 745.6 | 公共展示空間公益使用 | |
農業精品區 | 一心二葉 館、T30、T3 1 三棟 | 1,477.5 | |||
T02、T03、T | |||||
屬委 | 04、T05、T0 | ||||
託營 | 6、T08、T09 | ||||
運資 | 、T10、T11 | ||||
產 | xxx | 、T12、T13 、T14、T15 | 5,298.4 | ||
路以 | 、T16、T17 | 3,820.9 | |||
南區 | 、T18、T20 | ||||
、T21、T22 | |||||
、R02、T26 | |||||
、T27、T28 | |||||
、T29 | |||||
共二十四棟 | |||||
合計 | 6,744.9 | 6,744.9 | |||
第十章 權利金與租金
10.1 權利金：
10.1.1 乙方應繳納下列權利金：
1. 定額權利金：乙方應於所有營運資產全部完成點交後（分批點交者，以最後一批之點交之翌日起算），按每年度新台幣二百七十二萬元之標準繳納定額權利金。惟如所收之定額權利金不足支付所有委託營運建築物之房屋稅，應改按所應繳納之稅費計收定額權利金。
2. 營運權利金：乙方應於各批營運資產開始正式營運之後，不論各該營運之盈虧狀況，就各該年度之實際營業收入，按下列標準繳納營運權利金（依投資執行計畫書所載之權利金標準載入）：
(1) 於未滿新台幣 OOO 元之部分，按百分之［O］（不得低於百分之 O）之比例；
(2) 於新台幣 OOO 元以上，未滿新台幣 OOO 元之部分，按百分之［O］（不得低於百分之 O）之比例；
(3) 於新台幣 OOO 元以上，未滿新台幣 OOO 元之部分，按百分之［O］（不得低於百分之 O）之比例；
(4) 於新台幣 OOO 元以上，未滿新台幣 OOO 元之部分，按百分之［O］（不得低於百分之 O）之比例；
(5) 於新台幣 OOO 元以上，未滿新台幣 OOO 元之部分，按百分之［O］（不得低於百分之 O）之比例；
(6) 於新台幣 OOO 元以上之部分，按百分之［O］（不得低於百分之 O）之比例。
10.1.2 乙方繳納權利金之時點：
1. 定額權利金：乙方應於每年度十二月底前，繳納次年度之定額權利金；但於所有營運資產全部完成點交之該年度，於完成點交時繳納。營運期間未滿一年之部分，應按營運期間佔該年度之比例計算。
2. 營運權利金：乙方應於次年度甲方同意備查其全年度財務報表後一個月內（最遲不得逾五月底），繳納前年度之營運權利金。
10.1.3 營運權利金之數額，依乙方向甲方提出之營業收入總額核算，並得參考乙方向甲方提出經會計師查核簽證之半年度與全年度財務報表。
10.1.4 乙方於各年度繳納之營運權利金，不得低於投資執行計畫書所推算之各年度營運權利金數額百分之七十，若有不足者，應按於投資執行計畫書所推算之各年度營運權利金數額百分之七十繳納。
10.2 租金：
10.2.1 甲方同意將附件二「計畫用地範圍」之土地與附件三「營運資產範圍」之房屋，出租乙方營運。
10.2.2 委託營運期間，自甲方將各批營運資產簡交給乙方起算，至甲方將所有營運資產點交給乙方後（分批點交者，以最後一批之點交時點為準）十年為止（即「委託營運契約」屆滿之日）。本契約依法提前終止者，委託營運期間於本契約終止日屆滿。
10.2.3 乙方應於各批營運資產完成點交之翌日起，按年向甲方繳納各批營運資產用地範圍之土地租金。計畫用地上建築物之租金已經甲方計算本案權利金時通盤考量，於權利金內一併收取，不另計收租金。
10.2.4 乙方繳納土地租金之用地範圍，除包括三十棟建築物之基地座落面積外，尚應包括乙方使用之戶外空間面積。
10.2.5 乙方每年應繳納租金之數額，應按「促進民間參與公共建設公有土地出租及設定地上權租金優惠辦法」有關「營運期間」之土地租金標準計算（現為「按國有出租基地租金計收標準六折計
收」）。期間不足一年者，依租賃期間占該年度之比例計算。惟如所收之租金不足支付土地依法應繳納之地價稅，應改按所應繳納之稅費計收租金。
10.2.6 乙方應於每年度十二月三十一日前，繳納次年度之租金；但於各
批營運資產完成點交之該年度，於完成點交時繳納該年度之租金。
10.2.7 乙方不得就委託營運權為轉讓、出租、分租或提供他人使用，亦不得設定抵押權或其它負擔。
10.3 權利金與租金之計算，若各營業年度有未滿一整年者，權利金與租金之數額應按該營業年度之營運移轉日數，按比例計算。
10.4 乙方有未依限向甲方提出權利金或租金者，除法定遲延利息外，並應按日依未給付金額千分之ㄧ，計算懲罰性違約金。
第十一章 營運績效評估
11.1 乙方若經甲方評定為營運績效良好，甲方於委託營運期限屆滿時，如仍有委外營運之需求者，得與乙方優先定約，委託其繼續營運。優先定約以一次為限，期間為五年。甲方視營運狀況，續約時保留調高權利金費率之權利，雙方得就此部分協商。
11.2 關於乙方營運績效之評估，其營運績效評估委員會之組織與運作、營運績效評估之項目與權重、營運績效評估及格與否之標準、優先訂約之方式與程序，參見本契約之附件四之三「00000 營運移轉案營運績效評估委員會組織章程暨管理辦法」。
第十二章 營運資產之返還
12.1 返還之原因
12.1.1 除本契約另為約定外，於委託營運期間屆滿或提前終止時，乙方應依當時最新之資產清冊，於本契約屆滿時，或本契約提前終止後一個月內，將本案之所有營運資產，包括但不限於土地、建 物、設備、無形資產及相關營運資料、文件等，無條件返還予甲方，並點交財物及撤離人員。
12.1.2 本契約屆滿或終止生效日至完成返還或點交前，乙方仍應負擔委託營運標的物之各項稅捐、規費、維修、行銷、人事、清潔、維謢、保養、修繕、水電、瓦斯、電話、保全及其他所有相關費
用。
12.1.3 乙方應於本契約屆滿前六個月或本契約提前終止後一個月內，提送營運資產之交接計畫予甲方審查。甲方於必要時，得派員進駐現場預作交接準備事宜，乙方應予配合協助。
12.2 返還之程序
12.2.1 乙方應自本契約簽訂之日起，製作資產目錄，隨時將其須返還之資產逐項詳細登載，並應註明取得該項資產之名稱、種類、取得時間、他項權利設定情形、使用現況及維修狀況。於本契約有效期間內，乙方應於每年一月三十一日前，將上年度最新營運資產清冊送交甲方核備。
12.2.2 乙方應於營運期限屆滿前一年，委託獨立、公正且經甲方同意之專業機構進行資產總檢查，以確定所返還之營運資產，仍符合正常之營運要求，並做成資產總檢查報告，送交甲方核備。乙方委託專業機構進行資產總檢查所生之費用，由乙方負擔。
12.2.3 除本契約另有約定外，雙方在返還程序完成前，均應履行其依本契約所應盡之義務。
12.3 返還之標的
12.3.1 乙方於委託營運期間內依本契約之規定，因營運本案而取得之現存所有全部營運資產，及其他為維持本案營運所必要之資產，且未經甲方表示無需返還者，均為資產返還之標的。
12.3.2 甲方得選擇將部分資產列為無需返還之標的，經甲方表示無需返還者，乙方應自負清理、遷移、拆除或處理之責。
12.3.3 甲方交付乙方營運管理維護之所有設施，以及甲方交付乙方保 管、使用，且未經甲方依規定程序報廢之財產、設施或設備者，乙方應於委託營運期間屆滿時歸還甲方。
12.3.4 乙方返還之標的，應包括關於本契約營運資產之使用或操作有關之軟體或各項文件、物品及有關智慧財產權之所有權文件、擔保書、契約書、使用手冊、計畫書、圖說、規格說明、技術資料 等。
12.5 返還之條件
12.4.1 因資產返還過程產生之任何稅捐費用，一概由乙方負擔。
12.4.2 乙方返還之營運資產，乙方均應擔保該資產返還予甲方時，並無權利或物之瑕疵，其維修狀況亦應符合政府規定之安全標準，且具有正常良好之使用狀況。乙方並應將其對該資產之製造商或承包商之瑕疵擔保請求權利讓與甲方。
12.4.3 返還標的若乙方無所有權，而係以融資性租賃、動產擔保交易、租借、授權或其他類似方法而佔有使用者，除經甲方同意者外，乙方應於營運期限屆滿前，取得所有權並除去一切所有負擔後，返還予甲方。
12.4.4 返還標的若乙方有所有權，卻以融資性租賃、動產擔保交易、租借、授權或其他類似方法交付他人佔有使用者，除經甲方同意者外，乙方應於營運期限屆滿前，取回返還標的之佔有並除去一切所有負擔後，返還予甲方。
12.4.5 乙方為本契約之營運所使用之電腦程式、軟體資料、系統，不論為乙方或為第三人所有，乙方應於委託營運期限屆滿時，移轉或授權予甲方使用，並應會同甲方依相關法令及規定辦理移轉或授權登記手續，但甲方應承擔因取得智慧財產權之授權而由乙方原向授權人所負擔之義務。
12.4.6 乙方擔保全部資產返還予甲方時，應處於正常保養之良好狀況，其維修狀況亦均符合製造商及政府規定之安全標準，並可正常使用。
12.4.7 乙方於營運資產返還予甲方前，應塗銷或排除該資產所存在之全部負擔。但經甲方同意保留者，不在此限。
12.4.8 營運資產如為債權或其他權利，且其返還應得第三人之同意或應對第三人通知者，乙方應事先取得該第三人之同意或對其通知。
12.4.9 營運資產之狀況有不符本契約規定之狀態者，乙方應於甲方指示之期限內，回復該資產之狀況至符合本契約規定之狀態，否則乙方應對甲方負損害賠償責任。
12.4.10 乙方於委託營運期限屆滿未獲繼續定約者，其有關人員之退休、資遣，應由乙方負責依當時有關法令規定辦理之，與甲方無關。
12.4.11 於資產返還完成且甲方開始營運本案前，甲方有權要求乙方，為甲方之利益，以善良管理人之注意義務，繼續營運並維持營運資產之價值與效用，因此所生之成本、費用、支出（包括乙方應xxxxxxxxxxx）、xxxxx，xxx方所有。惟甲乙雙方在此期間之權利義務，須準用本契約之規定。
12.4.12 資產返還依法有應辦理登記者，乙方應配合甲方要求辦理登記事宜。
12.5 乙方未返還資產之處理
12.5.1 乙方未依本契約約定返還、點交財物或撤離人員者，每逾一日處懲罰性違約金新台幣十萬元整，至其依約履行完畢之日止，甲方如受有其他損害並得請求賠償。
12.5.2 乙方如逾期未依本契約約定返還、點交財物或撤離人員者，甲方得逕行收回土地、建築物、各項設備及所有營運資產，乙方不得異議。
12.6 乙方未依限遷離物品之處理
乙方如逾期未將所有權屬乙方之設備或物品遷離者，視為廢棄物，任由甲方處理，其所生費用由乙方負擔，並賠償甲方因此所受一切損害，此項賠償，甲方有權自乙方所繳交之履約保證金中扣抵之。
第十三章 履約保證金
13.1 履約保證金之目的
為擔保乙方依本契約之規定履行其義務，乙方應依本契約之規定，向甲方提出履約保證金，以擔保乙方於本契約有效期間內，絕不違反本契約規定之情事。本章未盡事宜，準用政府採購法等相關規定。
13.2 履約保證金之額度
x契約之履約保證金為新台幣五百萬元整。
13.3 履約保證金之格式
x契約所稱之履約保證金，應以現金、金融機構簽發之本票或支票、保付支票、郵政匯票、無記名政府公債、設定質權之金融機構定期存款單、銀行開發或保兌之不可撤銷擔保信用狀繳納，或取具銀行之書面連帶保證，或其他甲方同意之形式為之，惟甲方不接受保險公司之連帶保證保險單。前述所稱之銀行與保險公司，應為依我國銀行法、保險法或特許法規所登記或認許之銀行與保險公司。
13.4 履約保證金之繳交
乙方應於本契約簽訂之前，向甲方繳納新台幣五百萬元整之履約保證金。
13.5 履約保證金之押提與沒入
13.5.1 乙方有本契約所定之違約責任者，若乙方未能依約給付遲延金、損害賠償或違約金予甲方者，甲方得於乙方應給付之遲延金、損害賠償或違約金之額度範圍內，押提或沒入履約保證金。
13.5.2 甲方於押提或沒入履約保證金後，就押提或沒入之範圍內，不得再向乙方請求給付遲延金、損害賠償或違約金。但履約保證金押提或沒入之範圍，不足支付乙方應給付之遲延金、損害賠償或違約金時，甲方仍得向乙方請求。
13.6 履約保證金之返還
13.6.1 本案之履約保證金，於委託營運期間屆滿或提前終止，且完成資產返還及移轉後全額無息返還。乙方應備妥相關資料，向甲方申請無息退還。
13.6.2 乙方因本契約所生之違約責任，不因甲方退還全部或一部之履約保證金而免除。
13.7 履約保證之修改
x契約任何部分經修改或變更，致本條所規定之履約保證有於本契約期滿或終止後六個月內失其效力之虞者，甲方得請求乙方修改原履約保證，或另取得適當之履約保證方式，並於原履約保證失效前交付予甲方更換之，乙方不得拒絕。
13.8 履約保證金之有效期間及更新
13.8.1 乙方提出之新台幣五百萬元整履約保證金之有效期限，應自本契
約簽訂日起至預定委託營運期間屆滿後最少六個月。
13.8.2 履約保證金之保證期限得分期開立，惟每期之有效期限不得低於一年，並於每期有效保證期屆滿一個月前完成更新。若乙方未能於該期限內完成更新者，甲方得逕予押提其履約保證金，直到乙方更新新履約保證金為止。
第十四章 保險
14.1 保險計畫
乙方應依投資執行計畫書之保險計畫購買保險，非經甲方之同意，不得減少保險之種類、項目與金額。
14.2 保險計畫之內容
乙方之保險計畫，至少應包括下列項目：
14.2.1 被保險人與受益人
1. 乙方應自行或責成其承包商、供應商、專業顧問或其他協力廠商，於本案委託營運期間內，對本案之營運及本案資產 等，購買並維持必要及足額之各項保險，並應確保其購買保險之理賠範圍，能夠儘量彌補因不可抗力所造成之損失。
2. 乙方投保之保險，應以經財政部核准設立登記或認可之產物保險公司，作為各類保險之保險人。
3. 各類保險之被保險人或受益人，應以具有保險利益者為限。且於保險契約性質允許之條件下，甲方應為保險契約之受益人或被保險人。
14.2.2 保險項目
1. 乙方購買之保險，至少應包括火險及財產綜合險（並應加保爆炸、地震及颱風、洪水附加險）、公共意外險（包含人、財物）、雇主意外責任險、營運中斷險，且保險期限不得短於委託營運期間。
2. 投保之保險項目，除前述規定外，亦應達到法規之最低要求
（例如勞工保險與全民健康保險），並應視實際狀況及需
要，達到當時業界之通常水準。
14.2.3 保險金額
1. 乙方購買之火險與財產綜合險，其投保之種類、項目與金 額，至少應符合本契約附件四之四「公共意外責任險與火險投保範圍與投保最低金額」之規定，其中火險每年總保險金額應為新台幣一億八千九百零七萬二千元整以上（火險暨附加險，自負額不得高於百分之二十，並由乙方及最優申請人提供相當於自付額金額之擔保，擔保之方式應經甲方同意，如有變更者，亦同）。若須以甲方之財產投保相關財產保險時（指定甲方為被保險人），須一併指定甲方為受益人。
2. 除本契約另有規定者外，乙方依本案所投之保險，其保險金額與自負額，除應依相關法規辦理之外，並應視實際狀況及需要，達到當時業界之通常水準。
3. 若甲方認為乙方投保之保險項目或金額有不足者，甲方得要求乙方增加投保或提高保險金額，乙方不得拒絕。
14.2.4 其他事項
1. 乙方應就其購買之保險，訂定執行損害防止計畫及相關事項。
2. 乙方購買之保險契約應註明保險之其中重要條件，包括但不限於自負額、條款、賠償限額、不足額保險等條件，並在情況允許之下，註明保險契約所未能涵蓋之損害，由乙方負 責，甲方不負任何責任。
14.3 保險契約文件之核備
14.3.1 乙方應將依其保險計畫購買之保險單、保險契約、保險費繳納收據或與保險有關之文件，於營運資產點交完成前繕具正本（倘甲方為被保險人或受益人，乙方應提出正本）或副本交由甲方核 備。乙方與保險人間有任何文件往來，或保險契約有批改變更 者，或乙方有以保險單（保險契約或保險權利）設定質權或其他處分，或擴張、縮減、追加、變更、終止、解除其保險契約內容
或類此處分者亦同。
14.3.2 乙方繳納之保險費，若係以現金以外之金融支付工具支付者，應提出該金融支付工具已經兌現或實現之證明文件，乙方尚未提出前，視為乙方尚未投保。
14.4 保險契約之變更
乙方購買之保險契約，非經甲方之同意，不得批改變更。惟依法令之強制要求、擴大承保範圍或保險金額，或任何優於原定保險條件者，不在此 限。但變更後，仍應通知甲方核備。
14.5 保險事故發生之通知
14.5.1 乙方應於發生其所投保之保險事故後，於保險單（契約）規定應通知保險人之期限內，以書面通知甲方該保險事故之發生。保險人就各保險事故所為之處理，亦同。
14.5.2 乙方關於前項對於甲方所應為之通知內容，應比照乙方對於保險人之通知內容，包括但不限於保險事故發生之相關事實、損失情況、處理情形與保險人之賠償狀況等。
14.6 不足額保險之風險承擔
14.6.1 於本契約期間發生任何保險事故，導致乙方之營運受到阻礙而受有損失者，該損失應由乙方投保之保險給付加以填補，若有不足之部分，應由乙方完全承擔，甲方不負任何補償之責。
14.6.2 因不可抗力，致甲方所有之營運資產受到損害者，乙方應以其投保之保險給付填補甲方之損害，若有不足之部分，應由乙方負責填補甲方之損害。
14.7 保險契約權利之移轉
乙方依本章規定投保之保險契約，應擔保保險人同意保險契約之權利，於本案資產移轉或因其他法令移轉時，經甲方同意後移轉予甲方或甲方指定之第三人。移轉後之保險費由甲方或甲方指定之第三人負擔，乙方已經支付之保險費，應按保險期間與資產移轉時點，依比例計算，由甲方或甲方指定之第三人補償乙方。
第十五章 不可抗力
15.1 不可抗力之定義
本條所稱不可抗力，係指下列任一事件或狀態，其發生或擴大，並非可歸責於雙方，且與雙方均無關係，非任一方所得合理控制，或縱加以相當之注意亦無法防止、避免或排除，且嚴重影響本案全部或一部之執行：
15.1.1 山崩、地震、海嘯、火山爆發、颱風、豪雨、龍捲風、雷電、洪水、暴風雪、天外異物撞擊、或類此之自然災害。
15.1.2 戰爭（不論是否宣戰）、內戰、侵略、外國敵對行為、軍事封鎖、叛亂、革命、暴動、鎮壓、恐怖活動、種族迫害、海盜行為、刑事犯罪或類此之武力或暴力行為。
15.1.3 因空難、海難、重大車禍或類此之重大交通事故，導致施工地點對外交通受阻或運輸中斷。
15.1.4 國際情勢重大變故、禁運、貿易制裁或類此之事件。
15.1.5 核子污染、放射性污染等污染事件，或重大傳染病。
15.1.6 乙方員工、本案承包商或協力廠商之罷工（不論是否合法）、勞工暴力、勞資糾紛，全國或地區性之罷工行為或勞資糾紛，以致嚴重影響本契約之履行者。
15.1.7 本案用地對外交通遭遇變故，致交通延續中斷者。
15.1.8 計畫區域內經濟惡化或物價超乎異常大幅上揚，致乙方投資成本超乎異常激增。
15.1.9 因傳染病、瘟疫或環境污染等人力、醫學、科學等當時尚無法控制所致之不可抗拒事項。
15.1.10 經雙方共同認定為不可抗力者，或經司法機關認定為不可抗力者。
15.1.11 其他非可歸責於雙方，且非任一方所得合理控制，或縱加以相當之注意亦無法防止、避免或排除，且嚴重影響本契約之履行者。
15.2 不可抗力之通知與認定
15.2.1 任一方因不可抗力而受影響者，應於事件發生且客觀上能通知之時起，將該事實與所受之影響，儘速以書面通知對方。該通知於
緊急時得以任何形式提出，不以書面為限，惟事後應補具書面通知資料。
15.2.2 未依前項之規定，將不可抗力與該方所受之影響通知對方者，不得主張本條所規定不可抗力之存在，亦不得享有本契約關於不可抗力發生所對應之權利、責任減輕或免除。
15.2.3 任一方於收到他方關於不可抗力之通知後，雙方應即綜合當時情況加以認定。若雙方就該事件及其起始日之認定若無法達成協 議，任一方均得循爭議處理途徑來處理。
15.3 認定成立不可抗力之效果
15.3.1 不可抗力經認定後，雙方應盡力採取任何必要之合理方法，以減輕因此所受到之損害，或避免損害繼續擴大。
15.3.2 遭受不可抗力事件之該方，於不可抗力事件嚴重影響本契約履行之障礙排除前，就因此導致本案無法執行之部分，不負違約責任
（包括遲延責任）。若該方之履約期限因此延誤，應視該不可抗力之具體狀況，展延該方之履約期限。
15.3.3 如乙方因不可抗力遭受重大損害者，甲方得會商減免權利金或其他稅費、與主管機關協調金融機構或特種基金，協助乙方辦理重大天然災害復舊貸款或其他紓困方案，補償或其他雙方同意之補救方式。
15.3.4 不可抗力之發生，僅影響本契約之一部履行者，雙方就本契約之其他部分，應繼續履行。惟若本契約其他部分之履行，已無法達到本案之目的，或其他部分之繼續履行產生重大困難者，不在此限。
15.3.5 於不可抗力完全排除前，本契約之委託營運期間視為暫時中止，此時乙方應暫停營運。並俟不可抗力完全排除後，再行起算。
15.3.6 若自不可抗力發生日起六個月內，該不可抗力無法除去，導致本契約之目的於該期限內持續無法達成者，雙方即應就是否繼續履行本契約、終止契約或相關處理方案，進行協調。若於不可抗力發生日起一年內仍無法達成協議者，任一方均得不經催告，隨時
以書面終止本契約。
第十六章 缺失與違約
16.1 乙方違規類型
16.1.1 乙方因不符合法令或本契約規範之違規行為（包括但不限於乙方之聲明與承諾），依其情節之輕重，依序分為缺失、一般違約與重大違約三種。
16.1.2 乙方有下列任一情形時，屬於乙方之重大違約事由：
1. 有促參法第五十二條、五十三條規定之情形。
2. 乙方宣布或通知甲方停止營業者。
3. 乙方逾越籌備期間達六個月以上者。
4. 乙方宣布或通知甲方，表明其已無意繼續執行本案，或依乙方之行為，客觀上可認為乙方有此意思者。
5. 乙方經甲方依營運績效評估辦法，連續二年評估為不合格者。
6. 將依本契約所取得之委託營運權，轉讓、出租、設定負擔或為民事執行之標的。
7. 其他嚴重影響本案之執行且情節重大者。
16.1.3 乙方之違規行為，凡非屬重大違約，且為初犯者，屬於缺失。
16.1.4 乙方之缺失，經甲方限期改善而未能改善者，屬於一般違約。
16.2 乙方違規之處理
16.2.1 乙方如有任何違規行為，無論屬缺失、一般違約或重大違約，甲方得要求乙方定期改善，並以書面載明下列事項，通知乙方：
1. 違規之具體事實。
2. 改善違規之期限。
3. 改善後應達到之標準。
4. 屆期未完成改善之處理。
16.2.2 乙方之違規若有情況緊急，遲延改善即有損害重大公共利益或造成緊急危難之虞，而有立即改正之必要時，甲方除依前項規定可
通知乙方改正，或依本契約之規定處理者外，並得採取其他必要措施，並得以乙方之費用代為改善。
16.2.3 乙方有一般違約之情事者，在乙方完成改善前，甲方得按日處以新台幣三千元之懲罰性違約金至乙方改善為止。
16.2.4 除本契約另有規定者外，乙方有重大違約之情事者，在乙方完成改善前，甲方得按日處以新台幣一萬元之懲罰性違約金至乙方改善為止。
16.2.5 乙方有 16.1.2 條第 1、2、3、4、6、7 款重大違約之情事者，經甲方通知限期改善，乙方仍未能改善者，甲方得依促參法第五十二條、第五十三條之規定辦理或終止本契約。
16.2.6 乙方有 16.1.2 條第 5 款重大違約之情事者，甲方得不經通知乙方限期改善，逕依促參法第五十二條、第五十三條之規定辦理或終止本契約。
16.2.6 乙方有違規之情形者，除得依本契約之規定，向乙方請求懲罰性違約金外，甲方如有其他實際損害，並得另行向乙方請求。
16.3 甲方未能履行契約
16.3.1 甲方未能履行本契約之義務，致乙方受有相當損害時，甲乙雙方同意依本契約關於爭議解決之方式處理，處理之方式與內容及程度，應足以彌補乙方之損害為原則，並得經雙方協議後，以減少權利金、租金、或以適當之方式為之。
16.3.2 甲方未能履行本契約之義務，情節重大導致本契約無法繼續執行者，經乙方以書面要求改善，逾一年仍無法改善者，乙方得以三十日之事前通知，終止本契約。
16.4 損害賠償之方式與範圍
16.4.1 雙方就因本契約所生之一切爭議或爭端，所得向對方請求損害賠償之範圍，除本契約另有規定者外，僅限於所受損害，而不包括所失利益、間接利益或衍生性損害賠償。
16.4.2 任一方就他方所應負擔之損害賠償責任，得不先請求回復原狀，而直接請求金錢賠償。
第十七章 契約終止
17.1 本契約於下列任一情況下終止：
1. 本案委託營運期間屆滿，且雙方未繼續定約者。
2. 雙方合意提前終止本契約者。
3. 依本契約關於乙方重大違約之規定，由甲方終止本契約者。
4. 依本契約關於甲方未能履行本契約之規定，由乙方終止本契約者。
5. 依本契約關於不可抗力之規定，由任一方終止本契約者。
17.2 契約終止之效力
17.2.1 除本契約另有規定外，契約終止後雙方不再發生權利及義務關係。
17.2.2 無論任何原因發生契約終止，甲方得依本契約請求乙方辦理資產移轉時，乙方均應配合辦理。
17.2.3 雙方合意終止本契約者，契約終止後之權利義務關係與相關善後事宜，由雙方另行議訂。
17.2.4 依本契約關於乙方重大違約之規定，由甲方終止本契約者，甲方得逕予沒入乙方提供之全部履約保證，甲方並得依實際損害向乙方請求損害賠償。
17.2.5 依本契約關於不可抗力之規定，由任一方終止本契約者，除雙方另有約定者外，雙方不互負損害賠償責任。
17.2.6 本契約無論任何原因終止，均不影響任一方於契約終止前已發生之損害賠償請求權與其他權利。
17.3 本契約終止後，下列條款應繼續有效：
1. 本契約有關資產移轉之約定。
2. 本契約有關履約保證之約定。
3. 本契約有關爭議處理之約定。
4. 其他處理本契約終止後權利義務關係之一切必要條款。
17.4 契約終止之通知
任一方終止本契約時，應以書面通知對方，並載明契約終止事由、終止契
約之意思表示及終止之日期。
第十八章 爭議處理
18.1 爭議處理之原則
雙方就本契約之執行，應於平時隨時聯繫溝通討論，若有任何爭議發生，無法以聯繫方式溝通討論獲得共識或解決者，先行進入協調程序。若仍無法解決者，依本契約之規定，將該爭議提起訴訟或提付仲裁。
18.2 平時之聯繫
18.2.1 為使本契約能夠順利執行，雙方應各指定一人為其專案管理人，代表雙方收受對方之文件與各項通知。任ㄧ方之文件或通知送達予他方之專案管理人者，視為已經該方收受或受通知。
18.2.2 雙方應秉持誠實信用原則，竭盡所能，於本契約執行期間，隨時聯繫磋商討論，以解決因本契約所產生之ㄧ切事項，並努力消除雙方對於本契約執行之歧見。
18.2.3 本契約之平時聯繫，不拘任何形式，可隨時以書面、電話、電子郵件或其他通訊方式連繫，或以定期、不定期或特別會報為之。
18.2.4 本契約所生之一切爭議或爭端進入調解或訴訟後，任一方不得以他方於平時之聯繫有何種妥協、讓步、和解、或類此之意思表 示，主張已經發生該種意思表示之法律效果。
18.3 協調委員會
18.3.1 先行程序
1. 雙方就本契約與本案所生之ㄧ切爭議或爭端，若無法溝通協調獲得共識與解決者，應於提起調解或訴訟前，先將該爭議或爭端提交本案之協調委員會處理。惟一方之請求權非因其過失而有罹於請求權時效之虞者，不在此限。
2. 雙方同意本章所定之協調，係調解或訴訟之先行程序，任一方未履行此程序即行提起調解或訴訟者，另一方得主張其程序違法，該方不得異議。惟另一方為實體上抗辯或防禦之 前，不為程序違法之主張或不為此種主張之保留者，不在此
限。
18.3.2 協調委員會之組織與運作，依本契約附件四之五「000000 營運移轉案」協調委員會組織章程。
18.4 訴訟
x契約所生之一切爭議或爭端，不能依平時之聯繫與協調委員會之程序解決者，除依本契約之規定提付仲裁外，雙方則以訴訟解決，並以臺灣嘉義地方法院為第一審專屬管轄法院。
18.5 仲裁
18.5.1 雙方得另以書面約定以仲裁方式解決爭議。
18.5.2 提付仲裁時，雙方同意以仲裁法之仲裁程序解決，並由雙方選定之仲裁機構辦理之。
18.5.3 採仲裁程序解決爭議時，仲裁判斷應為最終之裁決，雙方同意x遵此項裁決。但經一方提起撤銷仲裁判斷之訴勝訴確定者，不在此限。
18.6 契約繼續執行
18.6.1 本契約所生之一切爭議或爭端，於依法或本條之規定完全解決或確定之前，無論本契約所定之內容與該爭議是否相關，雙方均應繼續遵守並加以執行。
18.6.2 所謂「完全解決或確定」，係指本契約所生爭議或爭端之解決方案，已經雙方書面之和解，或依司法程序取得既判力或與確定判決同一效力而言。
第十九章 一般條款
19.1 稅捐及規費
除本契約另有約定或雙方另有協議者外，因簽訂本契約之行為所生之一切稅捐及規費，悉由雙方依法及本契約各自負擔。
19.2 契約之修改或補充
x契約如有未盡事宜、意義不明、不可抗力或因政策、法令、情事變更之事故，致本契約之履行依其原有效果顯失公平或窒礙難行，而有修改本契
約之必要，得經雙方合意共同修正或補充之。本契約之修改或補充應以書面為之，並經雙方有權機關或人員簽訂始生效力。本契約之修改或補充，應視為本契約之一部，若本契約之原始條款與之有所牴觸，應以修正或補充之條款為準。
19.3 智慧財產權
19.3.1 甲方為執行本契約之目的，有權查閱或使用乙方之智慧財產權，乙方不得拒絕。
19.3.2 乙方因執行本契約所產生之智慧財產權，於本契約期間內，悉歸乙方所有。惟乙方應於本契約期滿後，將該等智慧財產權移轉予甲方或甲方指定接替營運本契約之人。
19.3.3 乙方擔保其智慧財產權並無侵害第三人智慧財產權之情事，若第三人主張乙方依本條移轉之智慧財產權侵害其智慧財產權者，而對甲方或甲方指定接管（或接替）本契約之人有所請求者，乙方應協助甲方或甲方指定接管（或接替）經營本契約之人為法律之防禦，並負擔因此所生之法律成本，以及因此所受之損害。
19.4 保密義務
19.4.1 雙方對所有由他方提供經標明為「機密」之有關技術或商業性文件或其他資料有保密義務，不得於未經他方書面同意前揭露予任何第三人。但下列情形不在此限：
1. 根據法令、主管機關、法院命令、法院裁判應為揭露者。
2. 該等資料已對外公開，或已為該第三人所知悉者。
3. 為履行本契約規定之任何義務，應為揭露者。
4. 為關於本契約執行之事由，提供予該方之顧問、律師、會計師、或類此專業諮詢人員。
19.4.2 雙方關於本條款之保密義務，不因本契約不生效力、無效、遭撤銷、解除或終止而受影響。
19.4.3 任一方均應使其受僱人、員工、受託人或其他類此之第三人遵守前述保密義務，該第三人違反保密義務者，視為該方違反保密義務。
19.5 通知及文件送達
19.5.1 除法令另有規定或本契約另有訂定者外，任一方應送達於對方之通知、文件或資料，均應以中文書面為之，若有外文之原始資 料，應譯為中文，並以其中譯文為準。
19.5.2 雙方就與本契約相關之一切通知、文件或資料，均以送達於對方之地址時，始生送達之效力。雙方之地址應以下列為準：
1. 甲方：（600）xxxxxxxxx
0. xx：（000）（xxxxxxxxxxxx）
19.5.3 任一方之地址若有所變更，應於變更前十日內以書面通知對方。否則它方如將通知、文件或資料，按原址送達該方者，亦生送達之效力。
19.6 準據法
x契約之訂定、修改、效力、履行、解釋及與本契約有關之一切事宜，均以中華民國法律為準據法。
19.7 權利義務之繼受
x契約對於雙方當事人及其繼受人均有相同拘束力，若因法令、政策或其他因素而發生組織裁撤或變更時，應由繼受之當事人概括承受本契約之權利義務。
19.8 契約條款可分性
19.8.1 本契約之任何條款若因任何事由而無效者，僅就該條款之規定失其效力，不影響其他條款之效力。但無效之部分對其他條款具有重大影響，導致難以履行、無法履行、失其意義或雖屢行亦無法達到其原定目的者，不在此限。
19.8.2 如本契約任何條款或條款之一部分，經有權機關宣告或認定無 效，或因任何法律規定之變更，或因政府政策之改變致無法實施時，所有其他部分仍繼續有效。
19.8.3 除本契約另有規定，或依契約整體文義判斷得推知外，任何條款均不依附其他條款而存在。
19.9 非棄權效力
任一方就特定事件或他方之違約行為，不行使、不主張或放棄其關於本契約特定條款之權利時，他方不得主張該方已經不行使、不主張或放棄其他條款之權利 他方亦不得於該特定事件或違約行為外，主張該方已經不行使、不主張或放棄該特定條款之權利。
19.10 契約份數
x契約正本 2 份、副本 8 份，由甲方執正本 1 份、副本 5 份，乙方執正本
1 份、副本 3 份。
立契約書人：
甲方： 代表人：地址： | （印鑑） （印鑑） | ||
乙方： 代表人： 統一編號：地址： | （印鑑） （印鑑） | ||
中華民國 000 年 00 | 月 00 | 日 |