Contract
签署稿
北京市君xx（上海）律师事务所
关于武汉道博股份有限公司购买资产暨关联交易的法律意见
xxxxxxx 000 xxxxxxxxxxxxx 00 x
邮编：200127 电话：（8621）00000000 传真：（8621）61060890
00 Xxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx, Xx.000 Xxxxx Xxxxxxx Xxxx, Xxxxxxxx 000000, X.X.Xxxxx
Tel：（8621）00000000 / Fax：（8621）00000000
目录
释义 5
正文 8
一、 本次交易的方案 11
（一） 本次交易的整体方案 11
（二） 本次交易的具体方案 11
（三） 本次交易的性质 16
二、 本次交易相关各方的主体资格 17
（一） 道博股份的主体资格 17
（二） 股权转让方的主体资格 21
三、 本次交易的批准与授权 23
四、 本次交易的相关协议 24
五、 本次交易的标的资产和目标公司 25
（一） 目标公司的基本情况和历史沿革 25
（二） 目标公司的主要资产 39
（三） 目标公司的业务 41
（四） 目标公司的重大债权债务 44
（五） 税务和财政补贴 47
（六） 诉讼、仲裁及行政处罚 48
六、 结论意见 50
xxxxxxx 000 xxxxxxxxxxxxx 00 x
邮编：200127 电话：（8621）00000000 传真：（8621）61060890
00 Xxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx, Xx.000 Xxxxx Xxxxxxx Xxxx, Xxxxxxxx 000000, X.X.Xxxxx Tel：（8621）00000000 / Fax：（8621）00000000
北京市君xx（上海）律师事务所
关于武汉道博股份有限公司购买资产暨关联交易的法律意见
致：武汉道博股份有限公司
北京市君泽君（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受武汉道博股份有限公司（以下简称“道博股份”、“上市公司”或“公司”）聘请，谨作为道博股份的特聘专项法律顾问，就道博股份以支付现金的方式购买上海耐丝投资管理中心
（有限合伙）持有的 Nice International Sports Limited100%股权之交易项目的有关法律事项，出具本法律意见（以下简称“本意见”或“本法律意见”）。
本意见乃根据《中华人民共和国公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及相关法律、行政法规、部门规章的规定并遵循律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以及本所与道博股份签订的《法律顾问协议》的约定而制作及出具。
释义
除非本法律意见文义另有所指，下列词语具有如下含义：
本所或xxx | 指 | 北京市君xx（上海）律师事务所 |
道博股份或委托人 | 指 | 武汉道博股份有限公司 |
目标公司或耐丝国际 | 指 | Nice International Sports Limited |
上海耐丝、股权转让方或交易对方 | 指 | 上海耐丝投资管理中心（有限合伙） |
标的资产或标的股权 | 指 | 上海耐丝所合法持有的耐丝国际 100%的股权 |
本次交易 | 指 | 道博股份以支付现金的方式购买上海耐丝持有的标的股权之交易 |
Borg B.V. | 指 | Borg B.V. |
MBS 西班牙 | 指 | Media Base Sports, S.L. |
MBS 英国 | 指 | Media Base Sports 2 Limited |
MBS UK LLP | 指 | Media Base Sports UK LLP |
天风睿盈 | 指 | 武汉天风睿盈投资中心（有限合伙） |
天风睿源 | 指 | 天风睿源（武汉）投资中心（有限合伙） |
新星汉宜 | 指 | 武汉新星汉宜化工有限公司 |
当代集团 | 指 | 武汉当代科技产业集团股份有限公司 |
审计机构、普xxx | 指 | 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） |
评估机构、中企华 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
香港律师 | 指 | xx·xx时律师事务所香港办公室 |
荷兰律师 | 指 | xx·xx时律师事务所荷兰办公室 |
英国律师 | 指 | xx·xx时律师事务所英国办公室 |
西班牙律师 | 指 | xx·xx时律师事务所西班牙办公室 |
境外律师 | 指 | 包括： xx·xx时律师事务所香港办公室xx·xx时律师事务所荷兰办公室xx·x坚时律师事务所英国办公室 xx·xx时律师事务所西班牙办公室 |
境外法律尽职调查报告 | 指 | 境外律师针对目标公司进行法律尽职调查而出具的法律尽职调查报告，其中包括 由香港律师针对目标公司注册于香港的公司开展法律尽职调查并出具法律尽职调查报告； 由荷兰律师针对目标公司注册于荷兰的公司开展法律尽职调查并出具法律尽职调查报告； 由西班牙律师针对目标公司注册于西班牙的公司开展法律尽职调查并出具法律尽职调查报告； 由英国律师针对目标公司注册于英国的公司开展法律尽职调查并出具法律尽职调查报告。 |
FIFA | 指 | 国际足联，其全称为 Fédération Internationale de Football Association |
工作日 | 指 | 法律、行政法规及国务院不时发布的国家法定节日、法定假日以外的日期。 |
《股权转让协议》 | 指 | 武汉道博股份有限公司与上海耐丝投资管理中心（有限 |
合伙）及 Nice International Sports Limited 于 2016 年 4 月 17 日签署的《股权转让协议书》 | ||
《公司条例》 | 指 | 《中华人民共和国香港特别行政区公司条例》（香港法例第 622 章） |
《律师证券业务办法》 | 指 | 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 |
《证券执业规则》 | 指 | 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 |
《公司章程》 | 指 | 武汉道博股份有限公司现行有效的公司章程，根据上下文义也可涵盖其曾经有效的公司章程。 |
中国 | 指 | 中华人民共和国境内区域，就本法律意见而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。 |
元 | 指 | 中国法定本位币人民币元 |
除上述定义或上下文义另有指明以外，在本法律意见中，下列词汇应具有下列逻辑含义：
“以上”、“以下”、“以内”，均包含本数。
“不满”、“不足”、“低于”、“多于”，均不含本数。
声明
本所律师谨此声明如下：
本所及经办律师依据《证券法》、《律师证券业务办法》和《证券执业规则》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本意见中的各项xx，均基于本所律师所查验之文件资料而作出。对于那些对出具本意见至关重要或者必需的，而又得不到独立证据支持的事实，本意见中的相关xx依赖于相关当事人或其授权的人士等向本所律师所作之相应xx以及出具的证明、确认而作出。对于那些经本所律师在依据重要性、关联性和审慎性原则确定的合理范围内依据《律师证券业务办法》、《证券执业规则》穷尽合理、充分、审慎的手段进行核查，仍未发现或证实存在的事实，本意见推定该等事实不存在。
本所律师已获得道博股份及接受本所律师访谈的有关当事人的如下书面或 口头确认及承诺：（i）相关当事人提供或协助获得的文件、资料的原件是真实、完整的，且来源合法；（ii）前述文件、资料的原件均是具有合法授权或权限的机构或人士签发或签署的；（iii）相关当事人作出的说明、xx以及签署文件资料所记载的内容及包含的信息均是真实、准确及完整的，不存在虚假xx及记载、不存在误导性xx及记载、不存在重大遗漏；及（iv）相关当事人已经真实、准确及完整地向本所律师提供了出具本意见所需的全部文件资料并披露了出具本 意见所需的全部信息。本所律师基于独立、审慎地查验以及相关当事人的上述xx对有关法律事项作出判断。
本着勤勉谨慎的执业准则，在本所律师审阅的有关文件资料中，凡有条件核对原件的，均业经本所律师核对，无法核验原件的，本所律师依据《律师证券业务办法》、《证券执业规则》的有关规定通过访谈求证、查询检索等方式进行核
查。为出具本意见，本所律师还检索了有关政府部门、企业、事业单位的官方网站，该等信息资料应视为由该互联网信息发布者直接提供予本所的基础资料和信息。
本所律师已履行了各项法定职责和律师专业范畴内的特别注意义务，依据
《律师证券业务办法》、《证券执业规则》的有关规定，遵循重要性、关联性、审慎性原则，在合理的范围内，采取合理、充分、审慎的查验程序和查验方法，对本所律师就本次交易做出专业判断所需的法律事实进行核查验证（即本意见所称“核查”、“验证”、“审验”、“查验”、“核验”、“查核”），并据此对本次交易有重大影响的法律问题发表意见。
本意见不就任何非法律事项（包括但不限于：a）本次交易所涉及的财务、审计、评估等有关专业事项或数据、信息的真实性、准确性、完整性；b）本次交易方案的商业、财务或技术方面的可行性、认股资金来源的可靠性、履行承诺的能力、经济效益等）发表任何具有倾向性的意见或进行任何复核、验证或作出任何确认或保证。
本意见对审计报告、标的资产评估报告、财务报表或其他相关文件资料内容的引述，不得被视为或理解为是对前述文件资料、信息、数据发表任何具有倾向性的意见或进行任何复核、验证或作出任何确认或保证。
本所及本所律师不具备就境外法律事项进行事实认定和发表法律意见的适当资格，本意见中涉及境外法律事项的内容，均为对境外法律尽职调查报告的引述。就标的资产所涉及的境外法律事项，道博股份聘请了境外律师提供专业意见。按照国际并购惯例的法律尽职调查要求和范围，境外律师对目标公司及其境外的子公司展开法律尽职调查工作，在此基础上出具了境外法律尽职调查报告。道博股份将境外法律尽职调查报告提供给本所律师使用，同意本所律师在本法律意见中引用境外法律尽职调查报告的相关内容。本所律师亦通过访谈、书面审查等方式进行了适当的核查。
本意见仅供道博股份为本次交易之目的而使用。未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
未经本所律师书面同意，任何机构或个人不得以任何形式披露、发布、节选、援引、摘录本意见的任何内容；对本意见所作之披露、发布、节选、援引或摘录，不得引致任何主体对本意见的曲解、混淆；未经本所律师书面同意，任何机构或个人不得对本意见的任何内容加以修改、编辑或整理。
任何机构或个人在引用或援引本意见的全部或任何内容时，不得因引用或援引而导致法律上或理解上的歧义或曲解或混淆。本意见的全部或任何部分的内容及含义的解释权属于本所律师。任何机构或个人在做上述引用或援引后，在包含了本意见中全部或任何内容的文件披露或提交以前，均应报经本所律师进行审查。在取得本所书面认可后，方可进行披露或提交。
正文
一、本次交易的方案
根据道博股份与上海耐丝于2016年4月17日签署的《股权转让协议》，本次交易方案如下：
（一）本次交易的整体方案
道博股份将受让上海耐丝持有的耐丝国际100%股权，标的股权的转让价款为3,950万欧元。
（二）本次交易的具体方案
1、交易对方
本次道博股份购买资产的交易对方为上海耐丝。
2、本次交易的标的资产
本次交易的标的资产为上海耐丝所合法持有的耐丝国际100%的股权。
3、本次交易的标的资产价格
本次交易中的耐丝国际100%股权最终交易价格以经具有证券业务资格的评估机构以评估基准日的评估结果为参考，评估机构采用资产基础法对耐丝国际 100%股权价值进行评估。根据中企华2016年4月16日出具的《武汉道博股份有限公司拟收购Nice International Sports Limited全部股权评估报告》（中企华评报字
【2016】第1093号），截至评估基准日2015年12月31日，耐丝国际股东全部权益价值的评估值为28,492.32万元至36,104.32万元之间，具体情况如下：
单位：万元
评估项目 | 评估基准日 | 净资产账面价值 | 评估值 | 评估增值率 |
耐丝国际股 权全部权益 | 2015.12.31 | 25,456.72 | 28,492.32至 36,104.32之间 | 11.92% 至41.38% |
参考评估值，交易各方商定的标的资产交易价格为3,950万欧元。
4、目标公司损益归属期间损益的归属及处分
各方一致同意，如目标公司于《股权转让协议》签署日至标的股权交割日期间盈利，则该利润所形成的权益归道博股份享有；如标的资产于《股权转让协议》签署日至标的股权交割日期间亏损，则产生的亏损由上海耐丝承担，上海耐丝应以现金方式对道博股份进行补偿。
5、标的资产的交割和违约责任
（1）标的资产的交割
根据《股权转让协议》第九条的约定，上海耐丝应促使目标公司最迟于收到道博股份支付股权转让款之日起第3个工作日办理标的股权的交割。交割时应办理以下所有(而非部分)业务：
1)上海耐丝应向道博股份交付或促成交付：
(i)以道博股份或其指定的代名人为受益人、有关标的股权及由上海耐丝(或上海耐丝促使第三方或其代名人，如适用) 正式签署的转让文书及出售票据或其他类似文件，以便赋予道博股份或其指定的代名人对标的股权的合法法定及实益拥有权、成为标的股权的注册股东；
(ii)有关标的股权的股份证明书正本；
(iii)就标的股权由一家持有香港银行经营牌照的银行出具有关上海耐丝负责支付的印花税并须注明支付给「香港特别行政区政府」之本票；
(iv)上海耐丝的《营业执照》正、副本的经核证复印件并加盖公章；
(v)(如适用者)根据其签署有关标的股权的转让文书及出售票据或其他类似文件的任何委托书、或其他授权书的经核证副本；
(vi)目标公司的公司成立文件、公司章程正本，目标公司所有的股东名册、董事名册、押记登记册及所有目标公司的文件及法定记录的正本、目标公司的公司印章及公司钢印，及目标公司经营业务的业务合约及客户档案；
(vii)目标公司的财务资料、每一个财务年度(12 月 31 日)经会计师审核的财务报告的正本、银行月结单、银行存褶(如有)以及由银行
发给目标公司或由目标公司发给银行信函、文件原件或核实副本；
(viii)向道博股份交付证明《股权转让协议》错误！未找到引用源。第（2）项中提及的合伙人决议的经核证副本；
(ix)向道博股份交付证明于《股权转让协议》错误！未找到引用源。第（3）项中提及的董事决议的经核证副本；
(x)以约定格式就标的股权正式签署的、使得道博股份能够(在标的股权过户完成登记之前的期间)就标的股权普遍行事、行使附于标的股权的所有表决权和其他权利并为此目的而委托代理人的不可撤销委托书。
2)上海耐丝作出合伙人决议，在决议中： (i)批准向道博股份转让标的股权；
(ii)批准《股权转让协议》及预期的所有有关事项;
(iii)批准上海耐丝代表签署、(如适用者)盖章和交付《股权转让协议》及其他与交易相关的文件。
3)上海耐丝促使目标公司作出董事决议，在决议中：
(i) 批准将有关的标的股权由上海耐丝转让予道博股份或其指定的提名人以及注册此转让；
(ii) 批准签发有关标的股权的新股份证明书并以道博股份或其指定的提名人的名义为注册股东；
(iii) 批准目标公司代表签署、(如适用者)盖章和交付《股权转让协议》及其预期的所有有关事项；
(iv) 批准根据道博股份的要求，委任买方指定的董事及/或公司秘书，及接受道博股份指定的董事及/或公司秘书的辞职申请；
(v) 批准根据道博股份的要求，更改目标公司现有全部银行账户(如有)的获授权操作账户人员名单及签署式样；及
(vi) 批准根据道博股份在标的股权交割日之前提出的合理要求，处理其他相关事务，以履行《股权转让协议》及本交易项下所签署的文件中所有条款和责任。
上海耐丝同意协助签署任何文件，以确认和确保道博股份或其他收购方于标的股权交割日当天成为目标公司所有已发行股份的实益拥有人及在标的股权交割日后尽快成为目标公司所有已发行股份的法定拥有人。
道博股份于标的股权交割日成为目标公司的股东并取得标的股权及其代表的全部财产权益和非财产权益（包括但不限于：股东权力、权利等），并有权依据《公司条例》和《公司章程》享有并行使股东权力和权利。
（2）违约责任
1) 生效日后，因任何一方违约致使《股权转让协议》不能履行或给守约方造成损失，违约方应承担责任并赔偿守约方的全部损失（包括为求偿而发生的合理费用），违约金按标的股权转让价款总额的 10%/日计算。
2) 除《股权转让协议》另有规定外，《股权转让协议》项下任何一方违反其于《股权转让协议》中作出的xx、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当就因此给另一方所造成的全部直接或间接损失向另一方承担赔偿责任。
综上，本所律师认为，本次交易的方案符合法律、法规、规章、规范性文件以及道博股份《公司章程》的规定。在取得本法律意见所述尚需取得的批准和授权后，其实施不存在法律障碍。
（三）本次交易的性质
1、本次交易不构成重大资产重组
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）就道博股份2015年年度财务报表审计出具的《审计报告》（众环审字（2016）010081号）、普xxx于2016 年4月17日出具的《Nice International Sports Limited 2015年10月12日至2015年12月31日备考财务报表及专项审计报告》（普华永道中天特审字（2016）第1462 号）以及本次交易金额情况，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的上市重大资产重组行为。
2、本次交易构成关联交易
根据股权转让方提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，股权转让方与道博股份存在如下关联关系：
xxx先生为道博股份第二大股东且持有道博股份28,729,284股股份(占公司总股本的11.79%)，xxx系道博股份的关联自然人；xxx先生系股权转让方上海耐丝的有限合伙人且持有其99%的出资份额，根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定，股权转让方系道博股份的关联方。
综上所述，股权转让方系道博股份的关联方，本次交易构成关联交易。
二、本次交易相关各方的主体资格
（一）道博股份的主体资格
本次交易中，道博股份为本次交易涉及的资产购买方，其具体情况如下：
1、道博股份的基本情况
根据武汉市工商局于2016年2月27日换发的《营业执照》，道博股份目前的法人主体登记情况如下：
名称 | 武汉道博股份有限公司 |
统一社会信用代 码 | 914201003001005805 |
类型 | 股份有限公司（上市、自然人投资或控股） |
住所 | xxxxxxxxxxxxxxxxxxXx0-0X |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 贰亿肆仟叁佰伍拾玖万壹千零玖拾叁元整 |
成立日期 | 1992年10月31日 |
营业期限 | 1992年10月30日至2042年10月30日 |
经营范围 | 影视、文化、体育、传媒、动漫、游戏项目的投资、开发、咨询；对其他企业和项目的投资。（依法须经批准的项目、经相 关部门批准后方可经营）。 |
2、道博股份的主要历史沿革
根据道博股份的工商登记资料，并经本所律师核查，道博股份的主要历史沿革情况如下：
（1）1992 年设立
道博股份前身系武汉道博实业股份有限公司，系经武汉市经济体制改革委员会出具的《关于组建武汉道博实业股份有限公司的批复》（武体改[1992]44号）批准，并由海南省高科技开发总公司、三亚市河西城市信用社、海南宏盛实业有限公司三家单位以定向募集的方式发起设立的股份有限公司，并于1992年10月30日取得武汉工商局核发的《企业法人营业执照》，成立时注册资本金为人民币 3,000万元。
（2）1998 年公司上市
1998年1月19日，经中国证监会以《关于武汉道博股份有限公司申请公开发行股票的批复》（证监发字[1998]4号）核准同意，道博股份向社会公开发行人民币普通股（A股）2,500万股。1998年3月3日道博股份社会公众股在上交所上市
交易，股票代码为600136，本次发行后，公司注册资本金增加至人民币9,500万元，总股本增加至9,500万股。
（3）2000 年配股
2000 年 6 月 26 日，经中国证监会以《关于武汉道博股份有限公司申请配股
的批复》（证监公司字[2007]72 号）核准同意，道博股份向全体股东配售 944.4
万股普通股。其中，向社会公众股股东配售 750 万股，向内部职工股股东配售
194.40 万股。配股完成后，公司注册资本金增加至人民币 10,444.40 万元，总股本增加至 10,444.40 万股。
（4）2006 年股权分置改革
2006年9月25日，道博股份召开股东大会审议通过了《武汉道博股份有限公司股权分置改革方案》的议案。2006年10月12日，公司股权分置改革方案实施完成，从而终止了公司流通股与非流通股分置的类别股权格局。
（5）2015 年 1 月重大资产重组
经道博股份 2014 年第二次临时股东大会审议通过，并经中国证监会以证监许可[2015]137 号《关于核准武汉道博股份有限公司向xxx等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准同意，道博股份以发行股份及支付现金购买方式购买xxx等股东持有的浙江强视传媒有限公司 100%的股权。前述重大资产重组实施完毕后，公司注册资本金增加至人民币 16,401.8461 万元，总股本增加
至 16,401.8461 万股。
（6）2015 年 12 月重大资产重组
经道博股份2015年8月21日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过，并经中国证监会以证监许可[2015]3172号《关于核准武汉道博股份有限公司向xxx等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准同意，道博股份以发行股份及支付现金购买方式购买xxx、xxx、天风睿盈、天风睿源持有的双刃剑
（苏州）体育文化传播有限公司100%的股权。前述重大资产重组实施完毕后，公司注册资本金增加至人民币243,591,093.00元，总股本增加至243,591,093股。
3、道博股份的控股股东及实际控制人
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，新星汉宜持有道博股份 40,131,115 股股份，占公司总股本的 16.47%，系道博股份的控股股东；当代集团持有新星汉宜 51.28%的股权，系新星汉宜的控股股东；自然人xxx（直接及间接方式）持有当代集团的 28.21%股权，系当代集团的控股股东，艾路明系道博股份的实际控制人。
据此，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，道博股份的控股股东为新星汉宜，实际控制人为艾路明。
4、有效存续
根据道博股份的工商登记资料及其《公司章程》、全国企业信用信息公示系统公示信息及相关公告文件等披露的资料，并经本所律师查验，截至本法律意见出具之日，道博股份不存在根据法律、法规、规章、规范性文件及其《公司章程》
规定应终止的情形，道博股份作为一方当事人的合同、协议及其它使其财产或者行为受约束的文件中亦不存在导致其无法持续经营或应当终止的法律障碍。
综上，本所律师认为，道博股份为依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已依法在上交所上市交易，截至本法律意见出具之日，道博股份不存在根据法律、法规、规章、规范性文件及其《公司章程》规定应终止的情形。根据有关法律、法规、规章及规范性文件之规定，在履行相关审批程序后，道博股份有权进行本次交易，具备进行本次交易的合法主体资格。
（二）股权转让方的主体资格
1、上海耐丝的基本情况
根据上海耐丝现时有效的《营业执照》，且经本所律师通过全国企业信用信息公示系统的核查，上海耐丝的基本信息如下：
名称 | 上海耐丝投资管理中心（有限合伙） |
主要经营场 所 | xxxxxxxxxxxxxx000x0x0x00000x |
执行事务合 伙人 | xxx |
类型 | 有限合伙企业 |
统一社会信 用代码 | 91310115MA1H74BU97 |
成立日期 | 2015年11月10日 |
合伙期限 | 2015年11月10日至2035年11月9日 |
经营范围 | 资产经营、投资管理、企业管理、实业投资、企业管理咨询、商务信息咨询，法律咨询、投资咨询、财务咨询（以上咨询除经纪）、市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）、计算机软件领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、计算机软件及辅助设备、电子产品的销售。【依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
根据上海耐丝出具的说明并经本所律师核查，上海耐丝不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，且其资产由企业内部组织机构根据
《中华人民共和国合伙企业法》及其《合伙协议》的规定运营管理，未委托基金管理人管理，不属于私募投资基金范畴，因此无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》的规定办理登记备案手续。
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，上海耐丝系依法设立并有效存续的有限合伙企业，不存在法律、法规、规章、规范性文件及其合伙协议规定的应终止的情形。
2、上海耐丝的出资情况
根据上海耐丝现时有效的《合伙协议》、上海众和会计师事务所有限公司出具的沪众会验（2015）第 0014 号《验资报告》，且经本所律师通过全国企业信用信息公示系统的核查，上海耐丝的合伙人及其出资情况具体如下：
序 号 | 合伙人名称 | 认缴出资 （万元） | 实缴出资 （万元） | 出资比例（%） |
1 | xxx （有限合伙人） | 32,670 | 32,670 | 99 |
2 | xxx （普通合伙人） | 330 | 330 | 1 |
合计 | 33000 | 33000 | 100 |
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次交易的交易对方上海耐丝为依法成立并有效存续的有限合伙企业，不存在法律、法规、规章、规范性文件及其合伙协议规定的应终止的情形。在履行相关批准程序后，上海耐丝有权进行本次交易，具有本次交易的合法主体资格。
三、本次交易的批准与授权
截至本法律意见出具之日，本次交易已经获得如下批准与授权：
1、道博股份的批准与授权
2016 年 4 月 17 日，道博股份第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于收购 Nice International Sports Limited100%股权暨关联交易的议案》。
2016 年 4 月 17 日，道博股份独立董事出具了《武汉道博股份有限公司独立董事关于公司收购 Nice International Sports Limited 100%股权暨关联交易的事前认可意见》及《武汉道博股份有限公司独立董事关于公司收购 Nice International Sports Limited 100%股权暨关联交易的独立意见》，对本次交易相关事项出具了肯定性意见。
2、上海耐丝的批准和授权
2016 年 3 月 1 日，上海耐丝合伙人召开会议并作出决议，同意道博股份对上海耐丝 100%控股的标的公司进行股权收购。
2016 年 3 月 1 日，上海耐丝作出股东决定，同意道博股份对耐丝国际进行股权收购。
3、本次交易尚需获得的批准与授权
本次交易尚须获得道博股份股东大会的批准。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次交易已履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，待取得道博股份股东大会的批准后即可实施。
四、本次交易的相关协议
2016 年 4 月 17 日，道博股份与上海耐丝及目标公司签署了《股权转让协议》，对本次交易标的股权及其转让、标的股权的范围和基本情况、标的股权的作价和价款支付、标的股权的交割、xx及承诺、人力资源及公司治理、债权债务处置、
交易税费及成本分担、保密条款、违约责任、不可抗力、协议的变更、法律管辖、争议解决、协议效力、通知、附则等事项进行了详细的约定，该等协议的主要内容详见本法律意见“一、本次交易的方案”。
本所律师核查后认为，道博股份与上海耐丝、目标公司签署的《股份转让协议》的形式及内容均符合法律、法规和规范性文件的规定且具有可执行性，在协议约定的生效条件满足后生效。
五、本次交易的标的资产和目标公司
本次交易的标的资产，即标的股权，系由上海耐丝持有的耐丝国际100%的股权。根据境外法律尽职调查报告及耐丝国际提供的资料，截至该报告出具之日，耐丝国际持有Borg B.V.46%的股权，Borg B.V.持有MBS西班牙的100%股权及 MBS英国的100%股权，具体情况如下：
（一）目标公司的基本情况和历史沿革
1、耐丝国际的基本情况
（1）耐丝国际的主体资格
根据香港律师出具的境外法律尽职调查报告，根据香港公司注册处于 2016
年 3 月 29 日发出的《公司迄今仍注册证书》，耐丝国际是于 2015 年 10 月 9 日
根据当时有效的《公司条例》在香港成立的有限公司；耐丝国际截止 2016 年 3
月 29 日仍然有效存续, 并根据香港法例第 622 章《公司条例》备存的公司登记册内注册为有限公司，其基本情况如下：
名称 | Nice International Sports Limited |
成立地 | 香港 |
注册办事处 地址 | xxxxxxxx000xxxxxxx0x0x000x |
董事 | xxx |
已发行股本 | 100,000股；港币100,000元（已缴付）及38,000,000股；欧元38,000,000 （已缴付） |
公司类别 | 私人有限责任公司 |
公司编号 | 2294786 |
公司秘书 | Offshore Business Consulting & Services Limited |
成立日期 | 2015年10月9日 |
登记证号码 及届满日期 | 65334086；2016年10月8日 |
注册押记 | 不适用 |
根据香港律师出具的境外法律尽职调查报告，截至该报告出具之日，根据耐丝国际提供的股东名册，耐丝国际的已发行股份为 100,000 股；港币 100,000 元
（已缴付）及 38,000,000 股；欧元 38,000,000（已缴付），全数由上海耐丝持有。耐丝国际的公司章程并没有限制耐丝国际的股份转让。经香港律师核查，根据香港律师 2016 年 1 月 28 日在公司注册处综合信息系统(ICRIS)的网上查册中心对耐丝国际进行的在线查册，耐丝国际未有任何注册押记。耐丝国际亦未向香港律师提供任何涉及押记的文件。
（2）耐丝国际的设立及历史沿革
1) 耐丝国际设立的概况
根据香港律师出具的境外法律尽职调查报告，根据香港公司注册处于 2016
年 3 月 29 日发出的《公司迄今仍注册证书》，耐丝国际是由xxx于 2015 年
10 月 9 日根据当时有效的《公司条例》在香港成立的有限公司。耐丝国际成立
时，发行股份为 1 股（港币 1 元），由xxx全资持有，并由xxx出任首任董事。
根据香港律师出具的境外法律尽职调查报告，耐丝国际系依香港法律正式成立的公司。
2) 耐丝国际的主要历史沿革
i.2015 年 11 月配发股份
根据香港律师出具的境外法律尽职调查报告，经香港律师检索相关公开记录获得的日期为 2015 年 11 月 17 日的股份配发申报书（NSC1 表格）及耐丝国际
提供的股东名册，耐丝国际于 2015 年 11 月 17 日配发 99,999 股股份（港币 99,999
元）予xxx。
ii.2015 年 12 月股权转让
根据香港律师出具的境外法律尽职调查报告，2015 年 12 月 1 日，xxx签署了转让文据(Instrument of Transfer)及买卖单据(Bought and Sold Notes)，将其持有的 100,000 股目标公司的股份转让给上海耐丝。
根据香港律师出具的境外法律尽职调查报告，根据耐丝国际提供的有关股份转让的文件, 股份转让已经完成。
iii.2015 年 12 月董事的辞呈
根据香港律师出具的境外法律尽职调查报告，根据耐丝国际提供的董事名册及xxx的辞呈，xxx于 2015 年 12 月 1 日辞任耐丝国际董事。
iv.2016 年 3 月债转股
根据香港律师出具的境外法律尽职调查报告，截至该报告出具之日，根据耐丝国际提供的文件，上海耐丝把对耐丝国际共 3,800 万欧元的债权转为其对耐丝
国际的股权；另耐丝国际已向上海耐丝配发共 3,800 万欧元的股份。
根据香港律师出具的境外法律尽职调查报告，耐丝国际系依香港法律正式成立并有效存续的公司。根据香港律师所审阅的有关文件及分别于 2016 年 1 月 28
日、2016 年 1 月 29 日及 2016 年 3 月 29 日所获得的公共纪录, 耐丝国际不存在法律、法规、规章及其公司章程规定的应终止的情形。截至境外法律尽职调查报告出具之日，耐丝国际已发行股份全数由上海耐丝持有，且耐丝国际的公司章程并没有限制耐丝国际的股权转让。
2、Borg B.V.的基本情况
根据荷兰律师出具的境外法律尽职调查报告，截至该报告出具之日，耐丝国际持有 Borg B.V.46%的股权，其基本情况、设立及主要历史沿革具体如下：
（1）Borg B.V.的基本情况
根据荷兰律师出具的境外法律尽职调查报告，Borg B.V.的基本情况如下：
名称 | Borg B.V. |
注册地 | 阿姆斯特丹 |
住所 | Xxxxxxxxxxxx 00, Xxxxx 0, 0000 XX, Xxxxxxxxx |
董事 | Mr. Xxxxxxx Xxxxxx 及 Mr. Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx |
已发行股本 | 126欧元 |
公司类型 | 私人有限责任公司 |
公司编号 | 60200049 |
公司秘书 | 无 |
成立日期 | 2014年3月12日 |
根据荷兰律师出具的境外法律尽职调查报告，Borg B.V.目前的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 已发行股本（欧元） | 占已发行股本比例 （%） |
1 | 耐丝国际 | 58 | 46 |
2 | Guirdis Holding (Malta) Ltd. | 34 | 27 |
3 | Equille Investment BV | 34 | 27 |
合计 | 126 | 100 |
根据荷兰律师出具的境外法律尽职调查报告，经目标公司确认，不存在与
Borg B.V.股权相关的第三方权利或者 Borg B.V.股权上的任何权利负担。
（2）Borg B.V.的设立及主要历史沿革
1) Borg B.V.的设立
根据荷兰律师出具的境外法律尽职调查报告，Borg B.V.由 HVB Xxxxx B.V.更名而来，系由 HVB Jessy Holding B.V.于 2014 年 3 月 11 日以公证文书方式设立的。根据境外法律尽职调查报告，于 Borg B.V.设立之时，HVB Jessy Holding B.V.获得了 Borg B.V.股本中的所有已发行的股份。
根据荷兰律师出具的境外法律尽职调查报告，根据 Borg B.V.向荷兰律师提供的信息，未发现任何与 Borg B.V.的成立相联系的重要的问题或者意见。
2) Borg B.V.的主要历史沿革
根据荷兰律师出具的境外法律尽职调查报告，Borg B.V.的主要历史沿革情况如下：
2015 年 4 月 16 日，Borg B.V.以公证文书的方式对其公司章程进行了修订，将其公司的法定名称由 HVB Xxxxx X.X.变更为 Borg B.V.。
2015 年 4 月 24 日，HVB Jessy Holding B.V. 通过股份转让公证文书的方式将其持有的Borg B.V.股本中所有发行的股份转让给了Henley Trust (Netherlands) B.V.。
2015 年 7 月 13 日，Henley Trust (Netherlands) B.V. 分别通过股份转让公证书的方式将 Borg B.V. 50%的股份转让给了 Equille Investments B.V.，并将 50%的 Borg B.V.股份转让给 Guirdis Holding (Malta) Ltd。
2015 年 12 月 21 日，Equille Investments B.V.及 Guirdis Holding (Malta) Ltd
分别将其持有的 Borg B.V.的股本中的 29 股股份转让给了耐丝国际。
根据荷兰律师出具的境外法律尽职调查报告，根据 Borg B.V.向荷兰律师提供的信息，经荷兰律师检索相关公开记录，未发现任何与 Borg B.V.的成立相联系的重要的问题或者意见，Borg B.V.尚未被宣布破产或被解散，未发现任何与影响 Borg B.V.存续的潜在破产或者解散相关的风险，或任何其他重要事项或问题，未发现任何与 Borg B.V.现时的股权结构或历史股权变动有关的、需要说明
的法律风险或重要事项。根据荷兰律师出具的境外法律尽职调查报告，不存在与
Borg B.V.股权相关的第三方权利或者 Borg B.V.股权上的任何权利负担。
3、MBS西班牙的基本情况
根据西班牙律师出具的境外法律尽职调查报告，截至该报告出具之日，Borg B.V.持有 MBS 西班牙 100%的股权，其基本情况、设立及主要历史沿革具体如下：
（1）MBS 西班牙的基本情况
根据西班牙律师出具的境外法律尽职调查报告，MBS 西班牙的基本情况如下：
名称 | Media Base Sports, S.L. |
注册地点 | Xxxxxxx Xxxxxxxx, 000-000, 00x, 00000 xxxx |
股本 | 3,020欧元 |
企业类型 | 有限责任公司 |
注册号 | Sheet B-392799; Volume 41398; Page 217. |
董事和高级 管理人员 | Xxxxx Xxxxx Xxxx（独任董事），Xxxxxx Xxxx Xxxxxxx 和 Xxxxx Xxxxx Benet Ferran（律师） |
税务代码 | B-65155004 |
成立日期 | 2009年7月29日 |
经营范围 | 其中包括但不限于房地产管理，广播权管理等。MBS西班牙的核心业 务包括下述：收购、招募、代理运动员，为运动员的体育权利提供中 |
间人服务；利用、经营、管理运动员的肖像权并提供咨询；收购运动员肖像权、肖像权商业化利用、赞助以及肖像权许可和商业化利用； 管理演出、联赛、运动会以及肖像权商业化。 |
根据西班牙律师出具的境外法律尽职调查报告，截至该报告出具之日，MBS西班牙的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 股本（欧元） | 占股本总额的比例 （%） |
1 | Borg B.V. | 3,020 | 100 |
合计 | 3,020 | 100 |
（2）MBS 西班牙的设立及主要历史沿革
1) MBS 西班牙的设立
根据西班牙律师出具的境外法律尽职调查报告，MBS 西班牙系于 2009 年 7月 29 日根据西班牙公证员 Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx 第 1414 号记录公证授予的公司成立契据设立的。该设立注册于巴塞罗那商业登记簿第 41398 册，217 页，注册号为 B-392799。
根据西班牙律师出具的境外法律尽职调查报告，MBS 西班牙设立时的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 股本（欧元） | 占股本总额比例（%） |
1 | Mediaproduccion S.L. | 1,661 | 55 |
2 | Pereguirdis S.L. | 1,359 | 45 |
序号 | 股东名称 | 股本（欧元） | 占股本总额比例（%） |
合计 | 3,020 | 100 |
根据西班牙律师出具的境外法律尽职调查报告，MBS 西班牙设立符合西班牙法律，资料库中无任何信息显示 MBS 西班牙的设立涉及任何争议或法律风险。
2) MBS 西班牙的主要历史沿革
根据西班牙律师出具的境外法律尽职调查报告，MBS 西班牙的主要历史沿革情况如下：
i. 2012年7月股权转让
根据西班牙律师出具的境外法律尽职调查报告，2012 年 7 月 16 日，由西班牙公证人 Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxx 于 1937 号记录公证授予的增资契据。据此，MBS西班牙于 2012 年 7 月 16 日的股东如下：
序号 | 股东名称 | 股本（欧元） | 占股本总额比 例（%） |
1 | Premsa Catalana Independent S.L.U. （现公 司名称变更为Mediapro Audiovisual, S.L.） | 1,661 | 55 |
2 | Pereguirdis S.L. | 1,359 | 45 |
合计 | 3,020 | 100 |
ii. 2014年11月股权转让
根据西班牙律师出具的境外法律尽职调查报告，2014 年 11 月 12 日,经西班牙公证人 Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx 第 3025 号记录授予部分解散契据。据此，MBS西班牙于 2014 年 11 月 12 日的公司股东如下：
序号 | 股东名称 | 股本（欧元） | 占股本总额比例（%） |
1 | Mediapro Derechos Audiovisuales S.L.U. | 1,661 | 55 |
2 | Pereguirdis S.L. | 1,359 | 45 |
合计 | 3,020 | 100 |
iii. 2015年11月股权转让
根据西班牙律师出具的境外法律尽职调查报告，西班牙公证员 Xxxxx Xxxxx-Xxxxxxx Xxxxxxxx 于 2015 年 11 月 4 日第 2992 号记录公证授予的出售与购买契据，Mediapro Derechos Audiovisuales S.L.U.、Xxxxxxxxxxx S.L.与 Borg B.V.在下述先决条件的前提下签订了股权转让协议：
① 耐丝国际于 2015 年 12 月 21 日之前持有 Borg B.V.45%的股份，且 Borg
B.V. 向 Mediapro Derechos Audiovisuales, S.L.U. 和 Pereguirdis, S.L. 支 付 30,485,000 欧元，以购买 MBS 西班牙 66%的股权；
② 耐丝国际于 2016 年 9 月 21 日前持有 Borg B.V.70%的股份，且 Borg B.V.向 Mediapro Derechos Audiovisuales, S.L.U. 和 Pereguirdis, S.L.支付 18,000,000欧元，以购买 MBS 西班牙余下 34%的股权，继而持有 MBS 西班牙 100%的股份；
③ 若耐丝国际没有持有 Borg B.V.的任何股份，则股权转让协议归于无效；
④ 若耐丝国际持有 Borg B.V.45%的股份，则股权转让协议对该 45%股权可执行。
根据西班牙律师出具的境外法律尽职调查报告，西班牙公证员 Xxxxx del Camino Quiroga Xxxxxxxx 于 2016 年 2 月 8 日第 286 号记录公证的出售与购买契据的附属协议，对上述股权转让协议进行补充，确认将 MBS 西班牙的 100%股权转让于 Borg B.V.。但，根据西班牙律师出具的境外法律尽职调查报告，该附属协议的内容并不明确，可能引起疑惑。
根据西班牙律师出具的境外法律尽职调查报告，西班牙律师收到了一份关于 MBS 西班牙的补充更正公证文书。根据所提供的公证文书，Borg B.V.是 MBS西班牙的唯一股东。
根据西班牙律师出具的境外法律尽职调查报告，该次股权转让完成后，MBS西班牙股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 股本（欧元） | 占股本总额比例（%） |
2 | Borg B.V. | 3,020 | 100 |
合计 | 3,020 | 100 |
根据西班牙律师出具的境外法律尽职调查报告，根据目标公司向西班牙律师提供的信息，MBS 西班牙的设立符合西班牙法律，资料库中无任何信息显示
MBS 西班牙的设立涉及任何争议或法律风险，未发现任何与 MBS 西班牙的历次股权转让有关的任何纠纷或法律风险。
4、MBS英国的基本情况
根据英国律师出具的境外法律尽职调查报告，截至该报告出具之日，Borg B.V.持有 MBS 英国的 100%的股权，其基本情况、设立及主要历史沿革具体如下：
（1）MBS 英国的基本情况
根据英国律师出具的境外法律尽职调查报告，MBS 英国是一家依据英国法律依法设立并有效存续的公司，其基本情况如下：
名称 | Media Base Sports2 Limited |
注册办公地 址 | 英格兰和威尔士 |
xx | 00xx Xxxxx, Xxxx Xxxxx, Xxxxxxxxxx, XX X0 0XX |
董事 | Xxxxx Xxxxx Xxxx |
已发行股本 | 股份数1份；出资1英镑 |
公司类型 | 私人有限公司 |
公司编号 | 09697639 |
公司秘书 | 无 |
股东 | Borg B.V. |
成立日期 | 2015年7月22日 |
根据英国律师出具的境外法律尽职调查报告，MBS 英国目前的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 股本（英镑） | 占股本总额比例（%） |
1 | Borg B.V. | 1 | 100 |
合计 | 1 | 100 |
根据英国律师出具的境外法律尽职调查报告，英国公司注册机构的注册信息显示，MBS 英国的股权是没有负担的，且英国律师未发现任何争议或者股权信托，未发现任何的权利负担，比如质押或者对于 MBS 英国股权的其他限制。
（2）MBS 英国的设立及主要历史沿革
1) MBS 英国的设立
根据英国律师出具的境外法律尽职调查报告，MBS 英国由 Borg B.V.于 2015
年 7 月 22 日设立。
根据英国律师出具的境外法律尽职调查报告，MBS 英国设立时的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 股本（欧元） | 占股本总额比例（%） |
1 | Borg B.V. | 1 | 100 |
合计 | 1 | 100 |
根据英国律师出具的境外法律尽职调查报告，英国公司注册机构的文档显示 MBS 英国的设立符合该国和地区的法律法规（英格兰和xxx），且 MBS 英国未向英国律师提供文件/证据显示其设立有任何争议或法律风险。
2) MBS 英国的主要历史沿革
根据英国律师出具的境外法律尽职调查报告，英国公司注册机构的文档显示，自成立起，MBS 英国的股本没有变化，MBS 英国目前是合法有效的存续，且目前没有清算 MBS 英国的动议。
根据英国律师出具的境外法律尽职调查报告，根据 MBS 英国截至该报告出具之日提供的信息，MBS 英国的股东（即 Borg B.V.）合法有效地持有已发行的股份，Borg B.V.未作为代理、受托人或以任何其他能力代表任何第三方而持有 MBS 英国的股权或行使其处置的权利，Borg B.V.有权处置其所持有的 MBS 英国股权；Borg B.V.转让或处分其持有的 MBS 英国股权不存在任何限制或障碍
（包括但不限于法律、协议约定的限制或障碍）。
（二）目标公司的主要资产
1、目标公司拥有的不动产
根据香港律师出具的境外法律尽职调查报告，经耐丝国际确认，耐丝国际未拥有任何不动产。
根据荷兰律师出具的境外法律尽职调查报告，经荷兰律师检索相关公开记录，Borg B.V.未拥有任何不动产。
根据西班牙律师出具的境外法律尽职调查报告，根据 MBS 西班牙管理层提供的信息，MBS 西班牙未拥有任何不动产。
根据英国律师出具的境外法律尽职调查报告，英国律师未获悉 MBS 英国拥有任何不动产的信息。
2、目标公司拥有的知识产权
根据香港律师出具的境外法律尽职调查报告，经耐丝国际确认，耐丝国际未拥有任何商标、专利、著作权、特许经营权、等无形资产。
根据荷兰律师出具的境外法律尽职调查报告，经荷兰律师在比荷卢经济联盟、世界知识产权组织及欧洲商标注册局检索商标所有者，并经Borg B.V.确认， Borg B.V.未在比荷卢经济联盟区域内拥有任何商标注册或未决商标申请；经荷兰律师在荷兰专利登记机构根据Borg B.V.的名称进行的商标所有者查询，并经 Borg B.V.确认，Borg B.V.未在荷兰拥有任何注册专利；经荷兰律师在比荷卢经济联盟、世界知识产权组织及欧洲外观设计注册机构对以Borg B.V.名义注册的外观设计的查询，并经Borg B.V.确认，Borg B.V.未在比荷卢经济联盟区域内拥有任何外观设计未决申请或注册；经Borg B.V.确认，Borg B.V.未拥有任何域名注册、知识产权或知识产权许可。
根据西班牙律师出具的境外法律尽职调查报告，根据MBS西班牙管理层提供的信息，并经西班牙律师查询，MBS西班牙未拥有或使用任何商标、专利、外观设计、著作权、域名、知识产权许可。
根据英国律师出具的境外法律尽职调查报告，英国律师未获悉MBS英国拥有任何商标、专利、外观设计、著作权、域名、知识产权许可等无形资产。
3、目标公司租赁使用的房屋情况
根据香港律师出具的境外法律尽职调查报告，经耐丝国际确认，耐丝国际不存在租赁使用他人房屋的情形。
根据荷兰律师出具的境外法律尽职调查报告，经 Borg B.V.确认，Borg B.V.
不存在租赁使用他人房屋的情形。
根据西班牙律师出具的境外法律尽职调查报告，根据 MBS 西班牙管理层提供的信息，MBS 西班牙不存在租赁使用他人房屋的情形。
根据英国律师出具的境外法律尽职调查报告，英国律师未获悉 MBS 英国存在租赁使用他人房屋的情形。
（三）目标公司的业务
1、目标公司的经营范围和经营方式
（1）耐丝国际的经营范围和经营方式
根据香港律师出具的境外法律尽职调查报告，耐丝国际于书面确认耐丝国际无特定营业范围，经营范围不受限制。
（2）Borg B.V.的经营范围和经营方式
根据荷兰律师出具的境外法律尽职调查报告，Borg B.V.的经营范围包括：除其他事项外，设立、参股、管理、监督以及财务支持其他公司。
（3）MBS 西班牙的经营范围和经营方式
根据西班牙律师出具境外法律尽职调查报告，MBS 西班牙的经营范围为：其中包括但不限于房地产管理，广播权管理等。MBS 西班牙的核心业务包括下述：收购、招募、代理运动员，为运动员的体育权利提供中间人服务；利用、经营、管理运动员的肖像权并提供咨询；收购运动员肖像权、肖像权商业化利用、赞助以及肖像权许可和商业化利用；管理演出、联赛、运动会以及肖像权商业化。
（4）MBS 英国的经营范围和经营方式
根据英国律师出具的境外法律尽职调查报告，MBS 英国的目标根据其公司章程是无限的。根据英国律师的理解，MBS 英国的业务为体育及运动员代表和管理机构。
2、目标公司子公司与经营相关的资质和备案
（1）根据香港律师出具的境外法律尽职调查报告，香港律师并未提示耐丝国际需要取得与经营相关的任何资质和备案。
（2）根据荷兰律师出具的境外法律尽职调查报告，Borg B.V.无需取得与经营相关的任何资质和备案。
（3）MBS 西班牙与经营相关的资质和备案
2015 年 4 月 1 日，FIFA 出台了《与中间人合作的规定》，根据西班牙法规，球员代理人必须在西班牙足球协会注册为中间人。若代理人为法人，则公司和所有在公司工作的代表均需注册。
根据西班牙律师出具的境外法律尽职调查报告，截至该报告出具之日，MBS西班牙显示其已注册，尽管这样，西班牙律师尚未能确定其所有代表是否已注册。
（4）MBS 英国与经营相关的资质和备案
根据英国律师出具的境外法律尽职调查报告，英国律师未发现任何对于
MBS英国业务普遍适用的政府许可或执照要求。
根据英格兰足球协会颁布的《英格兰足球协会中间人工作条例》，从事中间人活动的自然人及法人需要在英格兰足球协会注册为中间人、支付年费并声明他们在注册之时及每次从事中间人活动时遵守良好品格测试中的标准。
根据英国律师出具的境外法律尽职调查报告，经英国律师检索英格兰足球协会的相关公开记录，Xxxx Xxxxxxxxx（编号IMS001350）已被注册。截止2016年2月17日，Xxxxx Xxxxxxx Gonzalez不在英格兰足球协会注册的中间人名册上。
根据MBS英国提供的信息，截至2016年4月6日，Xxxxx Xxxxxxx Gonzalez已经完成在英格兰足球协会的注册。
根据《股权转让协议》的有关条款，交易对方作出如下xx与承诺：
交易对方承诺，目标公司及其参股控股子公司将积极采取一切必要的措施，尽快取得根据有关法律、法规和行业政策为经营业务所必须的备案、登记、批准和授权。
（四）目标公司的重大债权债务
根据境外法律尽职调查报告，截至该报告出具之日，目标公司正在履行或将履行且可能对其经营活动以及资产、负债和权益产生重大影响的主要合同如下：
1、 耐丝国际的主要合同
（1）《债转股协议书》
根据香港律师出具的境外法律尽职调查报告，根据耐丝国际提供的日期为
2016 年 3 月 17 日的《债转股协议书》，在日期为 2016 年 3 月 17 日的债转股完
成日之后，上海耐丝对耐丝国际的债权总额为 10,929,018.78 欧元。
（2）《中介合同》
根据香港律师出具的境外法律尽职调查报告，耐丝国际于 2015 年 10 月 23日与 Xxxx Xxxxxxxxx Xxxx 先生("中介人")签署一份《中介合同》, 内容有关耐丝国际就同意就中介人协助耐丝国际收购 MBS 西班牙 及英国 MBS UK LLP 70%股份支付中介费用 3,000,000 欧元。
（3）《股权转让协议》
根据香港律师出具的境外法律尽职调查报告，xx国际于 2015 年 12 月 21
日与 EQUILLE Investment B.V. （“Equille”）和 Guirdis Holding (Malta) Ltd
（“Guirdis”，与 Xxxxxxx 合称“卖方”）签署一份《股权转让协议》，根据该协议， Xxxxxxx x将 Borg B.V.的 46 股股份、Guirdis 应将 Borg B.V.的 45 股股份卖给耐丝国际，总购买价款为 5,000 万欧元。
根据协议规定，在下述前提条件满足后，耐丝国际将收购 Borg B.V. 58 股股份，并支付 3,200 万欧元。
1) Borg B.V.成为 MBS 西班牙所有股份与英国 MBS UK LLP 所有资产以及责任的法律上的所有权人和受益者；以及
2) 耐丝国际依据协议规定按期以交割要求的价格购买 Borg B.V.股份。
此外，如果耐丝国际在 2016 年 9 月 21 日或之前支付 1,800 万欧元，将可以再取得 Borg B.V. 33 股股份。
2、 Borg B.V.的主要合同
根据荷兰律师出具的境外法律尽职调查报告，经Borg B.V.确认，Borg B.V.未拥有任何授权或许可，荷兰律师未发现任何与资产、授权或者许可、重要权利相关的法律风险；Borg B.V.未拥有任何重要合同，荷兰律师未发现任何与Borg B.V.根据这些合同行使权利和义务相关的法律风险。
3、 MBS西班牙的主要合同
（1）与足球运动员签署的合同
根据西班牙律师出具的境外法律尽职调查报告，截至该报告出具之日，MBS西班牙与足球运动员签署的相关协议具体情况详见本法律意见“附件1：MBS西班牙与足球运动员的主要合同”。
（2）与18岁以下年轻球员签署的合同
根据西班牙律师出具的境外法律尽职调查报告，截至该报告出具之日，MBS西班牙与18岁以下年轻球员签署的相关协议具体情况详见本法律意见“附件2： MBS西班牙与18岁以下年轻球员的主要合同”。
（3）与其他名人签署的合同
根据西班牙律师出具的境外法律尽职调查报告，截至该报告出具之日，MBS西班牙与其他名人签署的相关协议具体情况详见本法律意见“附件 3：MBS 西班牙与其他名人的主要合同”。
（4）其他商业合同
根据西班牙律师出具的境外法律尽职调查报告，截至该报告出具之日，MBS西班牙签署的其他商业合同具体情况详见本法律意见“附件 4：MBS 西班牙其他商业合同”。
4、 MBS英国的主要合同
（1）《资产收购协议》
根据英国律师出具的境外法律尽职调查报告，2015年12月15日，英国MBS UK LLP与MBS英国签署《资产收购协议》，主要内容如下：
该资产收购协议的主要目的在于，英国MBS UK LLP拟向MBS英国转让资产
（“转让资产”），前提是耐丝国际于2015年12月21日或之前有效的收购MBS英国
45%的股权。
根据英国律师出具的境外法律尽职调查报告，耐丝国际已经收购Borg B.V. 45%的股权，Borg B.V.拥有MBS英国 100%的股权，所以，这是一个“间接”收购。且资产收购协议附件1并没有提供一个足够详细的清单来准确/清晰地认定所拟从英国MBS UK LLP向MBS英国移转的资产。此外，英国MBS UK LLP向MBS英国转让的部分合同需取得合同相对方的同意书或知情函。
（2）英国MBS UK LLP签署的主要合同
根据英国律师出具的境外法律尽职调查报告，截至该报告出具之日，英国 MBS UK LLP签署并向MBS英国转让的主要业务合同具体情况详见本法律意见 “附件5：英国MBS UK LLP签署的主要合同”。
根据《股权转让协议》的有关条款，交易对方做出如下xx与承诺：
根据交易对方经合理查询后所知，目标公司及其参股控股子公司并无违反其作为一方当事人的于交割日之前签署的任何重大协议以及可能因其所作的任何xx、保证、赔偿 (无论明示或默示、书面或口头做出)或其它事项承担重大责任。
（五）税务和财政补贴
1、 耐丝国际执行的税种、税率
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）2016年4月17日出具的
《Nice International Sports Limited 2015年10月12日至2015年12月31日备考财务报表及专项审计报告》（普华永道中天特审字（2016）第1462号）等资料，耐丝国际目前主要适用的税种及税率如下：
税种 | 计税依据 | 税率（%） |
企业所得税 | 应纳税所得额 | 16.5 |
2、 耐丝国际近三年享受的税收优惠和财政补贴
境外律师出具的境外法律尽职调查报告未披露耐丝国际近三年享受任何税收优惠和财政补贴的信息。
根据《股权转让协议》的有关条款，交易对方做出如下xx与承诺：
目标公司及其参股控股子公司根据所在地有关法律规定进行了必要的税务登记，办理了法律要求的税务登记备案和通知手续，并已依法申报和纳税。
（六）诉讼、仲裁及行政处罚
根据香港律师出具的境外法律尽职调查报告，根据香港律师2016年1月29日通过Target On-Line Financial Ltd对耐丝国际在以下香港法院的记录进行查册：高等法院；高等法院（清盘程序）；区域法院；小额钱债审裁处；裁判法院；劳资
审裁处；及土地审裁处，耐丝国际未有以原告或被告或其它身份涉入上述法庭的法律程序。
根据荷兰律师出具的境外法律尽职调查报告，经Borg B.V.确认并经荷兰律师检索相关公开记录，未发现任何关于Borg B.V.的未决的或者受威胁的诉讼。
根据西班牙律师出具的境外法律尽职调查报告，截至该报告出具之日，MBS西班牙未向西班牙律师提供涉及诉讼、仲裁及行政处罚的相关信息。
根据英国律师出具的境外法律尽职调查报告，截至该报告出具之日，MBS英国未向英国律师提供涉及诉讼、仲裁及行政处罚的相关信息。
根据《股权转让协议》的有关条款，交易对方做出如下xx与承诺：
根据交易对方所知，截至《股权转让协议》签署之日，除已经披露之外，目标公司及其参股控股子公司没有涉入对其有重大影响的现实的或潜在的诉讼、仲裁、索赔、纠纷解决程序或其它法律程序之中。据交易对方在做出合理查询后所知, 也不存在会导致对目标公司及其全资、控股子公司有重大影响的诉讼、仲裁、索赔、纠纷解决程序或其它法律程序的事实和/或情况。
由于交割日前已经存在的事实导致交割日后目标公司及其全资、控股子公司涉入对其有重大影响的诉讼、仲裁、索赔、纠纷解决程序或其它法律程序之中，道博股份因此受到的损失由交易对方负责相应赔偿。
根据交易对方所知，目标公司及其全资、控股子公司没有自行申请或被任何第三方申请破产清算或解散。
（七）标的资产
本次交易的标的资产为目标公司之100%股权。
根据香港律师出具的境外法律尽职调查报告，目标公司已发行股份为交易对方全数持有。
根据香港律师出具的境外法律尽职调查报告，目标公司系依香港法律正式成立并有效存续的公司。根据香港律师所审阅的有关文件及分别于 2016 年 1 月 28
日、2016 年 1 月 29 日及 2016 年 3 月 29 日所获得的公共纪录, 目标公司不存在法律、法规、规章及其公司章程规定的应终止的情形，且目标公司的公司章程没有限制目标公司的股权转让。
根据《股权转让协议》的有关条款，交易对方保证交易对方于签署日起至标的股权交割日，将持续符合以下条件：(1) 为标的资产的唯一合法持有者，对该等资产拥有完全、有效的处分权，不存在限制或者禁止转让的情形；(2) 其所持有的标的资产并未向任何第三者提供任何形式担保、质押、保证，不存在任何权属争议和法律瑕疵，不存在任何其他可能导致产生前述权益负担的协议、安排或承诺；(3) 道博股份拟购买的标的资产中涉及的目标公司及其参股控股子公司，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
六、结论意见
截至本法律意见出具之日，xxx认为：
1、本次交易符合法律、法规、规章、规范性文件以及道博股份《公司章程》的规定，在取得本意见所述必要的授权和批准后，其实施不存在法律障碍；
2、道博股份及股权转让方具备本次交易的主体资格；
3、道博股份、股权转让方及目标公司已履行了截至本法律意见出具时必要的批准和授权程序；
4、本次交易构成关联交易，道博股份已履行了适当的关联交易决策程序；
5、根据境外法律尽职调查报告，本次交易拟购买的标的资产（即耐丝国际
100%的股权）权属清晰，未设有质押或其他任何第三方权益，亦不存在司法查封或冻结等权利限制，标的资产过户至道博股份名下不存在实质性法律障碍；
6、道博股份与交易各方签署的相关协议的内容符合法律、法规、规章及规范性文件的规定，缔约方权利义务明确，经各方正式签署并且在约定的相关条件全部成就时生效并对缔约方具有法律约束力；
7、本次交易尚须履行本意见中提及的相关批准程序。