德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所出具了北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之宁波诺信睿聚投资有限责任公司之子公司 BLACKBIRD HYPERSONIC INVESTMENTS LTD.的二零一六年一
股票简称：梅泰诺 证券代码：300038 股票上市地点：深圳证券交易所
北京梅泰诺通信技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
上市公司 | 北京梅泰诺通信技术股份有限公司 |
上市地点 | 深圳证券交易所 |
股票简称 | 梅泰诺 |
股票代码 | 300038 |
交易对方类别 | 交易对方名称 |
交易对方 | 上海诺牧投资中心（有限合伙） |
xxxxxx投资管理有限公司 | |
配套融资投资者 | 不超过5名特定投资者（待定） |
独立财务顾问
二零一六年九月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性xx或重大遗漏承担连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
本报告书所述本次发行股份及支付现金购买资产相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次发行股份及支付现金购买资产相关事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方承诺
梅泰诺本次重大资产重组的交易对方承诺：
本企业/本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业/本公司将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次重大资产重组的交易对方之上海诺牧承诺：
本次交易取得的对价股份自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得进行转
让；本次交易完成后 6 个月内如梅泰诺股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次
交易发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易发行价格的，
股票的锁定期自动延长至少 6 个月。若基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上海诺牧将根据中国证监会、交易所的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
中介服务机构声明
国金证券股份有限公司承诺：本独立财务顾问及经办人员保证本机构出具的有关本次交易的申请文件真实、准确、完整，如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
北京市金杜律师事务所承诺：本所及经办律师同意公司本次重大资产重组申请文件中使用本所出具的法律意见书，并保证法律意见书真实、准确、完整。如申请文件引用本所出具的法律意见书的内容存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所出具了北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之宁波诺xx聚投资有限责任公司之子公司 BLACKBIRD HYPERSONIC INVESTMENTS LTD.的二零一六年一
月一日至四月三十日止期间、二零一五年度及二零一四年度合并财务报表的审计报告。本所保证本所出具的上述报告真实、准确、完整，若因本所出具的上述报告有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将依法承担连带赔偿责任。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所及经办注册会计师保证本机构出具的有关本次交易的申请文件真实、准确、完整，如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中和资产评估有限公司：本公司为本次交易出具的相关申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。如本次交易申请文件中引用本公司出具的相关文件内容存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易梅泰诺拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买宁波诺信 100.00%股权。同时，xx诺拟向不超过 5 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
梅泰诺拟向上海诺牧和宁波诺裕以发行股份及支付现金的方式购买其持有的宁波诺信 100.00%股权。本次交易完成后，xxxx成为梅泰诺的全资子公司，梅泰诺通过宁波诺信及香港诺睿持有BBHI99.998%股权。关于BBHI 剩余0.002%股权及权益作出如下安排：香港诺祥承诺在本次交易完成后将其由于持有 BBHI的 0.002%的股权所享有的全部股东权益转让给梅泰诺，并在 2019 年度审计报告出具后 30 个工作日内向梅泰诺无条件赠与其持有 BBHI0.002%股权。
截至评估基准日 2016 年 4 月 30 日，宁波诺信 100.00%股权的评估值为
605,800.37 万元，参考上述评估值，并考虑本次交易的资金出境相关成本以及交易对方为间接收购 BBHI 股权所聘请中介机构的成本，经交易各方协商，宁波诺信 100.00%股权的交易价格确定为 630,000.00 万元。宁波诺信 100.00%股权的对价支付将以股份和现金相结合的方式进行，其中股份和现金支付的比例分别为 66.67%和 33.33%，具体支付方式如下：
单位：万元
序号 | 交易对方 | 持有宁波诺信股权比例 （%） | 交易对价 | 支付方式 | |||
股份对价 | 股份比 例（%） | 现金对价 | 现金比 例（%） | ||||
1 | 上海 诺牧 | 99.00 | 623,700.00 | 420,000.00 | 67.34 | 203,700.00 | 32.66 |
2 | xx xx | 1.00 | 6,300.00 | 0.00 | 0.00 | 6,300.00 | 100.00 |
合计 | 100.00 | 630,000.00 | 420,000.00 | 66.67 | 210,000.00 | 33.33 | |
x次发行股份募集配套资金的发行对象不超过 5 名，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人，并以现金方式认购本次发行的股份。
本次交易拟募集配套资金不超过 340,000.00 万元，配套资金总额占本次购买资产交易价格的 53.97%。本次募集配套资金在扣除相关中介机构费用后将用于支付本次交易现金对价和 SSP 平台中国区域研发及商用项目。
本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、标的资产评估值及作价
以 2016 年 4 月 30 日为评估基准日，宁波诺信 100.00%股东权益分别采用资产基础法和市场法进行评估。在资产基础法评估中，宁波诺信主要资产为对香港诺睿 100.00%的长期股权投资，并通过香港诺睿持有 BBHI99.998%股权，中和评估对该部分股权价值使用收益法进行评估。
截至评估基准日， 宁波诺信 100% 股权经资产基础法评估的价值为
605,800.37 万元，其中 BBHI100.00%的股权收益法评估值为 93,795.00 万美元，
折合人民币 605,812.53 万元（按评估基准日美元对人民币汇率 6.4589 测算）， BBHI 评估值较 BBHI 归属于母公司账面净资产 20,144.16 万元相比增值 585,668.37 万元，增值率 2,907.39%；宁波诺信 100%股权经市场法评估的价值为 1,111,511.00 万元。本次宁波诺信 100.00%股权评估最终采用资产基础法的评估结果，即 605,800.37 万元。
其中 BBHI 的评估增值情况如下表所示：
单位：万元
BBHI 收益法评估值 | 评估基准日账面净 资产（人民币） | 美元 | 人民币 | 增值率 |
BBHI100.00%股权 | 20,144.16 | 93,795.00 | 605,812.53 | 2,907.39% |
BBHI99.998%股权 | - | 93,793,12 | 605,800.41 | - |
其中xxxx的评估情况如下表所示：
单位：万元
项目 | 资产基础法 | 市场法 | 评估结论 |
宁波诺信 100.00%股权 | 605,800.37 | 1,111,511.00 | 资产基础法 |
x次评估最终采用资产基础法的评估结果，即 605,800.37 万元。参考上述评估值，并考虑本次交易的资金出境成本以及交易对方为间接收购 BBHI 股权所聘请中介机构的成本，经交易各方协商，标的资产的交易价格确定为 630,000.00万元。
三、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组但不构成重组上
市
x次交易拟购买梅泰诺实际控制人之一xxx先生控制的上海诺牧所持宁波诺信 99.00%的股权，其控制的xxxx所持宁波诺信 1.00%的股权，且本次交易完成后，上海诺牧将成为梅泰诺控股股东，根据《重组管理办法》和《上市规则》的相关规定，本次重组构成关联交易。
在公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
x次交易中，上市公司拟购买宁波诺信 100.00%股权。根据xxx信 2016年 1-4 月、2015 年度经审计的模拟财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 | 宁波诺信 | 梅泰诺 | 财务指标占比 |
资产总额 | 670,049.29 | 302,275.53 | 221.67% |
资产净额 | 630,000.00 | 188,118.45 | 334.90% |
营业收入 | 125,936.37 | 76,804.94 | 163.97% |
注：截至 2016 年 4 月 30 日，宁波诺信的资产总额和资产净额分别为 670,049.29 万元和 629,999.52
万元，最终交易价格为 630,000.00 万元。根据《重组管理办法》第十四条规定，计算是否构成重大资产重组，应以被投资企业的资产总额、资产净额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，因此资产总额、资产净额分别选取 670,049.29 万元和 630,000.00 万元。
根据《重组管理办法》第十二条规定：上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
1、购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；
2、购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；
3、购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000.00 万元人民币。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
x次交易前，xx女士持有上市公司 44,690,000 股股份，占总股本的 23.47%；xxxxx持有 5,056,600 股股份，占总股本的 2.66%。xx女士与xxxxx 系夫妻关系，合计持有上市公司股份 49,746,600 股，占上市公司总股本的 26.13%，为上市公司的实际控制人。
在不考虑募集配套资金的情况下，以本次发行股份及支付现金购买资产的股份对价及股份发行价格计算，本次交易完成后，上市公司总股本新增 126,888,217
股，增至 317,319,212 股。上海诺牧直接持有上市公司 126,888,217 股股份，占上市公司股份总数的 39.99%，成为上市公司控股股东，xxx、xx夫妇直接持股数量不变，二人合计持股比例降为 15.67%。根据上海诺牧《合伙合同》的约定，全体合伙人一致同意委托普通合伙人执行有限合伙的合伙事务，并对外代表有限合伙，普通合伙人享有有限合伙管理与经营权以及制定相关政策的权力，且有限合伙人不得执行上海诺牧的事务。而xxxx的普通合伙人为xxxx，xx，xxx裕根据上述《合伙合同》的约定享有对上海诺牧的控制权，而xxxx有xxxx 90%的股权，因此，xxxxx通过控制xxxx从而控制上海诺牧，xxx是上海诺牧的实际控制人，本次交易完成后xxx、xx夫妇仍为上市公司实际控制人。xxxx作为上海诺牧唯一的普通合伙人，能有效控制上
海诺牧，xxxx有宁波诺裕 90%的股权，为xxxx的控股股东及实际控制人。同时，xxxxx和通过其控制的宁波朝宗认购 105,500.00 万元财通资产“瑾瑜
并购 1 号特定多个客户专项资产管理计划”份额，占该资产管理计划认购总额的
91.74%，财通资产“xx并购 1 号特定多个客户专项资产管理计划”认购上海诺牧的全部有限合伙份额。因此，xxxxx控制上海诺牧。本次交易完成后，xxx、xx夫妇将直接和通过上海诺牧合计控制上市公司 176,634,817 股股份，占发行后总股本的 55.66%，为上市公司的实际控制人。
本次交易未导致上市公司实际控制人发生变更，按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
四、本次发行股份的数量和价格
本次发行股份的数量包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
1、发行股份购买资产股票发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易中，公司发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司第三届董事会第十六次会议决议公告日。本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股票交易均价分别为：47.33 元/股、36.77 元/股、
38.02 元/股。本次交易的市场参考价为定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价，即为 36.77 元/股。本次股票发行价格为不低于市场参考价的 90%，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行股份价格为 33.10 元/股。
本次交易采用董事会决议公告日前 60 个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的 90%作为发行价格的基础，主要是在充分考虑公司近年的实际经营情况以及同行业上市公司估值水平，并对本次交易拟注入资产的盈利能力及估值水平进行综合判断的基础上与交易对方经协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等其他除权、除息事项，将对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整。
2、发行股份购买资产股票发行数量
x次标的资产的交易价格确定为 630,000.00 万元，其中以股份方式支付对价
420,000.00 万元，现金支付对价 210,000.00 万元，具体情况如下：
序号 | 名称 | 股权比例 （%） | 交易对价 （万元） | 支付方式 | ||
现金对价金额 （万元） | 股份对价金额 （万元） | 股份对价数量 （股） | ||||
1 | 上海诺牧 | 99.00 | 623,700.00 | 203,700.00 | 420,000.00 | 126,888,217 |
2 | xxxx | 1.00 | 6,300.00 | 6,300.00 | - | - |
合计 | 100.00 | 630,000.00 | 210,000.00 | 420,000.00 | 126,888,217 | |
根据本次交易的对价支付方式及发行价格测算，本次交易公司将向上海诺牧发行股份数量为 126,888,217 股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等其他除权、除息事项，将对本次发行股份购买资产的发行数量作相应的调整。
本次交易最终发行数量将由公司股东大会批准，并以经中国证监会核准的数额为准。
1、发行股份募集配套资金发行价格及定价原则
根据中国证监会《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，上市公司拟通过询价方式，向不超过 5 名符合条件的特定投资
者非公开发行股份募集配套资金。本次交易拟募集配套资金不超过 340,000.00万元，募集配套资金总额占本次购买资产交易价格的 53.97%，并根据规定按以下方式进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将通过询价的方式确定，在本次发行获得中国证监会核准后，由梅泰诺董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
2、发行股份募集配套资金发行数量
x次交易拟募集配套资金不超过 340,000.00 万元，且募集配套资金总额不超过本次交易总额的 100.00%。
具体发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
五、本次发行股份锁定安排
根据《重组管理办法》相关规定以及交易对方出具的承诺函，本次发行股份购买资产的股份锁定安排如下：
交易对方 | 锁定期安排 |
上海诺牧 | x次交易取得的对价股份自该等股份发行结束之日起 36 个 月内不得进行转让；本次交易完成后 6 个月内如梅泰诺股票 连续 20 个交易日的收盘价低于本次交易发行价格，或者本次 交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易发行价格的，股 票的锁定期自动延长至少 6 个月。若基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上海诺牧将根据中国证监会、交易所的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。 |
本次交易实施完成后，如交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
x次发行股份募集配套资金的发股价格按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定确定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：
1、若发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价，则发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
2、若发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次配套募集资金发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
六、业绩承诺及补偿情况
上海诺牧、xxxxxxxx，XXXX0000 年度、2017 年度、2018 年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 5,965.60 万美
元（约合人民币 39,372.96 万元，按美元对人民币汇率 6.60 测算）、7,158.70
万美元（约合人民币 47,247.42 万元，按美元对人民币汇率 6.60 测算）和 8,590.50
万美元（约合人民币 56,697.30 万元，按美元对人民币汇率 6.60 测算）。
在本次交易完成后，若宁波诺信开展除 BBHI 外的其他业务，则该等业务所产生的净利润或亏损均不影响承诺净利润。
x次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后，x BBHI 在业绩承诺期内的任一会计年度未能实现承诺净利润的，上海诺牧、宁波诺裕按照其持有宁波诺信的股权比例承担补偿责任，其中，xxxx应以其通过本次交易取得的现金承担补偿责任；上海诺牧应以其通过本次交易取得的股份和现金承担补偿责任，首先应以股份形式进行补偿，其股份补偿应按照下述公式计算应对上市公司进行补偿的数量：
当期补偿金额=（截至当期期末 BBHI 累积承诺净利润数－截至当期期末 BBHI 累积实现净利润数）÷补偿期限内各年 BBHI 的承诺净利润数总和×本次交易对价总和－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额×上海诺牧在宁波诺信的持股比例/本次股份的发行价格
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
在上述补偿前，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，将对上述补偿数量作相应的调整。
上海诺牧承诺，当期股份不足补偿的部分，应以现金形式补偿。
各方同意，在业绩承诺期限届满时，上市公司应聘请经上市公司、上海诺牧 与xxxx认可的并具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司进行减值测试，并在上市公司公告业绩承诺期最后一个年度报告后三十（30）个工作日内出具减 值测试结果。如：BBHI 期末减值额>已补偿的股份总数×本次重大资产重组的股 份发行价格＋已补偿现金金额，则转让方需另行进行补偿，补偿的金额为：
应补偿金额=期末减值额－业绩承诺期限内已补偿金额之和
其中，业绩承诺期限内存在以股份进行补偿的，股份补偿金额=业绩承诺期内补偿股份之和×本次重大资产重组的股份发行价格
x业绩承诺期届满，经减值测试，上海诺牧与宁波诺裕需要另行进行补偿，上海诺牧与xxxx亦应按照在宁波诺信的持股比例对上市公司另行进行补偿，其中xxxx应以其通过本次交易取得的现金另行承担补偿责任；若上海诺牧仍持有通过本次交易取得的上市公司股份，则应以剩余股份部分和现金另行承担补偿责任，首先应以股份形式进行补偿，应补偿的股份数量计算方法为：
应补偿的股份数量=应补偿金额×上海诺牧在宁波诺信的持股比例÷本次重大资产重组的股份发行价格
在上述补偿前，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照交易所的相关规则对上述补偿数量作相应的调整。
七、本次交易对上市公司的主要影响
近年来，全球移动互联网行业快速发展，运营商加速布局通信网络建设，进而拉动了上下游产业链的迅速发展，公司抓住了移动通信网络建设快速增长的机遇，积极推动战略转型，创造新的利润增长点，实现了销售收入、净利润的平稳增长。2014 年及 2015 年，上市公司归属母公司所有者净利润分别为 5,337.65
万元与 5,649.64 万元，业绩增长平稳。
作为通信领域的先行者，公司紧抓行业发展脉搏，通过技术创新、产业整合及市场拓展等诸多手段，进行业务转型并聚焦于“信息基础设施投资与运营”和 “移动互联网运营与服务”两大领域，逐步将公司打造成“移动互联时代的综合服务提供商”。
本次重组前，上市公司在“信息基础设施投资与运营”领域的业务主要包括通信网络基础设施产品、通信运维服务、通信基础设施投资运营、网络优化系统集成、接入传输网络产品、网络优化设备销售等通信基础设施传统性业务，公司是国内通信基础设施领域的先行者、国内通信塔行业主要供应商，是我国最早研发并推广三管通信塔产品的企业之一。在“移动互联网运营与服务”领域，公司主要业务为互联网营销服务，同时对移动支付、物联网、精准扶贫、互联网车务服务等领域进行战略性的投资和布局。以下为梅泰诺现有主要业务：
类别 | 业务名称 | 业务描述 | 客户 |
信息基础 | 通信网络基础设施产品 | 三管通信塔为核心的各类通信塔 （包括景观塔、独管塔、角钢塔和拉线塔等）的研发设计、生产制造。 | 中国铁塔公司、中国移动、中国联通、中国电信 |
通信运维服务 | 通信基站安装维护。 | ||
设施投资与运营 （传统通信相关业务） | 中国铁塔公司、中国移动、中国联通、中国电信 | ||
通信基础设施投资运营 | 自建及收购铁塔、管道、室分、驻地网等通信基站设施，为通信运营 商提供运营服务。 | ||
网络优化系统 | 为运营商提供室内分布系统、资源 调配系统、网络监测系统、三网合 | ||
集成 | 一测试系统、一体化智能机房、机 | ||
房动力环境监控以及智能通风系统 |
类别 | 业务名称 | 业务描述 | 客户 |
等产品及服务。 | |||
网络优化设备 销售 | 美化天线与 WLAN 相关测试设备。 | ||
接入传输网络 产品 | 光纤通信接入网络产品、建设和工 程施工。 | ||
移动互联网运营与服务 | 互联网营销 | 通过构建专业化的互联网营销平 台，整合各类互联网应用下载平台资源及流量资源，为广告主提供软件营销服务，为媒体主提供流量增值服务，以及其他传统互联网广告 服务。 | 百度、太平洋软件等广告主 |
2015 年公司收购日月同行 100.00%股权，开始涉足互联网营销业务。2015
年上市公司“信息基础设施投资与运营”业务的总收入为 73,147.64 万元，净利
润 4,188.01 万元，同期日月同行实现营业收入 12,675.10 万元，净利润 4,484.43万元。经模拟测算，2015 年互联网营销业务收入和净利润分别占上市公司模拟合并总收入和净利润的 14.77%和 51.71%，互联网营销业务成为上市公司的主营业务之一。
日月同行通过构建专业化的互联网营销平台，整合各类互联网应用下载平台资源及流量资源，为广告主提供软件营销服务，为媒体主提供流量增值服务，以及其他传统互联网广告服务。目前日月同行已经建立了成熟的互联网营销业务体系，具有高效的资源整合与运营能力，拥有丰富的国内媒体资源和优质的客户网络，在国内互联网营销领域具有较强的竞争力。
本次收购标的公司为宁波诺信，收购的目的为通过宁波诺信间接持有 BBHI的 99.998%股权。BBHI 集团主要从事互联网营销业务，是全球领先的互联网广告供应端平台公司，在全球范围内拥有 7,000 多家媒体资源，为媒体主提供优质的广告位的管理和运营业务，为 Yahoo! Bing Network 等广告网络及其广告主提供精准的广告投放业务。BBHI 集团拥有领先的基于上下文检索（Contextual）的广告技术，尤其在预测数据分析（Predictive Analytics）和机器学习（Machine learning）方面，其自主算法可以根据用户正在浏览/搜索的网页内容自动和动态地选择用户可能会感兴趣的广告，并且智能化的实现点击率和竞价排名之间的xx，从而帮助媒体主大幅提高长期广告收入，实现广告位价值的最大化，帮助广告主实现精准营销。BBHI 集团作为全球范围内参与竞争的 SSP 平台，建立了成
熟的互联网营销体系，拥有丰富的媒体资源、优质的客户和先进的广告技术，在全球互联网营销行业具有较强的竞争优势和盈利能力。
本次交易完成后，BBHI 集团的业务将纳入上市公司整体业务体系，对上市公司主营业务产生重大影响。首先，从产业链的角度看，日月同行属于互联网营销领域的 DSP+SSP 平台，而 BBHI 集团属于 SSP 平台，两者形成战略协同与业务互补，上市公司将成功实现互联网营销的全产业链布局，通过对平台资源的整合，进一步发挥协同效应，夯实公司在互联网营销领域的业务基础，将其做大做强，为公司跨越式的发展和战略目标的实现奠定坚实的基础。
其次，日月同行和 BBHI 集团虽然均从事互联网营销业务，但两者业务层面各有侧重，其中日月同行的优势在于高效的资源整合和运营能力，更注重作为商业变现渠道，将广告主和媒体主的需求进行匹配，通过其积累的广告主等资源实现优质流量的商业变现。而 BBHI 集团作为全球领先的 SSP 平台，其拥有先进的广告技术和丰富的媒体资源，可以为广告主提供精准的广告投放，并实现媒体广告位价值最大化，其优势在于通过先进的广告技术提升广告投放效果。因此，BBHI集团可以弥补日月同行在广告投放技术上的不足，另外，BBHI 集团的加入也带来了大量海外优质广告主（通过 Yahoo、Microsoft、Google 等）以及媒体主资源（Forbes、Fluent 等），为上市公司的海外市场扩张奠定了契机。因此，未来在业务经营过程中，日月同行和 BBHI 集团将发挥各自特长，优劣互补，使公司互联网营销全产业链协同效应更加明显，整体竞争力大幅提升。
最后，本次交易完成后，上市公司的互联网营销业务将会在地域上覆盖国内外重要广告市场，产品上提供包括 PC 端和移动端的全方位广告体验，产业链上覆盖了 DSP 到 SSP 的关键环节。在稳固并发展中国、美国为主的互联网营销市场的同时，公司还将会积极整合、利用旗下各相关公司积累的技术优势和优质的广告主以及媒体主资源，积极开拓全球其他市场。
x次交易前公司的总股本为 190,430,995 股，本次交易新增 126,888,217 股
A 股股票（由于募集配套资金采取询价方式，最终发行价格无法确定，因此计算
x次交易新增 A 股股票股数暂不考虑募集配套资金），本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
股东名称 | 发行前 | 发行后 | ||
持股数量 （股） | 持股比例 | 持股数量 （股） | 持股比例 | |
xx | 44,690,000 | 23.47% | 44,690,000 | 14.08% |
xx | 11,686,956 | 6.14% | 11,686,956 | 3.68% |
全国社保基金一一四组合 | 7,678,909 | 4.03% | 7,678,909 | 2.42% |
兴证证券资管-工商银行-兴证资xx众 11 号集合资产 管理计划 | 6,895,000 | 3.62% | 6,895,000 | 2.17% |
江西日月同辉投资管理有限 公司 | 6,573,913 | 3.45% | 6,573,913 | 2.07% |
xxx | 0,000,000 | 2.66% | 5,056,600 | 1.59% |
万家基金-民生银行-万家基金恒赢定增 26 号资产管理 计划 | 4,608,072 | 2.42% | 4,608,072 | 1.45% |
杭州创坤投资管理有限公司 | 4,050,148 | 2.13% | 4,050,148 | 1.28% |
中国建设银行股份有限公司 -华宝兴业服务优选混合型 证券投资基金 | 3,051,728 | 1.60% | 3,051,728 | 0.96% |
富国基金-建设银行-中国人寿-中国人寿委托富国基金 混合型组合 | 2,941,992 | 1.54% | 2,941,992 | 0.93% |
上海诺牧 | - | - | 126,888,217 | 39.99% |
其它社会股东 | 93,197,677 | 48.94% | 93,197,677 | 29.38% |
合计 | 190,430,995 | 100.00% | 317,319,212 | 100.00% |
注：本次交易前公司股本结构为截至 2016 年 6 月 30 日数据。
x次收购标的公司为宁波诺信，收购的目的为通过宁波诺信间接持有 BBHI的 99.998%股权。经过近年来的快速发展，BBHI 集团在互联网营销领域积累了丰富的行业经验和优质稳定的客户资源，具有良好的可持续盈利能力。依托美国互联网广告市场迅速的增长以及 BBHI 集团较为先进的广告投放技术，根据德勤出具的《BBHI 合并财务报表及审计报告》【德师报（审）字（16）第 P3162 号】， BBHI 集团在 2014 年、2015 年以及 2016 年 1 月至 4 月经审计的营业收入分别
为人民币 70,844.53 万元、125,936.37 万元和 51,555.22 万元，净利润分别为
12,745.26 万元、30,413.91 万元和 13,453.43 万元，财务表现优异。
BBHI 集团 2014 年、2015 年及 2016 年 1-4 月的历史财务状况如下：
单位：万元
2016 年 1-4 月 | 2015 年 | 2014 年 | |
营业收入 | 51,555.22 | 125,936.37 | 70,844.53 |
营业成本 | 36,388.94 | 89,977.77 | 52,340.93 |
营业利润 | 13,808.17 | 30,825.69 | 13,002.05 |
利润总额 | 13,808.17 | 30,837.56 | 13,002.44 |
净利润 | 13,453.43 | 30,413.91 | 12,745.26 |
本次交易完成后，BBHI集团将被纳入上市公司合并报表范围。根据上海诺牧、xxxx的承诺，BBHI 2016年度、2017年度、2018年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于5,965.60 万美元（ 约合人民币 39,372.96万元，按美元对人民币汇率6.60测算）、7,158.70万美元（约合人民币
47,247.42万元，按美元对人民币汇率6.60测算）和8,590.50万美元（约合人民币
56,697.30万元，按美元对人民币汇率6.60测算）。若上述承诺能够实现，上市公司盈利能力和可持续发展能力将得到大幅提升。同时，本次交易完成后，BBHI集团的业务及相关资产将进入上市公司，有助于丰富公司盈利增长点，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力，从根本上符合公司股东的利益。
八、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
2016 年 5 月 15 日，上海诺牧及其关联方与 Starbuster 及其关联方签署《股份购买总协议》，约定以现金的方式收购 BBHI100.00%的股权。
2016 年 5 月 16 日，宁波诺信取得国家发展和改革委员会外资司出具的“发改外资境外确字[2016]143 号”《境外收购或竞标项目信息报告确认函》，截至本报告书签署日，宁波诺信正在履行国家发改委境外投资项目备案程序。
2016 年 5 月 17 日，xxx牧已按照 HSR 法案向美国 Federal Trade Commission 和 Department of Justice 提交了申请，该审批等待期为提交申请材料后 30 个自然日，若等待期内无意见，则该交易通过美国反垄断审查。截至本
报告书签署日，30 个自然日的等待期已过且 Federal Trade Commission 和
Department of Justice 均未提出意见。
2016 年 5 月 25 日，xxxxx宁波诺鑫取得宁波市商务委员会出具的“境外投资证书第 N3302201600155 号”《企业境外投资证书》。
2016 年 6 月 6 日，宁波诺信召开股东会，全体股东一致同意上海诺牧及xxxx将其合计持有的宁波诺信 100.00%股权转让予上市公司，且各股东分别放弃其享有的优先受让权。
2016 年 6 月 14 日，上市公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于签署重大资产重组框架协议的议案》，并签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。
2016 年 6 月 21 日，上市公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。同日，上市公司与交易对方重新签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，自该协议签署之日起，上市与交易对方于 2016 年 6 月 14 日签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》自动终止。
2016 年 7 月 13 日，xxxxx宁波诺鑫取得国家发展改革委办公室出具的 “发改办外资备[2016]325 号”《项目备案通知书》。
2016 年 8 月 31 日，上市公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的相关议案。同日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议之补充协议》。
2016 年 9 月 29 日，上市公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了
《北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的相关议案。同日，上市公司与交易对方签署了
《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩承诺与补偿协议》。
根据《重组管理办法》相关规定，本次交易尚需履行的程序如下：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、上市公司就 HSR 法案（Xxxx-Xxxxx-Xxxxxx Antitrust Improvements Act of 1976）项下与本次交易有关的任何等待期（以及任何相应的延长期）已期满或终止；
3、上市公司股东大会审议通过同意豁免xxx、xx及xxx牧因本次交易而触发的要约收购公司股份义务的议案；
4、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得批准或核准前不得实施本次交易方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方所作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
序号 | 承诺名称 | 承诺主要内容 | 相关方 |
交易对方及相关方作出的一般性承诺 | |||
1 | 关于保证上市公司独立性的承诺函 | x次重组前，梅泰诺一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本人/本企业控制的其他企业（如有）完全分开，梅泰诺的业务、资产、人员、财务和机构独立。本次重组不存在可能导致梅泰诺在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险，本次重组完成后，作为上市公司实际控制人/控股股东或一致行动人，本人/本企业将继续保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。 | 上海诺牧、xxxx、xxx、xx |
1、除拟注入梅泰诺的宁波诺信下属公司从事互联网营 销业务外，本企业及本企业控制的其他企业不存在从事 | |||
2 | 关于避免同业竞争的承诺函 | 互联网营销方面业务的情形； 2、本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他企业不会直接或间接经营任何与梅泰诺及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与梅泰诺及其下属公司经营的业务构成竞争或可能 | 上海诺牧、宁波诺裕 |
构成竞争的其他企业； 3、本次交易完成后，如本企业及本企业控制的其他企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与梅 | |||
泰诺及其下属公司经营的业务产生竞争，则本企业及本 | |||
序号 | 承诺名称 | 承诺主要内容 | 相关方 |
企业控制的其他企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入梅泰诺或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本企业及本企业控制的其他企业不再从事与梅泰诺及其下属公司主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争；如本企业及本企业控制的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与xx诺或其下属公司的经营构成竞争的活动， 则立即将上述商业机会通知梅泰诺或其下属公司，并将该商业机会优先提供给xx诺或其下属公司； 4、如违反以上承诺，本企业愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给梅泰诺或其下属公司造成 的所有直接或间接损失。 | |||
3 | 股份锁定承诺函 | x次交易取得的对价股份自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得进行转让；本次交易完成后 6 个月内如 梅泰诺股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次交易发 行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本 次交易发行价格的，股票的锁定期自动延长至少 6 个月。若基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上海诺牧将根据中国证监会、交易所的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。 | 上海诺牧 |
4 | 关于减少及规范关联交易的承诺函 | 1、本次交易完成后，本企业及本企业的关联自然人、关联法人、关联企业（梅泰诺及其下属子公司除外，以下简称“本企业及关联方”）将尽可能减少与梅泰诺及其下属子公司的关联交易，不会利用自身作为梅泰诺股东之地位谋求与梅泰诺在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为梅泰诺股东之地位谋求与梅泰诺达成交易的优先权利。 2、若发生必要且不可避免的关联交易，本企业及关联方将与梅泰诺及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和梅泰诺章程等内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害xx诺及梅泰诺其他股东的合法权益的行为。 3、若违反上述声明和保证，本企业将对因前述行为而 给梅泰诺造成的损失向梅泰诺进行赔偿。 | 上海诺牧、宁波诺裕 |
5 | 关于宁波诺xx聚投资有限责任公司股权之权属清晰完整的承诺函 | 1、本合伙/本公司有权出让所持有的宁波诺信股权，并已履行完毕所有内部决策程序，以及法律、法规、规章和规范性文件或主管部门所要求的相关审批/核准/备案手续； 2、本合伙/本公司对xxxx的历次出资均是真实的， 不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为； 3、本合伙/本公司对本次交易中拟转让的股权拥有完 整、清晰的权利，该股权不存在任何权属争议，未被设 | 上海诺牧、xxxx |
序号 | 承诺名称 | 承诺主要内容 | 相关方 |
定任何质押或任何其他形式的权利限制；不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股权的情形；不存在与本次交易涉及的股权有关的未决或潜在的诉讼、 仲裁或行政处罚。 | |||
6 | 关于所提供资料真实、准确、完整的承诺函 | 1、本合伙/本公司已向上市公司提供本次交易相关的信息，并保证所提供信息的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； 2、根据本次交易进程，需要本合伙/本公司及本合伙/ 本公司下属企业补充提供相关信息时，本合伙/本公司及本合伙/本公司下属企业保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求； 3、本合伙/本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的、与本合伙/本公司及本次交易相关的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有与本合伙/ 本公司及本次交易相关的文件的签名、印章均是真实 的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； 4、本合伙/本公司保证为本次交易所出具的与本合伙/ 本公司及本次交易相关的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； 5、本合伙/本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 6、本合伙/本公司承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本合伙 /本公司将依法承担赔偿责任； 7、本合伙/本公司承诺，如本合伙/本公司在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本合伙/本公司暂停转让在上市公司拥有权益的股份。 | 上海诺牧、xxxx |
7 | 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形的声明 | x合伙/本公司、本合伙/本公司董事、监事、高级管理人员以及本合伙/本公司控股股东、实际控制人及其控制的机构，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | 上海诺牧、宁波诺裕 |
8 | 关于本企业有关情况的说明 | 1、承诺人系依据中国法律、在中国设立并有效存续的合伙企业/有限公司，不存在根据法律法规或公司章程需要终止或解散的情形，拥有与梅泰诺签署本次交易涉及的相关协议和履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。 2、在承诺人与梅泰诺签署的相关交易协议生效并执行完毕之前，承诺人保证不就承诺人所持标的公司的股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证标的公司正常、 有序、合法经营，保证标的公司不进行与正常生产经营 | 上海诺牧、宁波诺裕 |
序号 | 承诺名称 | 承诺主要内容 | 相关方 |
无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证标的公司不进行非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要，承诺人须经梅泰诺书面同意后方可实施。 3、除非事先得到梅泰诺的书面同意，承诺人保证采取必要措施对承诺人向xxx转让股份事宜所涉及的资料和信息严格保密。 4、截至本说明签署日，未向上市公司推荐董事或高级管理人员； 5、本企业与本次交易其他交易对方之间存在关联关系； 6、本企业未直接或间接控制任何中国境内上市公司； 7、本企业与宁波诺信其他股东存在关联关系。 | |||
9 | 关于诚信情况的声明 | x合伙/本公司及本合伙/本公司主要管理人员最近 5 年内诚信记录良好，未发生未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 | xxxx、xxxx |
10 | 关于诉讼、仲裁及处罚情况的声明 | x合伙/本公司及本合伙/本公司主要管理人员最近 5 年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁事项。 | xxxx、xxxx |
11 | 关于未泄露内幕信息及进行内幕交易的声明 | 本合伙/本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行内幕交易的情形。 | xxxx、xxxx |
12 | 主要管理人员关于未受处罚的承诺函 | 在最近五年内不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或可能收到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 | xxx、xxx |
00 | 关于转让权益与股权赠与的承诺函 | 一、在本次交易完成后本公司将其由于持有 BBHI 的0.002%的股权所享有的全部股东权益转让上给梅泰诺； 二、在 BBHI2019 年度审计报告出具后 30 个工作日内， 本公司将向xxx无条件赠与持有的 BBHI0.002%股权。 | 香港诺祥 |
14 | 关于股权质押的承诺 | x本企业出于融资目的将所持梅泰诺股票用于质押融资，本企业承诺用于上述目的之股票将不超过本企业持股数量的 50%。 | 上海诺牧 |
15 | 关于承担连带赔偿责任的承诺 | 如香港诺祥未能在 BBHI2019 年度审计报告出具后 30 个工作日内将持有的 BBHI0.002%股权赠与给梅泰诺， 承诺人将对因此对梅泰诺造成的损失承担连带赔偿责 任。 | xxx、xx |
16 | 关于 BBHI 股票性质的说明 | 目前，上海诺牧、xxxx通过诺睿投资持有BBHI49,999 股股票（99.998%）；同时，上海诺牧、xxxx合计持有宁波诺鑫信德投资有限责任公司（以 下简称“xxxx”）100.00%的股权，xxxx的香 | 上海诺牧、xxxx |
序号 | 承诺名称 | 承诺主要内容 | 相关方 |
港全资子公司诺祥投资有限公司（以下简称“诺祥投资”）持有 BBHI1 股股票（0.002%）。 诺睿投资和诺祥投资所持的 BBHI 股票均为普通股，股 票性质不存在任何差异。 |
上市公司及董事、监事、高级管理人员作出的一般性承诺
1、承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准 确和完整的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗 | 梅泰诺、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xx、xx、xxx、时忆东 | ||
漏； 2、承诺人向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料 | |||
副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签 | |||
名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈 | |||
1 | 关于所提供信息真实、准 确、完整的承 | 述或者重大遗漏； 3、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性x | |
x函 | 述或者重大遗漏； 4、如本次交易因涉嫌承诺人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立 | ||
案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论 | |||
明确之前，承诺人将暂停转让其在上市公司拥有权益的 | |||
股份； 5、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 | |||
本次发行股份行为符合《创业板上市公司证券发行管理 | |||
暂行办法》第九条规定的下述发行条件： 1、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据； 2、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度 健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠 | |||
2 | 关于公司符合非公开发行股票条件的承诺函 | 性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果； 3、最近二年按照本公司章程的规定实施现金分红； 4、最近三年财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 5、本公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。本公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被本公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以 借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 | 梅泰诺 |
同时，本公司承诺本公司不存在《创业板上市公司证券 | |||
发行管理暂行办法》第十条规定的不得非公开发行股票 | |||
的以下情形： 1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； 2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺； 3、最近三十六个月xx违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违 | |||
反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处 | |||
罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉 |
序号 | 承诺名称 | 承诺主要内容 | 相关x |
x犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查； 4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月xx违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚； 5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责； 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被 中国证监会立案调查； 6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他 情形。 | |||
3 | 梅泰诺董事、监事、高级管理人员承诺函 | 1、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为； 2、本人不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形； 3、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 | xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xx、xx、xx x、时忆东 |
4 | 梅泰诺董事、高级管理人员关于摊薄即期回报填补措施的承诺函 | 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害xxxxx。 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、承诺不动用梅泰诺资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与梅泰诺填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、如梅泰诺实施股权激励，承诺拟公布的梅泰诺股权激励的行权条件与梅泰诺填补回报措施的执行情况相挂钩。 若本人违反或不履行上述承诺，则本人： 1、将在梅泰诺股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述承诺向梅泰诺股东和社会公众投资者道歉。 2、在确认违反上述承诺之日起 5 个工作日内，停止在梅泰诺处领取薪酬、津贴（如有）及股东分红（如有）， 同时本人持有的梅泰诺股份（如有）不得转让，直至本人实际履行承诺或违反承诺事项消除。 3、若因非不可抗力原因致使本人未履行上述承诺，且又无法提供正当合理之说明的，则本人因此而获得的收益均归梅泰诺所有，xx诺有权要求本人于取得收益之日起 10 个工作日内将违反承诺所得收益汇至梅泰诺指 定账户。 | xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、时忆东 |
十、本次交易的协议签署情况
2016 年 6 月 21 日，梅泰诺与宁波诺信签署了附生效条件的《发行股份及支
付现金购买资产框架协议》。2016 年 8 月 31 日，xx诺与宁波诺信签署了《发
行股份及支付现金购买资产框架协议之补充协议》。2016 年 9 月 29 日，梅泰诺与宁波诺信全体股东签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩承诺与补偿协议》协议的主要内容请详见本报告书“第七章 x次交易合同的主要内容”。
十一、本次交易后公司仍符合上市条件
本次交易前，上市公司股份总数为 190,430,995 股。上市公司本次拟发行
126,888,217 股用于购买宁波诺信的 100.00%股权，拟发行股份募集配套资金
340,000.00 万元。本次交易完成后，公司的股本总数将由 190,430,995 股变更为
317,319,212 股（不考虑配套融资），社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取了下述安排和措施：
x次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规和《公司章程》的规定切实履行了信息披露义务。同时，本报告书公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
x公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。董事会审议本次重大资产重组相关事项时，关联董事回避表决，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见，认为本次交易不损害非关联股东的利益。
根据《公司法》、《公司章程》、《重组管理办法》、《上市规则》的相关规定，本次重大资产重组需经参加表决的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。由于本次重大资产重组事宜构成关联交易，相关关联方将在股东大会上对相关议案回避表决。
在本次交易的《重组报告书》中，标的资产已经具有证券期货业务资格的审计机构和资产评估机构进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问已对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
根据《重组管理办法》，为保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益，上海诺牧出具了关于本次认购上市公司股份的锁定期的承诺函。根据承诺函，该等实体通过本次交易认购的梅泰诺股份的锁定期如下：
本次交易取得的对价股份自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得进行转
让；本次交易完成后 6 个月内如梅泰诺股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次
交易发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易发行价格的，
股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
若基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上海诺牧将根据中国证监会、交易所的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次交易实施完成后，如本机构由于梅泰诺送红股、转增股本等原因增持的梅泰诺股份，亦应遵守上述约定。
自评估基准日至资产交割日期间，宁波诺信所产生的利润或因其他原因而增加的净资产的部分属于上市公司，若产生亏损，则在专项审计报告出具后 5 个工
作日内，由上海诺牧、xxxx按连带责任的方式以现金形式分别向上市公司全额补足。
为明确xxxx在相关期间内的盈亏情况，宁波诺信交割后，由各方共同确认的具有证券期货业务资格的审计机构对宁波诺信进行专项审计，确定过渡期间宁波诺信的损益。若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益审计基准
日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
审计机构应在宁波诺信交割日之日起 90 日内出具过渡期间专项审计报告。
资产交割日前宁波诺信的滚存未分配利润，在资产交割日后亦应归属于上市公司享有。
根据《业绩承诺与补偿协议》约定，本次交易的交易对方向上市公司确认并保证，BBHI2016年度、2017年度、2018年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于5,965.60万美元（约合人民币39,372.96万元，按美元对人民币汇率6.60测算）、7,158.70万美元（约合人民币47,247.42万元，按美元对人民币汇率6.60测算）和8,590.50万美元（约合人民币56,697.30万元，按美元对人民币汇率6.60测算）。若BBHI实际净利润不足的，交易对方将以股份及现金形式对上市公司进行补偿，具体请详见“第七章 x次交易合同的主要内容/二、《业绩承诺与补偿协议》主要内容”。
公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，给参加股东大会的股东提供便利，充分保护中小股东行使投票权的权益。
1、本次交易对上市公司每股收益财务指标的影响
（1）基本假设
以下假设仅为测算本次交易对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
①假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化；
②截至2015年12月31日，公司股本数为190,430,995股；
③假设本次交易发行股份数量为126,888,217股（不考虑募集配套资金）；
④假设上市公司2016年实现的归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润是2016年半年度的两倍，即7,356.16万元；
⑤假设扣除非经常性损益后，标的公司2016年度实现承诺净利润5,965.60万美元（约合人民币39,372.96万元，按美元对人民币汇率6.60估算）；
⑥未考虑利润分配对本次交易的影响；
⑦未考虑非经常性损益等因素对公司财务状况的影响；
⑧假设本次发行于2016年12月完成，该完成时间仅为估计，实际完成时间以经中国证监会核准发行且完成工商变更登记的时间为准。
（2）对公司主要指标的影响
基于上述假设和说明，公司测算了本次交易对公司的每股收益的影响，具体如下：
项目 | 2015 年度/2015 年 12 月 31 日 | 2016 年度/2016 年 12 月 31 日 | |
发行前 | 发行后 | ||
总股数（股） | 190,430,995 | 190,430,995 | 317,319,212 |
加权平均股数（股） | 190,430,995 | 190,430,995 | 190,430,995 |
归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净 利润（万元） | 5,483.50 | 7,356.16 | 7,356.16 |
扣除非经常性损益的基 本每股收益（元/股） | 0.34 | 0.39 | 0.39 |
注：上表中基本每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算，同时扣除非经常性损益的影响。
注2：假设本次发行2016年12月完成，则按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规则：①发行在外的普通股加权平均数计算过程中，增加股份次月起至报告期期末的累计月数为0，因此发行在外的普通股加权平均数为190,430,995股；②上市公司12月末将宁波诺信并表，因此对上市公司2016年归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润无影响。
根据上述假设测算，预计本次交易完成当年（即2016年），上市公司的基本每股收益不存在低于上年度的情况，不会导致公司即期收益被摊薄。
2、本次交易的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析
（1）完善战略布局，改善业务结构和盈利能力
x次收购是公司向“移动互联时代的综合服务提供商”战略转型的重要布局。公司于 2015 年收购日月同行 100.00%股权，进入互联网营销领域。公司本次交易拟收购的宁波诺信的主要资产为 BBHI 集团，BBHI 集团为全球领先的互联网广告供应端平台公司之一，拥有先进的广告技术和丰富的媒体资源，在互联网营销领域具有较强的竞争优势和盈利能力，符合公司战略规划的要求。根据各交易对方对 BBHI 的业绩承诺，BBHI 2016 年度、2017 年度、2018 年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 5,965.60 万美元（约合人民
币 39,372.96 万元，按美元对人民币汇率 6.60 测算）、7,158.70 万美元（约合
人民币 47,247.42 万元，按美元对人民币汇率 6.60 测算）和 8,590.50 万美元（约
合人民币 56,697.30 万元，按美元对人民币汇率 6.60 测算）。通过本次交易将能进一步扩大公司业务规模，大幅增强公司未来的盈利能力。
（2）发挥协同效应，强化竞争优势
公司前次重组收购的日月同行为 DSP+SSP 平台的互联网营销企业，日月同行已经建立了成熟的互联网营销业务体系，具有高效的资源整合与运营能力，拥有丰富的国内媒体资源和优质的客户网络，而 BBHI 集团作为全球领先的 SSP 平台，拥有先进的广告技术和全球化的媒体资源和客户资源，两者的业务方面具有较强的互补性和协同性。本次交易能完善上市公司产业链业务体系，进一步夯实互联网营销业务，提升公司在互联网营销领域的整体竞争力。
3、公司对本次交易摊薄即期回报的风险提示
x次交易系通过发行股份及支付现金相结合的方式购买宁波诺信 100%股权。此外，公司计划同时募集配套资金，募集的配套资金扣除相关中介机构费用后， 用于支付标的资产现金对价和 SSP 平台中国区域研发及商用项目。
本次重大资产重组实施完成后，上市公司的总股本规模较发行前将出现大幅增长。本次重大资产重组的标的资产 BBHI 预期将为公司带来较高收益，将有助
于公司每股收益的提高。但未来若 BBHI 经营效益不及预期，公司每股收益可能存在摊薄的风险。
4、公司对本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
x次重组实施完毕当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：
（1）增强协同效应，加快业务整合
上市公司前次收购日月同行进入互联网营销领域，日月同行专注于互联网营销服务行业，通过构建联营平台，整合各类互联网应用下载平台资源及流量资源，提供软件营销服务、流量增值服务、传统互联网广告服务，并在积极探索新业务模式，加快业务从 PC 端向移动端拓展。本次收购的最终标的公司 BBHI 同为互联网营销企业，是颇具规模的互联网广告供应端平台，在全球范围内拥有 7,000多家媒体资源。两者分别为互联网软件营销领域及精准营销领域企业，业务与技术上存在一定的互补性，有利上市公司进行产业整合，发掘利润增长点。
本次交易完成后，上市公司将围绕发展战略，将日月同行、BBHI 纳入公司统一管理体系，加强业务团队、技术团队之间的交流与协作，尽快整合各方资源，实现不同细分业务的优势互补。
（2）加快配套融资项目实施，提高股东回报
x次募集配套资金将用于 SSP 平台中国区域研发及商用项目。互联网广告的程序化购买起源于 2009 年的美国，目前欧美国家程序化购买产业链发展成熟，细分领域服务完善，而国内市场还处于发展期，市场规模快速成长。本项目将相关技术与平台引入中国并将其本土化，为中国国内的媒体与广告主用户提供精准、可靠、稳定的互联网营销服务，有利于拓展中国市场。本次交易获得各项批准后，上市公司将加快募集配套资金，加快项目的实施与商业转化，提高股东回报。
（3）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、
《证券法》、《上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、募集资金使用、募集资金投向变更、
募集资金使用管理与监督等进行了详细的规定，以规范募集资金的存放、管理和使用，保证募集资金的安全，最大限度的保护投资者的合法利益。上市公司严格依照《募集资金管理制度》，遵循集中管理、周密计划、预算控制、规范运作、公开透明的募集资金使用原则，充分防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（4）进一步完善利润分配政策，提高股东回报
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。未来，若上述制度与适用的法律、法规等规范性文件存在不符之处，上市公司将按照相关法律法规以及公司章程等内部规范性文件的要求及时对公司的相关制度进行修订。
本次重组完成后，公司将按照《公司章程》的安排，在符合利润分配条件的情况下，积极实施对公司股东的利润分配，提高股东的回报。
（5）不断完善公司治理，保障中小投资者权益
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够认真履行职责，进一步维护公司整体利益，尤其是中小投资者的合法权益，切实保障好中小投资者的投票权、知情权等权益，为公司发展提供制度保障。
5、相关主体出具的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害梅泰诺利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用梅泰诺资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与梅泰诺填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如梅泰诺实施股权激励，承诺拟公布的梅泰诺股权激励的行权条件与梅泰诺填补回报措施的执行情况相挂钩。
若本人违反或不履行上述承诺，则本人：
1、将在梅泰诺股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述承诺向梅泰诺股东和社会公众投资者道歉。
2、在确认违反上述承诺之日起 5 个工作日内，停止在梅泰诺处领取薪酬、津贴（如有）及股东分红（如有），同时本人持有的梅泰诺股份（如有）不得转让，直至本人实际履行承诺或违反承诺事项消除。
3、若因非不可抗力原因致使本人未履行上述承诺，且又无法提供正当合理之说明的，则本人因此而获得的收益均归梅泰诺所有，梅泰诺有权要求本人于取得收益之日起 10 个工作日内将违反承诺所得收益汇至梅泰诺指定账户。”
根据中国证监会相关规定，公司本次交易完成后的控股股东上海诺牧及其实际控制人xxx士与xxxxxx严格履行“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益”，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。
x次重组的交易对方承诺，向上市公司提供本次交易相关的信息，并保证所提供信息的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别及连带的赔偿责任。
十三、公司股票停牌前股价异常波动的说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）等法律法规的要求，梅泰诺对股票停牌前股价波动的情况进行了自查，结果如下：
因筹划重大事项，经梅泰诺申请，公司股票自 2015 年 12 月 16 日起开始停
牌。停牌之前最后一个交易日（2015 年 12 月 15 日）公司股票收盘价为每股 56.68
元。停牌之前第 21 个交易日（2015 年 11 月 17 日）公司股票收盘价为每股 38.39
元。本次停牌前 20 个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为 47.64%。同期创业板指数（代码：399006）的累积涨幅 1.05%，万得信息技术指数（代码：882008）累计涨幅为 4.01%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除创业板指数（代码：399006），和万得信息技术指数（代码：882008）因素影响后，公司股价在本次停牌前 20个交易日内累计涨幅分别为 46.59%和 43.63%，即公司股价在本次交易停牌前 20 个交易日内累计涨幅超过 20%。
经核查：本次交易的相关内幕信息知情人及其直系亲属均不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情形，但仍需提请投资者注意上述股价异常波动风险。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请国金证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问。国金证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次重大资产重组的交易风险
x次交易方案需要上市公司召开股东大会审议通过并获得中国证监会核准，从本报告书披露至本次交易实施完成需要一定时间。本次交易可能因下列事项的出现而发生交易暂停、终止或取消的风险：
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除创业板指数（代码：399006），和万得信息技术指数（代码：882008）因素影响后，公司股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨幅分别为 46.59%和 43.63%，即公司股价在本次交易停牌前 20 个交易日内累计涨幅超过 20%，其波动达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关标准；上市公司组织相关主体进行的自查发现本次交易的相关内幕信息知情人及其直系亲属均不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情形，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，如在未来的重组工作进程中出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，公司存在可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。
2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，鉴于本次重大资产重组工作的复杂性，相关政府部门的审批进度等均可能对本次重大资产重组工作的时间进度产生重大影响。由于取得中国证监会核准具有不确定性，以及在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的风险。
3、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消风险。
x次交易尚需获得的批准包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、上市公司就 HSR 法案（Haxx-Xxxxx-Xxxxxx Xntitrust Improvements Act of 1976）项下与本次交易有关的任何等待期（以及任何相应的延长期）已期满或终止；
3、上市公司股东大会审议通过同意豁免xxx、xxx上海诺牧因本次交易而触发的要约收购公司股份义务的议案；
4、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得批准或核准前不得实施本次交易方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
（三）BBHI 的估值过高风险
根据 BBHI 集团互联网广告业务实际经营情况、盈利能力以及市场发展状况，评估机构对 BBHI 集团的价值进行了谨慎、合理评估，BBHI 的 100.00%股权的评估值为 93,795.00 万美元，折合人民币 605,812.53 万元（根据基准日美元对人
民币汇率 6.4589 折算），截至 2016 年 4 月 30 日，BBHI 归属于母公司账面净资产为 20,144.16 万元，BBHI 的评估值较归属于母公司账面净资产的增值率为 2,907.39%，增值较大。BBHI 集团具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而其技术价值均未在账面体现。此外，收益法评估综合考虑了 BBHI 集团财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格。但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来出现由于宏观经济波动等可预期之外因素的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意本次交易定价估值较账面净资产增值较大的风险。
（四）配套融资未能实施或融资金额低于预期导致交易无法实施的风险
x次交易中， 上市公司拟向上海诺牧及宁波诺裕合计支付现金对价 210,000.00 万元。由于现金对价金额较大，上市公司自有现金不足以支付上述现金对价，作为交易方案的一部分，上市公司拟通过询价的方式发行股份募集配套资金，该募集配套资金总额不超过 340,000.00 万元，不超过本次交易总金额的
100.00%。募集配套资金中 210,000.00 万元用于支付本次交易的现金对价。
本次募集配套资金议案尚需上市公司召开股东大会审议通过，并需经中国证监会核准，能否通过公司股东大会批准并获得中国证监会的核准存在不确定性；同时上市公司通过询价方式募集配套资金，能否募集成功存在很大不确定性，若股价波动或市场环境变化，可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险，由于上市公司自有现金不足以支付本次交易的现金对价，因此配套资金募集失败将影响本次重组现金对价的及时支付，甚至导致本次交易最终无法实施，敬请投资者注意配套融资失败导致交易无法实施的风险。
如果募集配套资金未能实施或融资金额低于预期，上市公司将以自有资金、债务融资及其他形式解决收购交易标的的现金支付需求，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。因外部融资而形成的财务费用，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利增厚的效果。
（五）BBHI 无法实现承诺业绩的风险
根据交易各方签订的《业绩承诺与补偿协议》，本次交易对方上海诺牧及宁波诺裕承诺 BBHI 于 2016 年度、2017 年度、2018 年经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 5,965.60 万美元（约合人民币 39,372.96
万元，按美元对人民币汇率 6.60 测算）、7,158.70 万美元（约合人民币 47,247.42
万元，按美元对人民币汇率 6.60 测算）和8,590.50 万美元（约合人民币 56,697.30
万元，按美元对人民币汇率 6.60 测算）。
该业绩承诺系基于 BBHI 集团目前的运营能力和未来发展前景做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和 BBHI 集团管理团队的经营管理能力，由于市场竞争加剧、BBHI 集团市场开拓未达预期等因素的影响，BBHI可能存在承诺业绩无法实现的风险。尽管《业绩承诺与补偿协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如在
未来年度 BBHI 在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，可能会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模，提醒投资者注意风险。
x次募集配套资金在扣除相关中介机构费用后用于支付本次交易现金对价和 SSP 平台中国区域研发及商用项目。如果存在募集资金到位后不能有效使用、募投项目进程延后、募投项目完成后的实际运营情况无法达到当初预期的正常状态、行业与市场环境发生较大变化等情况，都有可能给募投项目的有效实施带来较大影响，进而影响公司的经营业绩。
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，上海诺牧及宁波诺裕需对业绩承诺期内 BBHI 实现的业绩不足承诺业绩的部分进行补偿。各业绩承诺方所获得的现金对价分两次收取：①本次交易配套募集发行完成之日起 30 个工作日内支付 50%现金对价；②在首笔现金对价支付完成后的 6 个月内支付剩余 50%现金对价。因此，可作为业绩补偿担保的，为各业绩承诺方于各业绩承诺补偿时点尚未解禁的股份。
此外，本次交易完成后，上海诺牧股份锁定三年，若涉及补偿，未解锁的股份价值足以覆盖所需股份补偿金额，但如果上海诺牧将所获股份用于质押融资，则存在上海诺牧不能完全履行相关股份补偿义务的可能。根据上海诺牧出具的《承诺函》，上海诺牧对其拟用于质押的股票比例上限做出承诺：“若本企业出于融资目的将所持上市公司股票用于质押融资，本企业承诺用于上述目的之股票将不超过本企业持股数量的 50%。”在考虑已质押股票被强制平仓的情况下，上海诺牧持股数量、占股比例、股份补偿覆盖率和上市公司第一大股东如下：
质押比例 | 上海诺牧持股数量 | 占发行后总股本 | 股份补偿覆盖率 | 第一大股东 |
10% | 114,199,396 | 35.99% | 90.00% | 上海诺牧 |
20% | 101,510,574 | 31.99% | 80.00% | 上海诺牧 |
30% | 88,821,752 | 27.99% | 70.00% | 上海诺牧 |
40% | 76,132,931 | 23.99% | 60.00% | 上海诺牧 |
50% | 63,444,109 | 19.99% | 50.00% | 上海诺牧 |
因此，即使上海诺牧所质押的上市公司股票被全部强制平仓，上海诺牧将仍为上市公司第一大股东。但若上海诺牧将所获股份用于质押融资，则存在上海诺牧不能完全履行相关股份补偿义务的可能。
此外，由于宁波诺裕、上海诺牧获得 210,000.00 万元的现金对价，无业绩补偿担保资产，本次交易存在宁波诺裕、上海诺牧不能完全履行相关补偿义务的可能，特别提请广大投资者关注。
x次交易完成后，BBHI 集团将纳入上市公司合并报表范围，其业务也将纳入上市公司整体业务体系，成为上市公司最主要的业务之一。由于 BBHI 集团与其参股子公司 Rook Media 在域名解析（Domain monetization）和软件授权
（License deals）两类业务上有合作，具体而言，BBHI 集团为 Rook Media 提供技术服务并收取一定的服务费，Rook Media 为 BBHI 集团带来广告投放业务，并从 BBHI 集团赚取的广告收入中分成。因此，本次交易完成后，上市公司的关联交易将有所增加，上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定维护关联交易的公允性和合理性，保护股东和上市公司的合法权益，但仍不排除关联交易增加导致上市公司利益受损的风险。
x次交易前，xxx、xxx妇合计持有上市公司 49,746,600 股，占比
26.13%，为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，上海诺牧将获得 210,000
万元人民币现金及 126,888,217 股上市公司股票，持股数占比发行后总股本的 39.99%，上海诺牧成为上市公司控股股东。根据上海诺牧《合伙合同》，全体合伙人一致同意委托普通合伙人执行有限合伙的合伙事务，并对外代表有限合伙，普通合伙人享有有限合伙管理与经营权以及制定相关政策的权力，且有限合伙人不得执行上海诺牧的事务。宁波诺裕作为上海诺牧唯一的普通合伙人，能有效控制上海诺牧，xxxxx宁波诺裕 90%的股权，为宁波诺裕的控股股东及实际控制人。同时，xxxxxx通过其控制的宁波朝宗认购 105,500.00 万元财通资产
“瑾瑜并购 1 号特定多个客户专项资产管理计划”，占该资产管理计划认购总额
的 91.74%，财通资产“瑾瑜并购 1 号特定多个客户专项资产管理计划”认购上海诺牧的全部有限合伙份额。因此，xxxxxx制上海诺牧。
本次交易完成后，xxx、xxx妇将直接和通过上海诺牧合计控制上市公司 176,634,817 股股份，占发行后总股本的 55.66%，为上市公司的实际控制人。上市公司控制权保持稳定。但不排除未来由于股权质押被强制平仓、贷款到期无法偿还及其他纠纷导致所持有的上市公司股份被司法划转等原因而影响上市公司控制权稳定性，提前投资者注意相关风险。关于股权质押相关风险分析请参见本报告书“重大风险提示/一、本次重大资产重组的交易风险/（七）业绩补偿无法覆盖的风险”及“第十二章 风险因素/一、本次重大资产重组的交易风险/（七）业绩补偿无法覆盖的风险”；关于信托贷款相关风险请参见“重大风险提示/一、本次重大资产重组的交易风险/（十）上海诺牧到期无法偿还贷款的风险”及“第十二章 风险因素/一、本次重大资产重组的交易风险/（十）上海诺牧到期无法偿还贷款的风险”。
根据上海诺牧、中融国际信托签订的《信托贷款合同》，中融国际信托设立 “中融-慧富融投 20 号信托贷款集合资金信托计划”，以该信托项下资金向借款
人提供总金额不超过 23.00 亿元（实际放款金额 21.00 亿元），贷款期限 4 年。上述贷款的担保措施包括：①xxx、xxx上海诺牧在《信托贷款合同》项下提供不可撤销的连带责任保证担保；②xxx、xxxx其持有的宁波诺裕的股权提供质押担保；③xxx以持有的瑾瑜 1 号的份额提供质押担保；④瑾瑜 1 号以其持有的上海诺牧的份额提供质押担保；⑤宁波诺裕以其持有的上海诺牧的份额提供质押担保。
在股份锁定期届满后，上海诺牧可通过二级市场减持等方式偿还上述贷款。假设 BBHI 完成 2018 年承诺净利润 56,697.30 万元（不考虑上市公司合并范围内其他的净利润），在不同市盈率水平下，上海诺牧偿还 21.00 亿元贷款所需减持的股票数量和占其持股总数的比例如下：
上市公司 市盈率（倍） | 上市公司市值 （万元） | 上海诺牧需减持股票数量 （股） | 占上海诺牧 持股总数比例 |
20 | 1,133,946.00 | 58,765,616 | 46.31% |
30 | 1,700,919.00 | 39,177,077 | 30.88% |
40 | 2,267,892.00 | 29,382,808 | 23.16% |
50 | 2,834,865.00 | 23,506,247 | 18.53% |
60 | 3,401,838.00 | 19,588,539 | 15.44% |
综上，在上述市盈率范围内，上海诺牧可依据锁定期相关规定减持相应数量的股票，同时保持上市公司的第一大股东地位。此外，考虑到评估基准日 A 股同行业上市公司的平均市盈率为 63.34 倍（可参见本报告书“第六章 交易标的评估情况/二、董事会关于评估合理性及定价公允性分析/（三）标的资产本次评估定价的公允性”）。因此，上海诺牧无法偿还贷款导致所持有上市公司股份被司法划转以及《信托贷款合同》所述及违约责任及触发担保义务的可能性较小，但仍提请投资者注意相关风险。
截至 2016 年 6 月 30 日，上市公司合并资产负债表（未经审计）的商誉金额为 68,729.72 万元，占资产总额的比例为 22.69%，上市公司合并报表的商誉系相继收购日月同行信息技术（北京）有限公司、浙江金之路信息科技有限公司、北京鼎元信广科技发展有限公司等公司产生。本次交易完成后，根据大信出具的
《梅泰诺审阅报告》【大信阅字[2016]第 1-00005 号】，上市公司截至 2016 年 4
月 30 日备考合并报表的商誉将达到 676,775.39 万元，占资产总额的比例达到 69.64%。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了时做减值测试。未来包括但不限于宏观经济形势及市场行情的恶化、行业竞争加剧以及国家法律法规及产业政策的变化等均可能对 BBHI 集团的经营业绩造成影响，进而上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。
二、标的资产的业务和经营风险
作为运营策略的一部分，BBHI 集团自成立伊始，便将广告销售工作外包，从而使 BBHI 集团得以集中全部人才、物质资源，全力推进其技术产品的研发工作，保证其持续的创新竞争能力。BBHI 集团创立初期主要的广告业务于北美市场开展，故 BBHI 集团最初选择的主要的广告销售合作对象为拥有众多北美广告主的 Google。后因 Yahoo! Bing Network 联盟的广告主资源与 Google 类似，且
利润分配安排优于 Google，BBHI 集团随后与该联盟开展排他性合作并由 Yahoo代表联盟与其签订合同，规定 BBHI 集团全部搜索类广告来源于 Yahoo! Bing Network。
据数据分析公司 comScore 的数据显示，Google 在搜索引擎方面的市场份额正逐渐被 Microsoft 和 Yahoo 所蚕食。2014 年 11 月，Google 的市场份额约为 67%，而 Microsoft 和 Yahoo 分别为 19.5%和 10.3%。然而，2015 年 Google 的市场份额已经降到 64%，相比 Microsoft 和Yahoo 已经分别上升至 21%和 12.5%。 Yahoo! Bing Network 是在美国市场唯一有实力与 Google 相抗衡的搜索引擎，该联盟选择与 BBHI 开展排他性合作充分印证了后者对其的充分认可和技术依赖。
图：美国搜索市场前三名市场份额对比
Yahoo 和 Microsoft 是 DSP 广告需求端平台，BBHI 通过该广告需求端平台向其广告主提供精准的广告投放服务，利用上下文检索技术，实现广告位价值的最大化，帮助广告主实现精准营销。广告主是 BBHI 集团业务模式的最终服务对象，是产业链中的最终付款方，包括 Yahoo 在内的广告需求端平台充当服务中介和资金结算中间环节的角色，按照相关被投放的广告的展示、点击情况与 BBHI集团进行分成结算，形成 BBHI 集团的收入。需求端平台只有通过与供应端平台的数据交换才能为广告主客户对接媒体主并完成广告投放从而获得佣金；反过来说，供应端平台也只有通过与需求端平台的紧密合作才能为媒体主客户带来有竞
争力的广告业务收入从而获得佣金。BBHI 作为供应端平台与 Yahoo 作为需求端平台是相互依赖的关系。
为适应互联网行业日新月异、发展变化速度快的行业特点，BBHI 集团与 Yahoo 签订的合同中，允许双方在给出合理通知期（180 天）的情况下，终止该排他合同。目前 BBHI 集团与 Yahoo 签订的合同有效期截至 2017 年 8 月，合同到期后如无其他事项，将自动续签。该协议安排，增加了与 Yahoo 合作的不确定性，同时也增加了双方的灵活性。
为减小 BBHI 集团对单一客户过度依赖的风险，上海诺牧及其关联方在与 Starbuster 及其关联方通过协议的方式，确保在 Yahoo 合同终止事件发生的情况下，Starbuster 及其关联方能勤勉地找到替换 Yahoo 的同等级别的合同。上述各方签订的《股份购买总协议》中规定：在交割完成后的 12 个月以内，一旦发生 Yahoo 合同终止，且在 Yahoo 合同终止发生或持续的任一对赌年份中，Yahoo调整额大于当期承诺应付款额，则激活 Yahoo 补偿机制，向上海诺牧及其关联方补偿金额不超过 2 亿美元。如果 Starbuster 及其关联方在 Yahoo 合同正式终止前找到与 Yahoo 同等级别的合作方并签署替代合同，则 Yahoo 合同终止被视为没有发生或不再持续。同等级别的替代合同是指与 Yahoo Inc. 、Microsoft Corporation、Google Inc.及其关联方或其他经香港诺睿合理同意的第三方签订的相关合同，并且保证签订的合同毛利率维持在一定水平以上。
在移动互联网国际化的大背景下，上市公司本次并购BBHI集团的主要目的是继续推进其战略转型，进一步拓展公司产业链、完善互联网营销产业链的布局，逐步将公司打造成“移动互联时代的综合服务提供商”，并且积极进行全球化布局，从而进一步完善其移动互联网的生态系统。通过海外并购重组，上市公司迅速获得了技术、人才、品牌、渠道等方面的综合优势，由于这是上市公司业务转型后的初次国际化尝试，因此其并购后必须进行谨慎而有效的整合，否则会存在一定的风险：
1、文化整合风险
境外收购后的文化整合是上市公司面临的第一个问题，文化整合失败也是跨国并购重组整合中最大的风险。企业文化是在一定的社会经济条件下通过社会实践形成的为全体成员遵循的共同意识、价值观、行为规范和准则的总和，是一个企业在自身发展过程中形成的以价值为核心的独特的文化管理模式，主要包括思想意识和企业制度。企业文化塑造企业的经营方式和经营理念，影响企业员工的价值观和思维方式。企业并购是不同企业组织的一次大调整、大变革，这必然会对员工固有的思维方式和价值观形成强大的冲击，给其带来很大的不适应。这是企业文化碰撞的必然结果。这种碰撞经常为企业并购完成后的整合工作带来困难。上市公司系初次进行跨国并购，文化整合问题比较重要。如果企业文化存在误解或对立，将可能造成人员大量流失，管理陷入瘫痪，从而导致人力资源管理和企业经营管理中的较大风险。
2、跨国管理、技术人才的缺失导致协同性无法充分发挥的风险
BBHI 集团目前拥有超过 300 名软件开发人员，分布在印度的孟买和班加罗尔。BBHI 集团主要的资产为无形资产，表现形式为高素质的员工和目前已经掌握的多种互联网营销相关技术。BBHI 集团除拥有上下文检索（Contextual）的核心技术以外，还拥有机器学习、反作弊技术、网页热点技术、Super-tag 以及实时竞价平台技术等辅助技术。
本次交易完成后，BBHI 集团能否与上市公司真正形成协同效应，在很大程度上取决于上市公司是否拥有一批认同上市公司文化、了解互联网营销及移动互联网行业发展规律、熟悉中国、美国、印度互联网市场和当地移动互联网经营环境的跨国经营管理和技术人才。这些高级管理人员必须具有丰富的移动互联网管理经验和能力，这样才可能顺利地使得协同效应充分发挥。这些高级技术人才必须熟悉互联网营销行业技术发展的趋势，才可以防止 BBHI 集团技术流失，并保证其持续的创新竞争能力。而且，即便上述高级管理、技术人员已到位，但跨国经营管理以及协调也需要一个磨合的过程，在此期间，BBHI 集团的协同性可能无法充分发挥，影响上市公司整体战略的发展。提示投资者关注跨国管理人员的缺位导致协同性无法充分发挥的风险。
3、财务管理风险
x次交易后，BBHI 集团将由上市公司控制，但仍由其原创始人管理层负责经营管理。上市公司需加强对其运营和财务的密切监管才能保证上市公司境外资产的安全。虽然上市公司未来可能整合 BBHI 集团的财务人员和系统，也可能派驻自身的财务人员，但如果上市公司的财务人员不能较好地理解和运用国际会计准则，则存在监管不力的可能，提示广大投资者注意投资风险。
上市公司收购宁波诺信并间接持有 BBHI 集团资产以后，公司的经营业绩、 财务状况和发展前景在很大程度上将受全球宏观经济政策和产业结构调整的影响。全球经济环境的变化将对 BBHI 集团的经营产生不同程度的影响，进而对公司的 整体经营业绩产生一定的影响。
BBHI 集团分布在世界不同国家和地区，涉及到不同国家的货币结算，由于各种汇率变动具有不确定性，汇率波动可能给其未来运营带来汇兑风险。本次交易后，如汇率波动幅度扩大，则有可能影响上市公司并表后的净利润，提示投资者关注外汇波动风险。
根据印度相关法律的规定，外商投资者所投资企业在履行纳税义务后，可按其持股比例享有盈利分红。因此，本次交易完成后，BBHI 集团印度公司可依法将其盈利分红汇给上市公司，该分红不存在相关法律障碍。
根据《中华人民共和国政府和印度共和国政府关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的协定》，中国居民从印度取得的所得，按照本协定规定在印度缴纳的税额，可以在对该居民征收的中国税收中抵免。但是，抵免额不应超过对该项所得按照中国税法和规章计算的中国税收数额，同时该等盈利分红汇回国内过程中还需遵照我国关于企业取得境外收入的相关税收法规办理。若未来上述国家或地区关于外汇管理、税收等法律法规发生变化，可能对盈利分红产生影响并对公司及股东收益造成影响。
BBHI 集团主要通过上下文检索（Contextual）技术实现互联网广告的精准投放，在全球程序化购买领域已经成为为数不多的具有综合竞争优势的领先企业。但行业的发展日新月异，客户的需求也日趋丰富多样，在上下文检索技术领域 Google Adsense 仍占据统治地位，不排除未来进一步扩大领先优势；另外随着视频广告、原生广告等新兴广告形式的高速发展，搜索广告市场总量虽然依旧巨大，然而增长已趋平缓，在互联网广告行业的占比也被逐渐稀释。目前 BBHI 集团的关键技术仍聚焦于搜索广告领域，尚未形成在其他细分领域的核心竞争力。如果 BBHI 集团不能持续提升技术水平、引进优秀人才、拓展优质客户、掌握更多优质媒体资源、扩大业务规模和抗风险能力、准确把握行业的发展趋势和客户对互联网广告投放的变化，则 BBHI 集团将无法继续保持行业领先的竞争优势，进而对其经营业绩产生重大不利影响。
BBHI 集团属新兴移动互联网营销行业，涉及的境外政治、政策风险较小，但仍有可能因为美国、印度国家或者地方政策、法规的变化或者国与国关系的影响，使得并购 BBHI 集团的交易进程延缓或者失败，进而影响上市公司的利益。
核心管理人员与技术人员是维持 BBHI 集团核心竞争力的关键因素，直接影响其持续盈利能力。在前次交易中，上海诺牧及其关联方通过协议约定实现了对核心人员的约束。但若其业务发展及激励机制不能满足核心员工的需要，未来不能排除核心人员流失的可能性，从而对 BBHI 集团的持续盈利能力及核心竞争力产生影响。
三、其他风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性。
目录
三、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组但不构成重组上市 6
七 、 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 主 要 影 响 13
九 、 本 次 交 易 相 关 方 所 作 出 的 重 要 承 诺 19
十 一 、 本 次 交 易 后 公 司 仍 符 合 上 市 条 件 25
十 二 、 本 次 交 易 对 中 小 投 资 者 权 益 保 护 的 安 排 25
十 三 、 公 司 股 票 停 牌 前 股 价 异 常 波 动 的 说 明 32
十 四 、 独 立 财 务 顾 问 的 保 荐 机 构 资 格 33
一 、 本 次 重 大 资 产 重 组 的 交 易 风 险 34
二 、 标 的 资 产 的 业 务 和 经 营 风 险 40
六 、 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 71
八 、 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 主 要 影 响 73
九 、 关 于 香 港 诺 祥 持 有 的 BBHI0.002% 股 权 的 安 排 77
十 、 本 次 交 易 后 公 司 仍 符 合 上 市 条 件 79
三 、 上 市 公 司 最 近 三 年 控 制 权 变 动 情 况 84
六 、 最 近 两 年 及 一 期 的 主 要 财 务 指 标 87
七 、 最 近 三 年 重 大 资 产 重 组 情 况 88
八 、 上 市 公 司 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 涉 嫌 违 法 违 规 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 情 况 说 明 89
三 、 募 集 配 套 资 金 交 易 对 方 101
四、交易对方的管理模式、权利义务安排及对上市公司的影响和存在的风险 101
五 、 交 易 对 方 与 上 市 公 司 之 间 的 关 联 关 系 说 明 105
六、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况 106
七、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 106
八 、 交 易 对 方 最 近 五 年 的 诚 信 情 况 说 明 106
九 、 各 交 易 对 方 之 间 是 否 存 在 一 致 行 动 关 系 的 说 明 106
十 、 交 易 对 方 穿 透 后 计 算 的 合 计 人 数 106
第 四 章 标 的 公 司 基 本 情 况 108
一 、 交 易 标 的 的 产 权 结 构 及 控 制 关 系 108
二 、 交 易 标 的 的 基 本 情 况 和 历 史 沿 革 109
三 、 主 要 资 产 、 负 债 及 对 外 担 保 情 况 124
四 、 前 次 交 易 概 述 127
五 、 主 营 业 务 发 展 情 况 139
六 、 交 易 标 的 的 主 要 财 务 情 况 154
七 、 最 近 三 年 利 润 分 配 情 况 161
八、诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况 161
九 、 其 他 事 项 161
十 、 非 经 营 性 资 金 占 用 及 对 外 担 保 163
十一、本次转让已取得宁波诺信股东同意、符合公司章程规定的转让前置条件 163
第 五 章 x 次 发 行 股 份 情 况 164
一 、 本 次 交 易 方 案 164
二 、 发 行 股 份 购 买 资 产 170
三 、 本 次 募 集 配 套 资 金 情 况 172
四 、 本 次 交 易 对 上 市 公 司 财 务 指 标 的 影 响 205
五 、 本 次 交 易 前 后 上 市 公 司 股 本 结 构 变 化 206
六 、 本 次 交 易 未 导 致 上 市 公 司 控 制 权 变 化 207
第 六 章 交 易 标 的 评 估 情 况 208
一 、 交 易 标 的 评 估 情 况 208
二 、 董 事 会 关 于 评 估 合 理 性 及 定 价 公 允 性 分 析 237
三 、 独 立 董 事 对 x 次 交 易 评 估 事 项 的 意 见 242
第 七 章 x 次 交 易 合 同 的 主 要 内 容 244
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容 244
二 、 《 业 绩 承 诺 与 补 偿 协 议 》 主 要 内 容 255
第 八 章 x 次 交 易 的 合 规 性 分 析 261
一 、 本 次 交 易 符 合 《 重 组 管 理 办 法 》 第 十 一 条 规 定 261
二 、 本 次 交 易 不 适 用 《 重 组 办 法 》 第 十 三 条 的 说 明 265
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 265
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 267
五 、 上 市 公 司 不 存 在 《 创 业 板 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 暂 行 办 法 》 第 十 条 规 定 的 不 得 发 行 股 票 的 情 形 267
第 九 章 管 理 层 讨 论 与 分 析 269
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成本的讨论与分析 269
二 、 交 易 标 的 的 行 业 特 点 与 经 营 情 况 的 讨 论 与 分 析 275
三 、 交 易 标 的 财 务 状 况 和 盈 利 能 力 分 析 300
四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响 308
五 、 对 上 市 公 司 治 理 机 制 的 影 响 319
六、本次交易对上市公司目前经营和法人治理结构的影响 319
第 十 章 财 务 会 计 信 息 320
一 、 BBHI 最 近 两 年 一 期 财 务 报 表 320
二 、 宁 波 诺 信 最 近 两 年 一 期 备 考 模 拟 财 务 报 表 323
三 、 上 市 公 司 最 近 一 年 一 期 备 考 财 务 报 表 325
第 十 一 章 同 业 竞 争 及 关 联 交 易 328
一 、 交 易 标 的 在 报 告 期 x 的 关 联 交 易 的 情 况 328
二 、 本 次 交 易 完 成 后 公 司 的 同 业 竞 争 和 关 联 交 易 330
第 十 二 章 风 险 因 素 333
一 、 本 次 重 大 资 产 重 组 的 交 易 风 险 333
二 、 标 的 资 产 的 业 务 和 经 营 风 险 339
三 、 其 他 风 险 344
第 十 三 章 其 他 重 要 事 项 346
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 346
二 、 本 次 交 易 对 上 市 公 司 负 债 结 构 的 影 响 346
三、上市公司最近十二个月内资产交易与本次交易的关系 346
四 、 本 次 交 易 对 上 市 公 司 治 理 机 制 的 影 响 349
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排 353
六 、 公 司 股 票 停 牌 前 股 价 波 动 情 况 的 说 明 356
七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 357
八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
.................................................................................................................................... 360
九 、 保 护 投 资 者 合 法 权 益 的 相 关 安 排 361
十、本次重组相关方出具的承诺符合《上市公司监管指引第 4 号--上市公司实际控制人、
股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求 368
十 一 、 已 披 露 有 关 x 次 交 易 的 所 有 信 息 的 说 明 368
第 十 四 章 独 立 董 事 及 中 介 机 构 对 x 次 交 易 的 意 见 369
一 、 独 立 董 事 意 见 369
二 、 独 立 财 务 顾 问 意 见 370
三 、 法 律 顾 问 意 见 373
第 十 五 章 相 关 中 介 机 构 及 其 联 系 方 式 375
一 、 独 立 财 务 顾 问 375
二 、 法 律 顾 问 意 见 375
三 、 审 计 机 构 375
四 、 资 产 评 估 机 构 376
第 十 六 章 公 司 及 相 关 中 介 机 构 声 明 377
一 、 梅 泰 诺 全 体 董 事 声 明 378
二 、 独 立 财 务 顾 问 声 明 379
三 、 法 律 顾 问 声 明 380
四 、 审 计 机 构 声 明 （ 一 ） 381
五 、 审 计 机 构 声 明 （ 二 ） 382
六 、 资 产 评 估 机 构 声 明 383
第 十 七 章 备 查 文 件 384
一 、 备 查 文 件 384
二 、 备 查 地 点 384
释义
在本报告书中，除非xxx明，以下简称具有如下含义：
一、常用词语释义
公司/本公司/上市公司/梅 泰诺 | 指 | 北京梅泰诺通信技术股份有限公司，在深圳证券交易所上 市，股票代码：000000.XX |
本次交易/本次重组/本次 收购/本次重大资产重组 | 指 | 梅泰诺以发行股份和支付现金为对价的方式收购上海诺 牧与宁波诺裕合计持有的宁波诺信 100%股权的行为 |
标的公司/目标公司 | 指 | 宁波诺信 |
标的资产/拟购买资产/标 的股权 | 指 | 宁波诺信 100.00%股权 |
前次交易 | 指 | 上海诺牧、宁波诺裕通过香港诺睿、香港诺祥收购 BBHI100.00%股权的交易 |
交易对方/转让方 | 指 | 上海诺牧、宁波诺裕 |
业绩承诺期 | 指 | 2016 年、2017 年和 2018 年 |
交易双方 | 指 | 上市公司、上海诺牧及宁波诺裕 |
上海诺牧 | 指 | 上海诺牧投资中心（有限合伙） |
宁波诺裕 | 指 | 宁波诺裕泰翔投资 管理有限公司 |
宁波诺信 | 指 | 宁波诺xx聚投资有限责任公司 |
宁波诺鑫 | 指 | 宁波诺鑫信德投资有限责任公司 |
香港诺睿 | 指 | 诺睿投资有限公司 |
香港诺祥 | 指 | 诺祥投资有限公司 |
财通资产 | 指 | 上海财通资产管理有限公司 |
财通基金 | 指 | 财通基金管理有限公司 |
瑾瑜 1 号 | 指 | 财通资产-瑾瑜并购 1 号特定多个客户专项资产管理计划 |
中融国际信托 | 指 | 中融国际信托有限公司 |
上海诺骥 | 指 | 上海诺骥投资管理有限公司 |
日月同行 | 指 | 日月同行信息技术（北京）有限公司 |
日月同辉 | 指 | 江西日月同辉投资管理有限公司 |
中国铁塔公司 | 指 | 中国铁塔股份有限公司 |
宁波朝宗 | 指 | 宁波梅山保税港区朝宗投资管理中心（有限合伙） |
吉林中胜 | 指 | 吉林中胜通信设备安装有限公司 |
x之路 | 指 | 浙江金之路信息科技有限公司 |
鼎元信广 | 指 | 北京鼎元信广科技发展有限公司 |
BBHI | 指 | Blackbird Hypersonic Investments Ltd. |
BBHI 集团 | 指 | BBHI 及其子公司 |
Divyank | 指 | Divyank Turakhia |
Bhavin | 指 | Bhxxxx Xxxxxxxx，Dixxxxx x兄弟 |
Federal Trade Commission | 指 | 美国联邦贸易委员会 |
Department of Justice | 指 | 美国司法部 |
BVI | 指 | 英属维尔京群岛 |
Starbuster | 指 | Starbuster TMT Investments Ltd. |
MNIIL | 指 | Xxxxx.Xxx India Investment Ltd |
StellarTech | 指 | StellarTech HY Asset Fund 2 Ltd |
MNAFZ | 指 | Xxxxx.xxx Advertising FZLLC |
MNET | 指 | MNET Partner Technology Services (India) Pvt. Ltd. |
MNSS | 指 | Xxxxx.Xxx Software Services (India) Xxx.Xxx. |
MNGIL | 指 | Xxxxx.Xxx Global Investment Ltd. |
MNWH | 指 | Xxxxx.Xxx Worldwide Holdings Ltd. |
Rook Media | 指 | Rook Media AG |
Brijesh | 指 | Brxxxxx Xxxxx |
BDO | 指 | MZSK& Associates（BDO 德豪国际在印度的联盟机构） |
Verizon | 指 | Verizon Communications Inc. 美国最大的电信运营商 |
交易价格 | 指 | 梅泰诺收购标的资产所支付的价格 |
股权交割日 | 指 | 标的资产股权过户至上市公司的工商变更登记办理完毕 之日 |
定价基准日 | 指 | 梅泰诺第三届董事会第十六次会议相关决议公告之日 |
评估基准日 | 指 | 2016 年 4 月 30 日 |
过渡期 | 指 | x次评估基准日至股权交割日之间的期间 |
金杜/金杜律师/法律顾问 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
德勤 | 指 | 德勤会计师事务所（特殊普通合伙） |
大信 | 指 | 大信会计师事务所（特殊普通合伙） |
中和/中和评估 | 指 | 中和资产评估有限公司 |
x报告书/《重组报告书》 | 指 | 《北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 |
预案 | 指 | 《北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 |
《BBHI 合并财务报表及审计报告》【德师报（审） 字（16）第 P3162 号】 | 指 | 德勤出具的《BLACKBIRD HYPERSONIC INVESTMENTS LTD 合并财务报表及审计报告二零一六年一月一日至四月三十日止期间、二零一五年度及二零一四年度》【德师报（审）字（16）第 P3162 号】 |
《宁波诺信审计报告》【大信审字[2016]第 1-01642 号】 | 指 | 大信出具的《宁波诺xx聚投资有限责任公司审计报告》 【大信审字[2016]第 1-01642 号】 |
《梅泰诺审阅报告》【大信阅字[2016]第 1-00005 号】 | 指 | 大信出具的《北京梅泰诺通信技术股份有限公司备考审阅报告》【大信阅字[2016]第 1-00005 号】 |
《宁波诺信资产评估报 告》【中和评报字（2016） 第 BJV1013 号】 | 指 | 中和评估出具的《北京梅泰诺通信技术股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的宁波诺xx聚投资有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告书》【中和 评报字（2016）第 BJV1013 号】 |
《框架协议》/《发行股份及支付现金购买资产框架 协议》 | 指 | 梅泰诺与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》 |
《框架协议》之补充协议 | 指 | 梅泰诺与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产 框架协议之补充协议》 |
《购买资产协议》 | 指 | 梅泰诺与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产 协议》 |
《业绩承诺与补偿协议》 | 指 | 梅泰诺与交易对方签署的《业绩承诺与补偿协议》 |
《股份购买总协议》 | 指 | 2016 年 5 月 15 日由香港诺睿、香港诺祥、上海诺牧、xxx、xx、宁波诺信、宁波诺鑫与 Starbuster、BBHI、Dixxxxx、Bhavin 签署的《Master Share Purchase Agreement》及后续的各个修订版本 |
一类核心员工 | 指 | 《股份购买总协议》中定义的 Category 1 Employees， 共 12 名，为 BBHI 集团重要部门的核心技术和管理人员 |
《合伙合同》 | 指 | 上海诺牧投资中心（有限合伙）之合伙合同 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（适用中国证券监督管理委员会【第 127 号令】《关于修改〈上市公司重大资 产重组管理办法〉的决定》） |
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见/《适用 意见》 | 指 | 《<上市公司重大资产重组管理办法> 第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》 |
《公司章程》 | 指 | 《北京梅泰诺通信技术股份有限公司章程（2016 年2 月）》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
北京监管局 | 指 | 中国证券监督管理委员会-北京局 |
深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
独立财务顾问/国金证券 | 指 | 国金证券股份有限公司 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
报告期 | 指 | 2014 年、2015 年和 2016 年 1-4 月 |
二、专业词语释义
ADN | 指 | Advertising Network，指广告网络或在线广告联盟 |
CPT | 指 | Cost per Time，单位时间成本，按时长计费是包时段投放广告的一种形式，广告主选择广告位和投放时间，费用 与广告点击量无关 |
CPC | 指 | Cost Per Click，单位点击成本，是指按广告被点击的次 数计费 |
CPM | 指 | Cost Per Mille，每千人成本，指的是广告投放过程中，听 到或者看到某广告的每一人平均分担到多少广告成本 |
CTR | 指 | 广告点击率 click-through-rate，互联网广告常用的术语， 计算公式为：CTR=点击量/展示量 |
SSP | 指 | Supply Side Platform，媒体资源供应商平台，为媒体的广告投放进行全方位的分析和管理的平台，与 DSP 需求 方平台相对应，是媒体优化自身收益的工具 |
ADX | 指 | Ad Exchange/ Advertising Exchange，互联网广告交易平 台 |
DSP | 指 | Demand Side Platform，广告需求方平台，帮助广告主在互联网或者移动互联网上进行广告投放，DSP 可以使广告主更简单便捷地遵循统一的竞价和反馈方式，对位于多家广告交易平台的在线广告，以合理的价格实时购买高质 量的广告库存 |
DMP | 指 | Data Management Platform，数据管理平台，是把分散的多方数据进行整合纳入统一的技术平台，并对这些数据进行标准化和细分，让用户可以把这些细分结果推向现有的 互动营销环境里 |
NLP | 指 | 自然语言处理（Nature Language Process） |
RTB | 指 | 实时竞价模式 Real-Time Biding |
PDB | 指 | 程序化直接购买 Programatic Direct Buying |
PC | 指 | Personal computer，个人电脑 |
ROI | 指 | 评价广告的三要素原则，即相关性原则（Relevance）、 原创性原则（Originality）、震撼性原则（Impact） |
Yahoo! Bing Network | 指 | 雅虎必应网络（Yahoo！Bing Network）是雅虎与微软官 方的搜索引擎新名称，为微软与雅虎合作的广告平台 |
Contextual | 指 | 上下文检索，指的是从文档中发现、提取上下文信息并将 其应用于信息检索的各个环节 |
Predictive Analytics | 指 | 预测数据分析，包括了多种多样的预测建模、 机器学习和数据挖掘的统计方法，分析当前和历史事实，做出关于 未来或着未知事件的预测 |
Machine Learning | 指 | 机器学习，是计算机科学由模式识别和人工智能计算学习 理论的研究发展而成的一个分支 |
机器学习 | 指 | 计算机科学由模式识别和人工智能计算学习理论的研究 发展而成的一个分支 |
反作弊技术 | 指 | 防止一些网页为了更容易被用户检索访问，采用做作弊手 段欺骗搜索引擎来提高排名的检测技术 |
网页热点技术 | 指 | Heatmap，通过衡量点击量来识别用户的喜好 |
Super-tag | 指 | Super-tag 是 Intouch（一种工业自动化组态软件）中一组相关标记的模板。在程序开发过程中,可通过复制一个Super-tag 模板，然后为具有相同属性的所有过程组件创建单独的实例，而不必为生产过程中的每个组件都创建一组标记。使得程序更加直观，符合软件开发规范，从而更 方便维护 |
注 1：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
注 2：本报告书部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍五入所致。
第一章 x次交易概述
一、本次交易的背景
上市公司是国内领先的通信基础设施解决方案和支撑服务提供商。作为通信领域的先行者，公司多年来致力于通信运维服务、塔桅、信息基础设施投资、通信测试服务等多个通信领域。
近两年公司在稳固现有业务基础上，不断寻求新的利润增长点，公司力求通过技术创新、产业整合及市场拓展等诸多手段，实现业务的战略转型并逐渐聚焦于“信息基础设施投资与运营”和“移动互联网运营与服务”两大领域，将公司打造成“移动互联时代的综合服务提供商”。
公司通过外延式发展寻求战略转型，不断拓展新的盈利来源和利润增长点，增强公司抗风险能力，推进公司跨越式发展，为公司及股东创造更大的回报。
上市公司战略规划
信息基础设施投资与运营
移动互联网运营与服务
移动互联时代的综合服务提供商
截至目前，公司战略转型已经初见雏形，通过外延式扩张，公司于 2015 年收购日月同行 100.00%股权，进入互联网营销领域。公司的“移动互联网运营与服务”业务取得了重大进展。收购完成后，“移动互联网运营与服务”成为公司的主营业务之一，公司收入来源更加多元化，一定程度上减弱宏观经济下滑带来的负面影响。
随着国家供给侧结构性改革步伐加快，公司将梳理业务类别，优化业务线，继续在互联网营销领域进行战略性布局，根据其产业链格局的变化，通过外延式扩张进行纵向延伸和横向拓展，打通互联网营销全产业链，重点开发规模大、效益好、抗周期强的优质项目，创造新的利润增长点，将宏观经济下滑风险带来的影响降至最低，不断提高公司整体盈利能力，实现跨越式发展。
（二）“互联网+”上升为国家战略，互联网营销行业市场前景广阔
近年来我国相继出台多项政策文件，鼓励支持互联网行业发展。2015 年全国两会《政府工作报告》中提出，要制定“互联网+”行动计划，推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展，引导互联网企业拓展国际市场，“互联网+”已上升为国家战略。各地政府也积极出台多项政策支持互联网发展。
从全球来看，广告营销行业近年来增长一直较为稳健平缓，保持在年均 6%左右，但是互联网广告营销行业则保持高速增长。根据 eMarketer 统计，2015年全球互联网广告支出增长 18.0%，达到 1,701.7 亿美元，占全球广告市场的 29.9%。根据 CNNIC 统计，我国互联网用户逐年稳步增长，截至 2015 年 12 月，我国互联网用户规模达 6.88 亿，全年共计新增网民 3,951 万人，互联网普及率为
50.3%，较 2014 年底提升了 2.4 个百分点。随着互联网普及率的提高，中国互联网营销和广告市场的增长更加迅猛，根据艾瑞咨询统计，2014 年，中国网络广告市场规模达到 1,573 亿元，同比增长高达 41%，预计未来两年仍将保持 30%以上的高速增长，表现出良好的行业前景。
当前我国经济进入新常态，国家鼓励企业通过兼并收购做大做强，实现资源的优化配置。2014 年 3 月 24 日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，从行政审批、交易机制等方面进行梳理，发挥市场机制作用，全面推进并购重组市场化改革。2014 年 5 月 9 日，国务院发布了《进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出发展多层次股票市场，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的作用，拓宽并购融资渠道，破除市场壁垒和行业分割。2015 年 8 月 31 日，证监会、财政部、国资委、银监会四
部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，旨在建立健全投资者回报机制，提升上市公司投资价值，促进结构调整和资本市场稳定健康发展。
2015 年 9 月 17 日新华社发布《中共中央国务院关于构建开放型经济新体制的若干意见》。意见提出要加快构建开放型经济新体制，建立促进走出去战略的新体制，实施走出去国家战略，确立企业和个人对外投资主体地位，努力提高对外投资质量和效率，开展先进技术合作，增强我国企业国际化经营能力，避免恶性竞争，维护境外投资权益。
（四）标的公司在互联网营销行业具有较强的竞争优势，且与公司未来战略规划契合
x次交易的标的公司为宁波诺信 100.00%股权，交易目的为通过宁波诺信间接持有 BBHI99.998%股权。BBHI集团是全球领先的互联网广告供应端平台公司，主要从事互联网营销业务，在全球范围内拥有 7,000 多家媒体资源，为媒体主提供优质的广告位的管理和运营业务，为 Yahoo! Bing Network 等广告网络及其广告主提供精准的广告投放业务。BBHI 集团拥有领先的基于上下文检索
（Contextual）的广告技术，尤其在预测数据分析（Predictive Analytics）和机器学习（Machine Learning）方面，其自主算法可以根据用户正在浏览/搜索的网页内容自动和动态的选择用户可能会感兴趣的广告，并且智能化地实现点击率和竞价排名之间的xx，从而帮助媒体主大幅提高长期广告收入，实现广告位价值的最大化，帮助广告主实现精准营销。BBHI 集团作为全球范围内参与竞争的 SSP平台，建立了成熟的互联网营销体系，拥有丰富的媒体资源、优质的客户和先进的广告技术，在互联网营销行业具有较强的竞争优势和盈利能力。
目前上市公司正大力发展互联网营销业务，通过产业整合的方式实现全产业链的布局，提升整体竞争力，为实现“移动互联时代的综合服务提供商”的战略目标打下坚实的基础。BBHI 集团在互联网营销领域的竞争优势、技术积累、行业经验、媒体渠道资源等与上市公司未来的战略规划契合。本次交易完成后，BBHI集团互联网营销业务纳入上市公司业务体系。上市公司将依据行业特点和业务发展模式，将 BBHI 集团的互联网行业经验、广告技术、媒体和渠道资源、专业服
务能力等统一纳入公司的战略发展规划当中并将其引入中国市场，通过资源共享和优势互补，实现战略协同和跨越式的发展。
二、本次交易的目的
x次收购是公司向“移动互联时代的综合服务提供商”战略转型的重要布局。近年来，公司紧抓通信行业发展脉搏，通过技术创新、产业整合及市场拓展等诸多手段，业务逐步转型并聚焦于“信息基础设施投资与运营”和“移动互联网运营与服务”两大领域。公司于2015年收购日月同行100.00%股权，进入互联网营销领域。公司的“移动互联网运营与服务”业务取得了重大进展。2015年上市公司“信息基础设施投资与运营”业务的总收入为73,147.64万元，净利润4,188.01万元，同期日月同行实现营业收入12,675.10万元，净利润4,484.43万元。经模拟测算，2015年互联网营销业务收入和净利润分别占上市公司模拟合并总收入和净利润的14.77%和51.71%，互联网营销业务成为上市公司的主营业务之一，公司将坚持深耕互联网营销领域，根据其产业链格局的变化，通过外延式扩张进行纵向延伸和横向拓展，完善在互联网营销领域的战略布局。BBHI集团作为全球领先的互联网广告供应端平台公司，拥有先进的广告技术和丰富的媒体资源，在互联网营销领域具有较强的竞争优势和盈利能力，符合公司战略规划的要求。本次收购有助于公司抓住互联网营销行业迅猛发展的战略机遇，实现互联网营销领域的全产业链布局，做大做强互联网营销业务，加速向“移动互联时代的综合服务提供商”的战略转型，同时还创造新的利润增长点，改善业务结构和盈利能力，推进公司跨越式发展。
（二）发挥上市公司与 BBHI 集团在业务和财务方面的协同效应，强化生态系各主体的竞争优势
1、业务协同
公司于 2015 年收购日月同行 100.00%股权，开始涉足互联网精准营销及广告业务。日月同行主要从事互联网营销服务，通过构建专业化的互联网营销平台，整合各类互联网应用下载平台资源及流量资源，为广告主提供软件营销服务，为媒体主提供流量增值服务，以及其他传统互联网广告服务，从产业链的角度看，
日月同行属于 DSP+SSP 平台。目前日月同行已经建立了成熟的互联网营销业务体系，具有高效的资源整合与运营能力，拥有丰富的国内媒体资源和优质的客户网络，而 BBHI 集团作为全球领先的 SSP 平台，拥有先进的广告技术和全球化的媒体资源和客户资源，两者的业务方面具有极强的互补性和协同性。因此，在公司完成对 BBHI 的全资收购后，公司将通过资源整合充分发挥两者的协同效应，建立互联网营销的全产业链业务体系，进一步夯实互联网营销业务，提升公司在互联网营销领域的整体竞争力，强化生态系各主体的竞争优势。
从国内移动互联网的格局来看：最大的移动流量入口是三大运营商，而三大运营商近年来面临着资费不断下调，语音、短信等传统业务贡献不断下滑等挑战，也在寻找流量变现的途径。公司作为运营商的长期合作伙伴，在移动互联网流量、视频流量的变现等方面更加了解运营商的诉求。如果将运营商的流量数据和诉求更好的与 Xxxxx.xxx 的领先技术相结合，相信可以取得良好的协同效应。公司留意到：Verizon 公司对 Yahoo 的收购也基于类似战略考虑。作为美国市场份额第一的移动电讯运营商，Verizon 同样试图以广告业务作为流量变现的主要途径之一，并以此为目的在最近两年连续完成了对 AOL 和 Yahoo 的收购。美国市场的这一参考案例进一步增强了公司对自身战略部署以及对于未来和中国市场各大运营商拓展合作的信心。
2、财务协同
公司作为通信基础设施解决方案和支撑服务提供商，主要客户集中于中国铁塔公司、国内三大通信运营商，应收账款的回款速度较慢，同时存货的流转和固定资产投入也进一步降低了公司的资产流动性。而互联网营销属于典型的轻资产行业，货物流转和固定资产资金投入较少，现金流充裕，资产流转速度快。通过本次交易，除收入、净利润等各项盈利指标得到较大幅度提升外，公司的现金流状况和资产xx率等财务指标也将有所改善。
x次交易完成后，BBHI 集团将纳入上市公司合并报表范围。根据各交易对方对 BBHI 的业绩承诺，BBHI 2016 年度、2017 年度、2018 年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 5,965.60 万美元（约合人民
币 39,372.96 万元，按美元对人民币汇率 6.60 测算）、7,158.70 万美元（约合
人民币 47,247.42 万元，按美元对人民币汇率 6.60 测算）和 8,590.50 万美元（约
合人民币 56,697.30 万元，按美元对人民币汇率 6.60 测算）。通过本次交易将进一步扩大公司业务规模，大幅增强公司未来的盈利能力，进而有助于提升上市公司价值，更好地回报股东。
三、本次交易的决策过程
2016 年 5 月 15 日，上海诺牧及其关联方与 Starbuster 及其关联方签署《股份购买总协议》，约定以现金的方式收购 BBHI100.00%的股权。
2016 年 5 月 16 日，宁波诺信取得国家发展和改革委员会外资司出具的“发改外资境外确字[2016]143 号”《境外收购或竞标项目信息报告确认函》，截至本报告书签署日，宁波诺信正在履行国家发改委境外投资项目备案程序。
2016 年 5 月 17 日，上海诺牧已按照 HSR 法案向美国 Federal Trade Commission 和 Department of Justice 提交了申请，该审批等待期为提交申请材料后 30 个自然日，若等待期内无意见，则该交易通过美国反垄断审查。截至本报告书签署日，30 个自然日的等待期已过且 Federal Trade Commission 和 Department of Justice 均未提出意见。
2016 年 5 月 25 日，宁波诺信和宁波诺鑫取得宁波市商务委员会出具的“境外投资证书第 N3302201600155 号”《企业境外投资证书》。
2016 年 6 月 6 日，宁波诺信召开股东会，全体股东一致同意上海诺牧及宁波诺裕将其合计持有的宁波诺信 100.00%股权转让予上市公司，且各股东分别放弃其享有的优先受让权。
2016 年 6 月 14 日，上市公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于签署重大资产重组框架协议的议案》，并签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。
2016 年 6 月 21 日，上市公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。同日，上市公司与交易对方重新签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，自该协议签署之日起，上市公司与交易对方于 2016 年 6 月 14 日签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》自动终止。
2016 年 7 月 13 日，宁波诺信和宁波诺鑫取得国家发展改革委办公室出具的 “发改办外资备[2016]325 号”《项目备案通知书》。
2016 年 8 月 31 日，上市公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的相关议案。同日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议之补充协议》。
2016 年 9 月 29 日，上市公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了
《北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》的相关议案。同日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩承诺与补偿协议》。
根据《重组管理办法》相关规定，本次交易尚需履行的程序如下：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、上市公司就 HSR 法案（Haxx-Xxxxx-Xxxxxx Xntitrust Improvements Act of 1976）项下与本次交易有关的任何等待期（以及任何相应的延长期）已期满或终止；
3、上市公司股东大会审议通过同意豁免xxx、xxx上海诺牧因本次交易而触发的要约收购公司股份义务的议案；
4、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得批准或核准前不得实施本次交易方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均
存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易具体方案
本次交易公司拟以发行股份及支付现金相结合方式购买宁波诺信 100.00%
股权。同时，公司拟向不超过 5 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
1、发行股份及支付现金购买资产
梅泰诺拟向上海诺牧和宁波诺裕以发行股份及支付现金的方式购买其持有的宁波诺信 100.00%股权。本次交易完成后，宁波诺信成为梅泰诺的全资子公司，梅泰诺通过宁波诺信及香港诺睿持有BBHI99.998%股权。关于BBHI 剩余0.002%股权及权益作出如下安排：香港诺祥承诺在本次交易完成后将其由于持有 BBHI的 0.002%的股权所享有的全部股东权益转让给梅泰诺，并在 2019 年度审计报告出具后 30 个工作日内向梅泰诺无条件赠与其持有 BBHI0.002%股权。
截至评估基准日 2016 年 4 月 30 日，宁波诺信 100.00%股权的评估值为
605,800.37 万元，参考上述评估值，并考虑本次交易的资金出境相关成本以及交易对方为间接收购 BBHI 股权所聘请中介机构的成本，经交易各方协商，宁波诺信 100.00%股权的交易价格确定为 630,000.00 万元。宁波诺信 100.00%股权的对价支付将以股份和现金相结合的方式进行，合计的股份和现金支付的比例分别为 66.67%和 33.33%。本次交易对价 630,000.00 万元，上市公司向交易对方支付对价的具体情况如下：
单位：万元
序号 | 交易对方 | 持有宁波诺信股权比例 （%） | 交易对价 | 支付方式 | |||
股份对价 | 股份比 例（%） | 现金对价 | 现金比 例（%） | ||||
1 | 上海 诺牧 | 99.00 | 623,700.00 | 420,000.00 | 67.34 | 203,700.00 | 32.66 |
2 | 宁波 诺裕 | 1.00 | 6,300.00 | 0.00 | 0.00 | 6,300.00 | 100.00 |
合计 | 100.00 | 630,000.00 | 420,000.00 | 66.67 | 210,000.00 | 33.33 |
2、募集配套资金
x次发行股份募集配套资金的发行对象不超过 5 名，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人，并以现金方式认购本次发行的股份。
本次交易拟募集配套资金不超过 340,000.00 万元，募集配套资金总额占本次购买资产交易价格的 53.97%。本次募集配套资金在扣除相关中介机构费用后用于支付本次交易现金对价和 SSP 平台中国区域研发及商用项目。
本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（二）发行股份及支付现金购买资产具体情况 1、交易对方、交易标的和交易方式
梅泰诺拟向上海诺牧和宁波诺裕以发行股份及支付现金的方式购买其持有的
宁波诺信 100.00%股权。本次交易完成后，宁波诺信成为梅泰诺的全资子公司。
2、交易评估及作价
根据中和出具的《宁波诺信资产评估报告》【中和评报字（2016）第 BJV1013号】，以 2016 年 4 月 30 日为评估基准日，宁波诺信 100.00%股东权益分别采用资产基础法和市场法进行评估。在资产基础法评估中，宁波诺信主要资产为对香港诺睿 100.00%的长期股权投资，并通过香港诺睿持有 BBHI99.998%股权，中和评估对该部分股权价值使用收益法进行评估。
截至评估基准日， 宁波诺信 100% 股权经资产基础法评估的价值为
605,800.37 万元，其中 BBHI100.00%的股权收益法评估值为 93,795.00 万美元，
折合人民币 605,812.53 万元（按评估基准日美元对人民币汇率 6.4589 测算）， BBHI 评估值较 BBHI 归属于母公司账面净资产 20,144.16 万元相比增值 585,668.37 万元，增值率 2,907.39%；宁波诺信 100%股权经市场法评估的价值
为 1,111,511.00 万元。本次宁波诺信 100.00%股权评估最终采用资产基础法的评估结果，即 605,800.37 万元。
参考上述评估值，并考虑本次交易的资金出境成本以及交易对方为间接收购 BBHI 股权所聘请中介机构的成本，经交易各方协商，标的资产的交易价格确定为 630,000.00 万元。
3、发行股份价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易中，公司发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司第三届董事会第十六次会议决议公告日。本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股票交易均价分别为：47.33 元/股、36.77 元/股、
38.02 元/股。本次交易的市场参考价为定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价，即为 36.77 元/股。本次股票发行价格为不低于市场参考价的 90%，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行股份价格为 33.10 元/股。
本次交易采用董事会决议公告日前 60 个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的 90%作为发行价格的基础，主要是在充分考虑公司近年的实际经营情况以及同行业上市公司估值水平，并对本次交易拟注入资产的盈利能力及估值水平进行综合判断的基础上与交易对方经协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等其他除权、除息事项，将对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整。
4、发行对象及发行数量
x次标的资产的交易价格确定为 630,000.00 万元，其中以股份方式支付对价
420,000.00 万元，现金支付对价 210,000.00 万元，具体情况如下：
序号 | 名称 | 股权比例 （%） | 交易对价 （万元） | 支付方式 | ||
现金对价金额 （万元） | 股份对价金额 （万元） | 股份对价数量 （股） | ||||
1 | 上海诺牧 | 99.00 | 623,700.00 | 203,700.00 | 420,000.00 | 126,888,217 |
2 | 宁波诺裕 | 1.00 | 6,300.00 | 6,300.00 | - | - |
合计 | 100.00 | 630,000.00 | 210,000.00 | 420,000.00 | 126,888,217 | |
根据本次交易的对价支付方式及发行价格测算，本次交易公司将向上海诺牧发行股份数量为 126,888,217 股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等其他除权、除息事项，将对本次发行股份购买资产的发行数量作相应的调整。
本次交易最终发行数量将由公司股东大会批准，并以经中国证监会核准的数额为准。
5、评估基准日至交割日交易标的损益的归属
自评估基准日至资产交割日期间，宁波诺信所产生的利润或因其他原因而增加的净资产的部分属于上市公司，若产生亏损，则在专项审计报告出具后 5 个工作日内，由上海诺牧、宁波诺裕按连带责任的方式以现金形式分别向上市公司全额补足。
为明确宁波诺信在相关期间内的盈亏情况，宁波诺信交割后，由各方共同确认的具有证券期货业务资格的审计机构对宁波诺信进行专项审计，确定过渡期间宁波诺信的损益。若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益审计基准
日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
审计机构应在宁波诺信交割日之日起 90 日内出具过渡期间专项审计报告。
资产交割日前宁波诺信的滚存未分配利润，在资产交割日后亦应归属于上市公司享有。
6、滚存未分配利润安排
上市公司在本次收购项下股份发行完成前的滚存未分配利润均由本次收购项下股份发行完成后上市公司新、老股东按各自持股比例享有。
7、业绩承诺及补偿
（1）业绩承诺
上海诺牧、宁波诺裕共同承诺，BBHI 2016 年度、2017 年度、2018 年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 5,965.60 万美
元（约合人民币 39,372.96 万元，按美元对人民币汇率 6.60 测算）、7,158.70
万美元（约合人民币 47,247.42 万元，按美元对人民币汇率 6.60 测算）和 8,590.50
万美元（约合人民币 56,697.30 万元，按美元对人民币汇率 6.60 测算）。
（2）业绩补偿
x次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后，x BBHI 在业绩承诺期内的任一会计年度未能实现承诺净利润的，上海诺牧、宁波诺裕按照其持有宁波诺信的股权比例承担补偿责任，其中，宁波诺裕应以其通过本次交易取得的现金承担补偿责任；上海诺牧应以其通过本次交易取得的股份和现金承担补偿责任，首先应以股份形式进行补偿，其股份补偿应按照下述公式计算应对上市公司进行补偿的数量：
当期补偿金额=（截至当期期末 BBHI 累积承诺净利润数－截至当期期末 BBHI 累积实现净利润数）÷补偿期限内各年 BBHI 的承诺净利润数总和×本次交易对价总和－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额×上海诺牧在宁波诺信的持股比例/本次股份的发行价格
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
在上述补偿前，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，将对上述补偿数量作相应的调整。
上海诺牧承诺，当期股份不足补偿的部分，应以现金形式补偿。
（3）减值测试与补偿安排
各方同意，在业绩承诺期限届满时，上市公司应聘请经上市公司、上海诺牧 与宁波诺裕认可的并具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司进行减值测试，并在上市公司公告业绩承诺期最后一个年度报告后三十（30）个工作日内出具减
值测试结果。如：BBHI 期末减值额>已补偿的股份总数×本次重大资产重组的股份发行价格＋已补偿现金金额，则转让方需另行进行补偿，补偿的金额为：
应补偿金额=期末减值额－业绩承诺期限内已补偿金额之和
其中，业绩承诺期限内存在以股份进行补偿的，股份补偿金额=业绩承诺期内补偿股份之和×本次重大资产重组的股份发行价格
x业绩承诺期届满，经减值测试，上海诺牧与宁波诺裕需要另行进行补偿，上海诺牧与宁波诺裕亦应按照在宁波诺信的持股比例对上市公司另行进行补偿，其中宁波诺裕应以其通过本次交易取得的现金另行承担补偿责任；若上海诺牧仍持有通过本次交易取得的上市公司股份，则应以剩余股份部分和现金另行承担补偿责任，首先应以股份形式进行补偿，应补偿的股份数量计算方法为：
应补偿的股份数量=应补偿金额×上海诺牧在宁波诺信的持股比例÷本次重大资产重组的股份发行价格
在上述补偿前，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照交易所的相关规则对上述补偿数量作相应的调整。
8、本次发行股票的锁定期及上市安排
根据《重组管理办法》相关规定以及上海诺牧出具的承诺函，本次发行股份购买资产的股份锁定安排如下：
交易对方 | 锁定期安排 |
上海诺牧 | x次交易取得的对价股份自该等股份发行结束之日起 36 个 月内不得进行转让；本次交易完成后 6 个月内如梅泰诺股票 连续 20 个交易日的收盘价低于本次交易发行价格，或者本次 交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易发行价格的，股 票的锁定期自动延长至少 6 个月。若基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上海诺牧将根据中国证监会、交易所的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。 |
本次交易实施完成后，如交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
9、本次交易协议生效的条件
2016 年 9 月 29 日，上市公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上述协议的生效条件具体如下：
（1）上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
（2）HSR 法案（Haxx-Xxxxx-Xxxxxx Xntitrust Improvements Act of 1976）项下与本次交易有关的任何等待期（以及任何相应的延长期）已期满或终止；
（3）上市公司股东大会审议通过同意豁免xxx、xxx上海诺牧因本次交易而触发的要约收购本公司股份的义务；
（4）中国证监会核准本次交易。
（三）募集配套资金具体情况 1、发行对象及认购方式
x次募集配套资金的发行方式为非公开发行，本次发行股份募集配套资金的
发行对象不超过 5 名，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人，并以现金方式认购本次发行的股份。
2、发行股份的价格、数量以及锁定期
（1）发行价格
根据中国证监会《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，上市公司拟通过询价方式，向不超过 5 名符合条件的特定投资
者非公开发行股份募集配套资金。本次交易拟募集配套资金不超过 340,000.00万元，募集配套资金总额占本次购买资产交易价格的 53.97%，并根据规定按以下方式进行询价：
①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将通过询价的方式确定，在本次发行获得中国证监会核准后，由梅泰诺董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（2）发行数量
x次交易拟募集配套资金不超过 340,000.00 万元，且募集配套资金总额不超过本次交易总额的 100.00%。具体发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（3）锁定期
x次发行股份募集配套资金的发股价格按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定确定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：
①若发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价，则发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
②若发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
3、配套资金的用途
x次交易拟募集配套资金不超过 340,000.00 万元，募集配套资金总额占本次购买资产交易价格的 53.97%。本次募集配套资金在扣除相关中介机构费用后用于支付本次交易现金对价和 SSP 平台中国区域研发及商用项目，具体金额如下：
序号 | 项目名称 | 投资金额（万元） | 占比（%） |
1 | 支付本次交易现金对价 | 210,000.00 | 61.76% |
2 | SSP 平台中国区域研发及商用项目 | 122,065.30 | 35.90% |
3 | 支付相关中介机构费用 | 7,934.70 | 2.33% |
本次募集配套资金的生效和实施以本次收购的成功实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响本次收购的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会及其授权机关核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金不足，则公司以自筹资金解决。
五、本次交易构成关联交易
本次交易拟购买梅泰诺实际控制人之一xxx先生控制的上海诺牧所持宁波诺信 99%的股权，其控制的宁波诺裕所持宁波诺信 1%的股权，且本次交易完成后，上海诺牧将成为梅泰诺控股股东，根据《重组管理办法》和《上市规则》的相关规定，本次重组构成关联交易。
在公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟购买宁波诺信 100.00%股权。根据宁波诺信 2016年 1-4 月、2015 年度经审计的模拟财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 | 宁波诺信 | 梅泰诺 | 财务指标占比 |
资产总额 | 670,049.29 | 302,275.53 | 221.67% |
资产净额 | 630,000.00 | 188,118.45 | 334.90% |
营业收入 | 125,936.37 | 76,804.94 | 163.97% |
注：截至 2015 年 12 月 31 日，宁波诺信的资产总额和资产净额分别为 670,049.29 万元和 629,999.52
万元，最终交易价格为 630,000.00 万元。根据《重组管理办法》第十四条规定，计算是否构成重大资产重
组，应以被投资企业的资产总额、资产净额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，因此资产总额、资产净额分别选取 670,049.29 万元和 630,000.00 万元。
根据《重组管理办法》第十二条规定：上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
1、购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；
2、购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；
3、购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易不构成重组上市
本次交易前，xx女士持有上市公司 44,690,000 股股份，占总股本的 23.47%；xxxxx持有 5,056,600 股股份，占总股本的 2.66%。xx女士与xxxxx 系夫妻关系，合计持有上市公司股份 49,746,600 股，占上市公司总股本的 26.13%，为上市公司的控股股东、实际控制人。
在不考虑募集配套资金的情况下，以本次发行股份及支付现金购买资产的股份对价及股份发行价格计算，本次交易完成后，上市公司总股本新增 126,888,217
股，增至 317,319,212 股。上海诺牧直接持有上市公司 126,888,217 股股份，占上市公司股份总数的 39.99%，成为上市公司控股股东，xxx、xx夫妇直接持股数量不变，二人合计持股比例降为 15.68%。根据上海诺牧《合伙合同》的约定，全体合伙人一致同意委托普通合伙人执行有限合伙的合伙事务，并对外代表有限合伙，普通合伙人享有有限合伙管理与经营权以及制定相关政策的权力，且有限合伙人不得执行上海诺牧的事务。而xxxx的普通合伙人为宁波诺裕，因此，xxxx根据上述《合伙合同》的约定享有对上海诺牧的控制权，而xxxx有xxxx 90%的股权，因此，xxxxx通过控制xxxx从而控制上海
诺牧，xxx是上海诺牧的实际控制人，本次交易完成后xxx、xx夫妇仍为上市公司实际控制人。xxxx作为上海诺牧唯一的普通合伙人，能有效控制上海诺牧，xxxx有宁波诺裕 90%的股权，为xxxx的控股股东及实际控制人。同时，xxxxx和通过其控制的宁波朝宗认购 105,500.00 万元财通资产“瑾瑜
并购 1 号特定多个客户专项资产管理计划”份额，占该资产管理计划认购总额的
91.74%，财通资产“xx并购 1 号特定多个客户专项资产管理计划”认购上海诺牧的全部有限合伙份额。因此，xxxxx控制上海诺牧。本次交易完成后，xxx、xx夫妇将直接和通过上海诺牧合计控制上市公司 176,634,817 股股份，占发行后总股本的 55.66%，为上市公司的实际控制人。
本次交易未导致上市公司实际控制人发生变更，按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
八、本次交易对上市公司的主要影响
近年来，全球移动互联网行业快速发展，运营商加速布局通信网络建设，进而拉动了上下游产业链的迅速发展，公司抓住了移动通信网络建设快速增长的机遇，积极推动战略转型，创造新的利润增长点，实现了销售收入、净利润的平稳增长。2014 年及 2015 年，上市公司归属母公司所有者净利润分别为 5,337.65
万元与 5,649.64 万元，业绩增长平稳。
作为通信领域的先行者，公司紧抓行业发展脉搏，通过技术创新、产业整合及市场拓展等诸多手段，进行业务转型并聚焦于“信息基础设施投资与运营”和 “移动互联网运营与服务”两大领域，逐步将公司打造成“移动互联时代的综合服务提供商”。
本次重组前，上市公司在“信息基础设施投资与运营”领域的业务主要包括通信网络基础设施产品、通信运维服务、通信基础设施投资运营、网络优化系统集成、接入传输网络产品、网络优化设备销售等通信基础设施传统性业务，公司是国内通信基础设施领域的先行者、国内通信塔行业主要供应商，是我国最早研发并推广三管通信塔产品的企业之一。在“移动互联网运营与服务”领域，公司
主要业务为互联网营销服务，同时对移动支付、物联网、精准扶贫、互联网车务服务等领域进行战略性的投资和布局。以下为梅泰诺现有主要业务：
类别 | 业务名称 | 业务描述 | 客户 |
信息基础设施投资与运营 （传统通信相关业务） | 通信网络基础设施产品 | 三管通信塔为核心的各类通信塔 （包括景观塔、独管塔、角钢塔和拉线塔等）的研发设计、生产制造。 | 中国铁塔公司、中国移动、中国联通、中国电信 |
通信运维服务 | 通信基站安装维护。 | 中国铁塔公司、中国移动、中国联通、中国电信 | |
通信基础设施投资运营 | 自建及收购铁塔、管道、室分、驻地网等通信基站设施，为通信运营商提供运营服务。 | ||
网络优化系统集成 | 为运营商提供室内分布系统、资源调配系统、网络监测系统、三网合一测试系统、一体化智能机房、机房动力环境监控以及智能通风系统 等产品及服务。 | ||
网络优化设备 销售 | 美化天线与 WLAN 相关测试设备。 | ||
接入传输网络产品 | 光纤通信接入网络产品、建设和工程施工。 | ||
移动互联网运营与服务 | 互联网营销 | 通过构建专业化的互联网营销平 台，整合各类互联网应用下载平台资源及流量资源，为广告主提供软件营销服务，为媒体主提供流量增值服务，以及其他传统互联网广告服务。 | 百度、太平洋软件等广告主 |
2015 年公司收购日月同行 100.00%股权，开始涉足互联网营销业务。2015
年上市公司“信息基础设施投资与运营”业务的总收入为 73,147.64 万元，净利
润 4,188.01 万元，同期日月同行实现营业收入 12,675.10 万元，净利润 4,484.43万元。经模拟测算，2015 年互联网营销业务收入和净利润分别占上市公司模拟合并总收入和净利润的 14.77%和 51.71%，互联网营销业务成为上市公司的主营业务之一。
日月同行通过构建专业化的互联网营销平台，整合各类互联网应用下载平台资源及流量资源，为广告主提供软件营销服务，为媒体主提供流量增值服务，以及其他传统互联网广告服务。目前日月同行已经建立了成熟的互联网营销业务体系，具有高效的资源整合与运营能力，拥有丰富的国内媒体资源和优质的客户网络，在国内互联网营销领域具有较强的竞争力。
本次收购标的公司为宁波诺信，收购的目的为通过宁波诺信间接持有 BBHI的 99.998%股权。BBHI 集团主要从事互联网营销业务，是全球领先的互联网广告供应端平台公司，在全球范围内拥有 7,000 多家媒体资源，为媒体主提供优质的广告位的管理和运营业务，为 Yahoo! Bing Network 等广告网络及其广告主提供精准的广告投放业务。BBHI 集团拥有领先的基于上下文检索（Contextual）的广告技术，尤其在预测数据分析（Predictive Analytics）和机器学习（machine learning）方面，其自主算法可以根据用户正在浏览/搜索的网页内容自动和动态地选择用户可能会感兴趣的广告，并且智能化地实现点击率和竞价排名之间的xx，从而帮助媒体主大幅提高长期广告收入，实现广告位价值的最大化，帮助广告主实现精准营销。BBHI 集团作为全球范围内参与竞争的 SSP 平台，建立了成熟的互联网营销体系，拥有丰富的媒体资源、优质的客户和先进的广告技术，在全球互联网营销行业具有较强的竞争优势和盈利能力。
本次交易完成后，BBHI 集团的业务将纳入上市公司整体业务体系，对上市公司主营业务产生重大影响。首先，从产业链的角度看，日月同行属于互联网营销领域的 DSP+SSP 平台，而 BBHI 集团属于 SSP 平台，两者形成战略协同与业务互补，上市公司将成功实现互联网营销的全产业链布局，通过对平台资源的整合，进一步发挥协同效应，夯实公司在互联网营销领域的业务基础，将其做大做强，为公司跨越式的发展和战略目标的实现奠定坚实的基础。
其次，日月同行和 BBHI 集团虽然均从事互联网营销业务，但两者业务层面各有侧重，其中日月同行的优势在于高效的资源整合和运营能力，更注重作为商业变现渠道，将广告主和媒体主的需求进行匹配，通过其积累的广告主等资源实现优质流量的商业变现。而 BBHI 集团作为全球领先的 SSP 平台，其拥有先进的广告技术和丰富的媒体资源，可以为广告主提供精准的广告投放，并实现媒体广告位价值最大化，其优势在于通过先进的广告技术提升广告投放效果。因此，BBHI集团可以弥补日月同行在广告投放技术上的不足，另外，BBHI 集团的加入也带来了大量海外优质广告主（通过 Yahoo，Microsoft，Google 等）以及媒体主资源（Forbes，Fluent 等），为上市公司的海外市场扩张奠定了契机。因此，未来在业务经营过程中，日月同行和 BBHI 集团将发挥各自特长，优劣互补，使公司互联网营销全产业链协同效应更加明显，整体竞争力大幅提升。
最后，本次交易完成后，上市公司的互联网营销业务将会在地域上覆盖国内外重要广告市场，产品上提供包括 PC 端和移动端的全方位广告体验，产业链上覆盖了 DSP 到 SSP 的关键环节。在稳固并发展中国、美国为主的互联网营销市场的同时，公司还将会积极整合、利用旗下各相关公司积累的技术优势和优质的广告主以及媒体主资源，积极开拓全球其他市场。
x次交易前公司的总股本为190,430,995 股，预计本次交易新增126,888,217股 A 股股票（由于募集配套资金采取询价方式，最终发行价格无法确定，因此计算本次交易新增 A 股股票股数暂不考虑募集配套资金），本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
股东名称 | 发行前 | 发行后 | ||
持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
xx | 44,690,000 | 23.47% | 44,690,000 | 14.08% |
xx | 11,686,956 | 6.14% | 11,686,956 | 3.68% |
全国社保基金一一 四组合 | 7,678,909 | 4.03% | 7,678,909 | 2.42% |
兴证证券资管-工商银行-兴证资xx众11 号集合资产管理 计划 | 6,895,000 | 3.62% | 6,895,000 | 2.17% |
江西日月同辉投资 管理有限公司 | 6,573,913 | 3.45% | 6,573,913 | 2.07% |
xxx | 0,000,000 | 2.66% | 5,056,600 | 1.59% |
万家基金-民生银行- 万家基金恒赢定增 26 号资产管理计划 | 4,608,072 | 2.42% | 4,608,072 | 1.45% |
杭州创坤投资管理 有限公司 | 4,050,148 | 2.13% | 4,050,148 | 1.28% |
中国建设银行股份有限公司-华宝兴业服务优选混合型证 券投资基金 | 3,051,728 | 1.60% | 3,051,728 | 0.96% |
富国基金-建设银行- 中国人寿-中国人寿委托富国基金混合 型组合 | 2,941,992 | 1.54% | 2,941,992 | 0.93% |
上海诺牧 | - | - | 126,888,217 | 39.99% |
其它社会股东 | 93,197,677 | 48.94% | 93,197,677 | 29.38% |
合计 | 190,430,995 | 100.00% | 317,319,212 | 100.00% |
注：本次交易前公司股本结构为截至 2016 年 6 月 30 日数据。
x次收购标的公司为宁波诺信，收购的目的为通过宁波诺信间接持有 BBHI的 99.998%股权。经过近年来的快速发展，BBHI 集团在互联网营销领域积累了丰富的行业经验和优质稳定的客户资源，具有良好的可持续盈利能力。依托美国互联网广告市场迅速的增长以及 BBHI 集团较为先进的广告投放技术，BBHI 集团在 2014 年、2015 年以及 2016 年 1 月至 4 月经审计的营业收入分别为 70,844.53
万元、125,936.37 万元和 51,555.22 万元，净利润分别为 12,745.26 万元、
30,413.91 万元和 13,453.43 万元，财务表现优异。
BBHI 集团 2014 年、2015 年及 2016 年 1-4 月的历史财务状况如下：
单位：万元
2016 年 1-4 月 | 2015 年 | 2014 年 | |
营业收入 | 51,555.22 | 125,936.37 | 70,844.53 |
营业成本 | 36,388.94 | 89,977.77 | 52,340.93 |
营业利润 | 13,808.17 | 30,825.69 | 13,002.05 |
利润总额 | 13,808.17 | 30,837.56 | 13,002.44 |
净利润 | 13,453.43 | 30,413.91 | 12,745.26 |
本次交易完成后，BBHI集团将被纳入上市公司合并报表范围。根据上海诺牧、xxxx的承诺，BBHI 2016年度、2017年度、2018年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于5,965.60 万美元（ 约合人民币 39,372.96万元，按美元对人民币汇率6.60测算）、7,158.70万美元（约合人民币
47,247.42万元，按美元对人民币汇率6.60测算）和8,590.50万美元（约合人民币
56,697.30万元，按美元对人民币汇率6.60测算）。若上述承诺能够实现，上市公司盈利能力和可持续发展能力将得到大幅提升。同时，本次交易完成后，BBHI集团的业务及相关资产将进入上市公司，有助于丰富公司盈利增长点，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力，从根本上符合公司股东的利益。
九、关于香港诺祥持有的 BBHI0.002%股权的安排
根据香港诺睿、香港诺祥、xxxx、xxx、xx、xxxx、xxxx与 Starbuster、BBHI、Divyank、Bhavin 于 2016 年 5 月 15 日签署的《股份购买总协议》，并结合 BBHI 股东登记证（《Register of Members and Share Ledger》）以及上海诺牧和xxxx共同出具的说明，在第一步交易交割后，香港诺睿持有 BBHI49,999 股，香港诺祥持有 BBHI1 股，该等股权均为普通股，股权性质不存在差异。在第一步交易交割后至本次交易完成前，香港诺睿、香港诺祥按照在 BBHI的持股比例享有股东表决权，履行股东义务，不存在否决权的安排。
根据香港诺祥于 2016 年 6 月 21 日出具的《承诺函》，其在本次交易完成后将其由于持有 BBHI 的 0.002%的股权所享有的全部股东权益转让给梅泰诺。本次交易完成后，虽然梅泰诺仅通过xxxx、香港诺睿间接持有 BBHI99.998%的股权，但由于香港诺祥已承诺在本次交易完成后将其由于持有 BBHI 的 0.002%的股权所享有的全部股东权益转让给梅泰诺，且在 BBHI2019 年度审计报告出具后 30个工作日内，将持有 BBHI 的 1 股股权无条件的赠与给梅泰诺，因此，在本次交易完成后，xx诺将享有 BBHI 全部的股东权益，香港诺祥持有的 BBHI 的 1 股不会在本次交易完成后影响梅泰诺对 BBHI 的控制。
根据香港诺祥于 2016 年 6 月 21 日出具的《承诺函》及各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，在 BBHI2019 年度审计报告出具后 30 个工作日内，上海诺牧、xxxx应促使宁波诺鑫通过香港诺祥将持有 BBHI 的 1 股股权无条件的赠与给梅泰诺。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，协议任何一方违反协议约定的，给守约方造成损失的，应当对守约方给予赔偿，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括协议履行后可以获得的利益，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
根据xxx、xx于 2016 年 8 月 30 日出具的《承诺函》，xxx、xxxx，若香港诺祥未能在 BBHI2019 年度审计报告出具后 30 个工作日内将持有的 BBHI0.002%股权赠与给梅泰诺，则xxx、xx将对因此对梅泰诺造成的损失承担连带赔偿责任。
由于香港诺祥系上海诺牧、xxxx为收购 BBHI 而设立的境外特殊目的公司，并没有承担违约责任的能力，因此，若香港诺祥未能在 BBHI2019 年度审计报告出具后 30 个工作日内将持有的 BBHI0.002%股权赠与给梅泰诺，则将由上海诺牧、xxxx根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定承担对梅泰诺的赔偿责任，xxx、xx对此承担连带共同保证。
但鉴于：①根据《上海诺牧投资中心（有限合伙）之合伙合同》的有关约定，全体合伙人将委托普通合伙人执行合伙事务，并对外代表有限合伙，普通合伙人享有有限合伙管理与经营权以及制定相关政策的权力，且有限合伙人不得执行上海诺牧的事务，而上海诺牧的普通合伙人为宁波诺裕，因此，xxxx负责执行合伙事务，享有上海诺牧的管理及经营权，财通资产以其发起设立的资产管理计划认购上海诺牧合伙份额，但并不执行合伙事务，且不享有上海诺牧的管理及经营权；②财通资产系以其发起设立的资产管理计划认购上海诺牧合伙份额，财通资产仅作为该等资产管理计划的管理人，并不是上海诺牧直接的合伙份额持有人；
③通过xxxx控制上海诺牧的xxx及其配偶xx已出具上述《承诺函》；④财通资产并不是《发行股份及支付现金购买资产协议》的签约方。因此，财通资产不对因香港诺祥未能在 BBHI2019 年度审计报告出具后 30 个工作日内将持有的 BBHI0.002%股权赠与给xx诺而形成的对梅泰诺的债务承担连带共同保证。
十、本次交易后公司仍符合上市条件
本次交易前，上市公司股份总数为190,430,995股。上市公司本次拟发行 126,888,217股用于购买宁波诺信的财产份额100.00%股权，拟发行股份募集配套资金340,000.00万元。本次交易完成后，公司的股本总数将由190,430,995股变更为317,319,212股（由于募集配套资金采取询价方式，最终发行价格无法确定，因此计算本次交易完成后上市公司股本总数暂不考虑募集配套资金新增股数），社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
第二章 上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
公司名称 | 北京梅泰诺通信技术股份有限公司 |
公司英文名称 | Beijing Miteno Communication Technology Co., Ltd. |
股票上市地 | 深圳证券交易所 |
证券代码 | 300038 |
证券简称 | 梅泰诺 |
公司类型 | 股份有限公司 |
注册地址 | 北京市西城区新街口外大街 28 号主楼 302 室（德胜园区） |
办公地址 | 北京市海淀区花园东路 15 号旷怡大厦 7-8 层 |
注册资本 | 190,430,995 元 |
法定代表人 | xxx |
社会统一信用代码 | 91110000766769980C |
邮政编码 | 100191 |
联系电话 | 000-00000000 |
传真 | 010-82055731 |
公司网站 | |
经营范围 | 专业承包；技术推广、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售广播通信铁塔及桅杆、输电线路铁塔、智能通信机箱、机柜；生产智能通信机箱、机柜（仅限外埠生产）；以下项目限分公司经营：生产广播通信铁塔及桅杆产品、输电线路铁塔。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得 从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
成立日期 | 2004 年 9 月 10 日 |
经营期限 | 长期 |
二、历史沿革及股本变动情况
公司系经北京梅泰诺通信工业技术有限公司（以下简称“梅泰诺工业”）依法整体变更设立的股份有限公司。2009 年 2 月 10 日梅泰诺工业召开 2009 年第二次股东会，决议以整体变更的方式设立股份有限公司。公司由xx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx等九名自然人及蓝石投资、华林投资等两名法人共同发起设立。根据利安达于 2009 年 1 月 20 日出具的利安达审字[2009]第 A1069 号《审计报告》、中和资产评估有限公司于 2009
年 2 月 6 日出具的中和评报字（2008）第 V1074 号《资产评估报告书》，以梅泰诺工业 2008 年 12 月 31 日经审计的净资产 98,434,196.62 元，按 1:0.6095 折
合股份总额 60,000,000 股，整体变更为股份有限公司，注册资本 6,000 万元，实收资本 6,000 万元。上述出资已经利安达审验，并出具利安达验字[2009]第 A1002号《验资报告》予以验证。
2009 年 3 月 9 日，公司依法在北京市工商行政管理局登记注册，并取得工
商注册号为 110102007479115 的《企业法人营业执照》。公司设立时，股权结构为：
持股人 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
xx | 3,285.00 | 54.75 |
蓝石投资 | 973.20 | 16.22 |
xx | 487.80 | 8.13 |
张志勇 | 307.80 | 5.13 |
施文波 | 225.00 | 3.75 |
xxx | 194.40 | 3.24 |
xxx | 170.40 | 2.84 |
华林投资 | 97.20 | 1.62 |
余传荣 | 97.20 | 1.62 |
xxx | 97.20 | 1.62 |
xxx | 64.80 | 1.08 |
合计 | 6,000.00 | 100.00 |
2009 年 3 月 20 日，公司召开 2009 年第二次临时股东大会，同意新增发行
857 万股股份，并将公司注册资本由 6,000 万元增加至 6,857 万元，新增股份由xxx、xxx、xxx、华林投资、xx投资以及xx以货币方式认购。上述增资已经利安达审验，并于 2009 年 4 月 8 日出具了利安达验字[2009]第 1011 号
《验资报告》验证确认。该次增资已完成工商变更登记手续。该次增资完成后，公司的股权结构为：
持股人 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
xx | 3,285.00 | 47.91 |
蓝石投资 | 973.20 | 14.19 |
xx | 487.80 | 7.11 |
张志勇 | 307.80 | 4.49 |
xxx | 297.20 | 4.33 |
xxx | 294.40 | 4.29 |
xxx | 270.40 | 3.94 |
持股人 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
xx | 257.00 | 3.75 |
施文波 | 225.00 | 3.28 |
xx投资 | 150.00 | 2.19 |
华林投资 | 147.20 | 2.15 |
余传荣 | 97.20 | 1.42 |
xxx | 64.80 | 0.95 |
合计 | 6,857.00 | 100.00 |
2009 年 12 月，经中国证监会《关于核准北京梅泰诺通信技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2009]1386 号）核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股 2,300 万股，发行价格为 26.00 元/股。公司申请增加注册资
本为人民币 2,300 万元，注册资本由人民币 6,857 万元增至人民币 9,157 万元。
2010 年 1 月 8 日，公司股票在深交所创业板上市，股票简称“梅泰诺”，股票代码“300038”。新股发行后，公司股权结构如下：
持股人 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
一、有限售条件股份 | 7,317.00 | 79.91 |
其中：xx | 3285.00 | 35.87 |
蓝石投资 | 973.20 | 10.63 |
xx | 487.80 | 5.33 |
张志勇 | 307.80 | 3.36 |
xxx | 297.20 | 3.25 |
xxx | 294.40 | 3.22 |
xxx | 270.40 | 2.95 |
xx | 257.00 | 2.81 |
施文波 | 225.00 | 2.46 |
xx投资 | 150.00 | 1.64 |
华林投资 | 147.20 | 1.61 |
余传荣 | 97.20 | 1.06 |
xxx | 64.80 | 0.71 |
机构配售股份 | 460.00 | 5.02 |
二、无限售条件股份 | 1,840.00 | 20.09 |
总股本 | 9,157.00 | 100.00 |
2012 年 4 月，经公司 2011 年年度股东大会审议通过，公司以 2011 年 12
月 31 日股本 9,157 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，合
计转增 4,578.50 万股，每股面值 1 元，共增加股本 4,578.50 万元，转增后股本
增至 13,735.50 万股。本次增资已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，
并于 2012 年 6 月 5 日出具大信验字[2012]第 1-0063 号《验资报告》验证确认。公司已完成工商变更登记手续。
2012 年 12 月，公司 2012 年第二次临时股东大会审议通过了发行股份及支付现金向xxx、xxx、xx、创坤投资等购买金之路 100.00%股权并募集配套资金的议案，并于 2013 年 2 月获得中国证监会批准。该次交易完成后，上市公司持有金之路 100.00%股权，公司股本增加至 15,730.94 万股。
2013 年 7 月，公司 2013 年第三次临时股东大会审议通过了《北京梅泰诺通信技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》，向 60 名激励对象定向发行限制性股票 336 万股，股票授予日为 2013 年 8 月 16 日，
授予价格每股 4.45 元。该次股权激励增加注册资本 336 万元，变更后公司总股
本增至 16,066.94 万股。
2013 年 11 月，公司召开第二届董事会第十九次会议，通过了《关于公司限
制性股票激励计划预留限制性股票授予相关事项的议案》，向 3 名激励对象授予
14 万股预留限制性股票，授予价格为每股 8.20 元。该次股权激励增加注册资本
14 万元，变更后公司总股本增加至 16,080.94 万股。
2014 年 5 月，公司召开 2013 年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司部分激励对象xxx、xxx个人原因辞职，不再符合激励条件，根据《北京梅泰诺通信技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》，公司对该等激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票共 8 万股进行回购注销。该次限制性股票回购注销已于
2014 年 7 月 10 日完成。注销完成后，公司总股本降至 16,072.94 万股。
2015 年 4 月，公司召开 2014 年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司部分激励对象xxx、xx因个人原因离职，不再符合激励条件，根据《北京梅泰诺通信技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》，公司对该等激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票共 8 万股进行回购注销。注销完成后，公司总股本降至
16,064.94 万股。
2015 年 6 月，公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过了发行股份及支付现金向江西日月同辉投资管理有限公司、xx购买日月同行信息技术（北京）有限公司 100.00%股权并募集配套资金的议案，并于 2015 年 9 月获得中国证监会
批准。该次交易完成后，公司持有日月同行信息技术（北京）有限公司 100.00%
股权，公司股本增加至 19,043.10 万股。
（五）公司股本结构及前十大股东情况 1、上市公司股本结构
截至 2016 年 6 月 30 日，上市公司股本结构如下图所示：
持股人 | 持股数量（股） | 占股比例（%） |
一、限售A股 | 74,015,609 | 38.87 |
其中：境内法人持股 | 22,144,798 | 11.63 |
境内自然人持股 | 51,870,811 | 27.24 |
二、流通A股 | 116,415,386 | 61.13 |
总股本 | 190,430,995 | 100.00 |
2、上市公司前十大股东
截至 2016 年 6 月 30 日，上市公司前十大股东情况如下表所示：
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 占总股本比例（%） |
1 | xx | 44,690,000 | 23.47 |
2 | xx | 11,686,956 | 6.14 |
3 | 全国社保基金一一四组合 | 7,678,909 | 4.03 |
4 | 兴证证券资管-工商银行-兴证资 xx众 11 号集合资产管理计划 | 6,895,000 | 3.62 |
5 | 江西日月同辉投资管理有限公司 | 6,573,913 | 3.45 |
6 | xxx | 5,056,600 | 2.66 |
7 | 万家基金-民生银行-万家基金恒 赢定增 26 号资产管理计划 | 4,608,072 | 2.42 |
8 | 杭州创坤投资管理有限公司 | 4,050,148 | 2.13 |
9 | 中国建设银行股份有限公司-华宝兴业服务优选混合型证券投资基 金 | 3,051,728 | 1.60 |
10 | 富国基金-建设银行-中国人寿-中 国人寿委托富国基金混合型组合 | 2,941,992 | 1.54 |
合计 | 97,233,318 | 51.06 | |
三、上市公司最近三年控制权变动情况
公司近三年的控股股东和实际控制人均为xxx、xx夫妇，公司控制权未发生变更。上市以来，公司控制权未发生变更。
四、控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，xx女士持有上市公司 44,690,000 股股份，占总股本的 23.47%；xxx先生持有 5,056,600 股股份，占总股本的 2.66%。xx女士与xxxxx系夫妻关系，合计持有上市公司股份 49,746,600 股，占上市公司总股本的 26.13%。xxxxx、xx女士为上市公司的控股股东和实际控制人。
xxxxx，1963 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，高级经济师、通信专业高级工程师。1992 年 7 月毕业于中国人民大学经济学院工业经济管理专业；曾任中冶建筑研究总院有限公司财务处副处长，北京科奥高技术公司（xx技术企业）副总经理，中国京冶工程技术有限公司副总经济师，冶金工业财务服务中心干部；2006 年 3 月至今任公司总裁，2009 年 2 月至今任公司董事长。
xx女士，1967 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，高级会计师，国际财务管理师；1999 年至 2002 年任中国大恒（集团）有限公司财务副经理，2002 年至 2004 年任北京中惠药业有限公司财务经理，2004 年 9 月至 2006
年 2 月任公司执行董事，2006 年 3 月至今任公司董事、副总裁。
五、主营业务发展情况
上市公司是国内通信基础设施领域的先行者、国内通信塔行业主要供应商。近年来，全球移动互联网行业快速发展，运营商加速布局通信网络建设，进而拉动了上下游产业链的迅速发展，公司抓住了移动通信网络建设快速增长的机遇，积极推动战略转型，创造新的利润增长点，实现了销售收入、净利润的平稳增长。
作为通信领域的先行者，公司紧抓行业发展脉搏，通过技术创新、产业整合及市场拓展等诸多手段，转型并聚焦于“信息基础设施投资与运营”和“移动互联网运营与服务”两大领域，逐步将公司打造成“移动互联时代的综合服务提供商”。
在“信息基础设施投资与运营”领域，公司业务主要包含通信网络基础设施产品、通信运维服务、通信基础设施投资运营、网络优化系统集成、接入传输网络产品、网络优化设备销售等通信基础设施传统性业务。公司紧抓三大运营商增加 4G 投资的机遇，通过加强产品研发投入和管理、优化人员结构提高团队整体素质、加强主营业务领域市场深度挖掘、利用上市公司品牌优势加强市场开拓等方式，不断优化产品结构，提高塔桅产品竞争力和对运营商多维度运维服务能力，全面拓展网络产品的布局，不断扩大产品的市场份额，为公司持续稳定发展奠定了扎实基础。
在“移动互联网运营与服务”领域，公司以外延式扩张的方式重点布局和大力拓展互联网营销业务。2015 年，公司收购日月同行 100.00%股权，日月同行主要从事互联网营销服务，通过构建专业化的互联网营销平台，整合各类互联网应用下载平台资源及流量资源，为广告主提供软件营销服务，为媒体主提供流量增值服务，以及其他传统互联网广告服务。目前日月同行已经建立了成熟的互联网营销体系，具有高效的资源整合与运营能力、良好的优质客户获取能力，能为广告主与媒体主搭建桥梁，xx、匹配、优化他们的价值诉求，满足广告主对推广效果和媒体主对流量变现的要求，因此在互联网营销行业具有较强的竞争力。
2015 年上市公司“信息基础设施投资与运营”业务的总收入为 73,147.64 万
元，净利润 4,188.01 万元，同期日月同行实现营业收入 12,675.10 万元，净利润
4,484.43 万元。经模拟测算，2015 年互联网营销业务收入和净利润分别占上市公司模拟合并总收入和净利润的 14.77%和 51.71%，互联网营销业务成为上市公司的主营业务之一。
未来，公司将根据产业链格局的变化，坚持深耕互联网营销领域，继续通过产业整合的方式进行全产业链的布局，夯实公司在互联网营销领域的业务基础并将其做大做强，提升整体竞争力和盈利能力，为实现公司的战略目标打下坚实的基础。
此外，为了进一步完善“移动互联网运营与服务”领域业务体系，公司对移动支付、物联网、精准扶贫、互联网车务服务等领域进行战略性的投资和布局，并在人才、机构、技术、产品、运营模式等方面形成了较为丰富的储备和积累，为未来公司移动互联网相关业务的进一步发展奠定了扎实的基础。
六、最近两年及一期的主要财务指标
根据大信出具的《北京梅泰诺通信技术股份有限公司 2014 年审计报告》【大
信审字[2015]第 1-00279 号】、《北京梅泰诺通信技术股份有限公司 2015 年审
计报告》【大信审字[2016]第 1-00720 号】，以及上市公司 2016 年 1-6 月未经
审计的《北京梅泰诺通信技术股份有限公司 2016 半年度报告》，上市公司最近两年及一期的财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2016/6/30 | 2015/12/31 | 2014/12/31 |
资产总额 | 302,948.95 | 302,275.53 | 188,920.51 |
负债总额 | 91,114.20 | 94,459.13 | 78,437.48 |
归属于母公司所有者权益 | 192,042.11 | 188,118.45 | 106,127.51 |
注：2016 年 6 月 30 日/2016 年 1-6 月的财务数据未经审计
单位：万元
项目 | 2016 年 1-6 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
营业收入 | 34,165.04 | 76,804.94 | 63,565.92 |
利润总额 | 4,791.87 | 6,227.24 | 7,172.19 |
归属于母公司所有者的净 利润 | 3,918.17 | 5,649.64 | 5,337.65 |
注：2016 年 6 月 30 日/2016 年 1-6 月的财务数据未经审计
单位：万元
项目 | 2016 年 1-6 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | -2,043.80 | 13,508.49 | -17,091.68 |
投资活动产生的现金流量净额 | -13,727.61 | -33,447.24 | -5,679.22 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 866.50 | 42,697.90 | 11,453.44 |
项目 | 2016 年 1-6 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
现金及现金等价物净增加额 | -14,917.28 | 22,770.32 | -11,312.99 |
注：2016 年 6 月 30 日/2016 年 1-6 月的财务数据未经审计
项目 | 2016 年 1-6 月/ 2016 年 6 月 30 日 | 2015 年度/ 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年度/ 2014 年 12 月 31 日 |
资产负债率 | 30.08% | 31.25% | 41.52% |
毛利率 | 33.15% | 29.88% | 29.66% |
基本每股收益（元/股） | 0.21 | 0.35 | 0.33 |
扣除非经常性损益的基本 每股收益（元/股） | 0.19 | 0.34 | 0.30 |
归属于普通股股东加权平 均净资产收益率（%） | 2.06 | 4.69 | 5.17 |
归属于普通股股东加权平均净资产收益率（扣除非 经常性损益）（%） | 1.94 | 4.55 | 4.61 |
注：2016 年 6 月 30 日/2016 年 1-6 月的财务数据未经审计
七、最近三年重大资产重组情况
2013 年 2 月，经中国证监会《关于核准北京梅泰诺通信技术股份有限公司向xxx等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]72 号）文件核准，公司向xxx、xxx、哈贵、创坤投资分别发行股份，购买其合计持有的金之路 100.00%股权。
2015 年 9 月，经中国证监会《关于核准北京梅泰诺通信技术股份有限公司向江西日月同辉投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2145 号）文件核准，公司向江西日月同辉投资管理有限公司、xxxx日月同行信息技术（北京）分别发行股份，购买其合计持有的日月同行信息技术（北京）有限公司 100.00%股权。
截至本报告书签署日，上述重大资产重组事项均已实施完毕。除此之外，公司最近三年不存在其他重大资产重组情况。
八、上市公司涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明
截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
九、上市公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚情况说明
上市公司最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
第三章 交易对方基本情况
一、本次交易对方
本次交易为上市公司拟向上海诺牧和宁波诺裕发行股份及支付现金购买其持有的宁波诺信 100.00%股权。本次交易对手方为上海诺牧和宁波诺裕。上海诺牧和宁波诺裕的股东/合伙人情况如下：
序号 | 合伙人 | 认缴财产份额（万元） | 认缴财产份额比例（%） |
1 | 宁波诺裕 | 3,500.00 | 1.00 |
2 | 上海财通资产管理有限公司 | 346,500.00 | 99.00 |
合计 | 350,000.00 | 100.00 | |
序号 | 股东 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | xxx | 2,700.00 | 90.00 |
2 | 李海莉 | 300.00 | 10.00 |
合计 | 3,000.00 | 100.00 | |
二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况
公司名称 | 上海诺牧投资中心（有限合伙） |
成立时间 | 2016 年 2 月 23 日 |
营业期限 | 2016 年 2 月 23 日至 2036 年 2 月 22 日 |
出资额 | 35 亿元人民币 |
执行事务合伙人 | 宁波诺裕 |
主要经营场所 | 中国（上海）自由贸易试验区xx北路 211 号 302 部位 368 室 |
统一社会信用码 | 91310000MA1K38830P |
经营范围 | 实业投资、投资咨询、企业管理咨询、经济信息咨询。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
备案情况 | 私募基金备案编号：SK4952 |
（一）上海诺牧 1、基本情况
注：截至本报告书签署日，上海诺牧的减资已经登报公示，但尚未完成工商登记，减资完成后，上海诺牧的认缴出资额将减少为 11.6167 亿元人民币。
2、历史沿革
（1）2016 年 2 月，上海诺牧成立上海诺牧成立时的股权结构如下：
合伙人名称 | 出资方式 | 认缴财产份额 （万元） | 认缴财产份额比 例（%） | 类型 |
上海诺骥 | 货币现金 | 200.00 | 10.00 | 普通合伙人 |
xx | 货币现金 | 19,800.00 | 90.00 | 有限合伙人 |
合计 | 20,000.00 | 100.00 | - | |
（2）2016 年 6 月，上海诺牧变更全体合伙人
根据上海诺骥、张x于 2016 年 6 月 1 日签署《变更决议书》，以及上海诺
x、xxxx波诺裕、财通资产于 2016 年 6 月 1 日签署的《入伙协议》，该等协议决定，将上海诺牧的普通合伙人变更为宁波诺裕，有限合伙人变更为财通资产。变更完成后，上海诺牧的股权结构如下：
合伙人名称 | 出资方式 | 认缴财产份额 （万元） | 认缴财产份额比 例（%） | 类型 |
宁波诺裕 | 货币资金 | 3,500.00 | 1.00 | 普通合伙人 |
财通资产（代表财通资产-瑾瑜并购 1 号特定多个客户专项资产管理计划、财通资产-美誉1 号特定多个客户专项 资产管理计划） | 货币资金 | 346,500.00 | 99.00 | 有限合伙人 |
合计 | 350,000.00 | 100.00 | - | |
（3）2016 年 8 月，上海诺牧变更认缴财产份额
根据宁波诺裕、财通资产于 2016 年 8 月签署的《合伙人会议决议》，该等
协议决定，拟将合伙企业的认缴出资财产份额由350,000.00 万元减至116,167.00万元。上海诺牧的减资已经登报公示，但尚未完成工商登记，减资完成后，上海诺牧的股权结构如下：
合伙人名称 | 出资方式 | 认缴财产份额 （万元） | 认缴财产份额比 例（%） | 类型 |
宁波诺裕 | 货币资金 | 1,167.00 | 1.00 | 普通合伙人 |
财通资产（代表财通资产-瑾瑜并购 1 号特定多 个客户专项资产 | 货币资金 | 115,000.00 | 99.00 | 有限合伙人 |
管理计划） | ||||
合计 | 116,167.00 | 100.00 | - | |
瑾瑜 1 号于 2016 年 6 月 7 日完成资产管理计划备案程序，产品编码为
SK2856，管理人为财通资产。
3、股权结构及控股关系
截至本报告书签署日，上海诺牧的股权结构如下：
上海诺牧的企业类型为有限合伙企业，其取得标的资产的相关情况如下：
交易对方 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） | 取得标的资产时间 | 出资形式 |
上海诺牧 | 504,900 | 99.00 | 2016 年 3 月 | 货币 |
4、上海诺牧有限合伙人的情况
在前次预案公告日（2016 年 6 月 22 日），上海诺牧合伙人的情况如下：
交易 对方 | 合伙人 | 出资 形式 | 出资 目的 | 资金来源 | 取得合伙权 益时间 |
上海诺牧 | 宁波诺裕 | 货币 | 获得 收益 | 自有资金 | 2016 年 6 月 |
财通资产（代表财通资产-瑾瑜并购 1 号特定多个客户专项资产管理计划） | 货币 | 获得 收益 | 向合格投 资人募集 | 2016 年 6 月 | |
财通资产（代表财通资产-美誉 1 号特定多个客户专项资产管理计划） | 货币 | 获得收益 | 向合格投资人募集 | 2016 年 6 月 |
为满足上市公司重大资产重组的监管要求，上海诺牧与宁波诺裕、财通资产及xxx、xxxx了《重组框架协议》，对上海诺牧的合伙架构进行了调整。此次调整事项经上市公司第三届董事会第十六次会议审议通过。截至本报告书签署日，上海诺牧的合伙架构调整的工商变更登记手续正在办理中，详见本报告书 “第三章 交易对方基本情况/二、发行股份及支付现金购买资产交易对方的详细情况/（一）上海诺牧/2、历史沿革/（3）2016 年 8 月，上海诺牧变减少认缴财产份额”。
调整完成后，其权益架构如下图所示：
（1）上海诺牧合伙人宁波诺裕和财通资产的合伙人信息如下：
交易 对方 | 合伙人 | 出资 形式 | 出资 目的 | 资金来源 | 取得合伙权 益时间 |
上海诺牧 | 宁波诺裕 | 货币 | 获得 收益 | 自有资金 | 2016 年 6 月 |
财通资产（代表财通资产-瑾瑜并购 1 号特定多个客户专项资产管理计划） | 货币 | 获得 收益 | 向合格投 资人募集 | 2016 年 6 月 |
根据上海诺牧与中融国际信托有限公司（以下简称“中融国际信托”）签署的《信托贷款合同》及相关担保合同，中融国际信托为上海诺牧提供总金额不超过 23 亿元的人民币信托贷款，贷款期限为 4 年、贷款用途为补充企业经营所需流动资金。上述贷款的担保措施包括：①xxx、xxxx海诺牧在《信托贷款合同》项下提供不可撤销的连带责任保证担保；②xxx、xxxxx持有的宁波诺裕的股权提供质押担保；③xxx以持有的瑾瑜 1 号的份额提供质押担保；
④瑾瑜 1 号以其持有的上海诺牧的份额提供质押担保；⑤宁波诺裕以其持有的上海诺牧的份额提供质押担保。
（2）财通资产（代表财通资产-瑾瑜并购 1 号特定多个客户专项资产管理计划）的出资人结构如下：
合伙人 | 出资人 |
宁波诺裕 | 张志勇 |
xxx | |
xx 0 x | 宁波梅山保税港区朝宗投资管理中心（有限合伙） |
xxx | |
xxx | |
xxx |
合伙人 | 出资人 |
xx | |
xxx | |
xxx |
①宁波朝宗的基本信息如下：
公司名称 | 宁波梅山保税港区朝宗投资管理中心（有限合伙） |
成立时间 | 2016 年 8 月 2 日 |
营业期限 | 2016 年 8 月 2 日至 2036 年 8 月 1 日 |
出资额 | 1,000 万元人民币 |
执行事务合伙人 | 宁波诺裕泰翔投资管理有限公司 |
主要经营场所 | 北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼 1261 室 |
统一社会信用码 | 91330206MA282ED347 |
经营范围 | 一般经营项目：投资管理；项目投资；资产管理；投资咨询；企业管理咨询（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理 财、向社会公众集（融）资等金融业务） |
宁波朝宗的合伙人及最终出资人结构如下：
企业名称 | 合伙人 | 穿透披露 |
宁波朝宗 | 宁波诺裕 | 张志勇、xxx |
xxx | \ |
②瑾瑜 1 号最终出资人的基本信息如下：
序号 | 姓名 | 身份证号 | 金额（万元） |
1 | xxx | 11010819631115**** | 105,500.00 |
2 | xxx | 11010519630430**** | 5,000.00 |
3 | xxx | 23010319800324**** | 2,000.00 |
4 | xx | 23070419780717**** | 1,000.00 |
5 | xxx | 22010419471001**** | 1,000.00 |
6 | xxx | 33010419320223**** | 500.00 |
总计 | 115,000.00 |
5、财通资产的基本情况
（1）基本情况
公司名称 | 上海财通资产管理有限公司 |
企业性质 | 有限责任公司 |
成立时间 | 2013 年 6 月 3 日 |
统一社会信用代码 | 913101090693820866 |
注册地 | 上海市虹口区广纪路 738 号 2 幢 231 室 |
主要办公地点 | 上海市浦东新区花园石桥路 66 号东亚银行金融大厦 22 楼 |
法定代表人 | 刘未 |
注册资本 | 人民币 2,000 万元 |
经营范围 | 特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（2）历史沿革
①设立
2013 年 3 月 20 日， 上海市工商局颁布编号为沪工商注名预核字第
01201303200719 号《企业名称预先核准通知书》，对“上海财通资产管理有限公司”这一名称予以核准。
2013 年 5 月 15 日，中国证监会作出《关于核准财通基金管理有限公司设立子公司的批复》（证监许可[2013]662 号），同意财通基金管理有限公司设立子公司财通资产，注册地为上海，注册资本为人民币 2,000.00 万元。
2013 年 5 月 28 日，天健会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天健验
[2013]6-7 号）确认，截至 2013 年 5 月 27 日止，财通资产已收到全体以货币缴
纳的注册资本（实收资本）人民币 2,000.00 万元。
2013 年 6 月 3 日，上海工商局虹口分局发出《准予设立登记通知书》，准予财通资产的设立登记，注册号为 310109000626488。
财通资产设立时的股权结构如下：
股东姓名/名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
财通基金 | 1,600.00 | 1,600.00 | 80.00% | 货币 |
xx | 300.00 | 300.00 | 15.00% | 货币 |
xx剑 | 100.00 | 100.00 | 5.00% | 货币 |
合计 | 2,000.00 | 2,000.00 | 100.00% | / |
②股权转让
2013 年 7 月 25 日，xx、xx剑分别与xx、xxxx了《股权转让协议》，
xxxx持有的 300.00 万出资份额以 300.00 万的价格转让给xx，xx剑将其
持有的 100.00 万出资份额以 100.00 万的价格转让给xx。x次股权转让经财通
资产 2013 年第一次股东会审议通过，其他股权放弃优先购买权。
此次股权转让完成后，财通资产的股权结构及股东出资方式为：
股东姓名/名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
财通基金 | 1,600.00 | 1,600.00 | 80.00% | 货币 |
xx | 300.00 | 300.00 | 15.00% | 货币 |
xx | 100.00 | 100.00 | 5.00% | 货币 |
合计 | 2,000.00 | 2,000.00 | 100.00% | / |
（3）股权结构和控制关系
财通资产的股权结构及控制关系如下图所示：
注：数据来源于工商查询信息及财通证券股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿 2015 年 9 月
16 日报送）
（4）主营业务情况
财通资产是财通基金的控股子公司，财通基金是中国证监会依法批复设立的基金管理公司。财通资产的主营业务覆盖房地产投融资、政府基建项目融资、证券投资、股票质押融资、工商企业投融资、PE 投资等多个传统投资领域。
（5）控制的其他企业情况
截止 2015 年 12 月 31 日，财通资产直接持有杭州xx资产管理有限公司和道远资本管理（北京）有限公司两家公司股权，其中向杭州xx资产管理有限公司股权投资 250.00 万元，并持有其 20.00%的股权；向道远资本管理（北京）有限公司股权投资 40.00 万元，并持有其 20.00%的股权。财通资产并未对上述企业构成控制。
（6）近两年的财务情况
财通资产最近两年的主要财务数据如下：
单位：元
项目 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 |
总资产 | 247,995,101.20 | 151,881,387.78 |
总负债 | 168,778,170.71 | 101,594,476.33 |
所有者权益 | 79,216,930.49 | 50,286,911.45 |
项目 | 2015 年度 | 2014 年度 |
营业收入 | 205,806,074.18 | 173,298,214.25 |
利润总额 | 38,786,566.61 | 33,231,390.44 |
净利润 | 28,930,019.04 | 25,596,148.49 |
注：财通资产 2015 年度和 2014 年度的财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
6、上海诺牧实际控制人情况
根据上海诺牧《合伙合同》，全体合伙人一致同意委托普通合伙人执行有限合伙的合伙事务，并对外代表有限合伙，普通合伙人享有有限合伙管理与经营权以及制定相关政策的权力，且有限合伙人不得执行上海诺牧的事务。宁波诺裕作为上海诺牧唯一的普通合伙人，能有效控制上海诺牧，张志勇持有宁波诺裕 90%的股权，为宁波诺裕的控股股东及实际控制人。同时，xxxxxxx过其控制的宁波朝宗认购 105,500.00 万元财通资产“瑾瑜并购 1 号特定多个客户专项资产管理计划”份额，占该资产管理计划认购总额的 91.74%，财通资产“瑾瑜并购 1 号特定多个客户专项资产管理计划”认购上海诺牧的全部有限合伙份额。因此，xxxxxxx上海诺牧。
本次交易完成后，xxx、xxxx将直接和通过上海诺牧合计控制上市公司 176,634,817 股股份，占发行后总股本的 55.66%，为上市公司的实际控制人。
7、上海诺牧主营业务情况
上海诺牧的主营业务为实业投资和投资咨询。
8、上海诺牧控制的其他企业情况
截至本报告书签署日，除宁波诺信以外，上海诺牧主要投资情况如下：
公司名称 | 注册资本 | 投资比例 | 经营范围或主营业务 |
宁波诺鑫 | 31 亿元 | 99.00% | 实业投资、投资管理、投资咨询服务、经济信息咨询服务。 （未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融） 资等金融业务）（依法须经批 |
准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） |
9、上海诺牧财务情况
上海诺牧成立于 2016 年 2 月 23 日。截至 2016 年 6 月 30 日，上海诺牧最近一期未经审计财务报表主要财务数据如下：
单位：元
项目 | 2016 年 1-6 月 |
营业收入 | - |
营业利润 | - |
利润总额 | - |
净利润 | - |
项目 | 2016 年 6 月 30 日 |
流动资产合计 | 390,630,000.00 |
非流动资产合计 | 2,800,000,000.00 |
资产总计 | 3,190,630,000.00 |
流动负债合计 | - |
非流动负债合计 | - |
所有者权益合计 | 3,190,630,000.00 |
注：上海诺牧财务数据未经审计。
公司名称 | 宁波诺裕泰翔投资管理有限公司 |
成立时间 | 2016 年 3 月 11 日 |
营业期限 | 2016 年 3 月 11 日至 2036 年 3 月 10 日 |
注册资本 | 3,000 万元 |
法定代表人 | xxx |
xx | x仑区梅山大道商务中心十一号办公楼 1630 室 |
统一社会信用代码 | 91330206MA281L8H0G |
经营范围 | 投资管理、项目投资、资产管理、投资咨询、企业管理咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） |
备案情况 | 私募基金管理人登记编号：P1032154 |
（二）宁波诺裕 1、基本情况
2、历史沿革
2016 年 3 月，宁波诺裕成立，其股东出资结构如下：
股东名称 | 出资方式 | 认缴出资额 （万元） | 认缴出资比例（%） |