出资人 股改后折股数(万股) 每股注册资本公允价值(元) 实际出资金额(万元) 价格差异（万元) 应确认股份支付费用（万元) A B C D=A×B -C E=D 周剑 343.80 11.9333 1,080.00 3,022.64 3,022.64
广州市❹钟汽车零件股份有限公司与
南京证券股份有限公司
关于广州市❹钟汽车零件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件
第二轮审核问询函的回复
（2020 年年报财务数据更新）
保荐机构（主承销商）
二〇二一年三月
深圳证券交易所：
x所于 2020 年 12 月 13 日出具的审核函〔2020〕010938 号《关于广州市金钟汽车零件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“问询函”）已收悉。广州市金钟汽车零件股份有限公司
（以下简称“金钟股份”、“发行人”和“公司”）与南京证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京市金杜律师事务所（以下简称“发行人律师”）和华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方对审核问询函所列问题进行了逐项落实与核查，并将报告期由 2017 年至 2020 年 1-6 月更
新至 2018 年至 2020 年，现回复如下，请予审核。
如无特殊说明，本回复中所采用的简称或释义与《广州市金钟汽车零件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》（以下简称“招股说明书”）中的释义一致。
本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所导致的差异。为方便阅读，本回复采用以下字体：
问询函所列问题 | 黑体（加粗） |
对问询函所列问题的回复 | 宋体 |
对招股说明书的引用 | 楷体（不加粗） |
对招股说明书的补充修改、披露 对问询函回复的补充修改 | 楷体（加粗） |
目 录
1.关于股东增资 3
2.关于土地瑕疵 7
3.关于第一大客户 17
4.关于第二大客户 48
5.关于独立获取客户能力 72
6.关于中美贸易摩擦、新冠疫情对持续经营能力的影响 89
7.关于报告期内收入波动 110
8.关于单位成本构成 128
9.关于毛利率 137
10.关于应收账款 145
11.关于期间费用 151
12.关于其他信息披露 158
1.关于股东增资
首轮问询回复显示：
（1）清远纳格由xxxx发行人于 2013 年共同设立，其中xxxxx 80
万元，持股 40%。xxxx发行人股东xx配偶，周剑任公司董事。
（2）2017 年 7 月发行人以 1,080 万元的价格受让xxxx有的清远纳格的
40%股权，交易价格以清远纳格截至 2017 年 6 月 30 日的净资产 2,679.87 万元为
基础，发行人于 2017 年 8 月 10 日支付完毕上述 1,080 万元股权转让款。
（3）2017 年 7 月，xx以 1,080 万元增资入股发行人，增资价格在发行人
截至 2017 年 6 月 30 日净资产基础进行上浮，按 2017 年 11 月整体变更为股份公
司后的总股本计算的增资价格为 3.14 元/股，同年 12 月，外部私募股东宏升优
选五号和珠海xxx润的增资价格为 11.93 元/股。请发行人：
（1）补充披露发行人收购xxx所持股权和xx增资入股是否构成一揽子交易，双方是否存在对赌协议或其他未披露的特殊利益安排；披露xxx参与设立清远纳格的出资来源，是否存在股权代持或其他特殊利益安排的情形。
（2）结合xx增资入股时发行人的净资产情况，披露xx以 3.14 元/股进行增资的价格公允性，xx入股价格与外部股东存在较大差异的原因及合理性；披露xx与发行人实际控制人是否存在代持或其他特殊利益安排；结合xx在发行人处的任职情况，披露未将xx入股发行人按照股份支付处理的原因及合理性；比照股份支付处理模拟测算对发行人经营业绩的影响。
请保荐人、发行人律师和申报会计师发表明确意见。
一、补充披露发行人收购xxx所持股权和xx增资入股是否构成一揽子交易，双方是否存在对赌协议或其他未披露的特殊利益安排；披露xxxxx设立清远纳格的出资来源，是否存在股权代持或其他特殊利益安排的情形
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“二、发行人设立及改
制重组情况”之“（二）报告期内的股本和股东变化情况”之“3、2017 年 8 月，金钟有限第三次增资”补充披露以下内容：
“……
xxxx向公司增资与 2017 年 7 月公司收购xx配偶xxxx有的清远纳格 40%股权构成一揽子交易。2013 年 6 月，金钟有限与xxx分别出资 120 万元、80 万元共同设立清远纳格。由于xx、xxxxx长期看好公司，拟由持有清远纳格的股权变为直接持有金钟有限股权，而清远纳格主要为公司提供电镀加工服务，对公司业务发展较为重要，公司有意全资持有，故经协商，2017年 7 月xxxx持有清远纳格的股权以 1,080 万元转让给金钟有限，同时，xx以等额资金向金钟有限增资，上述交易构成一揽子交易。公司与xx、xxxxx不存在对赌协议或其他未披露的特殊利益安排。
xxxxx设立清远纳格的出资金额 80 万元于 2013 年 6 月实缴到位，出资来源为家庭积累的自有资金。xxxxx参与设立清远纳格时，具有出资的资金能力，相关出资资金均为自有资金且通过自有账户出资，不存在资金来源于其他人的情形，不存在股权代持或其他特殊利益安排的情形。”
二、结合xx增资入股时发行人的净资产情况，披露xx以 3.14 元/股进行增资的价格公允性，xx入股价格与外部股东存在较大差异的原因及合理性；披露xx与发行人实际控制人是否存在代持或其他特殊利益安排；结合xx在发行人处的任职情况，披露未将xx入股发行人按照股份支付处理的原因及合理性；比照股份支付处理模拟测算对发行人经营业绩的影响
（一）结合xx增资入股时发行人的净资产情况，披露xx以 3.14 元/股进行增资的价格公允性，xx入股价格与外部股东存在较大差异的原因及合理性；披露xx与发行人实际控制人是否存在代持或其他特殊利益安排
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“二、发行人设立及改制重组情况”之“（二）报告期内的股本和股东变化情况”之“3、2017 年 8 月，金钟有限第三次增资”补充披露以下内容：
“……
xxxx向公司增资与公司收购xx配偶xxxx有的清远纳格 40%股权均以各公司账面净资产为定价基础。截至 2017 年 6 月 30 日，xxxx有的清远纳格 40%股权对应的净资产为 1,071.95 万元，经双方协商确定交易价格为 1,080.00 万元，xx以等额资金向公司增资。xx向公司增资前，截至 2017 年
6 月 30 日，公司归属于母公司所有者的净资产为 19,377.19 万元，归属于母公司
所有者的每股净资产为 38.15 元/注册资本。考虑到发行人在花都区拥有土地使用权及房屋建筑物，其市场价值已远高于账面价值，而清远纳格的经营场所均为租赁取得，未拥有土地使用权或房屋建筑物，因此经双方协商，xxx次增资价格在金钟有限截至 2017 年 6 月 30 日归属于母公司所有者的每股净资产
38.15 元/注册资本基础上，上浮至 42.00 元/注册资本，上浮比例为 10.09%，按 2017 年 11 月整体变更为股份公司后的总股本计算的增资价格为 3.14 元/股，上述作价依据及增资价格具有公允性。
xxx次增资价格与 2017 年12 月外部投资者增资入股价格 11.93 元/股存在较大差异，其主要原因为：xx配偶xxx是清远纳格的创始股东之一，在转让清远纳格股份前其已持股超过四年，xxx次向公司增资与 2017 年 7 月公司收购xxxx有的清远纳格股权构成一揽子交易，并均以标的公司账面净资产为定价基础，而 2017 年 12 月外部股东作为财务投资者向公司增资入股，增资
价格以公司 2018 年预估净利润 8,000.00 万元及 12 倍市盈率计算确定，采用了市场较为通行的市盈率法进行估值，xx与外部股东的增资入股在增资背景、估值方式上均存在较大差异，导致其增资价格存在较大差异，上述差异具备合理性。
xx与发行人实际控制人不存在股份代持或其他特殊利益安排。”
（二）结合xx在发行人处的任职情况，披露未将xx入股发行人按照股份支付处理的原因及合理性
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“二、发行人设立及改制重组情况”之“（二）报告期内的股本和股东变化情况”之“3、2017 年 8 月，金钟有限第三次增资”补充披露以下内容：
“……
xxx次向公司增资的实质系将其配偶xxxx有公司子公司清远纳格的股权转换为直接持有公司股权，其目的并非为获取xx提供的服务，xx除在发行人担任董事之外，未担任其他具体职务，未参与公司的日常经营管理，且xxx次增资的作价依据及增资价格具有公允性，因此xxx次向公司增资未按股份支付处理，具有合理性。”
（三）比照股份支付处理模拟测算对发行人经营业绩的影响
xxxx次向发行人增资按股份支付处理，由于没有明确约定服务期等限制条件，相关股份支付费用将一次性计入 2017 年度，进而影响公司 2017 年度的经
营业绩，不会影响公司 2018 年度至 2020 年度的经营业绩。
出资人 | 股改后折股 数(万股) | 每股注册资本 公允价值(元) | 实际出资金 额(万元) | 价格差异 （万元) | 应确认股份支付 费用（万元) |
A | B | C | D=A×B -C | E=D | |
xx | 343.80 | 11.9333 | 1,080.00 | 3,022.64 | 3,022.64 |
以 2017 年 12 月引入外部财务投资者时的价格作为公允价值，模拟测算xxx次增资的股份支付费用如下：
注：上表中，每股注册资本公允价值按照 2017 年 12 月引入外部财务投资者时的价格计
算，该次增资中，外部财务投资者增资 377.0950 万股，各股东以货币出资 4,500.00 万元，每股价格=4,500.00/377.0950=11.9333 元。
对发行人 2017 年度经营业绩的具体影响测算如下：
单位：万元
期间 | 项目 | 按股份支付处理前 | 按股份支付处理后 | 影响比例 |
2017 年度 | 管理费用 | 3,919.34 | 6,941.98 | 77.12% |
归属于母公司股 东净利润 | 6,304.70 | 3,735.46 | -40.75% |
注：按股份支付处理后的净利润=按股份支付处理前的净利润—股份支付费用*（1-15%）
由上表可知，比照股份支付处理后，发行人 2017 年归属于母公司股东净利
润为 3,735.46 万元，不影响发行人 2018 年度至 2020 年度的经营业绩。2019 年、
2020 年，发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5,000.00万元，满足《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第二章、第一节、第二条规定的第一套上市标准，依然符合创业板首发上市条件。
一、核查程序
1、取得了发行人、xxxxxx出具的说明，对xxxxxx进行了访谈，并比对相关会计准则，查阅了清远纳格的验资报告和xxxxx的银行回单；
2、取得了发行人及其实际控制人、xx出具的说明，对发行人实际控制人、xx、宏升优选五号和珠海xxx润的委托代表进行了访谈，查阅了发行人实际控制人及xx的关联方调查表，查阅了发行人及清远纳格的工商档案，查阅了宏升优选五号、xxxxx润的投资协议，查阅了发行人及清远纳格截至 2017 年
6 月 30 日的财务报表，测算了相关股东的股权转让价格和增资价格并分析了其合理性，测算并分析了比照股份支付处理对发行人经营业绩的影响。
二、核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师和申报会计师认为：
1、发行人收购xxx所持清远纳格的股权和xx向公司增资入股构成一揽子交易，双方不存在对赌协议或其他未披露的特殊利益安排；xxxxx设立清远纳格的出资来源为家庭积累的自有资金，不存在股权代持或其他特殊利益安排的情形。
2、xx的增资价格与 2017 年 12 月外部投资者增资价格存在较大差异，主要系二者在增资背景、估值方式上存在较大差异所致，具备合理性；xx与发行人实际控制人不存在代持或其他特殊利益安排；xxx次向公司增资的实质系将其配偶xxxx有公司子公司清远纳格的股权转换为直接持有公司股权，其目的并非为获取xx提供的服务，xx除在发行人担任董事之外，未担任其他具体职务，且其作价依据及增资价格具有公允性，因此未按股份支付处理，具有合理性；比照股份支付处理后，发行人2017 年归属于母公司股东净利润为3,735.46 万元，
减少 40.75%，不影响公司 2018 年度至 2020 年度的经营业绩，发行人依然符合创业板首发上市条件。
2.关于土地瑕疵
首轮问询回复显示：
（1）发行人花都地块原为集体用地，为广州市花都区炭步镇民主村农民集体所有民集体所有，经过征地以及两次流转后由发行人实际占用和使用，由于历史原因，发行人尚未取得前述地块的土地使用权属证书，发行人目前正按当地“三旧改造”政策补办相关用地、报建手续。
（2）发行人曾因花都地块问题被罚款，罚款数额为 35,428.52 元，根据花
都规资局 2020 年 9 月 3 日出具的复函，除罚款行政处罚外，暂未发现发行人因未取得用地手续而产生的其他行政处罚记录，目前亦不存在其他导致发行人被其进行行政处罚的风险。
请发行人：
（1）补充披露截至问询回复日，发行人是否与广州市花都区炭步镇民主村、历次土地转让的交易对手方等相关主体存在土地买卖纠纷或诉讼事项；花都地块完成三旧改造后，发行人是否将获得与之相关的全部权属证明，是否仍然面临权属不清晰或土地产权瑕疵的情形；披露发行人是否存在因花都地块推进“三旧改造”事项而与原交易对手发生土地买卖纠纷或产生诉讼风险的情形，如是，请进一步完善相应的风险提示。
（2）披露发行人通过土地流转获得花都地块付出的对价情况，及相关款项的会计处理。
（3）结合罚款的❹额、性质及有权机关出具的证明文件情况，分析说明前述罚款是否构成重大违法行为，是否构成发行上市障碍。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，并按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 18 的要求，量化说明未取得用地手续的土地或房产产生的收入、毛利、利润情况，评估其对于发行人的重要性，说明该情形是否可认定为面积占比较低、对发行人生产经营影响不大。请申报会计师对问题（2）发表明确意见。
一、补充披露截至问询回复日，发行人是否与广州市花都区炭步镇民主村、历次土地转让的交易对手方等相关主体存在土地买卖纠纷或诉讼事项；花都地
块完成三旧改造后，发行人是否将获得与之相关的全部权属证明，是否仍然面临权属不清晰或土地产权瑕疵的情形；披露发行人是否存在因花都地块推进“三旧改造”事项而与原交易对手发生土地买卖纠纷或产生诉讼风险的情形，如是，请进一步完善相应的风险提示
（一）发行人与相关主体不存在土地买卖纠纷或诉讼事项，花都地块推进 “三旧改造”事项亦不存在发生土地买卖纠纷或产生诉讼风险的情形
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“五、公司主要固定资产和无形资产”之“（二）无形资产”之“1、土地使用权”之“（2）尚未取得土地使用权证的宗地”中补充披露以下内容：
“⑥ 花都地块使用的合法合规情况
1）花都地块的处罚情况及风险
……
2）花都地块不存在土地买卖纠纷或诉讼事项
花都地块原为广州市花都区炭步镇民主村农民集体所有，经过征地以及两次流转后由金钟股份实际占用和使用，涉及交易对手方包括汽车城公司和风神公司。
2012 年 3 月 14 日，民主村出具《证明》，确认其已全额收齐花都地块征地补偿款，并同意通过“三旧”改造完善历史用地手续。
2019 年 7 月 16 日，花都区住房和城乡建设局向广州市住房和城乡建设局递交了《关于广州市金钟汽车零件股份有限公司“三旧”改造项目实施方案的请示》，该请示载明：“花都区国土规划部门曾向民主村发出听证告知书，但是该村放弃听证，该宗用地行为发生时的法律政策没有要求安排留用地，协议中未约定安排留用地。花都汽车城管委会已出具《关于广州市金钟汽车零件股份有限公司“三旧”改造项目地块留用地的情况说明》，如因征地中留用地问题引发纠纷，由花都汽车城管委会自行妥善解决。”
2020 年 12 月 24 日，基于发行人拟通过“三旧”改造程序完善花都地块的
用地手续，汽车城公司出具《确认函》，确认“如因征地中留用地问题引发与广州市花都区炭步镇民主村的纠纷，由我司及我司股东花都汽车城管委会自行妥善处理，与金钟股份无关；我司与金钟股份不存在土地买卖纠纷或诉讼事项，亦不存在其他纠纷或潜在纠纷”。
2020 年 12 月 25 日，公司与风神公司签订《<代征国有土地合同书>之补充协议》，确认“双方就项目地块土地使用权的归属不存在争议、纠纷”，确认“不存在因‘三旧’改造推进而与金钟股份发生土地买卖纠纷或产生诉讼风险的情形”。
综上所述，公司与广州市花都区炭步镇民主村、历次土地转让的交易对手方等相关主体不存在土地买卖纠纷或诉讼事项，亦不存在因花都地块推进“三旧改造”事项而与原交易对手发生土地买卖纠纷或产生诉讼风险的情形。……”
鉴于发行人在花都地块推进“三旧改造”过程中，可能存在因原交易对手方 的其他未知事项或第三方提出的相关事项，而发生土地买卖纠纷或产生诉讼风险，发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”之“五、部分土地及房屋建筑物未 取得权属证书的风险”中补充披露下述内容：
“......
截至本招股说明书签署之日，公司与花都地块转让过程中涉及的原交易对手方汽车城公司和风神公司均不存在土地买卖纠纷或诉讼，且前述交易对手方已分别出具文件，确认“与金钟股份不存在土地买卖纠纷或诉讼事项，亦不存在其他纠纷或潜在纠纷”、“不存在因‘三旧’改造推进而与金钟股份发生土地买卖纠纷或产生诉讼风险的情形”，但在花都地块推进“三旧改造”过程中，可能存在因原交易对手方的其他未知事项或第三方提出的相关事项，而发生土地买卖纠纷或产生诉讼风险的情形。 ”
（二）花都地块完成三旧改造后，发行人将获得与之相关的全部权属证明，不存在仍然面临权属不清晰或土地产权瑕疵的情形
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“五、公司主要固定资产和无形资产”之“（二）无形资产”之“1、土地使用权”之“（2）尚未取得土地
使用权证的宗地”补充披露以下内容： “……
⑤花都地块完成“三旧”改造后将获得全部权属证明
2020 年 12 月 24 日，花都规资局出具复函，确认“广州金钟项目地块完成 ‘三旧’改造后，广州金钟将获得与项目地块相关的全部权属证明，不存在仍然面临权属不清晰或土地产权瑕疵的情形；根据当前的工作计划，预计广州金钟 2021 年能取得项目地块权属证书”。因此，花都地块完成三旧改造后，公司将获得与之相关的全部权属证明，不存在仍然面临权属不清晰或土地产权瑕疵的情形。”
二、披露发行人通过土地流转获得花都地块付出的对价情况，及相关款项的会计处理
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“五、公司主要固定资产和无形资产”之“（二）无形资产”之“1、土地使用权”之“（2）尚未取得土地使用权证的宗地”补充披露以下内容：
“⑦ 公司通过土地流转获得花都地块付出的对价情况及相关会计处理
2004 年 5 月 21 日，公司与风神公司签署了《代征国有土地合同书》，约定
风神公司代理公司征用土地，地价款合计 251.1 万元。风神公司同意对该地块进
行拆迁补偿，整理好土地后，将该宗土地交付给公司。截至 2010 年 2 月，公司
已向风神公司支付土地款合计 225 万元。2020 年 12 月，公司向风神公司支付了
剩余土地款项 26.1 万元，至此相关土地款项已全部支付完毕，同时公司与风神公司签订了《<代征国有土地合同书>之补充协议》，确认公司无需再向风神公司支付任何款项。
考虑到当时公司尚未获得土地使用权证，上述款项在入账时，计入其他非流动资产科目进行核算。公司在 2020 年 1 月取得广州市花都区人民政府出具的
《关于广州市金钟汽车零件股份有限公司用地情况的说明》后，出于谨慎性账务处理原则，公司将上述土地款计入长期待摊费用，自 2010 年开始按照预计 50
年使用年限进行摊销，截至 2019 年累计摊销金额 44.625 万元，一次性计入 2019
年当期生产成本。自 2020 年起，公司对上述土地款按月进行摊销，计入生产成
本。对于 2020 年 12 月支付的土地款项 26.1 万元，公司将其计入长期待摊费用，并按月进行摊销，计入生产成本。上述会计处理合理谨慎。”
三、结合罚款的❹额、性质及有权机关出具的证明文件情况，分析说明前述罚款是否构成重大违法行为，是否构成发行上市障碍
2012 年 5 月 21 日，原广州市国土资源和房屋管理局花都区分局依据当时有效的《中华人民共和国土地管理法（2004 修正）》第四十三条第一款、第四十四条第一款和第七十六条第一款向发行人出具穗花国土监罚字[2012]148 号《土地违法案件行政处罚决定书》，认为发行人在 2004 年期间，未经国土部门批准擅自
占用上述地块，构成非法占用土地行为，并对发行人处以合计金额 35,428.52 元
（每平米 2 元）的罚款，发行人于 2012 年 5 月 28 日缴纳了前述罚款。当时有效的《土地管理法实施条例（2011 修订）》第四十二条规定：“依照《土地管理法》第七十六条的规定处以罚款的，罚款额为非法占用土地每平方米 30 元以下。”
原广州市国土资源和房屋管理局花都区分局对发行人处以的每平方米 2 元的罚
款处罚远低于当时法定处罚幅度所设定的最高标准每平方米 30 元。
根据花都规资局 2020 年 9 月 3 日出具的复函（穗规划资源花函【2020】1593号），除上述行政处罚外，暂未发现发行人因未取得用地手续而产生的其他行政处罚记录，目前亦不存在其他导致发行人被其进行行政处罚的风险。
2020 年 12 月 24 日，花都规资局出具复函，确认相关违法行为不属于重大违法行为，上述处罚不属于重大行政处罚。
综上所述，发行人 2012 年被原广州市国土资源和房屋管理局花都区分局处
以罚款 35,428.52 元，相关违法行为不属于重大违法行为，上述处罚不属于重大行政处罚，不构成发行上市障碍。
四、请保荐人、发行人律师发表明确意见，并按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 18 的要求，量化说明未取得用地手续的土地或房产产生的收入、毛利、利润情况，评估其对于发行人的重要性，说明该情形是否可认定为面积占比较低、对发行人生产经营影响不大
按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 18 的要求，对未取得用地手续的土地或房产对发行人生产经营的影响分析如下：
（一）量化分析说明未取得用地手续的土地或房产产生的收入、毛利、利润情况
截至本回复出具之日，发行人拥有花都地块，并在清远市清新区太平镇龙湾电镀工业园拥有 2 处土地使用权，其中位于清远市清新区太平镇龙湾电镀工业园
的 2 处土地已取得产权证书，发行人花都地块未取得产权证书，其面积为
16,852.68 平方米，占发行人自有土地面积的比例为 37.12%。
截至本回复出具之日，发行人拥有 5 处房屋，其中位于清远市清新区太平镇龙湾电镀工业园的房屋已取得产权证书，位于花都地块的房屋未取得产权证书，其面积为 16,970.00 平方米，占公司自有房屋面积的比例为 49.08%。
2018 年至 2019 年，公司位于清远市清新区太平镇龙湾电镀工业园的清远生产基地尚未投入正式生产，公司子公司清远纳格通过租赁取得的房屋仅从事部分产品的中间加工工序，相关产品需由公司进一步生产后才能对外销售，公司所有对外销售的产品均需经公司位于花都地块的生产基地加工和生产，故 2018 年、
2019 年公司未取得产权证书的土地或房产报告期各期产生的收入、毛利、利润占比均为 100%，花都地块对发行人具有重要影响。
随着公司大力推进清远生产基地建设，公司清远生产基地的生产能力逐步提升，截至本回复出具之日，公司清远生产基地已购置安装 20 余台注塑机，现代化的 PVD 喷涂线、三喷一烤喷涂线已完成建设并逐步投入正常生产，清远生产基地已具备完整的注塑、喷涂、电镀等生产车间，2020 年以来公司部分产品已陆续转移至清远金钟生产，其中公司 2020 年实现销售的产品中有约 70 款产品在清远金钟完成生产（部分需在花都生产基地进行简单包装），清远金钟已开始为公司贡献一定的收入、毛利和利润。2020 年，公司未取得产权证书的花都地块相关产品的收入、毛利和利润分别为 36,280.34 万元、13,932.70 万元和 4,795.19 万元，占比分别为 91.51%、94.19%和 98.46%。未来，随着公司清远生产基地生产线不断完善以及产能逐步释放，公司未取得产权证书的土地或房产产生的收入、毛利和利润占比将会有所降低，花都地块对发行人的重要性将有
所下降。
（二）发行人瑕疵土地及房屋面积占比较高，但不属于短期内无法整改的情形且不会对发行人生产经营产生重大不利影响
发行人瑕疵土地及房屋面积占比较高，但不属于短期内无法整改的情形，上述不规范的情形不会对公司生产经营产生重大不利影响，具体分析如下：
1、公司花都生产基地不存在搬迁或拆除风险
公司花都生产基地不存在搬迁或拆除风险，公司尚未取得产权证书不影响公司正常使用相关土地及房屋，不影响公司的正常生产经营。2020 年 5 月，广州市花都区人民政府出具《关于广州市金钟汽车零件股份有限公司的用地情况说明》，证明：公司就花都地块的用地及兴建、使用地上建筑物的行为不存在重大违法违规行为；相关地块符合规划用途，花都区政府部门暂无征收以及变更土地用途的计划，公司可继续使用该地块及地上建筑物；现状土地和地上建筑物无权属纠纷。此外，广州市规划和自然资源局及其花都区分局、广州市花都区城市管理和综合执法局、广州市花都区住房和城乡建设局和广州市消防支队花都区大队等相关政府主管部门亦出具了相关文件。
2、公司正通过“三旧改造”政策解决土地和房产瑕疵问题
公司正积极利用广州市“三旧改造”政策以解决上述瑕疵，其整改和规范不存在重大障碍。2020 年 5 月 11 日，广州市花都区住房和城乡建设局出具《关于广州市金钟汽车零件股份有限公司旧厂自行改造项目实施方案的批复》（花更新复[2020]3 号），同意发行人“以‘自行改造’方式实施微改造”，相关土地采用协议出让方式供地，在完善历史用地手续后方可实施改造。2020 年 6 月 16 日，广州市住房和城乡建设局出具复函（H20200782），同意花都区住房和城乡建设局按批复的实施方案办理后续手续，并做好项目实施监管工作。目前，花都区住房和城乡建设局已将公司花都生产基地“三旧”改造实施方案和批复文件报送广州市住房城乡建设局备案，下一步将开展用地红线报批工作，公司的“三旧”改造用地组卷报批材料已提交给广州市规划和自然资源局花都分局，并于 2021 年
2 月 25 日取得了其出具的说明，确认其已收悉公司的“三旧”改造用地组卷报
批材料。公司就上述地块取得产权证明不存在重大障碍，预计公司可于 2021 年完善并取得土地产权证明。用地程序办理完成后，公司将按规定履行房屋报建手续。同时，公司清远生产基地 1#厂房已经建成并取得产权证书，其达产后将具备年产 3,820 万件汽车装饰件的生产能力，将有能力逐步承接部分生产任务。
3、若花都基地被要求搬迁或拆除，总体影响相对可控
虽然公司尚未取得产权证书的房产不存在搬迁或拆除风险，但若未来由于政策的变化，需要发行人进行搬迁或拆除，则随着清远生产基地生产设备的不断扩充与完善，清远生产基地将有能力承接相关搬迁设备的部分生产任务。根据测算，公司花都生产基地相关机器设备、人员等的搬迁周期预计为 1-2 个月，搬迁费用
x为 200 万元（包含设备拆除、安装、调试费和装卸运输费等），届时发行人将通过提前备货、合理安排设备搬迁顺序等方式，使搬迁期间的产品生产和交货平稳过渡。因此，如花都地块相关厂房和宿舍需进行搬迁或拆除，将对发行人的生产经营产生一定不利影响，但总体影响相对可控。
4、公司控股股东、实际控制人承诺承担花都基地未来可能产生的相关损失
公司控股股东广州思呈睿、实际控制人xxx已出具《关于承担瑕疵房产风险的承诺》，承诺：“为避免金钟股份花都地块房屋建筑物被有关部门责令拆除而可能给金钟股份带来资产损失及罚款的风险，本公司/本人承诺将承担因金钟股份房屋建筑物拆除给金钟股份造成的实际经济损失，包括但不限于拆除的直接损失、因拆迁可能产生的搬迁费用、固定配套设施损失、停工损失、被有权部门罚款等。”因此，前述搬迁费用及搬迁期间的相关损失将由公司控股股东、实际控制人承担，不会对发行人的财务状况和经营成果产生重大不利影响。
综上所述，参照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 18 的要求分析，公司未取得产权证书的土地及房屋的面积占比相对较高，报告期产生的收入、毛利、利润占比较高，但上述不规范的情形不属于短期内无法整改的情形，发行人正积极利用广州市“三旧改造”政策解决上述问题，且发行人清远生产基地已具备承接生产的能力，不会对公司生产经营产生重大不利影响。
一、核查程序
1、查阅了历次土地转让相关交易双方签署的协议，查阅了历次交易对手方出具的说明、相关主管部门出具的文件，取得了发行人出具的说明，查阅了“三旧”改造相关文件，走访了广州市花都区人民法院，通过网络核查发行人的诉讼、被执行等情况；
2、查阅了发行人土地转让款项的出资凭证及发行人与交易对手方风神公司签订的相关协议，查阅了发行人关于土地款项的财务会计凭证、风神公司出具的收据；
3、查阅了广州市国土资源和房屋管理局花都区分局出具的行政处罚通知书及发行人的缴款凭证，查阅了当时有效的相关法律法规，取得了花都规资局出具的复函；
4、访谈了发行人实际控制人，查阅了广州市花都区人民政府、花都规资局等主管部门出具的相关文件，查阅了发行人自有土地的不动产权证书，取得了发行人控股股东、实际控制人出具的承诺函。
二、核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、截至本回复出具之日，发行人与广州市花都区炭步镇民主村、历次土地 转让的交易对手方等相关主体不存在土地买卖纠纷或诉讼事项；花都地块完成三 旧改造后，发行人将获得与之相关的全部权属证明，不存在面临权属不清晰或土 地产权瑕疵的情形；发行人不存在因花都地块推进“三旧改造”事项而与原交易 对手发生土地买卖纠纷或产生诉讼风险的情形，但在花都地块推进“三旧改造”过程中，可能存在因原交易对手方的其他未知事项或第三方提出的相关事项，而 发生土地买卖纠纷或产生诉讼风险，发行人已在招股说明书中补充披露上述风险。
2、发行人已按协议向原交易对手方支付了为获取花都地块所需支付的全部对价，相关款项的会计处理合理谨慎。
3、发行人 2012 年被原广州市国土资源和房屋管理局花都区分局处以罚款
35,428.52 元，相关违法行为不属于重大违法行为，上述处罚不属于重大行政处罚，不构成发行上市障碍。
4、截至本回复出具之日，发行人未取得产权证书的土地及房屋的面积占比相对较高，且产生的收入、毛利、利润占比较高，但上述不规范的情形不属于短期内无法整改的情形，不会对公司生产经营产生重大不利影响，不构成本次发行上市障碍。发行人已在招股说明书中对“部分土地及房屋建筑物未取得权属证书的风险”进行了重大事项提示和风险因素提示。
一、核查程序
1、查阅了发行人土地转让款项的出资凭证及发行人与交易对手方风神公司签订的相关协议，查阅了发行人关于土地款项的财务会计凭证、风神公司出具的收据。
二、核查意见
经核查，申报会计师认为：发行人已按协议向原交易对手方支付了为获取花都地块所需支付的全部对价，相关款项的会计处理合理谨慎。
3.关于第一大客户
申报文件及首轮问询回复显示：
（1）发行人在对第一大客户 DAG 的销售协议中明确约定如下：
1.1 提供服务的业务范围为在北美洲和南美洲区域内所有的汽车制造商及其现在或以后形成的附属实体、合营企业、附属公司及其任何分层供应商所涉及到的业务。
1.2 DAG 在本协议授权区域内拥有 JZ 和 JZ 产品的独家销售。JZ 公司保证 JZ 不得在协议期内指定任何其他个人或实体以任何方式提供或执行根据本协议由 DAG 提供或执行的功能。
1.3 DAG 向 JZ 采购产品后，产品所有权转移给 DAG，由 DAG 与客户另行签署货物买卖合同或订单。
（2）发行人系通用、xx、克莱斯勒和特斯拉的一级供应商。整车厂商在进行供应商考核评价时，实际均对发行人的生产、质量控制、管理及交货等能力进行考评，而非对 DAG 进行考评。
（3）DAG 自身不具备生产能力，人员在 20 人左右。发行人与 DAG 的主要合作模式为由 DAG 将获取的整车厂商的项目询价包转发给发行人，发行人根据要求向DAG 进行产品报价，DAG 根据其行业经验及与整车厂商的沟通情况，对发行人报价提供指导建议，在发行人与 DAG 协商确定产品报价后，DAG 在发行人的报价基础上加上自己的合理利润向整车厂商进行最终报价。整车厂商确定 DAG 中标后，发行人根据整车厂商的技术指标和产品要求进行产品开发， DAG 协助发行人就产品、技术要求与整车厂商进行沟通交流，直至完成产品开发。
（4）发行人已分别于 2006 年、2007 年、2010 年和 2012 年取得了前述整车厂商的供应商资质认证，而发行人于 2017 年 5 月 27 日与 DAG 签署前述独家销售协议，协议有效期为十年。发行人回复称获取供应商资质后未独立向整车厂商建立合作关系的原因是发行人规模较小，尚未建立海外销售网络和售后服务团队。
（5）发行人认为对 DAG 的相关销售属于买断式销售，DAG 系发行人的客户，DAG 自发行人取得相关商品的所有权，并将其销售给终端整车厂商，DAG认可相关商品的所有权向其转移的相关时点，并据此确定了其向发行人付款的时限。
（6）除美洲市场客户发行人通过 DAG 合作以外，发行人于 2014 年通过现代起亚的中国办事处获得供应商审核认证，并进入其供应商名录，之后发行人作为现代起亚的全球一级供应商，并与现代起亚及其下属子公司进行直接商务结算。
（7）发行人称同行业公司信邦控股于 2006 年与 KPI（Canada）合作，信邦控股向 KPI（Canada）供应汽车内饰零件供其转售给主要位于北美的客户，
KPI （Canada）主要向位于北美的一级供应商出售汽车饰件。就北美市场的销
售而言，在接获KP（I
Canada）的采购订单后，信邦控股安排直接向KP（I
Canada）
交付产品，而 KPI（Canada）会将产品交付予其客户。信邦控股其后将向 KPI
（Canada）支付信邦控股所收取 KPI （Canada）的价格与 KPI（Canada）向其客户收取的价格（经扣除其应付予信邦控股的款项）之差额。有关价格差额通常于信邦控股向一级供应商交付产品后两个月内进行对账。
随信邦控股业务规模的提升，自 2013 年起其在北美市场建立了自有办事处以进一步开拓北美市场，并与 KPI（Canada）逐步终止新项目的合作。
（8）发行人与 DAG 的销售以寄售模式为主，发行人对寄售模式的收入确认时点为产品在整车厂商领用，装运离开 Transpak 寄售仓库之时，相关单据为装箱发运单。
请发行人：
（1）结合整车厂商仅与 DAG 签订合同，而发行人仅与 DAG 签订合同的事实，说明 DAG 是否系整车厂商一级供应商，而发行人为二级供应商；如是，请说明发行人将自身披露为整车厂商的一级供应商是否准确，是否符合商业实质；如否，请说明作为整车厂商的一级供应商，未能与整车厂商进行直接商业合作的原因及合理性。结合 DAG 向前述整车厂供应的其他主要零部件情况，说明 DAG 是否存在除提供发行人产品外，同时统一向整车厂供应其他小型零部件的情形。
（2）结合 DAG 从整车厂商直接获取合同或订单的事实，说明 DAG 是否获得了一级供应商的认证资质；如否，请说明 DAG 在未获取整车厂商资质认证的情况与整车厂商签订合同或获取订单的原因及合理性；如是，请说明 DAG 在不具备生产能力的情形下如何通过整车厂商的资质审查与考核，DAG 在获取整车厂的资质认证过程中，是否存在以发行人生产基地名义向整车厂商申请资质认证的情形，发行人与 DAG 获取整车厂商订单的过程是否合法合规，是否存在潜在纠纷。
（3）结合 DAG 自身的经营规模、人员数量和主要工作内容，测算并说明发行人在自建销售团队情况下承担的成本支出情况；将前述成本支出与 DAG 的
结算差价对比，说明发行人持续未自建海外团队是否在经济效益上具备合理性； DAG 结算价差是否公允，是否符合行业惯例；结合前述问题说明发行人在 2017年以前已获取整车厂商供应商资质认定的情况下，在 2017 年与 DAG 签订 10 年独家销售协议的商业合理性及必要性；发行人若未来与 DAG 终止商业合作，是否存在因无法进入整车厂商供应商体系而面临主要客户流失的风险，发行人是否实质上对 DAG 存在依赖，发行人的销售渠道是否独立，是否具有独立面向市场获取客户的能力，并进一步完善相应的风险提示。
（4）说明在与 DAG 签订 2017 年独家销售协议之前，发行人与 DAG 及相关整车厂商的合作模式、销售模式和结算模式，是否与独家销售协议内容存在较大差异，发行人历史上是否存在直接与整车厂商签订销售合同的情形。
（5）披露“DAG 认可相关商品的所有权向其转移的相关时点”的具体单据情况，DAG 是否出具相关签收确认文件表示其认可所有权已向其转移； DAG 向发行人的付款时点是否在其收取整车厂商相关款项之后，发行人的回款结算时间及❹额是否以整车厂商的回款情况为前提；Transpak 仓库是否为发行人专门设立,仅用于存储发行人的产品，并对比 Transpark 向其他第三方的收费价格等，说明 Transpak 向发行人收取仓储费的定价公允性。
（6）结合通用、xx、克莱斯勒和特斯拉在中国办事处设立情况，说明发行人未选择通过前述整车厂商办事处而是选择与DAG 合作方式获取整车厂商供应商资质并开展持续合作的商业合理性及必要性。
（7）说明同行业公司信邦控股与 KPI 的发货方式和结算方式与发行人存在差异的原因，信邦控股在与 KPI 合作 7 年后终止与 KPI 的合作而发行人在与 DAG 合作 10 年后继续与其签订独家授权销售协议的情形是否符合行业惯例。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。请申报会计师对问题（2）、（4）发表明确意见。
一、结合整车厂商仅与 DAG 签订合同，而发行人仅与 DAG 签订合同的事实，说明 DAG 是否系整车厂商一级供应商，而发行人为二级供应商；如是，请说明发行人将自身披露为整车厂商的一级供应商是否准确，是否符合商业实质；如否，请说明作为整车厂商的一级供应商，未能与整车厂商进行直接商业合作的原因及合理性。结合 DAG 向前述整车厂供应的其他主要零部件情况，说明 DAG 是否存在除提供发行人产品外，同时统一向整车厂供应其他小型零部件的情形
（一）结合整车厂商仅与 DAG 签订合同，而发行人仅与 DAG 签订合同的事实，说明 DAG 是否系整车厂商一级供应商，而发行人为二级供应商；如是，请说明发行人将自身披露为整车厂商的一级供应商是否准确，是否符合商业实质；如否，请说明作为整车厂商的一级供应商，未能与整车厂商进行直接商业合作的原因及合理性。
1、发行人通过 DAG 进入了相关整车厂商的供应链体系，与 DAG 共同作为相关整车厂商的供应商
（1）发行人通过 DAG 完成了整车厂商的供应商认证，进入了相关整车厂商的供应链体系
整车厂商对供应商的审核要求严苛，潜在零部件供应商需要通过整车厂商各个生产管理环节和制造工艺的现场审核和评分，合格后才能进入供应商名录。在发行人与 DAG 建立合作关系之后，DAG 先后将发行人引荐给了通用、克莱斯勒、xx、和特斯拉等北美整车厂商。在相关整车厂商对发行人的供应商审核过程中，由 DAG 与整车厂商进行沟通，指导发行人填写相关供应商审核资料，陪同整车厂商完成对发行人生产制造基地的现场考察，并最终协助发行人完成了整车厂商的供应商认证。因此，发行人通过 DAG 进入了相关整车厂商的供应链体系。
同时，在合作初期，由于北美整车厂商对于发行人等海外供应商不够熟悉，且缺乏信任基础，其更倾向于与本土企业进行商务结算，同时希望海外供应商具有本土化的服务团队以响应其项目报价、项目开发对接、售后质量服务等方面的需求，加之 DAG 也希望保护其自身在产品定价、销售回款等方面的商业利益，因此，经整车厂商认可，发行人与 DAG 共同作为相关整车厂商的供应商，并由
DAG 作为相关整车厂商的直接供应商，发行人作为指定的生产制造商。
（2）发行人与 DAG 在整车厂商系统中共用供应商代码，发挥各自的职能，以服务于终端整车厂商
在整车厂商的供应商管理系统中，分有 RFQ（报价）、工程开发、供应链（包括生产、发运及仓储等）、质量、客诉、评分、财务等多个模块，不同的账户拥有不同的模块权限。综合 DAG 自身商业利益保护及整车厂商希望与本土企业进行商务结算等因素的考虑，发行人与 DAG 共用了供应商代码，并进行了职责分工，DAG 独立拥有 RFQ（报价）、财务模块权限，发行人拥有除 RFQ（报价）、财务模块以外的其他模块权限，发行人无法获取 DAG 与整车厂商的产品定价及结算情况。
整车厂商 | 合作起 始时间 | 供应商名称 | 认证生产 制造基地 | 供应商 母代码 | 供应商 子代码 | 负责主体 | 功能、权限 |
通用汽车 | 2006 年 | GUANGZHO U JINZHONG | 广州市花都区 | 545264 020 | - | 金钟股份 | 工程开发、供应链、 质量、客诉、评分 |
DAG | RFQ（报价）、供应链、 财务 | ||||||
xx汽车 | 2010 年 | GUANGZHO U JINZHONG | 广州市花都区 | GJFY | GNUFA | 金钟股份 | 工程开发、供应链、质量、客诉、评分 |
GNUFB、 GNUFE 、 GX35B | DAG | RFQ（报价）、供应链、财务 | |||||
克莱斯勒 | 2007 年 | DAG | 广州市花都区 | 62497 | 62497B | 金钟股份 | 工程开发、供应链、 质量、客诉、评分 |
62497C | DAG | RFQ（报价）、供应链、 财务 | |||||
特斯拉 | 2012 年 | DAG | 广州市花都区 | 122736 | - | 金钟股份 | 工程开发、供应链、 质量、客诉、评分 |
DAG | RFQ（报价）、供应链、 财务 |
发行人与DAG 在相关整车厂商的供应商资质认证情况及权限分工情况具体如下：
注：上表信息来自于上述整车厂商的供应商管理系统。
由上表可见，在上述各整车厂商系统内，发行人处于花都的生产制造基地均作为整车厂商唯一认证的生产制造基地。在通用汽车、xx汽车体系内，发行人供应商母代码所对应的供应商名称为广州金钟，同时发行人拥有除RFQ（报价）、
财务模块权限以外的其他模块权限，DAG 拥有 RFQ（报价）、财务模块权限。在克莱斯勒、特斯拉体系内，供应商母代码所对应的供应商名称为 DAG，但发行人实际拥有关于工程开发、供应链、质量、客诉、评分等模块的权限，DAG拥有 RFQ（报价）、财务模块权限。
上述权限分工系发行人与DAG 自合作以来即确立的安排。在此合作模式下， DAG 充分发挥其本土化优势，提高了对终端客户的服务响应效率，降低了发行人的客户维护成本，也保证了 DAG 自身的商业利益。
综上，发行人系通过 DAG 完成了整车厂商的供应商认证，进入了相关整车厂商的供应链体系，由 DAG 作为相关整车厂商的直接供应商，发行人作为指定的生产制造商，发行人与 DAG 共同作为相关整车厂商的供应商。
基于上述情况，发行人已在招股说明书等相关文件中对涉及发行人系通用汽车、福特汽车、克莱斯勒和特斯拉的一级供应商的相关表述进行了修订，修订为发行人通过 DAG 进入了通用汽车、福特汽车、克莱斯勒和特斯拉的供应链体系。
2、发行人未能与整车厂商进行直接商业合作的原因及合理性
（1）发行人未能与整车厂商进行直接商业合作的原因
① 在合作初期，北美整车厂商对于发行人不够熟悉，更倾向于与本土企业进行商务结算且希望海外供应商具有本土化的服务团队，加之 DAG 也希望保护其自身的商业利益，因此，发行人未与整车厂商进行直接商业合作
自发行人与 DAG 建立合作关系以来，DAG 协助发行人逐步开拓了通用汽车、福特汽车、克莱斯勒和特斯拉等整车厂商客户。在客户开拓过程中，DAG 发挥 本土优势，帮助发行人进行市场前端开拓，挖掘整车厂商的供应商开发需求，以 及推进相关整车厂商客户的供应商审核认证。在 DAG 的帮助下，发行人进入了 通用汽车、福特汽车、克莱斯勒和特斯拉等整车厂商的供应链体系，并逐步成为 相关客户汽车轮毂装饰件的主要供应商之一。
一方面，在合作初期，北美整车厂商对于发行人等海外供应商不够熟悉，且缺乏信任基础，其更倾向于与本土企业进行商务结算，同时希望海外供应商具有
本土化的服务团队以响应其项目报价、项目开发对接、售后质量服务等方面的需求。因此，为响应整车厂商的需求，发行人与 DAG 共同成为了相关整车厂商的供应商，并通过各自的职责分工，为整车厂商提供产品与服务，其中，发行人主要负责产品的设计开发、生产制造以及批量供应，DAG 主要负责项目的报价和商务结算，且该合作模式取得了整车厂商的认可。
另一方面，由于DAG 实际控制人Xxxx x生在与其他海外供应商合作过程中，相关供应商出现了不守信的情形，导致 Xxxx x生承受了较大的经济损失，因此 DAG 也希望采取措施保护其自身在产品定价、销售回款等方面的商业利益，故应 DAG 的要求，发行人在与 DAG 及整车厂商合作过程中，建立了由 DAG 向相关整车厂商进行报价并进行商务结算的合作模式，双方已签订了长期战略合作协议，指定 DAG 为发行人在北美洲和南美洲市场唯一的长期战略合作伙伴。
综上，由于相关整车厂商客户均系 DAG 协助发行人开拓，出于与整车厂商建立信任关系、响应整车厂商需求以及 DAG 保护自身商业利益等因素考虑，发行人未与整车厂商进行直接商务合作。
② 在美洲市场以外，发行人已与 FCA、特斯拉、上汽通用、长安福特等整车厂商进行直接商业合作
整车厂商 | 供应商代码 | 供应商名称 | 认证制造基地 | 资质认证情况 |
FCA | 1800009373 | GUANGZHOU JINZHONG | 广州市花都区 | 公司于 2007 年通过了欧 洲 FCA 的供应商认证 |
特斯拉中国 | 170961 | GUANGZHOU JINZHONG | 广州市花都区 | 公司于 2020 年通过了特 斯拉中国的供应商认证 |
在北美洲及南美洲以外的区域，发行人已与相关整车厂商进行直接商业合作，由于发行人与克莱斯勒和特斯拉在美洲市场的友好合作，在欧洲 FCA 集团及特 斯拉在为其欧洲和中国工厂开发供应商时，选择发行人作为其一级供应商，并且 由发行人与上述整车厂商客户进行直接商业合作。发行人在 FCA 和特斯拉中国 的资质认证情况如下：
此外，发行人还系通用、福特相关的国内合资企业上汽通用、长安福特以及
福特汽车亚太工厂的一级供应商，与其进行直接商业合作。
（2）发行人未能与整车厂商进行直接商业合作的合理性
如上所述，发行人通过 DAG 进入了相关整车厂商的供应链体系，与 DAG 共同作为相关整车厂商的供应商，在项目同步开发、售后质量维护、供应商考核等环节，发行人均与整车厂商保持直接沟通、联系。因此，虽然发行人未直接与整车厂商进行商务结算，但发行人与整车厂商也存在直接的业务联系。发行人未与整车厂商进行直接商业合作的合理性分析如下：
① 该合作模式系发行人与 DAG 自合作即确定，双方合作至今，合作默契，符合双方利益诉求
双方自 2004 年起建立合作关系，十余年的合作促使双方形成了较强的合作默契与信任，DAG 作为底特律的汽车零部件中间商，一方面能够帮助发行人为终端整车厂商提供售后质量服务和客户关系维护等服务，另一方面亦能帮助发行人持续地开展市场和新客户开拓。正是基于此合作模式，发行人进入了通用汽车、福特汽车、克莱斯勒和特斯拉等整车厂商的供应链体系。同时，通过此模式， DAG 较好地保护了自身在产品定价、销售回款等方面的商业利益。此合作模式符合双方的利益诉求。
②发行人与 DAG 的合作模式取得了整车厂商的认可
该模式系发行人在通过整车厂商的审核认证时即建立的模式。在相关整车厂商对发行人进行供应商审核认证时，整车厂商知悉发行人与 DAG 系两家独立的公司。同时，发行人与 DAG x同担任供应商的考虑因素之一系为满足整车厂商与公司在合作初期希望与本土企业进行商务结算并由本土化团队进行服务的要求，公司与 DAG 的合作模式符合整车厂商对于供应商资质和管理的要求。此外， DAG 等汽车零部件综合服务商的存在是北美汽车行业专业化分工的结果。根据发行人了解，在北美地区，有众多类似于 DAG 的综合服务商协助海外的汽车零部件企业与整车厂商开展业务。上市公司拓普集团（000000.XX）亦在其招股说明书披露，拓普北美（加拿大自然人 Dino Xxxxx x生设立）是拓普集团北美市场的销售代理公司，主要从事拓普集团产品的代理销售、商务谈判、报价、技术交底、清关、物流仓储、分装检验和售后服务等业务，拓普北美使用“拓普”商号，利用其本土优势与拓普集团的研发实力、供货能力、产品品质和价格优势相结合，共同通过同步研发将拓普产品推销至终端客户如美国通用和克莱斯
勒的采购体系，拓普北美和拓普集团整体成为其合格供应商。同时，根据与通用汽车轮毂及轮毂装饰件全球采购经理的访谈了解，汽车零部件企业利用北美代理服务机构可以增强其海外服务能力，在北美市场属于常见的业务模式，在北美市场拥有较多类似于 DAG 等汽车零部件综合服务商，整车厂商认可此合作模式。
综上，在发行人、DAG 与整车厂商业务合作过程中，发行人与整车厂商存在直接业务联系，并由 DAG 与相关整车厂商进行产品报价和商务结算，符合双方利益诉求，且取得了整车厂商的认可，发行人未与整车厂商进行直接商业合作具有合理性。
（二）结合 DAG 向前述整车厂供应的其他主要零部件情况，说明 DAG 是否存在除提供发行人产品外，同时统一向整车厂供应其他小型零部件的情形
DAG 存在除提供发行人产品外，同时统一向整车厂商供应其他小型零部件的情形。发行人系 DAG 在汽车内外饰件领域唯一的供应商，但并非 DAG 的唯一合作供应商。DAG 在全球范围内拥有自己的客户及供应商，其供应商包括印度知名轴承企业 National Engineering Industries (NEI)、Dicastal KSM 等多家汽车零部件企业，同时拥有通用、福特、BMW、FCA、特斯拉、起亚、日产、采埃孚天合等整车厂商及一级供应商客户。根据与 DAG 访谈了解，其亦将 National Engineering Industries (NEI)、Dicastal KSM 等汽车零部件企业的产品销售给通用、福特等整车厂商。根据 DAG 提供的信息，DAG x其他零部件企业的合作亦采用了与发行人相同的合作模式。
二、结合 DAG 从整车厂商直接获取合同或订单的事实，说明 DAG 是否获得了一级供应商的认证资质；如否，请说明 DAG 在未获取整车厂商资质认证的情况与整车厂商签订合同或获取订单的原因及合理性；如是，请说明 DAG 在不具备生产能力的情形下如何通过整车厂商的资质审查与考核，DAG 在获取整车厂的资质认证过程中，是否存在以发行人生产基地名义向整车厂商申请资质认证的情形，发行人与 DAG 获取整车厂商订单的过程是否合法合规，是否存在潜在纠纷
（一）发行人与 DAG x同获得了一级供应商的认证资质
发行人与 DAG 共同获得了供应商的认证资质，并共用供应商代码。发行人拥有除报价、结算模块以外的其他模块权限，DAG 独立拥有报价、结算模块权限，因此，DAG 可以与整车厂商直接签订产品价格协议，并可接收整车厂商在 EDI 系统内下发的订单或物料需求计划。关于发行人与 DAG 在相关整车厂商的供应商资质认证情况及权限分工情况详见本问题回复之“一、（一）、1、（2）发行人与 DAG 在整车厂商系统中共用供应商代码，发挥各自的职能，以服务于终端整车厂商”。
（二）通用、福特、克莱斯勒和特斯拉等整车厂商系将发行人和 DAG 作为联合主体进行的审核认证，无须要求 DAG 具备生产能力，不存在 DAG 以发行人生产基地名义向整车厂商申请资质认证的情形
发行人与 DAG 系共同作为相关整车厂商的供应商，相关整车厂商在进行供应商审核认证时，将 DAG 作为发行人在北美的合作伙伴，对发行人与 DAG 的联合主体进行审核，由于发行人具备相应的生产制造能力，因此无须要求 DAG具备生产能力。对于相关整车厂商，DAG 作为直接供应商，发行人作为指定的生产制造商。
同时，整车厂商对供应商审核认证的核心系对发行人的技术研发、企业管理、质量控制、生产组织、产品供应等方面进行综合考评，并对发行人的生产制造基地进行了现场考察。在通过审核认证后，在相关整车厂商系统中，发行人系指定的生产制造商，并且在后续的日常供应商考核中，整车厂商也与发行人进行直接对接沟通，对发行人进行考核。
综上，相关整车厂商系将发行人与 DAG 作为联合主体进行的审核认证，在相关整车厂商系统中，发行人系指定的生产制造商，不存在 DAG 以发行人生产基地名义向整车厂商申请资质认证的情形。
（三）发行人与 DAG 获取整车厂商订单的过程合法合规，不存在潜在纠纷
在相关整车厂商对发行人进行供应商审核认证时，整车厂商知悉发行人与 DAG 系两家独立的公司。同时，发行人与 DAG 共同担任相关整车厂商的供应商的考虑因素之一系为满足整车厂商与公司在合作初期希望与本土企业进行商
务结算并由本土化团队进行服务的要求，公司与 DAG 的合作模式符合整车厂商对供应商资质和管理的要求。
同时，DAG 等汽车零部件综合服务商的存在是北美汽车行业专业化分工的结果。根据发行人了解，在北美底特律地区，有众多与 DAG 相近的汽车零部件综合服务商协助海外的汽车零部件企业与北美整车厂商开展业务。同时，根据与通用汽车轮毂及轮毂装饰件全球采购经理的访谈了解，汽车零部件企业利用北美代理服务机构可以增强其海外服务能力，在北美市场属于常见的业务模式，在北美市场拥有较多类似于 DAG 等汽车零部件综合服务商，整车厂商认可此合作模式。
此外，同行业中，也存在较多上市公司采用类似模式与整车厂商或其一级供 应商进行合作，如上市公司拓普集团（000000.XX）亦在其招股说明书披露，拓 普北美（加拿大自然人 Dino Xxxxx x生设立）是拓普集团北美市场的销售代理 公司，主要从事拓普集团产品的代理销售、商务谈判、报价、技术交底、清关、 物流仓储、分装检验和售后服务等业务，拓普北美使用“拓普”商号，利用其 本土优势与拓普集团的研发实力、供货能力、产品品质和价格优势相结合，共 同通过同步研发将拓普产品推销至终端客户如美国通用和克莱斯勒的采购体系，拓普北美和拓普集团整体成为其合格供应商。该合作模式与发行人和 DAG 的合 作模式类似。
此外，公司的供货能力和产品质量深受终端整车厂商的认可，公司通过 DAG配套的终端整车厂商通用汽车、福特汽车等客户均曾向公司颁发相关荣誉，如福特汽车 Q1 质量认证、通用汽车 2019 年卓越质量供应商等。
综上，发行人与相关整车厂商的合作关系良好，公司与 DAG 的合作模式符合整车厂商对于一级供应商资质和管理的要求，发行人获取整车厂商订单的过程合法合规，不存在潜在纠纷。
三、结合 DAG 自身的经营规模、人员数量和主要工作内容，测算并说明发行人在自建销售团队情况下承担的成本支出情况；将前述成本支出与 DAG 的结算差价对比，说明发行人持续未自建海外团队是否在经济效益上具备合理性； DAG 结算价差是否公允，是否符合行业惯例；结合前述问题说明发行人在 2017年以前已获取整车厂商供应商资质认定的情况下，在 2017 年与 DAG 签订 10 年独家销售协议的商业合理性及必要性；发行人若未来与 DAG 终止商业合作，是否存在因无法进入整车厂商供应商体系而面临主要客户流失的风险，发行人是否实质上对 DAG 存在依赖，发行人的销售渠道是否独立，是否具有独立面向市场获取客户的能力，并进一步完善相应的风险提示
（一）结合 DAG 自身的经营规模、人员数量和主要工作内容，测算并说明发行人在自建销售团队情况下承担的成本支出情况；将前述成本支出与 DAG 的结算差价对比，说明发行人持续未自建海外团队是否在经济效益上具备合理性； DAG 结算价差是否公允，是否符合行业惯例
1、DAG 自身的经营规模、人员数量和主要工作内容，测算并说明发行人在自建销售团队情况下承担的成本支出情况
DAG 是从事汽车零部件贸易的企业，同时为发行人提供市场开拓（包括客户接洽、项目信息获取、报价指导建议、取得终端整车厂商的项目中标）服务，还提供产品研发相关技术支持、订单对接、售后质量服务、客户关系维护等相关服务，其有员工人数约为 20-25 人，除与发行人进行汽车内外饰件相关业务外， DAG 还与印度知名轴承企业 National Engineering Industries (NEI)、Dicastal KSM等多家汽车零部件企业保持长期合作。
参照 DAG 人员框架结构，测算发行人在自建海外团队情况下每年承担的成本支出情况如下：
单位：美元
项目 | 部门 | 人数 | 成本 |
人力成本 | 管理部门 | 2 | 200,000.00 |
销售部门 | 4 | 800,000.00 | |
工程部门 | 3 | 300,000.00 | |
质管部门 | 2 | 160,000.00 | |
产品售后部 | 2 | 120,000.00 |
物流部门 | 2 | 120,000.00 | |
小计 | 15 | 1,700,000.00 | |
办公租赁成本 | - | 200,000.00 | |
市场开拓成本 | - | 200,000.00 | |
合计 | 2,100,000.00 | ||
注：上述数据系发行人基于对 DAG 人员结构的了解并结合适应发行人北美业务发展所需要的员工数量进行测算的结果。
发行人自建团队成本主要包括人员薪酬、办公租赁、市场开拓等三个方面的成本，测算年成本支出约为 210 万美元。在实际自建团队过程中，公司还将承担雇用具有胜任能力的员工所需的招聘成本、租赁条件的洽谈成本及市场开拓的前期费用等，相关费用无法准确估量，但将导致发行人实际自建团队成本高于上述测算成本。
2、自建销售团队每年承担的测算成本与 DAG 的结算差价对比，说明发行人持续未自建海外团队是否在经济效益上具备合理性
年度 | 自建销售团队成本测算 | DAG 的结算差价测算 | 自建销售团队成本-DAG 的结算差价（万人 民币） | ||||
万美元 | 平均汇率 | 万人民币 | 销售收入 （万人民币） | 差价比例 | 结算差价 （万人民币） | ||
2020 年度 | 210 | 6.5249 | 1,370.23 | 16,590.18 | 10% | 1,843.35 | -473.12 |
2019 年度 | 210 | 6.9197 | 1,453.14 | 19,052.95 | 10% | 2,116.99 | -663.86 |
2018 年度 | 210 | 6.6987 | 1,406.73 | 17,221.83 | 10% | 1,913.54 | -506.81 |
合计 | 630 | - | 4,230.09 | 52,864.96 | - | 5,873.88 | -1,643.79 |
发行人无法获悉 DAG 与终端整车厂商的产品结算价格，根据与 DAG 访谈了解，DAG 自发行人与整车厂商业务中抽取的结算差价约为终端售价的 10%，因此，发行人以 10%的结算差价为基础，对自建销售团队测算成本与 DAG 结算差价进行对比分析，具体如下：
注：1、因结算差价=终端售价*差价比例=（公司的销售收入+结算差价）*差价比例，故，结算差价=销售收入/90%*差价比例
2、负数为 DAG 结算差价大于自建团队成本。
上述差异金额（自建销售团队成本-DAG 的结算差价）占发行人对 DAG 销售毛利的比重情况如下：
单位：万元
项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | 合计 |
北美市场毛利率 | 47.28% | 48.23% | 44.85% | 46.84% |
DAG 销售收入 | 16,590.18 | 19,052.95 | 17,221.83 | 52,864.96 |
DAG 销售毛利 | 7,843.84 | 9,189.24 | 7,723.99 | 24,757.07 |
自建成本-结算价差 | -473.12 | -663.86 | -506.81 | -1,643.79 |
自建成本与结算价差差异占比 | -6.03% | -7.22% | -6.56% | -6.64% |
注:按照北美市场毛利率测算 DAG 毛利情况。
报告期内，自建团队成本与结算差价的差异占 DAG 销售毛利的比重分别为
-6.56%、-7.22%及-6.03%，合计比例为-6.64%，比例较小，其金额远小于报告期 x对 DAG 的销售毛利。同时，在实际自建团队过程中，公司还将承担雇用具有 胜任能力的员工所需的招聘成本、租赁条件的洽谈成本及市场开拓的前期费用等，相关费用无法准确估量，但将导致发行人实际自建团队成本高于上述测算成本，进而使上述差异金额进一步减少，甚至可能导致实际自建成本高于结算差价，考 虑上述风险，发行人认为自建海外团队不具备明显的经济性优势。此外，自建海 外团队的成功，除考虑团队的齐备性以外，还需要综合考虑到团队的管理、客户 资源基础、行业经验等较难量化衡量的多方面因素，因此，自建海外团队能否成 功进行北美市场客户关系维护和市场开拓具有较大不确定性，因此发行人未选择 自建海外销售团队，而采用了与 DAG 长期合作的模式。
综上，综合考虑发行人自建海外团队的成本及相关风险，发行人持续未自建海外销售团队在经济效益上具备合理性。
3、DAG 结算价差公允，符合行业惯例
发行人报告期内并未在美国设立经营团队，通过 DAG 提供综合服务，发行人相关市场成本相对较低，市场开拓及客户服务效果相对较好，具有商业合理性。 DAG 除向公司提供市场开拓（包括客户接洽、项目信息获取、报价指导建议、取得终端整车厂商的项目中标）服务，还提供产品研发相关技术支持、订单对接、售后质量服务、客户关系维护等相关服务。DAG 自主定价，并承担了因报价过高等原因而导致的项目无法中标的风险，也相应享受了对整车厂商销售价格与公司对其销售价格的差额。该部分价差与销售佣金实质上存在一定的相似性。报告期内，发行人同行业可比公司披露的与销售金额相关的海外佣金比例情况如下：
项目 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
恒帅股份 | 3%、9% | 3%、9% | 3%、9% |
松原股份 | 10% | 3%、10% | 3%、10% |
注：上表中同行业公司针对不同服务商计提的佣金比例不一致。
此外，拓普集团（000000.XX）的招股说明书披露，在拓普集团收购拓普北美前，Dino x生每年通过 WTC 公司向拓普北美收取约为营业收入 13%的咨询服务费。在拓普集团收购拓普北美后 2012 年、2013 年和 2014 年，拓普北美向 WTC公司支付的业务服务费用占拓普北美营业收入的比例分别为 9.32%、9.39%和 9.22%。
从上表及拓普集团相关业务服务费情况可见，报告期内，发行人同行业可比公司的海外销售佣金比例与 DAG 对发行人的差价较为接近，结算价差比例公允，符合行业惯例。
（二）结合前述问题说明发行人在 2017 年以前已获取整车厂商供应商资质认定的情况下，在 2017 年与 DAG 签订 10 年独家销售协议的商业合理性及必要性
1、发行人 2017 年进入上市筹划期，为规范管理而与 DAG 签订了独家销售协议
发行人系因 2017 年股份制改造，为完善公司内控体系，健全销售管理体制，进一步明确与 DAG 合作过程中的权利义务，并随着发行人与 DAG 合作深入，为巩固双方的合作关系，发行人与 DAG 签订了独家销售协议。
2、在现有经营规模下，发行人自建销售团队不具备明显经济性优势
虽然发行人已于 2017 年以前取得了通用、福特、克莱斯勒、特斯拉等整车 厂商的供应商资质，但目前 DAG 仍系代表发行人与相关整车厂商直接沟通的本 土服务团队，承担着项目开拓、项目最终报价、售后服务、客户关系维护等重要 工作。如发行人终止与 DAG 的合作，则需要自建相应的北美销售团队。如前所 述，在现有经营规模下，发行人自建销售团队不具备明显的经济性优势，且对于 自建团队能否成功替代DAG 进行客户关系维护和市场开拓具有较大的不确定性。因此，与 DAG 签订 10 年独家销售协议系发行人经过审慎考虑所作出的决定。
3、发行人与 DAG 已经形成了良好的合作默契
发行人自 2004 年与 DAG 建立合作，合作至今，双方已合作十余年，形成了良好的合作默契。DAG 及其实际控制人 Xxxx x生在北美拥有较强的客户资源优势和丰富的汽车零部件行业经验，发行人与其的战略合作，有助于发行人进一步开拓北美市场，挖掘新客户、新项目机会，有助于发行人进一步巩固在北美市场的行业领先地位。在此基础上，双方签订战略合作协议，有利于明确双方合作身份，保护双方利益。
4、签订协议以来，发行人与 DAG 合作日益深入
在 2017 年度发行人与 DAG 签订独家销售协议后，双方通力合作，取得了较好的市场和客户开拓业绩。发行人先后成功中标了xx RAM 系列、福特猛禽系列、特斯拉 Model Y 系列的轮毂装饰盖项目，并完成了北美丰田、北美本田、 LUCID、RIVIAN 等整车厂商客户的供应商认证。2017 年以来，发行人对 DAG的销售收入稳步提升，2017 年度至 2019 年度发行人对 DAG 的销售收入分别为 15,542.48 万元、17,221.83 万元和 19,052.95 万元，年均复合增长率达 10.72%。
2020 年度，受北美新冠疫情影响，公司对 DAG 的销售收入为 16,590.18 万元，同比下滑 12.93%。
综上，发行人在 2017 年与 DAG 签订 10 年独家销售协议具备商业合理性及必要性。
（三）发行人若未来与 DAG 终止商业合作，是否存在因无法进入整车厂商供应商体系而面临主要客户流失的风险，发行人是否实质上对 DAG 存在依赖，发行人的销售渠道是否独立，是否具有独立面向市场获取客户的能力，并进一步完善相应的风险提示
1、发行人若未来与 DAG 终止商业合作，不存在因无法进入整车厂商供应商体系而面临主要客户流失的风险
虽然目前发行人通过 DAG 进入了通用、福特、克莱斯勒和特斯拉等整车厂商的供应链体系，但通用、福特、克莱斯勒和特斯拉等整车厂商在进行供应商审核认证时，核心系对发行人的技术研发、企业管理、质量控制、生产组织、产品供
应等方面进行综合考评，并对发行人的生产制造基地进行了现场考察认证，实质是对于发行人的审核认证，因此，发行人系通过整车厂商对供应商的严格审核认证而进入的其供应商体系。
汽车零部件行业准入门槛较高，整车厂商对供应商的选择是一个严格而漫长的过程，整车厂商一旦选定供应商，即会保持长期稳定的合作，尤其是对具有同步开发能力的零部件供应商，其产品研发通常会跟随整车厂商的车型开发而同步开展，相关车型一旦量产，配套零部件供应商一般不会轻易更换。通过与通用、福特、克莱斯勒和特斯拉等整车厂商的长期合作，发行人已成为其汽车轮毂装饰件领域核心供应商之一，发行人承担着占相关整车厂商较大比重的汽车轮毂装饰件项目的研发、生产和供应，因此即使发行人与 DAG 终止商业合作，相关整车厂商替换发行人的风险也较小，发行人因无法进入整车厂商供应商体系而面临主要客户流失的风险较小。
2、发行人实质上对 DAG 不存在依赖，发行人的销售渠道独立，具有独立面向市场获取客户的能力
（1）发行人实质上对 DAG 不存在依赖
① 发行人与 DAG 的合作初期，北美市场的客户开拓和业务开展对 DAG 存在一定依赖
在发行人与 DAG 合作之初，由于发行人经营规模较小、海外项目经验不足等原因，发行人依托 DAG 的帮助，进入了相关整车厂商的供应商体系。同时，在与通用、福特、克莱斯勒等整车厂商合作之初，DAG 在项目报价、同步开发、质量服务、客诉处理、客户维护等方面给予了发行人较大帮助，有效地帮助发行了打开了北美市场，提升了发行人在北美市场的经营业绩。因此，在发行人与 DAG 的合作初期，发行人在北美市场的客户开拓和业务开展对 DAG 存在一定依赖。
② 在与现有整车厂商客户的业务开展上，发行人对 DAG 不存在依赖
随着发行人自身能力的不断提升以及与相关整车厂商的合作加深，DAG 在现有整车厂商客户中协助发行人进行项目报价、同步开发、质量服务、客诉处理、
客户维护等方面的作用已不断弱化。在同步开发、产品供应、质量服务等方面，发行人已可与相关整车厂商直接对接，发行人已具备了独立面向相关整车厂商供货的能力。因此，在与现有整车厂商客户的业务开展上，发行人实质上对 DAG不存在依赖。
③ 在北美市场的新客户开拓上，发行人实质上对 DAG 不存在依赖
在北美市场的新客户开拓方面，发行人认为在现有的经营规模下，自建北美销售团队不具备明显经济性优势，并且 DAG 在北美市场拥有丰富的客户资源和市场开拓经验，双方的历史合作也取得了较好业绩，发行人经过综合考量，认为与 DAG 共同合作是最有利于发行人快速开拓北美市场，巩固北美市场地位的市场策略，因此，发行人授权了 DAG 作为发行人在美洲市场的独家销售伙伴，上述情况并非因发行人的新客户开拓依赖于 DAG。发行人的新客户开拓实质上对 DAG 不存在依赖。一方面，发行人进入新整车厂商的供应商体系需要经过整车厂商的审核认证，在 DAG 帮助公司完成前期商务接洽后，发行人亦须直接对接相关整车厂商，凭借自身综合实力，完成相关整车厂商的审核认证。另一方面，发行人依托在汽车内外饰件领域的领先地位，以及自身出色的同步开发能力、供应能力和产品质量，已具备了较强的竞争实力。因此，在北美市场的新客户开拓上，发行人实质上对 DAG 不存在依赖。
（2）发行人的销售渠道独立，具有独立面向市场获取客户的能力
除在北美市场采取与 DAG 战略合作的方式开展产品销售外，发行人在全球 其他地区均通过自有团队或与其他第三方合作的方式开展销售活动，相关产品均 直接销售给整车厂商或其一级供应商。发行人通过持续的市场开拓，除与 DAG 合作涉及的整车厂商客户外，已与其他国内外众多知名整车厂商建立了长期稳定 的合作关系，成为欧洲 FCA、现代起亚、一汽股份、一汽轿车、一汽-大众、上 汽通用、上汽乘用车、长安福特、长安xxx、长城汽车、小鹏汽车、比亚迪、蔚来汽车、理想汽车等国内外知名整车厂商的一级供应商，以及一汽丰田、广汽 丰田、广汽本田、东风本田、广汽乘用车、东风日产、东风启辰、广汽菲亚特等 知名整车厂商的二级供应商。关于发行人独立面向市场获取客户能力的相关情况，请参见本回复问题 5 之“四、发行人是否具备独立获取客户的能力，发行人自主
开拓客户能力是否具有可持续性，通过第三方开拓客户的占比较高是否对发行人持续经营能力构成重大不利影响”。
综上，发行人的销售渠道独立，具有独立面向市场获取客户的能力。
3、进一步完善相应的风险提示
发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”之“二、经营和管理风险”之 “（二）销售模式风险”中修改并补充披露下述内容，并在“重大事项提示”之 “（五）与 DAG 合作拓展美洲市场的风险”进行提示：
“1、与 DAG 合作拓展美洲市场的风险
北美和南美市场是公司主要的海外市场，公司采用与美洲本土汽车零部件中间商 DAG 合作的方式进行市场拓展。报告期，DAG 是公司的第一大客户，是公司在北美及南美市场的战略合作伙伴，公司与 DAG 共同开拓了通用汽车、福特汽车、克莱斯勒、特斯拉等北美知名整车厂商客户，同时持续开展新客户的开拓，2020年以来已完成了北美丰田、北美本田、LUCID、RIVIAN 等整车厂商的供应商审核认证。报告期，公司对 DAG 的销售收入分别为 17,221.83 万元、19,052.95 万元和 16,590.18 万元，占当期营业收入的比例分别为 50.64%、50.72%和 41.84%。
十多年来，公司与 DAG 保持着稳定的战略合作关系，双方共同合作拓展北美及南美市场。DAG 负责客户的前期拓展，并协助公司与整车厂商就具体产品的研发进行沟通，公司凭借强大的技术优势和产品质量优势完成产品的同步研发和供应商认证后，由 DAG 负责后续与整车厂商的商务谈判等销售工作，公司产品相应地通过 DAG 再销往整车厂商。在上述合作模式下，公司能够充分发挥自身的研发和生产优势，而不必投入大量资源用于当地的市场开拓、客户维护等营销工作。通过及时响应整车厂商的需求，提供产品同步研发服务，以及质量稳定、交期及时的产品生产服务，公司与整车厂商建立了稳定的供应关系，并得到了整车厂商的高度认可。
公司与 DAG 及相关整车厂商的合作关系稳定，相关业务不存在重大不确定性。未来，如果公司与 DAG 的业务合作因双方的商务谈判或终端整车厂商等原因发生 不利变化或终止，或者由于其他原因导致公司在北美及南美市场的销售模式发生
变化，公司可能需在北美自建销售团队，相关成本费用、管理难度可能较高，且客户关系维护和市场开拓的效果也存在不确定性，此外公司与相关整车厂商的合作关系也可能因此发生不利变化，这都将可能影响公司在上述市场的销售及市场拓展，从而对公司的经营业绩造成不利影响。”
四、说明在与 DAG 签订 2017 年独家销售协议之前，发行人与 DAG 及相关整车厂商的合作模式、销售模式和结算模式，是否与独家销售协议内容存在较大差异，发行人历史上是否存在直接与整车厂商签订销售合同的情形
（一）在与 DAG 签订 2017 年独家销售协议之前，发行人与 DAG 及相关整车厂商的合作模式、销售模式和结算模式，与独家销售协议内容不存在较大差异
1、发行人与 DAG 自合作开始就确立了现有的合作模式，即 DAG 为发行人在北美洲和南美洲市场的唯一战略合作伙伴，发行人授权 DAG 在北美洲和南美洲区域内拥有发行人的独家销售。双方的合作模式自合作以来未发生变化。
2、发行人在成立初期不具备出口销售的相关资质和许可，因此在与 DAG的合作早期，发行人通过中国航空技术广州有限公司（以下简称“中航技”）进行出口报关，发行人将产品销售给中航技后，由其将产品出口销售给 DAG，再由 DAG 将产品销售给终端整车厂商；结算回款时，DAG 将相关款项支付给中航技后，中航技在扣除其所得服务费后将货款支付给发行人。2014 年，发行人取得了《对外贸易经营者备案登记表》、《自理报检企业备案登记证明书》、《海关报关单位注册登记证书》、《出入境检验检疫报检企业备案表》等出口销售所需的相关资质和许可。在取得相关资质和许可后，发行人于 2014 年 12 月起，逐步将产品直接销售给 DAG，并自 2016 年 9 月起，发行人不再通过中航技对 DAG 进行销售。
除上述发行人在 2008 年至 2016 年期间，因其不具备出口业务资质而通过中航技对 DAG 进行销售和结算的情形外，发行人与 DAG 的销售模式和结算模式与现有模式不存在差异，因此，与双方签订的独家销售协议内容不存在较大差异。
（二）发行人历史不存在直接与通用、福特、克莱斯勒和特斯拉等整车厂商签订合同的情形
发行人自与 DAG 合作起，即通过 DAG 向通用、福特、克莱斯勒和特斯拉等北美整车厂商进行销售，发行人历史上不存在与通用、福特、克莱斯勒和特斯拉等北美整车厂商进行产品报价和商务谈判并最终直接与其签订合同的情形。
五、披露“DAG 认可相关商品的所有权向其转移的相关时点”的具体单据情况，DAG 是否出具相关签收确认文件表示其认可所有权已向其转移；DAG 向发行人的付款时点是否在其收取整车厂商相关款项之后，发行人的回款结算时间及❹额是否以整车厂商的回款情况为前提；Transpak 仓库是否为发行人专门设立,仅用于存储发行人的产品，并对比 Transpark 向其他第三方的收费价格等，说明 Transpak 向发行人收取仓储费的定价公允性
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、发行人销售情况和主要客户情况”之“（五）报告期前五大客户的基本情况”之“1、DAG LTD, LLC”中补充披露以下内容：
“……
（14）“DAG 认可相关商品的所有权向其转移的相关时点”的具体单据情况、发行人对 DAG 收入确认符合行业惯例、收入确认谨慎
①寄售模式
1）收入确认的具体单据情况
公司与 DAG 签署的《<产品销售框架协议>之补充协议》约定：“JZ 供 FORD、 FCA CHRYSLA、TESLA 主机厂的产品，双方一致同意当 Transpak 仓库按照客户发布的需求计划将产品运离 Transpak 仓库，则视同这部分产品的所有权由 JZ 转移至客户，即 DAG”。因此，公司授权寄售仓库按照终端整车厂商发布给 DAG 的每日供货计划将产品装上其指定的车辆并运离仓库后，即视为公司完成交付义务，公司产品所有权上的主要风险和报酬转移给 DAG。
DAG 认可相关商品的所有权向其转移的相关时点的具体单据为 Transpak 仓库发运单。DAG 业务人员拥有 Transpak 库存系统的账号权限，能够及时登入系统，查看公司相关产品在 Transpak 仓库的到货、发货、库存等情况，DAG 认可 Transpak 的仓储系统内按照终端整车厂商发布给 DAG 的每日供货计划的发货情
况。
此外，DAG 业务人员拥有福特、克莱斯勒、特斯拉整车厂商的供应商系统权限，能够登陆系统查看终端整车厂商公布的产品到货和上线数量，如 DAG 对 Transpak 系统与整车厂商系统内产品发货、领用等情况存在异议，也将及时向公司提出。
……
②直售模式 1）收入确认的具体单据情况
公司与 DAG 签署的《<产品销售框架协议>之补充协议》约定：“JZ 供 GM 的产品，根据与 GM 签订的相关协议约定由 GM 指定承运人上门提货及运输，双方一致同意当JZ 将货物在JZ 公司内交给买方指定的承运人，并办理了出口报关手续，即完成交货，则视同这部分产品的所有权由 JZ 转移至客户，亦即 DAG。”
公司通过 DAG 销售给通用汽车的产品，采用 FCA 贸易模式，公司将产品交付给购买方或购买方指定的承运人并办理了出口报关手续作为主要风险报酬转移时点。
DAG 认可相关商品的所有权向其转移的相关时点的具体单据为出库单、报关单、货运提单。公司完成出口报关手续后，在通用汽车整车厂商系统内上传发货、出口报关的相关 ASN 文件，DAG 业务人员拥有通用汽车的供应商系统权限，能够登陆系统查看终端整车厂商公布的产品到货和上线数量。x DAG 对通用汽车整车厂商系统内产品发货、报关等情况存在异议，及时向公司提出。
……
3）DAG 出具的确认发行人销售收入的其他书面文件
与发行人日常业务过程中，DAG 认可直售模式和寄售模式下所有权向其转移的相关时点与协议条款约定一致，DAG 不再单独向公司出具相关签收确认文件表示其认可所有权已向其转移。但 DAG 向保荐机构和申报会计师回函确认报告期发行人对其销售的产品对应的终端客户、规格型号、数量及销售总金额。
（15）DAG 根据整车厂商的回款情况及自身资金计划向公司进行回款
报告期内，DAG 直接与终端整车厂商进行结算，并承担了相关款项回收风险。根据公司与 DAG 签署的相关协议，在产品所有权转移至 DAG 后，DAG 即应在一定期限内向公司付款。DAG 对公司付款的基本原则系收到整车厂商相关款项后向公司付款，但在实际情况中，DAG 会根据自身的资金计划向公司进行回款。
（16）Transpak 向公司收取仓储费的定价公允性
①Transpak 仓库为其他客户提供仓储服务，不仅用于存储发行人的产品 Transpak,Inc.是公司在北美合作的仓储物流公司，主要为发行人提供存储、
检查、重新包装等服务，除为公司提供仓储服务外，其还为印度知名轴承企业 National Engineering Industries Ltd、GP Strategies Corporation 等公司提供服务，公司是其第二大客户，其对公司的业务收入约占其营业收入的 30%。
②Transpak 向公司收取仓储费的定价具有公允性
可比公司 | 产品类型 | 仓储费收取标准 | Transpak 提供服务 |
客户 1 | 用户手册 | 平均价格为 0.68 美元 | 签收、再包装、贴标、 仓储、发运 |
客户 2 | 车轮 | 平均价格为 10 美元 | 签收、再包装（须购买额外的包材）、贴 标、仓储、发运 |
金钟股份 | 轮毂中心盖、大尺寸轮毂装饰 x、螺母盖 | 按不同的包装规格收费，如福特在 0.07-0.7 美元、特斯拉 0.0252 美元， 克莱斯勒在 0.09-0.23 美元 | 签收、再包装、贴标、仓储、发运 |
Transpak 收取仓储费主要系按照包装商品数量和人工工时进行定价和结算，其不同客户对应产品的规格型号大小不同，相应的仓储费收取标准也会有所不同。报告期内，Transpak 向其他第三方的收费价格与公司对比情况如下：
客户 1 的用户手册产品与公司的轮毂装饰盖等产品的尺寸、大小较为接近， Transpak 向公司与向客户 1 收取的仓储费标准处于同一水平；Transpak 向客户 2 收取的仓储费较高，主要系车轮类产品规格型号较大，且包装成本和人工工时较高所致。综上，Transpak 向公司收取仓储费的定价具有公允性。”
六、结合通用、福特、克莱斯勒和特斯拉在中国办事处设立情况，说明发行人未选择通过前述整车厂商办事处而是选择与DAG 合作方式获取整车厂商供应商资质并开展持续合作的商业合理性及必要性
整车厂商 | 国内对接机构名称 | 设立时间 |
通用汽车 | 通用汽车（中国）投资有限公司 | 1998 年 |
xx汽车 | xx汽车工程研究(南京)有限公司 | 2007 年 |
克莱斯勒 | 菲亚特克莱斯勒亚太投资有限公司 | 2008 年 |
与发行人对接的通用、福特、克莱斯勒和特斯拉等整车厂商的中国机构名称及设立情况如下：
注：发行人与特斯拉北美业务的合作未通过其国内机构对接。发行人在与特斯拉上海工厂的业务合作中，系与特斯拉（上海）有限公司直接进行对接。
通用、福特和克莱斯勒等北美整车厂商的中国办事处的主要职能系负责中国地区供应商审核、项目开发、质量管理及供应商考评等事宜，其不具备新供应商相关审核认证的最终审批权限。在相关整车厂商对发行人进行审核认证时，新供应商均须通过相关整车厂商北美公司总部的审核。由于 DAG 作为北美本土的汽车零部件中间商，在北美有着丰富的客户资源。因此，发行人通过与 DAG 合作的方式获取整车厂商供应商资质并开展持续合作具有商业合理性及必要性。
七、说明同行业公司信邦控股与 KPI 的发货方式和结算方式与发行人存在差异的原因，信邦控股在与 KPI 合作 7 年后终止与 KPI 的合作而发行人在与 DAG 合作 10 年后继续与其签订独家授权销售协议的情形是否符合行业惯例
1、信邦控股与 KPI 的发货方式和结算方式与发行人存在的差异对比
根据信邦控股披露的《全球发售》文件，信邦控股与 KPI、发行人与 DAG
的发货方式和结算方式总结如下：
合作双方 | 发货方式 | 结算方式 | |
信邦控股与 KPI | 国外客户 | 信邦控股直接向 KPI 交付产品，由 KPI 将产品交付予其客户 | 由 KPI 直接向信邦控 股结算 |
国内客户 | 信邦控股直接向客户交付产品 | 向客户直接收款，并按 KPI 向客户收款金额向 KPI 支付差额 | |
发行人与 DAG | 国外客户 | 直售：发行人采用 FCA 贸易模式，将产品交付给购买方或购买方指定的承运人并办理了出口报关手续，DAG 登陆整车 厂商系统查看确认 | 由 DAG 直接向发行人结算 |
寄售：发行人授权寄售仓库按照终端整车 厂商发布给 DAG 的每日供货计划将产品装上其指定的车辆并运离仓库，发行人完成对 DAG 的交货义务 | |||
国内客户 | - | - |
由上表可知，信邦控股与 KPI 的发货方式和结算方式与发行人主要存在以下差异：
（1）国内市场方面，报告期发行人不存在通过 DAG 与国内客户开展合作的情形；
（2）国外市场方面，对于发货方式，在寄售模式下，发行人授权寄售仓库按照终端整车厂商发布给DAG 的每日供货计划将产品装上其指定的车辆并运离仓库，公司完成对 DAG 的交货义务，这部分产品的所有权由公司转移至 DAG，其后再由 DAG 转移至终端整车厂商，该种发货方式与信邦控股对 KPI 的发货方式实质上相似，货物的所有权均由公司或信邦控股转移至中间商，再由中间商转移至终端整车厂商。在直售模式下，由于通用汽车的 OEM 零件采用 FCA 的贸易模式，发行人将产品交付给通用汽车指定承运人进行交付，此发货方式与信邦控股与 KPI 的发货方式存在差异。对于结算方式，发行人与 DAG 的结算方式和信邦控股与 KPI 的结算方式相同，均由 DAG 或 KPI 直接与终端整车厂商进行结算。
综上，发行人寄售模式下对 DAG 的发货方式与信邦控股对 KPI 的发货方式实质上相似，在直售模式下存在差异，主要系下游整车厂商客户特定交货要求所致，在结算方式上不存在差异。
2、信邦控股在与 KPI 合作 7 年后终止与 KPI 的合作而发行人在与 DAG 合作 10 年后继续与其签订独家授权销售协议的情形是否符合行业惯例
（1）信邦控股在与 KPI 合作 7 年后终止与 KPI 的合作是基于信邦控股业务发展阶段的特定考虑，并进行了相应的风险提示
根据信邦控股全球发售书，信邦控股与 KPI (Canada)于 2006 年建立战略伙
伴关系，以向 KPI(Canada)供应汽车饰件，供转售予其主要位于北美的客户。2014年、2015 年及 2016 年，KPI (Canada)均为信邦控股的最大客户，分别占营业收入的 31.2%、20.6%及 13.4%。
随着在北美的形象及市场份额提升，信邦控股于 2013 年 3 月 1 日在美国成立自有的销售及营销部门 XPNA，直接从事北美区域的市场开拓及维护，并于 2013 年 3 月 28 日终止与 KPI (Canada)的战略合作。
此外，根据全球发售书的风险提示，由于信邦控股并无在美国市场建立独立于 KPI (Canada)的完善且稳定的销售网络及市场知名度，且信邦控股与 KPI (Canada)的战略伙伴关系可能为客户（尤其是位于美国的客户）采购产品的主要因素之一，如果信邦控股未能成功于美国建立自有销售网络，向北美的出口销售将减少，此将影响信邦控股于北美市场的市场地位。
（2）发行人在与 DAG 合作 10 年后继续与其签订独家授权销售协议的情形是基于双方共同的利益诉求及信任基础，符合行业惯例
① 在现有经营规模下，发行人自建销售团队不具备明显经济性优势
发行人与 DAG 的长期合作关系是基于双方共同利益诉求的结果。由于整车厂商更倾向于与本土企业进行商务结算，因此如不与 DAG 进行合作，发行人须自建销售团队。
信邦控股在与 KPI 终止合作的当年建立了北美销售团队，当时信邦控股的营业收入及对北美市场的销售收入远大于发行人的规模。根据信邦控股披露的全球发售文件，信邦控股 2014 年的营业收入及对北美市场的销售收入分别为
101,357.70 万元和 34,577.20 万元，而发行人 2017 年的营业收入及对北美市场的
销售收入为 32,458.68 万元和 15,542.48 万元，与信邦控股存在一定差距，因此发行人自建销售团队不具备明显经济性优势，且对于自建团队能否成功替代 DAG进行客户关系维护和市场开拓具有一定的不确定性。此外，DAG 有效提升了发行人对终端整车厂商的服务响应效率和客户满意度，降低了发行人的客户维护成本，因此，公司与 DAG 目前的合作模式是现有业务规模下较为经济的选择。
② 发行人与 DAG 已经形成了良好的合作默契
发行人与 DAG 自 2004 年起建立合作，十余年的合作促使双方形成了较强的合作默契与信任基础，双方均认可发行人具备较强的研发能力及生产能力，可以满足下游整车厂商的产品需求，而 DAG 一方面能够帮助发行人为终端整车厂商提供售后质量服务和客户关系维护等服务，另一方面亦能帮助发行人持续地开拓市场和客户，双方对目前的合作模式及成果均较为认可，目前不存在终止合作的计划。
③ 发行人与 DAG 的合作模式在业内较为常见，符合行业惯例
发行人与 DAG 的合作模式在北美汽车零部件行业属于常见的业务模式，符 合行业惯例。根据发行人了解，在北美底特律地区，有众多与 DAG 相近的汽车 零部件综合服务商协助海外的汽车零部件企业与北美整车厂商开展业务。同时，根据与通用汽车轮毂及轮毂装饰件全球采购经理的访谈了解，汽车零部件企业利 用北美代理服务机构可以增强其海外服务能力，在北美市场属于常见的业务模式，在北美市场拥有较多类似于 DAG 等汽车零部件综合服务商，整车厂商认可此合 作模式。
一、核查程序
1、对公司实际控制人进行了访谈，了解 DAG 的相关终端客户的开拓情况、合作历程和资质认证情况；
2、查阅了对部分整车厂商和 DAG 的访谈记录、整车厂对供应商日常考核的资料、DAG 与发行人及整车厂之间的合同；
3、实地走访了 DAG 和寄售仓库 Transpak，并视频访谈了 DAG 实际控制人
Xxxx 先生；
4、查阅了发行人与 DAG 签订的相关协议、业务沟通邮件、对账邮件、发货单、领用对账单、销售发票、报关单、银行单据等原始凭证；
5、查阅了发行人与整车厂的供应商系统截图及供应商代码；
6、查阅了发行人出具的说明；
7、查阅了发行人《对外贸易经营者备案登记表》、《自理报检企业备案登记证明书》、《海关报关单位注册登记证书》、《出入境检验检疫报检企业备案表》等资质文件；
8、查阅了同行业上市公司的年报或招股说明书等公开资料，查看同行业可比公司的销售佣金比例，检查发行人与 DAG 合同相关条款，并核查收入确认是否符合企业会计准则的规定，是否与同行业存在较大差异；
9、访谈了 Transpak 的负责人，获取了 Transpak 向其他第三方的收费价格信息；
10、查阅了信邦控股上市时发布的全球发售文件。
二、核查意见
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
1、发行人通过 DAG 进入了相关整车厂商的供应链体系，与 DAG 共同作为相关整车厂商的供应商。发行人未与整车厂商进行直接商业合作的原因是为建立与整车厂商的信任关系并满足 DAG 保护其商业利益的诉求，发行人未与整车厂商进行直接商业合作具有合理性。DAG 存在除提供发行人产品外，同时统一向整车厂供应其他小型零部件的情形。发行人已在招股说明书等相关文件中对涉及发行人系通用汽车、xx汽车、克莱斯勒和特斯拉的一级供应商的相关表述进行了修订，修订为发行人通过 DAG 进入了通用汽车、xx汽车、克莱斯勒和特斯拉的供应链体系。
2、发行人与 DAG 共同获得了通用、xx、克莱斯勒和特斯拉等整车厂商的供应商认证资质，相关整车厂商系将发行人和 DAG 作为联合主体进行的审核认证，无须要求 DAG 具备生产能力，不存在 DAG 以发行人生产基地名义向整车厂商申请资质认证的情形，发行人与 DAG 获取整车厂商订单的过程合法合规，不存在潜在纠纷。
3、综合考虑发行人自建海外团队的成本及相关风险，发行人持续未自建海外团队在经济效益上具备合理性。DAG 结算价差公允，符合行业惯例。发行人在 2017 年以前已获取整车厂商供应商资质认定的情况下，在 2017 年与 DAG 签
订 10 年独家销售协议具备商业合理性及必要性。发行人若未来与 DAG 终止商业合作，不存在因无法进入整车厂商供应商体系而面临主要客户流失的风险。发行人实质上对 DAG 不存在依赖，发行人的销售渠道独立，具有独立面向市场获取客户的能力。
4、在与 DAG 签订 2017 年独家销售协议之前，发行人与 DAG 及相关整车厂商的合作模式、销售模式和结算模式，与独家销售协议内容不存在较大差异。发行人历史上不存在与通用、xx、克莱斯勒和特斯拉等北美整车厂商进行产品报价和商务谈判并最终直接与其签订合同的情形。
5、寄售模式下，DAG 认可相关商品的所有权向其转移的相关时点的具体单据为 Transpak 仓库发运单；直售模式下，DAG 认可相关商品的所有权向其转移的相关时点的具体单据为出库单、报关单、货运提单。DAG 认可的所有权向其转移的相关时点与协议条款约定一致，且 DAG 通过第三方寄售仓库和整车厂商系统内数据进行复核，DAG 不再单独向公司出具相关签收确认文件表示其认可所有权已向其转移。DAG 对公司付款的基本原则系收到整车厂商相关款项后向公司付款，但在实际情况中，DAG 会根据自身的资金需求计划向公司进行回款。 Transpak 仓库不是为发行人专门设立，Transpak 向发行人收取仓储费的定价具有公允性。
6、通用、xx和克莱斯勒等北美整车厂商的中国办事处的主要职能系负责中国地区供应商审核、项目开发、质量管理及供应商考评等事宜，但其不具备新供应商相关审核认证的最终审批权限，发行人通过与 DAG 合作的方式获取整车厂商供应商资质并开展持续合作具有商业合理性及必要性。
7、发行人寄售模式下对 DAG 的发货方式与信邦控股对 KPI 的发货方实质上具有相似性，在直售模式下存在差异，主要系下游整车厂商客户特定交货要求所致，二者在结算方式方面不存在差异。发行人在与 DAG 合作 10 年后继续与其签订独家授权销售协议，而信邦控股在与 KPI 合作 7 年后终止与KPI 的合作，上述情形符合行业惯例。
一、核查程序
1、对公司实际控制人进行了访谈，了解 DAG 的相关终端客户的开拓情况、合作历程和资质认证情况；
2、查阅了对部分整车厂商和 DAG 的访谈记录、整车厂对供应商日常考核的资料、DAG 与发行人及整车厂之间的合同；
3、视频访谈了 DAG 实际控制人 Xxxx 先生；
4、查阅了发行人与 DAG 签订的相关协议、业务沟通邮件等原始凭证；
5、查阅了发行人与整车厂的供应商系统截图及供应商代码；
6、查阅了发行人出具的说明；
7、查阅了发行人《对外贸易经营者备案登记表》、《自理报检企业备案登记证明书》、《海关报关单位注册登记证书》、《出入境检验检疫报检企业备案表》等资质文件。
二、核查意见
经核查，发行人律师认为：
1、发行人与 DAG 共同获得了通用、xx、克莱斯勒和特斯拉等整车厂商的供应商认证资质，相关整车厂商系将发行人和 DAG 作为联合主体进行的审核认证，无须要求 DAG 具备生产能力，不存在 DAG 以发行人生产基地名义向整车厂商申请资质认证的情形，发行人与 DAG 获取整车厂商订单的过程合法合规，不存在潜在纠纷。
2、在与 DAG 签订 2017 年独家销售协议之前，发行人与 DAG 及相关整车厂商的合作模式、销售模式和结算模式，与独家销售协议内容不存在较大差异。发行人历史上不存在与通用、xx、克莱斯勒和特斯拉等北美整车厂商进行产品报价和商务谈判并最终直接与其签订合同的情形。
4.关于第二大客户
首轮问询回复显示：
（1）发行人与广州戴得、天津戴卡建立合作后，广州戴得及天津戴卡将发行人作为其生产制造基地，申请并通过了相关整车厂商的认证。
（2）发行人对天津戴卡的销售通过上海杰康贸易商行等五家贸易企业进行商务结算。发行人解释称天津戴卡采用贸易企业进行商务结算是其从税务筹划及内部经营管理等角度考虑作出的安排。前述五家商行均系个人独资企业，法定代表人分别为xxx、xxx、xxx、xxxx戴社牛等。发行人解释称，上述贸易企业贸易企业均由均由天津戴卡实际控制及管理。
（3）发行人与天津戴卡于 2017 年签订框架合同，并应天津戴卡要求与相关贸易企业签订具体购销合同并开票结算。发行人是根据天津戴卡的要求进行发货并进行月度对账，相关货物发往天津戴卡异地仓库。
请发行人：
（1）补充说明天津戴卡和广州戴得是否均取得了汽车内外饰件产品相关的整车厂一级供应商资质，取得的具体资质情况，“天津戴卡和广州戴得将发行人作为其生产制造基地”的具体含义，通过广州戴得及天津戴卡对整车厂销售的产品是否以代工模式进行，相关产品质量控制措施，退换货约定情况。
（2）结合税务筹划及内部经营管理的具体情况进一步细化说明天津戴卡采用贸易企业进行商务结算的具体原因及合理性，是否存在潜在利益输送；补充说明前述贸易企业由天津戴卡实际控制及管理的依据，发行人与xxx、xxx、王青竹、xxx和戴社牛等五人是否存在资❹往来，并提供发行人与贸易企业的销售合同。
（3）发行人与天津戴卡和广州戴得 2017 年签订框架合同前的合作模式与签订后的合作模式是否存在差异，结合发行人对天津戴卡销售并由贸易企业结算的资❹流转、实物流转与合同约定及商业实质是否一致，进一步分析说明未将与前述五家贸易企业回款认定为第三方回款的依据是否充分，是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 26 的要求，是否构
成本次发行上市的实质性障碍。
请保荐人、发行人律师、申报会计师说明针对前述贸易企业由天津戴卡实际控制及管理的结论所采取的核查手段、所获证据及核查结论是否充分，发行人与相关贸易企业的股东及其他核心人员是否存在资❹往来，如存在，请说明原因及合理性；请保荐人、申报会计师进一步说明发行人对天津戴卡销售并由贸易企业结算的模式是否属于第三方回款，结合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 26 的要求进行逐项核查，并说明是否构成本次发行上市的实质性障碍。
一、补充说明天津戴卡和广州戴得是否均取得了汽车内外饰件产品相关的整车厂一级供应商资质，取得的具体资质情况，“天津戴卡和广州戴得将发行人作为其生产制造基地”的具体含义，通过广州戴得及天津戴卡对整车厂销售的产品是否以代工模式进行，相关产品质量控制措施，退换货约定情况
（一）天津戴卡和广州xxx取得了汽车内外饰件产品相关的整车厂一级供应商资质及取得的具体资质情况
客户名称 | 整车厂商名称 | 合作起始时间 | 供应商代码 |
天津戴卡 | 一汽丰田 | 2002 年 | 1531 |
一汽轿车 | 2004 年 | LED09 | |
东风小康 | 2008 年 | 1860 | |
重庆庆铃 | 2001 年 | QL043 | |
广州戴得 | 广汽丰田 | 2006 年 | 5109 |
广汽本田 | 2001 年 | 61005 | |
东风本田 | 2005 年 | 61005 | |
东风启辰 | 2009 年 | C151 | |
东风日产 | 2016 年 | C151 | |
广汽乘用车 | 2008 年 | VG204 | |
广汽菲亚特 | 2013 年 | 830141T |
天津戴卡与广州戴得在与发行人合作前，均取得了与发行人汽车内外饰件产品相关的整车厂商的一级供应商资质，具体情况如下：
（二）“天津戴卡和广州戴得将发行人作为其生产制造基地”的具体含义
1、发行人系天津戴卡和广州戴得配套相关整车厂商汽车装饰件产品的指定
生产制造基地
根据发行人与天津戴卡和广州戴得分别签订的《合作协议》，发行人系天津戴卡和广州戴得的汽车装饰件的唯一合作伙伴，双方结成战略合作伙伴，共同开拓汽车装饰件产品市场。在此合作协议范围内，天津戴卡和广州戴得负责市场开拓、与整车厂商的直接联络，发行人负责产品的设计开发和生产制造。虽然天津戴卡和广州戴得在与发行人合作之前已是相关整车厂商的一级供应商，但不具备汽车装饰件的生产制造能力，因此，在汽车装饰件的合作范围内，发行人系天津戴卡和广州戴得配套相关整车厂商的产品生产制造基地。
2、发行人系天津戴卡和广州戴得在相关整车厂商的汽车装饰件项目中的定点生产制造基地
由于整车厂商对于一级供应商的产品质量、批量供应能力均有较高要求，因此在与整车厂商的项目同步开发过程中，整车厂商需要与配套一级供应商约定相关项目产品的生产制造基地并进行定点及认证，且一经定点审核，该生产制造基地在项目量产过程中不得随意更改。由于天津戴卡和广州戴得不具备汽车装饰件的生产制造能力，因此在其承接相关整车厂商的汽车装饰件项目时，均将发行人的生产制造基地作为其唯一生产制造基地，由整车厂商进行审核认证，相关项目产品均由发行人的定点生产制造基地进行生产供应。
此外，下游整车厂商对一级供应商进行考核时，亦会对一级供应商的生产制造基地进行不定期现场考察，考核其生产管理、质量管理、供货能力等，因此，发行人通过天津戴卡及广州戴得配套的相关整车厂商会不定期对发行人的生产制造基地进行现场考察。
综上，“天津戴卡和广州戴得将发行人作为其生产制造基地”系指天津戴卡和广州戴得将发行人作为其汽车装饰件的指定生产制造基地，且在项目开发的过程中，整车厂商均直接对发行人的生产制造基地进行了定点认证和考核。
（三）发行人通过广州戴得及天津戴卡对整车厂销售的产品不属于代工模
式
x工模式通常指委托方根据客户的要求进行代加工生产，并贴上客户的品牌。
在发行人与广州戴得和天津戴卡的合作中，相关产品均由整车厂商在发行人的生产制造基地定点，均由发行人进行设计开发和生产制造，并且根据整车厂商的质量管理要求，发行人供应的汽车内外饰件产品上均印有发行人的相关品牌标识。
因此，发行人通过广州戴得及天津戴卡对整车厂进行销售不属于代工模式。
（四）通过广州戴得及天津戴卡对整车厂销售的产品的质量控制措施及退换货约定情况
发行人与广州戴得和天津戴卡关于产品的质量控制措施、退换货约定情况基本一致，具体如下：
1、质量控制措施
在发行人与广州戴得和天津戴卡的合作协议中，双方未就产品质量控制措施进行具体约定，但在实际合作过程中，为保证产品质量，发行人须建立质量保证体系，配备质量管理相关制度，制作质量管理记录。经过多年的质量管理体系建设，发行人已通过 IATF16949:2016 质量管理体系认证，建立了符合自身实际情况的内部质量管理体系，制定了包括《质量控制程序》、《不合格品控制程序》和
《产品制造管理程序》等完善的内部质量体系文件，并制定了与各个操作岗位相匹配的作业指导书，为提高产品质量提供了制度保障。
在实际的质量控制和管理中，发行人与广州戴得和天津戴卡所参照的质量标准以具体配套的整车厂商的要求为准，并由发行人提供相应质量保证，因质量问题而引发的与产品质量责任索赔有关的一切费用由发行人承担。
报告期，发行人高度重视终端客户对公司产品的质量评价，并凭借完善的质量管理体系，较好地保证了产品质量，在与广州戴得和天津戴卡相关整车厂商的合作中未发生重大产品质量事故，亦未发生产品质量相关的纠纷或诉讼。
2、关于退换货约定
在发行人与广州戴得和天津戴卡的合作协议中，双方未对退换货条款进行具体约定，但在实际的业务执行过程中如出现质量问题，双方只换货不退货。对于质量问题的标准，双方以具体配套的整车厂商的要求为准。
二、结合税务筹划及内部经营管理的具体情况进一步细化说明天津戴卡采用贸易企业进行商务结算的具体原因及合理性，是否存在潜在利益输送；补充说明前述贸易企业由天津戴卡实际控制及管理的依据，发行人与xxx、xxx、王青竹、xxx和戴社牛等五人是否存在资❹往来，并提供发行人与贸易企业的销售合同
（一）天津戴卡采用贸易企业进行商务结算的具体原因及合理性
根据天津戴卡 2020 年 8 月出具的《确认函》，天津戴卡与发行人业务通过设 立在上海的贸易企业进行结算，系其股东出于税务筹划及内部经营管理等需要作 出的商业安排。根据对xxxx和相关贸易企业经办人员的访谈，结合发行人与 天津戴卡超过十五年的历史合作情况、天津戴卡和广州戴得股权结构差异等因素，上述税务筹划及内部经营管理需要具体情况分析如下：
1、报告期与发行人进行商务结算的贸易企业均选择以个人独资企业的形式设立，均注册在上海嘉定、上海崇明等有税收优惠政策的地区，其所得税适用核定征收，因此留存部分利润可以达到减少税负的目的。
2、天津戴卡和广州戴得虽然受同一自然人控制，但天津戴卡还有其他外部股东，内部制度较多，流程较为复杂，部分事务处理效率较低，通过贸易企业方便费用支出。
天津戴卡自与发行人开展业务合作以来，均通过设立在上海的贸易企业进行结算，业务模式稳定，具有延续性和合理性。
（二）天津戴卡采用贸易企业进行商务结算不存在潜在利益输送
根据天津戴卡出具的《确认函》：
“三、金钟股份的直接或间接股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、员工及其关系密切的家庭成员未直接或间接持有本公司及上述商贸公司的权益，也未在本公司及相关企业任职。
四、本公司、本公司股东、实际控制人、董监高及本公司控制的上述商贸企业：
1、未直接或间接（通过委托、信托等方式）持有金钟股份及其子公司股份。
2、与金钟股份、金钟股份控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员不存在关联关系；与金钟股份的主要客户、供应商不存在关联关系。
3、不存在是金钟股份前员工、前关联方、前股东、实际控制人或其关系密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
4、除与金钟股份之间关于汽车装饰件的业务往来外，与金钟股份及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制的企业关系及关系密切的家庭成员不存在其他业务、资金往来或其他利益往来（如互相担保等）或利益安排。
5、与金钟股份的主要客户、供应商不存在其他业务、资金往来或其他利益往来（如互相担保等）或利益安排。
6、与金钟股份的主要客户 DAG LTD, LLC 及其实际控制人 Xxxx A Hadel 不存在关联关系。”
根据与发行人进行商务结算的贸易企业出具的《情况说明》：
“1、本企业上海杰康贸易商行（统一信用社会代码：91310114351142000W）
/上海濠苑贸易商行（统一信用社会代码：913101143510856405）/上海xx贸易商行（统一信用社会代码：91310114MA1GT8HNX1）/上海贵濠贸易商行（统一信用社会代码：91310114MA1GTR3Q7A）/上海庭灏贸易商行（统一信用社会代码：91310230MA1JUG10XG）设立、存续期间的经营活动及收益与广州市金钟汽 车 零 件 股 份 有 限 公 司 以 下 简 称 x 钟 股 份 （ 统 一 信 用 社 会 代 码 ： 914401147619330242）及相关方无关。
2、金钟股份的直接或间接股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、员工及其关系密切的家庭成员未直接或间接持有本企业股份也未在本企业任职。
3、本企业、本企业股东及相关业务经办人员：
（1）未直接或间接（通过委托、信托等方式）持有金钟股份及其子公司股
份。
（2）与金钟股份、金钟股份控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员不存在关联关系；与金钟股份的主要客户、供应商不存在关联关系。
（3）不存在是金钟股份前员工、前关联方、前股东、实际控制人或其关系密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
（4）除与金钟股份之间关于汽车装饰件的业务往来外，与金钟股份及其直接或间接股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制的企业关系及关系密切的家庭成员不存在其他业务、资金往来或其他利益往来（如互相担保等）或利益安排。
4、本企业自设立以来，未收到工商、税务等政府部门的相关行政处罚。”
广州戴得和天津戴卡受同一自然人实际控制，发行人通过五家贸易企业结算的对天津戴卡销售产品的毛利率与对广州戴得的销售毛利率对比差异较小，且报告期毛利率波动合理，发行人通过五家贸易企业对天津戴卡实现销售的产品价格和毛利率不存在明显异常。
根据保荐机构、发行人律师、申报会计师对公司主要客户及供应商的访谈或函证，公司主要客户及供应商均确认与报告期和发行人存在结算记录的相关贸易企业不存在业务往来、资金往来或其他利益往来或利益安排。
同时，根据xxxx的《确认函》及相关贸易企业出具的《情况说明》，相关贸易企业自设立以来，未收到工商、税务等政府部门的行政处罚。经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台，信用中国网站、人民法院公告网、12309 中国检察网等网站，天津戴卡及相关贸易企业以及其股东、相关经办人员不存在因利益输送导致的诉讼、仲裁或被执行事项。
综上，天津戴卡与发行人业务结算模式系天津戴卡及其股东自主商业及利益安排，不存在潜在的利益输送。
（三）天津戴卡实际控制及管理相关贸易企业的具体情况
天津戴卡 2020 年 8 月出具《确认函》，确认报告期与发行人结算的五家贸易
企业由其实际控制并负责其日常管理。xxxx实际控制人于 2018 年 11 月曾出具《情况说明》，确认其为天津戴卡指定与发行人进行商务结算的贸易企业的实际控制人。
报告期，与发行人进行结算的五家贸易企业，是天津戴卡及其股东出于税务筹划及内部经营管理等需要专门设立，仅与发行人开展业务，发行人为相关贸易企业唯一的供应商，天津戴卡为其唯一的客户。个人独资企业在一定贸易规模下所得税可以核定征收，为控制单个企业的交易额度，因此在一个会计年度内存在同时指定多个贸易企业与金钟股份结算的情况。
根据中介机构对天津戴卡和五家贸易企业经办人员的访谈，五家贸易企业的日常经营管理由天津戴卡负责，五家贸易企业合署办公，集中管理，指定专人和发行人对接购销合同的签订和发票寄送等事项。
发行人与天津戴卡的业务合作过程中，在项目开发阶段，天津戴卡将整车厂商的零部件项目交由发行人负责设计、开发；在产品量产后，天津戴卡直接向发行人下发订单，发行人将产品交付至天津戴卡仓库并由天津戴卡负责验收，并按月度与天津戴卡进行对账，相关贸易企业认可天津戴卡验收确认及对账结果。发行人根据和xxxx对账的结果，应天津戴卡的要求与其指定的贸易企业签订
《购销合同》、进行开票结算，对应的开票贸易企业根据《购销合同》约定的信用期限向发行人支付货款。
报告期，除因结算需要发行人与贸易企业指定的经办人员沟通购销合同的签订和发票开具事项外，发行人与相关贸易企业无其他需要沟通事项，发行人不需要与相关贸易企业进行任何商业条款的谈判，对于与天津戴卡业务合作中的主要事项，发行人均直接与天津戴卡的经办人进行沟通、协调和确认。
综上分析，天津戴卡实际控制及管理其指定结算的贸易企业。
（四）发行人与xxx、xxx、王青竹、xxxx戴社牛等五人不存在资❹往来
发行人与xxx、xxx、xxx、xxxx戴社牛等五人不存在聘用、股权、合作伙伴等关系，报告期，发行人账面未记载与上述五人相关的资金往来，发行人银行对账单及现金日记账亦不存在与上述五人相关的资金往来，发行人报告期费用的支出均与上述五人无关。同时，xxxx出具了《确认函》、相关贸易企业出具了《情况说明》，确认发行人与相关贸易企业及其股东不存在资金往来及其他利益往来。
综上，报告期，发行人与xxx、xxx、xxx、xxxx戴社牛等五人不存在资金往来。
（五）提供发行人与贸易企业的销售合同
发行人根据和天津戴卡对账的结果，应天津戴卡的要求与其指定的贸易企业签订《购销合同》，对产品名称、型号、数量、单价、交货地点和时间、运输方式和费用负担、质量标准、质量保证、付款方式及期限进行具体约定。发行人已按要求提供与贸易企业签订的销售合同的样本。
（六）发行人已对与xxxx的合作模式进行整改
2021 年 1 月 30 日，发行人与xxxx签订《合作协议》（协议号： JZ-TD-2021-01-0001），约定：协议自签署之日生效，自协议生效之日起，发行人发出的合作范围内产品直接与天津戴卡开票结算；协议生效之日前发行人已发出仍未开票的合作范围内产品，亦均由发行人与xxxx直接开票结算。在后续实际业务执行过程中，公司将产品直接发往天津戴卡位于天津的自有仓库或其指定的异地仓库，经天津戴卡验收后，双方按月对账，公司相应向天津戴卡开具发票，天津戴卡收到发票后，按双方约定的期限向公司支付货款。
经过上述整改，发行人向天津戴卡的销售将不再通过贸易企业进行商务结算，而由发行人与天津戴卡直接开票结算，整改后的业务模式符合行业惯例。同时，整改前后，发行人的产品销售价格不变，天津戴卡向公司的回款期限与此前相关贸易企业向公司的回款期限相同，其他相关交易条件也未发生变化。
截至本回复出具之日，发行人向天津戴卡的发货已按整改后的业务模式进行开票结算，对于发行人 2020 年 12 月向天津戴卡发货的产品，发行人已于 2021
年 2 月向天津戴卡直接开票，后续将由xxxxxx向公司支付货款，自 2020
年 12 月起的所有发货将按照整改后的业务模式进行开票结算。因此，公司已切实对与天津戴卡的业务模式进行整改，相关整改措施的实施效果良好。
三、发行人与天津戴卡和广州戴得 2017 年签订框架合同前的合作模式与签订后的合作模式是否存在差异，结合发行人对天津戴卡销售并由贸易企业结算的资❹流转、实物流转与合同约定及商业实质是否一致，进一步分析说明未将与前述五家贸易企业回款认定为第三方回款的依据是否充分，是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 26 的要求，是否构成本次发行上市的实质性障碍
（一）发行人与天津戴卡和广州戴得 2017 年签订框架合同前的合作模式与签订后的合作模式不存在差异
1、发行人与天津戴卡和广州戴得的合作历程和合作模式
（1）广州戴得
发行人自 2004 年成立后就与广州戴得建立合作关系，随着合作关系不断密切以及整车厂商供应商资质认证事宜的筹备，2007 年发行人与广州戴得签订关于长期战略合作的《合作协议》，双方结成战略伙伴关系，广州戴得将发行人作为其生产制造基地，广州戴得通过了包括广汽丰田、广汽本田、东风本田、东风日产、东风启辰、广汽乘用车、广汽菲亚特等终端整车厂商的认证。
自 2008 年起，发行人与广州戴得合作的产品逐步量产后，发行人开始对广州戴得实现销售，发行人直接与广州戴得开票结算，广州戴得是发行人的直接客户，广州戴得按约定的信用期限向发行人回款。具体业务流程中，广州戴得通过邮件等方式向公司下达订货单及整车厂商需求计划，公司根据需求计划进行排产备货，并根据订货单组织发货交付，由公司自有车队将产品发往广州戴得指定仓库或广州戴得到公司厂区提货。广州戴得对合格产品进行验收，在商品交付验收后，产品的所有权即转移至广州戴得，实现销售。之后，广州戴得根据整车厂商的生产计划进行产品发货、交付，在整车厂商领用产品前，广州戴得需要按照整车厂商的产品质量、产品包装等要求对产品进行分拣、检查、再包装等一系列工
作。发行人与广州戴得自合作以来即建立上述合作模式，2017 年签订框架合同前后的合作模式不存在差异。
（2）天津戴卡
发行人于 2006 年与天津戴卡建立合作关系，与广州戴得类似，天津戴卡以公司作为生产制造基地，先后通过了包括一汽丰田、一汽轿车、东风小康、重庆庆铃等整车厂商认证。
贸易公司名称 | 法人/投资人 | 经营状态 | 与发行人合作结算期间 |
上海增濠工贸有限公司 | x社牛 | 注销 | 2012 年-2015 年 |
xx贸易（上海）有限公司 | x社牛 | 注销 | 2013 年-2016 年 |
上海杰康贸易商行 | xxx | 存续 | 2015 年至今 |
上海濠苑贸易商行 | xxx | 注销 | 2016 年-2018 年 |
上海xx贸易商行 | 王青竹 | 存续 | 2017 年至今 |
上海贵濠贸易商行 | xxx | 存续 | 2019 年至今 |
上海庭灏贸易商行 | x社牛 | 存续 | 2019 年至今 |
自 2012 年起，发行人与天津戴卡合作的产品逐步量产，自相关产品实现销售以来，应天津戴卡要求，发行人销售均通过其指定的贸易企业结算，具体情况如下：
公司与天津戴卡实际业务执行过程中，在项目开发阶段，天津戴卡将整车厂商的零部件项目交由发行人负责设计、开发；在产品量产后，天津戴卡直接向发行人下发订单，发行人将产品交付至天津戴卡仓库并由天津戴卡负责验收，并按月度与天津戴卡进行对账，相关贸易企业认可天津戴卡验收确认及对账结果。发行人根据和天津戴卡对账的结果，应天津戴卡的要求与其指定的贸易企业签订
《购销合同》、进行开票结算，对应的开票商贸企业根据《购销合同》约定的信用期限向发行人支付货款。
发行人与天津戴卡自合作以来即建立上述合作模式，2017 年签订框架合同前后的合作模式不存在差异。
2、发行人与天津戴卡和广州戴得 2017 年度签订框架协议的背景
（1）发行人曾于 2007 年与广州戴得签订合作协议，确定战略合作关系
发行人于 2004 年与广州戴得建立合作关系，2007 年 6 月，随着合作关系不
断密切以及整车厂商供应商资质认证事宜的筹备，公司与广州戴得签订《合作协议》，确认双方结成战略伙伴关系，共同开发汽车整车厂商轮毂装饰盖产品市场。在开发市场活动中，广州戴得作为对外与整车厂商的联络窗口，负责商务联络工作；发行人作为广州戴得指定的制造基地，负责产品的生产制造工作。公司于 2006 年与天津戴卡建立合作关系，鉴于天津戴卡与广州戴得受同一自然人控制，
发行人与天津戴卡 2017 年之前未签订具体合作协议，但双方保持长期战略合作
伙伴关系，双方在合作中的职责和定位比照发行人 2007 年与广州戴得签订的《合作协议》，天津戴卡负责商务联络，发行人作为其指定的制造基地，负责产品生产制造。
（2）2017 年发行人分别于广州戴得、天津戴卡签订框架协议的原因
2017 年 11 月公司整体变更设立股份公司后，公司治理和内部管理更为完善和严谨，发行人内部梳理发现天津戴卡作为发行人重要的合作伙伴，双方合作以来未直接签订合作协议，因此于 2017 年 11 月，发行人以更名后股份有限公司的
名义分别与广州戴得、天津戴卡签订《合作协议》，协议主要内容与 2007 年发行人和广州戴得签订的《合作协议》基本一致。
综上所述，从公司与天津戴卡和广州戴得的合作历程、合作模式、合同签署背景来看，发行人与天津戴卡和广州戴得 2017 年签订框架合同前后合作模式不存在差异。
（二）发行人对天津戴卡销售并由贸易企业结算的资❹流转、实物流转与合同约定及商业实质一致
项目 | 天津戴卡 | 贸易企业 |
合同性质 | 框架合同，确立长期战略合作伙伴关系 | 具体的购销合同，对产品名称、型号、数量、单价、交货地点和时间、运输方式和费用负担、质量标准、质量保证、付款方式及期限进行了具体约定； 与部分贸易企业亦比照与天津戴卡的框 架合同，签订合作协议。 |
客户性质 | 战略合作伙伴 | 直接客户 |
核心商务条 | 负责与发行人谈判确定 | 不参与 |
发行人对天津戴卡销售并由贸易企业结算的资金流转、实物流转与合同约定及商业实质的对比情况如下：
件 | |||
合同具体约定 | 商务拓展 | “2、天津戴卡的职责： 2.1 负责市场开拓和商务结算工作，广州金钟提供合作和协助； 2.2 有权以天津戴卡的名义和各客户签署合作及开发合同协议，天津戴卡承诺将签署的产品合作及开发合同转移至广州金钟，并且不与任何第三方公司签署相同内容的开发合同。 3、广州金钟的职责： 3.1 负责产品的开发、设计和制造，天津戴卡提供合作和协助； 3.2 维护天津戴卡的商务地位，承诺不以任何形式与天津戴卡的客户直接签定开发合作协议，也不与任何第三方公司签署相同内容的开发合同。 3.3 对天津戴卡提供的图纸和相关技 术资料不得向第三方泄露和作其他用途。” | 未做约定 |
价格 确定 | 未做约定 | 明确了各型号产品的单价 | |
交货方式 | 未做约定 | “二、交货地点和时间：甲方将每月订单传至乙方，乙方组织生产，按甲乙双方约定的时间，由乙方负责运输到甲方指定地 点。” | |
结 算 方式 | “双方一致同意，在不触犯中国法律的情况下，广州金钟就本协议合作范围内产品所实现的销售直接与天津 x卡指定的第三方结算。” | “六、付款方式及期限：货到经甲方检验合格后每半年按乙方实际发货数量回款。七：其他：1、按合同金额开立增值税发 票。” | |
运输 | 未做约定 | “三、运输方式和费用负担：乙方负担运 费，乙方负责发运，并按甲方要求发运。” | |
质 量 保证 | 未做约定 | “四、质量标准：主机厂要求。 五、质量保证：乙方提供该产品的质量合格证明及其它相关资料并据此提供相应质量保证。” | |
实物流转 | 发行人聘请物流公司负责将产品运 输至天津戴卡自有仓库。产品交付时，天津戴卡组织对产品进行验收。 | 产品实物流转不经过贸易企业，但贸易企业认可天津戴卡对账及验收结果。 | |
资金流转 | 天津戴卡非发行人直接客户，不直接向公司回款。 | 发行人根据与天津戴卡每月对账结果，制作购销合同，开具相关贸易企业增值税发票。 贸易企业收到天津戴卡款项后，按照购销合同约定的金额，在信用期内支付款项给 发行人。 | |
商业实质 | 发行人的战略合作伙伴，直接负责与发行人对接项目开发及具体商务条件谈判，其指定贸易企业与发行人签订购销合同并进行结算，非发行人直接客户，但发行人实质视其为重要客 户之一。 | 根据天津戴卡对账情况，与发行人直接签订购销合同，系发行人的直接客户，承担回款义务。 | |
发行人信息披露 | 基于和天津戴卡合作历程及模式、天津戴卡与发行人业务合作中所发挥的实际作用、以及天津戴卡出具的确认函，同时按业务实质，将对五家贸易企业的销售视为对天津戴卡的销 售。 | 按发行人直接客户披露。 |
综上分析，发行人对天津戴卡销售并由贸易企业结算的资金流转、实物流转与合同约定及商业实质一致。
发行人在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、发行人销售情况和主要客户情况”之“（四）报告期前五大客户销售”修改披露如下：
“1、报告期前五大客户销售情况
报告期内，按同一实际控制人口径，公司向前五大客户销售情况如下：
单位：万元
年份 | 序号 | 公司名称 | 营业收入 | 占营业收 入比例 | 主要销售 内容 | 是否新 增客户 | |
2020 年度 | 1 | DAG | 16,590.18 | 41.84% | 轮毂装饰件、 标识装饰件 | 否 | |
2 | 广州戴得 | 7,442.42 | 18.77% | 轮毂装饰件、 标识装饰件 | 否 | ||
天津戴卡 | 上海贵濠贸易商行 | 727.08 | 1.83% | 轮毂装饰件、 标识装饰件 | 否 | ||
上海xx贸易商行 | 700.41 | 1.77% | 轮毂装饰件、 标识装饰件 | ||||
上海杰康贸易商行 | 596.79 | 1.51% | 轮毂装饰件、 标识装饰件 | ||||
上海庭灏贸易商行 | 566.46 | 1.43% | 轮毂装饰件、 标识装饰件 | ||||
天津戴卡 | 281.88 | 0.71% | 轮毂装饰件、 标识装饰件 | ||||
小计 | 10,315.02 | 26.02% | - | - | |||
3 | 现代起亚 | 3,220.63 | 8.12% | 轮毂装饰件、 标识装饰件 | 否 | ||
4 | 一汽集团 | 2,600.60 | 6.56% | 轮毂装饰件、标识装饰件、 车身装饰件 | 否 | ||
5 | 中信戴卡 | 1,400.62 | 3.53% | 轮毂装饰件、 标识装饰件 | 否 | ||
合计 | 34,127.05 | 86.08% | - | - | |||
2019 年度 | 1 | DAG | 19,052.95 | 50.72% | 轮毂装饰件、 标识装饰件 | 否 | |
2 | 广州戴得 | 6,221.25 | 16.56% | 轮毂装饰件、 标识装饰件 | 否 | ||
天津戴卡 | 上海杰康贸易商行 | 1,164.27 | 3.10% | 轮毂装饰件、 标识装饰件 | 否 | ||
上海庭灏贸易商行 | 794.35 | 2.11% | 轮毂装饰件、 标识装饰件 | ||||
上海贵濠贸易商行 | 728.41 | 1.94% | 轮毂装饰件、 标识装饰件 | ||||
上海xx贸易商行 | 384.47 | 1.02% | 轮毂装饰件、 标识装饰件 | ||||
小计 | 9,292.76 | 24.74% | - | - | |||
3 | 一汽集团 | 2,508.04 | 6.68% | 轮毂装饰件、标识装饰件、 车身装饰件 | 否 | ||
4 | 现代起亚 | 1,331.72 | 3.55% | 轮毂装饰件、 标识装饰件 | 是 | ||
5 | 长城汽车 | 1,030.45 | 2.74% | 轮毂装饰件 | 是 | ||
合计 | 33,215.91 | 88.43% | - | - | |||
2018 年度 | 1 | DAG | 17,221.83 | 50.64% | 轮毂装饰件、 标识装饰件 | - | |
2 | 广州戴得 | 6,081.09 | 17.88% | 轮毂装饰件、 标识装饰件 | - | ||
天津戴卡 | 上海杰康贸易商行 | 1,286.43 | 3.78% | 轮毂装饰件、 标识装饰件 | - | ||
上海xx贸易商行 | 1,018.83 | 3.00% | 轮毂装饰件、 标识装饰件 | ||||
上海濠苑贸易商行 | 784.75 | 2.31% | 轮毂装饰件、 标识装饰件 | ||||
小计 | 9,171.09 | 26.97% | - | - | |||
3 | 中信戴卡 | 2,104.94 | 6.19% | 轮毂装饰件 | - | ||
4 | 一汽集团 | 885.48 | 2.60% | 轮毂装饰件、 标识装饰件、车身装饰件 | - | ||
5 | 立中集团 | 872.23 | 2.56% | 轮毂装饰件 | - | ||
合计 | 30,255.58 | 88.97% | - | - | |||
注：1、广州戴得与天津戴卡受同一自然人控制，报告期内公司对天津戴卡实现的销售通过上海杰康贸易商行、上海濠苑贸易商行、上海xx贸易商行、上海贵濠贸易商行及上海庭灏贸易商行五家贸易企业进行商务结算，对于公司 2020 年 12 月向天津戴卡发货的产品，发
行人已于 2021 年 2 月向天津戴卡直接开票结算，后续公司将直接对天津戴卡进行产品销售和商务结算；
2、公司对一汽集团的销售收入包括对一汽奔腾轿车有限公司、中国第一汽车股份有限公司、长春一汽富维东阳汽车塑料零部件有限公司、一汽轿车股份有限公司、长春一汽富维xx汽车饰件有限公司、一汽-大众汽车有限公司的销售收入；
3、公司对现代起亚的销售收入包括对 HYUNDAI MOTOR COMPANY、HYUNDAI MOTOR INDIA, LTD.、KIA MOTORS INDIA PRIVATE LIMITED、KIA MOTORS CORPORATION、
HYUNDAI GLOVIS CO., LTD. 、 现 代 汽 车 （ 上 海 ） 有 限 公 司 、 KIA MOTORS MANUFACTURING GEORGIA, INC.、HYUNDAI ASSAN OTOMOTIVE SANAYI、HSS,LLC
的销售收入；
4、公司对长城汽车的销售收入包括对长城汽车股份有限公司、重庆市永川区长城汽车零部件有限公司、长城汽车股份有限公司徐水分公司、长城汽车股份有限公司天津哈弗分公司、长城汽车股份有限公司徐水售后分公司的销售收入；
5 、公司对 FCA 集团的销售收入包括对 FCA MELFI S.P.A. 、FCA FIAT CHRYSLER AUTOMOVEIS BRASIL LTDA.、菲亚特克莱斯勒汽车零配件贸易（上海）有限公司、FCA ITALY S.P.A.、FIAT GROUP AUTOMOBILES S.P.A.的销售收入；
6、公司对立中集团的销售收入包括对天津立中集团股份有限公司及其全资子公司保定市立中车轮制造有限公司的销售收入。”
（三）未将五家贸易企业回款认定为第三方回款的具体原因
根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 26，第三方回款通常是指发行人收到的销售回款的支付方（如银行汇款的汇款方、银行承兑汇票或商业承兑汇票的出票方或背书转让方）与签订经济合同的往来客户不一致的情况。
根据上述合同条款及商业实质的对比分析，公司与天津戴卡仅签订合作框架协议，未签订具体的经济合同，对产品的交付、结算、质量保证等事项进行约定，天津戴卡并非发行人直接客户。实际业务操作过程中，发行人与五家贸易企业签订具体的《购销合同》，对产品名称、型号、数量、单价、交货地点和时间、运输方式和费用负担、质量标准、质量保证、付款方式及期限进行了具体约定，相关贸易企业为发行人的直接客户并直接向发行人支付货款。
报告期，五家贸易企业各自根据与发行人签订的《购销合同》形成的应付货款逐笔回款，各贸易企业均在信用期内按时回款，报告期内未发生串户或委托一家集中回款的情况，亦未发生过坏账情况。
因此，报告期，发行人收到的五家贸易企业的销售回款的支付方与签订经济合同的客户一致，不属于《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 26 认定的第三方回款的情形，发行人已建立了有效的内部控制制度，上述结算模式不影响销售的真实性，不影响销售循环内部控制有效性，不构成本次发行上市的实质性障碍。
一、请保荐人、发行人律师、申报会计师说明针对前述贸易企业由天津戴卡实际控制及管理的结论所采取的核查手段、所获证据及核查结论是否充分，
发行人与相关贸易企业的股东及其他核心人员是否存在资❹往来，如存在，请说明原因及合理性；
（一）针对贸易企业由天津戴卡控制及管理的核查
1、核查程序及所获证据
针对相关贸易企业与天津戴卡的关系，保荐机构、发行人律师、申报会计师通过以下方式进行核查，具体核查手段及所获证据如下：
（1）对发行人实际控制人xxx先生进行了访谈，了解发行人与天津戴卡的合作历程、合作模式和结算方式，并查阅发行人会计凭证以印证历史合作及结算模式。经核查确认，发行人自 2012 年对天津戴卡实现销售以来，天津戴卡均指定贸易企业进行结算，相关合作模式持续且稳定，相关贸易企业仅承担结算功能。
（2）取得了天津戴卡 2020 年 8 月出具的《确认函》，确认报告期与发行人结算的五家贸易企业由其实际控制并负责其日常管理。取得了天津戴卡实际控制人于 2018 年 11 月出具的《情况说明》，确认其为天津戴卡指定与发行人进行商务结算的贸易企业的实际控制人。
（3）对天津戴卡进行了实地走访，对天津戴卡负责与金钟股份业务往来的 主要经办人员进行了访谈，了解其与发行人业务合作的具体流程以及日常经营管 理中与相关贸易企业的沟通机制等，并取得其签字确认的访谈记录。经核查确认，发行人与天津戴卡通过相关贸易企业进行业务合作中，天津戴卡负责了项目开发、货物验收、月度对账、价格谈判等重要事项，贸易企业认可天津戴卡对货物验收 及月度对账的结果，贸易企业仅需根据天津戴卡确认的对账单和发行人签订购销 合同、收取发票并按约定支付货款。
（4）对五家贸易企业统一对接金钟股份的经办人员进行了访谈，了解其日常工作职责、与天津戴卡的沟通机制、部分贸易企业注销的原因、需要同时与多家贸易企业结算的原因、并确认相关贸易企业与发行人是否存在关系，并取得了其签字确认的访谈记录。经核查确认，五家贸易企业合署办公，集中管理，仅需指定专人和发行人对接购销合同的签订和发票寄送等事项。
（5）根据天津戴卡出具的《确认函》、五家贸易企业经办人员的访谈记录，以及取得的五家贸易企业出具的《情况说明》等资料，经核查确认，相关贸易企业是为天津戴卡与发行人之间业务结算而专门设立，发行人为其唯一供应商，天津戴卡为其唯一客户。
（6）对金钟股份财务经理进行了访谈，确认发行人与天津戴卡及五家贸易企业进行对账、结算的具体流程；查阅了发行人与天津戴卡签订的框架协议、与相关贸易企业签订的《购销合同》、开具的发票；核查了发行人对天津戴卡销售的出库单、签收单、物流记录、业务沟通邮件、对账邮件、销售对账单、银行单据等原始凭证，并将相关情况与对天津戴卡及五家贸易企业的访谈情况进行互相印证，经核查确认，天津戴卡及五家贸易企业相关经办人员访谈内容和发行人实际业务流程一致。
（7）查阅了相关贸易企业的工商内档，保荐机构实地走访了贸易企业位于上海的实际办公地点，确认五家贸易企业集中办公，统一管理，各贸易企业回款银行账户开设在同一银行网点。
（8）查阅了发行人银行对账单及主要股东、董事、监事、高级管理人员的个人银行流水；取得了发行人主要股东、董事、监事和高级管理人员的关联方调查问卷；对发行人主要客户和供应商访谈或函证时，亦关注其与相关贸易企业是否存在关联关系或利益安排，经核查确认：发行人主要股东、董事、监事、高级管理人员与相关贸易企业及其股东不存在资金往来，发行人与相关贸易企业的股东不存在资金往来，相关贸易企业的设立、经营活动及收益与发行人及相关方无关。
2、核查结论
综上核查，保荐机构、发行人律师和申报会计师认为：
中介机构通过内外部访谈、实地走访、调阅工商登记资料、查阅原始单据等多种核查手段，获取了较为充分的内外部证据，并将所获取的证据互相印证，结合发行人与天津戴卡业务合作的实际情况，天津戴卡实际控制和管理相关贸易企业符合实际情况，中介机构针对上述结论采取的核查手段、所获证据及核查结论
充分。
（二）针对发行人与相关贸易企业的股东及其他核心人员资❹往来情况核
查
1、核查程序
针对发行人与相关贸易企业的股东及其他核心人员是否存在资金往来，保荐机构、发行人律师、申报会计师主要进行了以下核查：
（1）通过查阅相关贸易企业的工商内档，确认其工商登记股东及具体经办人员的名单；对天津戴卡及相关贸易企业的经办人员进行访谈，确认天津戴卡及相关贸易企业与发行人业务对接时关键经办人员的名单；
（2）对发行人实际控制人、财务经理进行访谈，确认发行人与天津戴卡及相关贸易企业业务对接的核心人员及关键经办人员的名单；
（3）查阅发行人的银行对账单及发行人的会计凭证，核查发行人与上述股东、其他核心人员、关键经办人员是否存在资金往来；
（4）核查了发行人的主要股东、董事、监事、高级管理人员等相关方的银行对账单，确认其与相关贸易企业的股东、其他核心人员、关键经办人员是否存在资金往来；
（5）取得了天津戴卡出具的《确认函》、相关商贸企业出具的《情况说明》；
（6）查阅了发行人向自然人xxx支付款项的凭证及相关的《委托函》、《市场开发合作合同》、《关于合作模式变更的说明及确认》，取得了发行人对相关事情出具的情况说明。
2、核查情况
2017 年度至 2020 年度，发行人除 2017 年度与天津戴卡的董事xxx存在资金往来外，发行人与相关贸易企业的股东、其他核心人员及关键经办人员均不存在资金往来。发行人与xxx之间的资金往来情况及具体原因如下：
发行人 2017 年账面共计支付天津戴卡董事长xxx 54.49 万元，上述款项
支付的具体原因是：发行人于 2014 年 9 月与自然人xxx订《市场开发合作合同》，利用xxx其团队丰富的汽车零部件行业市场开拓经验及资源，协助发行人开拓市场。根据xxx发行人出具的《委托函》，发行人于 2017 年将应付给x
xx市场开拓服务费及业务提成 54 万及发行人应承担的差旅费用 0.49 万元支付给其父张用成名下的账户。
2018 年 8 月，xxx托其团队成员xxx成立了秦皇岛戴来企业管理咨询
有限公司，并通过秦皇岛戴来继续向公司提供相关服务，发行人于 2018 年 9 月秦皇岛戴来签订了《市场开发合作合同》，约定由秦皇岛戴来为发行人生产的汽车零部件产品提供居间介绍新客户、开辟新市场等服务，公司相应向秦皇岛戴来支付相关服务费，发行人与xxx订的《市场开发合作合同》不再生效。同日，发行人与xx、秦皇岛戴来签订《关于合作模式变更的说明及确认》，约定发行人和xxx止 2014 年 9 月的合同约定，后续合作由发行人和秦皇岛戴来接续，
发行人和xxxx 0014 年 9 月协议约定应付给xxx费用由秦皇岛戴来收取。因此，2018 年以后发行人与自然人xxx不再发生资金往来。
综上，2017 年发行人与天津戴卡的董事xxx发生的资金往来主要系根据发行人与自然人xxx订的业务合同，且受xxx托，将应付给xxx市场开拓及业务提成支付给其父名下的账户，具有合理性。
3、核查结论
经核查，保荐机构、发行人律师和申报会计师认为：
（1）2017 年度至 2020 年度，除 2017 年度与天津戴卡的董事xxx存在资金往来外，发行人与相关贸易企业的股东、其他核心人员及关键经办人员均不存在资金往来。
（2）2017 年发行人与天津戴卡的董事xxx发生的资金往来主要系根据发行人与自然人xxx订的业务合同，且受xxx托，将应付给xxx市场开拓及业务提成支付给其父名下的账户，具有合理性。
二、请保荐人、申报会计师进一步说明发行人对天津戴卡销售并由贸易企业结算的模式是否属于第三方回款，结合《深圳证券交易所创业板股票首次公
开发行上市审核问答》问题 26 的要求进行逐项核查，并说明是否构成本次发行上市的实质性障碍。
（一）发行人对天津戴卡销售并由贸易企业结算的模式不属于第三方回款
发行人对天津戴卡销售并由贸易企业结算的模式不属于第三方回款，具体分析详见本回复本题之“三、（三） 未将五家贸易企业回款认定为第三方回款的具体原因”。
（二）保荐机构和申报会计师结合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 26 的要求进行逐项核查的情况
对于报告期发行人与天津戴卡及相关贸易企业的合作及回款情况，保荐机构和申报会计师比照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 26 的要求，逐项进行了核查，具体核查情况如下：
1、发行人与相关贸易企业回款真实，不存在虚构交易或调节账龄情形
保荐机构和申报会计师对发行人的财务经理进行访谈，了解发行人与相关贸易企业回款的具体情况；查阅相关回款明细表，核查了相关业务涉及的生产计划、发货通知单、销售出库单、签收回单及回款银行流水，确认发行人相关回款涉及销售业务的真实性；对比检查贸易企业回款涉及销售业务的发生时间、发行人应收账款账龄明细及贸易企业付款凭证等相关资料，检查涉及贸易企业回款的应收账款账龄是否准确。
经核查，公司与天津戴卡及相关贸易企业的合作具有真实的业务背景，涉及的贸易企业回款真实，不存在虚构交易或调节账龄情形。
2、贸易企业回款形成收入占营业收入的比例
报告期内，公司通过贸易企业结算的收入占各期营业收入的比例分别为 9.09%、8.18%和 6.53%，占各期营业收入的比例呈逐年下降趋势，且处于可控的范围。
3、天津戴卡采用贸易企业进行商务结算的商业合理性
保荐机构和申报会计师对天津戴卡进行了实地走访及访谈，并取得了天津戴
卡出具的《确认函》，对发行人实际控制人进行了访谈，了解发行人与天津戴卡及相关贸易企业业务开拓的背景，合作以来的结算方式；对五家贸易企业统一对接金钟股份的经办人员进行了访谈。
经核查，天津戴卡采用贸易企业进行商务结算是天津戴卡及其股东出于税务筹划及内部经营管理等需要作出的商业安排，该结算模式是双方自合作以来即建立的合作模式，该商务结算方式具有其合理性。
4、发行人及其实际控制人、董监高或其他关联方与天津戴卡及相关贸易企业不存在关联关系或其他利益安排
保荐机构和申报会计师通过将天津戴卡及相关贸易企业与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、员工名册、关联方清单进行比对，取得《广州市金钟汽车零件股份有限公司自然人股东、董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员调查问卷》，确认其与发行人是否存在关联关系；取得了天津戴卡的《确认函》及相关贸易企业出具的《情况说明》，均确认其与发行人及其实际控制人、董监高或其他关联方不存在关联关系或其他利益安排；核查了发行人及其实际控制人、董监高等相关方的银行对账单，以确认其与天津戴卡及相关贸易企业是否存在其他利益往来。
经核查，发行人及其实际控制人、董监高或其他关联方与天津戴卡及相关贸易企业不存在关联关系或其他利益安排。
5、相关贸易企业回款不涉及境外销售及境外回款
经核查，天津戴卡及相关贸易企业均为境内设立的主体，不涉及境外销售及境外回款。
6、报告期内不存在因天津戴卡及相关贸易企业回款导致的货款归属纠纷
保荐机构和申报会计师访谈发行人实际控制人、财务经理，了解发行人是否存在因天津戴卡及相关贸易企业合作及回款导致的纠纷；检查管理费用等科目明细账，核查是否存在与天津戴卡及相关贸易企业回款相关的律师费用、诉讼费用；查询国家企业信用信息公示系统、裁判文书网等网站，了解公司是否存在与天津戴卡及相关贸易企业回款相关的诉讼；获取发行人出具的声明，确认不存在因天
津戴卡及相关贸易企业回款事宜导致纠纷的情形。同时，对天津戴卡及相关贸易企业的经办人员进行了访谈。
经核查，报告期内，发行人不存在因天津戴卡及相关贸易企业回款导致的货款归属纠纷。
7、发行人与贸易企业的购销合同中明确了关于款项支付约定，该交易安排具有合理性
自 2012 年发行人与天津戴卡合作的产品实现销售起，天津戴卡即指定相关
贸易企业与发行人结算；同时，公司与天津戴卡 2017 年签订的《合作协议》中双方约定，在不触犯中国法律的情况下，发行人就合作协议范围内实现的销售直接与天津戴卡指定的第三方结算。
公司与相关贸易企业签订具体的购销合同中，对开票结算及款项支付等条款进行了具体约定，并通过合同条款对销售产品的单价、数量、金额进行确定。发行人与相关贸易企业签订的《购销合同》明确了相关贸易企业的付款义务，实际业务中，贸易企业实际回款周期约为发货月结 90 天。
发行人自 2012 年起对天津戴卡销售即通过贸易企业结算，根据天津戴卡的
《确认函》，其指定相关贸易商行结算主要是天津戴卡及其股东出于税务筹划及内部经营管理等需要作出的商业安排，合作模式未发生改变，较为稳定，具有延续性和合理性。
8、资❹流、实物流与合同约定及商业实质一致
保荐机构和申报会计师逐条对比发行人与天津戴卡的合作框架协议中关于战略合作内容的约定条款，与贸易企业的购销合同中对于交货、费用承担、质量保证、结算等条款约定。具体对比情况详见本回复本题“二、（二）发行人对天津戴卡销售并由贸易企业结算的资金流转、实物流转与合同约定及商业实质一致。”
经核查，发行人对天津戴卡销售并由相关贸易企业结算业务中，资金流、实物流与合同约定及商业实质一致。
9、通过相关贸易企业结算不影响销售的真实性，不构成影响发行条件事项
保荐机构和申报会计师对涉及天津戴卡及贸易企业相关的业务单据如购销合同、生产计划、发货通知单、销售出库单、签收回单进行核查，确认对相关方的销售规模，核查回款银行流水，确认回款金额和销售规模的匹配性，核查回款频次、回款账户的一致性和稳定性，通过贸易企业结算的金额与销售收入具有可验证性。
保荐机构和申报会计师对天津戴卡、相关贸易企业经办人员进行了访谈，对相关贸易企业进行了函证，并将发行人通过贸易企业结算的主要产品销售数量与整车厂商的相关车型销量进行匹配分析。核查了发行人及其控股股东、实际控制人以及董监高等相关方的银行流水。保荐机构和申报会计师对发行人进行了销售穿行测试，核查发行人关于产品销售和应收账款催收等内部控制执行的有效性，发行人针对产品销售和产品回款建立了较为完善的内控制度。
经核查，发行人对天津戴卡销售并由贸易企业结算不影响销售的真实性，不构成影响发行条件事项。
10、发行人已对与天津戴卡的合作模式进行整改
2021 年 1 月 30 日，发行人与天津戴卡签订《合作协议》，约定：协议自签署之日生效，自协议生效之日起，发行人发出的合作范围内产品直接与天津戴卡开票结算；协议生效之日前发行人已发出仍未开票的合作范围内产品，亦均由发行人与天津戴卡直接开票结算。根据上述合作协议，发行人向天津戴卡的销售将不再通过相关贸易企业进行结算。截至问询函回复出具之日，发行人与天津戴卡对于上述协议的执行情况良好。
（三）核查结论
保荐机构和申报会计师认为：
发行人通过天津戴卡销售并由贸易企业结算的模式不属于第三方回款，保荐机构和申报会计师已比照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 26 逐项进行核查，发行人已建立了有效的内部控制制度，上述结算模式不影响销售的真实性，不影响销售循环内部控制有效性，不构成本次发行上市
的实质性障碍。
5.关于独立获取客户能力首轮问询回复显示：
（1）发行人报告期内主要收入来源于通过第一大客户 DAG 开拓的通用汽车、xx汽车、克莱斯勒、特斯拉，以及通过第二大客户天津戴卡和广州戴得开拓的一汽丰田、一汽轿车、东风小康、广汽丰田、广汽本田、东风本田、东风日产、广汽乘用车、广汽菲亚特等。
（2）发行人销售费用中还存在对秦皇岛戴来企业管理咨询有限公司、 BIZON GLOBAL CO.,LTD.、BestMold、深圳市道易汽车零部件有限公司的服务费，分别系根据一汽集团开票❹额的 15%计提的服务费、韩国现代按月根据工作量计提的商务服务费、日本商务服务费、长安xx（重庆、哈尔滨）江铃xx和长安xx（杭州）的服务费。根据公开信息，秦皇岛戴来企业管理咨询有限公司成立于 2018 年。
（3）报告期以来，发行人自主开拓了蔚来汽车、小鹏汽车、理想汽车、广汽新能源、比亚迪等整车厂商客户；2020 年以来，海外方面通过 DAG 完成了北美丰田、北美本田、LUCID、RIVIAN 等整车厂商客户的供应商认证，国内方面，发行人通过自主开拓，完成了华人运通、上汽乘用车、恒大国能、合众新能源、东风新能源等整车厂商的供应商认证。
请发行人：
（1）补充披露报告期内通过第三方开拓客户和自主开拓客户的收入及占比情况，通过 DAG、广州戴得和天津戴卡等第三方完成供应商认证所获得的资质与自主开拓完成供应商认证的资质是否存在本质差异，发行人通过第三方开拓客户和自主开拓客户在销售模式、与整车厂的结算方式上是否存在差异。
（ 2 ） 补充披露发行人与秦皇岛戴来企业管理咨询有限公司、BIZON GLOBAL CO.,LTD.、BestMold、深圳市道易汽车零部件有限公司等合作的具体情况、权利义务约定条款，向前述公司按月、按工作量等方式支付服务费是否
属于汽车零部件行业惯例，是否存在商业贿赂或其他违法违规情形，发行人不自行开拓前述服务商对应终端客户的原因及合理性，是否因技术实力不足无法直接进入整车厂供应体系。
（3）补充说明秦皇岛戴来企业管理咨询有限公司成立时间较短，为发行人提供服务的具体内容及原因，该公司与广州戴得和天津戴卡是否存在关联关系或其他利益往来。
（4）发行人是否具备独立获取客户的能力，发行人自主开拓客户能力是否具有可持续性，通过第三方开拓客户的占比较高是否对发行人持续经营能力构成重大不利影响。
请保荐人发表明确意见。
一、补充披露报告期内通过第三方开拓客户和自主开拓客户的收入及占比情况，通过 DAG、广州戴得和天津戴卡等第三方完成供应商认证所获得的资质与自主开拓完成供应商认证的资质是否存在本质差异，发行人通过第三方开拓客户和自主开拓客户在销售模式、与整车厂的结算方式上是否存在差异
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、发行人销售情况和主要客户情况”之“（十三）报告期发行人对第三方开拓客户和自主开拓客户的销售情况”中补充披露以下内容：
“（十三）报告期发行人对第三方开拓客户和自主开拓客户的销售情况 1、报告期通过第三方开拓客户和自主开拓客户的销售收入及占比情况
截至本招股说明书签署之日，公司通过第三方开拓客户所涉及的第三方主要包括 DAG、广州戴得、天津戴卡和秦皇岛戴来，其余客户均为公司通过自主方式进行开拓，报告期内，公司通过第三方开拓客户和自主开拓客户的销售收入及占比情况如下：
单位：万元
客户类型 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | |||
销售收入 | 占比 | 销售收入 | 占比 | 销售收入 | 占比 | |
第三方开拓客户 | DAG | 16,590.18 | 42.14% | 19,052.95 | 50.98% | 17,221.83 | 50.92% |
广州戴得 | 7,442.42 | 18.90% | 6,221.25 | 16.65% | 6,081.09 | 17.98% | |
天津戴卡 | 2,872.61 | 7.30% | 3,071.51 | 8.22% | 3,090.00 | 9.14% | |
一汽集团 | 2,600.60 | 6.61% | 2,508.04 | 6.71% | 885.48 | 2.62% | |
小计 | 29,505.80 | 74.95% | 30,853.74 | 82.56% | 27,278.41 | 80.65% | |
自主开拓客户 | 9,863.28 | 25.05% | 6,517.52 | 17.44% | 6,544.16 | 19.35% | |
合计 | 39,369.09 | 100.00% | 37,371.26 | 100.00% | 33,822.57 | 100.00% | |
注：发行人最初通过天津戴卡开拓了一汽集团下属一汽奔腾、一汽红旗等品牌，相关产品持续通过天津戴卡进行供货；同时，2013 年起发行人在xx及其团队的协助下，发行人成为一汽轿车的一级供应商，在一汽奔腾、一汽红旗等品牌新项目开拓取得了较大的进展，持续获得了xx兹、奔腾 B50、X80、T99、B30 等车型的新项目产品，量产销售后由发行人直接向其供应红旗、奔腾等品牌的产品；2017 年起，发行人与xx及其团队的合作由秦皇岛戴来接续；2019 年，发行人通过秦皇岛戴来成为一汽集团下属一汽-大众的一级供应商，开始直接向其供应大众品牌的产品。
报告期内，公司自主开拓客户的销售收入占比分别为 19.35%、17.44%和 25.05%，通过第三方开拓客户的销售收入占比分别为 80.65%、82.56%和 74.95%。
2019 年公司自主开拓客户的销售收入占比有所下降，主要原因是公司向自主开拓客户中信戴卡和立中集团销售的克莱斯勒系列车型及向中信戴卡销售的通用汽车 K2 等项目相关车型进入车型换代期，新车型不再配套相关轮毂镶件，导致公司相关轮毂镶件产品的收入减少，使得 2019 年发行人自主开拓客户的销售收入占比出现下滑。2020 年，得益于公司对自主开拓的现代起亚、采埃孚天合、中信戴卡、小鹏汽车、重庆长安、韩国 HANDS、北京现代、理想汽车等整车厂商或一级供应商的销售收入增长，公司自主开拓客户的销售收入实现了较大增长，占营业收入的比重提高至 25.05%。
报告期，虽然公司通过自主开拓客户实现的销售收入占比较低，但报告期以来，公司对自主开拓的现代起亚、采埃孚天合、小鹏汽车、长城汽车、韩国 HANDS、北京现代、上汽通用、理想汽车、蔚来汽车、上汽乘用车等多家整车厂商和一级供应商客户的销售收入稳步提升，其中，公司对现代起亚的销售收入增长最为迅猛，由 2018 年度的 386.90 万元增至 2020 年度的 3,220.63 万元，2018 年度至 2020 年度的年均复合增长达 188.52%，2020 年度，现代起亚已成为发行人当期第三大客户。
同时，公司凭借自身在汽车轮毂装饰件等领域的技术能力和经验优势，先后
进入了多家全球知名整车制造商的供应商体系，在行业中已形成良好的品牌效应，为公司独立拓展客户起到良好的示范作用。报告期以来，公司自主开拓了蔚来汽 车、小鹏汽车、理想汽车、比亚迪、吉利汽车、华人运通、上汽乘用车、恒大国 能、合众新能源、东风新能源、长安新能源等整车厂商客户，客户资源不断丰富， 有助于提升公司对自主开拓客户的销售收入及占比。
2、通过 DAG、广州戴得和天津戴卡等第三方完成供应商认证所获得的资质与自主开拓完成供应商认证的资质不存在本质差异
公司通过 DAG、广州戴得和天津戴卡等第三方完成供应商认证所获得的资质与自主开拓完成供应商认证的资质不存在本质差异，但公司存在通过 DAG 进入了相关整车厂商的供应链体系，与 DAG 共同作为相关整车厂商的合格供应商的情形，同时公司系广州戴得和天津戴卡相关整车厂商的二级供应商。
（1）发行人通过第三方开拓与自主开拓取得的一级供应商资质均需经过整车厂商完整的审核流程，两种方式取得的供应商认证资质相同
公司通过第三方开拓与自主开拓取得整车厂商一级供应商资质的过程中，整车厂商均需实地考察公司的生产基地，对公司的技术研发、企业管理、质量控制、生产组织、产品供应等方面进行综合考核，审核合格后才可以进入整车厂商的供应商名录，相关审核流程和审核标准相同，相应取得的一级供应商资质相同。
（2）发行人通过 DAG 进入了相关整车厂商的供应链体系，与 DAG 共同作为相关整车厂商的合格供应商，发行人与 DAG 分担了不同的职责
对于通用汽车、福特汽车、克莱斯勒、特斯拉等终端整车厂商，发行人通过 DAG 进入了相关整车厂商的供应链体系，与 DAG 共同作为相关整车厂商的合格供应商。公司和 DAG 在供应体系中具有明确的分工，公司负责项目开发、产品生产制造、产品供应、质量维护、供应商考核，DAG 负责前期项目报价和商务结算。
综上所述，通过 DAG、广州戴得和天津戴卡等第三方完成供应商认证所获得的资质与自主开拓完成供应商认证的资质不存在本质差异。
3、发行人通过第三方开拓客户和自主开拓客户在销售模式、与整车厂的结算方式上存在一定差异
发行人通过第三方开拓客户和自主开拓客户在销售模式及结算方式的比较情况如下：
类型 | 第三方开拓 | 自主开拓 | ||||
DAG | 广州戴得、天津戴卡 | 销售服务商 | ||||
相关整车厂商 | 通用、福特、克莱斯勒、特斯拉 | 广汽丰田、广汽本田、东风本田、东风日产、一汽丰田等 | 一汽集团 | 现代起亚、上汽通用、长安福特、长安xxx、长城汽车、理想汽车、小鹏汽车、蔚来汽车、 上汽乘用车等 | ||
销售模式 | 供应商审 核认证 | 公司与 DAG 共同通过整车厂商的审核认证 | 公司是广州戴得、天津戴卡 在相关整车厂商定点的生产制造基地 | 公司直接通过整车厂商的审核认证 | 公司直接通过整车厂商的审核认证 | |
项目报价 | DAG 获取整车厂商的项目询价包后转发给公司，由公司向 DAG 进行报价，DAG 向整车厂商进行最终报价 | 广州戴得、天津戴卡获取整车厂商的项目询价包后转发给公司，由公司向广州戴得、天津戴卡进行报价，广州戴得、天津戴卡向整车厂 商进行最终报价 | 秦皇岛戴来帮助公司获取整车厂商的项目询价包，由公司向整车厂商进行直接报价 | 公司直接获取整车厂商的项目询价包，由公司向整车厂商进行直接报价 | ||
项目开发 | 公司和 DAG 与整车厂商共同对接项目的同步开发 | 公司与广州戴得、天津戴卡对接项目的同步开发，再由广州戴得、天津戴卡与整车 厂商对接 | 公司与整车厂商直接对接项目的同步开发 | 公司与整车厂商直接对接项目的同步开发 | ||
量产销售 | 直售模式 | 寄售模式 | 直售模式 | 寄售模式 | 直售模式、寄售模 式 | |
公司通过查询整车厂商需求计划或 DAG 订单邮件进行排产备货，并按照需求计划组织发货，并由货代公司向海关办理出口报关事项。 | 公司通过查询整车厂商需求计划或 DAG 订单邮件进行排产备货，并按照需求计划组织发货，将产品发送至公司北美寄售仓库，公司授权寄售仓库，根据终端整车厂 商 发 布 给 DAG 的每日供货计划办理出库发货。 | 广州戴得、天津戴卡通过邮件等方式向公司下达订货单及整车厂商需求计划，公司根据需求计划进行排产备货，并根据订货单组织发货交付，由通过合作的第三方物流公司将产品发往天津戴卡的指定仓库；由公司自有车队将产品发往广州戴得指定仓库，或由广州戴得到公司厂区提货。 | 公司通过查询整车厂商需求计划或订单邮件进行排产备货，并按照需求计划组织发货，将产品发送至整车厂商附近的寄售仓库，公司授权寄售仓库按照客户发布的日供货订单进行备货，将产品送至客户指定地点。 | 公司通过查询整车厂商需求计划或订单邮件进行排产备货，并按照需求计划组织发货。 直售：将产品运至指定地点，交付给客户或指定承运人； 寄售：将产品发送至整车厂商附近的寄售仓库，公司授权寄售仓库按照客户发布的日供货订单进行备货，将产品送至客户指定地 点。 | ||
结算方式 | 发行人与 DAG根据产品发货报关情况进行商务结算 | 发行人与 DAG根据整车厂商领用情况进行商务结算 | 1、发行人与广州戴得按月对账后直接进行开票结算 2、发行人与天津戴卡按月对账后与相关贸易企业进 行开票结算 | 发行人与整车厂商客户根据产品领用情况进行商务结算 | 发行人与整车厂商客户根据产品领用情况进行商务结算 |
（注：上述自主开拓的客户系指整车厂商客户）
综上，发行人自主开拓客户和通过不同类型的第三方开拓客户在销售模式及 与整车厂商的结算方式上存在一定差异，符合公司业务的实际情况，具有合理性。”
二、补充披露发行人与秦皇岛戴来企业管理咨询有限公司、BIZON GLOBAL CO.,LTD.、BestMold、深圳市道易汽车零部件有限公司等合作的具体情况、权利义务约定条款，向前述公司按月、按工作量等方式支付服务费是否属于汽车零部件行业惯例，是否存在商业贿赂或其他违法违规情形，发行人不自行开拓前述服务商对应终端客户的原因及合理性，是否因技术实力不足无法直接进入整车厂供应体系
2017 年以来，为拓展市场及维护客户关系，公司委托部分服务商为公司提供市场服务，并根据产品销售、业务开拓及具体服务情况给予服务商一定的服务费，该类服务商主要包括秦皇岛戴来、BIZON、BestMold、深圳道易。其中， 2018 年以后，公司不再与深圳道易合作，并继续与秦皇岛戴来、XXXXX、XxxxXxxx
进行合作。深圳道易自 2014 年至 2017 年为公司提供服务，主要服务内容包括：现场支持服务、督促和协调供货产品的按时回款等，主要对接整车厂商包括长安福特、江铃汽车、长安xxx，公司与该服务商按照销售数量乘以单件服务费确定相关费用。深圳道易主要提供现场支持服务，相关客户由公司自主拓展， 2017 年起，由于公司对长安福特等整车厂商的销量减少，为降低成本，公司开
始直接向整车厂商提供现场服务，故自 2017 年起逐步不再与深圳道易进行合作，报告期其未向公司提供相关服务。
对于报告期内的服务商情况，发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（四）各利润项目及影响因素分析”之“1、期间费用分析”之“（1）销售费用分析”之“④ 服务费”中补充披露以下内容：
“④ 服务费
…… 1）服务商合作的具体情况及权利义务约定条款
报告期，为拓展市场及维护客户关系，公司委托部分服务商为公司提供市场服务，并根据产品销售、业务开拓及具体服务情况给予服务商一定的服务费。报告期内，该类服务商主要包括秦皇岛戴来、BIZON、BestMold。
报告期内，发行人与上述服务商合作的具体情况和权利义务约定条款如下：
交易对象 | 合作期间 | 主要对接 整车厂商 | 协议约定 的服务内容 | 收费标准 | 权利义务约定条款 | 合作具体情况 |
秦皇岛戴来 | 2018 年至今，2018年以前与其业务团队合作 | 一汽集团 | 新客户、新市场开拓、客户关系维护。 | 主要根据一汽集团开票金额的比例计提 | 乙方为甲方生产的汽车零部件产品居间介绍新客户、开辟新市场，促成甲方与乙方开发的客户签订汽车零部件销售合同，协调并促使合同顺利履行；甲方按合同 约定向乙方计提报酬。 | 秦皇岛戴来及其团队熟悉北方汽车零件市场，拥有较为丰富的汽车零件市场开拓经验及资源，报告期主要协助公司拓展并服务整车厂商一汽集团。 |
BIZON | 2016 年至今 | 现代起亚 | 支持前期开发工作，确保项目顺利生产；追踪跟进并解决发生的品质问题，对客户要求予以快速反应；开发新业务，与客户沟通协调，制作相关报告；开 发 潜 在 市 场。 | 根据每个月对方的工作量 进 行 收 费； 当韩国市场销售业绩增长到一定程度， 双方协商佣金比例； 若开发 潜 在 市 场， 双方协商分成 | 甲方指定乙方为韩国服务代表，乙方支持甲方前期开发工作，乙方追踪跟进并解决发生的品质问题，乙方与 OEM 制造商完成沟通和协调工作，乙方开发潜在市场；韩国市场初期阶段，甲方按照合同约定向乙方支付月服务费。 | BIZON 位于韩国仁川，定位于协助公司对接除通用汽车外的韩国市场，报告期内主要服务内容是为公司自主拓展的整车厂商现代起亚提供售后服务。由于韩国市场公司在初期阶段销售业绩较小，公司与该服务商根据其配合人员数量、工作时间计算工作量，报告期分别发生服务费 83.41 万元、111.70 万元及 212.04 万元。2019年起，随着公司对现代起亚销售额快速增长，BIZON 增加了服务人员，服务费相应 有所增长。 |
BestMold | 2016 年至今 | HONDA TOYATO NISSAN | 对技术情报和问题点进行交流，协助新产品开发并取得开发权；在开发过程中，收集相关的新技术动向信息。 | 每月固定费用 | 甲方指定乙方为在日本的唯一窗口，乙方向甲方提供技术交流及收集信息服务；甲方按照合同约定向乙方支付服务报酬。 | BestMold 是一家致力于搭建中外工业制品（包括汽车零部件，设备，模具等）合作的日本贸易咨询公司，除发行人外， 还为继峰股份 （000000.XX）、恒帅股份等国内企业提供服务，能够帮助公司与日本客户进行沟通交流和信息收集。由于日本整车厂商客户要求公司在日本设立办事处或委托其他单位作为公司的联络点，以便于双方沟通，故公司开始与 BestMold 合作。 |
注：上表中甲方指发行人，乙方指相关服务商。
2）发行人以按月、按工作量等方式支付服务费具有商业合理性，符合汽车
零部件行业惯例
公司名称 | 服务商模式情况 |
松原股份 （000000.XX） | 通过代理商协助开拓境外市场，按照销售金额或者销售数量的约定比例 计算并支付佣金，相关费用计入海外佣金。 |
冠盛股份 （000000.XX） | 在海外寻找专业的销售代理机构开发客户并对客户进行日常的维护和管 理，按客户销售额的一定比例计算佣金，相关费用计入佣金。 |
万通智控 （000000.XX） | 按照销售金额和约定的佣金比例向推介方支付销售佣金，相关费用计入 佣金。 |
恒帅股份 | 为拓展客户资源或获取新项目，根据需要会与服务商签订协议，按照后 期销售金额或销售数量支付服务商一定的销售佣金。 |
公司委托服务商提供服务并向其支付服务费的模式符合汽车零部件行业惯例，部分同行业公司披露的服务商模式情况如下：
报告期内，公司与各服务商根据其提供的主要服务内容，协商确定服务费的计算及支付方法，其中，对 BIZON 和 BestMold，报告期双方以按月、按工作量等方式结算服务费，其主要原因为：第一，公司在韩国市场的销售业绩还相对较小，公司与 BIZON 根据其配合人员数量、工作时间计算工作量并确定服务费，而不采用销售业绩的一定比例确定服务费，符合服务商的利益诉求，具有商业合理性。同时，双方已在协议中已约定，若韩国市场销售业绩增长到一定程度，双方将协商确定佣金比例，即将服务费的计算方式调整为按照销售业绩的一定比例确定。第二，目前，发行人尚未直接向日本市场客户实现销售，且 BestMold 的主要服务内容系协助公司与日本客户进行沟通交流和信息收集，因此发行人每月按固定金额向 BestMold 支付服务费与 BestMold 的服务内容匹配。
综上，报告期，发行人与 BIZON 和 XxxxXxxx 以按月、按工作量等方式结算服务费与双方的合作阶段、服务商的主要服务内容相关，具有商业合理性，属于汽车零部件行业惯例。
3）发行人与服务商的合作不存在商业贿赂或其他违法违规情形 A.发行人建立了反商业贿赂的相关制度
公司在避免商业贿赂方面已制定了相关制度并有效执行，具体情况如下：
相关制度/措施 | 具体情况 |
关于商业行为合规治理的规定 | 公司主要销售员工和主要采购员工签署了《反商业贿赂承诺书》，承诺自觉抵制商业贿赂行为、并对相关商业贿赂的情形负有及时举报的义务。 同时，公司不定期对销售员工和采购员工进行培训，提高销售人员的法 |
律意识，防止商业贿赂行为。 | |
员工守册 | 规定反贿赂制度、xx守则，不得收受于公司业务有关人士的馈赠、贿赂等，员工有权控告、检举商业贿赂行为的权利。同时，公司制定了严格的惩处措施，若违反反贿赂制度，公司可以解除合同，并追讨造成的 损失。 |
财务管理制度 | 对销售、收款、用款、资金使用、资金审批、费用报销等方面采取有效 措施防范商业贿赂行为的出现。 |
内审管理制度 | 对于内部审计的职责、对象、依据、内容及违反财经法规的追责进行了 规定。 |
B.发行人与服务商的合作具有真实的商业背景，符合行业惯例
公司与各服务商签订了合作协议，各服务商向公司提供了相关服务，公司按照双方协商一致的服务标准，结合具体服务工作内容，同时参照符合行业惯例的市场公允定价原则确定并向服务商支付服务费。发行人与各服务商之间的交易及其定价均系市场化谈判产生，具有真实的商业背景，符合行业惯例，公司向各服务商支出的服务费均已如实入账，不涉及商业贿赂等不正当竞争情形，不存在其他利益安排。
C.发行人与服务商的合作不存在商业贿赂或其他违法违规情形
发行人与部分客户签署了阳光协议书、xx合同或《供应商承诺书》等相关文件，明确了反商业贿赂的相关内容，以防范业务活动中的商业贿赂风险。发行人与涉及客户开拓的主要服务商秦皇岛戴来签署了《反商业贿赂的承诺函》，承诺遵循公平竞争的原则，遵守法律和有关法规、规章，进行正当商业交往；在市场开拓或提供服务过程中，不采取不正当手段获取商业机会或商业利益，不提供、不接受或者请求贿赂或其他形式的不正当费用、赠礼或利益。
发行人及子公司、股东、董事、监事、高级管理人员、主要服务商均不存在因涉及商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查的情形。
综上所述，发行人与服务商的合作不存在商业贿赂或其他违法违规情形。 4）发行人不自行开拓前述服务商对应终端客户的原因及合理性
前述服务商中，仅秦皇岛戴来为发行人提供了终端客户开拓的服务，其他服务商中，BIZON目前主要对接的整车厂商现代起亚由公司自主开拓，BIZON的服务内容仅涉及韩国市场的售后服务；BestMold主要协助公司与日本客户进行沟通交
流和信息收集，是公司在自主拓展日本市场过程中，应整车厂商客户建立沟通联络点的要求而由公司自主选择的服务商，其服务内容不涉及终端客户开拓。发行人与上述服务商合作，主要出于成本效益考虑，主要目的是节省在当地自主组建售后服务或信息沟通团队的成本。
秦皇岛戴来及其团队熟悉北方汽车市场，拥有多年汽车零件市场开拓经验及丰富的资源，在前期市场开拓、客户关系维护、新产品信息沟通等方面具有一定的竞争优势，同时为加快推进公司装饰条、车身装饰件总成等汽车车身装饰件等新产品获得整车厂商的认可，公司选择与其合作。报告期在秦皇岛戴来及其团队协助下，公司多款产品陆续在一汽集团量产，报告期各期公司对一汽集团实现的销售收入合计分别为885.48万元、2,508.04万元及2,600.60万元，销售收入呈上升趋势，具有商业合理性。
5）发行人不存在因技术实力不足无法直接进入整车厂供应体系的情形
前述服务商中，仅秦皇岛戴来为发行人提供了终端客户开拓的服务。秦皇岛戴来的业务团队熟悉北方汽车市场，与整车厂商具有较为顺畅的沟通渠道，能够提高公司通过整车厂商供应商资质认证以及获取项目信息并快速响应的效率，并能协助公司更好的维护客户关系，其服务内容并不涉及产品研发与技术攻关。整车厂商在进行供应商资质认证时，会对发行人的技术研发实力、产品质量、管理水平、生产成本、安全环保生产状况等多方面进行综合评价，而非对服务商进行考评。
发行人历来高度重视研发创新，具有较强的技术研发优势，具备独立通过整车厂商供应商资质认证的综合实力，并已通过多家整车厂商客户的供应商认证，体现了整车厂商对公司技术研发实力、产品质量等综合实力的认可。关于公司的技术及研发优势和客户资源情况请参见本招股说明书“第六节 业务与技术”之 “二、发行人所处行业的基本情况”之“（四）5、公司的竞争优势”。
综上所述，发行人具备较强的技术研发实力和客户拓展能力，具备独立通过整车厂商供应商资质认证的实力，不存在因技术实力不足而无法直接进入整车厂供应体系的情形。”
三、补充说明秦皇岛戴来企业管理咨询有限公司成立时间较短，为发行人提供服务的具体内容及原因，该公司与广州戴得和天津戴卡是否存在关联关系或其他利益往来
1、秦皇岛戴来的基本情况
截至本回复出具之日，秦皇岛戴来的基本情况如下：
公司名称 | 秦皇岛戴来企业管理咨询有限公司 |
注册地址 | 河北省秦皇岛市海港区河北大街 234 号 302 室 |
成立日期 | 2018 年 08 月 30 日 |
公司类型 | 有限责任公司（自然人独资） |
法定代表人 | xxx |
经营范围 | 企业管理咨询、企业形象策划；市场营销策划；商务信息咨询（证券、金融、期货、投资等相关咨询除外）；会议及展览服务；计算机软件的技术开发、技术咨询、技术服务；汽车零部件、其他机械设备、五金产品、金属材料、橡胶制品、塑料制品、电子元器件、计算机、软件及辅助设备、空调、办公用机械、日用品的销售；设计、制作、发布、代理国内 各类广告【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
经营状态 | 存续 |
2、秦皇岛戴来成立的背景及其为公司提供的具体服务
公司曾于 2014 年 9 月与自然人xx签订《市场开发合作合同》，xx及其团 队利用其丰富的汽车零件市场开拓经验及资源，协助公司开拓北方汽车零件市场，由xx及其团队负责市场开拓并协助公司维护客户关系，公司直接对接客户，并 负责产品开发、生产、质量及发货等，公司根据项目开拓及其销售额情况向xx 团队支付服务费用。
2018 年 8 月，xx委托其团队成员xxx成立了秦皇岛戴来企业管理咨询有限公司，并通过秦皇岛戴来继续向公司提供相关服务，公司与秦皇岛戴来于 2018 年 9 月签订了《市场开发合作合同》，约定由秦皇岛戴来为公司生产的汽车零部件产品提供居间介绍新客户、开辟新市场等服务，公司相应向秦皇岛戴来支付相关服务费，发行人与xx于 2014 年签订的《市场开发合作合同》不再生效。同日，发行人与xx、秦皇岛戴来签订《关于合作模式变更的说明及确认》，约定发行人和xx终止 2014 年 9 月的合同约定，后续合作由发行人和秦皇岛戴来
接续，发行人和xxxx 2014 年 9 月协议约定应付给xx的费用由秦皇岛戴来收取。鉴于上述原因，发行人在秦皇岛戴来成立后即选择与其合作。
秦皇岛戴来及其团队熟悉北方汽车市场，拥有多年汽车零件市场开拓经验及丰富的资源，在前期市场开拓、客户关系维护、新产品信息沟通等方面具有一定的竞争优势，同时为加快推进公司装饰条、车身装饰件总成等汽车车身装饰件等新产品获得整车厂商的认可，公司选择与其合作。报告期在秦皇岛戴来及其团队协助下，公司多款产品陆续在一汽集团量产，主要客户涉及一汽集团下属的一汽轿车、一汽股份、一汽-大众等整车厂商，报告期各期公司对一汽集团实现的销售收入合计分别为885.48万元、2,508.04万元及2,600.60万元，销售收入呈上升趋势。因此，公司与秦皇岛戴来的合作具有商业合理性。
3、秦皇岛戴来与广州戴得、天津戴卡的关系及利益往来情况
根据对广州戴得和xxxx的访谈，秦皇岛戴来、广州戴得、xxxx的工商资料，xx的访谈记录以及xxxxx的确认函，秦皇岛戴来与广州戴得、xxxx的关系及利益往来情况如下：
（1）秦皇岛戴来由xx实际控制，xx为xxxx的法定代表人兼董事长xxx之女，因此，秦皇岛戴来与xxxx为关联方，秦皇岛戴来与xxxx不存在其他利益往来。
（2）广州戴得与秦皇岛戴来的关联方xxxx受同一自然人控制，除上述关系外，广州戴得与秦皇岛戴来不存在其他关系或其他利益往来。
四、发行人是否具备独立获取客户的能力，发行人自主开拓客户能力是否具有可持续性，通过第三方开拓客户的占比较高是否对发行人持续经营能力构成重大不利影响
（一）发行人具备独立获取客户的能力，发行人自主开拓客户能力具有可持续性
1、发行人具备独立获取客户的团队配置、技术实力及开拓经验
发行人始终坚持以市场和客户为导向，积极开拓整车厂商客户和参与整车厂商客户项目的同步开发，为此，发行人不断加强市场营销、项目开发团队和销售渠道的建设。通过多年的团队内部培养和外部人才引进，发行人已建立了一支基础扎实、经验丰富、专业性强的市场营销兼项目开发团队。发行人内部设有项目
部，主要负责从前期的市场开拓及意向客户接洽，到整车厂商审核认证、项目报价及项目开发等一系列的客户开发工作。截至 2020 年 12 月 31 日，发行人项目
部共有 24 人，平均具有 5 年以上汽车零部件行业经验。发行人项目部由发行人
董事长xxx先生直接领导和管理，xxx先生深耕汽车零部件行业近 30 年,对汽车零部件行业有着深刻的理解和战略前瞻性，并拥有丰富的汽车内外饰行业经营管理经验和市场营销经验。
同时，公司自成立以来一直高度重视研发创新，经过十余年的行业积累，公司具备了与整车厂商同步研发的能力，并在模具设计与制造、注塑成型、表面装饰处理等方面形成了独特的技术优势，形成了丰富的技术成果。截至本回复出具之日，公司共拥有专利 90 项，其中 8 项发明专利、82 项实用新型专利。此外，发行人已在广东省广州市和清远市拥有两大生产基地，拥有从产品开发、模具设计及制造，到注塑成型、电镀、喷涂、喷粉、丝印等表面装饰处理工艺的全流程自主生产能力。
凭借出色的项目团队、过硬的技术能力以及良好的产品质量，发行人已成功进入世界主要整车厂商的供应体系，并与国内外众多知名整车厂商建立了长期稳定的合作关系，发行人具备独立获取客户的能力。
2、近年来，发行人持续自主开拓了多家整车厂商客户，发行人自主开拓客户能力具有可持续性
报告期以来，公司自主开拓了蔚来汽车、小鹏汽车、理想汽车、比亚迪、吉利汽车、华人运通、上汽乘用车、恒大国能、合众新能源、东风新能源、长安新能源等整车厂商客户。同时，公司对自主开拓的现代起亚、采埃孚天合、小鹏汽车、长城汽车、韩国 HANDS、北京现代、上汽通用、理想汽车、蔚来汽车、上汽乘用车等多家整车厂商和一级供应商客户的销售收入稳步提升，推动公司自主开拓客户的销售收入占比由 2018 年的 19.35%、2019 年的 17.44%，提高至 2020 年的 25.05%。其中，公司对现代起亚的销售收入增长最为迅猛，由 2018 年度的
386.90 万元增至 2020 年度的 3,220.63 万元，2018 年度至 2020 年度的年均复合增长达 188.52%，2020 年度，现代起亚已成为发行人当期第三大客户。
从开拓客户家数看，发行人自主开拓且收入贡献为 50 万元以上的客户由
2017 年的 8 家上升至 2020 年的 16 家；从客户收入贡献看，2020 年自主开拓且
收入贡献为 50 万元以上的 16 家客户中，有 8 家客户系 2017 年度以来新开拓的
客户，有 9 家客户的收入年均复合增长率超过 50%，有 2 家年均复合增长率在 5%-20%之间，发行人已具备较强的自主开拓客户的能力且开拓效果良好。随着与国内外众多知名整车厂商客户的合作逐渐深入，发行人自主开拓客户的收入贡献有望不断增长。
综上所述，发行人自主开拓客户呈良好发展态势，并已取得良好效果，发行人自主开拓客户能力具有可持续性。目前，发行人已进入国内外主流整车厂商的供应商名录，已具有较丰富的客户资源，发行人未来在持续开拓新客户的同时，亦将积极深化与现有客户的合作，加大项目开发力度，以提升发行人在各整车厂商客户中的供货比例。
（二）通过第三方开拓客户的占比较高对发行人持续经营能力不构成重大不利影响
1、发行人所处的汽车零部件行业准入门槛较高，一级供应商数量较少且不易更换
发行人所处的汽车零部件行业准入门槛较高，整车厂商及其一级供应商建立 了严格的供应商准入标准和稳定的零部件采购体系。整车厂商对于一级供应商审 核认证要求高、审核周期长，且要求一级供应商具备较强的稳定批量供货能力，同一个零部件项目通常只有少数几个甚至一个一级供应商，且不会轻易更换。发 行人通过多年的经营发展，已成功进入世界主要整车厂商的供应体系并获得了部 分整车厂商的一级供应商资质，与相关整车厂商客户建立了长期良好的合作关系。
报告期以来，发行人与主要整车厂商客户的合作关系良好，除 2019 年发行人对长安xx的供货比例出现下滑外，报告期，发行人对前十大汽车轮毂装饰盖整车厂商客户的供货比例均总体保持稳定或有所增长。发行人系FCA JEEP 系列、广汽丰田、一汽丰田、广汽乘用车轮毂装饰盖的独家供应商，并对xx汽车、通用汽车雪佛兰车型和 GMC 车型的供货比例较为稳定，对 FCA xx RAM、广汽本田全系、长城汽车全系、上汽通用雪佛兰和别克系列等整车厂商车型的供货比例总体稳步提升。
2、发行人与 DAG、广州戴得和天津戴卡等第三方建立了长期合作关系，合作具有稳定性、可持续性和互惠性
发行人已与 DAG、天津戴卡及广州戴得合作十余年，多年来各方合作关系稳定。同时，发行人也与 DAG、天津戴卡及广州戴得签订了长期合作协议，在合作协议约定的合作模式下，发行人无论是在经营业绩上，还是终端客户开发上均取得了良好的成果，业务具有稳定性和可持续性。发行人与 DAG、天津戴卡及广州戴得的合作过程中，DAG、天津戴卡及广州戴得主要负责客户的拓展以及前期洽谈，发行人主要负责项目开发与产品生产，双方充分发挥了自身的优势，具有较强地互惠性，具有持续合作的商业合理性。
3、发行人已进入众多终端客户的供应商体系，与终端客户合作关系较为稳固，不存对第三方重大依赖的情况
发行人通过 DAG 将产品最终销往通用、xx、克莱斯勒和特斯拉等各大整车厂商，发行人与上述整车厂商合作关系稳定。通过与通用、xx、克莱斯勒和特斯拉等整车厂商的长期合作，发行人已成为其汽车轮毂装饰件领域核心供应商之一，发行人承担着占相关整车厂商较大比重的汽车轮毂装饰件项目的研发、生产和供应，因此即使发行人与 DAG 终止商业合作，相关整车厂商替换发行人的风险也较小。此外，天津戴卡和广州戴得汽车内外饰件一级供应商审核认证的生产基地均为金钟股份，金钟股份与终端整车厂商建立了良好的合作关系。因此，发行人不存在对 DAG、天津戴卡和广州戴得重大依赖的情况。
4、发行人报告期内自主开拓客户的数量及贡献收入持续增长
报告期内，发行人通过自主开拓获得下游整车厂商供应商认证的客户家数持续上升，相关客户的收入贡献增长迅速，2020 年度发行人自主开拓客户的销售收入占比已达 25.05%，较 2018 年度和 2019 年度已有一定提高。从开拓客户家
数看，发行人自主开拓且收入贡献为 50 万元以上的客户由 2017 年的 8 家上升至
2020 年的 16 家；从客户收入贡献看，2020 年自主开拓且收入贡献为 50 万元以
上的 16 家客户中，有 8 家客户系 2017 年度以来新开拓的客户，有 9 家客户的收入年均复合增长率超过 50%，有 2 家年均复合增长率在 5%-20%之间，发行人已具备较强的自主开拓客户的能力且开拓效果良好。随着与国内外众多知名整车厂
商客户的合作逐渐深入，发行人自主开拓客户的收入贡献有望不断增长。
综上所述，发行人通过第三方开拓客户占比较高，对发行人持续经营能力不构成重大不利影响。
鉴于报告期发行人自主开拓客户收入占比较相对较低，发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”之“二、经营和管理风险”之“（二）销售模式风险”之“3、自主开拓客户收入占比较低的风险”中修改并补充披露下述内容，并在 “重大事项提示”之“四、本公司特别提醒投资者注意‘风险因素’中的下列风险”之“（六）自主开拓客户收入占比较低的风险”进行提示：
“3、自主开拓客户收入占比较低的风险
报告期内，公司对自主开拓客户的销售收入占比分别为 19.35%、17.44%和 25.05%，通过第三方开拓客户的销售收入占比分别为 80.65%、82.56%和 74.95%。报告期，公司通过第三方开拓客户所涉及的第三方主要包括 DAG、广州戴得、天津戴卡和秦皇岛戴来等。发行人成立初期，基于自身的实际情况，采取了与第三方合作拓展客户的方式，帮助公司快速打开市场，并随着公司与相关客户合作的不断深入，通过第三方开拓客户实现的销售收入快速增长，加之报告期公司服务原有主要客户占用了大量产能，受产能限制，公司对自主开拓的新客户的销售收入总体相对较少，导致公司通过第三方开拓客户实现的收入占比较高，上述情形不属于行业惯例，但与公司的业务发展历程、与客户的合作情况及产能建设情况相匹配，具有合理性。未来，如果公司与上述第三方的合作关系发生不利变化，或者上述第三方自身的经营发生重大不利变化，将可能影响公司通过上述第三方实现的销售收入，进而影响公司的经营业绩。同时，报告期公司自主开拓客户的销售收入占比相对较低，如果未来公司新客户、新项目的自主开拓效果不佳，自主开拓客户无法贡献较大的销售收入，将影响公司的经营业绩。”
一、核查程序
1、获取了服务费的相关合同和对账单，分析服务费的波动，检查发行人相关费用的变动趋势与收入规模、产品销量的变动趋势的一致性；
2、对金额较大的服务商进行函证，核查相关业务情况是否与发行人披露一致；
3、对主要服务商秦皇岛戴来进行访谈，了解发行人与其合作的具体情况；
4、访谈了发行人相关项目人员及财务负责人，了解报告期内发行人服务费支出情况、发行人与各服务商的合作背景、合作历史及服务模式等情况；
5、查阅了同行业公司公开资料，了解其采用服务商模式的相关情况；
6、查阅了公司《财务管理制度》、《内审管理制度》、《员工守册》等相关制度及文件，查阅了客户与发行人签署的阳光协议书、xx合同、《供应商承诺书》；查阅了发行人主要服务商秦皇岛戴来签署的《反商业贿赂事项的承诺函》；
7、查阅了发行人及子公司取得的市场监督管理部门出具的合法合规证明，查阅了董事、监事、高级管理人员、核心技术人员无犯罪记录证明；
8、查询了中国裁判文书网、中国执行信息公开网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台，国家企业信用信息公示系统、信用中国网站、人民法院公告网、12309 中国检察网等网站；
9、取得了发行人及其董监高、主要销售人员、主要采购人员出具的《反商业贿赂承诺书》；
10、对广州戴得和xxxx进行了访谈，查阅了秦皇岛戴来、广州戴得、天津戴卡的工商资料，对xx进行了访谈，并取得了秦皇岛戴来工商登记股东xxx出具的确认函；
11、对发行人董事长进行了访谈，了解自主开拓客户与第三方开拓客户的资质认证情况以及销售模式；
12、取得了发行人报告期内的销售数据，分析发行人通过第三方开拓客户和自主开拓客户的销售收入及占比；
13、对发行人市场部负责人进行了访谈，了解公司独立开拓客户的最新情况。
二、核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人通过 DAG、广州戴得和天津戴卡等第三方完成供应商认证所获得的资质与自主开拓完成供应商认证的资质不存在本质差异；发行人自主开拓客户和通过不同类型的第三方开拓客户在销售模式及与整车厂商的结算方式上存在一定差异，符合公司业务的实际情况，具有合理性。
2、报告期发行人与 BIZON 和 XxxxXxxx 以按月、按工作量等方式结算服务费与双方的合作阶段、服务商的主要服务内容相关，具有商业合理性，属于汽车零部件行业惯例；发行人与服务商的合作不存在商业贿赂或其他违法违规情形；发行人选择具有丰富行业经验的团队进行新客户和新市场的开拓，有助于其新产品较快获得主机厂商认可，且呈现出较好的经济效益，具有商业合理性；发行人不存在因技术实力不足而无法直接进入整车厂供应体系的情形。
3、秦皇岛戴来及其团队熟悉北方汽车市场，拥有丰富的汽车零件市场开拓经验及资源，主要为发行人提供新客户和新市场开拓、客户关系维护等相关服务；由于秦皇岛戴来成立之前其团队成员已向发行人提供市场服务，在秦皇岛戴来成立后合作关系转移至该公司，因此秦皇岛戴来在成立后较短时间就成为公司的服务商具有合理性。
4、鉴于秦皇岛戴来由xx实际控制，xx为xxxx的法定代表人兼董事长xxx之女，因此，秦皇岛戴来与天津戴卡为关联方，秦皇岛戴来与xxxx不存在其他利益往来；广州戴得与秦皇岛戴来的关联方天津戴卡受同一自然人控制，除上述关系外，广州戴得与秦皇岛戴来不存在其他关系或其他利益往来。
5、发行人具备独立获取客户的能力，发行人自主开拓客户能力具有可持续 性，通过第三方开拓客户的占比较高对发行人持续经营能力不构成重大不利影响。
6.关于中美贸易摩擦、新冠疫情对持续经营能力的影响首轮问询回复显示：
（1）发行人按在研项目的预计量产时间对公司在研项目的未来收入进行了预测，2020 年至 2022 年，相关在研项目预计收入分别为 4,598.52 万元、15,974.64
万元和 23,810.82 万元，主要系来自于韩国现代、北美通用、广汽丰田、法国标致和特斯拉的整车厂客户收入。
（2）虽然受北美加征关税的影响，2019 年度发行人清关费用大幅提升，对发行人的经营业绩造成了较大不利影响，中美贸易摩擦暂未影响发行人与北美主要整车厂商客户的长期合作。若发行人承担全部额外加征关税，发行人净利润等主要盈利指标将出现一定程度的下滑，2018 年、2019 年和 2020 年 1-6 月将分别下降 1.46%、12.67%和 23.91%。
（3）受疫情影响，2020 年 1-6 月发行人实现营业收入 14,819.60 万元，同比下滑 17.01%。2020 年 1-6 月，公司现❹及现❹等价物净增加额为-4,535.14 万元。发行人解释称公司已针对疫情的影响采取必要的应对措施，如不发生进一步的重大不利变化，预计不会对发行人的全年业绩及持续经营能力产生重大不利影响。针对疫情影响的应对措施主要包括积极开展国内外供应商审核并加强存量客户的深度合作。
请发行人：
（1）结合疫情发展的最新进展及下游整车厂客户今年全年停产复工情况、发行人订单签订及变化情况、合同履行情况，进一步分析披露是否存在因为疫情关系延迟或取消执行订单的情形，如存在延迟或取消的，披露延迟或取消订单的具体情况，对发行人 2020 年营业收入的同比影响，对应的存货是否存在减值迹象，相关存货跌价准备计提是否充分；并就疫情变化对发行人持续经营能力带来的不利影响进行充分的风险揭示。
（2）补充说明结合中美贸易摩擦前后对美国客户的应收账款信用期政策、款项支付政策的变化情况及美国客户应收款回款情况，进一步细化披露中美贸 易摩擦对发行人境外收入的具体影响，结合美国客户销售同类产品的价格变化 趋势进一步分析说明主要客户分摊关税后是否将相关费用转嫁至发行人产品价 格从而影响发行人经营业绩；就关税加征对经营业绩的影响进行敏感性测试， 并就中美贸易摩擦对发行人持续经营能力带来的不利影响进行充分的风险揭示。
（3）补充说明前述在研项目预计收入的计算过程及依据，结合各在研项目所处阶段、研发进度、历年在研项目的转化率、在研项目对应车型销量情况进一步说明相关在研项目预计实现收入测算的谨慎性及合理性，是否存在对投资者投资决策产生重大影响的误导性xx。
（4）结合设立以来主要产品或服务、原材料采购、生产模式、经营模式、下游客户、产品终端应用领域、产能扩产等方面的演变情况，分析并披露报告期内发行人主营业务是否发生重大变化，发行人是否具备持续经营能力。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
一、结合疫情发展的最新进展及下游整车厂客户今年全年停产复工情况、发行人订单签订及变化情况、合同履行情况，进一步分析披露是否存在因为疫情关系延迟或取消执行订单的情形，如存在延迟或取消的，披露延迟或取消订单的具体情况，对发行人 2020 年营业收入的同比影响，对应的存货是否存在减值迹象，相关存货跌价准备计提是否充分；并就疫情变化对发行人持续经营能力带来的不利影响进行充分的风险揭示
（一）结合疫情发展的最新进展及下游整车厂客户今年全年停产复工情况、发行人订单签订及变化情况、合同履行情况，进一步分析披露是否存在因为疫情关系延迟或取消执行订单的情形，如存在延迟或取消的，披露延迟或取消订单的具体情况，对发行人 2020 年营业收入的同比影响，对应的存货是否存在减值迹象，相关存货跌价准备计提是否充分
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、发行人销售情况和主要客户情况”之“（十四）疫情对发行人订单及营业收入的影响”中补充披露以下内容：
“（十四）疫情对发行人订单及营业收入的影响
1、下游整车厂客户 2020 年全年停产复工情况及疫情发展的最新进展
（1）下游整车厂客户 2020 年全年停产复工情况
序号 | 整车厂商 | 停工/复工时点 | 所在地区 |
1 | xx汽车 | 3 月下旬至 5 月中旬停工/5 月下旬复工 | 北美 |
2 | 通用汽车 | 3 月下旬至 5 月中旬停工/5 月下旬复工 | 北美 |
3 | FCA | 3 月下旬至 5 月中旬停工/5 月下旬复工 | 北美 |
5 月至 7 月停工/8 月复工 | 欧洲 | ||
4 | 一汽丰田 | 2 月初停工/2 月下旬复工 | 中国 |
5 | 广汽丰田 | 2 月初停工/2 月下旬复工 | 中国 |
6 | 广汽本田 | 2 月初停工/2 月下旬复工 | 中国 |
7 | 现代起亚 | 2 月初停工/2 月下旬复工 | 中国 |
8 | 长城汽车 | 2 月初停工/2 月下旬复工 | 中国 |
9 | 一汽红旗 | 2 月初停工/2 月下旬复工 | 中国 |
10 | 东风本田 | 2 月初停工/2 月下旬复工 | 中国 |
发行人主要下游整车厂客户因疫情导致的全年停工复工情况及所在地区情况如下：
注：FCA 包含了欧洲 FCA 和北美克莱斯勒。
（2）疫情发展的最新进展
① 国内疫情基本得到控制
国内方面，由于我国政府及时发布各项防疫政策，各地防控政策落实到位，国内疫情得到了有效控制。随着扩大内需战略以及各项促进消费政策持续发力，国内统筹推进疫情防控和经济社会发展工作成效明显。2020 年下半年以来，汽车产销同比继续保持增长，行业呈现稳中有进的发展态势。根据中国汽车工业协会发布的数据，2020 年 12 月，我国汽车产量和销量分别为 284.0 万辆和 281.1万辆，同比增长 5.7%和 6.4%，汽车产销量已连续 9 个月呈现正增长。2020 年全年，我国汽车产销分别完成 2,522.50 万辆和 2,531.10 万辆，同比分别下降 1.93%和 1.78%，较上半年降幅已显著收窄。
② 欧美地区疫情持续蔓延
海外新冠疫情集中爆发于 2020 年 3 月，3 月下旬至 5 月中旬北美整车厂几乎处于停工状态，受此影响，2020 年第二季度，海外汽车市场受新冠疫情影响销量大幅下滑，北美汽车销量合计 334.3 万台，同比下降 35.1%，欧洲汽车销量合计为 283.9 万台，同比下降 48.4%。2020 年第三季度，随着海外各国开始推动复工并逐步放松限制措施，海外车市景气度也开始回升。发行人海外的主要整车
厂商客户的销量也出现了较大程度的回升，2020 年第三季度，通用、xx和克莱斯勒在北美市场的汽车销量为 187.35 万辆，较 2020 年第二季度的 140.77 万辆环比上升 33.09%。2020 年第四季度，上述三大整车厂商在北美市场的汽车销量进一步回升，达 193.9 万辆，环比增长 3.50%。由下图可以看出，发行人主要下游整车厂客户由于疫情原因，停工期间车辆销售量下降幅度较大，但伴随着逐渐复工，车辆销售量逐渐上升，与 2019 年相比同比下降幅度有所收窄。从全年
来看，2020 年通用、xx和克莱斯勒等北美整车厂商的北美市场销量为 689.54万辆，同比下降 13.94%。
注：上图中北美主要整车厂商包括通用、xx和克莱斯勒（JEEP 系列和xx RAM 系列），数据来源于 Marklines
总体上，海外新冠疫情持续蔓延仍未得到有效控制。截至 0000 x 0 xx，
xx已累计确诊新冠肺炎病例超过 2,855 万例，日均新增确诊人数超过 7 万例。 2、发行人订单签订及变化情况、合同履行情况及延迟订单的具体情况
截至本招股说明书签署之日，发行人主要客户均已复工生产，发行人的采购、生产和销售均有序推进，与客户的订单在持续履行过程中不存在障碍。2020 年至今，发行人未出现因新冠疫情而取消执行订单的情形，仅在 2 月至 5 月期间，因疫情影响下游整车厂商先后停产停工，导致整车厂商推迟生产计划进而对发行人延迟订单。其中，对发行人影响较大的主要是北美市场 DAG 下游的通用、xx、
克莱斯勒和特斯拉等整车厂商客户以及欧洲 FCA。发行人 2019-2020 年各季度对
DAG 和欧洲 FCA 的销售收入情况如下：
单位：万元
项目 | DAG | FCA | ||||
2019 年 | 2020 年 | 同比变动 | 2019 年 | 2020 年 | 同比变动 | |
第一季度 | 4,723.61 | 4,510.20 | -4.52% | 244.40 | 177.01 | -27.57% |
第二季度 | 4,808.36 | 1,540.05 | -67.97% | 90.68 | 25.07 | -72.35% |
第三季度 | 5,264.96 | 5,110.53 | -2.93% | 246.16 | 187.65 | -23.77% |
第四季度 | 4,256.02 | 5,429.40 | 27.57% | 234.41 | 376.32 | 60.54% |
合计 | 19,052.95 | 16,590.18 | -12.93% | 815.65 | 766.05 | -6.08% |
如上表所示，受疫情导致的订单执行延迟影响，2020 年第二季度，发行人对上述客户的销售出现了大幅下滑，发行人对 DAG 和对欧洲 FCA 的销售收入较 2019 年同期分别下滑了 67.97%和 72.35%，但自 2020 年下半年以来，发行人主要客户基本已全面复工，主要客户的订单需求旺盛，前期延迟订单陆续恢复，第三季度发行人对 DAG 和对欧洲 FCA 的销售收入较第二季度分别增长了 247.91%和 605.78%，发行人对 DAG 第三季度的销售收入已经恢复到 2019 年的同期水平。随着前期被抑制的汽车消费需求逐步释放，以及 2020 年 12 月汽车销量大幅反弹，北美市场的通用、xx、克莱斯勒、特斯拉和欧洲的 FCA 等整车厂商为应对后续旺盛的市场需求而加大了零部件采购储备，第四季度，发行人对 DAG 和欧洲 FCA 的销售收入进一步回升。从 2020 年全年来看，发行人对 DAG 和欧洲 FCA 等海外客户的销售收入出现了一定幅度的下滑，下滑幅度分别为 12.93%和 6.08%。
3、延迟订单对发行人 2020 年营业收入的同比影响
2020 年上半年，受疫情影响，国内外整车厂商相继停产停工，相关订单执
行延迟使公司 2020 年上半年的经营业绩出现了一定程度的下滑，2020 年 1-6 月公司实现营业收入 14,819.60 万元，同比下滑 17.01%。
2020 年下半年，随着汽车工业市场回暖，以及各地政府刺激政策和厂商促 销活动的陆续出台，前期被抑制的消费需求逐步释放。得益于下游市场的复苏以 及发行人新客户的开拓和新项目的量产销售，发行人的营业收入情况也显著转好。如下表所示，2020 年第三、第四季度发行人销售收入相比 2019 年同期大幅上升， 2020 年，发行人实现营业收入为 39,646.85 万元，同比上升 5.55%。因此，从
2020 年全年来看，除部分订单执行出现延迟并已陆续恢复外，公司的合同履行情况总体正常，疫情未对公司全年经营业绩产生重大影响。
4、对应存货的存货跌价准备计提情况
报告期，发行人存货跌价准备已经按照成本与可变现净值孰低计量方法计提，截至 2020 年 12 月 31 日，公司未发生订单取消的情况，虽然公司部分订单的执 行出现延迟，但合同销售价格未进行调整，且未发生大量存货呆滞、积压的情形， 相关延迟执行的订单已陆续恢复，公司结合行业特点，综合考虑合同约定售价、主要成本波动、存货状况等情况，计提存货跌价准备 216.20 万元，因此，公司 的存货跌价准备计提充分。”
（二）就疫情变化对发行人持续经营能力带来的不利影响进行充分的风险揭示
发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”之“一、行业和市场风险”之 “（四）新冠疫情带来的风险”中修改披露以下内容：
“（四）新冠疫情带来的风险
2020 年以来，新冠疫情在世界范围内的多个国家相继爆发，新冠疫情的持续蔓延对于各国实体经济的发展形成了一定的冲击，汽车工业作为世界经济的支
柱产业也是受新冠疫情影响最严重的产业之一。从全球来看，受新冠疫情影响，据 Marklines 统计，2020 上半年全球汽车产销分别为 3,124.90 万辆和 3,216.78 万辆，同比下降 32.3%和 27.7%。
公司产品面向全球主流整车厂商及其一级供应商。受新冠疫情影响，一汽集团、一汽丰田、广汽丰田、上汽通用、长城汽车等主要国内整车厂商客户的部分工厂于 2020 年 2 月开始停产停工。由于我国政府及时发布各项防疫政策，各地
防控政策落实到位，国内疫情得到了有效控制，大多数国内整车厂商于 2 月下旬
陆续复产复工。公司最主要的外销国家美国的新冠疫情集中爆发于2020 年3 月，
3 月下旬至 5 月中旬xx汽车、通用汽车、克莱斯勒、特斯拉等北美整车厂商客
户陆续处于停工状态，之后于 5 月下旬起阶段性恢复正常生产。受下游各整车厂
商停产停工的影响，公司上半年的销售订单减少，使公司 2020 年上半年的经营业绩出现了一定程度的下滑，公司订单减少主要系下游整车厂客户因疫情停工而导致订单延期所致。受此影响，公司 2020 年 1-6 月实现营业收入 14,819.60 万元，同比下滑 17.01%。
目前，国内新冠疫情已得到有效控制，在中央及地方政府一系列支持政策的支持和鼓舞下，公司的采购、生产、研发等经营活动已基本恢复正常，且随着国内下游整车厂商相继复工复产，公司在国内市场的销售已稳步恢复，新冠疫情对国内整车厂商的影响相对较低。北美市场是公司重要的收入来源，2020 年 5 月下旬，北美的主要整车厂商已陆续复工，2020 年 6 月起，北美主要的整车厂商已恢复正常生产，对公司经营业绩的不利影响逐渐减弱。2020 年第三季度以来，得益于下游市场的复苏，整车厂商前期延期订单已陆续恢复，公司对北美、欧洲主要客户的销售收入已大幅反弹，加之公司新客户的开拓和新项目的量产销售稳步推进，公司的营业收入逐步恢复，2020 年度公司营业收入为 39,646.85 万元，同比上升 5.55%。
受疫情影响，2020 年全球汽车销量总计 7,803 万辆，较 2019 年同比下滑约 13%，对公司经营业绩造成了一定不利影响。目前，海外新冠疫情持续蔓延仍未得到有效控制。未来，如果国内疫情防控出现反复、海外疫情持续蔓延而无法尽快得到有效控制，对全球汽车产业的冲击将进一步加大，这将影响公司的正常生
产经营，导致公司经营业绩下滑。对于北美地区，由于其疫情仍在持续蔓延，如果当地政府收紧疫情防控措施，进而影响了公司主要终端整车厂商客户的正常生产，或者公司主要客户再次出现停产停工，将导致公司存在订单延期以及经营业绩下滑的风险。此外，海外疫情的持续蔓延也可能影响全球汽车需求和汽车销量，导致公司产品的市场需求下滑。由于新冠疫情的影响仍在持续，对公司经营业绩的影响程度存在一定不确定性，提请投资者予以特别关注。”
二、补充说明结合中美贸易摩擦前后对美国客户的应收账款信用期政策、款项支付政策的变化情况及美国客户应收款回款情况，进一步细化披露中美贸易摩擦对发行人境外收入的具体影响，结合美国客户销售同类产品的价格变化趋势进一步分析说明主要客户分摊关税后是否将相关费用转嫁至发行人产品价格从而影响发行人经营业绩；就关税加征对经营业绩的影响进行敏感性测试，并就中美贸易摩擦对发行人持续经营能力带来的不利影响进行充分的风险揭示
（一）补充说明结合中美贸易摩擦前后对美国客户的应收账款信用期政策、款项支付政策的变化情况及美国客户应收款回款情况
1、美国主要客户的应收账款信用期政策、款项支付政策
客户名称 | 信用政策 | 结算周期 |
DAG | 领用月结 180 天 | 实际回款周期约 3-6 个月 |
报告期内，中美贸易摩擦前后，美国主要客户的应收账款信用期政策、款项支付政策并无发生变化。
2、DAG 应收款回款情况
单位：万元
项目 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
DAG 应收账款 | 3,891.18 | 3,249.26 | 2,985.89 | 1,365.73 |
期后回款金额 | - | 3,249.26 | 2,985.89 | 1,365.73 |
期后回款比例 | - | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
注：期后回款情况统计至 2021 年 2 月 28 日。
中美贸易摩擦爆发以来，公司对北美客户的销售未受到直接影响，2019 年公司对 DAG 的销售收入较 2018 年增长了 10.63%，且 2018 年、2019 年 DAG 对公司的回款情况正常，相关期末应收账款均已全额收回。2020 年上半年受新冠疫
情影响，公司对 DAG 的销售收入大幅下滑，2020 年下半年相关订单全面恢复，销售额大幅反弹，其中第四季度实现销售收入达 5,429.40 万元，较 2019 年第四季度大幅增长1,173.38 万元。由于公司对DAG 的实际回款周期约为3-6 个月， 2020 年第四季度实现的部分销售收入当期未能回款，导致期末对 DAG 的应收账款余额相应增长至 3,891.18 万元，较 2019 年末增长 641.92 万元，但应收账款余额的增幅大幅低于第四季度收入的同比增幅，显示 DAG 的回款情况良好。截至目前，2020 年末公司对 DAG 的应收账款余额尚未收回，相关应收账款仍处于公司与 DAG 约定的信用期间内。综上，中美贸易摩擦对公司应收账款回款影响较小。
（二）进一步细化披露中美贸易摩擦对发行人境外收入的具体影响
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、发行人销售情况和主要客户情况”之“（十一）公司产品被美国加征关税的情况”中补充披露了以下内容：
“3、中美贸易摩擦对发行人境外收入的具体影响
项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
销售收入（万元） | 17,074.39 | 19,134.88 | 17,221.83 |
销售数量（件） | 1,687.34 | 2,004.70 | 2,144.38 |
销售单价（元/件） | 10.12 | 9.55 | 8.03 |
毛利率 | 47.28% | 48.23% | 44.85% |
报告期，发行人对于北美洲市场的销售收入、各产品销售价格、数量及毛利率情况如下：
报告期，发行人在北美洲市场的客户主要为 DAG，实现销售收入分别为 17,221.83 万元、19,134.87 万元和 17,074.39 万元。2018 年至 2019 年，发行人 对北美市场的销售收入保持稳步增长，同比分别增长10.80%和10.63%。2020 年， 受新冠疫情影响，公司全年对北美市场的销售收入有所下滑，下滑比例为 10.77%。报告期各期，发行人对北美市场销售毛利率分别为 44.85%、48.23%和 47.28%，保持着较高的水平且相对稳定。
报告期，发行人与通用汽车、xx汽车、克莱斯勒、特斯拉等北美整车厂商合作关系稳定，发行人积极参与各整车厂商配套项目的同步开发，对北美客户的