3、经本所律师核查，公司现持有上海市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91310000631324319E 的《营业执照》。根据该《营业执照》，公司法定代表人任思龙，注册资本 51757.6320 万元，住所为上海市浦东新区申江南路 2000号，营业范围：电器元件、 成套设备及控制系统的研发、涉及、制造、销售及技术服务，电器产品及配件的销售，机器设备的融物租赁，自有房屋的租赁，经营各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或 禁止进出口的商品及技术除外）。营业期限：1999 年 1 月 7...
国浩律师（上海）事务所
关 于
上海良信电器股份有限公司
股权激励计划（草案）的
法律意见书
二○一七年六月
致：上海良信电器股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海良信电器股份有限公司（以下简称“良信电器”或“公司”）的委托，担任公司本次限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的特聘专项法律顾问。鉴于良信电器于2017年6月9日召开第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，本所律师根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，为公司本次股权激励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明:
一、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股权激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏。
二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师同意公司在其为实行本次股权激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见 书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。
五、本所律师仅就与公司本次股权激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次股权激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
本法律意见书仅供公司本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目
的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下:
目 录
一、公司实施本次股权激励计划的条件 5
二、本次股权激励计划的主要内容 6
三、本次股权激励计划的拟订、审议、公示等程序 16
四、本次股权激励计划激励对象的确定 17
五、本次股权激励计划涉及的信息披露义务 18
六、公司未为激励对象提供财务资助 18
七、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响 18
八、关联董事回避表决 19
九、结论意见 19
正 文
一、公司实施本次股权激励计划的条件
（一）公司依法设立并合法存续
1、经本所律师核查，公司系由上海良信电器有限公司于 2006 年 10 月 8 日依法整体变更设立的股份有限公司。
2、经中国证监会《关于核准上海良信电器股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1663 号）核准及深圳证券交易所《关于上海良信电器股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2014]23 号）批准，公司股票于 2014 年 1 月 21 日在深圳证券交易所挂牌上市，股票简称“良信电器”，股票代码 002706。
3、经本所律师核查，公司现持有上海市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91310000631324319E 的《营业执照》。根据该《营业执照》，公司法定代表人xxx，注册资本 51757.6320 万元，住所为xxxxxxxxxxx 0000x，营业范围：电器元件、成套设备及控制系统的研发、涉及、制造、销售及技术服务，电器产品及配件的销售，机器设备的融物租赁，自有房屋的租赁，经营各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。营业期限：1999 年 1 月 7 日至 2029 年 1 月 6 日。
经本所律师核查，公司目前不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形
1、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 3 月 23 日出具的信会师报字[2017]第 ZA10845 号《上海良信电器股份有限公司 2016 年度审计报告及财务报表》、公司 2016 年年度报告并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形:
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，公司系依法设立且有效存续的股份有限公司，不存在根据《管理办法》等相关规定不得实行或推出本次股权激励计划的情形，公司具备实行本次股权激励计划的条件。
二、本次股权激励计划的主要内容
2017 年 6 月 9 日，公司依照法定程序召开了第四届董事会第十六次会议，会议审议通过了《限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划（草案）》”）及其摘要。本所律师根据《管理办法》的相关规定，对公司本次股权激励计划进行了逐项核查:
（一）本次股权激励计划的目的
根据《股权激励计划（草案）》，公司实施本次股权激励计划的目的是：
“为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。”
本所律师认为，公司本次股权激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围 1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本计划激励对象包括公司公告本计划时符合公司（含分公司及控股子公司）任职资格的中层管理人员及核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事）。
2、激励对象的范围
根据《股权激励计划（草案）》，本计划涉及的激励对象共计 350 人，包括：
（1）公司中层管理人员；
（2）公司核心技术（业务）人员；
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时于公司（含分公司及控股子公司）任职并已签署劳动合同。
本所律师认为，本次股权激励计划激励对象符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项的规定。
（三）本次股权激励计划拟授予的限制性股票的来源、种类及数量 1、本计划的股票来源
本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规定。
2、授出限制性股票的种类及数量
根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划拟向激励对象授予限制性股票数量为 888.65 万股，占本激励计划草案及其摘要公告日公司股本总额
51,757.632 万股的 1.717%，其中首次授予 710.92 万股，占本激励计划草案及其
摘要公告日公司股本总额的 1.374%，预留 177.73 万股，占本激励计划草案及其摘要公告日公司股本总额的 0.343%，占本次授予限制性股票总量的 20%。
本计划草案及其摘要公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
本所律师认为，本次股权激励计划明确了拟授予限制性股票的来源、种类、数量及占公司股本总额的百分比以及预留限制性股票的数量及比例，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定；公司股权激励计划拟授予的股票总数及单一激励对象获授的股票数量占公司股本总额的比例符合《管理办法》第十四条的规定；本次股权激励计划拟授予的限制性股票的来源符合《管理办法》第十二条的规定；本次股权激励计划预留限制性股票的比例符合《管理办法》第十五条第一款的规定。
（四）限制性股票的分配情况
根据《股权激励计划（草案）》，公司授出的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万 股） | 占授予限制性股票总数的比 例 | 占目前总股本的比例 |
中层管理人员、核心技术（业务） 人员（350） | 710.92 | 80% | 1.374% | |
预留 | 177.73 | 20% | 0.343% | |
合计（350 人） | 888.65 | 100% | 1.717% | |
注：
1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司总股本的 1%；公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。
2、纳入本计划激励范围的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本所律师认为，本次股权激励计划董事、高级管理人员及其他激励对象可获授限制性股票数量及占本次股权激励计划拟授予限制性股票总量的百分比，符合
《管理办法》第九条第（四）项和第十四条第二款的规定；本次股权激励计划关于预留限制性股票的处理办法符合《管理办法》第十五条的规定。
（五）本次股权激励计划的有效期、授予日、限售期和解除限售安排
根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排如下：
1、本计划的有效期
本计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 4 年。
2、本计划的授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。自股东大会审议通过本计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，
并完成登记、公告等相关程序。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本计划
终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。 3、本计划的限售期和解除限售安排
本计划授予的限制性股票自授予日起 12 个月内为限售期。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
在解除限售期，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。本计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
第一个解除限售期 | 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起 24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
第二个解除限售期 | 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起 36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
第三个解除限售期 | 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起 48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，限售期及解除限售安排与获授的限制性股票相同。
本所律师认为，本次股权激励计划的有效期、授予日、限售期和解除限售安排符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条的规定。
（六）限制性股票的授予价格和确定方法 1、限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股 5.92 元，即满足授予条件后，激励对象可以
每股 5.92 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。 2、限制性股票授予价格的确定方法
限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本计划草案及摘要公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易
日股票交易额/前 1 个交易日股票交易量）每股 11.78 元的 50%，为每股 5.89 元；
（二）本计划草案及摘要公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交
易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 11.84 元的 50%，为每股
5.92 元。
本所律师认为，本次股权激励计划明确了限制性股票的授予价格及其确定办法，符合《管理办法》第九条第（六）项和第二十三条的规定。
（七）限制性股票的授予条件和解除限售条件 1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
○1 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
○2 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
○3 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
○4 法律法规规定不得实行股权激励的；
○5 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
○1 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
○2 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
○3 最近 12 个月xx重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
○4 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
○5 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
○6 中国证监会认定的其他情形。 2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
○1 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
○2 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
○3 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
○4 法律法规规定不得实行股权激励的；
○5 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
○1 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
○2 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
○3 最近 12 个月xx重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
○4 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
○5 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
○6 中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
（3）公司层面的业绩考核要求
本计划的解除限售考核年度为 2017-2019 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，达到下述业绩考核指标时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
解除限售期 | 业绩考核目标 |
第一个解除限售期 | 2017年度净利润相比2016年的增长率不低于10%；2017年 度营业收入相比2016年的增长率不低于10%； |
第二个解除限售期 | 2018年度净利润相比2016年的增长率不低于21%；2018年 度营业收入相比2016年的增长率不低于21%； |
第三个解除限售期 | 2019年度净利润相比2016年的增长率不低于33%；2019年 度营业收入相比2016年的增长率不低于33%。 |
以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
若公司层面业绩考核未达标，则所有激励对象对应批次原计划解除限售的限制性股票由公司回购注销。
（4）个人业绩考核要求
激励对象的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例。个人当年实际解除限售额度＝解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。
届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：
考核结果 | A+/A/B+ | B | C |
解除限售比例 | 100% | 90% | 0 |
激励对象在申请解除限售的前一个会计年度的绩效考核结果至少达到 B 等及以上，方可全部或部分解除限售当期可解除限售限制性股票，若激励对象的绩效考核成绩为 C 等或有损害公司利益的行为或因失职失误给公司造成较大损失，则激励对象的当期可解除限售限制性股票由公司回购后注销。
本所律师认为，本次股权激励计划明确了激励对象获授限制性股票和解除限售的条件，符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条的规定。
（八）限制性股票授予及解除限售的程序 1、本计划的授予程序
（1）股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《限制性股票激励授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（2）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（3）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（4）公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
（5）本计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内对激励对象进行授予，并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本计划终止
实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划
（根据管理办法规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内）。
（6）公司办理限制性股票授予登记前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
2、本计划的解除限售程序
（1）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司按照本计划的规定办理回购注销事宜。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（2）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让。
（3）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
本所律师认为，本次股权激励计划明确了限制性股票授予及解除限售的程序，符合《管理办法》第九条第（八）项的规定。
（九）限制性股票授予数量调整、授予价格调整的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次股权激励计划明确了限制性股票授予数量调整、授予价格调整的调整方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。
（十）限制性股票的会计处理
根据《股权激励计划（草案）》，本所律师认为，本次股权激励计划明确了股权激励会计处理方法、限制性股票公允价值及确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
（十一） 本次股权激励计划的变更、终止
根据《股权激励计划（草案）》，本所律师认为，本次股权激励计划明确了股权激励计划的变更、终止，符合《管理办法》第九条第（十一）项的规定。
（十二） 公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行
根据《股权激励计划（草案）》，本所律师认为，本次股权激励计划明确了当公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡、退休等事项时股权激励计划的执行，符合《管理办法》第九条第（十二）项的规定。
（十三） 公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制
根据《股权激励计划（草案）》，本所律师认为，本次股权激励计划明确了公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制，符合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。
（十四） 公司与激励对象的其他权利义务
根据《股权激励计划（草案）》，本所律师认为，本次股权激励计划明确了公
司与激励对象各自的权利义务，符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，良信电器为实施本次股权激励计划而制订的《股权激励计划（草案）》符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
三、本次股权激励计划的拟订、审议、公示等程序
（一）已履行的法定程序
经本所律师核查，公司已就本次股权激励计划履行了以下程序：
1、良信电器董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》并提交公司第四届董事会第十六次会议审议，符合《管理办法》第三十三条的规定。
2、2017 年 6 月 9 日，公司依照法定程序召开第四届董事会第十六次会议，会议审议通过了《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《股权激励计划实施考核办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2、2017 年 6 月 9 日，公司独立董事对《限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见。
3、2017 年 6 月 9 日，公司依照法定程序召开第四届监事会第十三次会议，会议审议通过了《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《股权激励计划实施考核办法》，并对激励对象名单进行了核实。
根据《管理办法》的相关规定，公司实施本次股权激励计划尚需履行下列程
序:
1、公司应发出股东大会通知，提请股东大会审议本次股权激励计划。
2、公司应在股东大会召开前在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
3、公司监事会应对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司应在股东大会审议股权激励计划前5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
4、公司独立董事应就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权。
5、公司股东大会还需以现场会议和网络投票方式审议本次股权激励计划，并需经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
6、自公司股东大会审议通过本次股权激励计划 60 日内，公司董事会应根据股东大会授权对激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。
本所律师认为，公司为实施本次股权激励计划已履行符合《管理办法》的有 关规定，本次股权激励计划经公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。
四、本次股权激励计划激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据和范围
根据《股权激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的确定依据符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条的相关规定。
（二）激励对象的核实
根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
根据《股权激励计划（草案）》，监事会将对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
本所律师认为，激励对象的确定依据和核实程序符合《管理办法》第三十七条之规定。
五、本次股权激励计划涉及的信息披露义务
公司已于 2017 年 6 月 9 日召开第四届董事会第十六次会议及第四届监事会第十三次会议审议本次股权激励计划相关议案，并将及时披露《股权激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、《股权激励计划实施考核办法》等文件。随着本次股权激励计划的进展，公司尚需按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，继续履行相应的后续信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《股权激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司未为本次股权激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。
七、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本次股权激励计划的内容
如本法律意见书第二部分“本次股权激励计划的主要内容”所述，公司本次股权激励计划内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
（二）本次股权激励计划的程序
《股权激励计划（草案）》依法履行了内部决策程序，保证了激励计划的合
法性及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
（三）独立董事及监事会的意见
公司独立董事及监事会对本次股权激励计划发表了明确意见，认为：公司 2017 年限制性股票激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
本所律师认为，良信电器本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避表决
经本所律师核查，在良信电器第四届董事会第十六次会议就本次股权激励计划相关议案进行表决过程中，因不涉及与现任董事存在关联交易，董事均无需回避表决。
本所律师认为，董事会审议与本次股权激励计划相关的议案时符合《管理办法》第三十四条之规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司符合《管理办法》 规定的实施本次股权激励计划的条件；本次股权激励计划的内容符合《管理办法》的规定；本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；公司就本次股权激励计划已经履行了现阶段所必要的法定程序；本次股权激励计划尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。
（以下无正文，为签署页）
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海良信电器股份有限公司股权激励计划（草案）的法律意见书》签字盖章页）
国浩律师（上海）事务所
负责人： 黄宁宁
经办律师： 邵 禛
江子扬
2017 年 6 月 9 日