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凱 銳 光 電 股 份 有 限 公 司

取得或處分資產處理程序

第一條：依據

x處理程序係依據：證券交易法第三十六條之一。

本公司取得或處分資產，應依本程序規定辦理。但其他法令另有規定者，從其規定。第二條：資產範圍

一、有價證券：股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購

(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

二、不動產（含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之存貨）及設備。三、會員證。

四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。五、使用權資產。

六、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現、放款及催收款項）。七、衍生性商品。

八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。九、其他重要資產。

第二之一條：本程序用詞定義如下：

一、衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述之組合或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。

二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條之三規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。

三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。

五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。

第三條：作業程序

一、授權額度及層級：

（一） 金額在新台幣四仟萬元以下者，應經董事長核准。

（二） 金額超過新台幣四仟萬元以上至新台幣一億元以下者，應經董事長核准，並提

報董事會核備。

（三） 金額達公司新台幣一億元以上者，應提報董事會通過。

（四） 衍生性商品交易之授權請參照第九條第一項第五款。二、執行單位及交易流程：

（一） 長、短期有價證券投資及衍生性商品交易：為財會部門及董事長指定之人員。

（二） 不動產或其使用權資產暨其他資產：則為使用部門及相關權責單位。

（三） 合併、分割、收購或股份受讓：由董事長指定執行單位。

（四） 取得或處分資產經依前項核決權限呈核決後，即由執行單位進行訂約、收付款、交付及驗收等交易流程。

（五） 向關係人取得不動產或其使用權資產、從事衍生性商品交易及合併、分割、收購或股份受讓：應依本處理程序第八、九、十條規定辦理。

第四條：取得或處分有價證券投資處理程序

一、本公司短期有價證券投資取得或處分，其屬短期資金調度性質者，均應經財務主管核准；其他性質者，應依本處理程序第三條規定執行之。

二、本公司長期股權投資取得或處分，依本處理程序第三條規定執行之。

三、本公司取得或處分非於集中交易市場，或櫃檯買賣中心買賣之有價證券、私募有價證券；且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者，不在此限。

四、除子公司股權投資外，其他非供營業使用之有價證券之取得總額，以不超過本公司淨值為限。

五、除子公司股權投資外，投資其他非供營業使用之有價證券之各別限額，以不超過本公司淨值百分之五十為限。

第四點及第五點所述子公司定義係指符合本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

第五條：取得或處分不動產及設備或其使用權資產處理程序

一、本公司不動產及設備或其使用權資產之取得、或出售，應依本處理程序第三條規定執行之。

二、本公司取得或處分資產，如資產種類屬供營業使用之土地、廠房、機器設備其額度不予設限，惟應依第十一條第一項規定辦理資訊揭露。

三、本公司購買非供營業使用之不動產，其額度以不超過本公司淨值為限。

四、本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與政府機構交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前先取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：

（一） 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。

（二） 交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

（三） 專業估價者之估價結果有下列情形之一者，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師對差異原因，及交易價格之允當性表示具體意見：

1. 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

2. 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

（四） 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月，得由原專業估價者出具意見書。

建設業除採用限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據外，如有正當理由未能即時取得估價報告者，應於事實發生之即日起算二週內取得估價報告，並於取得估價報告之即日起算二週內取得前項第三款之會計師意見。

第六條：取得或處分會員證或無形資產處理程序

一、本公司取得或處分會員證或無形資產，應事先收集相關價格資訊，以決定交易價格，並依本處理程序第三條規定執行之。

二、本公司取得或處分無形資產，應參考專家評估報告或市場公平市價，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事長。

三、本公司取得或處分會員證或無形資產，交易金額達公司實收資本額百分之二十，或新台幣三億元以上者，除與政府機構交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。

第六之一條：前三條交易金額之計算，應依第十一條第一項第六款規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

第七條：取得或處分金融機構之債權及其他重要資產處理程序

一、本公司取得或處分金融機構之債權及其他重要資產，應事先收集相關價格資訊，經審慎評估相關法令及合約內容，以決定交易價格。

二、本公司取得或處分金融機構之債權及其他重要資產，應依本處理程序第三條規定執行之。

三、本公司取得或處分金融機構之債權及其他重要資產，交易金額達公司實收資本額百分之二十，或新台幣三億元以上者，應於事實發生日前應依規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。

第八條：關係人交易

一、判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

二、本公司與關係人取得或處分資產，除依本處理程序第五條取得不動產或其使用權資產處理程序辦理外，並依第三條規定執行之。交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依第四、五、六條及十四條第三項規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師

意見。本項交易金額之計算，應依第六條之一規定辦理。

三、本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金外，應將下列資料經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會通過後，始得簽訂交易契約及支付款項：

（一） 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

（二） 選定關係人為交易對象之原因。

（三） 向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條第四項第（一）及（四）款規定評估預定交易條件合理性之相關資料。

（四） 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項。

（五） 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。

（六） 依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

（七） 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算，應依第十一條規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定提交股東會、董事會通過及審計委員會承認部分免再計入。

公司與其母公司或子公司間，取得或處分供營業使用之不動產、設備或其使用權資產，董事會得依第三條授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。

公司或其非屬國內公開發行公司之子公司有前項交易，且交易金額達總資產百分之十以上者，應將所列各款資料提交股東會同意後，始得簽訂交易契約及支付款項。但公司與子公司，或其子公司彼此間交易，不在此限。

四、交易成本之合理性評估：

（一） 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

1. 按關係人交易價格加計必要資金利息，及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

2. 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值，應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。

（二） 合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。

（三） 向關係人取得不動產或其使用權資產，除依本條第四項第（一）、（二）款規定評估交易成本，並應洽請會計師覆核及表示具體意見。

（四） 依前項規定評估結果之交易成本，均較交易價格為低者，應依本條第四項（五）

款規定辦理。如因下列情形，並能提出客觀證據、取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：

1. 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

（1） 素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率，或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。

（2） 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區，一年內之其他非關係人成交案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例，應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。

2. 本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交易條件與鄰近地區，一年內之其他非關係人成交案例相當，且面積相近者。前項所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓，且距離交易標的物方圓未逾五百公尺，或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積，不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內，係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

（五） 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按本條第四項規定，評估結果之交易成本均較交易價格為低者，應辦理下列事項：

1. 應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。

公司經依本項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理，並經金管會同意後，始得動用該特別盈餘公積。

2. 審計委員會得行使公司法第二百十八條相關權責。

3. 應將本款第 1、2 點處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

（六） 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應依本條第三項規定辦理即可，不適用本條第四項之評估規定：

1. 關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。

2. 關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間，距本交易訂約日已逾五年。

3. 與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。

（七） 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依本條第四項第（五）款規定辦理。

第九條：取得或處分衍生性商品處理程序

一、交易原則與方針：

（一） 交易之種類：

本公司得從事衍生性商品交易係以避險為原則，因此得從事交易之衍生性商品種類，須與本公司已持有之資產或負債有相關者，或預期進出口交易規避匯率風險為限；如遠期契約、選擇權、利率及匯率交換、期貨、暨上述商品組合而成之複合式契約等。如需從事其他商品交易，應先經董事會決議通過後始得為之。

（二） 避險定義：被避險項目如下：

1. 已存在資產、負債(如外幣的應收/付帳款)

2. 確定承諾之資產或負債(如已簽定的合約),必備條件為：

（1）確定價格、數量、交易時間或期間及利率

（2）非關係人交易，且對雙方均具法律約束力

（3）不履約成本很大，雙方均可能履約

3. 預期之交易(可能性高達 80%以上)

4. 須為有效性避險，如操作避險項目所產生的損失為避險項目總金額(實際交割金額)的 5%以內稱為有效性避險,否則稱為無效性避險，就須列入非避險性交易。

非以上所定義的避險性交易，均須列入非避險性交易。

（三） 權責劃分：

1. 交易額度：單筆交易金額不得超過美金 300 萬元。交易人員於執行前，應經核准後方得為之。

2. 交易人員：為本公司衍生性商品交易之執行人員，其人選由董事長指定。負責於授權範圍內交易策略之擬訂、執行交易指令、未來交易風險之揭露，並提供即時的資訊給相關部門作參考。

3. 會計課：負責交易之確認，依相關規定予以入帳並保存交易記錄資料，定期對所持有之部位進行公平市價評估，並提供予交易專責人員，並於財務報表中揭露衍生性商品之相關事項。

4. 財務課：負責衍生性商品交易之交割事宜。

5. 從事衍生性商品交易金額，不得超過董事會核准之個別契約總額，所有交易的執行均應經權責主管核准。

（四） 績效評估：

財務部每月至少評估兩次，以公司帳面上匯(利)率成本，與從事衍生性金融交易之間所產生損益為績效評估基礎，編製績效評估報告，提供管理階層參考。

（五） 得從事衍生性商品交易之契約總額及授權額度金額：

1. 避險性交易：依據公司營業額及風險部位變化，契約總額不得超過美金 300 萬元，由董事會指定人員，累計已成交未交割部位，在美金 300 萬元以下(含等值幣別) 均須呈董事長核准，美金 300 萬元以上應經董事會核准，始得進行相

關交易。

2. 非避險性交易：為降低風險，契約總額不得超過美金 300 萬元，累計已成交未交割部位，在美金 300 萬元以下(含等值幣別) 均須呈董事長核准，美金 300萬元以上應經董事會核准，始得進行相關交易。

3. 為使公司之授權能配合銀行相對的監督管理，被授權之交易人員必須告知銀行。

4. 依前述授權進行之衍生性商品交易，應於事後提報最近期董事會。

（六） 可從事衍生性商品交易之損失限額：

本公司從事衍生性商品交易係以避險為目的，因此市場波動所產生的損失，可與被避險資產或負債產生抵消的效果：如損失無法完全由被避險資產或負債抵消時，損失上限為交易額之 20%。

本公司從事衍生性商品交易，個別損失金額達交易額之 20%以上或累積損失金額達交易總額 20% 以上，應提報董事會。

二、風險管理：

（一） 信用風險管理：本公司從事衍生性商品交易對象，須為銀行或合法之經紀商。

（二） 市場風險管理：為避免利率、匯率及股價等商品價格變動所造成的損失，對每一交易應嚴設停損點，以避免市場價格波動之損失。

（三） 流動性風險管理：本公司從事衍生性商品應儘量於集中市場進行，但如為櫃台買賣交易者，則交易對方應為銀行，以維持其流動性。

（四） 作業風險管理：從事衍生性商品交易人員及確認、交割人員，不得互相兼任。並必須確實遵守授權額度、作業流程執行之。

（五） 法律風險管理：本公司均須與衍生性商品交易對象簽訂合約，每筆交易應取得交易對方簽訂確認之合法憑證，確保每筆交易之合法性，以避免法律上的風險。

（六） 現金流量風險管理：本公司從事衍生性商品操作金額，應考量未來三個月現金收支預測之資金需求。

（七） 風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。

（八） 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。

（九） 其他重要風險管理措施。三、內部稽核制度

（一） 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核交易部門從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形，作成稽核報告。如發現重大違規情事，應立即向董事長及董事會指定之高階主管呈報，並以書面通知各審計委員會。

（二） 內部稽核人員應於次年二月底前，將稽核報告併同內部稽核作業年度查核情形，向證期會申報。

四、定期評估及異常情形處理：

（一） 每月或每週定期評估衍生性商品之交易，並彙總當月或當週損益及未平倉部位，

呈董事會授權之高階主管及董事長作為管理績效評估及風險衡量之參考。

（二） 本公司董事會指定之高階主管，應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。董事會並應評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。

（三） 董事會授權高階主管應依下列原則管理衍生性商品交易：

1. 定期評估目前使用之風險管理措施，是否適當並確實依證期會訂定之「取得或處分資產處理準則」，及本處理程序相關規定辦理。

2. 監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告。已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席並表示意見。

（四） 本公司從事衍生性商品時，應建立備查簿，並登載：

1. 交易種類

2. 交易金額

3. 董事會通過日期

4. 定期績效及風險評估

5. 定期交易處理程序遵行評估

第十條：辦理合併、分割、收購或股份受讓處理程序

一、本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商，就換股比例、收購價格或配發股東之現金，或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但本公司合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。

二、本公司應將合併、分割或收購，重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併前項專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因故無法召開、決議，或議案遭股東會否決，本公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

三、除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意外，本公司參與合併、分割或收購時，應和其他參與公司於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項；而參與股份受讓時，除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意外應和其他參與公司於同一天召開董事會。

本公司參與合併、分割、收購、或股份受讓時，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，以便供查核。

（一） 人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。

（二） 重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。

（三） 重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

（四） 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，應於董事會決議通過之即日起算二日内，將本項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報證券主管機關備查。

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，本公司應與其簽訂協議，並依本條第三項規定辦理。

四、換股比率及收購價格：合併、分割、收購或股份受讓之換股比例或收購價格除有下列情事外，不得任意變更。且應於合併、分割、收購或股份受讓契約訂定得變更之情況：

（一） 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

（二） 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

（三） 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

（四） 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

（五） 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

（六） 已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

五、契約應載內容：本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，契約應載明參與公司之權利義務，並載明下列事項：

（一） 違約之處理。

（二） 消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券，或已買回之庫藏股之處理原則。

（三） 參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。

（四） 參與主體或家數，發生增減變動之處理方式。

（五） 預計計畫執行進度、預計完成日程。

（六） 計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。六、本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，其他應注意事項：

（一） 要求參與或知悉合併、分割、收購或股份受讓之人，出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣相關之所有公司之股票，及其他具有股權性質之有價證券。

（二） 合併、分割、收購或股份受讓之資訊公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限時，得免召開股東會重行決議外，原案中已進行完成之程序或法律行為，應所有參與公司重行為之。

（三） 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依本條第三項及本項前二款之規定辦理。

第十一條：公開發行公司資訊公開揭露程序

一、本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生即日起算二日內，將相關資訊於證期會指定網站辦理公告申報：

（一） 向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債或附買回、賣回條件之債券、申購

或買回國內證券投資信託事業貨幣市場基金不在此限。

（二） 進行合併、分割、收購或股份受讓。

（三） 從事衍生性商品交易損失，達本處理程序所訂之全部或個別契約損失上限金額。

（四） 取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額交易金額達新臺幣五億元以上。

（五） 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。

（六） 除前五款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十，或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限：

1. 買賣國內公債或信用評等不低於我國主權評等等級之外國公債。

2. 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金。

（七） 前款交易金額之計算方式如下；且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，且已依規定公告部分免再計入。

1. 每筆交易金額。

2. 一年內累積與同一相對人，取得或處分同一性質標的交易之金額。

3. 一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產或其使用權資產之金額。

4. 一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。二、公告申報程序

（一） 本公司將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報。

（二） 本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司，截至上月底止從事衍生性商品交易之情形，依規定格式，於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報網站。

（三） 應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。

（四） 已依前款規定公告申報之交易，如有下列情形之一者，應於事實發生之日起二日內公告申報：

1. 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

2. 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

3. 原公告申報內容有變更。第十二條：子公司應依下列規定辦理：

一、子公司取得或處分資產時，亦應依本公司規定辦理。

二、子公司如非屬公開發行公司，其取得或處分之資產達公告申報之標準者，本公司亦代子公司辦理應公告申報事宜。

三、前項子公司適用第十一條之應公告申報標準有關達實收資本額百分之二十或總資產百分之十規定，以公開發行公司之實收資本額或總資產為準。

四、本準則有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本程序有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益

百分之十計算之。第十三條：罰則

x公司員工承辦取得或處分資產，違反本處理程序規定者，依照本公司人事管理辦法，視其違反情節處罰。

第十四條：其他重要事項

一、本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

二、本公司取得之估價報告，或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師，或證券承銷商應符合下列規定：

（一） 未曾因違反證券交易法法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。。

（二） 與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。

（三） 本公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人員不得互為關係人或有實質關係人之情形。

前項人員於出具估價報告或意見書時，應依其所屬各同業公會之自律規範及下列事項辦理：

（一） 承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。

（二） 執行案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具報告或意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作底稿。

（三） 對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其適當性及合理性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。

（四） 聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為適當且合理及遵循相關法令等事項。

三、本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件，替代估價報告或會計師意見。

四、本公司訂定或修正取得或處分資產程序，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議後，提報股東會同意；如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意 者，應由全體董事三分之二以上同意，並於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

五、第四款所稱審計委員會全體成員及全體董事，以實際在任者計算之。第十五條：本程序訂立於民國 101 年 06 月 27 日

第一次修訂於民國 102 年 05 月 31 日

第二次修訂於民國 103 年 06 月 30 日

第三次修訂於民國 105 年 05 月 19 日

第四次修訂於民國 110 年 07 月 21 日

第五次修訂於民國 110 年 10 月 15 日

第六次修訂於民國 111 年 05 月 26 日