本投資法人は、森ヒルズリート投資法人と称し、英文ではMORI HILLS REIT INVESTMENT CORPORATIONと表示する。
投 資 法 人 規 約
xxxxリート投資法人
投資法人規約
第1章 総則
第1条（商 号）
本投資法人は、xxxxリート投資法人と称し、英文ではMORI HILLS REIT INVESTMENT CORPORATIONと表示する。
第2条（目 的）
本投資法人は、投資信託及び投資法人に関する法律（昭和26年法律第198号。その後の改正を含む。）（以下「投信法」という。）に基づき、投資法人の資産を主として不動産などの特定資産（投信法第2条第1項に掲げる資産をいう。以下同じ。）に対する投資として運用することを目的とする。
第3条（本店の所在地）
本投資法人は、本店をxxx港区に置く。
第4条（公告方法）
本投資法人の公告は、日本経済新聞に掲載する方法により行う。
第2章 投資口
第5条（発行可能投資口総口数等）
1. 本投資法人の発行可能投資口総口数は、1,000万口とする。
2. 本投資法人の投資口の発行価額の総額のうち、国内において募集される投資口の発行価額の占める割合は、100分の50を超えるものとする。
3. 本投資法人は、第1項の発行可能投資口総口数の範囲内において、役員会の承認を得て、その発行する投資口を引き受ける者の募集を行うことができる。募集投資口（当該募集に応じて当該投資口の引受けの申し込みをした者に対して割り当てる投資口をいう。）1口当たりの払込金額は、本投資法人の保有する資産（以下「運用資産」という。）の内容に照らしxxな金額として役員会が承認する金額とする。
第6条（投資口の取扱いに関する事項）
本投資法人の投資主名簿への記載又は記録その他の投資口に関する取扱いの手続及びその手数料については、法令又は本規約の他、役員会の定めた投資口取扱規則による。
第7条（投資法人が常時保持する最低純資産額）
本投資法人の最低純資産額は、5,000万円とする。
第8条（投資主の請求による投資口の払戻し及び合意による自己の投資口の取得）
1. 本投資法人は、投資主の請求による投資口の払戻しを行わない。
2. 本投資法人は、投資主との合意により本投資法人の投資口を有償で取得することができる。第3章 投資主総会
第9条（投資主総会の招集）
1. 本投資法人の投資主総会は、その開催場所をxxx区内として開催する。
2. 投資主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、執行役員が1名の場合は当該執行役員が、執行役員が2名以上の場合は役員会において予め定めた順序に従い執行役員の1名が、役員会の承認を受けて、これを招集する。
3. 本投資法人の投資主総会は、2017年4月1日及び同日以後遅滞なく招集し、以降、隔年毎の4月1日及び同日以後遅滞なく招集する。また、本投資法人は、必要があるときは随時投資主総会を招集することができる。
4. 投資主総会を招集するには、投資主総会の日の2ヶ月前までに当該日を公告し、当該日の2週間前までに、投資主に対して、書面をもってその通知を発する。但し、前項第xxの定めに従って開催された直前の投資主総会の日から25ヶ月を経過する前に開催される投資主総会については、当該公告をすることを要しない。
5. 執行役員は、前項の書面による通知の発出に代えて、法令で定めるところにより、投資主の承諾を得て、電磁的方法により通知を発することができる。
第10条（投資主総会の議長）
投資主総会の議長は、執行役員が1名の場合は当該執行役員が、執行役員が2名以上の場合は役員会において予め定めた順序に従い執行役員の1名がこれにあたる。すべての執行役員に欠員又は事故がある場合は、役員会において予め定めた順序に従い、監督役員の1名がこれにあたる。
第11条（投資主総会の決議方法）
投資主総会の決議は、法令又は本規約に別段の定めがある場合を除き、出席した投資主の議決権の過半数をもって行う。
第12条（議決権の代理行使）
1. 投資主は、本投資法人の議決権を有する他の投資主1名を代理人として、議決権を行使することができる。この場合においては、当該投資主又は代理人に選任された投資主は、投資主総会毎にその代理権を証明する書面を予め本投資法人に提出しなければならない。
2. 前項の投資主又は代理人に選任された投資主は、代理権を証明する書面の提出に代えて、当該書面に記載すべき事項を電磁的方法により提供することができる。この場合において、代理権を証明する書面に記載すべき事項を電磁的方法により提供しようとする投資主又は
代理人に選任された投資主は、本投資法人に対し、予めその用いる電磁的方法の種類及び内容を示し、書面又は電磁的方法による承諾を得なければならない。
第13条（書面による議決権の行使）
1. 書面による議決権の行使は、投資主が議決権を行使するための書面（以下「議決権行使書面」という。）に必要な事項を記載し、法令で定める時までに当該記載をした議決権行使書面を本投資法人に提出して行う。
2. 前項の定めにより書面によって行使した議決権の数は、出席した投資主の議決権の数に算入する。
第14条（電磁的方法による議決権の行使）
1. 電磁的方法による議決権の行使は、法令で定めるところにより、本投資法人の承諾を得て、法令で定める時までに議決権行使書面に記載すべき事項を、電磁的方法により本投資法人に提供して行う。
2. 前項の定めにより電磁的方法によって行使した議決権の数は、出席した投資主の議決権の数に算入する。
第15条（みなし賛成）
1. 投資主が投資主総会に出席せず、かつ、議決権を行使しないときは、当該投資主は、その投資主総会に提出された議案（複数の議案が提出された場合において、これらのうちに相反する趣旨の議案があるときは、当該議案のいずれをも除く。）について賛成するものとみなす。
2.前項の定めに基づき議案に賛成するものとみなした投資主の有する議決権の数は、出席した投資主の議決権の数に算入する。
3. 前2項の規定は、(i)以下の各事項に関する議案が投資主総会に提出されることについて本投資法人が本投資法人のウェブサイトにおいて公表した日若しくは招集権者がこれに準ずる方法により公表した日のいずれか早い日から2週間以内に、総発行済投資口の100分の1以上の投資口を6か月以上引き続き有する投資主が、当該議案に反対である旨を本投資法人（招集権者が執行役員若しくは監督役員以外の者である場合は、本投資法人及び招集権者の双方）に通知した場合、又は、(ii)以下の各事項に関する議案について、本投資法人が当該議案に反対である旨を招集通知に記載若しくは本投資法人のウェブサイトにおいて公表した場合には、当該議案については適用しない。
(1) 執行役員又は監督役員の選任又は解任
(2) 解散
(3) 資産運用会社（第38条に定義する。）による資産の運用に係る委託契約の解約に対する同意
(4) 投資法人による資産の運用に係る委託契約の承認又は解約
4. 第1項及び第2項の規定は、本条を変更する規約変更議案については適用しない。
第16条（基準日）
1. 本投資法人が第9条第3項第xxの規定に基づき投資主総会を招集する場合には、本投資法人は、2017年1月末日及び以後隔年毎の1月末日における最終の投資主名簿に記載され、又は記録されている投資主をもって、かかる投資主総会において権利を行使することができる投資主とする。
2. 前項の規定にかかわらず、本投資法人は、役員会の決議を経て法令に従い予め公告し、一定の日における最終の投資主名簿に記載され、又は記録されている投資主又は登録投資口質権者をもって､その権利を行使すべき投資主又は登録投資口質権者とすることができる｡
第17条（投資主総会議事録）
投資主総会に関する議事については、議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項を記載又は記録した議事録を作成する。作成した議事録は投資主総会の日から 10年間、本投資法人の本店に備え置く。
第4章 役員及び役員会
第18条（役員の員数及び役員会の構成）
本投資法人の執行役員は1名以上、監督役員は2名以上（但し、執行役員の数に1を加えた数以上とする。）とし、執行役員及び監督役員（以下「役員」という。）は役員会を構成する。
第19条（役員の選任及び任期）
1. 役員は、投資主総会の決議によって選任する。
2. 役員の任期は、就任後2年とする。但し、投資主総会の決議によって、法令の定める限度において、その期間を延長又は短縮することを妨げない。また、補欠又は増員のために選任された役員の任期は、前任者又は在任者の残存任期と同一とする。
3. 補欠の役員の選任に係る決議が効力を有する期間は、当該決議がなされた投資主総会（当該投資主総会において役員が選任されなかった場合には、役員が選任された直近の投資主総会）において選任された被補欠者である役員の任期が満了する時までとする。但し、投資主総会の決議によってその期間を短縮することを妨げない。
第20条（役員の報酬の支払基準）
本投資法人の役員の報酬の支払基準及び支払の時期は、次のとおりとする。
(1) 執行役員の報酬は、一人当たり月額100万円を上限とし、一般物価動向、賃金動向等に照らして合理的と判断される金額として役員会で決定する金額を、当月分を当月末日までに支払う。
(2) 監督役員の報酬は、一人当たり月額50万円を上限とし、一般物価動向、賃金動向等に照らして合理的と判断される金額として役員会で決定する金額を、当月分を当月末日までに支払う。
第21条（役員の賠償責任）
本投資法人は、投信法第115条の6第7項に基づき、任務を怠ったことによる役員の損害賠償責任について、法令の限度において、役員会の決議によって免除することができる。
第22条（役員会の招集）
1. 役員会は、法令に別段の定めがある場合を除き、執行役員が1名の場合は当該執行役員が、執行役員が2名以上の場合は役員会において予め定めた順序に従い執行役員の1名（以下｢役員会招集権者｣という。）がこれを招集する。
2. 役員会招集権者は、役員会の日の3日前までに、各役員に対して役員会の招集通知を発する。但し、役員の全員の同意を得て、招集期間を短縮し、又は招集手続を省略することができる。
第23条（役員会の決議方法）
役員会の決議は、法令又は本規約に別段の定めがある場合を除き、議決に加わることができる構成員の過半数が出席し、その過半数をもって行う。
第24条（役員会議事録）
役員会に関する議事については、議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項を記載又は記録した議事録を作成し、出席した役員が、これに署名、記名押印又は電子署名する。作成した議事録は役員会の日から10年間、本投資法人の本店に備え置く。
第25条（役員会規程）
役員会に関する事項については、法令及び本規約に定めがある場合を除き、役員会において定めた役員会規程による。
第5章 会計監査人
第26条（会計監査人の選任）
会計監査人は、投資主総会の決議によって選任する。
第27条（会計監査人の任期）
1. 会計監査人の任期は、就任後1年経過後に最初に迎える決算期後に開催される最初の投資主総会の終結の時までとする。
2. 会計監査人は、前項の投資主総会において別段の決議がされなかったときは、当該投資主総会において再任されたものとみなす。
第28条（会計監査人の報酬の支払基準）
会計監査人の報酬は、監査の対象となる決算期毎に1,500万円を上限とし、役員会で決定する金額を、投信法その他の法令に基づき必要とされる全ての監査報告書受領後、会計監査人の請求を受けてから3ヶ月以内に支払う。
第28条の2 （会計監査人の賠償責任）
本投資法人は、会計監査人の投信法第115条の6第1項の責任について、会計監査人が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令で定める額を限度とする旨の契約を会計監査人と締結することができる。
第6章 資産運用の対象及び方針
第29条（資産運用の基本方針）
本投資法人は、中長期にわたる安定した収益の確保と資産の着実な成長を目指して、主として不動産等資産（投資信託及び投資法人に関する法律施行規則（平成12年総理府令第129号。その後の改正を含む。）（以下「投信法施行規則」という。）に定めるものをいう。以下同じ。）に投資して運用を行う。
第30条（投資方針）
1. 本投資法人は、第29条に定める基本方針に従い、主たる用途をオフィスビル、住宅又は商業施設とする不動産等（第31条第2項に定める資産をいう。以下同じ。）及びかかる不動産等を裏付資産とする不動産対応証券（第31条第3項に定める資産をいう。以下同じ。）を主な投資対象とする。
2. 投資対象地域は、主として東京圏（xxx、神奈川県、xx県及び埼玉県をいうものとする。）とし、その他政令指定都市及びこれに準じる全国主要都市も含むものとする。
3. 本投資法人は、不動産等及び不動産対応証券（以下「不動産関連資産」という。）への投資に際しては、十分なデュー・ディリジェンス（詳細調査等）を実施し、その投資価値を見極めたうえで、投資環境等に応じてその投資を決定する。
4. 本投資法人は、市況動向、一般経済情勢、不動産市場動向等の急激な変化等予測し得ない事由が発生し、投資主の利益を毀損するおそれが生じた場合は、投資主の利益を守るために必要な措置を講ずるものとする。
5. 本投資法人は、特定不動産（不動産、不動産の賃借権若しくは地上権又は不動産の所有権、土地の賃借権若しくは地上権を信託する信託の受益権をいう。）の価額の合計額の本投資法人の有する特定資産の価額の合計額に占める割合を100分の75以上となるように資産運用を行うものとする。
第31条（資産運用の対象とする、(i)特定資産の種類、目的及び範囲並びに(ii)特定資産以外の資産の種類）
1. 本投資法人は、第29条に定める基本方針に従い、主として不動産等資産に投資するが、不動産等資産には該当しない不動産関連資産にも投資することができる。
2. 不動産等とは、次に掲げるものをいう。
(1) 不動産
(2) 不動産の賃借権
(3) 地上権
(4) 不動産、不動産の賃借権又は地上権を信託する信託の受益権（不動産に付随する金銭と合わせて信託する包括信託を含む。）
(5) 信託財産を主として第1 号乃至第3 号に掲げる資産に対する投資として運用することを目的とする金銭の信託の受益権
(6) 匿名組合出資持分（投資信託及び投資法人に関する法律施行令（平成 12 年政令第 480号。その後の改正を含む。）（以下「投信法施行令」という。）第 3 条第 8 号に定めるものをいう。以下同じ。）のうち、当事者の一方が相手方の行う前各号に掲げる資産の運用のために出資を行い、相手方がその出資された財産を主として当該資産に対する投資として運用し、当該運用から生ずる利益の分配を行うことを約する契約に係る出資の持分
(7) 信託財産を主として第6 号に掲げる匿名組合出資持分に対する投資として運用することを目的とする金銭の信託の受益権
3. 不動産対応証券とは、裏付けとなる資産の2分の1を超える額を不動産等に投資することを目的とする、次に掲げるものをいう。
(1) 資産の流動化に関する法律（平成 10 年法律第 105 号。その後の改正を含む。）（以下
「資産流動化法」という。）第 2 条第 9 項に定める優先出資証券
(2) 資産流動化法第 2 条第 15 項に定める特定目的信託の受益証券（前項第 4 号、第 5 号及び第 7 号に定める資産に投資するものを除く。）
(3) 投信法第 2 条第 7 項に定める受益証券
(4) 投信法第 2 条第 15 項に定める投資証券
4. 本投資法人は、前2項に掲げる不動産関連資産の他、次に掲げる特定資産に投資することができる。
(1) 預金
(2) xxx・xxx
(3) 譲渡性預金証書
(4) デリバティブ取引に係る権利（投信法施行令第 3 条第 2 号に定めるものをいう。）
(5) 金銭債権（投信法施行令第 3 条第 7 号に定めるものをいう。）
(6) 匿名組合出資持分のうち、第 2 項第 6 号に掲げるものを除いたもの
(7) 実質的に不動産等に投資（間接的に不動産等に投資することを目的とするものを含む。）することを目的とした、会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律（平成 17 年法律第 87 号。その後の改正を含む。）に定める特例有限会社の株式、会社法（平
成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含む。）に定める合同会社の社員権、投資事業
有限責任組合契約に関する法律（平成 10 年法律第 90 号。その後の改正を含む。）に定める投資事業有限責任組合契約に係る出資の持分、有限責任事業組合契約に関する法律（平成 17 年法律第 40 号。その後の改正を含む。）に定める有限責任事業組合契
約に係る出資の持分その他の法人等の出資の持分（有価証券（投信法施行令第 3 条第
1 号に定めるものをいう。以下同じ。）に該当するものに限る。）
(8) 民法（明治 29 年法律第 89 号。その後の改正を含む。）（以下「民法」という。）第 667条に定める組合契約に係る出資の持分（但し、不動産、不動産の賃借権、地上権又は地役権を出資することにより設立され、その賃貸、運用又は管理等を目的としたものに限る。）（有価証券に該当するものに限る。）
(9) 前各号、第 10 号及び第 5 項第 1 号乃至第 4 号に掲げる資産に対する投資として運用することを目的とする金銭の信託の受益権
(10)有価証券（第 2 項、第 3 項及び前各号において有価証券に該当するものを除く。）
(11)再生可能エネルギー発電設備（投信法施行令第 3 条第 11 号に定めるものをいう。以下同じ。）
5. 本投資法人は、不動産等への投資に付随する以下に掲げる特定資産以外の資産に投資することができる。
(1) 特定の不動産に付随する商標法（昭和 34 年法律第 127 号。その後の改正を含む。）第 18 条第 1 項に定める商標権、温泉法（昭和 23 年法律第 125 号。その後の改正を含む。）第2 条第1 項に定める温泉の源泉を利用する権利並びに一般社団法人及び一般財団法人に関する法律（平成 18 年法律第 48 号。その後の改正を含む。）に基づく一般社団法人の社員たる地位及び同法に基づく基金拠出者たる地位
(2) 著作xx（昭和 45 年法律第 48 号。その後の改正を含む。）に基づく著作xx
(3) 動産（民法で定めるもののうち、設備、備品その他の構造上又は利用上不動産に付加されたものに限るものとし、再生可能エネルギー発電設備を除く。）
(4) 地役権
(5) 資産流動化法第 2 条第 6 項に定める特定出資（実質的に不動産等に掲げる資産に投資することを目的とする場合に限る。）
(6) 各種保険契約に係る権利（不動産関連資産の投資に係るリスクを軽減することを目的とする場合に限る。）
(7) 地球温暖化対策の推進に関する法律（平成 10 年法律第 117 号。その後の改正を含む。）に基づく算定割当量その他これに類似するもの又は排出権（温室効果ガスに関する排出権を含む。）
(8) その他不動産等の運用に付随して取得が必要となる権利及び資産
6. 金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含む。）（以下「金融商品取引法」という。）第2条第2項に定める有価証券表示権利について当該権利を表示する有価証券が発行されていない場合においては、当該権利を当該有価証券とみなして、本条第2項から第5項を適用するものとする。
第32条（投資制限）
1. 本投資法人は、前条第4項に掲げる資産への投資を、安全性及び換金性を重視して行うものとし、積極的な運用益の取得のみを目指した投資を行わない。
2. 本投資法人は、前条第4項第4号に掲げるデリバティブ取引に係る権利への投資を、本投資法人に係る為替リスク、金利変動リスクその他のリスクをヘッジすることを目的としてのみ行うものとする。
第33条（組入資産の貸付けの目的及び範囲）
1. 本投資法人は、中長期的な安定収益の確保を目的として、運用資産に属する不動産（本投資法人が取得する不動産等以外の不動産関連資産の裏付けとなる不動産を含む。以下本条において同じ。）を、原則として第三者との間で賃貸借契約を締結して賃貸（駐車場、看板等の設置等を含む。以下本条において同じ。）するものとする。なお、特定資産である信託受益権に係る信託財産である不動産については、当該信託の受託者に、第三者との間で賃貸借契約を締結させて賃貸するものとする。
2. 本投資法人は、不動産の賃貸に際し、敷金又は保証金等これらに類する金銭を収受することがあり、かかる収受した金銭を第29条及び第30条に従い運用する。
3. 本投資法人は、運用資産に属する不動産以外の運用資産の貸付けを行うことがある。
第7章 資産の評価
第33条の2（資産評価の原則）
本投資法人は、運用資産の評価に際しては、評価結果の信頼性を確保するために、継続性の原則を遵守して、投資主の利益のために慎重かつxxに評価を行うものとする。
第34条（資産評価の方法、基準及び基準日）
1. 本投資法人は、一般にxx妥当と認められる企業会計の慣行に従って運用資産を評価する。本投資法人の資産評価の方法及び基準は、投資対象資産の種類毎に定めるものとし、原則として以下の定めに従うものとする。
(1) 第31条第2項第1号乃至第3号に定める不動産、不動産の賃借権及び地上権
取得価額から減価償却累計額を控除した価額により評価する。なお、建物及び設備等についての減価償却額の算定方法は定額法による。但し、定額法を採用することが、正当な事由により適当ではなくなった場合で、かつ投資家保護上問題がないと判断できる場合に限り、他の評価方法に変更することができるものとする。
(2) 第31条第2項第4号に定める不動産、不動産の賃借権又は地上権を信託する信託の受益
権
信託財産が第1号に掲げる資産の場合は、第1号に従った評価を行い、金融資産の場合は一般にxx妥当と認められる企業会計の慣行に従った評価をした上で、資産の合計額から負債の合計額を控除して当該信託の受益権の持分相当額を算定した価額により評価する。
(3) 第31条第2項第5号に定める信託財産を主として第31条第2項第1号乃至第3号に掲げる資産に対する投資として運用することを目的とする金銭の信託の受益権
信託財産の構成資産が第1号に掲げる資産の場合は、第1号に従った評価を行い、金融資産の場合は一般にxx妥当と認められる企業会計の慣行に従った評価を行った上で、資産の合計額から負債の合計額を控除して当該信託の受益権の持分相当額を算定した価額により評価する。
(4) 第31条第2項第6号に定める不動産に関する匿名組合出資持分
匿名組合出資持分の構成資産が第1号乃至第3号に掲げる資産の場合は、それぞれに定める方法に従った評価を行い、金融資産の場合は一般にxx妥当と認められる企業会計の慣行に従った評価を行った上で、資産の合計額から負債の合計額を控除して当該匿名組合出資の持分相当額を算定した価額により評価する。
(5) 第31条第2項第7号に定める信託財産を主として第31条第2項第6号に掲げる匿名組合出資持分に対する投資として運用することを目的とする金銭の信託の受益権
信託財産である匿名組合出資持分について第4号に従った評価を行い、金融資産については一般にxx妥当と認められる企業会計の慣行に従った評価を行った上で、資産の合計額から負債の合計額を控除して当該信託の受益権の持分相当額を算定した価額により評価する。
(6) 第31条第3項及び第31条第4項第10号に定める有価証券
当該有価証券の市場価格がある場合には、市場価格に基づく価額を用いる。市場価格がない場合には、合理的に算定された価額により評価する。
(7) 第31条第4項第4号に定めるデリバティブ取引に係る権利
① 金融商品取引所に上場しているデリバティブ取引により生じる債権及び債務
当該金融商品取引所の最終価格（終値。終値がなければ気配値（公表された売り気配の最安値又は買い気配の最高値、それらがともに公表されている場合にはそれらの仲値をいう。）をいう。以下同じ。）に基づき算出した価額により評価する。なお、同日において最終価格がない場合には、同日前直近における最終価格に基づき算出した価額により評価する。
② 金融商品取引所の相場がない非上場デリバティブ取引により生じる債権及び債務 市場価格に準ずるものとして合理的な方法により算定された価額により評価する。なお、xxな評価額を算定することが極めて困難と認められる場合には、取得価額により評価する。
但し、上記①②にかかわらず、一般にxx妥当と認められる企業会計の慣行によりヘッジ取引と認められるものについては、ヘッジ会計を適用できるものとする。ま
た、金利スワップ等に関する金融商品会計における特例処理及び為替予約等に関する外貨建取引等会計処理基準における振当処理の適用を妨げない。
(8) 第31条第4項第5号に定める金銭債権
取得価額から、貸倒引当金を控除した金額により評価する。但し、当該金銭債権を債権金額より低い価額又は高い価額で取得した場合において、取得価額と債権金額との差額の性格が金利の調整と認められるときは、償却原価法に基づいて算定された価額から貸倒引当金を控除した金額により評価する。
(9) その他
上記に定めがない場合は、投信法、一般社団法人投資信託協会（以下「投信協会」という。）の評価規則に準じて付されるべき評価額又は一般に公正妥当と認められる企業会計の慣行により付されるべき評価額をもって評価する。
2. 資産運用報告等に価格を記載する目的で、前項と異なる方法で評価する場合には、次のとおり評価するものとする。
(1) 不動産、不動産の賃借権、地上権及び地役権
原則として、不動産鑑定士による鑑定評価等により求めた評価額。
(2) 不動産、不動産の賃借権、地上権又は地役権を信託する信託の受益権並びに不動産に関する匿名組合出資持分
信託財産又は匿名組合出資持分の構成資産が第1号に掲げる資産については第1号に従った評価を、金融資産については一般に公正妥当と認められる企業会計の慣行に従った評価をした上で、資産の合計額から負債の合計額を控除して当該匿名組合出資持分相当額又は信託の受益権の持分相当額を算定した価額により評価する。
3. 本投資法人の資産評価の基準日は、第36条に定める各決算期とする。但し、第31条第3項、第4項及び第5項第8号に定める資産であって、市場価格に基づく価額で評価することのできる資産については、毎月末とする。
第8章 借入れ及び投資法人債の発行第35条（借入金及び投資法人債発行の限度額等）
1. 本投資法人は、安定した収益の確保及び運用資産を着実に成長させることを目的として、資金の借入れ又は投資法人債（短期投資法人債を含む。以下同じ。）の発行を行うことがある。なお、資金を借り入れる場合は、金融商品取引法第2条第3項第1号に定める適格機関投資家（租税特別措置法（昭和32年法律第26号。その後の改正を含む。）（以下「租税特別措置法」という。）第67条の15に定める機関投資家に限る。）からの借入れに限るものとする。
2. 前項に係る借入金及び投資法人債の発行により調達した資金の使途は、資産の取得、修繕、分配金の支払、本投資法人の運営に要する資金又は債務の返済（敷金及び保証金の返還並びに借入金及び投資法人債の債務の返済を含む。）等とする。但し、短期投資法人債の発行により調達した資金の使途又は目的については、法令に定める範囲に限られるものとする。
3. 第1項に基づき借入れを行う場合又は投資法人債を発行する場合、本投資法人は、運用資産を担保として提供することができる。
4. 借入金及び投資法人債発行の限度額は、それぞれ1兆円とし、かつ、その合計額が1兆円を超えないものとする。
第9章 計算
第36条（営業期間及び決算期）
本投資法人の営業期間は、毎年2月1日から7月末日まで、及び8月1日から翌年1月末日まで
（以下営業期間の末日をそれぞれ「決算期」という。）とする。
第37条（金銭の分配の方針）
本投資法人は、原則として以下の方針に基づき分配を行うものとする。
(1) 投資主に分配する金銭の総額の計算方法
① 投資主に分配する金銭の総額のうち、投信法第136条に定める利益の金額（以下「分配可能金額」という。）は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の慣行に準拠して計算される利益（決算期の貸借対照表上の資産合計額から負債合計額を控除した金額（純資産額）から出資総額等の合計額を控除して得た金額をいう。）とする。
② 分配金額は、原則として租税特別措置法第67条の15第1項に定められる本投資法人の配当可能利益の額の100分の90に相当する金額（法令改正等により当該金額の計算に変更があった場合には変更後の金額とする。）を超えて本投資法人が決定する金額とする。
なお、本投資法人は、運用資産の維持又は価値向上に必要と認められる長期修繕積立金、支払準備金、分配準備積立金並びにこれらに類する積立金及び引当金等のほか必要な金額を分配可能金額から積み立て、又は留保その他の処理を行うことができる。
(2) 利益を超えた金銭の分配
本投資法人は、本投資法人が適切と判断した場合又は本投資法人における法人税等の課税負担を軽減することができる場合、投信協会の規則に定められる金額を限度として本投資法人が決定した金額を、利益を超えた金銭として分配することができる。
(3) 分配金の分配方法
本条に基づく分配は、金銭により行うものとし、原則として決算期から3ヶ月以内に、決算期現在の最終の投資主名簿に記載され、又は記録されている投資主又は登録投資口質権者を対象に投資口の所有口数又は登録投資口質権の対象たる投資口の口数に応じて分配する。
(4) 分配金請求権の除斥期間
本投資法人は、本条に基づく金銭の分配が受領されずにその支払開始の日から満3年を経過したときは、その分配金の支払義務を免れるものとする。なお、未払分配金には利息は付さない。
(5) 投信協会規則
本投資法人は、前各号に定める他、金銭の分配にあたっては、投信協会の定める規則等に従うものとする。
第10章 業務及び事務の委託
第38条（資産運用会社に対する資産運用報酬）
本投資法人が資産の運用を委託する資産運用会社（以下「資産運用会社」という。）に支払う資産運用報酬の額及び支払に関する基準は、本規約の一部を構成する別紙1に定めるとおりとする。
第39条（業務及び事務の委託）
1. 本投資法人は、投信法第198条及び第208条に基づき、資産の運用に係る業務を資産運用会社に、また、資産の保管に係る業務を資産保管会社に委託する。
2. 本投資法人は、資産の運用及び保管に係る業務以外の業務に係る事務であって、投信法第
117条に定める事務を第三者に委託する。
3. 本投資法人の発行する投資口及び投資法人債を引き受ける者の募集並びに新投資口予約権無償割当てに関する事務、新投資口予約権原簿及び投資法人債原簿の作成及び備置きその他の新投資口予約権原簿及び投資法人債原簿に関する事務、新投資口予約権証券及び投資法人債券の発行に関する事務、新投資口予約権者及び投資法人債権者に係る事務、並びに本投資法人の投資口の取得に関する事務その他投信法施行規則第169条に定める事務は、適宜、役員会が選任する一般事務受託者に対し、当該各事務を委託することとする。
第11章 附則
第40条（消費税及び地方消費税）
本投資法人は、運用資産の運用その他本投資法人が支払うべき費用・金員のうち、消費税法（昭和63年法律第108号。その後の改正を含む。）上課税対象項目とされるものに課される消費税及び地方消費税等（以下「消費税等」という。）を負担するものとし、その消費税等相当額を課税対象項目の諸金員に付加して支払う。
なお、本規約記載の金額は、特段の定めがあるものを除き、すべて消費税等抜きの金額とする。
第41条（経過規定）
本規約別紙1の変更の効力は、2021年8月1日から生じるものとする。なお、本条は当該効力発生日後にこれを削除する。
制定 2006年1月27日変更 2006年3月10日
変更 | 2007年10月16日 |
変更 | 2009年10月9日 |
変更 | 2011年4月8日 |
変更 | 2011年8月1日 |
変更 | 2013年4月5日 |
変更 | 2014年2月1日 |
変更 | 2015年4月3日 |
変更 | 2017年4月21日 |
変更 | 2019年4月23日 |
変更 | 2021年4月16日 |
別紙1
資産運用会社に対する資産運用報酬
資産運用会社に支払う運用委託報酬の計算方法及び支払時期はそれぞれ以下のとおりとし、本投資法人は、資産運用会社の指定する銀行口座へ振込の方法により、当該運用委託報酬を支払うものとする。
1.運用委託報酬体系
(1) 運用報酬 1
① 決算期毎に算定される 1 口当たり分配金の金額に 1,000,000 及び 9.0%を上限として別途合意する料率を乗じた金額（1 円未満切捨）を当該営業期間の運用報酬1 とする。
② 上記①における 1 口当たり分配金の金額は、決算期毎に算定される分配可能利益の金額を当該営業期間の決算期における発行済投資口の総口数で除することにより算定するものとする。
③ 上記②における分配可能利益の金額は、一般に公正妥当と認められる企業会計の慣行に準拠して計算される運用報酬1 及び運用報酬1 に係る控除対象外消費税等控除前の税引前当期純利益の金額（繰越損失があるときはその全額を控除した後の金額）とする。
(2) 運用報酬 2
① 前決算期における 1 口当たりNAV に 1,000,000 及び 0.4%を上限として別途合意する料率を乗じた金額に各営業期間の実日数を乗じ 365 で除した金額（1 円未満切捨）を当該営業期間の運用報酬 2 とする。
② 上記①における 1 口当たり NAV は、前決算期における調整後 NAV を同時点の発行済投資口の総口数で除することにより算定するものとする。
③ 上記②における調整後NAV は、以下の計算式に従って算定される数値とする。
＜計算式＞
調整後 NAV＝(a)＋(b)－(c)
(a) 前決算期における貸借対照表の純資産の金額
(b) 前決算期において本投資法人に属する資産（以下「運用資産」という。）の期末鑑定評価額（不動産関連資産を第 34 条第 2 項各号に従って評価した額の合計額）から前決算期における運用資産の帳簿価格（貸借対照表の不動産関連資産に相当する項目の金額の合計額）を減算した金額
(c) 前営業期間における金銭の分配に係る計算書に記載された分配金の額
(3) 運用報酬 3
① 投資口の対東証REIT 指数パフォーマンスに投資口の時価総額及び 0.15％を上限として別途合意する料率を乗じた金額（1 円未満切捨）を当該営業期間の運用報酬 3 とする。なお、運用報酬 3 の金額が正の値にならない場合は、運用報酬 3 は 0 とした上で、
さらに、運用報酬 1 又は運用報酬 2 から当該絶対値を控除するものとする。
② 上記①における投資口の対東証 REIT 指数パフォーマンスは、以下の計算式に従って算定される数値とする。
＜計算式＞
投資口の対東証 REIT 指数パフォーマンス＝(a)－(b)
(a) （当該営業期間の最終営業日における本投資法人の投資口の最終価格（当日に最終価格のない場合には、その日に先立つ直近日の最終価格。以下同じ。）－前営業期間の最終営業日における本投資法人の投資口の最終価格）÷前営業期間の最終営業日における本投資法人の投資口の最終価格
(b) （当該営業期間の最終営業日における株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）が公表する東証 REIT 指数のうち配当なし指数（以下「東証REIT指数（配当なし）」という。）の終値－前営業期間の最終営業日における東証 REIT 指数（配当なし）の終値）÷前営業期間の最終営業日における東証 REIT 指数（配当なし）の終値
但し、東京証券取引所が東証REIT 指数（配当なし）を公表しない等の理由により各営業期間の最終営業日の東証 REIT 指数（配当なし）の終値が得られない場合には、当該最終営業日の直近時点で公表されている東証REIT 指数（配当なし）の算出方法に従い、本投資法人が算出した数値を用いて東証REIT 指数（配当なし）の終値を算出するものとする。
③ 上記①における投資口の時価総額は、以下の計算式に従って算定された金額とする。
＜計算式＞
投資口の時価総額＝当該営業期間の最終営業日における本投資法人の投資口の最終価格×当該営業期間の最終営業日における発行済投資口の総口数
(4) 取得報酬
本投資法人が特定資産を取得した場合、その取得価額（但し、消費税及び地方消費税並びに取得に伴う費用を除く。）に 1.0％（但し、利害関係者（資産運用会社の利害関係取引規程における定義に従う。）からの取得については、0.1％）を上限として別途合意する料率を乗じた金額（1 円未満切捨）を取得報酬とする。
(5) 合併報酬
本投資法人が当事者となる新設合併又は吸収合併（本投資法人が吸収合併存続法人となる場合及び吸収合併消滅法人となる場合を含む。以下同じ。）（以下「合併」と総称する。）の相手方の保有する資産等の調査及び評価その他の合併にかかる業務を資産運用会社が本投資法人のために実施し、当該合併の効力が生じた場合、当該合併の相手方が保有する特定資産のうち当該新設合併の新設合併設立法人又は当該吸収合併の吸収合併存続法人が承継し又は保有するものの当該合併の効力発生日における評価額に1.0％を上限として別途合意する料率を乗じた金額（1 円未満切捨）を合併報酬とする。
2. 調整条項
(1) 本投資法人が自己投資口の取得を行い、各営業期間の決算期において未処分又は未消却の自己投資口を保有する場合は、保有する自己投資口を除いた数を、各営業期間の決算
期における発行済投資口の総口数とする。
(2) 本投資法人の投資口について 2021 年 8 月 1 日以降に併合又は分割が行われた場合、運用報酬 1 及び運用報酬 2 の算出にあたっては、併合又は分割が行われた営業期間以降の決算期における発行済投資口の総口数は、併合比率又は分割比率をもって併合前又は分割前の口数に調整された数とする。また、運用報酬 3 に関し、投資口の対東証 REIT 指数パフォーマンスの算出にあたっては、併合又は分割が行われた営業期間の決算期における本投資法人の投資口の最終価格は、併合比率又は分割比率をもって調整して算出するものとする。
(3) 投資主に対する無償割当てに係る新投資口予約権の行使による新投資口の発行（以下「ライツオファリング」という。）が行われ、発行済投資口の総口数が増加した場合、当該ライツオファリングに係る発行日以降の運用報酬1 及び運用報酬2 の算出にあたっては、無償割当割合を 1 口当たり分配金の金額及び 1 口当たりNAV に乗じる調整をして算出するものとする。なお、無償割当割合はライツオファリング直後の発行済投資口の総口数からみなし時価発行口数（ライツオファリングにより増加した投資口の口数に、新投資口予約権の行使時の 1 口当たり払込金額を 1 口当たりの時価（ライツオファリングが行われた場合における、当該ライツオファリングで無償割当てがなされた新投資口予約権の行使期間の末日の東京証券取引所における本投資法人の投資口の普通取引の最終価格をいう。）で除した割合を乗じた口数をいう。）を控除した口数をライツオファリング直前の発行済投資口の総口数で除した割合とする。また、運用報酬 3 に関し、投資口の対東証 REIT 指数パフォーマンスの算出にあたっては、ライツオファリングが行われた営業期間の決算期における本投資法人の投資口の最終価格について、無償割当割合を乗じる調整をして算出するものとする。
3. 運用委託報酬の支払時期
(1) 運用報酬 1
当該営業期間に係る決算期後 3 ヶ月以内
(2) 運用報酬 2
当該営業期間に係る決算期後 3 ヶ月以内
(3) 運用報酬 3
当該営業期間に係る決算期後 3 ヶ月以内
(4) 取得報酬
本投資法人による当該特定資産の取得日が属する月の翌月末日まで
(5) 合併報酬
合併の効力発生日が属する月の翌月末日まで