《关于北京嘉曼服饰股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上市申请文件 的第二轮审核问询函》的回复（豁免版）信会师函字[2021]第 ZB207 号

立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于

《关于北京嘉曼服饰股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上市申请文件 的第二轮审核问询函》的回复（豁免版）信会师函字[2021]第 ZB207 号

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

关于《关于北京嘉曼服饰股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》的回复

信会师函字[2021]第 ZB207 号

深圳证券交易所：

x所《关于北京嘉曼服饰股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（审核函〔2021〕010987 号）

（以下简称“问询函”）已收悉。按照贵所问询函的要求，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”）对审核问询函中提到的需要申报会计师说明或发表意见的问题进行了认真核查。现将有关问题的核查情况和说明如下：

本问询函回复的字体代表以下含义：

黑体	问询函所列问题
宋体	对问询函所列问题的回复

目 录

1. 关于前次申报 3

2. 关于研发设计能力 32

4. 关于加盟业务模式及管理 65

5. 关于线上销售收入 81

6. 关于直营收入 100

7. 关于加盟收入 111

8. 关于供应商 127

9. 关于销售费用 132

10. 关于品牌使用费 163

11. 关于预计负债 171

12. 关于政府补助 180

13. 关于存货 184

14. 关于 IT 审计报告 191

1. 关于前次申报

申报材料及审核问询回复显示：

（1）发行人于 2019 年 7 月被中国证监会出具警示函的行政监管措施，原因之一为“公司在电商业务拓展过程中，因业务推广和流程测试等原因而发生的非真实客户下单行为”。本报告期内发行人仍然存在买家秀、打造爆款等刷单行为， 2017 年至 2019 年刷单金额分别为 8.84 万元、1.25 万元、4.04 万元和 0.12 万元，均未计入收入，2020 年 5 月之后停止，基于电商店铺正常运营的需要，“占库存”、“测试单”类型的订单既无虚假交易的主观故意，又未对店铺经营业绩产生任何影响，因此该两类订单金额未被纳入“刷单”金额统计；

（2）发行人被出具警示函的原因之一为“发行人使用天津嘉曼办公室助理的个人账户支付劳务人员费用”。本报告期内发行人仍存在上述行为，2017 年至 2019 年，涉及金额分别为 252.13 万元、675.49 万元、394.05 万元，2020 年停止；

（3）发行人前次申报时保荐代表人受到监管谈话行政监管措施的原因之一为 “对发行人第三方回款核查不充分”。本次申报报告期内，发行人仍存在第三方回款情形，2018 年至 2020 年第三方回款合计分别为 6,980.97 万元、5,161.05 万元、3,475.28 万元。

请发行人补充说明：

（1）前次申报因刷单行为被行政处罚，而本报告期内仍存在刷单行为的合理性，刷单定义与行业内其他公司定义的差异；刷单情事项具体产生背景，涉及人员数量，任职情况，刷单形式、过程；中介机构对该刷单行为的具体核查过程，是否有效覆盖发行人全部业务，是否存在未说明的其他刷单行为；本报告期内存在的刷单行为对发行人收入真实性，业务合规性的影响，是否存在被有权主管部门行政处罚的风险，是否构成本次发行的实质性障碍；

（2）前次申报因使用个人卡支付劳务费用被行政处罚，而本报告期内仍存在该行为的合理性；上述个人卡支付事项具体产生背景，涉及人员、劳务供应商具体情况，企业实际控制人，与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高

管人员是否存在关联关系；个人卡支付形式、过程；中介机构对该事项的具体核查过程，是否有效覆盖发行人全部劳务外包业务，是否存在未说明的其他个人卡支付行为；本报告期内存在的个人卡支付行为对发行人成本、费用完整性，用工合规性的影响，是否存在被有权主管部门行政处罚的风险，是否构成本次发行的实质性障碍；

（3）发行人本报告期内存在较多第三方回款的合理性；分别说明直营模式、加盟模式下，第三方回款的具体产生背景，涉及客户情况，客户数量，与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员是否存在关联关系；中介机构对该事项的具体核查过程，是否有效覆盖发行人全部业务，是否存在未说明的其他第三方回款情况；本报告期内存在较多第三方回款情况对发行人收入真实性的影响；参照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以下简称

《审核问答》）的相关内容，说明该事项是否对发行人财务规范性、财务内控有效性构成重大不利影响，是否构成本次发行的实质性障碍。

请保荐人、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。

【发行人回复】

一、前次申报因刷单行为被行政处罚，而本报告期内仍存在刷单行为的合理性，刷单定义与行业内其他公司定义的差异；刷单情事项具体产生背景，涉及人员数量，任职情况，刷单形式、过程；中介机构对该刷单行为的具体核查过程，是否有效覆盖发行人全部业务，是否存在未说明的其他刷单行为；本报告期内存在的刷单行为对发行人收入真实性，业务合规性的影响，是否存在被有权主管部门行政处罚的风险，是否构成本次发行的实质性障碍

（一）前次申报因刷单行为被行政处罚，而本报告期内仍存在刷单行为的合理性

公司于 2018 年 3 月曾向中国证监会提交在深圳证券交易所中小板上市的申

请文件并获受理（以下简称“前次申报”），0000 x 0 xx 0 x，xx证监会对发

行人前次申报的信息披露质量进行现场检查，2019 年 6 月 5 日，中国证监会发行监管部就现场检查事项出具《关于北京嘉曼服饰股份有限公司首发申请文件落

实有关情况的告知函》，中国证监会于 2019 年 7 月 8 日就公司线上刷单行为、固定资产内控不健全、使用个人账户支付款项或费用等行为出具《关于对北京嘉曼服饰股份有限公司采取出具警示函监管措施的决定》，0000 x 0 x 0 x，xx证

监会第十八届发行审核委员会2020 年第10 次发审委会议审议了发行人的上市申

请，审核结果为未通过，前次申报发审会前报告期基准日为 2019 年 6 月 30 日。

前次申报因刷单等相关事项于 2019 年 7 月受到中国证监会警示函的行政监管措施，未因此受到过行政处罚。公司针对刷单行为进行了积极整改，并制定了

《关于规范执行应经营所需产生刷单行为的管理办法》，并严格执行营销刷单行为相关内控，禁止一切对财务报表产生影响的刷单行为。

公司于 2020 年 12 月向深圳证券交易所提交创业板上市申请文件并获受理

（以下简称“本次申报”），本次申报时的报告期为 2017 年、2018 年、2019 年和 0000 x 0-0 x，0000 x、2018 年与前次申报报告期存在重合，本次申报刷单行 为主要发生在前次申报报告期内，但由于公司个别员工对刷单行为认识存在偏差， 2020 年电商个别店铺为提高单品成交转化率存在两笔“买家秀”形式的刷单（合

计金额为 0.12 万元），此刷单在买家秀评价后即完成退单，导致本报告期内存在两笔新增的刷单行为。本次申报辅导期间，保荐机构及其他中介机构针对公司前次申报存在的电商刷单情况等进行详细核查，并对公司重新进行辅导培训，公司发现 2020 年新增刷单情况亦针对新增刷单人员进行批评教育，进一步规范要求，

并于 2020 年 5 月制定了《电商事业部业务操作规范》，要求禁止一切形式的刷单

行为，公司 2020 年 5 月后不存在电商刷单行为。

（二）刷单定义与行业内其他公司定义的差异

公司对于刷单的定义与行业内其他公司定义或与刷单有关表述的差异情况如下：

公司名称	文件名称	内容
帅丰电器 （605336）	招股说明书	“关于‘刷单’目前法律上并未有明确定义，一般系指商家自身或委托 第三方在线上销售平台下单、付款，但商家并未真实发货，是一种资金空转、虚构交易的行为，目的系提升线上平台产品商家信誉。”
优xx （688628）	问询函回复	“第三方电商平台明确禁止刷空包裹、自买自卖等刷单行为……。”
御家汇 （300740）	年报问询函	“完成前述刷单需要大量真实、有效的 ID、支付宝账户、收货地址，且 需要大量人力资源完成购买、支付、评价程序，……”

公司名称	文件名称	内容
xx股份 （301001）	发行保荐工 作报告	“发行人不存在通过虚构订单、寄发空包、虚构快递单号的‘刷单’方 式进行虚构交易的行为。”
发行人	——	根据相关法规和天猫平台《虚假交易的规则及实施细则》中虚假交易的适用情形进行定义，即会员通过虚构或隐瞒交易事实、规避或恶意利用信用记录规则等不正当方式，获取虚假的商品销量、店铺评分、信用积 分、商品评论或成交金额等不当利益的行为。
差异情况	——	发行人与其他上市公司对刷单行为的定义基本一致，主要为通过非真实 的交易行为达到虚构交易或获取虚假评价和商业信誉的行为。

报告期内，发行人存在占库存、测试单、买家秀等非真实下单情形，具体情况如下：

项目	目的	操作流程	影响
买家秀	在线上商品页面评价区上传实物穿着效果照片和文字评论，给顾客的真实穿着效果做引导，提升相应商品的购买转化率	拍下商品后真实发货，确认收货后买家完成晒单评价	增加了商品销量和结算订单金额，获得了非真实的商品评价， 但未计入收入
占库存	为了防止在活动中临时发现提报给平台的库存数量超过实际库存数量，导致在活动当天超卖，运营人员通常会以顾客身份拍下商品付款	拍下商品不发货，活动结束当天申请取消订单，原路径 退款	对商品销量、结算订单金额和收入确认无影响
测试订单	在信息系统切换或开展活动后，通过下单模拟来查看系统抓取订单商品的准确性和时效性	拍下商品不发货，成交后原路径申请 退款

根据上表，发行人报告期内以买家秀为目的订单获得了不真实的商品销量和产品评价，符合行业和发行人关于“刷单”的定义，而占库存、测试单系为满足线上店铺正常运营需要，既无虚假交易的主观故意，又未对店铺经营业绩和商品评价产生任何影响，因此不符合行业和发行人关于“刷单”的界定，因此占库存、测试订单不属于刷单。

（三）刷单事项具体产生背景，涉及人员数量，任职情况，刷单形式、过程

通常情况下，线上客户在浏览其他买家发布的商品评论和实物效果图后能够对商品具有更直观的感受，有利于促进商品销售。基于此，公司针对部分款式单品进行以发布买家秀为目的的刷单——即公司员工通过若干平台账户购买平台店铺商品，然后发布带有实物效果图的评价。

报告期内，公司刷单涉及人员的数量，任职情况，刷单形式和过程如下：

年份	涉及人 员数量	任职情况	使用 ID 账户数	刷单形式	过程
		天猫-水孩儿童装旗舰			分为以下两种形式：
2018 年度	3	店店长、天猫-暇步士北京专卖店店长、天猫 -暇步士童装旗舰店店	67		1、发生时未影响店铺收入 操作人员使用其控制的平台账户在 平台店铺下单购买商品，待收到货物
		长			并确认收货后发布商品评价。评价发
2019 年度	4	天猫-水孩儿童装旗舰店店长、天猫-水孩儿北京专卖店、天猫-暇 步士北京专卖店店长、	225	发布买家秀 （带有图片的评价）	布后申请退货退款，商品寄回公司，货款退回下单账户。 2、发生时影响店铺收入，但财务报 表已剔除
		天猫-暇步士童装旗舰			操作人员使用其控制的平台账户在
		店店长			平台店铺下单购买商品，待收到货物
2020 年度	2	天猫 hazzys 童装旗舰店店长、天猫水孩儿北 京专卖店店长	2		并确认收货后发布商品评价。然后商品线下退回公司，操作人员向公司报 销刷单费用。

报告期内，发行人为发布买家秀而进行刷单的主要方式为收到商品并发布买家秀评价后，在无条件退货期内申请退货退款，货款通过发行人电商平台账户返还给下单人员，因此该笔订单最终不会被计入收入。2018 年，存在 0.31 万元（不含税）计入收入的刷单，主要原因系相关刷单订单发布买家秀评价后未在退货期内申请退货退款导致交易结束，无法通过发行人电商平台账户将货款返还下单人员，因此相关订单被计入收入并由相关人员在公司报销刷单费用。公司已对该计入收入的刷单行为对财务报表的影响进行了追溯调整，报告期其他刷单订单在发布商品评价后全部会申请退款退货，不会对收入金额产生影响。

（四）中介机构对该刷单行为的具体核查过程，是否有效覆盖发行人全部业务，是否存在未说明的其他刷单行为

1、发行人线上交易情况和刷单必要性分析

报告期内，发行人的线上收入全部来自于童装销售，主要集中在天猫/淘宝、唯品会、京东、爱库存等国内知名电商平台，该等电商平台对以获得虚假交易额、销量或店铺信誉、商品评价为目的的刷单行为拥有严格的规则限制和完善的技术识别手段。2018 年至 2020 年，发行人在天猫/淘宝、京东、爱库存等平台（不含唯品会）的订单数量分别为 78.83 万单、121.27 万单、154.33 万单，平均订单金额分别为 348.04 元、309.21 元、274.11 元，具有订单量大、单个订单金额较小的特点，如果进行大规模刷单，则通常会呈现订单金额、客户 ID、收货地址和下单时间异常集中、订单不发货、发行人或关联方存在体外资金或异常资金往来

等特征，因此，中介机构有针对性地采取了订单数据分析、物流发货核查、资金流水核查等核查手段，并实地走访了上述主要电商平台、访谈了其业务对接人员，取得了发行人及下属子公司注册地的市场监督管理部门出具的合规证明，未发现明显异常情形。

以 2020 年度为例，假设发行人通过在天猫平台（电商服务平台）刷单取得

100 万元收入，则发行人需计提增值税（销项税额）13 万元、支付天猫平台佣金

5.41 万元，不考虑电商平台其他费用，则需要产生刷单订单数量为 4,320 单，并发生相关的物流费用。以发行人 2020 年主营业务毛利率 50.44%计算，其每通过刷单获得 100 万元收入，需通过天猫平台至少支付 118.41 万元资金，增加 50.44万元营业利润，并就增加的利润部分缴纳企业所得税 12.61 万元（按 25%税率计算），可增加税后利润 37.83 万元。报告期内，发行人线上销售收入分别为 31,154.15 万元、47,432.94 万元、56,374.05 万元和 29,004.58 万元，规模较大且持续增长，通过刷单虚增业绩将导致发行人承担较高的资金和税务成本，不具有经济性和必要性。

另外，唯品会、爱库存等电商联营平台以一定比例或按差价与发行人分成结算，主要由电商平台负责商品的宣传推广，其分成比例远高于天猫等电商服务平台收取的交易佣金比例（例如，报告期内，唯品会收取的分成比例分别为 23.65%、 23.10%、23.97%和 24.11%，天猫平台的交易佣金比例分别为 5.77%、5.35%、5.41%和 5.38%），，因此在电商联营平台刷单需承担的资金和税务成本将高于电商服务平台，在电商联营平台刷单虚增业绩也不具有经济性和必要性。

综上所述，发行人线上销售的订单特点和刷单需承担的较高资金和税务成本，使发行人通过刷单虚增业绩的动机较弱、可能性较低。

2、对刷单行为的具体核查过程

IT 审计团队独立取得了公司报告期内的订单数据、WMS 发货数据、支付宝

/京东钱包等账单数据并进行分析核对，同时，根据公司前次 IPO 申报相关文件披露的存在刷单行为的情况，中介机构进一步访谈了公司相关负责人，了解公司刷单的目的、形式、过程，并核查公司电商部门负责人及涉及“买家秀”刷单员工部分银行账户的资金流水，同时走访主要电商平台及取得主管部门合规证明，

上述核查方法目的、主要手段和结论如下：

核查维度		核查手段	核查目的	核查结论
订单数据分析	订单集中度核 查	对订单金额集中度、下单客户集中度、下单时间集中度等情况进行数据分析	是否存在消费金额、订单量集中于少数客户 ID，订单集中于异常时间段的情形	不存在明显异常
	异常购买核查	对报告期内累计消费金额 前 100 名和累计下单次数前 100 名的用户进行核查，包括但不限于数量分析、姓名 比对、电话访谈	是否存在异常大额、异常重复购买行为的客户	不存在明显异常
	物流发货核查	订单发货情况核查	所有已完成订单是否均有发 货记录	所有已完成订单均有快 递单号和出库记录对应
		单个快递包裹重量核查	是否存在发送空包裹等非真实发货情形	公司产品订单特性及物流公司快递重量范围限制，无法有效识别空包裹 等情形
		收货地址分析核查	筛选出收货地址为公司所在 写字楼的订单，分析是否属于自买自卖的刷单行为	不存在明显异常
订单备注核查	订单备注关键词进行搜索		对顾客备注、客服备注、发货备注等字段执行关键词分析，筛选出备注异常的订单	发行人报告期内存在少量占库存、测试单和买家秀非真实下单行为，其中买家秀符合“刷单”定义 及特征，属于刷单情形
资金流水核查	发行人报告期内全部银行账户（含 注销）资金流水核查		发行人是否存在非真实交易 往来的资金收付	不存在明显异常
	发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业、董监高、重要岗位人员报告期内银行账户资金流水 核查		发行人是否存在通过该等关联方或重要岗位人员进行刷单的情形	不存在明显异常
	发行人报告期内涉及“买家秀”刷单人员的银行账户资金流水核查		该等人员除已识别的“买家 秀”刷单资金收付外，是否存在其他异常资金往来	除已识别的“买家秀”刷 单资金收付外，不存在其他异常情形
电商平台走访	中介机构走访了天猫、京东、唯品会、爱库存等主要电商平台		向电商平台业务对接人员了 解发行人店铺是否存在违反平台规定而受到处罚的情形	报告期内，发行人店铺未 因刷单受到过电商平台处罚
主管部门合规证明	取得了发行人及下属子公司、主要 分公司注册地的市场监督管理部门出具的合规证明		发行人报告期内是否存在市 场监管方面的违法违规及行政处罚	发行人报告期内未受到过相关行政处罚

中介机构具体核查情况如下：

（1）订单数据核查

电商订单具有订单数量大、单个订单金额小、特定时间购物集中的特点，因此电商刷单具有一定的隐蔽性，尤其是刷单数量小且较为分散时较难识别，但大规模刷单通常会使订单相关统计特征呈现异常的集中性，出现异常大额、异常重复购买行为，同时订单发货情况、收货地址等亦会出现异常订单发货情况、收货地址等亦会出现异常，针对上述情况，对订单相关数据核查分析如下：

①订单集中度核查

订单集中度一般包括订单金额集中度、下单客户集中度、下单时间集中度等，具体核查如下：

A、金额集中度分析

项目	2021 年 1-6 月		2020 年		2019 年		2018 年
	订单金额（万元）	占订单总金额 比例	订单金额 （万元）	占订单总金额 比例	订单金额 （万元）	占订单总金额 比例	订单金额 （万元）	占订单总金额 比例
消费前 100 名	101.89	0.52%	166.32	0.39%	101.86	0.27%	161.13	0.59%
消费前 1000 名	487.93	2.48%	861.04	2.04%	431.91	1.15%	443.39	1.62%
消费前 10000 名	2,290.31	11.63%	4,299.38	10.16%	2,227.20	5.94%	1,969.58	7.18%
消费前 100000 名	8,995.09	45.69%	17,915.23	42.35%	10,613.56	28.30%	9,467.27	34.51%

报告期内，前 100 名买家消费金额均小于 1%，订单金额分布较为分散，未发现消费金额异常集中的情况。

B、下单客户集中度核查

平台	购买次数	2021 年 1-6 月		2020 年度		2019 年度		2018 年度
		用户数量 （人）	占比	用户数量 （人）	占比	用户数量 （人）	占比	用户数量 （人）	占比
天猫	1	237,118	75.76%	463,913	71.78%	439,958	72.38%	322,711	71.53%
	2	50,857	16.25%	109,317	16.91%	101,419	16.68%	75,343	16.70%
	3	14,654	4.68%	37,846	5.86%	35,351	5.82%	26,784	5.94%
	4	5,405	1.73%	16,497	2.55%	15,172	2.50%	11,754	2.61%
	5	2,279	0.73%	7,997	1.24%	7,313	1.20%	6,333	1.40%
	>5	2,660	0.85%	10,704	1.66%	8,648	1.42%	8,242	1.83%
	合计	312,973	100.00%	646,274	100.00%	607,861	100.00%	451,167	100.00%
京东	1	87,683	75.75%	122,974	74.38%	73,118	74.87%	38,347	77.56%
	2	17,671	15.27%	25,858	15.64%	14,652	15.00%	7,025	14.21%
	3	5,522	4.77%	8,459	5.12%	5,080	5.20%	2,179	4.41%
	4	2,407	2.08%	3,645	2.20%	2,181	2.23%	902	1.82%
	5	1,039	0.90%	1,854	1.12%	1,087	1.11%	420	0.85%
	>5	1,426	1.23%	2,552	1.54%	1,537	1.57%	567	1.15%
	合计	115,748	100.00%	165,342	100.00%	97,655	100.00%	49,440	100.00%

平台	购买次数	2021 年 1-6 月		2020 年度		2019 年度		2018 年度
		用户数量 （人）	占比	用户数量 （人）	占比	用户数量 （人）	占比	用户数量 （人）	占比
当当	1	2,902	73.02%	12,972	70.60%	16,901	73.91%	14,075	78.43%
	2	649	16.33%	3,197	17.40%	3,718	16.26%	2,613	14.56%
	3	251	6.32%	1,169	6.36%	1,246	5.45%	747	4.16%
	4	97	2.44%	488	2.66%	511	2.23%	272	1.52%
	5	43	1.08%	243	1.32%	243	1.06%	117	0.65%
	>5	32	0.81%	306	1.67%	248	1.08%	123	0.69%
	合计	3,974	100.00%	18,375	100.00%	22,867	100.00%	17,947	100.00%
爱库存	1	85,161	66.35%	139,656	73.42%	74,750	80.15%	-	-
	2	24,465	19.06%	30,728	16.15%	12,279	13.17%	-	-
	3	9,205	7.17%	10,188	5.36%	3,602	3.86%	-	-
	4	4,292	3.34%	4,512	2.37%	1,385	1.49%	-	-
	5	2,231	1.74%	2,204	1.16%	583	0.63%	-	-
	>5	3,001	2.34%	2,927	1.54%	660	0.71%	-	-
	合计	128,355	100.00%	190,215	100.00%	93,259	100.00%	-	-
抖音	1	25,900	59.92%	-	-	-	-	-	-
	2	8,946	20.70%	-	-	-	-	-	-
	3	3,741	8.65%	-	-	-	-	-	-
	4	1,869	4.32%	-	-	-	-	-	-
	5	1,000	2.31%	-	-	-	-	-	-
	>5	1,768	4.09%	-	-	-	-	-	-
	合计	43,224	100.00%	-	-	-	-	-	-

报告期内，各平台购买次数小于或等于 5 次的用户数量占比超过 95%，购买 5 次以上的买家数量占比较小，未发现购买用户异常集中的情况。

C、下单时间集中度核查

时间点	2021 上半年下单用户	2020 年下单用户	2019 年下单用户	2018 年下单用户
0	36,277	128,965	126,716	102,516
1	8,221	25,796	28,518	20,504
2	2,793	12,356	7,319	4,519
3	1,565	5,641	4,347	2,921

时间点	2021 上半年下单用户	2020 年下单用户	2019 年下单用户	2018 年下单用户
4	1,556	4,089	3,708	2,682
5	3,132	7,156	5,901	4,263
6	9,417	19,951	17,607	12,072
7	19,303	35,189	29,635	20,132
8	29,113	49,942	59,767	29,838
9	35,198	61,970	51,864	36,567
10	37,875	72,897	89,209	67,891
11	33,109	60,139	59,742	43,959
12	30,911	51,816	47,743	31,602
13	30,932	54,359	50,546	33,492
14	29,508	54,519	50,516	34,107
15	29,156	52,610	46,898	33,028
16	26,513	48,095	42,719	30,463
17	22,316	39,427	34,720	24,732
18	20,145	35,600	31,779	21,643
19	23,539	42,419	35,338	24,834
20	32,980	55,110	43,121	30,135
21	63,488	68,303	50,255	35,535
22	50,471	78,828	55,928	40,514
23	36,689	72,450	51,049	37,185

注：以上用户数量不包括爱库存平台用户，爱库存平台统一在凌晨 3 点钟进行截单并同步至信息系统，因此无法获取客户的下单时间。

报告期内，各平台各时段用户下单数量如下图：

140,000

120,000

100,000

80,000

60,000

40,000

20,000

-

0 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23

2018年下单用户 2019年下单用户

2020年下单用户 2021上半年下单用户

如图所示，每天 10 至 11 点与 22 至凌晨 1 点的下单用户数量较高，凌晨 0至 1 点的下单量最高主要系由于电商平台大型促销活动（“双 11”、“618”购物节）在 0 点开始，订单的时间分布符合买家生活与购物习惯，未发现下单时间异常集中的情形。

综上，通过对订单进行多维度的数据分析，未发现订单相关统计特征出现异常集中的情况。

②异常大额、异常重复购买行为核查

报告期内主要电商平台累计订单金额 TOP100 客户金额分布如下：

200,000

150,000

100,000

50,000

1

4

7

10

13

16

19

22

25

28

31

34

37

40

43

46

49

52

55

58

61

64

67

70

73

76

79

82

85

88

91

94

97

100

-

2018-2020年TOP100客户金额分布

单位：元

100,000

80,000

60,000

40,000

20,000

1

4

7

10

13

16

19

22

25

28

31

34

37

40

43

46

49

52

55

58

61

64

67

70

73

76

79

82

85

88

91

94

97

100

-

2021年1-6月TOP100客户金额分布

单位：元

报告期内主要电商平台累计订单数量 TOP100 客户数量分布如下：

2018-2020年TOP100客户订单数量分布

250

200

150

100

50

1

4

7

10

13

16

19

22

25

28

31

34

37

40

43

46

49

52

55

58

61

64

67

70

73

76

79

82

85

88

91

94

97

100

0

2021年1-6月TOP100客户订单数量分布

300

250

200

150

100

50

1

4

7

10

13

16

19

22

25

28

31

34

37

40

43

46

49

52

55

58

61

64

67

70

73

76

79

82

85

88

91

94

97

100

0

通过对报告期内所有客户进行累加订单金额和购买次数的分析，获取上述两个维度的 TOP100 客户名单，报告期内 TOP100 客户累计订单金额和订单数量均处于合理范围，线上客户购买行为未见异常集中情况。同时，通过将 TOP100 客户收件人姓名、手机号码与公司员工花名册进行比对、对部分 TOP100 客户进行电话访谈，未发现异常情况。

通过对异常大额、异常重复购买行为的核查，未发现线上客户购买行为重大异常行为。

③订单发货及收货地址核查

订单是否实际发货、是否寄送空包裹以及订单收货地址是识别刷单的特征之一，若公司大量订单未发货、发出空包裹或大量订单收货地址为公司及关联方地

址，则发行人存在大规模刷单的嫌疑。

电商销售已完成订单才会形成对订单金额、数量及账单金额的影响，对公司已完成订单发货情况进行核查，公司天猫平台、京东平台、当当平台、爱库存平台等已完成订单均有对应物流信息；对物流包裹重量进行统计，由于公司产品重量较轻，超过 50%的订单包裹重量小于 500 克，因此无法通过系统包裹重量判断其是否为“空包裹”。同时，对订单收货地址进行统计分析，筛选出收货地址为公司或关联方所在写字楼的订单，订单金额统计如下：

单位：元

电商平台	2021 年 1-6 月	2020 年	2019 年	2018 年
天猫	6,513.95	6,276.02	21,884.69	30,540.4
爱库存	1,238.00	4,460.95	55,244.15	-
京东	1,405.00	1,578.04	1,039.80	2,365.3
当当	-	-	-	-
抖音	811.00	-	-	-
金额合计	9,967.95	12,315.01	78,168.64	32,905.70
占电商收入比例	0.00%	0.00%	0.02%	0.01%

收货地址为公司及关联方地址的订单金额极小，上述订单系公司员工出于自身消费需求的真实购买订单，未发现公司存在收货地址异常的刷单行为。

综上，公司天猫平台、京东平台、当当平台、爱库存平台等已完成订单均有对应物流信息，公司产品重量较小，无法核查是否存在空包裹发货的情形，上述平台订单收货地址为公司及关联方地址的订单金额较小，均为员工自身消费真实购买，未发现电商订单收货地址重大异常行为。

（2）订单备注核查

经查阅公司前次 IPO 申报材料，并通过访谈公司相关负责人、查阅订单备注明细，了解到公司电商客服会对刷单订单进行备注，以实现与正常订单加以区分的目的，因此，通过对顾客备注、客服备注、发货备注等字段执行关键词筛选分析，为充分反映公司的刷单数据，通过最大化关键词的搜索范围，筛选出备注栏包含诸如“刷单”、“占库存”、“不发货”、“测试”、“买家秀”、“试单”等在内的订单，将上述筛选出的订单归类为异常订单。备注核查异常订单金额统计如下：

单位：元

电商平台	2021 年 1-6 月	2020 年	2019 年	2018 年
天猫	23,394.53	137,502.71	86,486.95	239,252.96
京东	31,965.54	6,478.40	765.20	1,042.90
当当	-	-	5,246.20	267.00
爱库存	-	-	429.00	-
抖音	565.00	-	-	-
金额合计	55,925.07	143,981.11	92,927.35	240,562.86
占电商收入比例	0.02%	0.03%	0.02%	0.08%

注：以上订单包括申请退货订单。

对于上述备注异常订单进行分析，备注为“占库存”、“测试”、“试单”等订单不属于刷单行为，扣除“占库存”、“测试”、“试单”等订单后均认定为刷单，例如为提高店铺评分而进行的“买家秀”行为，通过备注识别的刷单金额统计如下：

电商平台	2021 年 1-6 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
刷单数量（单）	0	2	238	69
刷单金额（元）	0.00	1,162.23	40,418.90	12,479.00
占电商收入比例	0.00%	0.00%	0.01%	0.00%

注：刷单指商家以获取虚假的商品销量、店铺评分、商品评论或成交金额等为目的购买自身商品的虚假交易行为。

综上，通过对订单备注进行核查识别，公司存在“买家秀”等刷单行为，并已对统计金额按照刷单进行披露。

（3）资金流水核查

刷单往往涉及刷单资金给付行为，同时，电商平台针对每笔订单收取一定比例的佣金，如大规模刷单亦会存在通过体外进行大额资金给付行为，中介机构除对公司及公司实际控制人、公司董监高、财务人员、电商部负责人等人员银行流水进行核查外，还针对涉及买家秀刷单人员资金流水进行了核查，针对上述人员是否存在大额支付、集中小额支付等异常行为进行核查，除已披露的刷单行为外，上述人员资金流水不存在异常大额、集中小额支付行为。

（4）访谈电商平台

中介机构走访了天猫、京东、唯品会、爱库存等主要电商平台，访谈各平台

与公司的合作情况，包括是否存在被平台处罚的情况，确认公司不存在因刷单而受到平台处罚的情形。

（5）取得主管机关合规证明

取得了公司及下属子公司、主要分公司注册地的市场监督管理部门出具的合规证明，公司报告期内未受到过虚假销售等相关行政处罚。

综上，中介机构通过数据分析、订单备注核查、资金流水核查、访谈电商平台等手段，在公司订单备注核查中识别出异常订单，通过分析对“买家秀”等涉及虚假的商品销量、店铺评分、商品评论等订单认定为刷单，并已在招股说明书中对刷单行为进行了披露。

3、是否有效覆盖发行人全部业务，是否存在未说明的其他刷单行为

由于公司无法获取唯品会平台客户详细订单数据，除订单分析相关核查程序未覆盖唯品会平台以外，其他核查程序有效覆盖发行人全部线上业务。经核查，发行人不存在通过刷单虚增收入的动机和大规模刷单的情况。除招股说明书已披露的刷单情况外，公司不存在未说明的恶意或故意的其他异常订单情况。

（五）本报告期内存在的刷单行为对发行人收入真实性，业务合规性的影响

报告期内公司的刷单行为皆以发布买家秀为目的，仅 2018 年存在影响店铺

收入的刷单金额共计 0.31 万元，公司已对该金额对财务报表的影响进行了追溯调整，其他刷单订单在发布商品评价后全部会申请退款退货，不会对收入金额产生任何影响。因此，发行人的刷单行为不影响其收入的真实性。

根据天猫平台《虚假交易的规则及实施细则》，虚假交易的适用情形与处理措施如下：

项目	内容
适用情形	虚假交易，是指会员通过虚构或隐瞒交易事实、规避或恶意利用信用记录规则等 不正当方式，获取虚假的商品销量、店铺评分、信用积分、商品评论或成交金额等不当利益的行为。
具体处理措施	商家进行虚假交易的，天猫将对商家的违规行为进行纠正，包括删除虚假交易产生的商品销量、评分不累计、屏蔽评论内容等不当利益； 对涉嫌虚假交易的商品，给予商家 30 天的单个商品淘宝网搜索降权和单个商品天猫搜索降权的处理。 如商家某商品多次进行虚假交易的，搜索降权时间滚动计算。情节严重的，天猫 还将下架商家店铺内所有商品。

在纠正违规行为的同时，天猫将按照如下规定对商家进行处理：

（一）商家第 1 次或第 2 次进行虚假交易：若违规交易笔数未达 96 笔，每次以

一般违规行为扣 2 分；若违规交易笔数达 96 笔以上，每次以一般违规行为扣 12 分；

（二）商家第 3 次进行虚假交易：若违规交易笔数未达 96 笔，每次以一般违规

行为扣 12 分；若违规交易笔数达 96 笔以上，视为情节严重，每次以一般违规行为扣

48 分；

（三）商家第 4 次及以上进行虚假交易，不论笔数均视为情节严重，每次以一般

违规行为扣 48 分；

（四）若商家短期内进行大规模虚假交易，不论次数和笔数均视为情节严重，每次以一般违规行为扣 48 分，同时给予天猫商家 30 天的全店商品淘宝网搜索降权和天猫搜索降权的处理；

（五）若商家发生以下任一情形的，以严重违规行为扣 48 分：

1、累计 3 次以上被认定为“情节严重”的虚假交易行为；

2、违反上述第(四)项规定后，再次进行大量虚假交易；

3、存在手段恶劣、行为密集、规模庞大、后果严重、恶意对抗监管等特殊情节；

4、为他人虚假交易提供服务、帮助或便利。

若商家同时存在上述第（四）项和第（五）项情形，按第（五）项执行。

公司根据天猫平台《虚假交易的规则及实施细则》的适用情形对发布买家秀行为进行从严界定，将发布买家秀作为“刷单”进行统计并披露。根据天猫平台

《虚假交易的规则及实施细则》，公司发布买家秀的行为属于天猫平台一般违规。报告期内，公司刷单金额较小，且公司自 2020 年 5 月后已不存在任何形式的刷单，因此报告期内存在的刷单行为对发行人业务合规性无重大不利影响。

（六）是否存在被有权主管部门行政处罚的风险，是否构成本次发行的实质性障碍

公司存在刷单行为的店铺相关运营主体及是否存在行政处罚情况如下：

存在刷单行为的店铺	店铺运营主体	是否存在行政处罚情况
天猫-水孩儿童装旗舰店	北京嘉曼服饰股份有限公司	已取得北京市xxx区市场监督管理局出具的无违法违 规情况查询表
天猫-hazzys 童装旗舰店
天猫-hushpuppies 童装 旗舰店	天津嘉士服装服饰有限公司	已取得天津市武清区市场监 督管理局出具的无违规证明
天猫-暇步士北京专卖店	北京水孩儿服饰有限公司	已取得北京市xxx区市场监督管理局出具的无违法违 规情况查询表
天猫-水孩儿北京专卖店

根据天猫平台《虚假交易的规则及实施细则》，公司发布买家秀的刷单行为仅属于平台规则中的“一般违规”行为。刷单行为违反了《反不正当竞争法》第八条的相关规定，但报告期内发行人刷单金额较小，2020 年 5 月后，发行人已不存在刷单行为，相关问题已经得到有效整改。因此根据《反不正当竞争法》第二十五条关于“经营者违反本法规定从事不正当竞争，有主动消除或者减轻违法

行为危害后果等法定情形的，依法从轻或者减轻行政处罚；违法行为轻微并及时纠正，没有造成危害后果的，不予行政处罚”之规定，发行人报告期内的刷单金额较小，并已主动有效整改，亦未造成危害后果，属于可不予行政处罚的情形。

截至本问询函回复出具之日，发行人未因刷单行为而受到工商行政管理部门的处罚。根据发行人提供的北京市xxx区市场监督管理局出具的关于嘉曼服饰和水孩儿服饰的无违法违规情况查询表、天津市武清区市场监督管理局出具的关于 天 津 嘉 士 的 合 规 证 明 ， 并 经 查 询 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统

（ xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/ index.html ） 、 中 国 市 场 监 管 行 政 处 罚 文 书 网

（xxxx://xxxx.xxxx.xxx.xx/），发行人及下属公司不存在因前述刷单行为而受到市场监督主管部门处以行政处罚的记录，发行人及下属公司因前述刷单行为而受到市场监督主管部门行政处罚的风险相对较低。

同时发行人实际控制人出具如下承诺：若发行人因报告期内的刷单行为受到相关监管部门及电商平台的处罚从而给发行人造成损失的，由其本人全额无条件补偿发行人及其下属公司由此导致的一切损失。

综上，发行人报告期内的少量刷单行为不会对本次发行上市构成实质性障碍。

二、前次申报因使用个人卡支付劳务费用被行政处罚，而本报告期内仍存在该行为的合理性；上述个人卡支付事项具体产生背景，涉及人员、劳务供应商具体情况，企业实际控制人，与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员是否存在关联关系；个人卡支付形式、过程；中介机构对该事项的具体核查过程，是否有效覆盖发行人全部劳务外包业务，是否存在未说明的其他个人卡支付行为；本报告期内存在的个人卡支付行为对发行人成本、费用完整性，用工合规性的影响，是否存在被有权主管部门行政处罚的风险，是否构成本次发行的实质性障碍

（一）前次申报因使用个人卡支付劳务费用被行政处罚，而本报告期内仍存在该行为的合理性

前次申报因使用个人卡支付劳务费用于 2019 年 7 月受到中国证监会警示函

的行政监管措施，未因此受到过行政处罚。公司于 2020 年 12 月向深圳证券交易所提交创业板上市申请文件并获受理，本次申报时的报告期为 2017 年、2018 年、

2019 年和 2020 年 1-6 月，2017 年、2018 年与前次申报报告期存在重合。前次申报报告期内，公司存在使用个人卡支付劳务费的情况，通过中国证监会现场检查、警示函，公司对使用个人卡的内控不规范行为认真整改，同时，本次申报前东兴证券联合发行人律师、申报会计师对公司重新进行辅导培训。2019 年 6 月后即本次申报新增报告期公司对个人卡开始全面整改，2020 年及 2021 年 1-6 月，公司不存在使用个人卡支付的内控不规范行为。

因此，公司使用个人卡支付的内控不规范行为主要发生在前次申报报告期内，在中国证监会现场检查及警示教育后，公司已认真整改使用个人卡支付的不规范 行为，本次申报新增申报期公司对个人卡开始全面整改，2020 年及 2021 年 1-6 月，公司不存在使用个人卡支付的内控不规范行为。

（二）上述个人卡支付事项具体产生背景，涉及人员、劳务供应商具体情况，企业实际控制人，与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员是否存在关联关系

1、公司个人卡支付劳务费具体情况及涉及人员

公司个人卡支付劳务费主要涉及劳务外包人员和正式员工两方面，2019 年 6

月后开始全面整改，公司 2020 年及 2021 年 1-6 月已完全停止了使用个人卡进行款项支付的情形。

（1）使用个人卡向劳务外包人员支付劳务费

天津嘉曼主要负责公司库存管理，在新款产品集中入库、给加盟商发货以及电商购物节时存货收发整理工作量较大，临时用工量较大，且此部分主要为重复性及技术要求低的工作，公司将部分出库、入库工序整体外包给劳务公司，由劳务公司为公司提供部分临时劳务。鉴于该部分临时用工人员主要是当地村民，管理难度较大，劳务公司与公司进行协商，由xxxx负责发放劳务外包工人工资。 2018 年 8 月之前，xxxx将劳务费直接支付给xxxx办公室助理xxx个人卡，并由其支付劳务费；2018 年 8 月之后，xxxx将劳务费直接支付给劳务公司北京德元，再由北京德元转给xxx个人卡，并由其支付劳务费。2019年 6 月后开始全面整改，2020 年及 2021 年 1-6 月已停止使用该个人卡进行劳务费的支付。

（2）使用个人卡向正式员工支付工资

2018 年 7 月开始，公司部分正式员工工资由北京德元代为支付，由于区域限制，天津区域员工工资由公司将款项转给北京德元，北京德元再将款项转给公司人力资源部员工甘露个人卡，由甘露使用个人卡进行工资发放。2019 年 6 月后开始全面整改后，2020 年及 2021 年 1-6 月已停止使用该个人卡进行工资的支付。

2、涉及劳务供应商具体情况，企业实际控制人，与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员是否存在关联关系

上述个人卡支付劳务费涉及的劳务公司为北京德元，其具体情况如下：

企业名称	北京德元人力资源服务集团有限公司
统一社会信用代码	91110105MA005GHE08
法定代表人	田志
成立日期	2016 年 5 月 17 日
注册资本	5,000 万元
注册地址	北京市朝阳区左家庄前街 1 号 1 号楼 404 室
经营范围	人力资源服务；汽车租赁；劳务派遣（劳务派遣经营许可证有效期至 2024 年 2 月 6 日）；会议服务；企业管理；数据处理；包装服务 （不含气体包装）。（（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；人力资源服务、汽车租赁以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政 策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东结构	xxx持股 60%，xx持股 40%

根据北京德元网站（xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx）介绍，北京德元是以人力资源外包服务、猎头咨询、互联网＋相关服务于一体的多元化、跨区域、综合性全国布局的集团企业，总部位于北京，现有服务企业 1500 余家，外派雇员 100000

余人，北京德元已在上海、广州、深圳、天津等 20 多个城市和地区以及海外多个地区设立分公司和服务站点。

北京德元及其实际控制人与公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

（四）中介机构对该事项的具体核查过程，是否有效覆盖发行人全部劳务外包业务，是否存在未说明的其他个人卡支付行为

中介机构通过访谈公司实际控制人、总经理以及涉及个人卡员工，核查公司 劳务费明细及支付情况，访谈主要劳务外包公司北京德元，核查公司实际控制人、董监高、部门负责人以及人力资源部、财务部、办公室部分人员共计 61 人个人 银行流水，通过以上核查程序，中介机构可以有效覆盖公司全部劳务外包业务，除招股说明书已披露的个人卡支付情况外，不存在未说明的其他个人卡支付行为。

（三）个人卡支付形式、过程

2018 年 8 月之前，个人卡支付形式及过程为：公司按月将劳务费由公司银行账户直接转账给员工个人账户，公司员工通过提取现金的形式发放劳务工资。

2018 年 8 月之后，个人卡支付形式及过程为：公司将劳务费或工资由公司银行账户转账给北京德元，北京德元再转账给公司员工个人账户，公司员工通过提取现金的形式发放劳务工资。

因此，公司个人卡支付主要为个人卡代付劳务费及代付工资，个人卡涉及金额均已记录于公司财务报表，不存在账外个人卡支付的情形。

（五）本报告期内存在的个人卡支付行为对发行人成本、费用完整性，用工合规性的影响，是否存在被有权主管部门行政处罚的风险，是否构成本次发行的实质性障碍

x次申报报告期内，公司个人卡支付事项均已全部计入成本、费用，不存在账外个人卡支付的情形，公司个人支付行为不影响公司成本、费用的完整性；公司个人卡支付劳务费的行为只是劳务薪酬支付方式的不同，不存在通过个人卡支付劳务薪酬从而变相规避《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳动合同法》《劳务派遣暂行规定》等法律法规规定的情况，亦不存在违反劳动用工方面法律法规的情况，不存在被劳动用工主管部门给予行政处罚的风险，不构成本次发行的实质性障碍。

三、发行人本报告期内存在较多第三方回款的合理性；分别说明直营模式、加盟模式下，第三方回款的具体产生背景，涉及客户情况，客户数量，与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员是否存在关联关系；中介机构对该事项的具体核查过程，是否有效覆盖发行人全部业务，是否存在未说

明的其他第三方回款情况；本报告期内存在较多第三方回款情况对发行人收入真实性的影响；参照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》

（以下简称《审核问答》）的相关内容，说明该事项是否对发行人财务规范性、财务内控有效性构成重大不利影响，是否构成本次发行的实质性障碍

（一）发行人本报告期内存在较多第三方回款的合理性

发行人第三方回款主要是加盟商第三方回款。由于服装零售行业无特殊资质要求，进入门槛相对较低，具有集中度低、规模小等特点，发行人加盟商主要为个人、个体工商户或规模较小的法人（通常为家庭成员持股 100%），而发行人对加盟商结算政策主要为先款后货，在加盟商下订单时即需要向发行人预付部分款项，否则无法锁定订单，而规模较小的加盟商由于日常财务管理相对薄弱、使用对公银行账户支付较为不便、节省银行汇款手续费等原因，导致存在加盟商负责人及亲属、加盟商员工代付货款的情况；同时，部分加盟商客户出于自身资金安排使用考虑，存在委托加盟商法定代表人亲属、加盟商个人刷信用卡等方式进行付款的情况。

综上，由于服装零售行业经营特点，发行人加盟商大多规模较小，而发行人对加盟商结算政策主要为先款后货，部分加盟商出于便捷性、及时性及成本考虑，存在通过加盟商负责人、员工及其亲属等向发行人付款的情况，发行人本报告期内存在较多第三方回款符合发行人所处行业经营特点及自身经营情况，第三方回款原因具有商业合理性，且具有可验证性，不影响销售循环内部控制有效性的认定。

（二）分别说明直营模式、加盟模式下，第三方回款的具体产生背景，涉及客户情况，客户数量，与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员是否存在关联关系

报告期各期，发行人直营模式、加盟模式下第三方回款情况如下：

单位：万元

项目		2021 年 1-6 月	2020 年	2019 年	2018 年
线下直营	线下直营第三方回款	-	-	13.66	52.78
	占线下直营收入（含税）比例	-	-	0.04%	0.17%

项目		2021 年 1-6 月	2020 年	2019 年	2018 年
加盟	加盟商法定代表人、实际控制人及其 直系亲属	1,276.87	3,028.51	4,268.86	3,486.94
	加盟商法定代表人、实际控制人非直 系亲属	28.72	225.59	320.49	762.39
	加盟商员工、合作伙伴等	57.42	221.18	541.76	2,575.46
	xx服饰员工	-	-	16.28	103.40
	加盟商第三方回款小计	1,363.00	3,475.28	5,147.39	6,928.19
	占加盟收入（含税）比例	23.87%	22.53%	29.63%	41.27%
合计	第三方回款合计	1,363.00	3,475.28	5,161.05	6,980.97
	第三方回款占主营业务收入（含税） 比例	2.61%	3.38%	5.07%	8.24%

发行人加盟商主要为个人、个体工商户或规模较小的法人（通常为家庭成员持股 100%），一方面由于加盟商通常规模较小，其日常财务管理相对薄弱、使用对公银行账户支付较为不便、节省银行汇款手续费等原因，导致存在加盟商个人、个体工商户负责人及亲属、加盟商员工代付货款的情况；另一方面由于发行人对加盟商主要采取先款后货的结算模式，部分加盟商客户出于自身资金安排使用考虑，存在委托加盟商法定代表人亲属、加盟商个人刷信用卡等方式进行付款。 2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-6 月扣除加盟商法定代表人、实际控制人及其直系亲属后回款占加盟业务收入的比例分别为 20.50%、5.06%、2.90%及 1.51%，占比逐年降低。

直营商场第三方回款涉及xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx，xxxx一般位于核心商业区，规模较大，对于款项支付有较严格的内控制度，因此，通常直营商场向公司支付业务款较为规范。上述两家直营商场规模相对较小，在发行人反复催款的情况下，该商场的区域工作负责人直接向发行人支付货款进行结算，系该两家商场因资金xx原因简化结算流程所致。公司从 2020 年开始不存在直营商场第三方回款情形。

上述存在第三方回款的客户与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员不存在关联关系。

（三）中介机构对该事项的具体核查过程，是否有效覆盖发行人全部业务，是否存在未说明的其他第三方回款情况

中介机构通过访谈发行人主要客户，并通过核查发行人银行流水，对客户回款方进行比对并统计第三方回款，向第三方回款客户进行函证（2018 年、2019年、2020 年及 2021 年 1-6 月第三方回款函证比例分别为 59.20%、70.77%、79.06%及 83.88%，第三方回款函证包括金额及付款方关系说明），取得发行人实际控制人、董监高调查表核查与发行人客户的关联关系情况。同时，发行人线下直营自营及电商服务平台模式下，发行人与终端消费者直接结算，终端消费者以其个人账户直接付款，一般认为付款方即为购买者。

因此，中介机构通过以上核查程序可以有效覆盖发行人全部业务，除已披露的第三方回款情形外，不存在未说明的其他第三方回款情况。

（四）本报告期内存在较多第三方回款情况对发行人收入真实性的影响

发行人第三方回款主要是加盟商第三方回款，由于加盟商大多规模较小，出于便捷性、及时性采用加盟商负责人及其亲属、加盟商员工等个人账户付款，符合发行人行业经营特点和自身经营情况。除 2018 年、2019 年存在少量通过发行人员工代付款的情形外，存在第三方付款的客户及其付款方与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员不存在关联关系，第三方回款交易均为真实业务发生，第三方回款具有可验证性，发行人第三方回款不影响收入的真实性。

（五）参照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）的相关内容，说明该事项是否对发行人财务规范性、财务内控有效性构成重大不利影响，是否构成本次发行的实质性障碍

1、《审核问答》问题 25 的规定

《审核问答》中问题 25 规定，通过关联方或第三方代收货款属于内控不规范情形。报告期内，公司不存在通过关联方代收货款的情况，2018 年、2019 年存在通过部分员工代收货款的情形，2018 年、2019 年通过员工代收货款的金额分别为 103.40 万元、16.28 万元，主要是由于微信、支付宝等移动支付有其快捷性，部分加盟商急需发货，而公司对于加盟商结算政策主要为先款后货，因此部分加盟商将款项转给公司加盟部员工后以求迅速发货，公司在收到货款以及加盟商转给公司员工相应凭据后安排发货。2018 年末，公司开始对第三方付款进行深入整改，并开始禁止员工个人代收货款的情况，2020 年、2021 年 1-6 月公司不存

在员工个人代收货款的情况。报告期内，公司曾存在员工代收货款的情形，但金额较小，且公司已整改，符合《审核问答》中问题 25 的要求，不构成影响发行条件的情形。

《审核问答》问题 25 对第三方代收货款的内控不合规事项提出了具体的要求

及核查意见，公司第三方代收款按照《审核问答》问题 25 的要求对照如下：

（1）保荐人在上市辅导期间，应会同申报会计师、发行人律师，要求发行人严格按照现行法规、规则、制度要求对涉及问题进行整改或纠正，在提交申报材料前强化发行人内部控制制度建设及执行有效性检查。具体要求可从以下方面把握：

序 号	相关要求情况	发行人是否符合相关要求
1	首发企业申请上市成为公众公司，需要建立、完善并严格实施相关财务内部控制制度，保护中小投资者合法权益。拟上市公司在报告期内作为非公众公司，在财务内控方面存在上述不规范情形的，应通过中介机构上市辅导完成整改或纠正 （如收回资金、结束不当行为等措施）和相关内 控制度建设，达到与上市公司要求一致的财务内控水平	符合相关要求； 发行人在 2018 年、2019 年存在通过员工个人代收货款的不规范情形，本次申报前已完成整改停止了员工个人代收货款
2	2．对首次申报审计截止日前报告期内存在的财务内控不规范情形，中介机构应根据有关情形发生的原因及性质、时间及频率、金额及比例等因素，综合判断是否构成对内控制度有效性的重大不利影响，是否属于主观故意或恶意行为并构成重大违法违规。	符合相关要求； 发行人 2018 年、2019 年通过员工个人代收货款金额分别为 103.40 万元、16.28 万元，占营业收入的比例分别为 0.14%、0.02%，员工个人代收货款金额及占比均较小，且主要是基于与加盟商结算方便考虑，并非恶意行为，且已完成整改停止了个人代收货款，发行人报告期内曾存在员工个人代收货款行为不构成对内控制度有效性的重大不利影响，不 属于主观恶意行为不构成重大违法违规
3	发行人已按照程序完成相关问题整改或纠正的，中介机构应结合此前不规范情形的轻重或影响 程度的判断，全面核查、测试并确认发行人整改后的内控制度是否已合理、正常运行并持续有 效，出具明确意见	符合相关要求； 中介机构通过核查发行人银行流水并比对付款方与合同方，发行人对员工个人代收货款整改后的内控能够合理、正常并持续有效。会计师针对发行人出具了无保留意见的《内部控制评价报告》，保荐机构在《保荐工作报告》之“第四节 审核关注要点核查情况”之“二十、关于报告期发行人转贷、资金拆借等财务内控不规范情形的核查”中队员工 x收货款进行了核查并发表了意见
4	首次申报审计截止日后，发行人原则上不能再出现上述内控不规范和不能有效执行情形	符合相关要求； 本次申请首次公开发行首次申报审计截止日（2020 年 6 月 30 日）后，发行人不存在通过关联方、第三方代收货款的情形

（2）中介机构对发行人财务内控不规范情形及整改纠正、运行情况的核查，一般需注意以下方面：

序 号	中介机构核查要求	核查情况
1	关注发行人前述行为信息披露充分性，如对相关交易形成原因、资金流向和使用用途、利息、违反有关法律法规具体情况及后果、后续可能影响的承担机制、整改措施、相关内控建立及运行情 况等	发行人在本次申报《招股说明书》中已充分披露员工个人代收货款的情形
2	关注前述行为的合法合规性，由中介机构对公司前述行为违反法律法规规章制度（如《票据法》 《贷款通则》《外汇管理条例》《支付结算办法》等）的事实情况进行说明认定，是否属于主观故意或恶意行为并构成重大违法违规，是否存在被处罚情形或风险，是否满足相关发行条件的要求	《支付结算办法》第十六条规定，单位、个人和银行办理支付结算必须遵守下列原则：一、恪守信用，履约付款；二、谁的钱进谁的账，由谁支配；三、银行不垫款。发行人通过员工个人代收货款的行为虽然不符合前述规定，但鉴于发行人利用员工个人代收货款仅作为向部分客户收取货款的手段之一，系出于方便对经销商收款，保障资金、货物安全及兼顾工作效率考虑，不存在影响金融机构权益的情形。金融机构主管部门未因发行人违反现金管理规定而对进行处罚，发行人已整改并停止了通过员工个人代收货款的情形，发行人上述行为不属于主观故意或恶意行为，不构成重大违法违规，不构成影 响发行条件的情形
3	关注发行人对前述行为财务核算是否真实、准 确，与相关方资金往来的实际流向和使用情况，是否通过体外资金循环粉饰业绩	发行人针对员工个人代收货款已进行真实、准确记 录，相关资金流向真实，不存在通过体外循环粉饰业绩的情形
4	不规范行为的整改措施，发行人是否已通过收回资金纠正不当行为方式、改进制度、加强内控等方式积极整改，是否已针对性建立内控制度并有效执行，且申报后未发生新的不合规资金往来等 行为	发行人已积极整改员工个人代收货款行为，本次申报前已停止员工个人代收货款的不规范行为，且申报后未发生新的员工个人代收货款的不核对行为
5	前述行为不存在后续影响，已排除或不存在重大风险隐患	发行人已停止员工个人代收货款行为，2020 年、 2021 年 1-6 月均不存在此不规范行为，报告期内曾存在的员工个人代收货款行为不存在后续影响，不 存在重大风险隐患

2018 年、2019 年公司曾存在通过员工代收货款的内控不规范情形，在首次

申报审计截止日（2020 年 6 月 30 日）后不存在通过关联方或第三方代收货款的内控不规范情形，公司通过员工代收货款不存在业绩虚构情形，公司的财务内控在提交申报材料的审计截止日（2020 年 6 月 30 日）后能够持续符合规范性要求，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，公司报告期内曾存在的员工代收货款不构成影响发行条件的情形。

2、《审核问答》问题 26 的规定

《审核问答》中问题 26 规定，第三方回款通常是指发行人收到的销售回款的支付方（如银行汇款的汇款方、银行承兑汇票或商业承兑汇票的出票方或背书转让方）与签订经济合同的往来客户不一致的情况。2018 年、2019 年、2020 年、

2021 年公司均存在客户通过第三方向公司付款的情形，但公司第三方回款满足

《审核问答》问题 26 的要求，并能够按照要求进行核查，公司已完整统计第三方回款金额，第三方回款不影响销售真实性，公司第三方回款不构成影响发行条件的事项。

《审核问答》中问题 26 对第三方回款提出了具体要求及核查意见，亦提出了

具体要求，发行人第三方回款按照问题 26 的要求对照如下：

（1）企业在正常经营活动中存在的第三方回款，通常情况下应考虑是否符合以下条件：

序号	相关要求情况	发行人是否符合相关要求
1	与自身经营模式相关，符合行业经营特点，具有必要性和合理性，例如①客户为个体工商户或自然人，其通过家庭约定由直系亲属代为支付货款，经中介机构核查无异常的；②客户为自然人控制的企业，该企业的法定代表人、实际控制人代为支付货款，经中介机构核查无异常的； ③客户所属集团通过集团财务公司或指定相关公司代客户统一对外付款，经中介机构核查无异常的；④政府采购项目指定财政部门或专门部门统一付款，经中介机构核查无异常的；⑤通过应收账款保理、供应链物流等合规方式或渠道完成付款，经中介机构核查无异常的；⑥境 外客户指定付款，经中介机构核查无异常的	符合相关要求； 报告期内，发行人第三方回款主要来自于加盟商的回款，加盟商主要为个体工商户、自然人及自然人控制的企业，其通过法定代表人、实际控制人及直系亲属进行货款支付
2	第三方回款的付款方不是发行人的关联方	符合相关要求； 发行人第三方回款的付款方不存在系发行人关联方的情形
3	第三方回款与相关销售收入勾稽一致，具有可验证性，不影响销售循环内部控制有效性的认定，申报会计师已对第三方回款及销售确认相关内部控制有效性发表明确核查意见	符合相关要求； 报告期内，发行人收到的第三方回款与收入勾稽一致，具有可验证性，不影响销售循环内部控制有效性的认定
4	能够合理区分不同类别的第三方回款，相关金额及比例处于合理可控范围	符合相关要求； 发行人能够合理区分不同类别的第三方回款，相关金额及比例逐年下降 且处于合理可控范围

（2）如发行人报告期存在第三方回款，保荐人及申报会计师通常应重点核查以下方面：

针对发行人存在第三方回款的情况，中介机构按照《审核问答》问题26的要求，主要履行了如下核查程序：

序 号	中介机构核查要求	实际核查程序、过程
1	第三方回款的真实性，是否存在虚构交易或调节账龄情形	获取报告期内发行人第三方回款统计明细表，通过采取检查大额回款及随机选取样本的方式，检查第三方回款涉及的销售合同或订单、发货单、运输单据及银行回款单据等原始凭证，以核查发 行人销售的真实性、付款时间与信用期的匹配性；获取报告期第

序 号	中介机构核查要求	实际核查程序、过程
		三方回款的授权委托书；对第三方付款客户进行函证，2018 年、 2019 年、2020 年及 2021 年 1-6 月第三方回款函证比例分别为 59.20%、70.77%、79.06%及 83.88%
2	第三方回款形成收入占营业收入的比例	2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月，发行人第三方回款金额占当期主营业务收入金额的比例分别为 8.24%、 5.07%、3.38%及 2.61%，逐年下降
3	第三方回款的原因、必要性及 商业合理性	访谈发行人管理层，结合公司自身经营模式、行业经营特点，分 析第三方回款的原因、必要性及商业合理性
4	发行人及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方是否存在关联关系或其他利益安排	通过实地走访部分发行人客户，了解发行人客户委托第三方付款的商业理由，同时和发行人客户确认合同交易金额、代付金额的准确性与真实性、付款方和委托方之间的关系、付款方与发行人及其关联方是否存在关联关系等。核查发行人与付款方是否存在关联关系；获取公司实际控制人及董监高的关联方调查表，核查公司实际控制人、董监高及其关联方与第三方回款支付方之间的 关系
5	境外销售涉及境外第三方的， 其代付行为的商业合理性或合法合规性	报告期内，发行人不存在境外销售
6	报告期内是否存在因第三方回款导致的货款归属纠纷	获取公司报告期内主要诉讼相关的资料、通过实地走访部分发行人客户，以确认公司报告期内是否存在因第三方回款导致货款归 属纠纷情况
7	如签订合同时已明确约定由其他第三方代购买方付款，该交易安排是否具有合理原因	发行人不存在签订合同时已明确约定由其他第三方代购买方付款的情况；但公司要求加盟商出具委托付款授权书，列明代付款方名称及账号，若有第三方付款只能通过授权书列示的代付款方进 行付款
8	资金流、实物流与合同约定及商业实质是否一致	通过采取检查大额回款及随机选取样本的方式，检查第三方回款涉及的销售合同或订单、发货单、运输单及银行回款单据等原始 凭证，以核查发行人销售的真实性、付款时间与信用期的匹配性

因此，发行人第三方回款与自身经营模式相关，符合行业经营特点，符合《审核问答》中关于第三方回款的规定，中介机构已按照《审核问答》的要求对第三方回款进行核查，发行人第三方回款的原因合理，第三方回款具有可验证性，不影响发行人收入真实性，不构成影响发行条件的事项。发行人已按照《审核问答》求在招股说明书营业收入部分充分披露第三方回款情况并补充披露中介机构核查意见。

综上，发行人不存在通过关联方代收货款的情形，报告期内曾存在通过员工 个人代收货款的不规范行为，但在本次申报前已整改并停止了员工个人代收货款，发行人通过员工代收货款不存在业绩虚构情形，发行人的财务内控在提交申报材 料的审计截止日（2020 年 6 月 30 日）后能够持续符合规范性要求，能够合理保 证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，发行人报告期内曾存在的员 工代收货款不构成影响发行条件的情形；发行人第三方回款与自身经营模式相关，符合行业经营特点，发行人第三方回款原因合理，第三方回款具有可验证性，不 影响发行人收入真实性，不会对发行人财务规范性、财务内控有效性构成重大不

利影响，不构成本次发行的实质性障碍。

【申报会计师核查程序及核查意见】

为落实上述事项，我们履行了如下核查程序：

1、访谈电商业务负责人，了解刷单形成原因、过程、相关内控制度是否有效执行；获取报告期内发行人刷单订单明细及系统订单状态，以核查相关金额是否计入收入；查阅天猫平台《虚假交易的规则及实施细则》及其他上市公司关于 “刷单”的相关表述，分析发行人与其他公司对“刷单”定义的差异；通过核查是否存在异常大额、异常重复购买行为、收货地址分析和客服备注分析印证线上刷单是否被充分识别；查询国家企业信用信息公示系统，查看发行人是否存在行政处罚记录并获取了天津市武清区市场监督管理局出具的无违规证明、北京市xxx区市场监督管理局出具的无违法违规情况查询表；

2、访谈公司实际控制人、总经理以及涉及个人卡员工，访谈主要劳务外包公司北京德元，核查公司劳务费明细及支付情况，核查公司实际控制人、董监高、部门负责人以及人力资源部、财务部、办公室部分人员共计 61 人的银行流水；

在核查过程中，我们注意到 2018 年 8 月之前，天津嘉曼为了支付便利，将劳务费直接支付给天津嘉曼办公室助理张淑彦个人卡，再由其提现或微信等方式转发给临时工。2018 年 8 月之后，天津嘉曼规范内部控制制度，终止通过张淑彦个人卡转发临时工劳务费，而是将劳务费直接支付给劳务公司北京德元。

此外，我们注意到，北京德元 2018 年 8 月起，为了支付便利，将劳务费又支付给张淑彦个人卡，再由其提现或微信等方式转发给临时工。2019 年 9 月之后，北京德元自行处理临时工劳务费发放事宜，不再借用张淑彦个人卡。该事项与发行人无关。

3、访谈发行人主要客户，检查第三方回款涉及的销售合同或订单、发货单、运输单据及银行回款单据等原始凭证，并通过核查发行人银行流水，对客户回款方进行比对并统计第三方回款情况，向第三方回款客户进行函证（第三方回款函证包括金额及付款方关系说明），取得发行人实际控制人、董监高调查表核查与发行人客户的关联关系情况；查阅同行业公司公开资料；将发行人第三方回款情

况与《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》中关于第三方回款的要求进行对照。

基于我们以上实施的核查程序，我们认为：

1、公司 2019 年 7 月受到警示函的行政监管措施后存在的两笔金额共计 0.12万元的刷单行为系个别新入职负责店铺运营员工不了解公司相关规定违规操作造成，公司已进行整改并制定了《电商事业部业务操作规范》，要求禁止一切形式的刷单行为。公司于 2020 年 5 月后未见刷单情况。发行人根据天猫平台《虚假交易的规则及实施细则》将刷单的定义扩大到虚假交易的范畴，公司根据天猫平台《虚假交易的规则及实施细则》对“刷单”进行定义，界定标准与行业内其他上市公司基本一致，不存在较大差异。公司刷单的目的为发布买家秀线，为线上客户提供直观感受，刷单金额未计入收入，不影响其收入的真实性，对发行人业务合规性无重大不利影响。发行人报告期内的刷单行为不完全符合《消费者权益保护法》《反不正当竞争法》等相关法律法规，但发行人未因报告期内的刷单行为受到过行政处罚，且发行人报告期内刷单金额较小，并已主动有效整改，未造成危害后果，并已取得市场监督管理部门出具的报告期内无违法违规的证明文件，因此未来被有权主管部门行政处罚的风险相对较低，不会对本次发行上市构成实质性障碍；

2、发行人使用个人卡支付的内控不规范行为主要发生在前次申报报告期内，在中国证监会现场检查及警示教育后，发行人已认真整改使用个人卡支付的不规范行为，本次申报新增申报期内，发行人不存在使用个人卡支付的内控不规范行为；个人卡支付涉及的劳务公司北京德元与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；中介机构可以有效覆盖发行人全部劳务外包业务，除招股说明书已披露的个人卡支付情况外，不存在未说明的其他个人卡支付行为；发行人个人卡支付时均已全部计入成本、费用，不存在账外个人卡支付的情形，发行人个人支付行为不影响公司成本、费用的完整性；发行人个人卡支付劳务费的行为只是劳务薪酬支付方式的不同，不存在通过个人卡支付劳务薪酬从而变相规避《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳动合同法》

《劳务派遣暂行规定》等法律法规规定的情况，亦不存在违反劳动用工方面法律法规的情况，不存在被劳动用工主管部门给予行政处罚的风险，不构成本次发行

的实质性障碍；

3、发行人本报告期内存在较多第三方回款符合发行人所处行业经营特点及自身经营情况，第三方回款原因合理；第三方回款的客户与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员不存在关联关系；我们通过以上核查程序可以有效覆盖发行人全部业务，除已披露的第三方回款情形外，不存在未说明的其他第三方回款情况；发行人不存在通过关联方代收货款的情形，报告期内曾存在通过员工个人代收货款的不规范行为，但在本次申报前已整改并停止了员工个人代收货款，发行人通过员工代收货款不存在业绩虚构情形，发行人的财务内控在提交申报材料的审计截止日（2020 年 6 月 30 日）后能够持续符合规范性要求，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，发行人报告期内曾存在的员工代收货款不构成影响发行条件的情形；发行人第三方回款与自身经营模式相关，符合行业经营特点，发行人第三方回款原因合理，第三方回款具有可验证性，不影响发行人收入真实性，不会对发行人财务规范性、财务内控有效性构成重大不利影响，不构成本次发行的实质性障碍。

2. 关于研发设计能力

申报材料及审核问询回复显示：

（1）发行人作为国内专业的中高端童装运营企业，不直接从事产品生产，而是将主要精力集中于附加值较高的研发设计、品牌运营与推广、销售等核心业务环节；发行人在自有品牌“水孩儿”、“菲丝路汀”和授权经营品牌“暇步士”童装、“哈吉斯”童装运营中实行自主研发设计；品牌授权方授权发行人在一定范围内独家使用其商标及品牌专有技术；

（2）发行人与“暇步士”童装、“哈吉斯”童装品牌方均存在不得经营竞争性产品的约定；发行人与上述品牌授权方均约定了最低保证采购额；发行人与 “暇步士”中国大陆地区的独家经营权人天达华业约定了存在最低保证额的商标权使用费，与“哈吉斯”品牌方 LF CORP.约定了包含最低保证及业绩提成的权利金；

（3）报告期内，发行人设计人员分别为 41 人、43 人、52 人，设计的库存保有单位数量分别为 5,037 个、7,503 个、7,696 个；发行人设计的产品需要经过

品牌授权方的审批方能进行生产、展示及销售；发行人授权经营业务不属于 OEM。请发行人补充说明：

（1）发行人销售的所有品牌授权方产品是否均为自主研发设计，是否存在采用品牌方既定设计方案或其他被授权方或购买的第三方设计方案的情形，若是详细说明；发行人使用品牌方商标及商标专有技术的具体内容，使用方式，在生产、设计、销售的具体环节，该专有技术是否涉及研发设计、生产环节核心工序，是否为该品牌销售的核心卖点、价值；发行人自有技术资产在设计、生产、销售环节中的贡献情况，发行人是否依赖于品牌方提供设计、技术进行研发、生产、销售；

（2）发行人与各品牌方间竞争性约定的情况，发行人同时授权销售“暇步士”、“哈吉斯”童装及其他品牌童装的国际代理销售是否实际违反了不得竞争性经营的约定；

（3）发行人与各品牌授权方约定的最低保证采购额具体情况，涉及采购具体内容，计算方式，报告期内发行人对该最低采购额的达成情况，未达成的违约情况，是否将影响发行人长期持续获得该品牌授权经营；

（4）天达华业、LF CORP.的基本情况及其实际控制人，与发行人是否存在关联关系，与品牌原权利方间关系，是否合法有权向发行人授权该品牌的经营权；分别说明“存在最低保证额的商标权使用费”及“包含最低保证及业绩提成的权利金”的具体内容，商标使用费、权利金的计算依据及公允性，最低保证额、业绩提成的计算依据及公允性，未达成最低的违约情况；上述费用及最低保证额、业绩提成与同行业可比企业是否存在较大差异；

（5）发行人设计人员的学历情况，任职年限，年人均贡献设计方案数量（以库存保有单位数量计算，下同），年人均审批通过方案数量，通过率情况；分授权品牌，分别说明报告期内发行人各品牌设计方案数量，审批通过方案数量，通过率情况，平均每个通过审批的方案生产成衣的数量；品牌方的审批具体方式，每年审批次数，是否涉及要求发行人修改方案并提供设计人员、设计图纸等技术支持；

（6）发行人与供应商间关于设计、生产的具体合作模式，提供设计图纸、生产并交付成衣的具体流程，发行人对该定制采购的控制、管理情况，人员配备情况，研发人员对接情况，是否驻场管理；发行人品牌授权经营的实质是否属于 ODM；发行人与供应商间是否存在设计图纸的保密或排他生产约定；若产生通过品牌方审批的设计方案外流或供应商向第三方生产销售相同产品的，发行人的法律责任，救济方式。

请保荐人、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。

【发行人回复】

一、发行人销售的所有品牌授权方产品是否均为自主研发设计，是否存在采用品牌方既定设计方案或其他被授权方或购买的第三方设计方案的情形，若是详细说明；发行人使用品牌方商标及商标专有技术的具体内容，使用方式，在生产、设计、销售的具体环节，该专有技术是否涉及研发设计、生产环节核心工序，是否为该品牌销售的核心卖点、价值；发行人自有技术资产在设计、生产、销售环节中的贡献情况，发行人是否依赖于品牌方提供设计、技术进行研发、生产、销售

（一）发行人销售的所有品牌授权方产品是否均为自主研发设计，是否存在采用品牌方既定设计方案或其他被授权方或购买的第三方设计方案的情形

报告期内，发行人销售的授权经营品牌产品为暇步士童装和哈吉斯童装，按产品品类可分为外套、上衣、裤子、裙子、家居服以及帽子、袜子等附属品。发行人系上述两个品牌的童装产品在中国大陆地区进行设计、运营和销售的独家被授权人，两个品牌的童装产品在中国大陆地区不存在其他被授权方。发行人销售的暇步士和哈吉斯童装产品的设计研发情况如下：

1、发行人童装产品设计的主要流程

发行人分别按照春夏秋冬不同季节设计童装产品，通常会在适销期前 9 个月

开始产品设计，每季产品的设计周期大约 3 个月，产品设计主要分为调研阶段、策划阶段和单款设计阶段。

调研阶段由设计中心的设计师通过专业网站、秀场、展览和市场走访等形式

搜集流行趋势（包括款式、面料、风格、色彩、工艺等），商品企划中心负责统计历史销售数据（主要包括上年的畅销款、平销款、滞销款等具体情况），收集发行人各品牌和同行业竞品的相关信息和市场需求情况。

策划阶段包括商品策划和设计策划（产品策划）。商品策划由商品企划中心根据调研分析结果制定企划方案，主要包括该季各品牌产品 SKU 总需求量，并将该数量按男女童比例、产品类别比例（外套、上衣、裙子、裤子的各细分产品，如上衣再细分到 POLO 衫、衬衫、圆领衫、线衣、卫衣等）进行分配，同时确定各类产品的上货波段、成本目标、指导价格区间、可选面料比例等信息；设计中心根据前期调研分析结果和商品企划中心的企划方案进行设计策划，设计策划主要包括设计主题和色彩方案，设计主题根据品牌风格、流行趋势、市场热点等因素确定，用来表达当季系列产品的设计理念，每季产品会策划多个主题，如海军系列、时尚休闲系列、节日系列等等，并确定每个主题系列的品类搭配、上货波段和色彩方案（该系列产品的颜色组合和占比，包括主色、辅助色等），形成每个主题系列的色彩搭配图。同时，设计策划还会明确每个主题产品的主要面料

（包括面料名称、面料颜色、图案等）、主推款式、版型、工艺等内容。商品企划中心的企划方案和设计中心的设计策划案均需履行公司相关评审流程后定稿。

设计策划完成后进入单款设计阶段，由各品牌设计负责人将设计策划方案确定的设计任务分派给设计师，由设计师根据设计策划方案并发挥创意设计能力完成单款产品设计。单款产品设计过程中，设计师需要考虑整体契合品牌风格和已确定的设计主题，并从色彩、面料、款式、版型、平面、工艺等方面确定每款产品的具体方案，最终形成含有款式效果图、尺寸表、图案和工艺说明等内容的工艺单（设计方案）。每个工艺单均需由销售、市场、采购等部门联席评审（授权经营品牌须经授权方审批），按照评审通过的工艺单制作样衣，由设计、企划和销售部门对样衣实物效果提出修改意见，并由设计部门对设计方案进行完善。

报告期内，发行人在授权经营品牌产品的设计过程中，除哈吉斯的品牌方 LFCORP.与发行人在产品策划阶段存在关于每季哈吉斯童装总体设计方案的互动交流，以及暇步士和哈吉斯品牌方均对发行人的单款产品设计方案进行审批

（该审批主要关注品牌商标的放置和图案的使用，产品是否符合品牌整体风格，不影响发行人设计的自主性和独立性）外，调研阶段、策划阶段和单款设计阶段

的全部工作均由发行人自主完成。其中，调研阶段、策划阶段用时约 1 个月，单

款设计阶段（含审批流程和）用时约 2 个月。

2、发行人设计过程中的面料、工艺情况

报告期内，发行人销售的所有童装产品均为日常穿戴消费品，生产所用面料基本为通用型材料，市场上各类型及各种质量等级的面料供应充足。发行人在策划阶段会根据历史销售和市场调研分析情况确定当季产品的面料范围（包括面料名称、面料成分、面料主要颜色），选择市场上的安全、舒适、时尚、环保的优质面料。在单款设计时，设计师在可选面料范围内选择风格、质量、质感、视觉效果与设计需求契合的面料，并结合自主设计的面料图案、面料颜色和不同面料组合完成设计创意的表达。发行人使用的面料由包工包料成衣加工商根据发行人的要求直接向面料厂采购或者由发行人自主向面料采购后交由成衣加工商委托加工，发行人不存在使用暇步士和哈吉斯品牌方提供的面料或其指定的面料，或委托成衣加工商、面料厂商进行面料研发的情形。

与服装设计相比，成衣加工属于传统的劳动密集型行业，产业附加值、集中度和行业门槛相对较低，我国成衣加工行业配套完善、工艺成熟。发行人 1992年设立后拥有近十年的童装成衣加工业务经验，能够根据童装设计需求匹配合适的加工工艺，针对童装的穿着特点和流行变化趋势，进行有针对性、创新性的工艺改进（发行人拥有进行工艺改进的设计人员和缝纫设备），交由具备相应工艺加工能力的成衣加工厂商按照发行人提供的工艺说明进行生产。报告期内，发行人不存在使用暇步士和哈吉斯品牌方提供的工艺或其指定的工艺，或委托成衣加工商进行工艺研发的情形。

3、发行人授权经营品牌的自主研发情况

（1）发行人销售的所有暇步士童装产品均为自主研发设计

报告期内，发行人销售的所有暇步士童装产品均由发行人依据天达华业与天津嘉士签订的《授权经营协议》及其补充协议而自主研发设计，并由品牌方对设计方案予以审批，审批通过后由发行人交由成衣加工厂代工生产，然后由发行人组织产品销售，不存在采用品牌方或其他被授权方既定设计方案以及从第三方购买设计方案的情形。

暇步士品牌服装定位于中高端美式休闲风格。美式休闲突出穿着舒适、活动自由、随性、xx大方并充满活力等元素；暇步士以巴吉度猎犬形象作为其品牌 LOGO，彰显品牌具有亲和力、活泼可爱的特点。比较有代表性的美式休闲设计有工装、机车装、飞行服、棒球服、POLO 衫、风衣夹克、西部牛仔风等。

报告期内，发行人使用暇步士服装相关的文字和图形商标，根据暇步士品牌的上述风格定位进行自主设计，包括各季产品的设计主题、色彩方案和单款产品的款式设计、面料和工艺选择均由发行人自主完成。尽管暇步士童装的单款设计方案需由授权方进行审批，但该审批主要关注品牌商标的放置和图案的使用，产品是否符合品牌整体风格且授权方不会直接修改发行人的设计方案，因此授权方对设计方案的审批不影响发行人产品设计的自主性和独立性。

（2）除按协议约定进口采购部分哈吉斯童装产品外，发行人销售的哈吉斯童装产品均为自主研发设计

根据发行人与 LF CORP.、Pastel World Corp.（系 LF CORP.的出口业务子公司）签订的《许可协议》，发行人须在协议期限内每年从 Pastel World Corp.进口采购一定金额的哈吉斯童装产品，该类进口的童装产品由品牌授权方研发设计并负责生产。报告期内，发行人采购的由品牌方负责设计和生产的哈吉斯童装产品情况如下：

单位：万元

项目	2021 年 1-6 月		2020 年		2019 年		2018 年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
进口采购金 额	279.11	91.30%	1,102.05	90.18%	683.75	90.16%	512.52	89.21%
关税	19.28	6.31%	85.13	6.97%	53.02	6.99%	50.02	8.71%
运费	7.32	2.39%	34.87	2.85%	21.60	2.85%	11.95	2.08%
入库成本	305.71	100.00%	1,222.06	100.00%	758.37	100.00%	574.49	100.00%
占主营业务 成本比例	1.48%		2.71%		1.71%		1.65%

报告期内，发行人向品牌方采购哈吉斯童装的成本金额分别为 574.49 万元、

758.37 万元、1,222.06 万元和 305.71 万元，占发行人主营业务成本的比例分别为 1.65%、1.71%、2.71%和 1.48%，占发行人哈吉斯各期成衣采购总额的比例均不超过 15%。除上述情形外，发行人报告期内销售的哈吉斯童装产品均为自主研发

设计，并由 LF CORP.对设计方案予以审批，不存在采用品牌方或其他被授权方既定方案以及从第三方购买设计方案的情形。

哈吉斯品牌服装定位于中高端英伦校园风格。与美式休闲的活泼、随性相比，英伦风格突出儒雅、绅士（男装）、含蓄、轻熟（女装）、古典等元素，而英伦校园风则强调青春活力而不失沉稳和复古。哈吉斯以英国皇家猎犬图案为其品牌 LOGO，体现其优雅、活力、进取的英伦校园风格。比较有代表性的英伦风格设计有修身风衣、格纹衬衫、收腿裤、学院服等。

报告期内，报告期内，发行人使用哈吉斯服装相关的文字和图形商标，根据哈吉斯品牌的上述风格定位进行自主设计，包括各季产品的设计主题、色彩方案和单款产品的款式设计、面料和工艺选择均由发行人自主完成。尽管哈吉斯的品牌方 LFCORP.与发行人在产品策划阶段存在关于每季哈吉斯童装总体设计方案的互动交流，以及 LF CORP.会对发行人的单款产品设计方案进行审批，但上述互动交流对发行人不具有强制约束力，LF CORP.对设计方案的审批主要关注品牌商标的放置和使用，产品是否符合品牌整体风格且授权方不会直接修改发行人的设计方案，因此该等情形不影响发行人产品设计的自主性和独立性。

4、授权经营品牌方对设计方案审批的具体情况

（1）暇步士品牌方的审批情况

报告期内，暇步士品牌的审批方式为发行人将内部评审通过的单款设计方案以邮件形式发送给天达华业，由天达华业抄送汪尔弗林进行审批，不涉及线下流程和实物流转。

报告期内，发行人平均每两周提交一批设计方案审批申请，将该批设计方案效果图等信息在 EXCEL 表格中列示，并预留审批意见栏，将汇总的设计方案 EXCEL 文件以电子邮件形式发送给天达华业。天达华业在收到设计图样后 1 周内以邮件形式回复审批意见。报告期内，暇步士品牌方对单款设计方案的 EXCEL审批文件主要形式举例如下：

提交日期：X 年X 月 X 日

产品类别	女童外套	产品图	LOGO 图
款号	XXXX
目标客户	3-12 岁女
尺码	110-160
面料	涤纶/棉
零售价格	XXX
款季	秋
审批编码	XXXXXX
审批建议：	品牌名“HUSH PUPPIES ” 放 在区域名的上 方，请修改后提交

注：发行人将每一款产品设计方案按上述格式在 EXCEL 表格中填列后发送给天达华业，品牌方在审批建议栏填写审批意见。

基于发行人多年的暇步士童装设计经验，对暇步士品牌风格的精准把握和优秀的设计能力，因此报告期内暇步士品牌方主要针对发行人设计方案中暇步士商标的放置和图案的适用提出修改意见，且提交品牌方审批的设计方案最终通过率为 100%，不涉及要求发行人修改整体方案并提供设计人员、设计图纸等技术支持的情形。

（2）哈吉斯品牌方的审批情况

报告期内，发行人每年按春夏秋冬四个季节分别向哈吉斯品牌方提交设计方案的审批申请。

发行人通常会提前三个季度开始设计下一款季产品，如在本年春季末开始下一年春款产品的设计。发行人首先将该季的设计策划方案（主要包括色彩方案、 SKU 数量、图案方向等内容）以邮件形式发送给 LF CORP.，LF CORP.会在一周左右回复其修改意见。设计策划方案确定后开始单款 SKU 设计，发行人按内部评审通过的该季产品设计方案做出样衣，然后将样衣连同各款产品工艺单（附细节图）实物邮寄给 LF CORP.，同时将该批设计方案制作成 EXCEL 表格（预留审批意见栏）及款式确认但以电子邮件发送给 LF CORP.，LF CORP.会对哈吉斯商标的放置、工艺单是否合理、样衣的面料和色彩是否与工艺单相符、整体效果

是否符合品牌风格等进行审核，并在 1-2 周内以邮件将审批意见陆续回复给发行人，并将书面审批意见和样衣寄回给发行人。报告期内，哈吉斯品牌方对单款设计方案的审批主要形式如下：

①实物邮寄

发行人按每季产品工艺单（包括设计稿、工艺说明、尺寸表、效果图）制作样衣，将样衣与打印的纸质工艺单批量邮寄给 LF CORP.，LF CORP.审批完成后将打印签字的纸质审批确认单及样衣实物邮寄回发行人。

②同步发送电子邮件

在工艺单和样衣实物寄出后，发行人将每款产品工艺单的主要内容制作成 EXCEL 文件，以及可供签字的款式确认单以电子邮件形式发送给 LF CORP.。其中，EXCEL 文件主要内容举例如下：

款号	图片	性别	季节	分类	面料	样衣寄送时间	审批意见	审批意见 涉及位置照片
XXX	产品图	男大童	夏季	圆领衫短袖	针织、 100% 棉	X 年X月 X 日	LOGO 尺寸过大，位置放在左边	细节图片
……	……	……	……	……	……	……	……	……

注：发行人将每一款产品工艺单上的主要信息按上述格式在EXCEL 中填列，并预留审批意见栏，品牌方在审阅纸质工艺单、样衣和电子资料后在审批意见栏填写修改意见，并附审批意见涉及的细节图片。

同时，发行人将每一个设计方案的款式确认单以电子邮件发送给 LF CORP.，款式确认单的主要形式举例如下：

HAZZYS 款式确认单
款式图片	面料质地：见工艺单和样衣	建议及改动：见 EXCEL 文件
效果图片	色样：
		是否确认：（审批人签名）

发行人寄送的工艺单、样衣与 EXCEL 文件中的每一行产品信息以及

《HAZZYS 款式确认单》中的款式图片、效果图片可以形成一一对应关系，品牌方针对工艺单和样衣上商标的放置、工艺单是否合理、样衣的面料和色彩是否与工艺单相符、整体效果是否符合品牌风格等进行审核后，在 EXCEL 文件的对应审批意见栏填写其审批意见，并附上审批意见涉及的细节图片，打印相应的

《HAZZYS 款式确认单》后在是否确认栏签字。

品牌方完成审批后，将打印签字的《HAZZYS 款式确认单》和样衣实物邮寄给发行人，同时将填写了审批意见的 EXCEL 文件以邮件形式回复给发行人。

报告期内，LF CORP.提出的修改意见主要为商标的使用和放置、方案是否符合品牌风格等方面，且提交品牌方审批的设计方案最终通过率为 100%，不存在针对具体设计方案直接向发行人提供设计人员、技术图纸支持的情形。

综上所述，报告期内，发行人销售的授权经营品牌产品为暇步士和哈吉斯童 装，其中暇步士童装均为发行人自主研发设计，不存在采用品牌方或其他被授权 方既定设计方案以及从第三方购买设计方案的情形；哈吉斯童装根据《许可协议》存在部分产品从品牌方直接采购，该等进口采购的产品由品牌方负责设计和生产，除此之外，发行人销售的其他哈吉斯童装均为自主研发设计，自主研发设计的占 比超过 80%，不存在采用品牌方或其他被授权方既定方案以及从第三方购买设计 方案的情形；报告期内，品牌方对暇步士和哈吉斯产品设计方案的审批不影响发 行人产品设计的自主性和独立性。

（二）发行人使用品牌方商标及商标专有技术的具体内容，使用方式，在生产、设计、销售的具体环节，该专有技术是否涉及研发设计、生产环节核心工序，是否为该品牌销售的核心卖点、价值

1、暇步士品牌

（1）使用品牌方商标的情况

发行人使用暇步士品牌商标的具体内容为该品牌的系列服装、服饰商标在童装产品设计、生产、推销、宣传和销售（通过零售商或直接销售给最终客户）过程中的独家使用权，具体包括文字商标“暇步士”、“Hush Puppies”以及图形商标

“ ”；使用方式为在发行人设计、生产、销售的 0-12 岁童装及其附属品上放置上述商标，并在店铺装潢、宣传推广资料中使用上述商标。

（2）使用品牌方商标专有技术的情况

根据与天达华业签订的《授权经营协议》，天达华业除授权发行人全资子公 司天津嘉士在中国大陆地区使用暇步士相关商标以及发行人创造的与暇步士商 标相关的知识产权以外，不存在品牌方向发行人提供或指定发行人使用其他商标、专利、专有技术等知识产权的相关约定，也不存在品牌方向发行人提供或指定发 行人使用特定面料、工艺的相关约定。

暇步士品牌的授权人天达华业在将该品牌的童装经营权转授权给发行人前后均未开展童装业务经营，其业务集中在成人装领域。报告期内，发行人除在自主设计、组织生产暇步士童装产品时契合该品牌美式休闲的风格定位并使用上述文字或图形商标外，不存在使用品牌方其他专有技术的情形。

2、哈吉斯品牌

（1）使用品牌方商标的情况

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发行人使用哈吉斯品牌商标的具体内容为该品牌的系列服装、服饰商标在童装产品设计、制造、营销、经销和销售过程中的独家使用权，具体包括文字商标

“哈吉斯”、“HAZZYS”以及图形商标“ ”；使用方式为在发行人设计、生产、

销售的童装及其附属品上放置上述商标，并在店铺装潢、宣传推广资料中使用上述商标。

（2）使用品牌方商标专有技术的情况

根据发行人与哈吉斯品牌方签订的《许可协议》，LF CORP.授予发行人如下权利：

许可权利	具体内容	报告期内权利使用情况
授权使用哈吉斯相关商标	在中国境内（不含港澳台）独家开发、制造、营销和销售哈吉斯童装及童装相 关配饰的权利	报告期内，发行人使用哈吉斯商标自主进行童装设计、 制造、推广和销售
授权使用哈吉斯童装品牌专有技术	①当季主题/制作方法 ②当季颜色 ③当季印刷品 ④哈吉斯童装标签和包装指南 ⑤当季内饰/视觉营销手册	报告期内，品牌方将其每一季的整体色彩方案、灵感来源板、配色板等发送给发行人，供发行人参考，对发行人不具有强制约束力，发行人独立制定自身的设计策划案，不会直接使用品牌方的 总体设计方案
在中国境内再生产从品牌方进口的哈吉斯童装同款产品	生产前须获得品牌方书面批准，且不得修改任何涉及或偏离已批准的设计，且应当向品牌方支付设计费；品牌方批准后需向发行人交付该产品的专有技术 （技术包、样品）	报告期内，发行人不存在将从品牌方进口的哈吉斯同款产品进行再生产的情形，未使用过该项权利

如上表所述，哈吉斯品牌方授权发行人使用哈吉斯相关商标独家进行童装运营，不存在强制要求发行人使用其其他商标、专利、专有技术等知识产权的约定，也不存在品牌方向发行人提供或指定发行人使用特定面料、工艺的相关约定。

哈吉斯品牌的授权人 LF CORP.本身也在韩国境内设计、生产和销售哈吉斯童装产品，且韩国的地理位置、气候和季节变化与我国北方较为接近，因此发行人与 LF CORP.关于每季哈吉斯童装的设计和销售时间基本同步。报告期内，为了 LF CORP.和发行人各自的设计方案可以均符合哈吉斯童装品牌的整体风格和定位，LF CORP.会将其每一季的整体色彩方案、灵感来源板、配色板等发送给发行人，同时发行人也会将每季的设计策划案（主要包括色彩方案、SKU 数量、图案方向等内容）发送给 LF CORP.，供其参考并提出修改意见，以使得各自制定的每季总体设计方案更加科学、合理。双方对总体设计方案和设计方向的互动交流可以更好地促进和维护市场对哈吉斯童装品牌清晰、稳定的品牌形象、风格和定位的认知，共同推动哈吉斯童装品牌的良性发展。

因此，报告期内，品牌方与发行人关于每季哈吉斯童装总体设计方案的互动交流不属于使用其专有技术的情形，发行人不存在使用品牌方除哈吉斯相关商标以外的其他专有技术的情形。

（3）该专有技术是否涉及研发设计、生产环节核心工序，是否为该品牌销售的核心卖点、价值

经过多年积累，发行人对哈吉斯的品牌风格、设计理念已有深刻理解和把握。报告期内，品牌方与发行人对每季哈吉斯童装总体设计方案进行互动交流，但各自仍独立制定其总体设计方案，具体的产品设计也由双方各自的团队根据各自的市场和消费特点独立进行。比如，LF CORP.确定其某季产品的主题色系为黄色和蓝色，而发行人根据市场调研和对中国消费者的了解确定该季产品的主题色系为红色和藏蓝色，发行人具有哈吉斯童装设计的自主性。报告期内，发行人在哈吉斯的品牌风格框架内自主设计符合国内消费者审美品位、穿着习惯和消费理念的产品。

因此，品牌方与发行人关于每季哈吉斯童装总体设计方案的互动交流不属于研发设计、生产的核心工序，不是发行人自主设计的哈吉斯童装的核心卖点和价值。

（三）发行人自有技术资产在设计、生产、销售环节中的贡献情况，发行人是否依赖于品牌方提供设计、技术进行研发、生产、销售

1、品牌服装运营企业的知识产权特点

服装行业具有流行趋势和时尚特征快速变化的特点，而申请专利、作品著作权等知识产权的流程复杂、耗费时间长、成本较高，且创意设计具有较强的主观性，其独特性、新颖性的认定难度较大，因此品牌服装运营企业通常围绕其商标进行品牌化的设计、运营和推广，建立市场对其品牌定位、风格的认知，积累符合自身品牌风格和目标消费群体的版型数据库、设计元素数据库等无形资产，并将主要精力集中于品牌运营环节，把材料生产、成衣加工、物流运输等环节交由外部供应商完成，较少申请服装设计作品相关的专利、作品著作权等知识产权。

根据 2021 年 7 月发布的《深圳市服装产业知识产权创新数据研究报告》，深

圳作为服装业上市公司数量、服装品牌数量和服装销售规模均位居全国前列的城市，2011 年至 2020 年十年间，其整个服装产业专利授权总量为 11,720 件，而

2016 年至 2020 年五年间的商标注册总量为 80,701 件（参见腾讯网载深圳特区报记者文章，文章称该报告是全国第一份关于服装产业知识产权创新数据的研究报告），体现了服装产业以商标为核心的知识产权特点。服装产业商标的内涵和价值由符合其品牌定位和风格的具体产品设计来呈现，因此创意设计能力是强化服装商标市场认知度和品牌影响力的核心价值。

2、发行人自有技术资产在授权品牌设计、生产、销售环节中的贡献情况

发行人 1995 年取得水孩儿注册商标后开始品牌服装的设计和运营，凭借优秀的设计和运营能力分别于 2013 年、2015 年取得国际知名服装品牌暇步士、哈吉斯童装产品在中国大陆地区的独家经营权，此前上述两个品牌均未在中国境内专门开展童装业务。在授权初期，品牌方提供了有助于发行人理解其品牌定位、风格的说明性文件、样品等资料，经过一段时间的磨合和筹备，发行人分别于 2014 年、2017 年实现暇步士童装、哈吉斯童装的规模化设计、生产和销售。报告期内，发行人除使用该两个品牌的商标进行童装设计、生产和销售外，不存在依赖品牌方其他设计、技术进行研发、生产和销售的情况。

报告期内，暇步士、哈吉斯品牌授权方除对每款产品设计方案进行事前审批外（该审批主要关注暇步士商标的放置和图案的使用，产品是否符合品牌整体风格，不影响发行人设计的自主性和独立性），不参与产品生产和销售环节，发行人自主进行授权品牌的设计，并独立组织生产和产品销售。

设计方面，公司多年来积累了可充分体现自主设计品牌的设计理念和风格的版型数据库、包含产品工艺单、样衣图片和灵感来源的设计元素数据库，发行人的设计师团队具有丰富的设计经验和创意表达能力，能够根据品牌的风格定位、当季流行趋势、特定群体的消费差异，通过不同的款式、面料、色泽等各种要素的组合，并融合设计师设计理念的个性表达，独立进行产品设计，满足消费者对服装的文化和功能的双重需求。根据发行人与哈吉斯品牌方签订的《许可协议》，发行人每年需向 Pastel World Corp.直接采购一定金额的哈吉斯童装产品，如果发行人拟自行再生产该等进口产品，在取得品牌方书面批准后，品牌方将向发行人

交付该产品的设计方案和样品（发行人需支付设计费），报告期内，发行人不存在对进口哈吉斯童装进行再生产而直接使用品牌方提供的设计方案的情形。

生产方面，发行人不直接从事产品生产，主要采取向国内代工厂商直接采购成衣（包工包料定制生产）或发行人采购原辅料后委托加工的方式。该种模式对发行人的供应链管理能力具有较高要求，发行人需要建立完善的供应商和零售终端体系，与主要供应商保持长期稳定的合作关系，确保产品生产按时、按质、按量完成。并通过对零售终端的进销存管控以及对货品调配的管理，实现供应链效率最大化。

销售方面，发行人的运营、市场和销售团队在渠道建设和产品销售过程中完成品牌运营和推广。产品销售前，在渠道端主要包括加盟招商推广、店铺规划选址、各渠道店铺开设及宣传，在产品端主要包括市场信息搜集和分析、制定产品企划和开发方案（包括预估产品数量、确定商品上市时间、波段上货计划及货品款色、类别结构、定价策略等）、完成产品设计和生产、进行前期宣传推广；产品销售过程中，按照已制定的企划方案进行品牌推广和产品销售，同时根据市场动态及时调整推广渠道、方式和节奏，在实现产品销量可观的基础上深化消费者对发行人各品牌童装的风格、定位和质量的认知；产品销售完成后，发行人还会及时收集客户的反馈信息、解决产品售后问题，维护良好的客户关系和品牌形象。

综上所述，报告期内，除按照协议约定进口采购的部分哈吉斯童装产品外，发行人的自有品牌、授权品牌均由发行人自主进行产品设计、组织外部供应商进行生产并自行销售，品牌方不具体参与产品生产和销售环节，发行人不存在依赖于品牌方提供设计、技术进行研发、生产和销售的情形。

二、发行人与各品牌方间竞争性约定的情况，发行人同时授权销售“暇步士”、“哈吉斯”童装及其他品牌童装的国际代理销售是否实际违反了不得竞争性经营的约定

（一）发行人与暇步士童装品牌授权方存在不得经营竞争性产品的约定

报告期内，发行人与非自有品牌的品牌方间关于经营竞争性产品的约定情况如下：

品牌	关于经营竞争性产品的约定
暇步士	“在本协议规定的经销期限内，乙方不得在任何时候直接或间接通过其分支机构、员工、代表或代理人生产、宣传、买卖、推广、经营、分销、销售或代表任何与经销产品竞争的产品（竞争产品指同类同等价位的童 装）”
哈吉斯	未就发行人经营竞争性产品进行约定
国际零售代理	未就发行人经营竞争性产品进行约定

报告期内，发行人经营的非自有品牌包括暇步士童装、哈吉斯童装和国际零售代理品牌童装，其中仅暇步士童装品牌的授权经营协议中存在“不得代表竞争性产品”的相关约定，哈吉斯童装和国际零售代理品牌童装未就发行人经营竞争性产品进行约定。

（二）发行人未违反与暇步士品牌授权方关于“不得代表竞争性产品”的约定

发行人全资子公司天津嘉士与天达华业在关于暇步士童装品牌的《授权经营协议》中存在“不得代表竞争性产品”的相关约定，但同时约定了“竞争产品指同类同等价位的童装”。发行人报告期内同时销售自有品牌、暇步士、哈吉斯以及国际零售代理童装品牌未违反上述协议约定。具体原因如下：

首先，发行人的自有品牌水孩儿定位于中端大众休闲、暇步士定位于中高端美式休闲、哈吉斯定位于中高端英伦校园风格，十多个风格各异的国际零售代理品牌针对各类纯高端消费群体，在风格定位和品牌形象上不属于“同类”产品。

其次，各品牌风格和定位的差异导致其分别属于不同层次价位的产品，报告期内各类品牌的销售单价情况如下：

单位：元/件

品牌	2021 年 1-6 月	2020 年	2019 年	2018 年
自有品牌	63.52	62.05	60.18	62.80
暇步士	94.56	92.47	91.25	94.31
哈吉斯	165.79	159.73	139.66	118.50
国际零售代理 品牌	815.08	661.26	577.79	554.10

根据上表，发行人报告期各期产品的销售单价始终保持自有品牌〈暇步士〈哈吉斯〈国际零售代理品牌的层次和梯度，各类品牌之间价格存在明显差异，不属

于“同等价位的童装”。

再次，发行人于 2005 年开始经营国际零售代理品牌，2013 年 8 月取得暇步

士童装品牌的独家授权并于 0000 x 0 xxxxxxxxx，0000 x 6 月取得哈吉斯童装品牌的独家授权，签订授权协议之前授权方已对发行人的经营情况、设计和运营能力等方面进行考察。授权方知悉发行人同时经营自有品牌、暇步士和哈吉斯童装品牌以及国际零售代理童装品牌的情况，发行人多年来在公开信息中亦已主动披露上述事实，未发生过暇步士授权方主张发行人违反“不得代表竞争性产品”的协议约定的情形。

最后，2021 年 8 月 30 日，天达华业出具《确认函》，确认其知悉发行人直接或间接控制的主体同时经营水孩儿、菲丝路汀、暇步士、哈吉斯以及其他国际品牌童装的情况，不属于违反天达华业与天津嘉士签订的《授权经营协议》的情形。

综上所述，发行人除与暇步士授权方存在“不得代表竞争性产品”的约定外，与其他品牌方不存在经营竞争性产品的相关约定；发行人销售的暇步士、哈吉斯和其他国际零售代理童装品牌不属于“同类同等价位的童装”，不存在违反与暇步士品牌授权方关于“不得代表竞争性产品”约定的情形。

三、发行人与各品牌授权方约定的最低保证采购额具体情况，涉及采购具体内容，计算方式，报告期内发行人对该最低采购额的达成情况，未达成的违约情况，是否将影响发行人长期持续获得该品牌授权经营

（一）发行人与各品牌授权方约定的最低保证采购额具体情况，涉及采购具体内容，计算方式

1、最低保证采购额的基本情况

天达华业与天津嘉士签订的《授权经营协议》未从销售端（如销售收入、数量）对天津嘉士设置考核指标，而是从采购端对天津嘉士进行业绩考核，考核指标为最低保证采购额。一方面，最低保证采购额是为了确保发行人经营暇步士童装可以达到一定规模；另一方面，《授权经营协议》同时约定以最低保证采购额为基础计算应向天达华业支付的商标权使用费。由于天达华业自身不经营暇步士

童装业务，因此该最低保证采购额并未对采购对象提出要求。

LF CORP.、Pastel World Corp.与发行人签订的《许可协议》主要从销售端（包括销售收入、店铺数量等）对发行人设置了考核指标，同时在采购端约定了最低保证采购额。由于 LF CORP.自身也在韩国和其他区域内经营哈吉斯童装，因此该最低保证采购额的采购对象仅为其出口业务子公司 Pastel World Corp.，该最低保证采购额不与商标权使用费的计算和支付挂钩。

2、最低保证采购额的具体情况

报告期内，发行人与暇步士、哈吉斯品牌授权方约定了最低保证采购额，其中，发行人与天达华业约定的最低采购额为含税金额，采购内容为经营暇步士童装采购的原材料、成衣等，协议未就采购对象进行约定。发行人与 LF CORP.约定的最低采购额为不含税采购额，采购内容为哈吉斯童装产品，采购对象为 LF CORP.的出口子公司 Pastel World Corp.。

（二）报告期内发行人对该最低采购额的达成情况，未达成的违约情况，是否将影响发行人长期持续获得该品牌授权经营

根据暇步士、哈吉斯童装品牌授权协议，暇步士的最低采购额系发行人为经营暇步士童装产品进行的所有对外采购金额，哈吉斯的最低采购额系发行人向 Pastel World Corp.的哈吉斯童装产品采购金额。

2018 年至 2020 年，发行人每年均达成了暇步士授权协议约定的最低保证采

购额要求；哈吉斯的进口采购总额 333.09 万美元，达到了协议约定的 2018 年至

2020 年最低保证额要求，但分年度看，各年度存在一定差异，主要由于向韩国 Pastel World Corp.进口采购的时间跨度相对较长，Pastel World Corp.发货时间与发行人收货记账时间差异导致，不属于违约情形；报告期内，哈吉斯品牌方亦未因此向发行人提出过异议。

综上所述，报告期内，发行人均已实际完成暇步士、哈吉斯童装品牌授权协议约定的最低采购额要求，不存在相关违约情况，不存在因此影响发行人长期持续获得该等品牌授权经营的情形。

四、天达华业、LF CORP.的基本情况及其实际控制人，与发行人是否存在

关联关系，与品牌原权利方间关系，是否合法有权向发行人授权该品牌的经营权；分别说明“存在最低保证额的商标权使用费”及“包含最低保证及业绩提成的权利金”的具体内容，商标使用费、权利金的计算依据及公允性，最低保证额、业绩提成的计算依据及公允性，未达成最低的违约情况；上述费用及最低保证额、业绩提成与同行业可比企业是否存在较大差异

（一）天达华业、LF CORP.的基本情况及其实际控制人，与发行人是否存在关联关系，与品牌原权利方间关系，是否合法有权向发行人授权该品牌的经营权

1、天达华业

（1）基本情况及实际控制人，与发行人是否存在关联关系截至本问询函回复出具之日，天达华业的基本情况如下：

公司名称	北京天达华业贸易有限公司
法定代表人	xxx
xxx期	2009-06-24
注册资本	200 万人民币
注册地址	xxxxxxxxxxxxxx 0 x 000 x（xxxx）
经营范围	从事服装服饰设计；服装服饰的批发、零售（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续）及佣金代理（拍卖除外）（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制 类项目的经营活动。）
主要人员	xxx（董事长）、xxx（董事、总经理）、xxx（董事）、 沈建文（监事）
股权结构	深圳天海成商贸有限公司持股 55%、黄月兒持股 45%
实际控制人	xxx

截至本问询函回复出具之日，天达华业与发行人不存在关联关系。

（2）天达华业与品牌原权利方间关系，是否合法有权向发行人授权该品牌的经营权

根据 Wolverine Outdoors, Inc.（汪尔弗林户外用品有限公司）出具的说明及经查询中国商标网（xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx/），“Hush Puppies”（中文为“暇步士”）

及相关图形商标（巴吉度猎犬图像）在第 14、18、20、21、24、25、28、35 类

（保护范围包括服装、鞋帽、纺织品、箱包、毛绒玩具等）的注册所有权人为汪尔弗林户外用品公司。

根据汪尔弗林户外用品有限公司出具的说明，其授予天达华业在中国大陆地区制造、进口、出口、经销、零售和宣传带有“Hush Puppies”商标的许可产品的独家许可权利，以及在天猫/淘宝、京东商城、唯品会、当当网、1 号店、爱库存等网站进行零售、市场推广、宣传和展示带有“Hush Puppies”商标的许可产品的独家许可权利，许可产品包括男士及女士服装、男童及女童服装、婴儿服装、男士、女士及儿童家居服等。同时，汪尔弗林户外用品有限公司授权天达华业在中华人民共和国境内委派分授权商进行制造并在中华人民共和国境内向最终用户出售许可产品的权利。上述权利授予期限至 2028 年 12 月 31 日。

因此，天达华业与暇步士品牌原权利人汪尔弗林户外用品有限公司系商标被授权许可人与授权许可人的关系，天达华业有权向发行人授权暇步士童装品牌在中国大陆地区的独家经营权。

2、LF CORP.

截至本问询函回复出具之日，LF CORP.的基本情况如下：

英文名称	LF CORP.
中文名称	株式会社乐奉
成立日期	2006-11-03
注册资本	14,620,000 万xx
注册地址	870，EONJU-RO，GANGNAM-GU，SEOUL，REPUBLIC OF KOREA（韩国首尔特别市江南区彦州路 870 号）
主要股东（截至 2020 年 12 月 31 日）	Bon Gul Koo 持股 19.11%、National Pension Service 持股 8.94%、 Bon Soon Koo 持股 8.55%、Bon Jin Koo 持股 5.84%
实际控制人	Bon Gul Koo

注：资料主要来源于 WIND。

LF CORP.原名为 LG Fashion Corp.，系于 2006 年 11 月从韩国大型跨国集团 LG 商社的服装板块独立出来的企业法人，并于 2006 年 12 月在韩国证券交易所上市，股票代码：093050，该公司以“DAKS”、“MAESTRO”、“HAZZYS”、 “LAFUMA”和“JILLSTUART”等品牌从事服装生产及销售业务。LF CORP.

目前的实际控制人系曾担任LG 集团产前管理部负责人的Bon Gul Koo，LF CORP.

与发行人不存在关联关系。

根据 LF CORP.出具的说明并经查询中国商标网（xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx/）， “HAZZYS”及相关图形商标在第 14、18、24、25、28、35 类（保护范围包括服装、鞋帽、纺织品、箱包、毛绒玩具等）的注册所有权人为株式会社乐奉（LF CORP.），其系哈吉斯商标的原始权利人，有权向发行人授权哈吉斯童装品牌在中国大陆地区的独家经营权。

（二）分别说明“存在最低保证额的商标权使用费”及“包含最低保证及业绩提成的权利金”的具体内容，商标使用费、权利金的计算依据及公允性，最低保证额、业绩提成的计算依据及公允性，未达成最低的违约情况

1、最低保证额的商标权使用费

“最低保证额的商标权使用费”系暇步士品牌商标权使用费（品牌使用费）的收取方式。报告期内，暇步士品牌的商标权使用费计算依据为最低保证额和超额商标权使用费，其中最低保证额为发行人与天达华业协商确定，超额商标权使用费按最低保证额商标权使用费的固定比例计算，上述费用系协议双方根据该品牌童装产品的市场情况、服装行业品牌授权情况等因素友好协商确定，具有公允性。

根据上表，发行人向天达华业实际支付的商标权使用费与协议约定存在一定差异，主要原因系发行人经营暇步士童装后，将该品牌童装在中国市场从零做起，凭借优秀的运营经验和丰富的销售渠道，极大提升了暇步士品牌在国内的整体知名度。因此，报告期内均以协议约定的最低商标权使用费为基础由双方协商确定实际支付的暇步士品牌使用费金额，其中 2018 年支付了超额商标权使用费，2019年按最低保证额商标权使用费支付，2020 年由于新冠肺炎疫情原因，天达华业对当年一季度的商标权使用费给予 50%减免。

2021 年 4 月 30 日，天达华业与天津嘉士签订《商标权使用费收取确认函》，确认上述金额为双方共同认可的对应期间内发行人应向天达华业缴纳的全部商标权使用费及品牌推广费，系双方在《授权经营协议》及其补充协议基础上友好协商确定，天达华业不会向发行人提出更多的费用要求。

综上，报告期内，发行人已足额支付暇步士品牌使用费，不存在违约情况。

2、最低保证及业绩提成的权利金

“最低保证及业绩提成的权利金”系哈吉斯品牌商标权使用费（品牌使用费）的收取方式，权利金对应的协议原文为“Royalty”，也可译为商标权使用费。报告期内，哈吉斯品牌的商标权使用费计算依据为最低保证权利金和按业绩（净销售收入）一定比例计算的超额权利金（超额权利金超过最低额保证金的，扣除已支付的最低保证权利金）。上述费用系协议双方根据该品牌童装产品的市场情况、服装行业品牌授权情况等因素友好协商确定，具有公允性。

报告期内，发行人已足额计提应向哈吉斯品牌授权方支付的商标权使用费，不存在违约情形。

（三）上述费用及最低保证额、业绩提成与同行业可比企业是否存在较大差异

发行人主要从事中高端童装运营，报告期内，同行业可比上市公司中，森马服饰拥有 The Children's Place、Juicy Couture、Xxxx X'Xxxx x品牌的独家授权，其 2018 年收购、2020 年出售的法国 KIDILIZ 集团亦拥有 Kenzo Kids、Levi’s Kids、 Xxxx Xxxxx Xunior 等品牌的独家授权，但其未公开披露上述授权品牌的品牌使用费的收取方式，也未单独披露该等授权品牌的销售收入及对应的品牌使用费。其他同行业可比上市公司金发拉比、起步股份、安奈儿未公开披露其存在与发行人类似的授权品牌经营模式。因此，发行人授权品牌的商标权使用费及其计算方式无法与同行业可比上市公司进行比较。

我们检索了截至 2021 年 8 月 5 日申万行业二级分类“SW 服装家纺”的 58

家上市公司（除发行人 4 家同行业可比上市公司外）公开披露信息，报喜鸟

（002154）、罗莱生活（002293）、朗姿股份（002612）、探路者（300005）等公 司报告期内存在授权品牌经营模式，但均未披露授权品牌使用费的收取方式，且 除报喜鸟（报告期内拥有独家授权品牌 HAZZYS 成人装、Camicissima、LAFUMA）外，均未单独披露授权品牌的销售收入或对应的品牌使用费。根据报喜鸟年度报 告，其品牌使用费与发行人的比较情况如下：

单位：万元

项目		2021 年 1-6 月	2020 年	2019 年	2018 年
报喜鸟	授权品牌使用费	3,365.98	6,070.06	5,590.68	5,126.39
	授权品牌销售收入	87,907.66	157,828.51	129,126.48	113,916.26
	品牌使用费占比	3.83%	3.85%	4.33%	4.50%
发行人	授权品牌使用费	590.18	1,347.03	134,717.2033	119,042.695
	授权品牌销售收入	28,878.21	54,897.34	50,673.51	37,492.14
	品牌使用费占比	2.04%	2.45%	1.63%	1.43%

注：由于报喜鸟未单独披露其各授权品牌对应的品牌使用费，因此以合计的品牌使用费占比进行比较。

报告期内，发行人品牌使用费占授权品牌销售收入的比例与报喜鸟存在一定差异，主要原因如下：（1）报喜鸟的授权品牌均为成人装，国内成人装市场更为成熟，市场规模、消费群体更大，而发行人的授权品牌均为童装，国内童装市场起步晚，市场规模相对较小，尤其是中高端童装品牌市场仍处于培育期；（2）在发行人分别于 2013 年 8 月、2015 年 6 月授权经营暇步士、哈吉斯童装之前，其品牌方未直接或间接在中国境内开展童装业务，而当时其成人装业务进入中国已近 10 年，因此童装品牌使用费的占比相对较低，有利于推动其童装业务的更好起步和发展，也符合授权方和被授权方的整体利益。

五、发行人设计人员的学历情况，任职年限，年人均贡献设计方案数量（以库存保有单位数量计算，下同），年人均审批通过方案数量，通过率情况；分授权品牌，分别说明报告期内发行人各品牌设计方案数量，审批通过方案数量，通过率情况，平均每个通过审批的方案生产成衣的数量；品牌方的审批具体方式，每年审批次数，是否涉及要求发行人修改方案并提供设计人员、设计图纸等技术支持

（一）发行人设计人员的学历情况，任职年限，年人均贡献设计方案数量，年人均审批通过方案数量，通过率情况

报告期各期末，发行人设计人员数量分别为 41 人、43 人、52 人和 57 人，设计人员结构及设计贡献情况如下：

单位：人、件

项目	2021 年 1-6 月		2020 年		2019 年		2018 年
学历情况
学历	人数	占比	人数	占比	人数	占比	人数	占比
本科及以上	43	75.44%	39	75.00%	30	69.77%	25	60.98%
大专	13	22.81%	12	23.08%	11	25.58%	13	31.71%
其他	1	1.75%	1	1.92%	2	4.65%	3	7.32%
任职年限
年限	人数	占比	人数	占比	人数	占比	人数	占比
3 年及以上	12	21.05%	13	25.00%	10	23.26%	8	19.51%
1-3 年（不含）	26	45.61%	18	34.62%	6	13.95%	15	36.59%
1 年以内	19	33.33%	21	40.38%	25	58.14%	18	43.90%
设计贡献情况
设计方案数量	单款单色 口径	5,268	10,452		8,084		5,999
	单款口径	2,302	4,931		4,113		3,618
审批通过数量	单款单色 口径	4,118	8,290		7,156		5,190
	单款口径	1,835	3,862		3,675		3,159
审批通过率	单款单色 口径	78.17%	79.31%		88.52%		86.60%
	单款口径	79.71%	78.32%		89.35%		87.31%
人均通过方案数量	单款单色 口径	72.25	159.42		166.42		126.59
	单款口径	32.19	74.27		85.47		77.05

注 1：各年度设计方案数量系为该年度新品销售所设计的方案数量，单款单色口径是指一款产品有 2 种颜色则按 2 个设计方案计算（发行人 SKU 的统计口径），单款口径是指一款产品有多种颜色但按 1 个设计方案计算，均属于服装行业内通行的款式统计方法。

注 2：审批通过数量系发行人内部审批通过数量，报告期内，暇步士、哈吉斯设计方案通过内部审批后报品牌方审批的最终通过率均为 100%。

1、设计人员变动情况分析

报告期各期末，发行人设计人员中本科以上学历占比超过 60%，大专以上学历占比超过 90%。报告期各期末，任职三年以上设计人员人数和占比逐年提升， 1 年以内设计人员占比较大，该部分人员主要为普通设计人员，流动性相对较大。

发行人经营自有品牌水孩儿已超过 25 年，两个授权经营品牌均已设计、运营 5年以上，对自主设计的各品牌风格、定位已有深刻理解和精准把握，公司多年来积累了充分体现自主设计品牌的设计理念和风格的版型数据库以及包含产品工

艺单、样衣图片和灵感来源的设计元素数据库，该等数据库可帮助新加入的设计师更加快速、清晰把握公司产品的设计方向。因此，报告期内，任职 1 年以内设计人员占比较大不会对发行人的设计和经营构成重大不利影响。

2、设计贡献情况分析

报告期内，发行人单款单色口径和单款口径的设计方案数量、审批通过数量均呈持续上升趋势，与发行人报告期内的成衣入库、销售数量变动趋势一致。2020年，发行人设计方案审批通过率和人均审批通过数量同比有所下滑，主要原因系 2020 年受新冠肺炎疫情影响，发行人对设计方案审批和投产更加谨慎所致。

报告期内，发行人单款单色口径的人均审批通过设计方案数量分别为 126.59款、166.42 款、159.42 款和 72.25 款，单款口径的人均审批通过设计方案数量分别为 77.05 款、85.47 款、74.27 款和 32.19 款。发行人同行业可比上市公司均未披露其人均设计数量等数据，因此无法与之比较。根据日禾戎美股份有限公司（主要经营女装线上销售，于 2021 年 8 月取得证监会同意注册批文，以下简称“戎美股份”）首次公开发行股票申请文件披露，其 2017 年-2019 年的人均设计款式数量分别为 49.03 款、36.67 款和 33.03 款，发行人与其相比人均设计款式数量相对较高，主要原因如下：

（1）发行人构建了完善的设计体系和科学的设计流程

发行人拥有近 25 年的童装设计运营经验，已建立了完善的童装设计体系和稳定的设计师队伍，同时公司积累了丰富的充分体现自主设计品牌的设计理念和风格的版型数据库、包含产品工艺单、样衣图片和灵感来源的设计元素数据库，该等数据库作为公司重要的技术资产，可帮助设计师在创作过程中更加深刻理解公司各个品牌的文化内涵和风格定位，也可使新加入的设计师更加快速、精准把握公司产品的设计方向。

发行人建立了科学的产品设计流程，充分发挥集体力量和团队协作优势，在每季产品设计周期内，发行人的企划和设计团队利用 1 个月左右的时间进行市场调研、商品策划和设计策划，将当季设计的 SKU 数量分配到各细分产品，确定设计主题、色彩方案、可选面料、版型、工艺等总体设计方案，再将总体设计方案分解到每个设计师，由设计师在整体框架内进行单款设计，经销售、市场、采

购等部门对所有设计方案进行联席评审，从各自角度提出设计建议，提高了公司整体的设计效率。同时，在商品企划和设计策划时，公司根据历史销售情况和市场调研分析情况确定当季的主推款（引流款、形象款、畅销款）和辅助款，通常情形下，辅助款设计所需的时间和精力相对较少，进而提高了设计师人均设计数量。

（2）童装与成人装相比时尚敏感度相对较低

与成人装相比，童装消费者（通常为儿童的父母或其他长辈）更加注重产品舒适性、安全性和耐用性，其时尚敏感度与成人装相比相对较低。报告期内，发行人存在延续使用往年畅销产品基础款式的情形，但不存在直接使用原有设计方案的情形，而是在往年畅销产品的设计基础之上，结合当前流行趋势、当季设计主题和色彩方案作适当调整，并作为当季新款推出，也在一定程度上提高了人均设计款式数量。

（3）发行人进行多个品牌的自主设计，各品牌风格迥异且均具有较大销售规模

发行人运营的自有品牌水孩儿、菲丝路汀和授权经营品牌暇步士、哈吉斯的定位、风格均存在较大差异，需要发行人根据不同的品牌风格分别开展产品设计。

报告期内，发行人自有品牌的成衣销售数量分别为 272.96 万件、352.53 万件、359.96 万件和 160.09 万件，授权经营品牌的成衣销售数量分别为 334.81 万件、457.11 万元、493.28 万件和 251.77 万件，自有品牌和授权经营品牌的销售数量规模较大且均持续增长。各品牌间的风格差异以及较大的市场销售需求促使发行人不断提高设计效率、改进设计流程、提升设计师人均贡献度。

（二）分授权品牌，分别说明报告期内发行人各品牌设计方案数量，审批通过方案数量，通过率情况，平均每个通过审批的方案生产成衣的数量

报告期内，发行人授权品牌设计、审批通过及投产的方案数量情况如下：

项目	2021 年 1-6 月		2020 年		2019 年		2018 年
	暇步士	哈吉斯	暇步士	哈吉斯	暇步士	哈吉斯	暇步士	哈吉斯
设计方案数量 （款）	2,636	689	4,778	1,284	3,370	1,237	2,710	776

项目	2021 年 1-6 月		2020 年		2019 年		2018 年
	暇步士	哈吉斯	暇步士	哈吉斯	暇步士	哈吉斯	暇步士	哈吉斯
发行人内部审批 通过数量（款）	2,206	639	4,060	1,193	2,870	1,149	2,284	723
发行人内部审批 通过率	83.69%	92.74%	84.97%	92.91%	85.16%	92.89%	84.28%	93.17%
授权方审批通过 数量（款）	2,206	639	4,060	1,193	2,870	1,149	2,284	723
授权方审批通过 率	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%
投产的方案数量 （款）	1,440	627	3,319	1,171	2,432	1,127	2,076	709
投产的方案比率	65.28%	98.12%	81.75%	98.16%	84.74%	98.09%	90.89%	98.06%
上述投产方案入库的成衣数量（万 件）	200.75	54.42	545.93	118.92	328.64	115.11	342.26	75.33
平均每个通过审 批方案生产的成衣数量（件）	910.00	851.61	1,628.27	1,015.54	1,351.30	1,021.39	1,670.29	1,062.44

注：设计方案数量系为该年度新品销售所设计的方案数量，并以单款单色口径进行统

计。

报告期内，发行人经营暇步士品牌的时间较哈吉斯更长、销售规模更大，因此设计方案数量多于哈吉斯品牌、内部审批通过率低于哈吉斯品牌。发行人内部审批通过的设计方案报授权方审批，报告期内，授权方通常会直接通过发行人的设计方案，个别存在修改意见的（如商标的放置和拼写、产品配色等），在发行人进行修改后可通过审批，因此报告期内提交授权方审批的设计方案通过率为 100%。对于授权方审批通过的设计方案，如果出现订单量较少或样衣效果不理想等情形，则不予投产。

（三）品牌方的审批具体方式，每年审批次数，是否涉及要求发行人修改方案并提供设计人员、设计图纸等技术支持

品牌方的审批具体方式，每年审批次数，是否涉及要求发行人修改方案并提供设计人员、设计图纸等技术支持详见本题“一、（一）发行人销售的所有品牌授权方产品是否均为自主研发设计，是否存在采用品牌方既定设计方案或其他被授权方或购买的第三方设计方案的情形”之“4、授权经营品牌方对设计方案审批的具体情况”的回复内容。

六、发行人与供应商间关于设计、生产的具体合作模式，提供设计图纸、生产并交付成衣的具体流程，发行人对该定制采购的控制、管理情况，人员配

备情况，研发人员对接情况，是否驻场管理；发行人品牌授权经营的实质是否属于 ODM；发行人与供应商间是否存在设计图纸的保密或排他生产约定；若产生通过品牌方审批的设计方案外流或供应商向第三方生产销售相同产品的，发行人的法律责任，救济方式

（一）发行人与供应商间关于设计、生产的具体合作模式，提供设计图纸、生产并交付成衣的具体流程，发行人对该定制采购的控制、管理情况，人员配备情况，研发人员对接情况，是否驻场管理

1、发行人与供应商关于设计、生产的具体合作模式

报告期内，发行人成衣定制采购的供应商包括包工包料成衣厂商、委托加工商两类。其中，产品设计全部由发行人自主完成，供应商不参与设计环节，仅根据发行人的设计方案进行生产。

发行人与包工包料成衣厂商的合作模式如下：成衣厂负责按照发行人订单量的生产需求采购所需原材料（发行人提供主洗标、合格证、尺码牌等辅料），并依据发行人提供的设计方案（定稿的工艺单和封版样衣）组织生产，生产完成后交付发行人质检入库。

发行人与委托加工商的合作模式如下：发行人自行采购产品生产所需的原辅料（供应商提供生产用线、包装纸箱等少量物料），交由加工商按照发行人的设计方案（定稿的工艺单和封版样衣）组织生产，生产完成后交付发行人质检入库。

2、提供图纸、生产并交付成衣的具体流程

报告期内，发行人从提供图纸、生产到交付成衣的主要采购流程如下：

（1）提供图纸、第一次制作样衣

发行人向供应商提供公司内部联席评审通过的产品工艺单。工艺单包括设计稿、尺寸表、工艺说明和平面效果图四联，设计稿以表格形式罗列各款产品所需的原辅料及其规格、耗用、颜色等信息，尺寸表列示衣长、袖长、袖口大小、领款、肩宽等信息，工艺说明包括裁剪、缝纫、订标、包装等工艺要求，平面效果图多方位展现产品的视觉效果，并在相关位置批注制作要求和注意事项。

供应商根据工艺单制作每款产品样衣，由发行人销售、设计、企划部门对样衣实物效果进行评审，评审通过的样衣上订货会（哈吉斯样衣寄送品牌方审批通过后上订货会）接受订单，对于评审未通过或订单量较少的方案将不予投产。

（2）供应商制作封版样衣，发行人审核确认

订货会结束后，发行人根据订单量并结合市场销售预测情况确定生产数量，与供应商洽谈、比价并签署合同。供应商按照拟投产方案的工艺单生产跳码样衣

（不生产每款产品的所有尺码样衣，且可使用替代性面辅料），发行人设计和采购部门工艺人员对跳码样衣提出修改意见后由供应商制作封版样衣，封版样衣要求必须完全按照工艺单要求制作。发行人设计、质检、采购、企划 4 个部门根据各自职责对封版样衣的款式效果、质量、是否符合工艺单制作要求等方面进行审核，如存在方案设计问题，则由设计部门对工艺单进行修改后重新制作封版样衣，如系供应商生产能力问题，则由供应商根据发行人意见重新制作样衣或更换供应商。

经最终审核确认的样衣作为封版样衣，由发行人和供应商在样衣标签上盖章确认并各留存一件，供应商按照封版样衣进行成衣生产，发行人以封版样衣作为供应商考核和成衣验收的核心参考依据。

（3）供应商大货生产

封版样衣经审核确认后，供应商即可安排批量生产并按照合同约定时间交付。

（4）成衣交付

供应商完成 80%合同约定交货量的成衣生产，且其中 50%已完成装箱后可通知发行人进行发货前质检，发行人质检人员到现场进行抽检，确认质量合格后发行人质检人员签署可发货单据。成衣到库后，再由发行人驻仓库质检人员对到货产品进行抽检，抽检合格率低于 98%的，改为全检，瑕疵产品退回供应商或罚扣供应商货款。质检完成后，产品逐件扫描录入信息系统并装箱入库、上架。

3、发行人对该定制采购的控制、管理情况，人员配备情况，研发人员对接情况，是否驻场管理

（1）对定制采购的控制情况，是否驻场管理

发行人对定制采购的控制主要有以下方面：

①供应商遴选

对于定制成衣供应商，发行人按照预期的销售分析要求，选择具有一定影响力和良好信誉度或为满足特定商品需求的供应商进行接洽，就其产品的种类、样式、性能、材料等是否符合国家、行业协会和公司标准进行详细沟通了解。委派质检部门人员对代工厂商的加工厂进行验厂，综合考察其营业执照、人员数量、组织情况、生产规模、生产设备等要素，以确认供应商是否符合要求。

②面料质量控制

对于包工包料供应商采购的面料以及发行人自行采购的面料，发行人通常要求面料供应商提供其面料质检报告。面料达到代工厂时，发行人质检人员到现场进行质量检测，必要时送第三方机构检测，出具检测报告。

③生产前质量控制

供应商在投入大货生产前，发行人会要求其制作订货样衣、跳码样衣和封版样衣，发行人质检部门会参与封版样衣的质量检测，考察其是否符合工艺单生产要求、童装的国家标准和发行人的质量手册规定。

④生产过程质量控制

供应商在大货生产过程中，发行人的质检员会在第一批产品下线、产品生产过半和产品生产基本完成等重要节点到工厂进行监控和质量检验，对发现的质量问题要求供应商及时予以纠正。

⑤生产完成后质量控制

发行人在供应商成衣发货前到工厂对完工产品进行抽检，确认质量合格后签署可发货单据。成衣到库后，再由发行人驻仓库质检人员对到货产品进行抽检，抽检合格率低于 98%的，改为全检，瑕疵产品退回供应商或罚扣供应商货款。

发行人主要通过上述重要节点的管控和质量检验实现对成衣生产过程的控制和管理，质检人员于上述重要节点短期驻场完成阶段性工作，不存在长期持续的驻场管理人员。

（2）采购相关人员配备情况

报告期内，发行人与采购相关的人员配备主要为采购人员（生产管理中心）和质量控制人员（品控中心），具体情况如下：

单位：人

类别		2021-6-30	2020-12-31	2019-12-31	2018-12-31
采购人员	总监及采购主 管	5	5	6	6
	成衣采购	28	26	25	22
	版师、工艺师	17	15	17	15
	面辅料采购	4	6	6	3
	其他	7	4	6	2
	小计	61	56	60	48
质控人员	总监及主管	5	4	4	2
	质检员	12	14	13	15
	小计	17	18	17	17
合计		78	74	77	65

报告期内，发行人采购和质控相关人员分别为 65 人、77 人、74 人和 78 人， 2020 年采购人员略有下降主要与新冠疫情影响下现场洽谈和到工厂质控的人员需求相对减少有关。报告期内，发行人采购相关人员配备与业务规模相匹配。

（二）发行人品牌授权经营的实质是否属于 ODM

ODM 的英文全称为 Original Design Manufacturer，中文译为原始设计制造商，是指制造商接受客户委托，为其提供产品设计、开发并根据客户订单进行产品生 产，客户授权其在生产的产品上使用其品牌 LOGO，产品由客户对外销售。

发行人的品牌授权经营不属于 ODM，主要原因如下：

ODM 的核心特征在于采购方委托制造商提供设计、生产服务，设计和生产数量由采购方决定，制造商要向采购方交付最终产品，采购方向制造商支付费用。

品牌方授权发行人在中国大陆地区自行进行暇步士和哈吉斯童装产品的设计、生产和销售，双方仅存在品牌授权与被授权关系。品牌方不存在委托发行人为其提供设计、制造服务的情形，品牌方无需向发行人支付采购费用，而发行人需向品牌方支付授权使用费。发行人根据自身经营需要自主决定设计方案、生产

数量并自行完成产品销售，发行人无需向品牌方交付产品。因此，发行人品牌授权经营的实质不属于 ODM。

（三）若产生通过品牌方审批的设计方案外流或供应商向第三方生产销售相同产品的，发行人的法律责任，救济方式

发行人在与供应商的采购合同中存在品牌产权的相关条款，约定“严禁乙方向其他单位、个人泄露、提供或加工甲方设计的产品。如发现乙方有仿制甲方产品并实施销售的，甲方将追究乙方的法律责任和经济赔偿。乙方剩余的 B 品均需将带有品牌标识的吊牌、主标、洗标、装饰标清理干净。乙方于合同签订日期的三年后方可处理此类 B 品，在此之前乙方必须封存或彻底销毁这些 B 品。若乙方违反此规定，凡在市场发现此类 B 品，十件以上乙方按每件 1000 元向甲方支付赔偿，十件以下赔偿 10000 元” 。

若产生通过品牌方审批的设计方案外流或供应商向第三方生产销售相同产品的，发行人可依据与供应商的采购合同约定和我国侵权相关法规向供应商主张违约责任或侵权责任，向其他侵权人追究侵权赔偿责任。

报告期内，未发生过发行人通过审批的设计方案外流或供应商向第三方生产销售相同产品的情形。

【申报会计师核查程序及核查意见】

为落实上述事项，我们履行了如下核查程序：

1、访谈了发行人哈吉斯、暇步士品牌设计负责人，取得了报告期内的产品设计方案明细表；查阅了哈吉斯、暇步士品牌相关的主要商标注册证书，通过中国商标网（xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx/）核查了哈吉斯、暇步士品牌相关商标的注册和权利人情况；

2、查阅了发行人及其全资子公司天津嘉士分别与 LF CORP.和天达华业签订的品牌授权协议及其补充协议，天达华业提供的汪尔弗林户外用品有限公司出具的向天达华业独家授权的说明文件；

3、查阅了发行人报告期内的采购明细账，抽查了相关财务凭证，核实发行人达成与品牌授权方约定的最低保证采购情况；

4、通过全国企业信用信息公示网查询了天达华业的基本情况，通过 WIND资讯、百度搜索引擎等查询了 LF CORP.的基本情况；查阅了发行人报告期内品牌使用费明细账；取得了天达华业关于报告期内发行人已足额支付商标权使用费且其不存在更多费用请求的确认函；访谈了发行人高级管理人员；查询了同行业可比上市公司的授权经营情况；

5、查阅了发行人报告期各期末的设计人员名册，抽查了品牌方发送给发行人的设计方案审批文件；查阅了发行人报告期内与主要供应商签订的采购合同、发行人的采购和质量控制制度、采购和质控人员名册；实地走访了发行人主要供应商，查看了成衣加工过程；访谈了发行人采购负责人。

基于我们以上实施的核查程序，我们认为：

1、报告期内，发行人关于暇步士品牌、哈吉斯品牌等授权品牌在研发设计、生产和销售方面的自主性及其自主性对收入贡献等方面的说明，与我们在审计过程中了解的情况一致；

2、发行人与暇步士品牌授权xxx华业存在“不得代表竞争性产品”的约定，与哈吉斯品牌授权方和国际零售代理品牌方不存在不得进行竞争性经营的约定；发行人关于同时销售暇步士、哈吉斯童装及其他国际零售代理品牌童装不属于违反与天达华业“不得代表竞争性产品”的约定情形的说明与我们在审计过程中了解的情况一致；

3、报告期内，发行人达成了与暇步士、哈吉斯品牌授权方约定的最低保证采购额，关于不存在相关违约情况的说明与我们在审计过程中了解的情况在所有重大方面一致；

4、发行人关于与天达华业、LF CORP.关联关系的说明、关于暇步士、哈吉斯品牌商标权使用费收取方式的确定方法及公允性的说明、关于报告期内向天达华业实际支付的商标权使用费与协议约定存在一定差异的原因及不存在违约情况的说明，以及同行业可比上市公司商标权使用费金额、收取方式等内容的披露情况和可比性、合理性的说明与我们在审计过程中了解的情况在所有重大方面一致；

5、报告期内，发行人关于品牌授权方对发行人部分设计方案存在修改意见时的修改审批流程、审批周期、审批沟通方式、修改意见的主要关注点、设计修改方案的自主性和 100%审批通过率的说明，与我们在审计过程中了解的情况在所有重大方面一致；

6、发行人关于委托成衣加工厂商根据发行人提供的设计方案和封版样衣制作成衣的合作模式、对该定制采购的控制和管理的说明；关于发行人品牌授权经营的实质不属于 ODM 的说明；关于发行人与供应商在采购合同中存在对设计图纸保密和不得仿制相关产品的协议条款约定的说明等与我们在审计过程中了解的情况在所有重大方面一致。

4. 关于加盟业务模式及管理

申报材料及审核问询回复显示：

（1）发行人加盟业务的实质系公司通过与具备一定条件的加盟商签订加盟合作协议的方式，属于买断式经销模式；加盟商开设专卖店内销售发行人相应品牌的童装产品，从发行人采购童装产品，专卖店的商标使用、整体形象和装修风格需符合公司的统一要求；专卖店内只能经营该品牌童装产品且加盟商不得在发行人授权的其他渠道销售货品；

（2）发行人与部分加盟商存在最低采买量的约定，分为返利相关及指导性最低采买量，报告期内实现了最低采买量的加盟商占比在 20%至 56%之间；

（3）报告期各期末，发行人加盟店为 512 家、568 家、498 家，对应的加盟商数量分别为 313 家、318 家、275 家。

请发行人补充说明：

（1）发行人是否存在与单个加盟商签订多个品牌的销售情形，是否存在单个加盟专卖店销售多个发行人自有、授权品牌的情形，是否属于违反了加盟专卖的约定，是否存在加盟专卖店销售其他品牌产品的情形；发行人与加盟商间关于区域内独家经销的约定情况，约定区域的平均大小，加盟商违反该区域独家经销的补偿措施；发行人对诸多加盟商、诸多专卖店专卖发行人产品及向发行人独家采购的管控措施；发行人与加盟商关于店铺设计、装修费用的约定情况；

（2）报告期内与发行人约定了最低采买量的加盟商数量、占比，报告期各期仅 20%至 56%完成了最低采买量的背景，合理性，未达成指标的次年与发行人续约的数量、占比；区分返利相关及指导性最低采买类别，说明未达成最低采买量对该加盟商的实质影响；区分返利相关及指导性最低采买类别，以报告期内未达到最低采买量的单个最大销售加盟商为例，分别量化说明未达成最低采买量对发行人及该加盟商各自的影响，是否导致该加盟商亏损及次年不与发行人续约；该事项对发行人加盟商业务收入、贡献毛利的影响，是否对发行人持续生产经营造成重大不利影响；

（3）2020 年度发行人加盟商、加盟店均持续下降的原因及合理性，与同行业可比企业是否存在较大差异，是否属于行业一般情况；

（4）是否存在发行人前员工、关联方控制加盟商的情形，若是，补充说明具体情况，包括但不限于：员工名称，职务及离职背景，加盟商规模，拥有加盟店数量，合作背景，销售的品牌产品，报告期销售额及占比，定价依据及公允性，是否将长期持续，是否存在利益输送。

请保荐人、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。

【发行人回复】

一、发行人是否存在与单个加盟商签订多个品牌的销售情形，是否存在单个加盟专卖店销售多个发行人自有、授权品牌的情形，是否属于违反了加盟专卖的约定，是否存在加盟专卖店销售其他品牌产品的情形；发行人与加盟商间关于区域内独家经销的约定情况，约定区域的平均大小，加盟商违反该区域独家经销的补偿措施；发行人对诸多加盟商、诸多专卖店专卖发行人产品及向发行人独家采购的管控措施；发行人与加盟商关于店铺设计、装修费用的约定情况

（一）发行人是否存在与单个加盟商签订多个品牌的销售情形，是否存在单个加盟专卖店销售多个发行人自有、授权品牌的情形，是否属于违反了加盟专卖的约定，是否存在加盟专卖店销售其他品牌产品的情形

1、发行人与单个加盟商签订多个品牌销售的情形

报告期内，发行人存在与单个加盟商签订 2 个品牌加盟协议的情形，但不存

在与单个加盟商签订超过 2 个品牌加盟协议的情形，具体情况如下：

单位：个、家

项目	2021-6-30	2020-12-31	2019-12-31	2018-12-31
加盟商数量	246	275	318	313
同时加盟 2 个品牌的加盟商 数量	9	10	16	15
占加盟商数量的比例	3.66%	3.64%	5.03%	4.79%
其中：同时加盟水孩儿、 暇步士的加盟商数量	7	9	14	14
占同时加盟 2 个品 牌加盟商数量的比例	77.78%	90.00%	87.50%	93.33%

报告期各期末，同时加盟发行人 2 个品牌的加盟商数量占比分别为 4.79%、 5.03%、3.64%和 3.66%，占比较低，加盟商以加盟单品牌为主；加盟 2 个品牌的加盟商以同时加盟水孩儿、暇步士品牌为主。

2、是否存在单个加盟专卖店销售多个发行人自有、授权品牌的情形，是否属于违反了加盟专卖的约定，是否存在加盟专卖店销售其他品牌产品的情形

发行人采用单店授权的方式与加盟商合作，对于同时加盟 2 个品牌的加盟商，发行人与其分别签订不同品牌店铺的加盟合作协议，不会在同一个合同中授权加 盟商经营 2 个品牌。发行人与加盟商签订的所有加盟合作协议均会明确约定专卖 店铺内只能经营合同授权的单品牌童装产品，不得经营其他品牌和非发行人品牌 的产品且不得在发行人书面授权以外的其他渠道（区域、线上）销售货品，否则 发行人有权单方面解除合同并有权不退还加盟商的权益保证金，且加盟商需承担 因此给发行人造成的损失。

根据加盟合作协议和发行人加盟商管理制度，加盟商需按照公司要求定期将店铺陈列、卖场情况等经营情况拍照发到公司，公司销售人员将不定期对加盟店进行实地走访，了解销售情况、收集反馈意见、指导销售并盘点其存货。报告期内，发行人未发生过因加盟商在专卖店铺内销售其他品牌产品而与其发生纠纷、争议或诉讼、仲裁的情形。

（二）发行人与加盟商间关于区域内独家经销的约定情况，约定区域的平

均大小，加盟商违反该区域独家经销的补偿措施

发行人采用单店授权的方式与加盟商合作，每新开一家加盟店铺均需发行人单独书面授权，单店授权区域通常为加盟商开设店铺的商场，发行人授权其在该商场内开设品牌店铺销售发行人的童装产品。报告期内，发行人加盟商店铺平均面积分别为 44.22m2、46.36m2、48.95m2 和 50.65m2。加盟合作协议约定，加盟商在发行人书面授权以外的其他渠道（区域、线上）销售货品的，发行人有权单方面解除合同并有权不退还加盟商的权益保证金，加盟商还要承担因此给发行人造成的损失。报告期内，未发生过因经销商违反授权区域约定被发行人单方面解除合同并扣罚权益保证金的情形。

（三）发行人对诸多加盟商、诸多专卖店专卖发行人产品及向发行人独家采购的管控措施

1、专卖发行人产品的管控措施

发行人对加盟商、专卖店专卖发行人产品的管控措施参见本题之“一、（一）”之“2、是否存在单个加盟专卖店销售多个发行人自有、授权品牌的情形，是否属于违反了加盟专卖的约定，是否存在加盟专卖店销售其他品牌产品的情形”的回复内容。

2、向发行人独家采购的管控措施

报告期内，发行人的加盟店铺主要为水孩儿、暇步士和哈吉斯三个品牌。发行人系水孩儿服装品牌的唯一所有权人，同时系暇步士、哈吉斯童装品牌在中国大陆地区的独家经营权人（包括设计、制造、推广和销售）。报告期内，发行人是加盟商在国内采购水孩儿、暇步士、哈吉斯童装产品从事营利活动的唯一合法渠道。

报告期内，发行人对加盟商、专卖店专卖发行人产品及向发行人独家采购的管控措施如下：

（1）选择具有良好品质并认可公司品牌文化的加盟商合作

发行人在选择加盟商时，重视考察经营者拥有良好的商业信誉和个人品质，具有较好的品牌意识、服务理念和配合协作意识，并且认同公司的品牌文化和企

业价值观，以有零售行业或童装行业经验者优先考虑。

（2）所有加盟店铺均需签订加盟协议，约定货品独家采购

发行人所有加盟店铺均需签订加盟合作协议，协议约定了加盟商必须每年向发行人采购各季货品，且只能向发行人认购足够货种和货量的童装产品。加盟商必须参加发行人举行的全国范围内的订货会。加盟商经营任何非由发行人提供的加盟品牌童装产品的，发行人有权单方面解除协议，加盟商须承担相应违约责任。

（3）协助加盟商制定订货预算

加盟商需要订购每年春夏秋冬四季货品，每次订货会前公司协助加盟商制定订货预算，对新开店制定订货预算主要依据店铺面积、xx竞品业绩等可参考信息，对经营中的店铺制定订货预算主要依据历史数据、销售情况预测等。对无故不参加公司订货会的，或所提货品未达到确认订单的，公司有权单方面解除合作并罚扣预付款及权益保证金。

（4）对加盟商的日常管理

根据加盟合作协议，加盟商须配合公司的销售管理并按要求向公司提供销售信息，公司向所有加盟商提供 ERP 系统支持，加盟商应尽可能使用公司的 ERP系统。加盟商需按照公司要求将店铺陈列、卖场情况等经营情况拍照发到公司。同时，公司销售人员将不定期对加盟店进行实地走访，了解销售情况、收集反馈意见、指导销售并盘点其存货。

通过上述管控措施，报告期内，未发生过加盟商和专卖店非独家向发行人采购其所加盟品牌的童装产品的情形。

（四）发行人与加盟商关于店铺设计、装修费用的约定情况

报告期内，发行人与加盟商在加盟合作协议中约定，加盟商需向发行人提供店铺平面图，由发行人根据品牌统一要求进行店铺的装修设计，不向加盟商收取设计费用。店铺装修分为基础装修（天花、地面和灯具等）和货柜装修（与墙体或地面固定的货品陈列柜、收纳柜），其中基础装修费用由加盟商承担，货柜主要由发行人定制并承担制作费用，货柜运输和安装费用由加盟商承担，发行人向加盟商收取一定金额的货柜押金，当加盟商经营达到合同约定条件时，发行人将

收取的货柜押金返还加盟商。

二、报告期内与发行人约定了最低采买量的加盟商数量、占比，报告期各期仅 20%至 56%完成了最低采买量的背景，合理性，未达成指标的次年与发行人续约的数量、占比；区分返利相关及指导性最低采买类别，说明未达成最低采买量对该加盟商的实质影响；区分返利相关及指导性最低采买类别，以报告期内未达到最低采买量的单个最大销售加盟商为例，分别量化说明未达成最低采买量对发行人及该加盟商各自的影响，是否导致该加盟商亏损及次年不与发行人续约；该事项对发行人加盟商业务收入、贡献毛利的影响，是否对发行人持续生产经营造成重大不利影响

（一）报告期内与发行人约定了最低采买量的加盟商数量、占比，报告期各期仅 20%至 56%完成了最低采买量的背景，合理性，未达成指标的次年与发行人续约的数量、占比

1、报告期内与发行人约定了最低采买量的加盟商数量、占比

报告期内，发行人与部分加盟商存在最低采买量的约定。一部分加盟商约定最低采买量作为计算加盟商可享受的返利比率的依据，未达到返利要求的最低采买量的不能享受返利；另一部分加盟商约定最低采买量系与该部分加盟商签约过程中根据加盟商的盈利目标，公司协助加盟商制定的指导性最低采买量指标。具体情况如下：

时间	期末加盟商数量	返利相关的最低采买量			指导性最低采买量
		约定最低采 买量家数	实现最低采 买量家数	实现占 比	约定最低采 买量家数	实现最低采 买量家数	实现占 比
2020 年末	273	200	40	20.00%	36	11	30.56%
2019 年末	318	156	80	51.28%	27	11	40.74%
2018 年末	313	116	61	52. 59%	23	13	56.52%

注：2021 年的最低采买量实现情况需于年度结束后方可统计。

报告期内，与发行人约定最低采买量的加盟商占比逐渐上升，整体上约定返利相关最低采买量的加盟商占比远高于约定指导性最低采买量的加盟商占比。

2、报告期各期仅 20%至 56%完成了最低采买量的背景和合理性

2018 年至 2020 年，完成返利相关的最低采买量的加盟商数量占比分别为

52.59%、51.28%和 20%，完成指导性最低采买量的加盟商数量占比分别为 56.52%、

40.74%和 30.56%。完成比例相对较低且逐年下降，主要背景和原因如下：

（1）2018 年至 2020 年线下实体店铺销售不及预期

近年来，电子商务和互联网营销新形式的崛起及快速变化给线下实体店铺销 售带来了较大冲击，尤其是叠加 2020 年新冠肺炎疫情的不利影响，导致线下实 体销售普遍不及预期。2018 年至2020 年，发行人线下直营销售占比分别为37.45%、 30.01%和 23.10%，加盟销售占比分别为 19.81%、17.08%和 14.99%，均呈下降 趋势。报告期内，发行人凭借自身的电商运营经验积累和品牌运营能力迅速加大 线上投入，推动线上销售占比和整体经营业绩逐年上升。加盟商由于未取得相关 品牌的线上销售授权，且相比于发行人，加盟商销售能力和销售经验相对欠缺、资金和人力投入不足，导致其受到的冲击更大，因此加盟商完成最低采买量的占 比相对较低。

（2）最低采买量的设定具有激励性质，因此具有一定完成难度

发行人报告期内约定的最低采买量主要与加盟商返利有关，加盟商年度或全季拿货金额扣除退货金额后的净拿货额达到协议约定的采买量后，发行人将给予加盟商一定比例的返利支持。指导性最低采买量主要结合加盟商店铺面积、所处商业位置以及加盟商的盈利目标制定。上述两种最低采买量的设定均具有激励性质，因此通常会相对较高，具有一定完成难度。

（3）2020 年初设定最低采买量时未预计到新冠肺炎疫情对线下销售的持续不利影响

发行人每年与加盟商的续约工作通常在上年末到本年初进行，在 2019 年末

至 2020 年初期间与加盟商洽谈 2020 年度协议及设定最低采买量时，未充分预计

2020 年新冠肺炎疫情对线下销售的持续不利影响，导致 2020 年完成最低采买量的比例大幅下降。

3、未达成指标的次年与发行人续约的数量、占比

2018 年至 2020 年，未完成最低采买量的加盟商次年与发行人续约的数量及占比情况如下：

时间	返利相关的最低采买量			指导性最低采买量
	未完成家数	次年续约家数	续约占比	未完成家数	次年续约家数	续约占比
2020 年末	160	116	72.50%	25	17	68.00%
2019 年末	76	47	61.84%	16	15	93.75%
2018 年末	55	36	65.45%	10	8	80.00%

（二）区分返利相关及指导性最低采买类别，说明未达成最低采买量对该加盟商的实质影响

对于未完成返利相关最低采买量和指导性最低采买量的加盟商，发行人将结合未完成的具体原因、金额等情况考虑是否与加盟商续约；对于续约的加盟商，在设定下一年度最低采买量时会考虑是否适当下调。同时，未完成返利相关的最低采买量的加盟商，将不能享受发行人的拿货返利支持；未完成指导性最低采买量的供应商除可能无法与发行人续约外，无其他实质性影响。

1、最低采买量具有激励性质，并非加盟商经营的盈亏临界点金额

报告期内，发行人与加盟商约定的返利相关的最低采买量是为了激励加盟商提升销售业绩，并体现发行人对加盟商的政策支持，由加盟商自愿参与。对于有意向参与发行人返利政策的加盟商，发行人根据其店铺数量、经营时间、上年采购量等情况与加盟商协商确定最低采买量，加盟商净拿货额达到合同约定的最低采买量要求的，发行人按净拿货额的一定比例给予加盟商返利。比如，A 加盟商 2019 年向发行人的净拿货额为 100 万元，在 2020 年度续约时，加盟商提出拟参与公司的返利政策，则发行人根据 A 加盟商 2019 年的净拿货额及 2020 年的开店/闭店计划约定如其 2020 年的净拿货额达到 120 万，则发行人给予其 4%的返利（120*4%=4.8 万元）。

报告期内，发行人与加盟商约定的指导性最低采买量是协助加盟商在其盈利目标或销售目标基础上结合其店铺数量、上年销售情况制定的最低采买量。比如， B 加盟商 2019 年终端销售额 200 万元（向发行人净拿货额 100 万元），其 2020

年终端销售额拟达到 300 万元，发行人根据其上年销售业绩、现有店铺数量及店

铺区位分析，建议其 2020 年新开店铺 2 家，并在协议中约定其 2020 的指导性最

低采买量 160 万元，以提高其销售目标的可实现性。

因此，发行人与加盟商约定的返利相关最低采买量、指导性最低采买量均由加盟商主动参与或主动提出，发行人根据其现有店铺数量、上年采购或销售情况或目标约定相应的最低采买量，该最低采买量并非加盟商的盈亏临界点金额，是否完成最低采买量无法作为加盟商盈亏的判断标准，未完成最低采买量的加盟商经营上仍可能实现盈利。

2、报告期内，发行人给予加盟商的返利规模相对较小，返利对加盟商不存在重大影响

报告期内，发行人加盟商的当年返利金额要在下年完成退换货后才能完成全部核算。2019 年、2020 年，发行人实际发生的拿货返利金额分别为 579.75 万元、

684.78 万元，2018 年、2019 达成返利相关最低采买量的加盟商数量分别为 61家、80 家，平均每个加盟商享受的返利金额分别为 9.50 万元、8.56 万元，返利金额相对较小，且该返利并非现金返还，而是在下年完成核算后冲抵下年货款，对加盟商当年的经营业绩不会构成较大影响。

3、发行人给予加盟商较大的销售折扣，加盟商主要依靠销售价格与采购价格的差额获取利润，同时最低采买量系预计金额，加盟商会根据其实际销售情况确定实际采购量

报告期内，发行人在吊牌价基础上当季新品以 3-4 折、过季或反季商品以

1.5-3 折的折扣价格向加盟商销售，加盟商向终端销售时，通常当季新品平均按

6-8 折、过季或反季商品平均按 4-6 折销售，加盟商主要依靠赚取采购价格与销售价格的差价获得利润，发行人在销售价格上给加盟商预留了较大的利润空间。同时，加盟合作协议中约定的最低采买量系根据上年采购和签约时点的情况作出的具有一定完成难度的预估金额，在实际经营过程中，加盟商会根据其实际销售情况和业绩情况确定实际采购量，以实现其自身经营业务的健康发展。

综上所述，返利相关的最低采买量与指导性最低采买量都具有激励性质，系具有一定完成难度的预估金额，并非加盟商自身经营的盈亏临界点金额，是否完成最低采买量无法作为加盟商盈亏的判断标准，未完成最低采买量的加盟商经营上仍可能实现盈利。就最低采买量而言，未完成返利相关的最低采买量的加盟商，将不能享受发行人的拿货返利支持或可能无法与发行人续约；未完成指导性最低

采买量的供应商除可能无法与发行人续约外，无其他实质性影响。

（三）区分返利相关及指导性最低采买类别，以报告期内未达到最低采买量的单个最大销售加盟商为例，分别量化说明未达成最低采买量对发行人及该加盟商各自的影响，是否导致该加盟商亏损及次年不与发行人续约

1、未完成返利相关的最低采买量的最大加盟商情况

2018 年至 2020 年，未完成返利相关的最低采买量的最大加盟商（按最低采买量金额）情况如下：

单位：万元

时间	加盟商名称	约定的最低 采买量	发行人确认 的销售收入	占发行人主营业 务收入比例	占加盟收入 比例	次年是 否续约
2020 年	上海xx商贸有 限公司	400.00	223.25	0.25%	1.64%	是
2019 年	许昌泽金聚服装 有限公司	300.00	191.72	0.21%	1.25%	是
2018 年	许昌泽金聚服装 有限公司	300.00	196.82	0.27%	1.36%	是

注：最低采买量为含税的拿货金额，销售收入为不含税金额。

2018 年至 2020 年，未完成返利相关的最低采买量的最大加盟商收入占发行人主营业务收入和加盟收入的比例均较低，对发行人的影响较小。

2018 年至 2020 年，发行人对单个加盟商（同一控制下企业合并计算）的平

均销售收入（年度加盟销售收入除以各期末加盟商数量）分别为 46.11 万元、48.14

万元和 50.00 万元，对单个加盟店铺的平均销售收入（年度加盟销售收入除以各

期末加盟店铺数量）分别为 28.19 万元、26.95 万元和 27.41 万元。

许昌泽金聚服装有限公司 2014 年与发行人开始建立加盟合作关系，至 2017

年其合计开设了 5 家加盟店铺，2017 年发行人对其实现销售收入 255.73 万元，

系发行人当年第四大加盟商，因此 2018 年双方约定了 300 万元的返利最低采买

量，拿货净额达到 300 万元则给予其一定比例的返利支持。由于 2018 年其部分店铺经营情况不理想，因此未能完成当年的最低采买量。2019 年双方续约，返利最低采买量约定不变，其 2019 年拿货净额与 2018 年基本保持稳定，未能完成当年最低采买量要求。2020 年双方续约，并将返利最低采买量变更为指导性最低采买量，不再约定返利支持条款。报告期内，发行人对许昌泽金聚服装有限公司单个加盟店铺的平均销售收入分别为 39.36 万元、47.93 万元和 41.18 万元，远

高于发行人各年度对单个加盟店铺的平均销售收入，且截至本问询函回复出具之日，发行人与许昌泽金聚服装有限公司仍在持续合作，未发生因未完成当年约定的最低采买量而亏损及次年不与发行人续约的情形。

上海xx商贸有限公司（2015 年开始加盟合作）系发行人 2019 年的第 2 大

加盟商，2020 年双方约定的返利最低采买量为 400 万元。其 2020 年未完成最低

采买量，主要原因系 2020 年线下销售受新冠肺炎疫情的不利影响较大且其当年关闭了 1 家主要店铺，但其实际拿货净额占最低采买量比例超过 50%，系发行人 2020 年的第 11 大加盟商。发行人 2020 年向其单个加盟店铺的平均销售收入为

31.89 万元，高于发行人各年度对单个加盟店铺的平均销售收入。截至本问询函回复出具之日，发行人与上海xx商贸有限公司仍在持续合作，未发生因未完成当年约定的最低采买量而亏损及次年不与发行人续约的情形。

2021 年 8 月 29 日，上海xx商贸有限公司出具说明，其未因 2020 年未达成上述最低采买量而出现亏损或经营恶化的情形，其具有与发行人长期合作的意向。

2021 年 8 月 30 日，许昌泽金聚服装有限公司出具说明，其 2018 年-2020 年经营情况良好，未因未达成上述最低采买量而出现当年亏损或经营恶化的情形，其具有与发行人长期合作的意向。

同时，许昌泽金聚服装有限公司、上海xx商贸有限公司均出于商业秘密原因，不便向发行人提供其财务报表或具体财务数据。

2、未完成指导性最低采买量的最大加盟商情况

2018 年至 2020 年，未完成指导性最低采买量的最大加盟商（按最低采买量金额）情况如下：

单位：万元

时间	加盟商名称	约定的最低 采买量	发行人确认 的销售收入	占发行人主营 业务收入比例	占加盟收 入比例	次年是否 续约
2020 年	许昌泽金聚服装 有限公司	300.00	164.71	0.18%	1.21%	是
2019 年	徐州市提香服饰 有限公司	55.00	36.66	0.04%	0.24%	是
2018 年	保定市新市区绿草地服装服饰有 限公司	60.00	33.07	0.05%	0.23%	是

注 1：最低采买量为含税的拿货金额，销售收入为不含税金额；

注 2：保定市新市区绿草地服装服饰有限公司、徐州市提香服饰有限公司已于 2021 年与发行人终止加盟合作。

2018 年至 2020 年，未完成指导性最低采买量的最大加盟商收入占发行人主营业务收入和加盟收入的比例均较低，对发行人的影响较小。

上述三家加盟商均完成了当年指导性最低采买量的50%以上，且发行人2020

年对许昌泽金聚服装有限公司的销售收入在当期加盟商平均收入的 3 倍以上，对

其单个加盟店铺的平均销售收入为 41.18 万元，是发行人 2020 年对所有加盟店

铺平均销售收入的 1.5 倍，许昌泽金聚服装有限公司 2020 年受未完成指导性最低采买量的影响较小。截至本问询函回复出具之日，发行人与许昌泽金聚服装有限公司仍保持加盟合作关系。2021 年 8 月 30 日，许昌泽金聚服装有限公司出具说明，其 2018 年-2020 年经营情况良好，未因未达成上述最低采买量而出现当年亏损或经营恶化的情形，其具有与发行人长期合作的意向。

保定市新市区绿草地服装服饰有限公司和徐州市提香服饰有限公司的指导性最低采买量设定和完成量相对较低，发行人对其销售收入低于对应年度的加盟商平均收入。其中，保定市新市区绿草地服装服饰有限公司 2018 年加盟店铺 4家，其自身经营受未完成指导性最低采买量的不利影响相对较大，2019 年双方续约，续约店铺减少为 2 家；徐州市提香服饰有限公司 2019 年加盟店铺 1 家，

发行人 2019 年对其销售收入 36.66 万元，高于 2019 年单个加盟店铺的平均销售收入，其受未完成指导性最低采买量的影响相对较小，2020 年仍与发行人续约合作。2020 年，保定市新市区绿草地服装服饰有限公司和徐州市提香服饰有限公司由于规模较小，受新冠肺炎疫情的不利影响较大，因此 2021 年与发行人未再续约。

综上所述，2018 年至 2020 年，未完成返利相关的最低采买量和指导性最低采买量的最大加盟商占发行人主营业务收入和加盟收入的比例均较小，对发行人经营业绩不构成重大不利影响。

（四）该事项对发行人加盟商业务收入、贡献毛利的影响，是否对发行人持续生产经营造成重大不利影响

1、该事项对发行人加盟商业务收入、贡献毛利的影响

假设未完成最低采买量的加盟商全部达成约定的最低采买量，其对发行人加盟业务收入和毛利的影响测算如下：

单位：万元

时间	最低采买量	实际加盟销售收入	对加盟收入的影响		对加盟毛利的影响
			减少发行人 加盟收入	占当期加盟 收入的比例	减少发行人 加盟毛利	占当期加盟 毛利的比例
2020 年	7,674.34	5,298.79	2,375.55	17.40%	1,145.97	17.40%
2019 年	4,022.12	2,476.82	1,545.30	10.09%	705.12	10.09%
2018 年	2,530.17	2,034.75	495.42	3.43%	233.39	3.43%

注 1：表中最低采买量为未达成最低采买量（含返利和指导性）的加盟客户在合同中约定的最低采买量总额，实际加盟销售收入为发行人向未达成最低采买量的加盟客户实现的销售收入；

注 2：由于实际加盟销售收入为不含税金额，为增强数据可比性，表中最低采买量已按 2018 年 16%税率、2019 年 13%税率、2020 年 13%税率换算为不含税最低采买量金额；

注 3：减少发行人加盟收入=最低采买量-实际加盟销售收入，减少发行人加盟毛利=减少发行人加盟收入*当期加盟销售毛利率。

经测算，2018 年至 2020 年，由于加盟商未达成最低采买量减少发行人收入金额分别为 495.42 万元、1,545.30 万元和 2,375.55 万元，减少发行人毛利金额分别为 233.39 万元、705.12 万元、1,145.97 万元，占发行人各期加盟收入和加盟毛利的比例分别为 3.43%、10.09%和 17.40%，与发行人 2018 年至 2020 年未完成最低采买量的加盟商数量占比持续上升的趋势一致。

2、是否对发行人持续生产经营造成重大不利影响

上述事项未对发行人持续生产经营造成重大不利影响，主要原因如下：

（1）报告期内，发行人的加盟业务未因上述事项受到重大不利影响

报告期内，发行人的加盟收入分别为 14,435.10 万元、15,307.95 万元和 13,650.32 万元和 5,053.74 万元，2019 年、2020 年分别较上年变动金额为 872.85万元、-1,657.63 万元，变动比例分别为 6.05%、-10.83%，未出现持续大幅下滑； 2021 年 1-6 月加盟收入及占比均较上年同期有所提升。2018 年至 2020 年，发行

人加盟业务毛利额分别为 6,799.67 万元、6,985.32 万元和 6,585.09 万元，与加盟收入变动趋势一致，未出现持续大幅下滑；报告期内，发行人加盟业务毛利率分别为 47.11%、45.63%、48.24%和 52.64%，2020 年加盟毛利率较 2018 年、2019

年有所提升，2021 年 1-6 月加盟毛利率较 2020 年进一步上升。因此，报告期内，

上述事项未对发行人加盟业务造成重大不利影响。

（2）报告期内，发行人整体经营业务未因上述事项受到重大不利影响

报告期内，发行人主营业务收入分别为 72,882.01 万元、89,647.73 万元、 91,055.22 万元和 46,196.05 万元，主营业务毛利分别为 38,089.67 万元、45,410.93万元、45,923.92 万元和 25,522.78 万元，2018 年至 2020 年均持续上升，2021 年 1-6 月主营业务收入、主营业务毛利较上年同期亦大幅增加，主要原因系发行人在线下销售受新冠肺炎疫情和电子商务等线上销售冲击的不利影响之下，凭借多年的电商运营经验和优秀的童装设计、推广能力，实现了线上销售收入和占比的快速提升。因此，报告期内，上述事项未对发行人整体经营业务造成重大不利影响。

综上所述，报告期内，未完成最低采买量的加盟商数量、金额和占比不断提升未对发行人持续生产经营造成重大不利影响。

三、2020 年度发行人加盟商、加盟店均持续下降的原因及合理性，与同行业可比企业是否存在较大差异，是否属于行业一般情况

报告期各期末，发行人加盟店铺数量分别为 512 家、568 家、498 家和 460 家，对应的加盟商数量分别为 313 家、318 家、275 家和 246 家，2020 年度、2021 年 1-6 月加盟店铺和加盟商数量均呈下降趋势，下降比例分别为-12.32%、-15.64%、

-7.63%，主要原因及同行业可比上市公司情况如下：

（一）2020 年爆发的新冠肺炎疫情对线下销售不利影响较大

2020 年，新冠肺炎疫情席卷全球。自 2020 年 1 月下旬开始，国内生产制造、物流运输、店铺经营等各方面均受到新冠肺炎疫情的不利影响。新冠疫情期间，百货商场、购物中心等消费场所纷纷实行限流措施，线下实体店铺经营受到较大冲击。部分受疫情影响较大、规模较小的加盟商由于销售情况不理想而选择关店。同时，发行人针对疫情给予加盟商 2020 年春季产品 100%退货政策，一定程度减轻了加盟商关店的库存压力。尽管随着国内疫情逐步得到控制，2020 年下半年线下销售基本恢复正常，但由于新冠疫情的持续控制和缓解仍具有不确定性，因此加盟商和加盟店铺数量在 2020 年下半年和 2021 年 1-6 月并未出现大幅反弹。

以上因素共同导致 2020 年、2021 年 1-6 月关店数量远大于新开店铺数量，使 2020

年末、2021 年 6 月末加盟商及加盟店铺数量呈下降趋势。

（二）同行业可比上市公司加盟店铺数量均有较大幅度下降

2020 年末、2021 年 6 月末，发行人同行业可比上市公司加盟店铺数量变动情况如下：

公司名称	期初家数	x期新增	x期减少	直营转加盟	期末家数	变动比例
2021 年 6 月末
森马服饰	7,693	436	451	—	7,678	-0.19%
安奈儿	349	17	37	—	329	-5.73%
金发拉比	877	22	57	—	842	-3.99%
起步股份	1,911	—	—	—	—	—
发行人	498	46	84	—	460	-7.73%
2020 年末
森马服饰	8,677	778	1,762	—	7,693	-11.34%
安奈儿	420	55	126	—	349	-16.90%
金发拉比	933	33	89	—	877	-6.00%
起步股份	2,403	338	830	—	1,911	-20.47%
发行人	568	104	180	6	498	-12.32%

注：资料来源于上市公司年报和半年度报告，起步股份 2021 年半年度报告未披露其店铺变动情况。由于同行业可比上市公司仅披露其加盟店铺变动情况，未披露加盟商数量，因此无法比较发行人与同行业可比上市公司的加盟商变动情况。

2020 年末、2021 年 6 月末，发行人与同行业可比上市公司加盟店铺数量均出现下降，属于行业一般情况，发行人与同行业可比上市公司不存在较大差异。

综上所述，2020 年、2021 年 1-6 月发行人加盟商和加盟店数量下降主要受新冠肺炎疫情的不利影响，具有合理性，与同行业可比上市公司变动趋势一致，不存在较大差异。

四、是否存在发行人前员工、关联方控制加盟商的情形，若是，补充说明具体情况，包括但不限于：员工名称，职务及离职背景，加盟商规模，拥有加盟店数量，合作背景，销售的品牌产品，报告期销售额及占比，定价依据及公允性，是否将长期持续，是否存在利益输送

中介机构取得了发行人报告期内店铺变动明细表，其中包括加盟客户名称、实际控制人名称、店铺名称、开店时间、闭店时间、加盟品牌等信息，通过天眼查、国家企业信用信息公示系统等渠道核实了报告期内的加盟商工商信息；查阅了发行人报告期各期末的员工名册，与报告期内的店铺明细表进行比对；实地访谈了发行人主要加盟商并取得了其出具的与发行人不存在关联关系的声明；取得了发行人关于报告期内不存在前员工、关联方控制加盟商情形的说明。

根据上述核查，报告期内不存在发行人前员工、关联方控制的加盟商的情形。

【申报会计师核查程序及核查意见】

为落实上述事项，我们履行了如下核查程序：

1、取得发行人报告期内的店铺变动明细表，查阅了各品牌主要的加盟合作协议、发行人加盟商管理制度、人员名册和组织结构；现场访谈了报告期内的主要加盟商并实地走访了部分加盟店铺；

2、取得了发行人报告期内的销售收入明细表、最低采买量约定情况统计表，核实了未达成最低采买量加盟商的续约情况；测算分析了未达成最低采买量加盟商对发行人生产经营的影响，通过发行人报告期内对加盟商、加盟店铺的平均收入和向未达成最低采买量加盟商的销售收入，以及加盟商期后续约情况对比分析未达成最低采买量对加盟商的影响；

3、访谈了发行人高级管理人员，结合 2020 年、2021 年 1-6 月国内外宏观环

境、发行人向加盟商的销售收入和收入结构变动情况分析 2020 年、2021 年 1-6月加盟商、加盟店铺数量下降的原因及合理性；查阅了同行业可比上市公司的年度报告关于加盟商店铺变动的相关数据；

4、取得发行人关于不存在前员工、关联方控制加盟商情形的说明；取得发行人报告期内店铺变动明细表，了解其实际控制人情况；实地访谈了发行人主要加盟商并取得了其出具的与发行人不存在关联关系的声明；查阅了发行人报告期各期末的员工名册，与报告期内的店铺明细进行比对。

基于我们以上实施的核查程序，我们认为：

1、发行人报告期内存在与单个加盟商签订 2 个品牌的加盟销售的情形，不

存在单个加盟专卖店铺同时销售发行人自有品牌、授权品牌的情形，不存在单个品牌专卖店铺内销售其他品牌产品的情形；发行人通常授权加盟商在确定的商场内经销发行人童装产品，对于违反经销区域和渠道约定的加盟商，发行人可单方面解除合同并有权不退还加盟商的权益保证金，加盟商还要承担因此给发行人造成的损失；发行人主要通过合同专门条款约定、销售人员日常巡店管理等方式对加盟店铺专卖发行人产品及向发行人独家采购进行管控；报告期内，发行人负责加盟店铺的装修设计，并承担货柜制作费用，店铺基础装修、货柜运输和安装费用由加盟商承担；

2、报告期内，完成最低采买量的加盟商占比较低主要由于线下实体销售不及预期、最低采买量具有激励性质因此具有一定完成难度以及 2020 年初确定最低采买量时未能充分预计全年受新冠肺炎疫情的持续不利影响等原因造成，具有合理性；未达成返利相关和指导性最低采买量的加盟商均存在无法与发行人续约的风险，未达成返利相关最低采买量的加盟商同时无法享受发行人的返利政策；报告期内，未达到返利相关最低采买量和指导性最低采买量的最大加盟商对发行人不存在重大不利影响，该等加盟商在未达成最低采买量次年均与发行人续约，该事项对发行人加盟业务收入、贡献毛利不存在重大不利影响，对发行人持续生产经营不存在重大不利影响；

3、2020 年、2021 年 1-6 月，发行人加盟商和加盟店铺均呈下降趋势主要受新冠肺炎疫情对线下销售的较多不利影响，具有合理性，同行业可比上市公司 2020 年、2021 年 1-6 月均存在加盟店铺数量下降的情形，属于行业一般情况；

4、报告期内，发行人关于与加盟商是否系发行人前员工、是否存在关联方控制的说明与我们在审计过程中了解的情况保持一致。

5. 关于线上销售收入

审核问询回复显示：

（1）发行人收入增长主要系电商直营增长所带动，报告期内线上销售收入分别为 31,154.15 万元、47,432.94 万元和 56,374.05 万元，发行人自有品牌和授权经营品牌主要采用电商直营的模式；

（2）报告期内来自于唯品会平台的线上销售收入增长较快，各期分别为 11,381.48 万元、21,106.92 万元和 24,938.84 万元，发行人向唯品会平台支付相关销售佣金，同时发行人无法获取唯品会平台客户详细订单数据；

（3）报告期各期末发行人线上门店数量分别为 28 家、37 家和 35 家，最近一期线上门店关闭主要系关闭京东、魅力集等门店；

（ 4 ） 报告期内发行人存在部分线上刷单的情形， 各期刷单金额分别为

12,479.00 元、40,418.90 元和 1,162.23 元，同时发行人于 2020 年 5 月制定了

《电商事业部业务操作规范》，要求禁止一切形式的刷单行为；

（5）报告期内函证电商对应销售金额占电商收入比例分别为 36.53%、43.37%

和 50.12%；

（6）爱库存以自主定价方式代销公司产品，按照约定价格支付货款，主要通过社群分销，2019 年和 2020 年的退货率为 3.65%和 8.58%，销售的存货品类、库龄分布主要集中于 1 年以内，毛利率为 20-39%；

（7）天猫-hugoboss 童装旗舰店销售存货的库龄集中于1-2 年，占比超过66%，其中 1 年以内为 0，该店铺的毛利率超过 78%，部分店铺不同年度的毛利率差异较大。

请发行人：

（1）说明各期主要电商平台开立和关闭线上门店的情况；结合唯品会平台店铺的数量、单店营收变化情况，进一步说明唯品会平台销售收入增长较快的合理性；

（2）各电商平台结算单据的出具频率和周期，发行人是否需要对 12 月销售收入进行暂估，各期暂估金额是否准确；

（3）说明报告期内支付给唯品会平台销售佣金的变化情况、销售佣金变动的原因及合理性，并对比支付给淘宝、京东的平台服务费金额；

（4）说明针对电商平台销售收入的发函、回函的金额及比例，回函差异及原因，电商平台函证比例较低的原因；

（5）说明不同店铺不同年度的毛利率差异，相关毛利率与库龄分布及退货率的匹配性，不同平台退货率差异较大的原因，爱库存退货率较低的合理性。

请保荐人、申报会计师：

（1）在无法获取唯品会平台客户详细订单数据的情形下，如何对唯品会平台的客单价分布、消费频率、收入变动的合理性、线上刷单的情形进行核查；

（2）对上述事项进行核查并发表明确意见。

【发行人回复】

一、说明各期主要电商平台开立和关闭线上门店的情况；结合唯品会平台店铺的数量、单店营收变化情况，进一步说明唯品会平台销售收入增长较快的合理性

（一）各期主要电商平台开立和关闭线上门店的情况

2021 年 1-6 月电商平台线上店铺开立、关闭情况如下：

项目	平台	店铺名称
开立	京东	京东-菲丝路汀旗舰店
	有赞	有赞-暇步士
	有赞	有赞-哈吉斯
	爱库存	爱库存-菲丝路汀
	抖音	抖音暇步士旗舰店
	抖音	抖音水孩儿专卖店
关闭	天猫	天猫-hugoboss 童装旗舰店
	棒棒糖	水孩儿棒棒糖
	棒棒糖	暇步士棒棒糖
	微盟	微盟-水孩儿

2020 年度电商平台线上店铺开立、关闭情况如下：

项目	平台	店铺名称
开立	唯品会	唯品-菲丝路汀

	天猫	天猫-hazzys 童装 outlets 店
关闭	京东	京东-水孩儿童装京东自营旗舰店
	京东	京东-HAZZYS 童装奥特莱斯旗舰店

2019 年度电商平台线上店铺开立、关闭情况如下：

项目	平台	店铺名称
开立	天猫/淘宝	天猫-暇步士嘉沁专卖店
		天猫-hushpuppies 童装 outlets 店
		天猫-水孩儿outlets 店
		淘宝-水孩儿官方品牌店
	京东	京东-HAZZYS 童装奥特莱斯旗舰店
		京东-水孩儿童装奥特莱斯旗舰店
		京东-暇步士童装奥特莱斯旗舰店
	爱库存	爱库存暇步士
		爱库存水孩儿

注：2019 年不存在关闭主要电商平台线上店铺的情况。

2018 年度主要电商平台线上店铺开立、关闭情况如下：

项目	平台	店铺名称
开立	京东	京东-暇步士童装旗舰店
	天猫	天猫-hugoboss 童装旗舰店

注：2018 年不存在关闭主要电商平台线上店铺的情况。

（二）结合唯品会平台店铺的数量、单店营收变化情况，进一步说明唯品会平台销售收入增长较快的合理性

报告期内，公司在唯品会平台开设店铺数量情况如下：

单位：家

平台名称	2021 年上半年末	2020 年末	2019 年末	2018 年末
唯品会	5	5	4	4

报告期内，唯品会单店营收情况如下：

单位：万元

店铺名称	2021 年 1-6 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
唯品会-水孩儿	3,834.09	7,607.96	4,345.38	1,395.36

店铺名称	2021 年 1-6 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
唯品会-暇步士	9,720.71	16,966.18	14,389.19	9,575.87
唯品会-哈吉斯
唯品会-进口品牌	70.99	364.10	414.55	410.25
唯品会-菲丝路汀	10.92	0.60	-	-
合计	13,636.70	24,938.84	19,149.12	11,381.48

报告期内，发行人在唯品会平台开设店铺数量未发生较大变化，仅在 2020年新增菲丝路汀品牌店铺。报告期内，唯品会平台中水孩儿、暇步士、哈吉斯三个品牌收入增长较快，主要原因如下：

1、依托唯品会平台的发展

近年来，唯品会平台销售业绩保持增长态势，各年营业总收入、订单量及服装收入情况如下：

项目	2021 年 1-6 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
营业总收入（万元）	5800,619.90	10,185,848.90	9,299,441.80	8,452,394.80
营业总收入增长率	35.20%	9.53%	10.02%	15.93%
订单量（百万单）	221.50	692.40	566.30	437.40
订单量增长率	未披露	22.27%	29.47%	30.57%
服装收入（万元）	未披露	3,540,338	3,357,553	3,044,680
服装收入占营业总 收入比例	未披露	34.76%	36.10%	36.02%

数据来源：WIND

公司依托唯品会平台的发展销售亦呈高速增长趋势。

2、唯品会对商家的激励政策

公司与唯品会采用联营合作模式，唯品会从终端销售的货款中获取分成，并 由唯品会主要负责商品在平台上的宣传推广和流量分配。唯品会的经营策略之一 是选取短时间内产生较大销量的品牌，并通过“限时特卖”活动扩大品牌的促销影 响。同时，唯品会平台在网站或手机客户端首页建立相关档期活动的宣传栏以及 参与档期活动的品牌商品链接，给与参与活动的品牌商家及其商品更高的曝光度，进而提升商品销量。唯品会平台会为申请参加档期活动的品牌商家制定销售额目

标，根据品牌商家达成档期销售额目标与否来决定是否让品牌商家参与下一档期活动，以及给予该品牌商家的流量分配。因此，若商家前期达成销售预期，后期由于更多的流量引入通常会迎来更大幅度的销售增长。报告期内，公司在唯品会实现的销售收入分别为 11,381.48 万元、19,149.12 万元、24,938.84 万元和

13,636.70 万元，呈现持续快速增长态势，一方面系公司优秀的产品竞争力和电商运营能力促进销售增长，另一方面公司产品良好的销售表现使得唯品会给予公司产品更多的流量资源，综合推动公司销售收入在唯品会平台的高速增长。

3、公司给与唯品会货品支持

唯品会平台主打品牌特卖、正品保障等优势，且 2018 至 2020 年唯品会的服 装收入占营业总收入的比例分别为 36.02%、36.10%、34.76%，服装收入占比最 高且远高于其他品类收入。公司作为专注于中高端童装运营的企业，且覆盖了中 端、中高端到高端的多层次童装产品，产品品类、品牌定位与唯品会较为契合，因此报告期内公司在唯品会的货品投入较多。同时，鉴于唯品会的品牌特卖和深 度折扣模式较其他电商平台在销售过程中更具数量优势，因此对于同种商品，公 司在唯品会平台销售的折扣力度要大于其他平台，且投入的货品资源相对更多，当某款产品库存数量无法满足所有线上订单需求时，唯品会的销售相对具有保障。与其他电商平台相比，公司与唯品会的合作更为深入。

公司依托唯品会平台的发展，在唯品会的激励政策下结合自身的经营策略，销售收入大幅度增长具有合理性。

二、各电商平台结算单据的出具频率和周期，发行人是否需要对 12 月销售收入进行暂估，各期暂估金额是否准确

（一）各电商平台结算单据的出具频率和周期主要电商平台结算单据的出具频率和周期如下：

店铺名称	频率	周期
唯品会	每月 4 次	10 天
天猫/淘宝	每月 1 次	1 个月
京东	每月 1 次	1 个月
爱库存	无固定频率	无固定周期

注 1：天猫、京东平台未向公司出具结算单，公司每月根据平台账单流水制作结算单；注 2：唯品会每月 1 至 10 日、11 至 20 日、21 至月末向发行人出具 3 次结算单，当月

结算 60%货款，于次月出具第 4 次结算单，结算上月剩余货款。

（二）是否需要对 12 月销售收入进行暂估，各期暂估金额是否准确

对于天猫和京东平台，终端客户确认收货后货款转入发行人平台账户。公司每月根据平台账单流水制作结算单并确认销售收入，因此无需对天猫和京东平台销售收入进行暂估。

唯品会平台每 10 天向公司出具一次结算单，每次结算十天内的 60%货款，当月 40%的货款于下月汇总减去退货后结算。爱库存平台无固定结算频率，爱库存于档期结束后向公司出具结算单结算 70%或 80%的货款，剩余货款于次月减去退货后结算。因此公司需对唯品会和爱库存平台的销售收入进行暂估。

报告期各期对 12 月唯品会、爱库存平台销售收入暂估金额情况如下：

单位：万元

项目		2020 年度	2019 年度	2018 年度
唯品会	12 月暂估金额	3,977.45	2,593.96	2,266.66
	实际销售金额	3,815.15	2,335.32	2,078.47
	差异	162.30	258.64	188.20
爱库存	12 月暂估金额	254.92	127.81	-
	实际销售金额	199.35	119.77	-
	差异	55.57	8.05	-
暂估差异合计		217.87	266.69	188.2
线上销售收入		56,374.05	47,432.94	31,154.15
暂估差异占线上销售金额比例		0.39%	0.56%	0.60%

暂估金额与实际销售金额存在一定差异主要系跨期退货引起。跨期退货订单金额对线上收入影响较小，公司未对电商销售跨期退货进行预计扣除。

三、说明报告期内支付给唯品会平台销售佣金的变化情况、销售佣金变动的原因及合理性，并对比支付给淘宝、京东的平台服务费金额

（一）报告期内支付给唯品会平台销售佣金的变化情况、销售佣金变动的原因及合理性

项目	2021 年 1-6 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
销售佣金金额（万元）	5,461.18	8,918.19	6,516.84	4,823.82
销售佣金比例	24.11%	23.97%	23.10%	23.65%
宣传推广费金额（万 元）	0.35	5.69	4.19	4.46
平台宣传推广费占销 售收入的比例	0.00%	0.02%	0.02%	0.04%

注：唯品会销售佣金金额系唯品会根据平台实际销售订单金额（含税）按照协议约定的佣金比例收取的销售佣金。

报告期内，公司与唯品会平台分成比例保持稳定，报告期内支付给唯品会平台销售佣金金额呈上升趋势，主要系公司通过唯品会平台的销售业绩增长所致。

（二）对比支付给天猫、京东的平台服务费金额

项目		2021 年 1-6 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
天猫/淘宝	平台交易服务费金额（万 元）	491.27	1,159.33	1,129.61	961.24
	平台佣金占销售收入的比 例	5.38%	5.41%	5.35%	5.77%
	宣传推广费金额（万元）	1,510.80	3,850.01	3,500.57	2,771.03
	平台宣传推广费占销售收 入的比例	16.54%	17.96%	16.58%	16.63%
京东	平台交易服务费金额（万 元）	173.71	385.55	286.03	164.18
	平台佣金占销售收入的比 例	6.65%	8.35%	7.89%	8.59%
	宣传推广费金额（万元）	100.41	305.20	235.83	156.89
	平台宣传推广费占销售收 入的比例	3.84%	6.61%	6.50%	8.21%

报告期内支付给唯品会平台的销售佣金及分成比例远高于天猫与京东平台，主要系唯品会与天猫、京东平台运营模式不同所致。

唯品会属于电商联营平台，公司与其以代销模式合作，售卖形式主要为品牌专场特卖，唯品会与公司签订长期合同，并制定年度销售计划，每月安排公司品牌上线档期，并由唯品会主要承担商品在平台上的宣传推广成本和流量分配。产品销售价格由双方协商确定，消费者与唯品会进行结算，唯品会从销售价格中扣取一定点数的销售佣金后与公司结算。

天猫/淘宝、京东属于电商服务平台。公司与其签订合作协议，在其平台开

设自营店铺，借助平台的网络渠道直接面向终端消费者进行销售，消费者直接与公司进行结算。电商服务平台运营方对交易参与程度较低，商品零售价格由公司自主制定，电商平台根据订单金额的一定比例收取平台服务费；同时发行人需根据营销需要参加电商服务平台的“钻展”“品销宝”“直通车”“超级推荐”等推广引流活动并向其支付推广费用。因此，公司与唯品会分成比例高于天猫与京东具有合理性。

四、说明针对电商平台销售收入的发函、回函的金额及比例，回函差异及原因，电商平台函证比例较低的原因

报告期内，公司对电商平台销售收入发函、回函金额比例及函证比例情况如下：

项目	2021 年 1-6 月	2020 年	2019 年	2018 年
函证电商对应销售金额（万元）	15,707.59	28,256.83	20,571.41	11,381.48
回函相符的电商对应销售金额 （万元）	15,707.59	28,256.83	20,571.41	11,381.48
回函相符的金额占发函金额的比 例	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%
占电商收入比例	54.16%	50.12%	43.37%	36.53%

电商平台函证比例较低主要系公司仅对唯品会和爱库存两个电商联营平台进行了函证。唯品会和爱库存平台是公司的直接客户，公司未与终端消费者发生直接交易往来。公司未对天猫和京东平台销售收入进行函证的原因主要系天猫与京东为电商服务平台，仅向公司收取平台交易服务费，并非公司的直接客户，且商家可在其支付宝、京东钱包账户中导出店铺某时段的交易流水、转账记录和某时点的账户余额，其不再向线上用户出具书面函证。

五、说明不同店铺不同年度的毛利率差异，相关毛利率与库龄分布及退货率的匹配性，不同平台退货率差异较大的原因，爱库存退货率较低的合理性

（一）不同店铺不同年度的毛利率差异

2021 年主要平台店铺销售的存货品类、库龄分布、毛利率情况如下：

平台	店铺名称	库龄分布	毛利率
		一年以内 91.17%；
	天猫-暇步士旗舰店	一至两年 7.03%； 两至三年 0.33%；	68.63%
		三年以上及其他 1.47%
		一年以内 91.88%；
	天猫-暇步士专卖店	一至两年 6.07%； 两至三年 0.29%；	72.00%
		三年以上及其他 1.77%
		一年以内 86.73%；
	天猫-暇步士嘉沁专卖 店	一至两年 6.07%； 两至三年 4.00%；	64.07%
		三年以上及其他 3.19%
		一年以内 22.69%；
	天猫-暇步士xx店	一至两年 42.94%； 两至三年 20.78%；	53.33%
		三年以上及其他 13.59%
		一年以内 72.24%；
	天猫-水孩儿专卖店	一至两年 20.87%； 两至三年 3.19%；	58.86%
天猫/淘宝		三年以上及其他 3.69%
		一年以内 76.30%；
	天猫-水孩儿旗舰店	一至两年 20.20%； 两至三年 1.26%；	55.62%
		三年以上及其他 2.24%
		一年以内 11.46%；
	水孩儿淘宝折扣店	一至两年 53.31%； 两至三年 21.98%；	41.93%
		三年以上及其他 13.25%
		一年以内 85.70%；
	天猫-哈吉斯旗舰店	一至两年 11.70%； 两至三年 0.87%；	75.49%
		三年以上及其他 1.73%
		一年以内 7.16%；
	天猫-hazzys 童装xx 店	一至两年 48.23%； 两至三年 15.05%；	67.68%
		三年以上及其他 29.56%
		一年以内 22.30%；
	天猫-水孩儿xx店	一至两年 50.46%； 两至三年 20.73%；	43.65%
		三年以上及其他 6.51%
		一年以内 67.67%；
	唯品-水孩儿	一至两年 26.48%； 两至三年 3.88%；	35.94%
		三年以上 1.97%
		一至两年 0.16%；
	唯品-进口	两至三年 25.72%；	-32.40%
		三年以上 74.12%
唯品会		一年以内 81.97%；
	唯品-暇步士	一至两年 15.77%； 两至三年 1.61%；	50.29%
		三年以上 0.65%
		一年以内 63.27%；
	唯品-哈吉斯	一至两年 30.29%； 两至三年 3.15%；	61.51%
		三年以上 3.29%

平台	店铺名称	库龄分布	毛利率
	唯品-菲丝路汀	一年以内 85.08%；一至两年 14.92%	41.96%
京东	京东-水孩儿旗舰	一年以内 71.68%；一至两年 20.22%；两至三年 4.38%； 三年以上及其他 3.71%	48.06%
	京东-暇步士旗舰	一年以内 86.32%；一至两年 8.80%；两至三年 2.09%； 三年以上及其他 2.79%	56.76%
	京东-BE	一年以内 77.16%；一至两年 19.01%；两至三年 2.98%； 三年以上及其他 0.84%	64.28%
	京东-哈吉斯旗舰店	一年以内 67.24%；一至两年 15.96%；两至三年 9.08%； 三年以上及其他 7.71%	60.38%
	京东-水孩儿专卖店	一年以内 16.22%；一至两年 54.11%；两至三年 22.01%； 三年以上及其他 7.66%	40.67%
	京东-暇步士专卖店	一年以内 26.67%；一至两年 32.96%；两至三年 20.05%； 三年以上及其他 20.31%	54.40%
爱库存	爱库存暇步士	一年以内 85.59%；一至两年 8.51%；两至三年 1.87%； 三年以上及其他 4.02%	47.25%
	爱库存水孩儿旗舰店	一年以内 64.46%；一至两年 22.81%；两至三年 4.77%； 三年以上及其他 7.96%	39.28%

2020 年主要平台店铺库龄分布、毛利率情况如下：

平台	店铺名称	库龄分布	毛利率
		一年以内 81.04%；
	天猫-hushpuppies 童 装旗舰店	一至两年 16.22%； 两至三年 2.18%；	61.80%
		三年以上及其他 0.55%
		一年以内 85.60%；
	天猫-暇步士北京专 卖店	一至两年 12.84%； 两至三年 1.32%；	62.32%
天猫/淘宝		三年以上及其他 0.24%
		一年以内 38.57%；
	天猫-暇步士嘉沁专 卖店	一至两年 27.49%； 两至三年 27.83%；	53.08%
		三年以上及其他 6.11%
		一年以内 21.77%；
	天猫-hushpuppies 童 装 outlets 店	一至两年 59.59%； 两至三年 14.76%；	44.44%
		三年以上及其他 3.88%

平台	店铺名称	库龄分布	毛利率
	天猫-水孩儿北京专卖店	一年以内 80.28%；一至两年 17.29%；两至三年 2.24%； 三年以上及其他 0.18%	41.58%
	天猫-水孩儿童装旗舰店	一年以内 75.94%；一至两年 22.25%；两至三年 1.68%； 三年以上及其他 0.13%	47.23%
	天猫-水孩儿 outlets 店	一年以内 33.89%；一至两年 43.58%；两至三年 20.73%； 三年以上及其他 1.80%	35.26%
	天猫-hazzys 童装旗舰店	一年以内 85.79%；一至两年 13.63%；两至三年 0.38%； 三年以上及其他 0.20%	69.46%
	天猫-hugoboss 童装旗舰店	一年以内 0.00%；一至两年 66.29%；两至三年 27.38%； 三年以上及其他 6.33%	78.60%
	天猫-hazzys 童装 outlets 店	一年以内 33.19%；一至两年 56.32%； 两至三年 10.49%	48.30%
	淘宝-水孩儿官方品牌店	一年以内 29.53%；一至两年 49.55%；两至三年 17.51%； 三年以上及其他 3.41%	41.14%
唯品会	唯品-水孩儿	一年以内 75.97%； 一至两年 21.20%；两至三年 2.83%	31.13%
	唯品-进口	一年以内 0.07%；一至两年 4.24%；两至三年 17.66%； 三年以上及其他 78.03%	-32.57%
	唯品-暇步士	一年以内 85.34%；一至两年 13.11%； 两至三年 1.55%	46.63%
	唯品-哈吉斯	一年以内 56.40%；一至两年 43.53%； 两至三年 0.07%	58.70%
	唯品-菲丝路汀	一年以内 100.00%	41.40%
京东	京东-水孩儿童装旗舰店	一年以内 68.69%；一至两年 25.80%；两至三年 5.07%； 三年以上及其他 0.44%	43.40%
	京东-暇步士童装旗舰店	一年以内 77.96%；一至两年 18.60%；两至三年 2.87%； 三年以上及其他 0.57%	55.89%
	京东-bebelux 童装旗舰店	一年以内 50.12%；一至两年 40.73%；两至三年 5.75%； 三年以上及其他 3.40%	54.08%

平台	店铺名称	库龄分布	毛利率
	京东-HAZZYS 童装旗舰店	一年以内 58.42%；一至两年 38.97%；两至三年 1.42%； 三年以上及其他 1.19%	61.74%
	京东-HAZZYS 童装奥特莱斯旗舰店	一年以内 4.92%；一至两年 56.14%；两至三年 34.42%； 三年以上及其他 4.52%	54.24%
	京东-水孩儿童装奥特莱斯旗舰店	一年以内 25.42%；一至两年 50.53%；两至三年 20.47%； 三年以上及其他 3.58%	34.65%
	京东-暇步士童装奥特莱斯旗舰店	一年以内 15.95%；一至两年 33.23%；两至三年 37.23%； 三年以上及其他 13.59%	47.26%
爱库存	爱库存-暇步士	一年以内 71.59%；一至两年 22.37%；两至三年 4.43%； 三年以上及其他 1.61%	38.72%
	爱库存-水孩儿	一年以内 62.09%；一至两年 30.50%；两至三年 5.61%； 三年以上及其他 1.79%	20.52%

2019 年主要平台店铺库龄分布、毛利率情况如下：

平台	店铺名称	库龄分布	毛利率
		一年以内 74.74%；
	天猫-hushpuppies 童装旗 舰店	一至两年 15.64%； 两至三年 8.92%；	62.84%
		三年以上及其他 0.71%
		一年以内 78.36%；
	天猫-暇步士北京专卖店	一至两年 10.83%； 两至三年 10.04%；	60.36%
		三年以上及其他 0.77%
		一年以内 31.81%；
	天猫-暇步士嘉沁专卖店	一至两年 42.36%； 两至三年 25.78%；	50.46%
天猫/淘宝		三年以上及其他 0.05%
		一年以内 84.01%；
	天猫-水孩儿北京专卖店	一至两年 11.44%； 两至三年 3.17%；	44.73%
		三年以上及其他 1.38%
		一年以内 83.48%；
	天猫-水孩儿童装旗舰店	一至两年 12.86%； 两至三年 2.62%；	45.77%
		三年以上及其他 1.04%
		一年以内 33.93%；
	淘宝-水孩儿官方品牌店	一至两年 45.94%； 两至三年 15.69%；	31.31%
		三年以上及其他 4.44%

平台	店铺名称	库龄分布	毛利率
	天猫-hazzys 童装旗舰店	一年以内 85.13%；一至两年 8.07%；两至三年 4.07%； 三年以上及其他 2.73%	63.73%
	天猫-hugoboss 童装旗舰店	一年以内 37.34%；一至两年 43.90%；两至三年 17.72%； 三年以上及其他 1.04%	59.87%
	天猫-水孩儿 outlets 店	一年以内 49.83%；一至两年 29.93%；两至三年 18.48%； 三年以上及其他 1.76%	32.08%
唯品会	唯品-水孩儿	一年以内 76.65%；一至两年 16.28%；两至三年 5.70%； 三年以上及其他 1.38%	29.11%
	唯品-进口	一年以内 1.71%；一至两年 8.34%；两至三年 13.74%； 三年以上及其他 76.20%	-19.42%
	唯品-暇步士	一年以内 64.65%；一至两年 21.98%；两至三年 13.03%； 三年以上及其他 0.34%	40.41%
	唯品-哈吉斯	一年以内 69.50%；一至两年 19.26%；两至三年 9.49%； 三年以上及其他 1.75%	54.49%
京东	京东-水孩儿童装旗舰店	一年以内 69.80%；一至两年 21.68%；两至三年 7.39%； 三年以上及其他 1.13%	47.67%
	水孩儿童装京东自营旗 舰店	两至三年 100%	38.09%
	京东-暇步士童装旗舰店	一年以内 76.46%；一至两年 14.57%；两至三年 8.13%； 三年以上及其他 0.84%	57.67%
	京东-bebelux 童装旗舰店	一年以内 72.34%；一至两年 19.33%；两至三年 7.51%； 三年以上及其他 0.82%	63.30%
	京东-HAZZYS 童装旗舰	一年以内 75.96%；一至两年 12.04%；两至三年 6.35%； 三年以上及其他 5.66%	58.32%
	京东-HAZZYS 童装奥特莱斯旗舰店	一年以内 7.17%；一至两年 46.42%；两至三年 45.11%； 三年以上及其他 1.29%	55.32%
	京东-水孩儿童装奥特莱斯旗舰店	一年以内 24.34%；一至两年 41.81%；两至三年 33.59%； 三年以上及其他 0.26%	40.98%

平台	店铺名称	库龄分布	毛利率
	京东-暇步士童装奥特莱斯旗舰店	一年以内 8.97%；一至两年 57.67%；两至三年 33.13%； 三年以上及其他 0.23%	56.95%
爱库存	爱库存暇步士	一年以内 58.79%；一至两年 23.80%；两至三年 17.26%； 三年以上及其他 0.15%	39.27%
	爱库存水孩儿	一年以内 44.75%；一至两年 27.35%；两至三年 24.22%； 三年以上及其他 3.67%	-2.40%

2018 年主要平台店铺库龄分布、毛利率情况如下：

平台	店铺名称	库龄分布	毛利率
		一年以内 75.91%；
	天猫-hushpuppies 童装旗舰店	一至两年 19.46%； 两至三年 3.94%；	62.05%
		三年以上及其他 0.70%
		一年以内 73.65%；
	天猫-暇步士北京专卖店	一至两年 18.32%； 两至三年 6.61%；	59.18%
		三年以上及其他 1.42%
		一年以内 66.12%；
	天猫-水孩儿北京专卖店	一至两年 17.21%； 两至三年 9.77%；	44.16%
天猫		三年以上及其他 6.90%
		一年以内 84.14%；
	天猫-水孩儿童装旗舰店	一至两年 11.20%； 两至三年 2.37%；	47.43%
		三年以上及其他 2.29%
		一年以内 80.82%；
	天猫-hazzys 童装旗舰店	一至两年 16.86%； 两至三年 1.76%；	61.71%
		三年以上及其他 0.56%
		一年以内 43.85%；
	天猫-hugoboss 童装旗舰店	一至两年 48.48%；	74.82%
		两至三年 7.67%；
		一年以内 74.01%；
	唯品-水孩儿	一至两年 21.64%； 两至三年 3.01%；	29.28%
		三年以上及其他 1.34%
		一年以内 0.08%；
	唯品-进口	一至两年 2.45%； 两至三年 13.73%；	-21.46%
唯品会		三年以上及其他 83.75%
		一年以内 74.68%；
	唯品-暇步士	一至两年 20.96%； 两至三年 4.13%；	43.61%
		三年以上及其他 0.23%
		一年以内 75.34%；
	唯品-哈吉斯	一至两年 22.66%； 两至三年 1.95%；	50.18%
		三年以上及其他 0.05%

平台	店铺名称	库龄分布	毛利率
		一年以内 70.04%；
	京东-水孩儿童装旗舰店	一至两年 22.31%； 两至三年 4.73%；	50.39%
		三年以上及其他 2.92%
		一年以内 9.77%；
	水孩儿童装京东自营旗舰店	一至两年 76.43%；	35.48%
		两至三年 13.81%
		一年以内 95.01%；
京东	京东-暇步士童装旗舰店	一至两年 4.33%； 两至三年 0.56%；	63.32%
		三年以上及其他 0.09%
		一年以内 84.18%；
	京东-bebelux 童装旗舰店	一至两年 12.88%； 两至三年 0.67%；	68.18%
		三年以上及其他 2.27%
		一年以内 72.41%；
	京东-HAZZYS 童装旗舰店	一至两年 24.87%； 两至三年 1.91%；	65.57%
		三年以上及其他 0.81%

注：报告期内，部分店铺销售毛利率为负主要系公司为处理长库龄存货以较低折扣出售商品所致。

（二）毛利率与库龄分布及退货率的匹配性

相同品牌店铺相比，存货库龄 1 年以内占比较高的店铺毛利率相对较高，长库龄存货占比较高的店铺毛利率相对较低，如天猫-hush puppies 童装旗舰店毛利率高于天猫-hush puppies 童装奥特莱斯店，毛利率与库龄分布相匹配。公司线上店铺毛利率主要受商品品牌、库龄和平台分成比例影响，与平台退货率关联性较小。

报告期内，公司主要平台线上销售的退货金额及退货率如下：

单位：万元

平台	项目	2021 年 1-6 月	2020 年	2019 年	2018 年
天猫	系统销售金额	12,249.11	30,836.66	30,116.86	24,145.87
	系统退货金额	2,363.14	5,614.63	5,351.95	3,488.03
	退货率	19.29%	18.21%	17.77%	14.45%
京东	系统销售金额	3,507.95	6,295.30	4,608.82	2,590.84
	系统退货金额	400.72	681.27	413.99	303.29
	退货率	11.42%	10.82%	8.98%	11.71%
唯品会	销售金额	20,767.69	53,897.69	41,734.36	21,679.17
	退货金额	4,990.38	12,191.57	8,867.51	4,586.64
	退货率	24.03%	22.62%	21.25%	21.16%

平台	项目	2021 年 1-6 月	2020 年	2019 年	2018 年
爱库存	系统销售金额	2,705.12	4,449.71	1,740.87	—
	系统退货金额	395.12	381.66	63.53	—
	退货率	14.61%	8.58%	3.65%	—

注 1：因唯品会订单信息无法获取，唯品会销售金额与退货金额根据平台出具的对账单统计，其他平台系统销售金额与系统退货金额根据公司信息系统订单数据统计，系统退货金额为退货订单金额并非公司确认收入后的退货金额；

注 2：公司与爱库存平台 2019 年开始合作，2018 年无销售和退货数据；注 3：表中金额为含税金额。

唯品会平台退货率高于其他平台的原因如下：

1、换货订单处理方式不同

针对终端客户换货需求，唯品会平台将原货品作为退货订单，新货品作为新增购买订单处理，因此换货情况的发生提高了平台的退货率。而其他平台的换货是通过在原有订单上补退差价进行处理。

2、便利的退货服务

唯品会平台为消费者提供了 7 天无理由退货的保证，且在订单满足一定条件的情况下，客户无须支付退货运费，此外还提供退货上门取件服务，并提供唯品币作为补偿。退货的便利性一定程度上增加了退货行为的发生。

（三）不同平台退货率差异较大的原因，爱库存退货率较低的合理性

唯品会平台退货率高于其他平台的原因由上所述。爱库存退货率较低主要系由于其运营模式与其他平台不同。爱库存通过 S2B2C（供应商-渠道商-顾客）运营模式，上游对接品牌方库存，下游为职业微商代购提供正品低价库存，再由微商将商品分销至终端消费者，形成品牌方——平台——微小 B 端（微信代购）

——消费者的交易体系。由于平台产品销售价格较低，再加上社群店主在粉丝群中的消费引导作用，部分退换货要求在粉丝群内部能够得到一定程度消化，因此退货率与其他平台相比较低。不同平台的退货率具有一定差异主要系平台运营模式、营销策略和客户群体不同所致。

六、在无法获取唯品会平台客户详细订单数据的情形下，如何对唯品会平台的客单价分布、消费频率、收入变动的合理性、线上刷单的情形进行核查

在无法获取唯品会平台客户详细订单数据的情形下，公司无法获取唯品会平台终端客户的客单价分布、消费频率等数据，但能够对收入真实性、收入变动合理性以及线上刷单的情形进行核查，核查情况如下：

（一）唯品会平台收入真实性核查

发行人与唯品会合作模式为电商联营模式，保荐机构、申报会计师了解了双方合作过程，查阅了报告期内唯品会（中国）有限公司出具的结算单、发票，并对唯品会（中国）有限公司进行了实地走访和函证。

经核查，由于唯品会的客户隐私政策而无法获取唯品会终端客户的详细订单数据，对公司通过唯品会实现销售收入的真实准确性不构成影响。

（二）收入变动合理性核查

通过访谈发行人电商业务负责人，查阅报告期内发行人与电商平台签署的合作协议，查阅行业资料和唯品会网站相关信息，了解报告期内通过唯品会电商平台销售大幅度增长的原因及合理性。

经核查，公司依托唯品会平台的发展，在唯品会的激励政策下结合自身的经营策略，销售收入大幅度增长具有合理性。

（三）刷单情形的核查

保荐机构、申报会计师访谈了发行人电商业务负责人，计算唯品会分成比例，获取了公司刷单订单明细及出具的说明，访谈了唯品会相关业务负责人，核查了报告期公司和实际控制人、董监高、部门负责人以及人力资源部、财务部、办公室部分人员共计 64 人的银行流水。

经核查，唯品会平台分成比例较高，公司不存在通过大规模刷单虚增收入的动机，公司未受到过唯品会平台任何形式的处罚。截至本问询函回复出具之日，未发现公司在唯品会平台存在刷单的情形。

【申报会计师核查程序及核查意见】

为落实上述事项，我们履行了如下核查程序：

1、获取发行人店铺信息表，统计各期不同电商平台线上店铺开立、关闭的