Siemens Product Lifecycle Management Software Inc.或其西門子工業軟體關聯公司之一（在下文中合稱為“SISW”）已與客戶就 SISW 軟體簽訂了一份軟體授權與服務協定。協定形式可以是雙方簽名的書面協定或 者客戶以電子方式同意的一份點擊協定或線上協定（在下文中稱為“協議”）。此條款和條件（“專業服務修訂”）只適用於 SISW 或其一個關聯方向客戶提供的專業諮詢服務。此條款是對協議條款的補充並在與協議條款衝突時取代并代替協定中關於專業諮詢服務的條款。
專業服務
Siemens Product Lifecycle Management Software Inc.或其西門子工業軟體關聯公司之一（在下文中合稱為“SISW”）已與客戶就 SISW 軟體簽訂了一份軟體授權與服務協定。協定形式可以是雙方簽名的書面協定或者客戶以電子方式同意的一份點擊協定或線上協定（在下文中稱為“協議”）。此條款和條件（“專業服務修訂”）只適用於 SISW 或其一個關聯方向客戶提供的專業諮詢服務。此條款是對協議條款的補充並在與協議條款衝突時取代并代替協定中關於專業諮詢服務的條款。
專業服務條款和條件
1. 定義。下列術語的含義分別如下：
1.1 “專業服務”指SOW 裡面規定的專業諮詢服務。
1.2 “SOW”指採用客戶提供給 SISW 並且經 SISW 書面接受的固定格式的工作說明書。每個 SOW 都必須包括在此經修訂後的協議條款、雙方共同接受的其他條款、合理詳細描述需由 SISW 提供的專業咨詢服務以及應向 SISW 支付的該等服務的費用。
2. 專業服務；變更控制程式。XXXX 將執行專業服務，提供 SOW 裡面描述的交付物。對於要求 SOW 的變更要求（包括工作範圍、方法、時間表、收費或者與專業服務相關的交付物），SISW 和客戶將採用正式的變更控制程式。在 SISW 或客戶提交了變更控制請求後，XXXX 將填寫一份收費預估和時間安排影響條款表格，並且將其提交給客戶書面接受。若客戶批准了變更控制請求，包括相關收費預估和時間安排影響條款，則 SISW 會執行 SOW 裡面規定並且按照變更控制請求修訂後的服務。若客戶未在 SISW 提交了相關收費預估和時間安排影響條款後 10 個日曆日內接受變更控制請求，則變更控制請求將被視為無效，XXXX 將繼續執行訂單變更之前的專業服務。
3. 人員。SISW 保留確定 SISW 專業服務提供人員分配的專有權利。提供專業服務的 SISW 人員將是並且一直是 SISW 的員工，SISW 將為該等員工提供並支付薪酬及其它福利，包括工資、健康保險、事故保險和工傷補償福利以及雇 主需要繳納的與雇用員工相關的所有稅款和費用。SISW 有權雇用分包商履行任何適用 SOW 項下的義務，不過 SISW 將就分包商執行的任何工作對客戶承擔主要責任。當 SISW 在提供一個 SOW 項下的專業服務時以及該等專業 服務完成後的 12 個月期間內，未經對方事先書面同意，任何一方均不得直接或間接唆使雇用或者實際雇用對方的 任何員工，或者目前或曾經參與適用專業服務的執行、選用或者評估的 SISW 分包商的任何員工。儘管有前述規定，雙方承認並同意，本協議不禁止透過下列途徑唆使雇用和雇用：（i）SISW 或其任何關聯方在正常業務流程中選用 的獵頭或者類似業務，採用與該等業務以往實踐一致的方式，並且代表客戶而不是 SISW，或者（ii）廣告或者公開 發行的其它出版物。
4. 客戶的責任。客戶應履行相關 SOW 規定的義務。此外，當 SISW 合理要求在客戶場所提供服務時，客戶應准許 SISW 進出相關設施，並且為 SISW 提供辦公空間、辦公傢俱、電話和傳真服務、公用設施、辦公用品和複印服務。若服務要求向 SISW 披露或者由 SISW 選用或存取第三方授權或者以其它方式提供給客戶的任何軟體，則客戶應自 付費用取得所有必要的同意、授權和分授權，以便 SISW 提供與第三方軟體相關的服務。對於因客戶未履行前述義 務導致 SISW 遭受的任何索賠，客戶應進行辯護，使 SISW 免受損害。客戶應承擔歸因於該索賠的辯護費用以及有 司法管轄權的法院針對該索賠最終判決由 SISW 承擔的一切損害賠償和律師費，或者透過庭外和解確定的損害賠償 和律師費，前提是 SISW 積極向客戶發出了關於索賠的書面通知，使客戶能夠全面指導索賠的辯護或和解。對於未 經客戶同意做出的任何和解或妥協，客戶概不負責。本款規定在本協議到期或者終止（不管原因為何）後繼續有效。
5. 交付物的所有權。
5.1 原有軟體和技術。對於在專業服務專案開始之前各自擁有或開發的或者此後取得或者在沒有參考或選用對方智慧財產的情況下開發的任何軟體、構思、概念、技術訣竅、開發工具、方法或任何其它專有資料或資訊，各方保留各自的所有權利。
5.2 第三方軟體和技術。一方透過授權從第三方供應商處取得的所有軟體和技術均為該第三方供應商的財產。
5.3 基於 SISW 軟體和技術的交付物。在不違反任何第三方權利或限制的前提下，對於 SISW 在本協議項下開發和交付的或與之相關的所有交付物，若由原有 SISW 軟體或 SISW 軟體發展工具（“SISW 工具”）、作為服務組成部分開發的修改或者透過原有 SISW 軟體衍生出的作品或者作為服務組成部分開發的 SISW 工具組成，則 SISW 將擁有全部智慧財產權。
5.4 專用工程技術和技術訣竅。對於在提供本協定項下服務流程中開發的以及與功能性工程技術（包括但不限於基於模型的系統工程（“MBSE”）、雜訊、振動與聲振粗糙度（“NVH”）測試和分析、耐久性、架構分析、運動學和動力學分析（合稱“專用工程技術”））相關的所有技術訣竅、方法、概念或構思，SISW 保留全部權利。
5.5 基於客戶的軟體和技術的交付物。在不違反任何第三方權利或限制的前提下，對於作為服務組成部分開發但是不構成原有 SISW 軟體、SISW 工具或者相關修改或衍生作品或者上面第 5.4 項定義的專用工程技術的或與之相關的任何交付物，客戶應擁有所有智慧財產權。
5.6 為 SISW 擁有的交付物的授予授權。對於 SISW 擁有的交付物，XXXX 在此授予客戶授權，准許客戶選用 SISW 作為服 務專案組成部分提供給客戶的交付物。若交付物為軟體，則採用目標代碼形式提供，客戶有權透過下載、運行、顯示、儲存等方式選用軟體。在全額支付交付物費用之後，本款項下授予客戶的授權將成為永久性、無需授權費、不可轉讓 的非排他性授權，其拷貝僅供客戶內部選用。
5.7 無“職務作品”。本協定項下提供的服務不構成任何適用版權法項下的“職務作品”。在交付物所有權按照本協議規定轉移之前，SOW 項下在製品的所有權歸SISW 所有。
5.8 不取得針對對方知識財產的授權。除非本協議另有明確規定，否則任何一方均未向對方授予專利、版權、商業秘密或其它智慧財產權的授權。在提供服務的流程中 SISW 在沒有選用或者參考客戶的智慧財產或專有資訊的情況下開發或建立的構思、概念、方法、流程和技術訣竅，SISW 可以免費選用。
6. 保證。SISW 聲明並保證以專業和熟練的方式提供服務。除本款（第 6 款）規定外，SISW 未就專業服務做出任何其它明示、暗示或法定保證。XXXX 在此明確否認所有該等保證，包括但不限於關於適銷性或適合特定目的性的任何保證。
7. 簽約法律實體及適用法律。儘管有協定規定的條款，SOW 將在客戶和 SISW 或者負責提供服務的 SISW 關聯方之間針對具體服務專案簽訂。SOW 中的專業服務專案應該適用SISW 或者相關 SISW 關聯方所在司法管轄區的法律。