Contract

國軍退除役官兵輔導委員會

清境農場小瑞士花園委託民間參與經營案

投資契約

立契約書人：

國軍退除役官兵輔導委員會清境農場 （以下簡稱甲方）

○ ○ ○ ○ 股 份 有 限 公 司 （以下簡稱乙方）

前 言

茲乙方原係「國軍退除役官兵輔導委員會清境農場小瑞士花園委託民間參與經營案」（以下簡稱「本案」）之民間機構，業已取得本案民國（以下同）97 年 9 月 15 日至 103 年 9 月 14 日間之營運權利，後依原委託經營契約第 4.2 條之約定，檢附相關文件向甲方申請優先定約，並於 103 年

1 月 17 日獲甲方審核通過及完成優先定約條件之議定，雙方就本案之營運及移轉，議定本「投資契約」條款如后，以資雙方遵守。

第一章 總則

1.1 契約範圍及文件

1.1.1 契約範圍

包括本案及其相關附屬設施之經營及返還。

1.1.2 契約文件

1.本契約書及其附件。

2.續定約申請書。

3.未來執行計畫書。

4.本案之原委託經營契約及其附件。

1.1.3 契約文件效力規定

1.本契約所有文件均為本契約之一部分，與本契約條款具有同等效力，並得互為補充、解釋。其適用之優先順序依本契約第 1.1.2條各款之先後順序定之。

2.同一文件之條款間有意義不明、牴觸、矛盾、錯誤或遺漏情形，致生爭議者，雙方應依本契約第 9 章之規定處理。

3.本契約之生效日為民國 103 年 9 月 15 日。

1.2 名詞定義與契約解釋

1.2.1 本契約所用名詞，其定義如下：

0.xx：指中華民國各級政府機關。

2.促參法：指「促進民間參與公共建設法」

3.本契約：指「清境農場小瑞士花園民間參與經營案投資契約」。

4.小瑞士花園：指清境農場小瑞士花園。

5.經營不善：指乙方於公共安全、服務品質或相關管理事項上違反法令或本契約文件及其附件之規定或約定之情形。

6.xx定約申請書：指xxx本案原委託經營契約第 4.2.1 條所提

出之申請優先定約之相關文件。

7.未來執行計畫書：指乙方於接獲甲方繼續營運之條件後 1 個月內，依據其所提出之優先定約申請書及甲方修正意見後，所提出經甲方同意之計畫書，作為本契約之附件及執行之依據。

8.智慧財產權：依專利法、商標法、著作權法、營業秘密法、積體電路電路布局保護法或其他國內外法令所保護之(包括但不限於)權利、圖說、標幟、技術、樣式、設計或其他資料等。

9.營業收入：指乙方依健全會計制度採應計基礎下計算因經營小瑞士花園之業務所得之全部收入。

1.2.2 契約之解釋

1.本契約各條款之效力悉以其內容規定為準，各條款之標題不影響其內容之意義、解釋或規定。

2.本契約所稱之“人”包括自然人、法人及其他事業團體。

3.本契約及相關文件疑義之解釋應以中文為主。

4.本契約所載之日期除另有註明者外，依曆計算。

5.本契約所載乙方應繳交之權利金及土地租金之數額均不包含乙方所應額外負擔之營業稅。

1.3 主管機關之行為

乙方應受甲方因主管機關依法所為行政命令、行政處分或其他公法上行政行為之拘束。但乙方得依法行使其行政法上之權利。

第二章 委託經營權限及期間

2.1 委託經營權限

甲方依促參法第八條第一項第五款之規定，提供本契約第 2.3 條之土地、建築物、基地上之附屬設施及營運資產(以點交時之財產清冊為準)委託乙方營運，其所有權及其他與乙方使用目的不牴觸之限定物權仍屬於甲方所有，乙方僅享有營運之權利，但仍應負責管理維

護。

2.2 委託經營期間

x契約之委託經營期間自 103 年 9 月 15 日起至 106 年 9 月 14 日止，為期 3 年。

2.3 委託經營標的物

x契約所稱之「委託營運標的物」為清境農場小瑞士花園(含清境園)設施、現有土地、建築物、水池、林木植栽、花圃、涼亭、公廁、 地下道、工作物、停車場、基地上之附屬設施及營運資產(以甲方點交時之財產xxxx)，xxxxxxxxxxxxxxxxxx

00 x，xxxxxx 7K+500 公尺處北側，包括幼獅段

302、303、304、305、306、311、312、313、314、315、316、

317、318、319 等地號土地，基地面積 59,927 平方公尺，建築物樓地板總面積 853.77 平方公尺(基地座落位置詳附圖一)，土地屬國 有，管理機關為國軍退除役官兵輔導委員會清境農場。

2.4 委託經營範圍

2.4.1 甲方委託乙方營運範圍：本契約第 2.3 條所述委託經營標的物之經營管理。

2.4.2 使用委託經營標的物提供「清境農場小瑞士花園委託經營作業規範」及本案原招商作業申請須知 1.2.2 賦予之任務。

2.4.3 乙方所提經營執行計畫書內所訂立之各項遊客服務內容。

2.4.4 其他經甲方同意經營之項目，但下列各項為嚴格禁止者：

1.禁止有關色情、暴力、迷信、違背善良風俗等行為或內容。

2.禁止有關各政黨等活動與行為。

3.禁止利用小瑞士花園進行不當營利、破壞小瑞士花園形象之行為。

4.乙方不得辦理非屬委託經營作業規範及經營執行計畫書內約定以外之工作與業務。

5.禁止經營與甲方同質性之營業項目。

2.4.5 委託營運開始前應先徵得甲方同意或核准。

2.4.6 契約簽訂後，甲方基於政策變更或公共利益之考量，得以書面要求乙方變更履約事項，乙方同意於雙方協商後配合辦理，雙方之權利義務關係另行協議。乙方如依舉證因此有受損失者，甲方應補償之。但不包括所失利益。

2.5 權利及資產處分之限制

2.5.1 乙方依本契約所取得之權利或其他權益，除為促參法第五十二條規定之改善計畫或第五十三條規定之適當措施所需，且經甲方同意者外，不得轉讓、出租、設定負擔或為民事執行之標的。

2.5.2 乙方因營運小瑞士花園所取得之營運資產、設備，不論為甲方或乙方所有，非經甲方書面同意或本契約另有約定者外，不得轉 讓、出租或設定負擔。

2.6 場地使用原則

x契約第 2.3 條部分，甲方如因業務衍生而有使用之必要時，乙方應優先提供非營業場所免費供甲方使用，甲方至遲於使用前 2 個月向乙方提出場地需求，並於 1 個月前再行確認。乙方亦得提出其他更具體而明確之方案予甲方；非屬委託乙方經營範圍者，乙方如有

使用之需求時，乙方得經甲方同意後租用之，使用費率由雙方另行協議之。

2.7 最少投資及回饋事項金額

2.7.1 本案各項硬體服務設施，除乙方每年編列固定設施維修費(納入營運成本)外，乙方應依據「未來執行計畫書」所列「重大投資計畫及回饋事項」進行投資。

2.7.2 乙方「未來執行計畫書」所承諾投資及回饋事項之非固定資產項目，應於執行前行文甲方核備，並於本契約生效之日起每屆滿 1年製作投資明細表，並檢附單據xx，xxxxxxxxx，x方得自費委任鑑價機關鑑定投資價格。乙方投資金額顯然無法達到承諾金額時，乙方應自行設法補救，甲方亦得通知限期改善，若於限期無改善完成，則視為違約。

2.7.3 乙方於「未來執行計畫書」所承諾投資及回饋事項之固定資產項目，相關裝修、增設及汰換等工程應依實際需求規劃設計，投資時程及工程項目應向甲方提出申請，取得核准後再行施工，並於完工後將相關竣工圖及各項費用支出憑證(發票或收據)影本送甲方備查。且於設置或竣工後即依 4.2.3 條規定辦理列入農場財產及物品清冊，於委託經營期屆滿、終止、解除時，無條件返還予甲

方。

第三章 財務事項

3.1 財務監督方式

3.1.1 經營計畫：乙方於委託經營期間內，每經營年度開始前 1 個月內應依經營執行計畫書編製當年度之經營計畫向甲方報備，其內容應至少包括財務預測及當年度可能之增資計畫，逾期未提報者，依本約第 11 章違約之處理程序第 11.1 條各項規定處理。

3.1.2 財務報表：

1.乙方於委託經營期間內應依法令及中華民國公認會計原則編製財務報表

2.財務報表乙方如係另行設立分支機構負責小瑞士花園之經營，則乙方應就經營小瑞士花園之收入及成本，以該獨立分支機構之方式設帳，並應依法令及中華民國公認會計原則，編製經營小瑞士花園相關收支之獨立財務報表。

3.乙方每季之財務報表應於當季終了後一定期間內提送甲方備查，並於每年年度結束後 5 個月內提送全公司經中華民國合格會計師查核簽證之財務報表，其中包含損益表、資產負債表、現金流量表、財產及物品目錄及附註說明，另檢附小瑞士花園損益表、投資金額等提送甲方查核並作為核算權利金之依據。

3.1.3 甲方每年至少一次定期或不定期，以書面或實地等方式檢查乙方財務狀況(包括委託專業會計師對乙方之財務狀況進行查核)。甲方為執行檢查，得通知乙方提供帳簿、表冊、傳票、財務報表及其他相關文件供甲方查核，並詢問乙方相關人員，乙方應全力配合。

3.1.4 前 3.1.2、3.1.3 款應提送甲方備查或查核之報表未依限提送者，依

11.1 違約處理程序辦理。

3.1.5 為利本案之營運，甲方得指派各種專業顧問執行查核工作，並得對

乙方經營小瑞士花園之業務及人事提出改善建議。

3.2 重大財務事項

3.2.1 實收資本或捐助基金總額之維持

乙方於設立登記或變更登記時，實收資本總額不得低於新臺幣

2,000 萬元整。

3.2.2 法人組織變動之通知：乙方於發生下列各款情事之一時，應依相關法令規定辦理後於 5 日內檢附相關文件通知甲方：

1.公司登記或認許事項或(捐助)章程內容有變更；

2.組織、代表人、董事、監察人有變動時；

3.結束乙方之部分營業者。

第四章 委託經營要求

4.1 營運資產之範圍及其點交

4.1.1 本契約生效之日起，甲方應陸續將委託經營之標的物、營運資產及相關設施交付於乙方，並依使用現況分批辦理點交，乙方不得拒絕。乙方於甲方通知後應立即配合辦理點交手續，由雙方確認點交之財產及物品，並於財產及物品清冊上註明實際點交時財產及物品之現況及時點(參見附件一財產及物品清冊)，點交後乙方應盡善良管理人之責任維護管理。如因不可歸責於甲方之事由，而無法完成點交作業，甲方得解除本契約。

4.1.2 甲乙雙方就委託經營之標的物及營運資產(如附件一財產及物品清冊)完全點交完成後，甲方應製作財產及物品清冊(應載明名稱、規格、購買價格、購買日期、數量、保固期限、放置地點等相關資料，附註實際點交時財產及物品之現況及時點)，並交付乙方。前述依使用現況點交係指當時所見之現地狀況而言。設施、設備之隱藏部分，亦以點交當時之所見之實際狀態或功能為準。現況如有瑕疵或故障，雙方應於點交之財產及物品清冊中註明。點交後，乙方應盡善良管理人之責任予以保管維護。

4.2 營運資產之分類及其處理

甲方點交予乙方之財產及物品，區分為「必須返還」及「非必須返還」二類：

4.2.1 「必須返還」之財物，指於委託營運期間屆滿、終止或本契約解除時，乙方應返還予甲方之財產及物品：

1.乙方如使用不當或有其他不可歸責於甲方之事由，導致該財物毀損滅失或不堪使用時，如該毀損滅失或不堪使用無法由本契約第 7 章所定之保險所涵蓋，乙方應自行購置相同或經先行徵得甲方同意後以不低於原財物原有功能之新品替代。

2.本項財物達使用年限時，應依甲方之規定報廢。乙方應於營運之期限內添購相同或不低於報廢品原有功能之新品替代。

3.乙方於重置或購置替代品時，應於購入後立即無償移轉其所有權予甲方，並通知甲方登記於財產及物品清冊。乙方並應將甲方財物分類編號標示於明顯處，乙方對於該財物僅有具有使用管理權。

4.委託營運期間屆滿、終止或本契約解除時，乙方應將該代甲方管理之財物依現狀返還甲方，但如有減損其效用之瑕疵，乙方應更換新品。

4.2.2 「非必須返還」部分，指於委託營運期間屆滿、終止或本契約解除時，如該財物已達使用年限而經報廢，乙方無須返還予甲方之財產及物品：

1.乙方如使用不當或有其他不可歸責於甲方之事由，導致該財物毀損滅失或不堪使用時，如該毀損滅失或不堪使用非本契約之保險所涵蓋，乙方應自行購置相同或不低於原財物原有功能之新品替代。

2.乙方於購置替代品時，應立即無償移轉其所有權予甲方，並通知甲方登記於財產及物品清冊。乙方並應將甲方財物分類編號標示於替代品明顯之處，乙方對於該財物僅有具有使用管理權。

3.非必須返還財物達使用年限時，應依甲方之規定報廢。乙方無須添購新品替代。乙方如購置替代品，其所有權屬於乙方。

4.如本項財物尚未達使用年限，而委託營運契約屆滿、終止或本契約解除時，乙方應將本項財物現狀返還甲方，但如有減損其效用之瑕疵，乙方應更換新品。

4.2.3 如有新增財產及物品，應即時更新財產及物品清冊，並於每年 3月由甲、乙雙方各派代表進行年度檢視，經雙方同意後於更新之財產及物品清冊核章，各留存 1 份備查。

4.3 乙方組織

4.3.1 乙方應於本契約簽約後 15 日內，提供法人章程、組織章程以及經理人名冊予甲方備查。本契約有效期間內如有變更者，亦應於變更後 15 日內向甲方報備。

4.3.2 乙方申請本案時，如係以專業經理人具備經營管理經驗之資格申請，而與甲方簽訂本契約者，於委託經營期間，應維持該相同條件之專業經理人，非經甲方書面同意，不得更換專業經理人。

4.4 乙方應負擔事項

4.4.1 乙方應自負盈虧負責管理、維護甲方所交付之委託營運標的物，並應負擔受託營運所衍生之各項稅捐(包括地價稅、房屋稅、營業稅等費用)、規費、維修、行銷、人事及因違反法令應繳納之罰鍰等費用。

4.4.2 委託營運標的物所衍生之各項清潔、維護、保養、修繕、保管、保險、水電、瓦斯、電話、保全及其他所有費用，於甲方交付乙方並經乙方點交完成後概由乙方負擔。

4.4.3 乙方於契約生效後即可進行員工訓練及硬體配置等營運準備作 業，營業前規劃辦理小瑞士花園結構安全評估，必要時辦理補強 (結構牆面不得拆除)，並取得營利事業登記證合法營業。

4.4.4 乙方承諾依本契約於委託經營期間內營運本案所使用、所有之智慧財產權及其他有形、無形財產均應以合法方式取得使用權或所有權。且於營運資產返還甲方後，須協助甲方取得合法使用與營運本案相關之權利。如因上述智慧財產權之使用，涉及侵害第三人智慧財產權，致第三人對甲方或甲方授權使用之人提出索賠或追訴時，甲方因此所受之損害及所支出之費用(包括但不限於訴 訟、仲裁或相關協調、和解費用及律師酬金)均由乙方負責賠償。

4.4.5 除本契約另有約定或可歸責於甲方之事由外，乙方承諾乙方與其協力廠商、代理人、受僱人、受任人、承包商或任何第三人因本案所生之所有權利義務、債權債務等，應由乙方負責，與甲方無涉。乙方並應使甲方免於上述事項之任何追索、求償或涉訟，否則如因此致甲方受有損害者，乙方應負賠償責任。

4.4.6 乙方承諾於本契約存續期間內所有與本案相關之文件，包括但不限於契約、保單、融資文件、股東間之約定或與其他第三人間之約定，其內容不得違反本契約之規定。

4.4.7 乙方應自行負擔小瑞士花園全區所有(含甲方自行使用之空間)之清潔工作。

4.4.8 乙方開始營運後，如有調整使用空間之需要，在符合原空間使用目的及相關法令，且無危害建築結構安全之虞者，得於報經甲方書面同意後為之。於施作完成後應提交修正後之竣工圖 3 份送甲方備查，並修改電腦圖檔。其涉及都市計畫、消防、建築管理、環保等相關法令者，乙方應依規定自行完成相關申辦手續，其所衍生之費用悉由乙方負擔。

4.4.9 小瑞士花園廢水及污水不得任意排放，應自行以政府相關法規之簡易環保設施處理後，再引至甲方污水處理系統管線，送至污水處理廠內，乙方每月並分擔新臺幣 10,000 元處理費。

4.4.10 排水溝、洩溝、涵管等相關之排水系統及設施如有堵塞，乙方應即清理，並保持暢通以利排水。

4.4.11 委託期間乙方應接受甲方督導，負責維護土地之水土保持、環境保育及清潔等工作，且非經甲方同意不得改變土地及建築物之地形及地貌。

4.5 營運開始日及營業日

4.5.1 乙方應於本契約生效之日起開始營運，並至遲於營運開始日前 30日，以書面通知甲方，違者按日繳交甲方懲罰性違約金新臺幣 5,000 元正。

4.5.2 乙方於開始對外營運前，如應營運之需有修繕維護甲方提供之建築物、機電設備、附屬設施及各項管線設施者，提維護計畫書，並於送交甲方審核同意後實施(包含雜建照或使用執照之申請)。

4.5.3 乙方應全年無休營運，除本契約另有規定外，未經甲方書面同意前，不得擅自關閉部分或全部營業區域，每日經營時間至少應為上午 9 時起至晚上 9 時止。違者應按日繳交甲方懲罰性違約金新臺幣 5,000 元。乙方如有維修或其他必要，應取得甲方書面同

意，暫時關閉部分或全部營業區域之營運，但不得據以減輕或免除本契約所規定之義務及應繳付之權利金。惟為維護安全有緊急維修之必要者不在此限，惟仍應立即通知甲方。

4.6 財產及物品之管理

4.6.1 自完成點交之日起，乙方應依國有財產法等相關規定及甲方要求之格式，將xxxxxxxxxxxxx，xxxxxxxx x，x本契約有效期間內，每半年盤點後提供財產及物品清冊供甲方備查。

4.6.2 委託經營期間內，甲方得就點交乙方代為管理之財產及物品實施盤點，乙方應予配合，不得拒絕盤點，但以不影響乙方營業為 限。

4.6.3 已達使用年限之財產及物品，乙方應通知甲方確認是否辦理報 廢。經甲方書面同意報廢後，由甲方依法令規定程序辦理，未經核定前，乙方仍應負保管責任。報廢後，該財產及物品之殘值優先變賣予或贈與乙方，乙方得自行處理。但如依原點交之財產及

物品清冊屬「必須返還」部分，乙方應於甲方要求之期限內購置相同或不低於報廢品原有功能之新品替代，其所有權屬甲方。

4.6.4 乙方因業務需求自行添購之財產及物品，其所有權歸屬乙方者，乙方應自負管理及維護之責，不得向甲方請求任何補償或費用；其依民法或其他法令規定所有權歸屬甲方者，乙方亦應負管理及維護之責，不得向甲方請求任何補償或費用。

4.6.5 契約應載明乙方應對本案之營運設施作定期維護與保養，相關營運設施之維護、保養、修繕均應由乙方負責。甲方得視個案需要，要求乙方於營運開始前提出維修計畫，經甲方核准或備查後實

施，修改時亦同。

4.6.6 有關小瑞士花園各項設施之設置或管理有欠缺，致人民生命、身體或財產受損害者，乙方應負一切賠償之責任，並自行與賠償請求權人達成協議。如經賠償請求權人依法向甲方請求損害賠償，乙方應負責賠償甲方因此所受之損害及一切費用。

4.6.7 除契約另有約定外，委託營運期間內，乙方不得要求甲方辦理增購財產、物品或設備。

4.6.8 有關財產或物品管理如有未盡事項，悉依國有財產法及行政院頒布訂之「國有公用財產管理手冊」等相關規定辦理。

4.7 安全監控與通報計畫

4.7.1 乙方於本契約生效日後 1 個月內，應就小瑞士花園之外部及內部安全，進行詳細評估，並提出安全監控改善計畫，自行負擔費用並負責執行。其後若有修正，亦應於修正後 10 日內提送甲方備查。乙方應按備查之計畫辦理，甲方得隨時抽查之。

4.7.2 乙方於本契約生效日後 1 個月內，應研擬就緊急事故發生時，應採取之應變措施及通報甲方之系統與方式，提出通報計畫送甲方備查。其後若有修正，亦應於修正後 10 日內提送甲方備查。乙方

應按備查之計畫辦理，每年至少應依計畫演練 1 次，以維護公共安全及保障遊客安，甲方得隨時抽查之。

4.7.3 如發生緊急事故或意外，有影響小瑞士花園內外人員生命財產安全之虞時，乙方應採取封閉、疏散、搶救、復原、賠償或其他適當措施，以防止生命財產之損失，乙方並應於事故或意外發生後 1 小時內向甲方報告，如甲方有所指示時，乙方應立即遵照辦理，如乙方不配合者，依本約第 11 章違約之處理程序第 11.1 條各項規定處理。

4.7.4 乙方如有與保全公司簽約之必要，應於其與保全公司簽約後 10 日內，將契約副本送交甲方備查。

4.8 營運之分包廠商

4.8.1 乙方如將甲方委託經營之事務範圍部分分包予第三人經營管理

者，其分包廠商數以 20 家為上限，並應與該經營管理之分包廠商於契約中明定應遵守甲方與乙方所定本契約乙方應履行之義務及應負擔之責任，且應與乙方對甲方負連帶責任。乙方並應於與分包廠商簽約後 15 日內，將契約副本送交甲方備查，契約若有變更

者，亦應於變更後 15 日內，提送契約副本予甲方備查。

4.8.2 契約得視需要載明分包委託他人營運時之要求，乙方之分包契約內容至少應包含下列規定：

1.分包契約之存續期間不得超過本契約之存續期間。

2.分包廠商應遵守本契約及相關法令之規定。

3.本契約期限屆滿前終止時，甲方或其指定之第三人有權承受乙方於分包契約之權利義務，但應以書面通知分包廠商。

4.本契約終止或解除時，分包契約亦同時終止或解除。

4.8.3 乙方不得以不具履行契約分包事項能力或未依法登記或設立之廠商為分包廠商。對於分包廠商履約之部分，分包契約商違反本契約或法令相關規定，甲方有權通知乙方與該承包商終止契約。得標廠商仍應負完全責任。

4.8.4 分包廠商與乙方對甲方負連帶履行及賠償責任。

4.9 訂價及調整

4.9.1 訂價標準及調漲原則：乙方於委託經營期間，銷售物品價格均需公開標價，訂價機制由乙方依其專業判斷與市場情況訂定；如甲方對於乙方訂定價格有疑義時，乙方應向甲方說明，並應符合法律之規範。

4.9.2 甲乙雙方相互配合辦理相關活動所提供之支援與服務，得依個案特性不同個別協商費用之分擔。

4.9.3 為利清境地區觀光業務之推動與共榮發展，於甲方使用小瑞士花園辦理行銷活動、媒體接待、觀光機關觀摩視察等活動時，乙方應予全力配合。

4.9.4 國軍退除役官兵輔導委員會所屬機構員工及榮民，使用小瑞士花園之設施或場地時，乙方應依對其他公、私立機關團體、社區提供服務之定價給予 8 折之優惠。

4.10 睦鄰責任

4.10.1 乙方應避免妨礙鄰近交通、污染環境或妨礙民眾生活安寧，其有違反致甲方或第三人受有損害者，應由乙方負責賠償。

4.10.2 乙方於委託經營期間應負睦鄰之責，遇有民眾抗爭、第三人非法佔用土地、設施或類似損鄰事件者，應自行協調處理，並自負一切法律責任。必要時，得請求甲方協助，甲方於職權範圍內，應盡力協助之。

4.10.3 乙方於委託經營期間應提供本案 10%以上之工作機會予榮民、榮眷、當地居民及當地原住民，另榮民、榮眷員工招聘作業應請當地榮民服務處刊登徵才公告，但乙方已盡力招募仍無法達 10%之需求時，應正式行文甲方說明原由及辦理情形，甲方不得認定乙方違約，但仍得要求乙方限期改善。

4.11 監督

乙方之營運及維護管理應符合本契約文件中所有對於委託經營之要求，甲方得指定人員隨時瞭解乙方使用土地、建築物、工作物、基地上之附屬設施及營運資產之狀況，乙方不得拒絕，但以不影響乙方營業為限。

第五章 權利金及土地租金

5.1 權利金

5.1.1 權利金種類及金額

乙方應按期給付定額權利金及經營權利金，支付原則如下：

1. 定額權利金：乙方在委託經營期間應付甲方定額權利金新臺幣 總計 1,560 萬元整(不含營業稅)。可平均分為 3 期給付，每期 以 1 年計算為原則，每期應給付新臺幣 520 萬元整(不含營業稅)

。

2. 經營權利金：於委託經營期間，乙方應支付營業收入(含營業稅）之(依議約協議結果)作為經營權利金。

5.1.2 權利金之繳付期限

1.定額權利金：定額權利金若分期給付者，乙方應於本契約簽約當日前向甲方一次繳清第 1 年之定額權利金，後續年度之定額權利金應於前 1 年屆滿前 30 日內繳清。

2.經營權利金：乙方應於開始營運起於每 2 個月一次向稅捐稽徵機關繳交營業稅後之當月 20 日前，依據繳稅之營業收入支付(依議約協議結果)作為經營權利金，契約期滿，末數之經營權利金應於 106 年 11 月 20 日前繳訖。

3. 繳納方式：乙方繳付權利金，應於繳付期限內以甲方為受款人之即期金融機構簽發之即期支票支付，或匯入甲方指定之帳戶內。

4. 權利金遲延給付

乙方未依本契約約定期限繳納權利金者，每逾 1 日，應以當期積欠之權利金 1%作為懲罰性違約金，給付甲方。倘乙方逾期 3

個月仍未給付，甲方除依第 6.5 約定辦理外，並得不經催告，逕

依第 12.1 章之約定終止本契約。

5.2 土地租金

5.2.1 土地租金之計算

乙方於本契約生效之日起，應就本案基地扣除公共眾使用部分(包括但不限於停車場、道路、植披等部份)之土地依「促進民間參與公共建設土地出租及設定地上權租金優惠辦法」第 2 條第 1 項第 2 款之規定「出租基地租金計收標準六折(即依土地申報地價年息

3%)」繳交土地年租金予甲方；土地使用期間不足 1 年者，依使用期間占該年之比例計算。如國有土地出租租金計收標準有所變動時，雙方應會同確認並以書面計算調整租金。

5.2.2 土地租金之繳納

1.本契約土地年租金應配合地價稅繳納期程，於每年乙方依 4.4.條規定完成委託經營標的地價稅繳納後，由甲方依 5.2.1 條規定核算乙方應繳納之土地年租金，通知乙方限期將土地租金扣除乙方繳納地價稅後之差額匯入甲方指定之銀行帳戶。

2.為因應年度土地公告地價調整及國有土地出租租金計收標準變動所衍生之差額，由甲方核算併於乙方下期應繳之土地租金後一併繳納。

5.2.3 土地租金遲延給付之處理

x乙方未於約定期限內繳納或繳清土地租金者，每逾 1 日，乙方應給付甲方按未繳納或繳清部分乘以當時臺灣銀行基本放款利率計算之延遲利息。倘乙方逾期 3 個月仍未給付，則依第 11 章之規定處理。

第六章 履約保證金

6.1 履約保證之期間

乙方履約保證之有效期限，應持續至乙方資產返還完成後 6 個月止，因本契約約定委託經營期間展延時，履約保證金之返還時間應同時展延之。

6.2 營運期間履約保證金額度

6.2.1 乙方應於與甲方完成本契約之簽約手續前，完成履約保證金之繳納，以作為對本案營運期間一切契約責任履行之保證。

6.2.2 本案之履約保證金仍維持 97 年 9 月 15 日至 103 年 9 月 14 日原委託經營契約之全期定額權利金總價（不含營業稅）之 10%，計新臺幣 312 萬元。

6.3 履約保證之方式

6.3.1 履約保證應由乙方提供現金、銀行本票、無記名公債、可轉讓銀行定期存單、或經甲方核可之由本國銀行(或在台灣設有分行之外國銀行)所開具之不可撤銷擔保信用狀或履約保證金保證書，或其他主辦機關自行訂定之方式為履約保證。

6.3.2 經甲方同意，乙方得更新履約保證之方式，其有效期間須至少 2年以上。但乙方依本契約規定首次提供之各項履約保證或所剩餘之履約保證期間少於前述年限者，不在此限。

6.3.3 乙方應於各履約保證方式之有效期間屆滿 30 日前提供新的履約保證以替代之。

6.4 履約保證之修改

如本契約任何部分經修改、變更或展延期限，致履約保證有不足或失效之虞時，甲方得請乙方限期補足或修改原履約保證，乙方不得拒絕。

6.5 履約保證金之抵扣

乙方違反本契約規定，或因可歸責於乙方之事由，造成甲方之損 害，或發生乙方應依本契約給付甲方懲罰性違約金、損害賠償或其他費用等情形時，甲方有權自乙方繳交之履約保證金中扣抵；扣抵

後，乙方應立即補足該履約保證金，否則甲方得逕依 12.1 之規定終止契約。

6.6 履約保證之解除

6.6.1 乙方於本契約所定營運期之履約保證期間屆滿時，如無履約保證金應被扣抵情事者，甲方得解除其履約保證之責任，並應將履約保證金無息返還乙方，如有待解決之事項者，甲方得暫予扣留履約保證金，俟有關損失索賠圓滿解決後始予發還。

6.6.2 因不可歸責於乙方之事由而提前終止本契約之一部或全部者，於乙方資產移轉完成後解除其該部或全部之履約保證責任。

第七章 保險

7.1 乙方之投保義務

x契約期間內，乙方應對本案之施工整修、營運及資產，向財政部核准設立登記之產物保險公司，購買並維持必要之足額保險。甲方應為共同被保險人。

7.2 保險範圍及種類

營運期間乙方除依法應保之保險外，應投保並維持下列保險：

7.2.1 財產綜合保險。

7.2.2 依中華民國法規為其員工及車輛投保勞工保險、全民健康保險及汽機車第三人責任險。

7.2.3 火險及火險附加險：甲方列冊點交乙方代為管理之所有資產或所有權歸屬甲方之增補替換之相關資產，乙方應投保火險及火險附加險（至少包括水災、地震、颱風等險），並以甲方為被保險人即受益人或賠款受領人。

7.2.4 公共意外責任險：以雙方為被保險人。每人保險金額不得低於新臺幣 200 萬元，每一事故體傷之保險金額不低於新臺幣 1,000 萬

元，每一事故財物損害之保險金額不得低於新臺幣 200 萬元。事故無限制。保險範圍含甲方、第三者（含遊客）及包括財物險，並各以甲方、第三者（含遊客）為受益人或賠款受領人。

7.2.5 僱主意外責任險。

7.2.6 保險單記載之不保事項者，其風險及可能之賠償由乙方負擔。

7.3 保險金受益人及其使用

7.3.1 財產保險中就屬甲方資產之部分，受益人應為甲方，其餘保險之受益人則為乙方。

7.3.2 保險事故發生後，除本契約經任一方依本契約相關規定終止者外，財產保險屬於甲方資產部分之給付應撥入甲方暫收款帳戶，用於彌補或重建本案資產因保險事故發生所致之損害，由甲方視乙方修復或重置本案資產狀況撥予乙方，如保險金額額度不足支應修繕或重置費用，除本契約另有規定外，應由乙方負擔差額。

7.4 保險契約之移轉

保險單應載明保險人同意保險契約之權利，於資產移轉時，於甲方同意後轉讓予甲方或甲方指定之第三人。移轉後之保險費由甲方或甲方指定之第三人負擔，乙方已付而未到期之保費，由甲方退還乙方。

7.5 保險單之備查

乙方之保險單應於營運開始日前 15 日內，提交甲方備查。除依法令規定或經甲方同意者外，乙方不得批改保單致變更後之條件較原保單為不利。乙方或保險人批改前應以書面通知甲方批改之內容，批改後之保單亦應送甲方備查。

7.6 保險事故之通知

乙方於任何保險事故發生後，應於通知保險公司之時，副知甲方，甲方得派人參與事故之會勘。

7.7 保險效力之延長

x契約期間如有延長，乙方應即延長相關保險期限，並應使相關承包商適度延長其保險期限；如有違反，甲方得先付費延長保險期 間，並向乙方求償，或以乙方違約辦理。

7.8 保險理賠後有關回復原狀之負擔

7.8.1 如因可歸責於乙方之事由致保險事故發生者，甲方得請求乙方為必要之修復。甲方同意於保險金額之範圍給付乙方所支出之修復

費用，惟超出保險金額之修復費用，應由乙方支付。

7.4.2 如因非可歸責於乙方之事由致保險事故發生者，則雙方同意依第

10.2 條之程序，議定善後處理事宜。

7.9 未購買保險之效果

乙方依法或依本契約之規定，應對甲方或第三人負損害賠償責任 者，如乙方（含乙方之分包商）未依本契約規定辦理保險、保險範圍不足、保險金額過低、保險期間不足或其他因素，致甲方或第三人未能自保險人獲得足以填補損害之理賠者，乙方應負擔所有損失及損害賠償。

第八章 營運績效評估

8.1 營運績效評估目的

為評估乙方經營情形是否良好，由甲方辦理營運績效評估。

8.2 營運績效評估方法

營運績效之評鑑，應自營運開始日起每年度辦理乙次，乙方應於每年度屆滿後 3 個月內將該年度營運績效說明書及財務報表提送甲

方，甲方應於乙方提送相關資料後 15 日內成立績效評估小組進行年度評估(績效評估規定如附件二)，評估結果函送乙方。

8.3 營運績效評估項目及標準

營運績效評估項目及標準營運績效評鑑項目應包含是否違法、違 約、經營效率（包括各項設施各月份使用率、年度營運收支狀況、

財務報表）、設施維護情形、顧客滿意度、環保及安全衛生等，各項目評鑑準則分配詳附件二所示。各評鑑項目由評估(小組)委員賦予 0 至 100 之評分，評分乘上權重所得分數總和以 100 分計。各項目評估準則分配詳附件二附表所示，甲方應於評估前告知乙方各項營運績效評估項目及權重。

8.4 營運績效評估程序

8.4.1 乙方應於甲方之評估(小組)委員會召開前 15 日，提送相關資料及文件予甲方或經甲方指定之各委員。

8.4.2 乙方應於評鑑(小組)委員會召開時，提出簡報，並答覆各委員之詢問。如各委員要求查閱乙方所提送相關資料及文件之原始紀 錄，乙方應充分配合。

8.4.3 各委員認有調查或實地勘驗之必要時，得實施調查或勘驗，乙方應充分配合，但以不影響乙方營業為限。

8.4.4 各委員充分瞭解乙方營運狀況後，應就各評估項目予以評分。評分低於 70 分者評定為「營運績效差」，70 至 79 分者評定為「營運績效普通」，80 分以上者評定為「營運績效良好」。評估委員會完成評分後，應將評分結果及建議改善事項以書面通知甲方及乙方。

8.4.5 如乙方當年度營運績效評估結果為「營運績效差」，除應限期改善外，並於 30 日內再辦理改善情形查核，衍生之費用由乙方負擔。如屆期仍未能改善完成者，甲方將視同為本契約第 11 章所稱之「經營不善」，並依第 11 章相關約定辦理。

第九章 爭議解決

9.1 協商

9.1.1 甲乙雙方就本契約有關之事項發生爭議時，應本於誠信原則，先以協商方式解決之。

9.1.2 一方以書面提出協商之請求後 30 日內無法達成共識時，任一方均得以下列方式之一處理：

1.提送協調委員會協調。

2.經甲乙雙方同意並訂立仲裁協議後，依本契約約定及仲裁法規定提付仲裁。

3.提起民事訴訟，並以甲方所在地之地方法院為第一審管轄法院。

4.依其他法律申（聲）請調解。

5.依雙方合意之其他方式處理。

9.2 協調委員會

9.2.1 甲乙雙方應於本契約簽訂後 60 日內，依本案協調委員會組織章程成立協調委員會。協調委員會之組織章程，如附件三。

9.2.2 協調委員會對於爭議標的所提出之書面解決方案，除任一方於該方案送達之次日起 30 日以書面向協調委員會及他方提出不服或異議外，視為協調成立。協調委員會之會議過程應作成書面紀錄。

9.2.3 除雙方另有約定外，爭議事項經一方請求協調，協調委員會於 2 個月未能召開協調委員會議，或依本契約約定不予協調，或於 6 個月內無法就爭議標的提出解決方案，或任一方依 9.2.2 對於解決方案以書面提出不服或異議，雙方得合意提付仲裁、提起訴訟或以其他救濟程序解決之。

9.2.4 本契約所生爭議，如無法透過本條方式解決時，雙方得另以書面約定以仲裁方式解決爭議，並由雙方合意之仲裁機構辦理；如一方提起撤銷仲裁判斷之訴者，雙方同意以中華民國台灣南投地方法院為第一審管轄法院，並適用中華民國相關法令辦理。

9.3 仲裁

9.3.1 經甲乙雙方同意並訂立仲裁協議後，依本契約約定及仲裁法規定提付仲裁。

9.3.2 由甲乙雙方協議擇定仲裁機構。如未能獲致協議，由甲方指定仲裁機構。上開仲裁機構，除甲乙雙方另有協議外，應為合法設立之國內仲裁機構。

9.3.3 仲裁人之選定：

9.3.3.1 甲乙雙方應於一方收受他方提付仲裁之通知之次日起 14 日內，各自從指定之仲裁機構之仲裁人名冊或其他具有仲裁人資格者，分別提出 10 位以上之名單，交予對方。

9.3.3.2 當事人之一方應於收受他方提出名單之次日起 14 日內，自該名單內選出 1 位仲裁人，作為他方選定之仲裁人。

9.3.3.3 當事人之一方未依 9.3.3.1 提出名單者，他方得從指定之仲裁機構之仲裁人名冊或其他具有仲裁人資格者，逕行代為選定 1 位仲裁人。

9.3.3.4 當事人之一方未依 9.3.3.2 自名單內選出仲裁人，作為他方選定之仲裁人者，他方得聲請法院代為自該名單內選定 1 位仲裁人。

9.3.4 主任仲裁人之選定：

9.3.4.1 2 位仲裁人經選定之次日起 30 日內，由雙方選定之仲裁人共推第三仲裁人為主任仲裁人。

9.3.4.2 未能依 9.3.4.1 共推主任仲裁人者，當事人得聲請法院為之選定。

9.3.5 以甲方所在地為仲裁地。

9.3.6 除甲乙雙方另有協議外，仲裁程序應公開之，仲裁判斷書雙方均得公開，並同意仲裁機構公開於其網站。

9.3.7 仲裁程序應使用國語及中文正體字。

9.3.8 甲方不同意仲裁庭適用衡平原則為判斷。

9.3.9 仲裁判斷書應記載事實及理由。

9.4 契約繼續履行

除本契約已確定全部終止或契約期間屆滿者外，爭議處理期間，甲乙雙方不論是否已進行磋商、協調或該爭議是否已提請澄清、解 釋、協調、仲裁、訴訟，均應繼續履行本契約。但本契約另有規定或甲乙雙方另有協議者，不在此限。

第十章 不可抗力與除外情事

10.1 不可抗力之定義

10.1.1 本契約所稱不可抗力情事，係指天災、事變等非雙方得合理控制或縱加相當注意亦無法防止、避免或排除，且足以嚴重影響本契約之履行者。

10.1.2 本契約所稱除外情事，係指除不可抗力情事外，有下列二種情 形，亦非可歸責於乙方之事件及狀態，且足以嚴重影響本契約之履行者：

1. 因法規變更、政府機關之行政命令、處分、作為或不作為或決策重大改變，致對乙方之營運或財務狀況發生重大不利影響。

2. 其他性質上不屬不可抗力，而經雙方或合意組成之協調委員會認定係除外情事者。

10.2 通知與認定程序

10.2.1 任何一方主張不可抗力事件之發生，應於事件發生且客觀上能通知之時起 15 日內，以書面通知他方。

10.2.2 任何一方於收到他方通知後，雙方應即綜合當時情況加以認定。雙方同意遵守誠信原則履行本契約，任何不可抗力或除外情事發生時，儘量先行協議補救措施。若雙方就該事件或其起始日之認定無法於事件發生後 2 個月內達成協議者，應組成協調委員會處理之。

10.3 認定後之效果

經甲乙雙方或協調委員會認定之不可抗力或除外情事致本契約無法如期履行時，不生遲延責任。但雙方得協議延展特定行為之履行期間。

10.4 損害之減輕

不可抗力事件發生時，雖非可歸責於雙方或非可歸責於乙方，雙方均應盡力防免損害之擴大並盡力減少損失。

10.5 損害之補救

因不可抗力或除外情事，除法令另有規定外，雙方得協商選用下列一種或一種以上之補救措施。如雙方無法於 2 個月內協議達成補救措施者，應組成協調委員會處理之，協調委員會亦得選用下列 1 種或 1 種以上之補救措施或為其他補救措施，由甲、乙雙方採行之：

10.5.1 於一定期間緩繳、減繳或免繳權利金。

10.5.2 請求協助或協調金融機構辦理復舊貸款、融資協助或其他紓困方案。

10.5.3 申請減免地價稅、房屋稅及其他稅捐等。

10.5.4 其他雙方同意之補救措施。

10.6 未受影響部分仍依約履行

於發生不可抗力或除外情事後，如契約其他未受影響部分仍可繼續履行時，其他部分應繼續。

第十一章 違約之處理程序

11.1 乙方違約之處理

11.1.1 乙方於委託營運期間，如有任何違反本契約之義務或應辦理之事項者，或甲方認為乙方有經營不善或其他重大情事發生時，除依本契約第 12.2 條終止契約外，甲方得視情形或分階段方式以下列方式處理，並以書面通知乙方：

1.要求定期改善。

2.要求乙方繳納懲罰性違約金。

3.中止乙方營運小瑞士花園之一部或全部。

4.請求損害賠償。

5.終止或解除契約。

11.1.2 要求乙方定期改善之程序：

1.甲方要求乙方定期改善時，應以書面載明下列事項，通知乙方：

(1) 缺失之具體事實。

(2) 改善缺失之期限。

(3) 改善後應達到之標準。

(4) 屆期未完成改善之處理。

2.乙方於期限內未依改善標準完成改善者，甲方得代為執行改善，所生之費用應由乙方負擔。

3.乙方於接收甲方缺失改善書時應按改善前、後等各時期提出改善說明及圖像呈報甲方備查。

11.1.3 要求乙方繳納懲罰性違約金之程序

1. 經甲方以書面通知限期改善而不改善，或經改善仍不符甲方要

求者，除本契約另有約定外，甲方得要求乙方繳納懲罰性違約金每件每日新臺幣 5,000 元，並得按日連續懲罰至改善為止。乙方不按時繳納懲罰性違約金者，甲方有權自乙方繳交之履約保證金中扣抵，經扣抵後乙方並應依甲方所訂限期補足履約保證金差額。

2. 乙方於罰款期間，應繼續於甲方所定期限內改善缺失，如屆期未完成改善，甲方得代為執行改善或以違約處理，並以書面通知乙方。甲方代為執行改善時，所生費用由乙方負擔，甲方得自乙方繳交之履約保證金中抵扣，經扣抵後乙方並應依甲方所定限期補足履約保證金差額。

11.1.4 中止營運小瑞士花園之一部或全部之程序

1.乙方經甲方通知限期改善而不改善或雖改善而未達甲方要求之標準，影響營運者，甲方得要求乙方中止營運之一部或全部。

2.甲方要求乙方中止營運一部或全部時，應以書面載明下列事項，通知乙方：

(1)得中止全部或一部營運之事由。 (2)中止營運之日期。

(3)中止營運之業務範圍。

(4)中止營運後，應繼續改善之項目、標準及期限。 (5)屆期未完成改善之處理。

3.「中止營運之業務範圍」，由甲方依客觀事實，在改善缺失必要之範圍內決定之。

4. 乙方經甲方要求中止營運一部或全部後，經甲方認定缺失確已改善者，應以書面限期通知乙方繼續營運。乙方於改善期限屆

滿前，已改善缺失者，得以書面向甲方申請繼續營運。

11.2 甲方之緊急處分權

11.2.1 乙方有經營不善或其他重大情事發生，於情況緊急，遲延即有損害重大公共利益或造成緊急危難之虞時，甲方得視情節令乙方停止營運之一部或全部，並要求其為必要之處置，乙方不得拒絕，必要時，並得依契約終止或不可抗力規定終止本契約。

11.2.2 甲方令乙方停止營運之一部或全部時，應以書面載明下列事項，通知乙方：

1.缺失之具體事實。

2.停止營運之日期。

3.停止營運之業務範圍。

11.2.3 上述之情事經排除，且經甲方認定缺失確已改善者，除甲方採取之適當措施另有規定外，甲方應以書面限期令乙方繼續營運。

第十二章 契約之終止

除依法或依本契約之約定，任一方片面終止本契約，不生效力。

12.1 契約終止或解除

12.1.1 契約存續期間內，雙方得以書面合意終止或解除契約。

12.1.2 因可歸責於甲方之原因導致委託經營標的物發生毀損滅失，其情節重大者，乙方得終止或解除契約。

12.1.3 因可歸責於乙方之事由而有下列情事之一者，甲方得終止或解除契約：

1.乙方有任何違反本契約之義務或應辦理之事項者，甲方得依據第

6 章約定辦理，必要時並得逕行通知乙方終止本契約。

2. 因可歸責於乙方之事由，致延誤履約期限，或導致委託經營標的物發生毀損滅失，其情節重大者。

3.乙方有破產或有其他重大財務困難情事，致繼續履約顯有困難者。

4.乙方有偽造、變造依本契約應提出之相關文件，經查明屬實者。

5.乙方或其負責人有重大喪失債信或違法情事，情節重大而影響營運者。

6.乙方違反本契約之其他義務，其情節重大者。但如其性質屬於可改正者，應先經甲方定期催告乙方改正。

12.1.4 因政府政策變更，乙方繼續執行反不符公共利益時，甲方得終止或解除本契約。

12.1.5 因不可抗力事件，甲乙雙方自協商（調）日起三個月後，仍無法就該事件及狀態之性質認定達成協議時，或不可抗力事件業經認定，但補償方案於認定後三個月內無法取得協議，任一方得終止本契約。

12.2 契約終止之程序

任一方終止本契約時，應以書面載明下列事項，通知他方：

12.2.1 終止契約之事由。

12.2.2 終止本契約之表示及終止日期。

12.2.3. 任一方擬採取之適當措施。任一方終止或解除本契約時，應以書面載明契約終止或解除事由、終止或解除契約之意思表示及終止或解除之日期通知他方。

12.3 契約終止或解除之效力

12.3.1 本契約之一部或全部終止或解除時，於終止或解除之範圍內，發生下列效力：

1.除本契約另有規定外，雙方之權利及義務一律終止或解除。但終止或解除前已發生之權利義務不受影響。

2.契約終止或解除部分附屬事業之經營權利併同終止或解除。

3.乙方應依第 13 章規定辦理資產之返還。

4.本契約為處理契約終止或解除後之權利義務關係而依其性質應繼續有效之條款，均仍繼續有效。

12.3.2 雙方合意終止或解除之效力

雙方合意終止契約時，應就有關資產之返還、移轉及其他權利義務關係一併達成合意，該合意終止契約始生效力。

12.3.3 因可歸責於甲方之事由終止或解除契約之效力：

1. 甲方於扣除乙方依本契約應付之違約金或其他債務後，應返還乙方留存之履約保證金之全部。

2. 乙方得依法向甲方請求賠償。

12.3.4 可歸責於乙方之事由而終止契約之效力

1. 甲方得押提乙方留存之履約保證金之一部或全部以扣抵乙方應給付之違約金、損害賠償及其他依本契約甲方有權向乙方請求支付之費用。如該等經押提之履約保證金不足彌補甲方因此所造成之損害時，乙方仍應負賠償責任。

2. 雙方應依第 13 章約定辦理資產之返還。

12.3.5 因政府政策變更，乙方繼續執行不符公共利益時，甲方終止或解除本契約之效力：

1.甲方於扣除乙方依本契約應付之違約金或其他債務後，應返還乙方留存之履約保證金之全部。

2.乙方得向甲方請求賠償，但不包括所失利益或其他間接或衍生性之損害賠償，賠償總額不得超過履約保證金之餘額。

3.雙方應依第 13 章之約定辦理資產之返還。

12.3.6 因不可抗力而終止或解除契約之效力：

1. 甲方於扣除乙方依本契約應付之違約金或其他債務後，應返還乙方留存之履約保證金之全部。

2. 依公平誠信原則，由雙方協議後續處理方式。

3. 雙方應依第 13 章之約定辦理資產之返還。

12.4 契約終止後之有效條款

x契約之下列條款於契約終止後仍繼續有效：

12.4.1 第 5 章有關權利金繳交之約定。

12.4.2 第 6 章履約保證金之約定。

12.4.3 第 9 章爭議解決之約定。

12.4.4 第 13 章資產之返還之約定。

12.4.5 其他處理契約終止後權利義務關係之一切必要條款。

第十三章 資產之返還

13.1 營運資產之返還

13.1.1 除本契約另為約定外，於委託營運期間屆滿或終止時，乙方應依當時最新之財產及物品清冊，於 15 日內將甲方具有所有權、「必須返還」部分及未達最低使用年限之「非必須返還」部分之所有之財產及物品（包括但不限於土地、建物、設備、無形資產及相關營運資料、文件等），無條件返還予甲方，並點交財物及撤離人員。

13.1.2 契約屆滿或終止生效日至完成返還或點交前，乙方仍應負擔委託營運標的物之各項稅捐、規費、維修、行銷、人事、清潔、維 謢、保養、修繕、水電、瓦斯、電話、保全及其他所有相關費 用。

13.1.3 乙方應於契約屆滿前 6 個月或契約終止後 30 日內，提送營運資產之交接計畫予甲方審查。甲方於必要時，得派員進駐現場預作交接準備事宜，乙方應予配合協助。契約屆滿、終止或解除生效日至完成返還或點交前，乙方仍應負擔小瑞士花園之各項稅捐、規費、維修、行銷、人事、清潔、維護、保養、修繕、水電、瓦

斯、電話、保全及其他所有相關費用。

13.2 資產返還時及返還後應負之義務

13.2.1 乙方依本契約約定返還予甲方之資產，除雙方另為協議外，乙方應擔保該資產於返還予甲方時並無權利瑕疵或滅失或減少其通常效用之瑕疵。

13.2.2 所有資產除甲方於點交予乙方時，依財產及物品清冊註明有瑕疵

或故障之情形外，乙方應擔保該資產於返還予甲方時並無權利瑕疵或滅失、減少其通常效用之瑕疵。

13.3 乙方未依約返還資產之處理

13.3.1 乙方未依本契約約定返還、點交或撤離人員者，每逾 1 日處懲罰性違約金新臺幣 10,000 元整，至其依約履行完畢之日止，甲方如受有其他損害並得請求賠償。

13.3.2 乙方如逾期未依本契約約定返還、點交或撤離人員者，甲方得逕行收回土地、建築物及各項設備，乙方不得異議；甲方收回前，如乙方繼續營業者，乙方應賠償其每日營業總收入計算 2 倍之懲罰性違約金予甲方。

13.4 未依期限遷離財物之處理

乙方如逾期未將所有權屬乙方之設備或物品遷離者，同意視為廢棄物，任由甲方處理，其所生費用由乙方負擔，並賠償甲方因此所受一切損害，此項賠償，甲方有權自乙方所繳交之履約保證金中扣抵之。

13.5 乙方添購資產之移轉

於委託經營期間屆至或本契約終止、解除後，為維持小瑞士花園正常營運之必要，甲方得請求乙方將其於履約期間經徵得甲方同意設置之自有資產無償移轉所有權予甲方，乙方不得拒絕，惟如係甲方協請乙方增設者，則甲方應以該資產按使用年份殘值計算補償乙 方。

第十四章 雙方聲明與承諾事項

14.1 甲方聲明

14.1.1 甲方有權簽署本契約及履行本契約所定之一切義務。

14.1.2 本契約一經簽署即對甲方具有合法拘束力，並得依其所載條款對甲方強制執行。

14.1.3 本契約之簽署及履行並未構成甲方違反法令或甲方與第三人間現存契約之違約情事。

14.2 乙方聲明

14.2.1 乙方業經董事會合法決議並授權代表人簽署本契約。

14.2.2 本契約一經簽署即對乙方具有合法拘束力，並得依其所載條款對乙方強制執行。

14.2.3 本契約之簽署及履行並未構成乙方違反法令或乙方與第三人現存契約之違約情事。

14.2.4 本契約簽訂時，乙方並無任何違法情事或重大司法程序、行政程序或其他訴訟繫屬情事，以致如受不利裁判時對其營運本案或財務狀況有重大不利之影響。

14.3 違反聲明之效果

任一方違反其聲明事項時，應賠償他方因此所生之損失。

14.4 甲方承諾

甲方承諾依約定時程交付委託營運標的物予乙方。

14.5 乙方承諾

乙方承諾乙方與其代理人、受僱人、受任人、承包商或任何第三人因本契約所生之所有權利義務、債權債務等，均由乙方負責，且因此等事項致甲方所致之損害，乙方應負賠償責任。

14.6 法令變更

14.6.1 法令變更之定義

x契約所稱法令變更，係指因契約簽訂時所無法預見之法令或政府政策之變更，致對乙方營運之執行，或財務狀況發生不利影響者。

14.6.2 法令變更之通知及認定

1.於發生法令變更之情形時，任何一方均得以書面通知他方： (1)本契約之（甲方、乙方或雙方）工作範圍是否應配合變動。 (2)本契約內容是否應配合修改。

(3)本契約相關期日是否應配合展延。 (4)因法令變更所致之損害。

2.任何一方於收到他方依前條之通知後，雙方應即綜合當時情況加以認定。若雙方就該事件之認定無法達成協議者，任何一方均得提請協調委員會處理。

14.6.3 損害之減輕

於發生法令變更之情形，雙方均應盡力採取各種必要之合理方法，以減輕其因此所致之損害或避免損害之擴大。

第十五章 甲方協助事項

15.1 甲方協助事項

甲方承諾於其權責範圍內，就下列事項協助乙方履行本案之營運：

15.1.1 協助乙方協調用電、瓦斯、電信及通訊等公用設備之申請。

15.1.2 協助乙方取得相關證照。

15.1.3 協助乙方辦理租稅優惠。

15.2 甲方不擔保協助事項必然成就

甲方依約提供協助，但不擔保協助事項必然成就，乙方不得因甲方協助事項未能成就而主張甲方違反契約。

第十六章 其他條款

16.1 責任之豁免

16.1.1 乙方承諾乙方與其代理人、受雇人、受任人、分包廠商或任何第三人因營運休閒中心所生之所有權利義務、債權債務等，應由乙方完全負責，與甲方無涉。乙方並應使甲方免於上述事項之任何追索、求償或涉訟，甲方如因乙方而受損，乙方應對甲方負賠償責任，乙方或其代理人、受雇人、受任人、分包廠商在任何情況下，均不得就其與第三人間之債權債務相關事宜，向甲方提出任何請求或要求任何賠償。

16.1.2 乙方承諾不主張甲方未能達成申請須知和本契約之政府協助辦理事項，而向甲方提出任何索賠。

16.2 契約之修改

16.2.1 本契約條文如有未盡事宜、意義不明或因不可抗力之發生或因政策、法令、情事變更致本契約之履行依其原有效果顯失公平或窒礙難行者，經雙方同意後得修正或補充之。本契約之修正或補充應以書面為之，並經雙方簽署始生效力，且視為契約之一部分。

16.2.2 本契約所定事項如有違反法令或無法執行之部分，該部分無效。但去除該部分，契約亦可成立者，不影響其他部分之有效性。

前項無效之部分，甲方及乙方必要時得依契約原定目的及公共利益與公平合理原則更正之。

16.3 組織變動或管轄權變動

甲方如因組織變更或管轄權變動，致本契約之甲方名義有所變更時，乙方同意配合換約，不得為任何異議。

16.4 智慧財產權及保密義務

16.4.1 智財權物件之使用

甲方於其認為必要時有權查閱或使用乙方為本案投資與營運而取得之相關受智慧財產權有關法令或其他法令保護之圖說、文件、契約、標幟、技術或資料等(簡稱「智財權物件」)。乙方應使其所有人或有權使用之人提供清單及說明乙份送交甲方備查。本契約期限屆滿或提前終止或解除時，如甲方有繼續使用該智財權物件之必要，乙方應使該所有人或有權使用人以書面同意或授權甲方對該智財權物件之使用，乙方支付智慧財產權之權利金或使用金之義務則一併移轉於甲方。

16.4.2 保密義務

雙方當事人對所有由他方提供經標明為「機密」之有關技術或商業性文件或其他資料有保密義務，不得於未經他方書面同意前洩露予任何第三人。但下列情形不在此限：

1.根據法令或法院裁判應為揭露者。

2.上述資料已對外公開者。

3.為履行本契約規定之任何義務，應為揭露者。

16.4.3 員工及他人之保密義務

乙方應使其董監事、受僱人、職員、分包商、供應商及受委託之第三人遵守前述保密義務並應與其簽訂保密契約。

16.4.4 乙方之賠償責任

乙方擔保甲方就智財權物件之使用，不構成對任何人權利之侵 犯；如甲方因乙方或甲方就智財權物件之使用遭任何第三人為請求，乙方應賠償甲方因此所受之一切損失，包括但不限於甲方敗

訴所需給付之訴訟費用、賠償金額、律師x、乙方參與且同意甲方給付他人之費用(包括和解金及損害賠償)等。

16.5 準據法

x契約依「促進民間參與公共建設法」及相關法令訂定，其訂定、修改、效力、履行、解釋及與本契約有關之一切事宜應以中華民國法令為準據法。

16.6 契約條款之可分性

x契約任何條款依中華民國法令規定無效時，僅就該條款之規定失其效力，不影響其他條款之效力。但無效部分對其他條款具有重大影響致不能履行或雖履行但不能達本契約原定目的者，不在此限。

16.7 通知與文件之送達

16.7.1 通知送達

除本契約另有訂定者外，依本契約約定應給予他方之通知或文 件、資料，均應以中文書面雙掛號信函或雙方書面同意之其它方式為之，並於他方收受時生效。

除經事前通知地址變更者外，雙方之地址應以下列者為準：甲方：

地址：乙方：地址：

16.7.2 地址變更

當事人之任何一方變更地址時，應於變更前依 16.7.1 條規定以書面通知對方，否則他方如按原址，並依當時法律規定之任何一種送達方式辦理時，視為業已送達對方。

16.8 棄權效力

任何一方放棄本契約某一條款之權利時，不生放棄行使其他條款權利之效力。一方對他方之違約行為不為主張或行使其應有權利者，不生已放棄其嗣後主張相同權利之效力。

16.9 契約份數

x契約正本三份，副本七份，由甲、乙雙方及法院公證處各執正本乙份，副本七份由甲方負責保管。

甲 方：代 表 人：地 址：

乙 方：代 表 人：地 址：

營利事業登記證字號：

中華民國 年 月 日