新致软件成立于 1994 年，是国内领先的软件外包服务提供商，主营业务包括向保险公司、银行等金融机构和其他行业终端客户提供 IT 解决方案、IT 运维服务，以及向一级软件承包商提供软件项目分包服务。
长江证券承销保荐有限公司关于
上海新致软件股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层
上海新致软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 上市保荐书
声 明
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”、“保荐人”或“保荐机构”）及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（下称“《注册办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（下称“《科创板上市规则》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、上海证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
如无特别说明，本上市保荐书中的简称与《上海新致软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中的简称具有相同含义。
第一节 发行人基本情况
一、发行人概况
注册名称 | 上海新致软件股份有限公司 |
英文名称 | Shanghai Newtouch Software Co., Ltd. |
注册资本 | 人民币 13,651.6680 万元 |
法定代表人 | xx |
成立日期 | 1994 年 6 月 4 日 |
整体变更为股份公司 日期 | 2014 年 5 月 28 日 |
住所 | 中国（上海）自由贸易试验区峨山路 91 弄 98 号（软件园 0 xx） xxxxxxx |
xxxx | 000000 |
电话 | 000-00000000 |
传真 | 021-51105678 |
互联网网址 | |
电子信箱 | |
负责信息披露和投资 者关系的部门 | 董事会办公室 |
负责信息披露和投资 者关系的联系人 | xxx |
二、发行人主营业务
新致软件成立于 1994 年，是国内领先的软件外包服务提供商，主营业务包括向保险公司、银行等金融机构和其他行业终端客户提供 IT 解决方案、IT 运维服务，以及向一级软件承包商提供软件项目分包服务。
IT 解决方案是指专业的信息技术服务提供商为客户提供满足其需求的技术开发服务，以金融机构为例，新致软件提供的解决方案主要涉及渠道类、管理类和业务类等信息系统的开发和升级工作，服务内容包括需求分析、框架设计、详细设计、代码编写、系统测试等。报告期内，公司来自于保险公司、银行等金融机构的收入占比超过 60%，是公司 IT 解决方案收入的主要来源。同
时，新致软件还为电信、汽车等众多非金融领域的客户提供信息技术服务，这些客户多为本行业的龙头企业，新致软件针对不同行业的特点，为其提供业务管理、内部控制等环节的 IT 解决方案，服务模式与金融行业基本相同。
IT 运维服务是指为客户提供单独的技术支持及售后维护服务，包括系统健康检查、故障分析及恢复、数据/储存/灾容管理、信息安全管理等技术服务，保障客户 IT 应用系统稳定、安全。公司客户信息系统的开发升级是一个长期持续的过程，一般不会单独提出维护服务的需求；对于短期内没有开发升级需求的部分系统，客户会要求新致软件为其单独提供运维服务。报告期内，公司 IT 运维服务产生的收入金额较少。
此外，新致软件的软件项目分包服务主要从日本等地区的一级软件承包商或大型跨国企业获得软件分包的项目订单。报告期内，软件分包服务的收入规模基本保持稳定，公司与分包业务的客户保持了稳定、良好的合作关系。
公司主要的客户包括中国太保、中国人寿、中国人保、交通银行、建设银行、中国电信、中国移动、中国联通、上海汽车、复星集团、NEC、富士通、 TIS、松下等行业龙头企业。
公司承担多项上海市重要科研课题或研发产业化项目。公司是“xx技术企业”、“上海市企业技术中心”、“上海市科技小巨人企业”、“上海软件企业规模百强”。
公司在金融行业有诸多典型案例，其中“金融大数据ECIF 平台”和“金融风控预警监控平台”等入选由工信部下属中国信息通信研究院编写的《2019 年金融科技创新应用案例集》，另有 20 余款产品被评为上海市移动互联网优秀案例及优秀产品。公司拥有软件企业和软件产品“双软” 认证，通过了 ISO27001、ISO9001 质量体系认证、CMMI5 认证和软件服务商一级交付能力评估。
三、发行人核心技术及研发水平
（一）发行人核心技术
1、核心技术
经过 26 年的发展，新致软件积累了大量的优质客户和项目经验，在此基础上形成了自主研发的核心技术，重点覆盖了大数据、人工智能、移动互联和云计算等领域。公司的核心技术包括专有技术和通用技术，其中，专有技术将公司的技术积累和研发成果与客户的业务场景深度融合，表现出明显的行业属性，主要应用于保险行业；通用技术是公司对开源技术等的优化，使其表现出更好的性能指标和应用效果，通用技术是取得专有技术的必经阶段和重要来源。
（1）专有技术
公司的专有技术主要包括保险行业数据模型、异构大数据一站式处理技术和保险知识图谱技术，应用于公司向金融机构提供的解决方案。其中，保险行业数据模型为保险公司信息系统的自主可控贡献力量，在业务场景的覆盖范围、保险产品的覆盖范围、支持核心系统的种类以及管理数据量的上限等方面；异构大数据一站式处理技术提升了数据处理的效率，在应用成本、实时数据处理功能和并发度支持上限等方面，上述两项大数据技术相对于国外主流数据供应商 IBM 和 Teradata 等具有明显的比较优势。保险知识图谱技术提高了保险行业信息系统的智能化程度，该技术积累了丰富的应用场景、大幅提高了机器应答时间、明显提升了搜索的精度和速度、支持多轮人机对话。
① 保险行业数据模型（Newtouch IDWM）
行业级数据模型是行业大数据解决方案最基本的要素之一，也是数据仓库及相关数据平台建设稳定性、扩展性的基础，是保险客户大数据解决方案建设投资保护的重要保障，也是体现大数据解决方案建设水平高低的主要因素之一。
在国内保险行业大数据解决方案建设之初，基础数据模型主要由国外厂商提供，这类模型基本适应国外保险行业的业务特征及数据量级。由于国内外保险行业的差异，导致国外厂商提供的数据模型无法流畅处理国内保险业务流程，且对新兴业务流程的覆盖有限，其完备性和扩展性明显不足。同时，国内
保险业的数据量级大大超过国外保险业，保单存量可达到几十亿甚至上百亿的级别，还会随着业务规模和产品类型的增长而不断扩大，国外厂商数据模型的设计处理能力一般在亿级以下，二次开发的成本过高。因此，国外厂商对于国内保险行业巨大的数据处理需求显得束手无策。
针对国外厂商的不足及国内保险行业的现实需求，新致软件通过研究及整理国内保险业务流程和数据特征，研发了完备性、扩展性较高的 Newtouch Insurance Data Warehouse Model（Newtouch IDWM）保险行业数据模型，该模型在保险行业数据仓库、基础数据平台等实施项目中得到广泛应用，其与国外主要供应商相应技术的具体对比如下：
公司 | 保险数据模型 | 保险业务覆盖 范围 | 保险产品覆盖范围 | 对接保险核心系统 供应商（注） | 管理数据量 上限 |
IBM | IBM-IIW | 全部业务场景 | 财产险产品 寿险产品 | 1 家 | 100TB |
Teradata | FS-LDM | 部分业务场景 | 寿险产品 | 2 家 | 50TB |
新致软件 | Newtouch IDWM | 全部业务场景 | 财产险产品寿险产品 健康险产品 投连万能产品 | 6 家 | 600TB |
注：国内保险公司核心系统主要由中科软、易保网络、软通动力、IBM和CSC等国内外供应商提供，因各家技术方案以及针对险种的差异而形成不同的核心系统
② 异构大数据的一站式处理技术（NBD Oneclick）
近年来，数据在企业智能化转型过程中的重要性越来越高，数据驱动的决策、调度等运营流程给企业带来巨大的商业价值。为了充分运用大数据，实现智能化转型的目标，金融机构需要解决数据的差异化问题和数据处理技术复杂性问题。
NBD Oneclick（Newtouch Big Data One click）是新致软件自主研发的工具型技术，主要应用于金融大数据的解决方案中，应用该技术的解决方案实现了金融机构底层数据的一致性，并克服了大数据应用环节（主要包括数据采集、数据加工、深度学习以及数据可视化等）的数据差异性及处理复杂性，同时解决了底层应用中存在的技术障碍，并通过分布式架构降低了数据处理的成本。该技术与国外主要供应商相应技术的具体对比如下：
公司 | 技术名称 | 技术方案 | 功能 | 每 1T 数据处理成本 | 实时数据处理 |
Teradata | 一体机 6 系列 | 并行计算分布式存储 | 数据存储数据计算 | 15-20 万 | 不支持、批量模式 |
IBM | Netezza | 并行计算 分布式存储 | 数据存储 数据计算 | 15-20 万 | 不支持、 批量模式 |
新致软件 | 异构大数据一站处理技术 | 并行计算分布式存储 内存计算 | 数据存储数据计算 数据整合 | 2-3 万 | 支持、批流一体 |
公司将该技术广泛应用于保险行业大数据系统解决方案中，取得了显著效果，应用该技术的ECIF 解决方案相对于国外供应商对应产品的具体对比，具体如下：
公司 | 解决方案 | 行业应用情况 | 是否支持实时对接 | 是否支持新型数据库架构 |
IBM | MDM 系统 | 应用于新华保险、中国人保、农 信人寿等 | 是 | 否 |
Oracle | UCM 系统 | 应用于华泰财险 | 否 | 否 |
新致软件 | ECIF 系统 | 应用于中银保信、华泰人寿、建 信财险、中银保险等 | 是 | 是 |
③ 保险知识图谱技术
知识图谱（Knowledge Graph）以结构化的形式描述客观世界中的概念、实体及其关系，将互联网的信息表达成更接近人类认知世界的形式，是一种高效组织、管理和理解互联网海量信息的能力。知识图谱技术在语义搜索和智能问答等场景中广泛应用，已经成为支持互联网智能应用的基础设施。
随着业务场景的丰富和产品复杂性的提高，保险行业要处理的信息量呈爆发式增长；同时，客户对保险行业服务体验的要求也越来越高。因此，保险公司需要相应的技术手段来高效处理这些信息。知识图谱技术能高效处理海量信息的能力正好满足这一需求。
新致软件以保险专业知识为核心，结合保险业务和行业的通用知识，构建起满足保险行业多层次服务需求的知识图谱。并将其应用于保险理赔、风控反欺诈、客户精准画像、电话及真人客服、核保等业务场景。
该技术已应用于新致软件的保险渠道解决方案中的智能机器人服务平台、人工智能客服系统、金融智能培训系统等解决方案中。在实施的解决方案中，该技术的先进性表征具体如下：
A.应用场景积累丰富
公司利用该技术落地了多款保险法律、法规图谱的节点 3 万个，建立节点
间关系 10 万个，知识层级 3 级以上；保险产品条款 1600 多款，节点 300 万个，
建立节点间关系3 亿个，知识层级4 级以上；建立客服知识与技能培训相关知识
库文档 5000 多份，节点 20 万个，建立节点间关系 500 万个，网络深度达到 5
级以上。
B.机器应答时间大幅提高
应用该技术后，用户可在 1 秒钟内获得答案，较过去 3、5 分钟的等待时间大幅缩短。
C.搜索精度和速度明显提升
应用该技术后，系统能够最大化应用知识的内容和知识之间的逻辑关系，也能额外提供基于知识的推理功能，相对于传统的搜索引擎，知识搜索精度提高 80%以上，搜索速度提高 90%以上。
D.支持多轮人机对话
在传统搜索引擎支持下，系统仅支持单轮对话。应用该技术后，系统能够对保险销售和保险客服提供多轮对话支持，采用递增语义参数等技术指标，使对话轮次增加到 20 轮，高于行业平均 18 轮次的水平。
（2）通用技术
公司的通用技术涉及移动互联、云计算和项目管理等领域，通过公司在软件开发过程中对相关技术的不断优化，使其表现出更好的性能指标和应用效果是通用技术的主要特征，通用技术是公司取得专有技术的必经阶段和重要来源。其中，属于移动互联领域的移动开发、移动分析和大数据敏捷开发技术大幅提高了数据库的开发效率、降低了系统资源消耗和响应时间、明显提升了系统对高并发需求的承载能力，协助客户系统优化升级，提升其对移动互联业务的支持能力；属于云计算领域的微服务技术、硬盘槽定位技术和灰度发布等技术提高了系统的稳定性及扩展性，为坏盘定位提供了解决方案，为应用软件新
版本的高效发布提供了技术支持，对客户系统保持整体的安全性、可扩展性和对业务持续支持能力的提高都有明显的赋能效果；属于项目管理领域的 Newtouch X 云资源管控技术和 Newtouch standard 主要为公司的项目实施和项目管理提供了完备的流程和标准，提高了公司业务的实施效率，保证了项目质量。
公司对上述通用技术的额外赋能、具体表征及先进性如下：
序号 | 所属类别 | 技术名称 | 技术说明 | 核心技术的具体表征 | 公司对技术的额外赋能 | 与行业领先技术性能指标的差异情况 | 研发难度及行业壁垒 | 对应软件著作权 |
实现了“一次开发，多处使 | 该技术实现了移动类产品的一次开发、多场景多版本运行，例如在：IOS、xx、微信的环境下，同时实现了产品的快速演进，提高产品的互通和集成能力，可自动生成界面和规则，提高开发效率。 | 1、各行业监管要求、业务形态变化频繁，该技术能够快速响应上述变化，并兼容不同的管理方式；2、该技术以适配模式，实现后台服务对xx和IOS 开发功能的全兼容，并内置了基于金融行业移动展业相关的交互控件以及常用业务规则，提高开发效率。 | 1、可缩短行业 App 的开发周期 | 1、需要对相关行业有深厚的专业知识积累，且兼容不同的移动终端; 2、针对保险行业业务特点，满足数据存储安全性要求。 | ||||
用”，兼顾了开发效率和用户 | x 50%，支持 95%的移动终端机 | |||||||
体验，同时实现了产品组件的 | 型； | |||||||
持续补充；通过离线加密数 | 2、CPU 及内存占用率均低于 | 新致 NewtouchOne | ||||||
移动开发平 | 据，在移动端进行部分数据文 | 30%，耗电量低于行业平均水 | 开发框架平台软件 | |||||
台技术 | 件存储；支持灵活的配置方式 | 平； | V4.1 | |||||
实现移动终端功能界面渲染； | 3、流畅度大于 60 帧/秒； | 2016SR014009 | ||||||
1 | 移动互联 | 以语义化的方式进行规则配置，支持快速在移动端进行规 则校验。 | 4、流量消耗是同类 app 的 30%。 5、应用数据占用终端存储空间 小于 10k。 | |||||
移动分析技术 | 能够在不影响 App 运行的情况下，通过自定义的方式，对移动端使用情况进行统计和分析 | 该技术支持用户行为分析、 App 性能质量分析、使用情况统计、热点页面统计等功能，还可以通过自定义埋点实现 与业务相关的漏斗分析等功 能。 | 该技术提供跨平台监控、指标自定义等功能，实现精细化的用户行为分析及系统崩溃监控指标自定义。 | 支持10TB/天数据收集，单个app 支持同时在线 1000 万用户和 100 种指标监控。 | 1、对专有指标进行细化和定制，同时保持大数据量的吞吐； 2、对 app 的运行影响度降低到最小，同 时最大范围进行数据追踪。 | 新致 NewtouchOne开发框架平台软件 V4.1 2016SR014009 | ||
1、相对于传统手动方式，构建、 | 新致云交付平台软件 V1.0 2017SR634204 新致 NewtouchX 平台软件 V1.0 2017SR635058 新致数据云计算管理平台软件 V1.0 2017SR163197 | |||||||
部署的提高了平均效率。相对于 | ||||||||
采用物理资源的方式，并支持异 | ||||||||
增强型微服务技术 | 基于开源微服务框架，针对实际业务场景中的应用增强技术 | 1、提供微服务主动降级配置和仿真功能； 2、开发、测试和部署全过程的容器整合； 3、自动化全链路跟踪监控。 | 分布式系统因其本身固有的复杂性，存在服务雪崩、部署复杂、运维困难、请求链路过长难以跟踪、日志监控实施难度大等问题，该技术针对上述问题提供了优化组件。 | 构云平台的弹性横向扩容。部分实际案例中，环境准备周期从原 2-3 周减少为 1-2 小时，构建、部署时间在相同环境下从小时级减少至分钟级；资源实际使用 效率从 10%以下提升至 40%以 | 微服务框架因其涉及技术面广泛、实际应用场景复杂、分布式技术选型多样等特性具有较高的技 术难度 | |||
2 | 云计 算 | 上； 2、开发运维人员对系统问题的 | ||||||
平均定位时间缩短 60%以上。 | ||||||||
硬盘槽位定位技术 | 基于自主设计的适配层，和阵列卡驱动程序对接，确定服务器的硬盘信息，以可视化界面在运维平台展示 | 1、兼容多家厂商服务器及各类硬盘，且可快速对接新型号； 2、高准确性：以服务器前面板为原型设计的可视化操作界面xx易用，可以提高故障定位的准确性。 | 传统的微服务框架中，对物理硬盘在服务器上面的定位及坏盘告警仅仅停留在命令行查找阶段，实用性不高。该技术将上述信息进行可视化呈现，同时提供对物理硬盘的健康检测功能，实现自动快速定位坏盘，并做出告警。 | 相对于传统人工排查方式，问题定位查找时间平均缩短 50%以上。在部分实际案例中，硬盘损坏定位更换时间从原需要几小时降低为三十分钟左右。 | 在微服务的系统层 面，物理硬盘仅以盘符的形式展现，并且在添加或删除硬盘 后，盘符还会改变，如何将这些盘符以 物理位置排序，成为技术难题 | 新致云交付平台软件 V1.0 2017SR634204 新致 NewtouchX 平台软件 V1.0 2017SR635058 新致数据云计算管理平台软件 V1.0 |
序号 | 所属类别 | 技术名称 | 技术说明 | 核心技术的具体表征 | 公司对技术的额外赋能 | 与行业领先技术性能指标的差异情况 | 研发难度及行业壁垒 | 对应软件著作权 |
2017SR163197 | ||||||||
灰度发布技术 | 解决了应用软件发布频率高、无法线上验证的问题 | 该技术支持应用软件的多版本同时在线运行。 | 1、支持高要求版本的投放； 2、根据使用情况，动态支持投放版本的数量； 3、能够全链条处理交易数据； 4、支持版本间高速热切换，且提供 7*24 小时不间断服务。 | 支持 10 个版本同时在线运行，并可以按照服务和功能进行版本划分。 | 实现符合行业特色的、多版本、多路由定向使用 | 新致云交付平台软件 V1.0 2017SR634204 | ||
3 | 大数据 | 大数据敏捷开发技术 | 在大数据架构下对传统数据 仓库的开发实现可视化操作，支持敏捷开发流程。 | 数据提取、数据交换、数据建模、数据存储、数据展现等开发环节所需的工具及模型均由该技术提供 | 1、实现数据仓库语义层的可视化； 2、定义了 200 多条具有行业特点的专用函数； 3、支持用户自定义数据展示模型，进行数据表的自定义； 4、支持图形及图表的数据展示及相互之间的转换； 5、支持各种数据分析操作，数据钻取、数据切片等； 6、大数据任务编排及调度的可视化； 7、自有的大数据处理故障恢复算法； 8、优化了展示资源使用模型，同时提升系统的响应时间。 | 1、开发效率大幅提高，开发周期由三个月缩短到二周； 2、支持 10 万级并发的任务编排及数据服务需求； 3、数据提取时间由 1 天缩短到 10 分钟内； 4、页面展示内存消耗降低 20%； 5、点击响应时间比通用报表缩短 15%，1 秒内可实时展示 50个指标。 | 1、对于保险行业业务场景的深刻理解； 2、熟悉保险行业的 IT 系统及业务数据； 3、需要考虑跨平台的任务调度、图形 化、多线程调度、稳定性等因素的相互 影响。 | 实时数据分析系统软件 V2.0 2019SR0754359 大数据自助分析系统 V1.0 2020SR0086048 |
大批量结构化数据实时多维汇总技术 | 传统多维分析技术是定时批量更新数据，用户只能分析 T+1 天的数据。该技术使用户能够对实时产生的数据进行多维汇总分析。 | 该技术能够对源数据进行实时的计算、汇总、存储，具备对数据的实时多维度汇总分析的能力。 | 该技术支持数据的实时多维度汇总分 析，符合行业数据更新的特点，很好满 足各行业对数据分析的特殊需求。此外，该技术还支持支持源数据的批量更新。 | 多维数据计算存储，在来源数据记录持续更新的情况下，提供实时多维汇总能力。原来技术只支持数据添加模式，现有技术实现数据可更新。 | 1、内置业务模型，支持毫秒级数据计算、汇总能力； 2、以 10 万条/s 吞吐量支持数据双向更新 3、多级内存使用方式，保障内存使用比行业平均水平低 20-30%； 4、数据处理峰值 10T | 实时数据分析系统软件 V2.0 2019SR0754359 大数据自助分析系统 V1.0 2020SR0086048 | ||
4 | 项目管理 | Newtouch X云资源管控技术 | 基于自主技术，实现云资源开通、运维、到期销亡全流程用户自助平台 | 1、灵活性：适配多家厂商服务器，且可快速对接新型号； 2、高效性：可以通过自研发 的适配层进行实时或定时任 | 1、传统的私有云无法实现个人用户自服务。该技术将个人资源申请、操作可视化、自助化。提升资源使用效能； 2、实现主流设备、主流云计算技术适配。 | 云资源申请、日常维护成本下降 50%以上。 | 设备多样性适配、客户定制化适配 | 新致 NewtouchX 平台软件 V1.0 2017SR635058 |
序号 | 所属类别 | 技术名称 | 技术说明 | 核心技术的具体表征 | 公司对技术的额外赋能 | 与行业领先技术性能指标的差异情况 | 研发难度及行业壁垒 | 对应软件著作权 |
务操作。降低实施、资源申请的复杂度。 | ||||||||
Newtouch Standard 项目管控实施技术 | 以 DevOps 为依据研发，量化项目管理过程中的度量指标，交付过程标准化、自动化、容器化 | 帮助企业完成从代码提交到 应用部署的完整自动化流程，减少人为因素所造成的开发 周期过长、开发效率低下、质量无法保证等问题。 | 应用、服务编排可视化，增加行业属性，降低使用技术人员的学习成本。 | 交付实现标准化、自动化，实施效率提高 50%以上。 | DevOps 领域技术发 展更新快速，在多样化技术中合适地选型，形成不同行业场景化最佳实践是重 点和难点。 | 新致 Newtouch One 平台 |
上述核心技术均系公司自主研发而来，并取得了相应的软件著作权。上述核心技术均应用到公司向客户提供的IT解决方案中，为公司业务提供全面的技术支撑。
（二）发行人研发水平
1、发行人承担的课题或攻关项目
序号 | 项目性质 | 项目名称 | 主管部门 | 项目周期 |
1 | 上海市“科技创新行动计划”xx技术项目 | 基于CDR 专科病例数据库平台研发与应用 | 上海市科委 | 2015-2017 年 |
2 | 上海市软件和集成电路产业发展专项资金项目 | 新致产险核心业务系统 | 上海市经信委 | 2014-2016 年 |
3 | 上海市软件和集成电路产 业发展专项资金项目 | 金融风险预警监控平台 | 上海市经信委 | 2017-2019 年 |
4 | 上海市战略性新兴产业发 展专项资金 | 新致面向中小金融机构综合 业务云服务平台 | 上海市经信委 | 2014-2017 年 |
2、发行人取得的荣誉
序号 | 荣誉名称 | 认定部门 | 获奖时 间 |
1 | 2019 年中国最具影响力软件和 信息服务企业 | 中国软件行业协会 | 2020.1 |
2 | 上海市级企业技术中心 | 上海市经信委、上海市财政局、上海市海 关、上海市国家税务局、上海地方税务局 | 2019.12 |
3 | 2019 上海市软件企业核心竞争 力评价（规模型） | 上海市软件行业协会 | 2019.11 |
4 | 2019 上海软件企业百强 | 上海市经信委 | 2019.11 |
5 | 2018 上海市软件企业核心竞 争力评价（规模型） | 上海市软件行业协会 | 2018.12 |
6 | 2018 上海软件企业百强 | 上海市经信委 | 2018.10 |
7 | 上海市软件和信息技术服务出 口重点企业 | 上海市商务委、上海市经济和信息化委员会、上海软件对外贸易联盟 | 2017 年 |
8 | “四新”企业创新奖 | 浦东新区人民政府 | 2017.3 |
3、发行人产品获奖情况
序号 | 产品名称 | 颁布单位 | 获奖名称 |
1 | 《新致金融风控预警监控平台软件 V1.0》 | 中国软件行业协会 | 2019 年优秀软件 产品 |
2 | 《新致产险核心业务软件V2.0》 | 中国软件行业协会 | 2018 年优秀软件 产品 |
3 | 《保险移动销售服务平台》 | 上海市经济和信息化 委员会 | 上海市第一批移动 互联网优秀案例 |
序号 | 产品名称 | 颁布单位 | 获奖名称 |
4 | 《新致寿险核心业务软件V1.0》 | 上海市软件行业协会 | 2016 年度上海市优秀软件产品 |
5 | 《新致面向中小金融机构综合业务云 服务平台软件V1.0》 | 上海市软件行业协会 | |
6 | 《新致 Newtouch One 开发框架平台 软件V4.0》 | 上海市软件行业协会 |
四、主要经营和财务数据及指标
项目 | 2019 年度 /2019.12.31 | 2018 年度 /2018.12.31 | 2017 年度/ 2017.12.31 |
流动比率（倍） | 1.76 | 1.77 | 1.81 |
速动比率（倍） | 1.52 | 1.48 | 1.49 |
资产负债率（母公司） | 61.40% | 59.47 | 54.20 |
应收账款xx率（次／年） | 2.05 | 2.39 | 2.76 |
存货xx率（次／年） | 5.11 | 4.88 | 5.12 |
息税折旧摊销前利润（万元） | 13,517.39 | 10,217.53 | 7,894.02 |
归属于本公司股东的净利润（万元） | 7,957.79 | 6,068.70 | 3,476.48 |
归属于本公司股东扣除非经常性损益 后的净利润（万元） | 6,477.35 | 4,623.01 | 2,202.03 |
研发投入占营业收入的比例 | 8.18% | 7.82% | 7.02% |
研发投入占核心技术产品营业收入的 比例 | 9.60% | 9.24% | 8.64% |
每股经营活动现金净流量（元） | -0.12 | 0.23 | -0.32 |
每股净现金流量（元） | 0.31 | 0.11 | -0.06 |
归属于本公司股东的每股净资产（元） | 4.07 | 3.57 | 3.12 |
五、发行人存在的主要风险
（一）对金融行业存在依赖的风险
报告期内，公司来源于保险公司、银行及其他金融机构的收入分别为
51,240.74 万元、63,185.95 万元和71,922.47 万元，占主营业务收入的比例分别为
58.19%、63.66%和 64.41%。发行人对金融行业存在依赖的风险，具体包括：
1、金融机构自身经营情况波动的风险
公司主要收入来源于金融机构信息系统开发服务。报告期内，金融机构保持了较好的盈利能力，但若未来市场竞争进一步加剧，或者金融机构经营策略
出现失误且在较长时间内未能进行调整，则可能影响金融机构盈利能力，迫使金融机构降低信息系统建设预算，对公司经营业绩产生重大不利影响。
2、金融机构系统建设存在周期性的风险
公司向金融机构提供的 IT 解决方案具体有保险渠道解决方案、金融大数据解决方案、保险核心类解决方案、金融市场代客交易解决方案、金融风控预警监控解决方案、银行卡系统解决方案、银行支付、清算与托管系统解决方案等。2019 年，由于主要金融客户系统建设周期性的原因，保险渠道解决方案的收入较 2018 年仅增长 23.16 万元；银行卡系统解决方案较 2018 年下降 868.20 万元。若未来金融机构系统建设集中进入维护期，会对公司经营业绩产生不利影响。
3、公司向金融机构提供的解决方案集中度较高的风险
目前，公司向金融机构提供的解决方案集中在保险渠道解决方案、金融大数据解决方案、保险核心类解决方案、金融市场代客交易解决方案、金融风控预警监控解决方案、银行卡系统解决方案、银行支付、清算与托管系统解决方案。金融机构软件开发服务供应商众多，竞争激烈，同时具有产品迭代快，客户需求及行业监管政策变化快等特点。若公司在该领域的竞争力下降，或公司提供的解决方案需求下降，则可能对公司经营业绩产生重大不利影响。
4、保险行业核心业务系统收入占比较低的风险
2018 年，中国保险行业 IT 解决方案市场总规模为 73.02 亿元，其中，核心业务系统、管理类和渠道类解决方案市场规模分别为 30.62 亿元、23.78 亿元和
15.42 亿元，核心业务系统的市场空间明显大于后两者。
报告期内，公司来源于保险行业的收入占主营业务收入的比重分别为
37.16%、40.95%和 41.21%，其中，核心类解决方案的收入占比较低，分别为
2.42%、2.36%和 3.89%，公司保险行业的收入主要来自于市场规模较小的管理类和渠道类解决方案。如果未来上述三类解决方案的市场规模增长不及预期，或者公司对核心类解决方案市场的开拓效果不明显，公司来自于保险行业的收入存在不能持续增长的风险。
（二）主营业务毛利率低于同行业可比公司的风险
2017 至 2019 年度， 公司主营业务毛利率分别为 26.70%、27.79% 和
30.48%，整体低于可比公司平均水平。主要由公司的业务结构、客户结构和基础设施投入增加等原因导致。
在未来的经营过程中，如果公司的业务结构和客户结构逐步改善的趋势不能保持，或者公司进一步增加基础设施的投入，公司毛利率低于行业平均水平的状况可能一直持续。此外，公司对新客户的开拓可能失败等因素，也会影响或改变主营业务毛利率持续改善的趋势。
（三）人力成本快速上升的风险
公司主要从事软件开发业务。报告期内， 营业成本中职工薪酬分别为
53,756.55 万元、59,955.76 万元和 65,558.55 万元，占营业成本的比例分别为
83.28%、83.64%和 84.40%。随着业务规模扩大，公司未来用工总人数将继续增长；同时公司总部地处上海，人工成本较高，且呈逐年增长趋势。此外，2017至 2019 年，公司使用实习生、兼职工的人数分别为 375 人、282 人和 250 人，其中以实习生为主，主要为选拔正式员工做储备。若以正式员工替代实习生， 2017 至 2019 年，公司增加的工资及社保占利润总额的比例分别为 5.71%、
3.21%和 4.01%。
由于公司业绩对人工成本的变动较为敏感，如果未来人工成本的上升速度大于人均产值的增速，则公司的毛利率水平将会有下降的风险，将对公司经营业绩产生较大不利影响。此外，公司如果不能招聘到足够数量的实习生，而以正式员工替代实习生，将对利润带来一定程度的不利影响。
（四）应收账款发生坏账损失的风险
2017 年末、2018 年末和 2019 年末，公司应收账款净额分别为 36,602.86 万元、46,487.88 万元和 62,472.17 万元，占营业收入的比重分别为 41.57%、 46.80% 和 55.89%， 其中逾期金额分别为 6,055.82 万元、8,537.71 万元和
10,934.95 万元。公司客户大部分为保险、银行、电信公司等，如果未来其财务状况发生持续恶化或宏观经济出现疲软，公司应收账款存在规模持续增加，甚
至发生较大实际损失的风险，从而对公司的经营性现金流和净利润产生较大不利影响。
（五）经营活动产生的现金流量净额较低的风险
2017 年度、2018 年度和2019 年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-4,353.75 万元、3,168.48 万元和-1,659.64 万元，主要由公司的业务模式和收入较快增长的实际情况等原因导致。
如果公司加强销售回款力度的效果不达预期，客户不能按时验收或及时付款，公司经营活动产生的现金流量净额较低的状况将一直持续，可能影响公司的资金xx，对经营造成不利影响。
（六）人员流失对公司业务经营和管理带来的不利影响
作为软件开发企业，人才对公司的发展至关重要，随着软件和信息技术服务行业规模逐渐扩大，企业间人才的争夺日益激烈。
2017 至 2019 年，公司人员流失率分别为 26.91%、29.52%和 25.29%，流失人数分别为 1,494 、1,845 和 1,527 ， 其中， 技术人员流失人数占比分别为 95.58%、95.56%和 94.89%，销售人员流失人数占比分别为 2.21%、1.68%和
3.14%。
报告期内，公司人员流失带来了对外招聘和员工培训等成本的额外增加，以及业务团队磨合期的延长，可能对软件服务的执行效率和管理效率带来一定程度的不利影响。此外，报告期内公司流失的人员以技术人员为主，其次为销售人员，在未来的经营过程中，如果公司的关键技术人员和核心销售人员出现较多流失，且无法在较短时间内招聘到合格的继任者，将给公司经营活动带来较大的不利影响。
（七）技术进步带来的研发方向选择错误及研发投入不达预期的风险
监管政策和市场竞争都要求金融机构不断推动“新一代信息技术和业务场景的深度融合”，这是金融机构信息系统建设的根本需求，具体表现为业务流程的数字化改造、信息系统的智能化升级和国产软件自主可控等。上述需求领
域是金融科技应用的主要技术进步方向。因此，软件服务供应商需不断调整研发方向，以适应金融机构信息系统建设需求的变化。
实践中，监管政策要求可能变化较快，金融机构的业务场景非常复杂，客户原有信息系统对大数据、人工智能等新技术升级需求的具体侧重点可能发生变化，公司储备的研发项目可能选择错误的技术方向，导致已投入的研发项目不适应上述变化的要求。
同时，同行业竞争对手也积极加大研发投入和技术储备，公司研发项目的实施进度可能落后于同行业公司，研发成果的应用可能失去市场先机，从而无法保持技术领先性。
因此，公司存在研发方向选择错误及研发投入无法达到预期效果的可能，进而导致公司面临市场地位和盈利能力下滑的风险。
（八）发行人核心竞争力下降，经营业绩无法持续增长的风险
公司的业务承接模式和服务交付模式导致公司报告期内的xxx和人均创收低于行业平均水平。因此，不断加大研发投入、持续提高软件开发服务的产品化程度和技术水平，是提高公司盈利能力的根本因素。报告期内，公司研发投入的效果尚未充分显现。在未来经营过程中，如果公司不能持续加大研发投入或者研发投入的效果不及预期，公司的技术能力将不能持续提高，公司将面临核心竞争力下降，经营业绩无法持续增长的风险。
（九）政府补助政策变化的风险
报告期内，公司收到的政府补助主要为财政补贴，金额分别为 1,589.97 万元、1,663.47 万元和 1,621.86 万元，占利润总额的比例分别为 36.08%、24.77%和 17.87%。若政府补助政策发生变化，公司未来无法获得财政补贴，将对公司的业绩产生不利影响。
（十）税收优惠政策变化的风险
报告期内，公司符合“国家规划布局内重点软件企业”的税收优惠政策，按
10%的税率征收企业所得税；子公司北京新致于 2015 年 11 月 24 日取得xx技
术企业证书（证书编号为：GR201511000693），认定有效期为 3 年，并于 2018
年 11 月 30 日取得复审的《xx技术企业证书》（证书编号为：GR201811006587），
报告期内按 15%的税率征收企业所得税；子公司重庆新致于 2018 年 11 月 12 日取得xx技术企业证书（证书编号为 GR201851100105），认定有效期为 3 年，自 2018 年起按 15%的税率征收企业所得税；子公司贵州新致符合“两免三减半”的软件企业税收优惠政策，2017 年和 2018 年免税，2019 年按 12.5%的税率征收企业所得税；子公司新致云服符合《国家税务总局关于执行<西部地区鼓励类产业目录>有关企业所得税问题的公告》条件，2019 按 15%的税率征收企业所得税。报告期内，公司享受的税收优惠情况及对公司盈利能力的影响如下表所示：
单位：万元
项目 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
xx技术企业税收优惠 | 35.78 | 22.05 | 16.86 |
软件企业所得税“二免三减半”优惠 | 18.89 | 12.97 | 44.22 |
国家规划布局内重点软件企业 | 1,067.99 | 786.60 | 430.30 |
西部地区鼓励类产业税收优惠 | 43.61 | - | - |
税收优惠合计 | 1,166.27 | 821.63 | 491.38 |
利润总额 | 9,078.20 | 6,714.94 | 4,406.97 |
税收优惠占利润总额比例 | 12.85% | 12.24% | 11.15% |
公司享受的相关税收优惠政策的可持续性与优惠幅度存在不确定性。如果未来国家及地方政府税收优惠政策出现不可预测的调整，或是被税务机关认定为不符合国家规划布局内重点软件企业税收优惠事项规定条件或xx技术企业情况出现，公司的盈利能力将受到一定程度的不利影响。
（十一）新型冠状病毒肺炎疫情影响正常生产经营的风险
2020 年初，全球发生了新型冠状病毒肺炎疫情，此次疫情对公司正常的生产经营产生了不利影响，主要体现在疫情期间，公司及客户响应当地政府的延迟复工政策，推迟了员工返岗时间。延期复工导致公司 2020 年一季度营业收
入、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 20,293.27 万元、
-341.67 万元；2019 年一季度上述财务指标未经审计的金额分别为 21,390.35 万元、370.16 万元。
随着目前国内新冠疫情控制效果逐渐好转，公司复工率也在逐步提升。由
于公司部分技术服务业务需要在客户现场进行，如果新冠疫情出现反复或者管控长期持续，人员聚集和流动受限，不利于现场业务开展，进而可能对公司生产经营带来一定的不利影响。
第二节 x次证券发行情况
一、本次发行概况
股票种类 | 人民币普通股（A 股） |
每股面值 | 1.00 元 |
发行股数 | 拟公开发行不超过 4,550.56 万股，不低于本次公开发行后公司 股份总数的 25%，公司股东不公开发售股份。 |
每股发行价格 | 【】元/股 |
发行人高管、员工拟参与战 略配售情况 | 按上海证券交易所相关规定参与配售，参与配售的比例不超过 x次公开发行股票数量的 10% |
保荐人相关子公司拟参与战略配售情况 | 保荐机构将安排相关子公司参与本次发行战略配售，具体按照上交所相关规定执行。保荐机构及其相关子公司后续将按要求进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案，并按规定向上 交所提交相关文件 |
发行市盈率 | 【】（每股收益按照【】年经审计的扣除非经常性损益前后孰 低的净利润除以本次发行后总股本计算） |
发行前每股净资产 | 【】 |
发行后每股净资产 | 【】 |
发行市净率 | 【】倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算） |
发行方式 | x次发行将采取网下向询价对象询价配售和网上向投资者定 价发行相结合的方式，或按中国证监会、上海证券交易所规定的其他方式发行 |
发行对象 | 符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立上海证券交易所科创板股票交易账户的境内自然人、法人等投 资者（国家法律、法规、规范性文件禁止购买者除外） |
承销方式 | 余额包销 |
募集资金总额 | 【】万元 |
募集资金净额 | 【】万元 |
发行费用概算 | 共计【】万元，其中保荐及承销费用【】万元、审计、验资及评估费用【】万元、律师费用【】万元、发行手续费用及股票 登记费等【】万元 |
二、保荐机构指定保荐代表人、项目协办人和项目组其他成员情况
（一）具体负责本次证券发行的保荐代表人
xx：长江证券承销保荐有限公司董事总经理，保荐代表人，管理学硕士，CFA。曾主持或参与云南驰宏锌锗股份有限公司 2009 年和 2013 年配股项
目，深圳广田集团股份有限公司 2015 年非公开发行股票项目，云南驰宏锌锗股
份有限公司 2015 年重大资产重组项目。
xx：长江证券承销保荐有限公司业务总监，保荐代表人，金融学硕士。曾主持或参与天津创业环保股份有限公司、哈药集团三精制药股份有限公司股权分置改革项目，安徽海螺水泥股份有限公司非公开发行股份购买资产项目，青岛海尔股份有限公司非公开发行股份购买资产项目，云南驰宏锌锗股份有限公司2009 年和2013 年配股项目，吉林华微电子股份有限公司非公开发行股票项
目，深圳广田集团股份有限公司 2015 年非公开发行股票项目。
（二）项目协办人及其他项目组成员
x次发行项目的项目协办人为xxx（已离职）
xxx：曾任长江证券承销保荐有限公司副总经理，准保荐代表人，注册会计师。曾主持通鼎互联信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金项目。2020 年 7 月因个人原因已从长江证券承销保荐有限公司离职。
除保荐代表人、项目协办人之外，本次发行项目组成员还包括xx、xxx、xxx。
三、保荐机构和发行人关联关系的核查
长江证券创新投资（湖北）有限公司（为实际控制保荐机构的证券公司依法设立的子公司）参与本次发行战略配售，具体按照上交所相关规定执行。保荐机构及长江证券创新投资（湖北）有限公司后续将按要求进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案，并按规定向上交所提交相关文件。除此之外，本保荐机构与发行人之间不存在下列情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、保荐人内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
保荐人承诺已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险 和问题，履行了相应的内部审核程序。
1、立项阶段审核
（1）项目组通过投行信息系统发起流程，提交电子版立项申请材料，包括立项申请报告、部门内部评议纪要、支持文件（如有）等。
（2）质量控制部综合岗对立项申请报告进行形式审核，如不符合公司立项申请报告参考文本的内容要求，则退回项目组；如基本符合参考文本的内容要求，则通过 OA 推送至质量控制部审核员和相关立项委员。
（3）质量控制部综合岗提请主任委员确定立项会议召开时间。IPO 项目立项会议原则上应在质量控制部综合岗推送立项申请材料 5 个工作日之后召开；
上市公司再融资、并购重组、公司债券等项目原则上应在推送立项申请材料 3
个工作日之后召开；其他投资银行类项目原则上应在推送立项申请材料 5 个工作日之后召开；存在重大无先例或者方案复杂、涉及交易方或者标的较多、媒体质疑较多、证券监管部门关注较多等情形的项目，质量控制部可根据项目具体情况延长立项会议召开时间。
（4）会议召开前质量控制部可根据项目的复杂程度和风险判断，决定是否委派审核员前往现场调研，现场调研时间不包含前款时间间隔。
（5）参加立项会议的委员应达到 7 人以上，且业务部门、内控部门委员分
别达到 3 人及以上。会议召开前，质量控制部综合岗对参会立项委员进行回避审核。业务部门负责人应参加本部门项目的立项会议，若不能参加，立项会议延迟召开。项目负责人及主要项目组成员应参加立项会议。
（6）立项会议可通过现场会议、视频会议或电话会议的形式召开。
（7）项目组应在立项会议上简要xx项目基本情况、存在的主要问题和专业判断及依据等，质量控制部审核员xx初审情况，立项委员可对项目问询并提出关注事项，项目组应回答立项委员关于项目的问询。
（8）问询结束后，立项委员可进一步讨论，项目所属部门分管领导、部门负责人、项目组成员应回避。讨论结束后主任委员可以组织现场表决，也可由质量控制部综合岗在 OA 上发起流程，由立项委员以投票方式决定是否批准立项。立项委员会对申请立项的项目可以做出三种决定：批准该项目立项；否决该项目立项；经参会委员一致同意，暂缓决定，要求项目组补充尽职调查后，再次召开立项委员会会议。
（9）质量控制部审核员整理形成会议纪要，由综合岗将会议纪要通过 OA
流程推送至参会立项委员审阅。
2、内核阶段审核
（1）项目组完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部验收，验收通过后，方可提出内核申请。工作底稿未验收通过的，不得启动内核审议程序。
（2）除军工、涉密项目外，内核申请材料需通过投行信息系统进行提交、推送。
（3）综合岗接到项目组提交的内核申请文件后，进行形式审核，形式审核不符合要求的，内核部不接受其内核申请。内核会议的安排应保证内核成员有充分的时间审阅证券发行申请文件，审阅时间应不少于 3 日。每次参加内核会
议的委员不少于 7 人，其中，来自内部控制部门的内核委员不低于参会委员人数的 1/3，至少有 1 名合规管理部委员参加内核会议。
（4）综合岗形式审核通过后，由投行信息系统推送至内核部及内核委员进行审阅。参会委员对项目进行审阅后应形成书面反馈意见，项目组须在内核会议召开前对内核委员反馈意见进行回复。
（5）综合岗根据内核负责人确定的具体时间组织内核会议。
（6）内核会议上，项目组简要介绍项目的基本情况、关注和解决的主要问
题、对项目主要优势和主要风险的分析和判断。质量控制部审核岗介绍质量控制报告的主要内容，确认是否达到内核要求，尚需提请内核会议讨论的主要问题。内核委员发表其重要审核意见，内核会议逐一进行质询、讨论，形成明确意见。内核会议质询、讨论完毕有关问题后，项目组成员、业务部人员及存在利益冲突的人员（包括签字人员等）回避。内核委员视情况可以分别进行总结发言。内核委员总结发言结束后，由内核负责人或其授权人员组织进行表决。内核会议表决结果分为通过、否决、暂缓表决三种情况。
（7）内核会议结束后，内核部形成内核反馈意见，反馈项目组落实。项目组落实内核反馈意见，提请质量控制部和内核部复核，并经参会内核委员确认。项目落实反馈意见后，有关文件方能进入公司签章程序。
（二）内核委员会意见
2019 年 12 月 1 日，本保荐机构内核委员会就上海新致软件股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市项目召开了内核会议。出席内核会议的委员认为发行人已经达到首次公开发行股票并在科创板上市的有关法律法规要求，发行人首次公开发行股票并在科创板上市申请材料不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。经与会委员表决，上海新致软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目通过内核，同意推荐发行人股票发行上市。
五、保荐机构承诺事项
（一）对本次上市保荐的一般承诺
保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。根据发行人的委托，保荐机构编制了本次公开发行股票并在科创板上市申请文件，同意推荐发行人本次证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。
（二）对本次上市保荐的逐项承诺
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
第三节 保荐机构对本次证券发行上市的推荐意见
一、发行人就本次证券发行上市履行了必要的决策程序
（一）董事会决策程序
2019 年 10 月 15 日，发行人召开了第二届董事会第十六次会议，全体董事出席会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市的议案》等相关议案。
（二）股东大会决策程序
2019 年 11 月 1 日，发行人召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市的议案》等相关议案。
综上所述，本保荐机构认为，发行人本次发行已获得了必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。
二、关于发行人选择的具体上市标准
发行人选择的具体上市标准为《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十二条规定的上市标准中“预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年
净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元。”
根据立信出具的标准无保留意见的信会师报字[2020]第 ZA10872 号《审计报告》，发行人 2018 年、2019 年归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 4,623.01 万元、6,477.35 万元，累计为 11,100.36 万元，发行人 2019 年营业收入为 111,769.86 万元，结合公司最近一次外部股权融资情况、可比公司在境内外市场的估值情况，发行人预计市值不低于 10 亿元。
三、发行人符合《上市规则》规定的发行条件
（一）发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 2.1.1 条之
“（二）发行后股本总额不低于人民币 3,000 万元”和“（三）公开发行的股份
达到公司股份总数的 25%以上；公司股本总额超过人民币 4 亿元的，公开发行股份的比例为 10%以上”规定
经核查，本次发行前，发行人股份总数为 13,651.6680 万股，发行人本次拟
公开发行不超过 4,550.56 万股（不含采用超额配售选择权发行的股票数量），发
行人本次发行后股份总数不超过 18,202.2280 万股（不含采用超额配售选择权发行的股票数量），公开发行的股份不低于发行后股份总数的 25%。
（二）发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 2.1.1 条之 “（四）市值及财务指标符合本规则规定的标准”规定
根据立信出具的标准无保留意见的信会师报字[2020]第 ZA10872 号《审计报告》，发行人 2018 年、2019 年归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 4,623.01 万元、6,477.35 万元，累计为 11,100.36 万元，发行人 2019 年营业收入为 111,769.86 万元，结合公司最近一次外部股权融资情况、可比公司在境内外市场的估值情况，发行人预计市值不低于 10 亿元。
经核查，本保荐机构基于对发行人市值的预先评估，预计发行人发行后总市值不低于人民币 10 亿元，符合发行人选择的具体上市标准《上海证券交易所
科创板股票上市规则》第 2.1.2 条中规定的第（一）项标准中的市值指标。
四、关于发行人符合科创板定位的说明
（一）发行人符合科创板定位要求的具体情况
根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》，发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市，应当符合科创板定位，面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求。优先支持符合国家战略，拥有关键核心技术，科技创新能力突出，主要依靠核心技术开展生产经营，具有稳定的商业模式，市场认可度高，社会形象良好，具有较强成长性的企业。
1、面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求
发行人从事的软件和信息技术服务业是引领科技创新、驱动经济社会转型发展的核心力量，发行人通过重点加大云计算、大数据、人工智能等新兴前沿
技术的研发投入，形成相应产品和技术解决方案，使发行人的软件开发服务处于产业链的高端部分。新致软件的主要产品及服务实现了前沿信息技术对合规业务的辅助、支持和改进作用，核心功能是帮助各行业实现“三升两降”，即提升效率、体验和规模，降低成本和风险。
2、发行人属于软件和信息技术服务业，与国家战略高度匹配
根据中国证监会 2012 年 10 月 26 日颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），新致软件所属行业为信息传输、软件和信息技术服务业（I）中的软件和信息技术服务业（I65）；根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司所处行业为软件和信息技术服务业（I65）。根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》、《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》、
《上海证券交易所科创板企业上市推荐指引》，发行人所处行业属于科创板定位优先及重点推荐中 “新一代信息技术领域”中“下一代信息网络、人工智能、大数据、云计算、新兴软件”的科技创新企业。
软件业属于国家鼓励发展的战略性、基础性和先导性支柱产业，软件技术的广泛应用能够加强xx技术在传统产业的应用，促进更广领域新技术、新产品、新业态、新模式蓬勃发展，推动我国经济发展和产业结构转型。我国政府对软件产业发展高度重视，陆续出台鼓励软件产业相关政策，软件业作为“十三五”规划的战略性新兴产业，未来将会迎来更大的市场发展机遇。
3、发行人拥有关键核心技术，具有较强竞争优势
新致软件的关键核心技术均为自主研发，已取得多项软件著作权，应用于公司绝大多数技术服务方案中，并实现相应收入。发行人主要核心技术包括保险行业数据模型（Newtouch IDWM）、异构大数据的一站式处理技术（NBD Oneclick）和保险知识图谱技术等专有技术以及多项通用技术。上述核心技术均系公司自主研发而来，并在上述基础上形成了相应的软件著作权。
4、发行人依靠核心技术开展生产经营，商业模式稳定，经营情况良好
报告期内，公司营业收入及利润规模持续较快增长，2017 年、2018 年、 2019 年营业收入分别为 88,055.61 万元、99,335.79 万元、111,769.86 万元，年均复合增长率 12.66%，其中公司核心技术产生的收入占比均超过 80%；2017 年、
2018 年、2019 年归属母公司所有者净利润分别为3,476.48 万元、6,068.70 万元、
7,957.79 万元，年均复合增长率 51.30%，经营状况良好，商业模式稳定，且主要收入来源于核心技术。
5、发行人市场认可度高
经过了二十几年的积累，新致软件的技术服务方案在产品功能、技术性能方面享有良好的品牌知名度。截至 2019 年 12 月 31 日，国内 91 家人寿保险公司
（含开业和筹建）中的 43 家采用了新致软件的渠道及管理类 IT 解决方案，其中 2018 年保费收入前 20 的人寿保险公司（占保费收入的 87%）中有 13 家使用了新致软件的 IT 解决方案；国内 88 家财产保险公司中（含开业和筹建）的 26 家采用了新致软件的渠道及管理类 IT 解决方案，其中 2018 年保费收入前 20 大的财产保险公司（占保费收入的 92%）中有 16 家使用了新致软件的 IT 解决方案；公司的支付与清算系统、信用卡系统、中间业务系统、金融风控预警监控及金融市场代客交易等 IT 解决方案应用于30 余家股份制银行。同时，发行人非金融行业 IT 解决方案客户包括中国电信、中国移动、中国联通、上海汽车、滴滴出行、复星集团等行业龙头企业；软件外包服务的客户包括NEC、富士通、TIS、松下等，这两类业务在行业内均享有较高的品牌声誉。
6、发行人的业务服务于经济高质量发展、服务于国家创新驱动发展战略
软件技术的广泛应用能够加强xx技术在传统产业的应用，促进更广领域新技术、新产品、新业态、新模式蓬勃发展，推动我国经济发展和产业结构转型。因此，发行人的软件开发业务服务于经济高质量发展、服务于国家创新驱动发展战略。
（二）保荐机构核查过程及意见
保荐机构在核查过程中，采取了多种手段，包括但不限于：
1、通过公开渠道查询行业信息，了解行业概况；
2、通过公开渠道查询同行业可比公司资料；
3、对发行人高管及核心技术人员进行访谈，了解公司战略、业务发展、研发体系、研发投入、核心技术成果及技术储备、市场地位与竞争优势等情况；
4、查阅了发行人研发项目明细、在研项目情况、承担国家战略项目等资
料；
5、取得发行人费用明细表，抽查发行人研发项目报告，抽查发行人工资表，对发行人研发投入、研发费用构成情况进行核查；对发行人财务负责人进行访谈，了解发行人研发费用内部控制制度；
7、取得了发行人的软件著作权证书、荣誉证书等相关资料；
8、了解发行人研发组织架构，查阅发行人研发相关制度文件；
9、查阅立信会计师事务所（特殊普通合伙）为发行人出具的审计报告，了解发行人的经营情况。
经核查，本保荐机构认为：发行人的业务面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求，发行人所处行业属于科创板定位优先及重点推荐的行业范围，发行人拥有关键核心技术以及较强的科技创新能力、市场认可度高、优质的客户资源优势等，发行人依靠核心技术开展生产经营，报告期内营业收入规模、盈利能力均呈现快速增长趋势，具有较强的成长性，发行人的业务服务于经济高质量发展、服务于国家创新驱动发展战略，因此，发行人符合科创板的定位要求。
五、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
长江保荐认为：发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规的有关规定，发行人股票具备在上海证券交易所科创板上市的条件。xxxx同意推荐发行人股票在上海证券交易所科创板上市交易，并承担相关保荐责任。
第四节 上市后持续督导安排
发行人股票上市后，保荐机构及保荐代表人将根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和中国证监会、上海证券交易所的其他相关规定，尽职尽责完成持续督导工作，具体如下：
事项 | 工作安排 |
（一）持续督导事项 | 在本次发行结束当年的剩余时间及以后 3 个完整会计 年度内对发行人进行持续督导。 |
1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | （1）督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止主要股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度； （2）与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行 人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 |
2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | （1）督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度； （2）与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行 人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 |
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | （1）督导发行人有效执行《公司章程》、《关联交易管理制度》等保障关联交易公允性和合规性的制度，履行有关关联交易的信息披露制度； （2）督导发行人及时向保荐机构通报将进行的重大 关联交易情况，并对关联交易发表意见。 |
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | （1）督导发行人严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务； （2）在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅 信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件。 |
5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | （1）督导发行人执行已制定的《募集资金管理制度》等制度，保证募集资金的安全性和专用性； （2）持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施等承诺事项； （3）如发行人拟变更募集资金及投资项目等承诺事 项，保荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关信息披露义务。 |
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | （1）督导发行人执行已制定的《对外担保管理制度》等制度，规范对外担保行为； （2）持续关注发行人为他人提供担保等事项； （3）如发行人拟为他人提供担保，保荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关信息披露义务。 |
事项 | 工作安排 |
7、中国证监会及证券交易所规 定的其他工作 | - |
（二）保荐于承销协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | （1）定期或者不定期对发行人进行回访、查阅保荐工作需要的发行人材料； （2）列席发行人的股东大会、 董事会和监事会； （3）对有关部门关注的发行人相关事项进行核查，必要时可聘请相关证券服务机构配合 |
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责 | （1）发行人已在保荐协议中承诺配合保荐机构履行保荐职责，及时向保荐机构提供与本次保荐事项有关的真实、准确、完整的文件； （2）接受保荐机构尽职调查和持续督导的义务，并 提供有关资料或进行配合 |
（四）其他安排 | - |
上海新致软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 上市保荐书
（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于上海新致软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
xxx（已离职）
保荐代表人：
x x x x
保荐业务部门负责人：
xxx
内核负责人：
x x
保荐业务负责人：
xxx
保荐机构法定代表人、总经理：
xxx
保荐机构董事长：
吴 勇
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
3-1-3-33