1、青岛东软载波科技股份有限公司（以下简称“公司”、“标的公司”、 “上市公司”）股东崔健、胡亚军、王锐于 2020 年 12 月 18 日与佛山市澜海瑞盛股 权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“澜海瑞盛”）签署《佛山市澜海瑞盛股权投资合伙企业（有限合伙）与崔健、胡亚军、王锐关于青岛东软载波科技股份有限公司之股份转 让总体协议》（以下简称“《股份转让总体协议》”）。具体内容详见公司于 2020 年 12 月 18 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的...
证券代码：300183 证券简称：东软载波 公告编号：2021-002
青岛东软载波科技股份有限公司 关于股东签署《股份转让总体协议》
之 2021 年度《股份转让协议》的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易涉及公司控股股东及实际控制人发生变化。如本次股份转让事项顺利实施完毕，澜xxx在公司拥有的表决权股份数量将为 105,784,430 股，占公司总股本的 22.8669%，澜xxx将成为上市公司的控股股东，佛山市南海区国有资产监督管理局将成为上市公司的最终实际控制人。
2、本次股份转让事项需要经深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户手续。该事项最终能否实施完成及实施结果尚存在不确定性。
3、公司将持续关注本次股份转让暨控制权发生变更事项的进展情况，并敦促交易各方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、本次股份转让的基本情况
1、青岛东软载波科技股份有限公司（以下简称“公司”、“标的公司”、 “上市公司”）股东xx、xxx、xx于 2020 年 12 月 18 日与佛山市澜xxx股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“澜xxx”）签署《佛山市澜xxx股权投资合伙企业（有限合伙）与xx、xxx、xx关于青岛东软载波科技股份有限公司之股份转让总体协议》（以下简称“《股份转让总体协议》”）。具体内容详见公司于 2020 年 12 月 18 日在巨潮资讯网（xxx.xxxxxx.xxx.xx）披露的《关于公司股东xx、xxx、xx签署〈股份转让总体协议〉暨公司控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2020-086）。
2、佛山市人民政府国有资产监督管理委员会出具了《市国资委关于佛山市南海金融xx区投资控股有限公司受让青岛东软载波科技股份有限公司部分股权的批复》（佛国资规划[2020]50 号），具体内容详见公司于 2020 年 12 月 25日在巨潮资讯网（xxx.xxxxxx.xxx.xx）披露的《关于股份转让暨公司控制权拟发生变更事项的进展公告》（公告编号：2020-089）。
3、2020 年 12 月 29 日，公司股东xx、xxx、xx通过深圳证券交易所
大宗交易系统向澜xxx转让公司股份合计 20,817,500 股，占公司总股份的
4.5000% 。 具 体内 容 详见 公司 于 2020 年 12 月 29 日 在巨 潮资 讯 网
（xxx.xxxxxx.xxx.xx）披露的《关于<股份转让总体协议>2020 年度大宗交易转让完成的公告》（公告编号：2020-090）。
4、2020 年 12 月 30 日，为使澜xxx实现对标的公司实际控制、佛山市南海区国有资产监督管理局成为标的公司实际控制人的交易目的，股权转让各方同意对原协议部分内容进行相关调整及补充约定，并签署了《股份转让总体协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），对《股份转让总体协议》的部分条款达成补充协议。具体内容详见公司于 2020 年 12 月 31 日在巨潮资讯网
（xxx.xxxxxx.xxx.xx）披露的《青岛东软载波科技股份有限公司关于股东签署<股份转让总体协议之补充协议>的公告》（公告编号：2020-094）。
二、签订《股份转让协议》情况
2021 年 1 月 6 日，公司收到股东xx、xxx、xx、澜xxx的通知，根据《股份转让总体协议》及《补充协议》的约定，xx、xxx、xx、澜xxx于 2021 年 1 月 6 日就 2021 年度股份转让事项签署了《佛山市澜xxx股权投资合伙企业（有限合伙）与xx、xxx、xx关于青岛东软载波科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”、“本协议”）。
公司股东xx、xxx、xx拟以交易价格 21.6650 元/股向澜xxx合计转让其持有的标的公司 47,958,200 股股非限售流通 A 股，约占标的公司股份总数的 10.3669%（以下简称“标的股份”，本协议中用于计算的总股本为本协议签署前一日在中国证券登记结算有限公司登记的标的公司股本总数），澜xxx同意受让标的股份。除标的股份外，xxxxx且不可撤销地将其持有的标的公司的
37,008,730 股即占标的公司股份总数 8%的股份对应的表决权委托给澜xxx行使；除标的股份外，xx和胡亚军均无条件、不可撤销地放弃其各自持有的剩余的 47,270,800 股即占标的公司股份总数的 10.2183%的股份对应的全部表决权。上述交易完成后，澜xxx将成为上市公司的控股股东，佛山市南海区国有资产监督管理局将成为上市公司的最终实际控制人。
相关交易前后的相关主体权益变动情况如下：
股东 | 2020 年（大宗交易） | 2021 年（协议转让） | |||||
转让前 持股比例 | 转让比例 | 转让后 持股比例 | 转让后 表决权情况 | 转让 比例 | 转让后 持股比例 | 转让后 表决权情况 | |
xx | 22.5988% | 1.9800% | 20.6188% | 持有 20.6188%股 份对应的表决权 | 4.5614% | 16.0573% | 持有8.0573%股份 对应的表决权 |
胡亚军 | 14.3810% | 1.2600% | 13.1210% | 持有 13.1210%股 份对应的表决权 | 2.9027% | 10.2183% | 无表决权 |
xx | 14.3810% | 1.2600% | 13.1210% | 持有 13.1210%股 份对应的表决权 | 2.9027% | 10.2183% | 无表决权 |
澜xxx | 0.0000% | - | 4.5000% | 持有 4.5000%股份 对应的表决权 | - | 14.8669% | 持有 22.8669%股 份对应的表决权 |
三、《股份转让协议》主要内容
x《股份转让协议》系由以下各方于 2021 年 1 月 6 日在佛山市签订：
甲方（受让方）：佛山市澜xxx股权投资合伙企业（有限合伙），执行事务合伙人：佛山市澜海瑞思投资咨询有限公司，统一社会信用代码：
（91440605MA55HFBB4B）。
乙方（转让方）：xx，身份证号码：（3702041963********） 丙方（转让方）：xxx，身份证号码：（3702021961********）xx（转让方）：xx，身份证号码：（3702021960********） 第二条 股份转让数量及转让价格
2.1 乙方、丙方、xx同意将标的股份及其所对应的所有股东权利和权益依法转让给甲方。其中，乙方向甲方转让 21,101,600 股非限售流通 A 股，占标的公司股份总数的 4.5614%；丙方向甲方转让 13,428,300 股非限售流通 A 股，占标的公司股份总数的 2.9027%；丁方向甲方转让 13,428,300 股非限售流通 A 股，占标的公司股份总数的 2.9027%。
2.2 除本协议特别约定外，标的股份享有的一切附随的权利，包括在本协议交割日之前产生但交割日前尚未分配的，标的股份产生的任何股息、红利、配股权、派生股份、补偿款或其他孽息，应当随标的股份的转让一并转让给甲方。甲方无需为此支付额外的转让款。
为免疑义，各方明确，标的公司若进行 2020 年度利润分配（包括资本公积、盈余公积转增资本等方式形成的股利分配，若有），标的股份对应的利润分配全部随同标的股份转让归甲方所有（如本协议标的股份转让交易不成功的，则仍归相应转让方所有）。
2.3 如日后标的公司因送股、资本公积转增、拆分股份、配股、注销股份等原因导致股份数量变动的，则本协议项下标的公司股份总数、标的股份的数量相应进行调整。
第三条 转让价款支付及标的股份交割
3.1 转让价款支付
3.1.1 各方一致同意，标的股份的交易价格为【21.6650】元/股，符合深圳证券交易所有关协议转让股份之交易定价规定。甲方合计受让乙方、丙方、xx持有的标的公司【 47,958,200 股】非限售流通 A 股 ， 转让价款合计为
【1,039,014,403.00】元（大写：人民币【壹拾亿叁仟玖佰零壹万肆仟肆佰零叁元整】），甲方通过银行转账方式支付本次股权转让价款。具体如下：
甲方受让乙方【21,101,600 股】的标的公司股份，对应价款为【457,166,164.00】元（大写：人民币【肆亿伍仟柒佰壹拾陆万陆仟壹佰陆拾肆元整】）；
甲方受让丙方【13,428,300 股】的标的公司股份，对应价款为【290,924,119.50】元（大写：人民币【贰亿玖仟零玖拾贰万肆仟壹佰壹拾玖元伍角整】）；
甲方受让xx【13,428,300 股】的标的公司股份，对应价款为【290,924,119.50】元（大写：人民币【贰亿玖仟零玖拾贰万肆仟壹佰壹拾玖元伍角整】）。
3.1.2 乙方、丙方、xx在中登公司办妥标的股份全部交割过户登记至甲方名下，且将有关标的股份转让涉及个人所得税的合法完税凭证复印件（提供原件供甲方核对）、完成标的股份交割的中登公司证券过户登记确认书原件交付给甲方之日起的 10 个工作日内，甲方需将标的股份对应乙方、丙方、xx各自的股权转让价款，相应一次性分别支付至乙方、丙方、xx各自指定的如下相关银行账户：
乙方指定收款账户为：户名：xx，开户银行：招商银行青岛**支行账号：468203532*******
丙方指定收款账户为：户名：胡亚军，开户银行：招商银行青岛**支行账号：621486565*******
xx指定收款账户为：户名：xx，开户银行：招商银行青岛**支行账号：622609532*******
3.2 标的股份交割
3.2.1 本协议生效后，各方应尽速共同配合，就标的股份的协议转让手续，向交易所办理相关的审核确认工作。
在前述工作办理完毕，标的股份的协议转让获得交易所审核确认之日起 10个工作日内，乙方、丙方、xx应负责到中登公司办妥标的股份全部交割过户至甲方名下，甲方配合提供应由甲方提供的相关资料及配合办理相关手续。
交易各方应按时提交办理标的股份交割过户所需的全部文件。
3.2.2 自全部标的股份交割完成后，甲方即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完整的处置权和收益权，而乙方、丙方、xx或者其它任何第三人针对标的股份不享有任何处置权、收益权或者其它任何权利。
3.2.3 各方认同，结合本协议相关表决权安排约定，标的股份全部交割过户
登记至甲方名下时，标的公司的控股股东即变更为甲方，标的公司的实际控制人变更为佛山市南海区国有资产监督管理局，各方将及时配合通知标的公司及协助办理相关公告手续事宜。
第四条 表决权安排及相关事项
4.1 表决权委托安排及相关xx
xxxxxxx，xxxxxx，x方无条件且不可撤销地将其持有的标的公司的 37,008,730 股即占标的公司股份总数 8%的股份（以下简称“授权股份”）对应的表决权委托给甲方行使，委托期限自标的股份完成交割过户到甲方名下之日开始计 5 年。乙方剔除授权股份之外所剩余的 37,273,970 股即约占标的公司股份总数 8.0573%的股份对应的表决权，仍由乙方自己行使。
上述委托期限内，就委托表决权的授权股份，甲方有权按照其独立判断、依其自身意愿，根据标的公司届时有效的公司章程行使包括但不限于如下权利（以下简称“委托权利”）：
（1）依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加标的公司股东大会
（包括临时股东大会）或提出提案；
（2）提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事（候选人）、监事（候选人）、高级管理人员（或候选人）的股东任何提案或议案及做出其他意思表示；
（3）对所有依据相关法律法规或标的公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；
（4）代为行使表决权，并签署相关文件，对标的公司股东大会每一审议和表决事项代为投票。
（5）届时有效的法律法规或标的公司章程所规定的股东所应享有的其他表决性权利（包括在法律法规上或标的公司章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权）。
甲方及乙方确认，上述表决权的委托并不影响乙方对其所持有的标的公司股份的所有权、收益权，以及乙方作为标的公司股东的知情权、质询权等除表决权
以外的其他权利；但未经甲方书面同意，乙方在委托期限内不得对授权股份做出任何转让、赠与、设立信托或质押等担保等对甲方行使权利造成不利影响的行为。
在委托期限内，前述表决权委托具有唯一性和排他性，乙方不得自行就授权股份行使含投票表决权在内的委托权利，亦不得委托除甲方之外的任何其他第三方行使委托权利。
乙方同意，在本协议约定的前述表决权委托期限开始日，甲方即获得上述全部受托的表决权，甲方有权依据本协议按自身意愿独立地行使授权股份的表决权。xxxx同意并确认，甲方行使上述表决权无需另行取得乙方出具的授权委托书，但若因监管部门或标的公司经营管理需要、或甲方认为行使权利需要时，乙方应在收到甲方书面通知后三个工作日内无条件单独出具授权委托书或签署相关法律文件及进行其他类似的配合工作。
本协议签订前，乙方已和甲方另行签订了相关《表决权委托协议》。
4.2 表决权放弃安排及相关事项
4.2.1 甲方及丙方同意，除标的股份外，丙方无条件且不可撤销地放弃行使其持有的标的公司剩余股份【即 47,270,800 股， 即占标的公司股份总数的 10.2183%】对应的全部表决权，放弃期限自标的股份完成交割过户到甲方名下之日开始，直至丙方不再持有标的公司股份或丙方和甲方一致书面同意终止表决权放弃事项或佛山市南海区国有资产监督管理局放弃对标的公司的实际控制人地位之日（以较早发生的为准）止。
甲方及xx同意，除标的股份外，xx无条件且不可撤销地放弃行使其持有的标的公司剩余股份【即 47,270,800 股，即占标的公司股份总数的 10.2183%】对应的全部表决权，放弃期限自标的股份完成交割过户到甲方名下之日开始，直至xx不再持有标的公司股份或xx和甲方一致书面同意终止表决权放弃事项或佛山市南海区国有资产监督管理局放弃对标的公司的实际控制人地位之日（以较早发生的为准）止。
4.2.2 就前述放弃表决权的股份（下称“弃权股份”），丙方、xx放弃包括如下方面的权利：
（1）依法请求、召集、主持标的公司股东大会（包括临时股东大会）或提出提案；
（2）提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事（候选人）、监事（候选人）、高级管理人员（或候选人）的股东任何提案或议案及做出其他意思表示；
（3）对所有依据相关法律法规或标的公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；
（4）届时有效的法律法规或标的公司章程所规定的股东所应享有的其他表决性权利（包括在法律法规上或标的公司章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权）。
丙方、xx特此确认，本协议约定是对弃权股份的有效约束，弃权期内，放弃表决权的股份如被无偿赠与或继承的，本协议约定的表决权放弃对承接方仍然继续有效。
各方确认，丙方、xx上述表决权的放弃，并不影响其对弃权股份拥有的收益权和股份转让等财产权，以及作为标的公司股东的知情权、质询权、出席股东大会等除表决权以外的其他权利。
本协议签订前，丙方、xx已经分别和甲方另行签订了相关《表决权放弃协议》。
4.3 本协议所涉及到表决权委托、放弃的股份数量、比例，均以标的公司现股份总数即 462,609,137 股为基础核算；如日后标的公司因各种原因导致其股份总数量变动的，相应表决权委托、放弃的股份数量及比例也相应调整。
本协议所涉及到表决权委托、放弃安排是无偿的，甲方无须向为此乙方、丙方、xx支付任何费用，反之亦然。
乙方、丙方或xx不得违反本协议相应表决权委托、放弃的约定或违背公开作出的承诺，不得违约单方面提前终止相关表决权的委托或放弃约定，否则，视为严重违约。乙方、丙方或xx也无权以承担违约责任的方式解除相关表决权委托或放弃约定。
乙方、丙方、xx应就上述表决权委托、放弃安排相关事项提供充分的协助，包括及时签署相关法律文件/协议、进行信息披露、配合有关监管机关的问询等。
如本协议的表决权安排无法实现认定甲方对标的公司的实际控制权，各方应即行寻求最可行的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整相关条款，以确保可继续实现甲方原协议及本协议的目的。
就前述表决权委托及放弃安排，各方特此确认，甲方和乙方、丙方、xx及相互之间均没有构成一致行动人的意愿，各方之间均不形成一致行动关系。
4.4 乙方特此向甲方不可撤销地承诺，自标的股份转让完成交割给甲方之日起的 5 年之内，乙方持有标的公司的股份数量不得少于 37,008,730 股（即不少于标的公司股份总数的 8%）。
丙方特此向甲方不可撤销地承诺，自原协议生效后，至标的股份转让完成交割给甲方之日起的 3 年之内，丙方累计减持不得超过标的公司股份总额的 5%的股份，即丙方持有标的公司的股份数量不得少于 24,140,344 股（即不少于标的公司股份总数的 5.2183%），但发生继承的部分不受前述 5%的限制；如发生股份继承的，丙方的继承人所继承的相应股份仍受本协议限制，且继承发生后，在标的股份转让完成交割给甲方之日起的 3 年期结束前，丙方的继承人合计持有标的公司的股份数量不得少于 24,140,344 股（ 即不少于标的公司股份总数的 5.2183%）。
xx特此向甲方不可撤销地承诺，自原协议生效后，至标的股份转让完成交割给甲方之日起的 3 年之内，xx累计减持不得超过标的公司股份总额的 5%的股份，即xx持有标的公司的股份数量不得少于 24,140,344 股（即不少于标的公司股份总数的 5.2183%），但发生继承的部分不受前述 5%的限制；如发生股份继承的，xx的继承人所继承的相应股份仍受本协议限制，且继承发生后，在标的股份转让完成交割给甲方之日起的 3 年期结束前，xx的继承人合计持有标的公司的股份数量不得少于 24,140,344 股（ 即不少于标的公司股份总数的 5.2183%）。
乙方、丙方、xx在上述承诺的相应期限内，在其各自承诺保留持有标的公
司的最低持股份额之外，且在遵守相关法律法规及交易监管规定的情况下，乙方、丙方、xx可合规减持其所持有标的公司的其他股份，但其减持行为不能对甲方实现对标的公司的实际控制权造成不利影响，乙方、丙方、xx自身均不谋求也不协助其他第三方谋求对标的公司的控制权，亦不得将所持股份的表决权委托/设立股权信托给该第三方或与该第三方达成一致行动或其他类似安排（包括乙方、丙方、xx相互之间），乙方、丙方、xxx不会从事其它对甲方实现标的公司的实际控制产生不利影响的任何行为。
4.5 乙方、丙方、xx应协调标的公司最迟在标的股份交割完成之日起的 90个工作日内，完成发布标的公司实际控制人变更为佛山市南海区国有资产监督管理局的公告（如在证券监管法规及交易所监管规定应当或允许的更早时间发布，则在该更早的时间发布）。
第五条 过渡期及期间损益安排
5.1 甲方承诺确保在过渡期内：
（1）过渡期为：原协议签署之日起至标的股份交割完成，且本协议约定的标的公司董事会、监事会改组完成之日止。
（2）甲方不得妨碍标的公司的正常经营；
（3）甲方不得从事导致其履约能力发生重大不利变化的交易或其它行为。如果发生前述行为，乙方、丙方、xx有权书面通知甲方停止前述行为并恢
复其履约能力。
5.2 乙方、丙方、xx承诺确保标的公司在过渡期内：
（1）标的公司已披露的包括年报、半年报、季报等财务信息及其他信息真实、准确、完整。
（2）依法及时披露包括年报、半年报、季报等财务信息及其他信息。
（3）除本次交易中乙方、丙方、xx已披露并承担的或有负债之外，在标的股份全部过户登记至甲方名下前发生的或因此时点前已存在事项导致标的公司存在未披露的或有负债、暗保等，均由乙方、丙方、xx承担。
（4）标的公司及其下属企业及时按照法律规定或交易所要求披露或有负债
（包括但不限于贷款、应付账款、担保或对第三方债务承担责任的承诺等，下同）情况（如有）。
（5）乙方、丙方、xx不得以任何形式与除甲方以外的任何其他方就标的股份的转让、质押、委托表决、一致行动或者采取其他影响标的股份权益完整或影响甲方取得标的公司实际控制权的安排进行接触、磋商、谈判、合作，也不得就标的股份签订类似协议或法律文书，已经发生的该等行为应当即刻终止并解除。
（6）非经甲方事先书面同意，除正常业务经营活动外，乙方、丙方、xx及其委派的经营管理人员不得向标的公司提出如下类型的议案或申请：
①发行股份；
②除采购日常生产所需原材料或日常销售业务以外的单笔或在过渡期内累计金额【1,000】万元以上的非日常经营的资产购买、处置资产或权益、新增对外投资、支付投资款、分红及/或转增股本、对外担保或授信（包括但不限于对外贷款、保证或抵押、质押担保）、重大关联交易；
③除采购日常生产所需原材料或日常销售业务以外的单笔金额或在过渡期内累计金额【1,000】万元以上的新增债务、放弃债权、制定或新实施股权激励计划、变更公司员工薪酬及福利标准（但标的公司正常经营所需要进行正常的员工薪酬及福利标准调整的除外）；
④其他可能对标的公司或本次交易造成重大不利影响的事项。
未经甲方事先书面同意，乙方、丙方、xx及其委派的经营管理人员不对此类议案或申请投赞成票或予以批准。前述约定同样适用于标的公司的下属企业。
（7）乙方、丙方、xx承诺标的公司及其下属企业按照正常方式管理和开展其业务经营活动，并遵守中国法律法规、标的公司及其下属企业自身的公司章程以及标的公司及其下属企业自身其他内部规章制度的相关规定；乙方、丙方、xx及委派的经营管理人员应当遵循勤勉尽责的精神，通过依法行使股东、董事等职权，对标的公司进行合法经营管理，保证标的公司及其下属企业业务经营合
法合规、正常稳定进行，不会发生重大不利变化，并维持公司章程及现有的董事、监事、高级管理人员结构，妥善维护标的股份以及标的公司及其下属企业资产、业务的良好状态。
（8）未经甲方事先书面同意，标的公司及其下属企业不得签署、修订、修改或终止任何可能损害标的公司及其股东利益的重要合同，不得免除、取消、妥协或转让任何重要的权利或主张，或者发生其他任何重大的资金（指金额在
【1,000】万元以上）支出、义务或责任，但因正常经营需要的采购日常生产所需原材料或日常销售业务除外。
（9）自原协议签署之日起，未经甲方事先书面同意，标的公司及其下属企业不得进行任何增资、减资、并购、重组、股权投资、终止、清算、利润分配等影响原协议及本协议目标实现的行为。但甲方应认可标的公司 2021 年进行 2020年度的利润分配时，应遵从标的公司目前的公司章程有关利润分配的原则性规定。
（10）自原协议签署之日起，除非经甲方书面同意，乙方、丙方、xx不再向标的公司及其下属企业委派、任命其他董事、监事和总经理等高级管理人员，且标的公司及其下属企业将不再招聘其他核心工作人员。
5.3 各方一致同意，过渡期期间损益按照如下约定处理：
（1）应遵守中国法律关于标的公司股份转让方、股东和受让方的规定，履行其应尽之义务和责任，并不得因此损害标的公司以及其他股东之权利和利益。
（2）因尽调基准日之前的原因使标的公司在尽调基准日之后遭受的未列明于标的公司法定账目中，也未经交易各方确认的负债，以及虽在标的公司财务报表中列明但负债的实际数额大于列明数额的部分，应由乙方、丙方、xx按照原协议交易前所持标的公司股份的比例承担。
第八条 组织架构及高级管理人员调整
8.1 乙方、丙方、xx承诺，在符合相关监管法律法规的前提下，在标的股份交割完成后 30 个自然日内按照本协议的约定完成标的公司董事会及监事会改组、《公司章程》及相关制度的修改。
8.2 标的股份交割手续完成后，交易各方同意修改标的公司董事会和监事会席位数量（修改后标的公司董事会席位共 9 席，其中独立董事 3 席；标的公司监事会席位共 3 席），并依法对标的公司董事、监事成员进行适当调整。具体调整安排为：甲方推荐和提名 4 名非独立董事、2 名独立董事及 2 名监事，标的公司财务负责人、董事会秘书应由甲方推荐及提名。标的公司法定代表人由标的公司董事长担任。
届时乙方、丙方、xx应积极配合和推进标的公司的公司章程修改及董事会、监事会改选事宜，包括但不限于依法、及时发出通知、召开董事会及临时股东大会审议相关改选议案。乙方、丙方、xx承诺，上述改选或改聘应当在标的股份交割完成后的 30 个自然日内完成；因上述改选而被调整的标的公司现任董事、监事以及经董事会解聘的高级管理人员不存在未披露的需进行大额离职奖励、补偿或赔偿的情形，甲方以及标的公司无需因上述调整向标的公司现任董事、监事、高级管理人员支付任何奖励、补偿、赔偿，原协议签订后，标的公司亦不会增设此类安排。
如上述方案无法获得交易所认定佛山市南海区国有资产监督管理局为标的公司实际控制人，各方需根据《上市公司收购管理办法》的要求进行方案调整，以保障满足交易所认定佛山市南海区国有资产监督管理局为标的公司实际控制人的要求。
8.3 如因乙方、丙方或xx的原因导致未能在约定期限内，完成本协议约定的标的公司组织架构及高级管理人员调整或者标的公司发布实际控制人变更为佛山市南海区国有资产监督管理局的公告，则乙方、丙方、xx应自相应办理前述事项义务履行期限届满之日起（包括上述任一情形）按各自股权转让价款的万分之三/日计算向甲方支付违约金，直至标的公司组织架构及高级管理人员调整全部完成及标的公司前述相应公告发布为止；上述任一情形延期超过 15 个工作日的，视为乙方、丙方或xx严重违约，甲方有权选择单方解除本协议。
第十三条 先决条件
13.1 各方同意，甲方履行（协助办理）本协议项下的标的股份过户手续以下列各项先决条件全部得到满足或在法律法规及交易所规则允许的范围内被甲
方书面豁免为前提：
（1） 本次标的股份交易事项已获得佛山市国有资产监督管理委员会的书面审批通过；
（2）甲方已就本交易取得了全部必要的内部审批及/或有权部门的审批；
（3）标的股份全部解除限售；
（4）标的股份在交割日不存在任何权利负担和权属瑕疵；
（5）标的公司在尽调基准日至交割日未发生重大不利影响事件，前述重大不利影响事件是指对标的公司的有效存续、业务或经营、资产和负债、财务状况等构成严重不利影响的情形；
（6）标的公司不存在对本交易的重大障碍和潜在风险，前述重大障碍和潜在风险是指对标的公司的有效存续、业务或经营、资产和负债、财务状况等构成严重不利影响的情形；
（7）标的公司及其下属企业在尽调基准日至交割日未出现重大不利变化，董事、监事、高级管理人员及核心管理、技术人员保持稳定；
（8）乙方、丙方、丁方向甲方作出的xx和保证以及乙方、丙方、xx在本协议项下的各项义务均未违反；
（9）本协议内容并未被证券交易所认定为不符合法律法规规定或被证明在现实中无法实现；
（10）法律法规、监管部门以及任何第三方对本次交易的其他审批、备案、登记、同意或要求（如有）均已获得、被满足或者办理完成。
在任何情况下，甲方办理本协议项下的股份过户手续，均不能据此反向推定上述所有先决条件均已满足，也不能视为甲方知悉或者承认或默认有关不利事实或状态（若有）或甲方对任何相关权利的放弃。
13.2 各方应尽其最大努力，采取一切必要、合适、可取的措施，在可能的范围内毫不迟延地满足本协议项下的所有先决条件或促使所有先决条件得到满
足，并就此等事宜按照诚信原则互相合作。如果任何一方在任何时候知悉可能妨碍某一条件满足的事实或情况，应立即通知其他方。
第十六条 协议变更、解除和终止
16.1 非经协商一致、或受到监管部门的要求或法律法规和本协议规定的情形，本协议任何一方不得擅自变更、解除本协议。对本协议的任何变更、解除，均应当以书面形式作出。
16.2 出现下列情形之一的，本协议终止：
（1）各方在本协议项下的义务已经按约定履行完毕；
（2）本协议经各方协商同意解除；
（3）本协议第十三条先决条件之条件不能满足，各方应在该等事项发生之日起一个月内协商形成解决方案满足先决条件，逾期未能达成一致意见则视为本协议即行终止；
（4）任一方发生严重违反本协议情形的，经守约方发出书面要求后 15 个工作日内未能纠正其违约行为或未能采取充分的补救措施，则守约方有权终止本协议。
16.3 协议终止的法律后果：
（1）本协议终止后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，守约方可根据履行情况要求违约方承担违约和赔偿责任；
（2）本协议的终止不影响任何一方在本协议项下获得赔偿或补偿的权利，但因各方协商一致终止或非因其他一方原因（包括但不限于未获批准、不可抗力等）造成的终止除外。
第十七条 协议生效及其它
17.1 本协议于各方签署之日起成立并生效。
17.2 本协议一式柒份，各份具有同等的法律效力，甲方贰份，乙方、丙方、xx各持壹份，剩余贰份用于交易所、监管部门等审批或备案、登记之用。
四、其他相关说明
1、本次股份转让协议的签订未违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，并且相关信息披露义务人已按照《上市公司收购管理办法》的有关规定，履行了相应的信息披露义务。
2、本次股份转让尚需取得深圳证券交易所的合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。该事项最终能否实施完成及实施结果仍存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
3、公司将持续关注本次股份转让暨控制权拟发生变更事项的进展情况，并敦促交易各方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为巨潮资讯网（xxx.xxxxxx.xxx.xx），公司相关信息均以上述指定媒体披露的公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
《股份转让协议》。特此公告。
青岛东软载波科技股份有限公司董事会
2021 年 1 月 6 日