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陕西建设机械股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议资料
二〇一六年四月十八日
目 录
2016 年第二次临时股东大会会议议程 1
关于修改《业绩承诺及补偿协议》并订立补充协议的议案 2
关于签署《股份质押协议》的议案 3
关于公司向陕西建设机械（集团）有限责任公司拆借短期xx资金的议案 4
关于公司向陕西煤业化工集团财务有限公司申请 5000 万元流动资金借款的议案 5
陕西建设机械股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议议程
一、现场会议召开时间：2016 年 4 月 25 日下午 14:00
二、网络投票时间：2016 年 4 月 25 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
三、会议表决方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式
序号 | 会 议 议 程 | 报告人 |
一 | 报告大会人员出席情况 | xxx |
二 | 《关于修改<业绩承诺及补偿协议>并订立补充协议的议案》 | xxx |
三 | 《关于签署<股份质押协议>的议案》 | xxx |
四 | 《关于公司向陕西建设机械（集团）有限责任公司拆借短期xx资金的 议案》 | x x |
五 | 《关于公司向陕西煤业化工集团财务有限公司申请 5000 万元流动资金 借款的议案》 | x x |
六 | 会议讨论及审议议案 | / |
七 | 推选监票人（其中独立董事 1，监事 1 人，股东代表 1 人） | xxx |
八 | 会议表决 | / |
九 | 监票人宣布表决结果 | 监票人 |
十 | 宣布会议决议 | xxx |
十一 | 宣布闭会 | xxx |
四、现场会议地点：xxxxxxxxxx 000 x公司一楼会议室五、会议主持人：董事长xxx
关于修改《业绩承诺及补偿协议》并订立补充协议的议案
（二〇一六年四月二十五日）
各位股东：
公司 2015 年分别向xxx等 50 名上海xx机械租赁股份有限公司（以下简称“x
x租赁”）股东和xxx等 16 名自贡天成工程机械有限公司（以下简称“天成机械”）股东发行股份购买xx租赁 100%股权和天成机械 100%股权，同时向不超过 10 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”）时，曾与xxx、xxx、xxx签订了《业绩承诺及补偿协议》，约定xx租赁和天成机械 2015 年度、2016年度和 2017 年度的业绩指标及补偿等事宜。2015 年度结束后，公司委托审计机构对xx租赁和天成机械分别进行了专项审计，发现天成机械 2015 年度实现的扣除非经常性损益的净利润低于承诺指标，按协议约定，xxx应当承担补偿义务。
xxx认为，天成机械 2015 年度业绩指标未能实现更多是受重组事项影响，随着重组事项全部完成，2016 年度和 2017 年度业绩达到或超过预定指标的概率非常高。为此，xxxxx，希望与公司签订《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》，对《业绩承诺及补偿协议》有关约定事项予以修订。具体修订情况如下：
1、将业绩承诺期内每个年度单独测算和补偿改为三个年度届满时一次性测算和补偿，业绩承诺总额不变，从而提高业绩承诺及补偿的操作性，减少业绩短期波动的影响。
2、为确保将来各项补偿义务的履行，xxx同意将其股份锁定承诺由三年分期解锁改为锁定三年。
3、xxx同意将不低于 1,500 万股的公司股份质押予公司控股股东陕西建设机械
（集团）有限责任公司，由陕西建设机械（集团）有限责任公司代为保管作为xxx未来履行各项补偿义务的保证。
4、xxx放弃超额业绩奖励。
在中介机构协助下，公司初步拟订了《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》，文本另附。
本议案提请本次会议审议，因涉及关联交易，在表决时关联股东应回避表决。请予以审议。
关于签署《股份质押协议》的议案
（二〇一六年四月二十五日）
各位股东：
作为xxx业绩承诺实现的保证措施，xxx将不低于 1,500 万股的公司股份质押予公司控股股东陕西建设机械（集团）有限责任公司，由陕西建设机械（集团）有限责任公司在被质押股票范围内为xxx的业绩补偿义务和资产减值补偿义务向公司承担担保责任。
就上述事宜，公司拟与xxx、陕西建设机械（集团）有限责任公司签署《股份质押协议》，文本另附。
本议案提请本次会议审议，因涉及关联交易，在表决时关联股东应回避表决。请予以审议。
关于公司向陕西建设机械（集团）有限责任公司拆借短期xx资金的议案
（二〇一六年四月二十五日）
各位股东：
经 2014 年年度股东大会审议批准，公司在 2015 年内向控股股东陕西建设机械（集
团）有限责任公司累计拆借短期xx资金不超过 10,000 万元。截止 2015 年 12 月 31 日，
公司已累计向控股股东拆入资金 9,346 万元，累计偿还 8,971 万元。
为缓解公司产品销售回款速度较慢，应收账款余额较高，流动资金紧张的状况，根据公司 2016 年生产经营计划，保证公司正常的资金xx，公司拟在 2016 年内向控股股
东陕西建设机械（集团）有限责任公司累计拆借不超过 10,000 万元短期xx资金，利率执行同期银行贷款基准利率。
本议案提请本次会议审议，因涉及关联交易，在表决时关联股东应回避表决。请予以审议。
关于公司向陕西煤业化工集团财务有限公司申请 5000 万元流动资金借款的议案
（二〇一六年四月二十五日）
各位股东：
2014 年 4 月，公司为了缓解生产资金投入不足的困境，向实际控制人陕西煤业化工集团有限责任公司申请了人民币 5,000 万元流动资金借款，2015 年公司在该笔借款到期后申请办理了展期，期限一年。2015 年 12 月 30 日陕西煤业化工集团有限责任公司将该
笔借款的债权转移至陕西煤业化工集团财务有限公司。现根据公司 2016 年生产经营计划，为了有效弥补流动资金缺口，保证生产经营计划的落实，公司拟在该笔借款到期后向陕西煤业化工集团财务有限公司继续申请 5,000 万元流动资金借款，利率为银行同期贷款基准利率上浮 30%，期限两年。
本议案提请本次会议审议，因涉及关联交易，在表决时关联股东应回避表决。请予以审议。