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证券代码：871629 证券简称：客家园林 主办券商：东莞证券

广东客家园林股份有限公司

关于股东签署《表决权委托协议》的公告

x公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带

责任。

一、本次表决权委托基本情况

2021 年 5 月 28 日，公司股东xxx、xxx、xxx与洪国立签署了《表决权委托协议》，xxx、xxx、xxxx其持有的广东客家园林股份有限公司 3,100,000 股（占总股份比例 15.5%）、1,200,000 股（占总股份比例 6%）、

1,200,000 股（占总股份比例 6%）对应的表决权委托给洪国立行使。

二、《表决权委托协议》基本内容

甲方（委托方）：xxx、xxx、xxxxx（受托方）：洪国立

甲方拟将其持有的广东客家园林股份有限公司（以下简称“目标公司”）对应的股份转让给乙方。同时，甲方拟在全部标的股份完成转让前将标的股份对应的表决权全权委托给乙方。为明确甲、乙双方的权利、义务，依照有关法律、法规，甲、乙双方经平等协商一致，订立本协议。

第一条 表决权委托

1、甲方同意将拟转让给乙方的标的股份，所对应的表决权不可撤销地全权委托给乙方行使，乙方接受甲方之委托。

2、标的股份的表决权委托期间为自本协议签订之日起至对应的无限售流通股份及限售股份全部过户登记至乙方名下之日。

第二条 表决权、知情权、提案权、利润分配权等委托权限

1、甲方不可撤销地授权乙方在本协议有效期间作为其标的股份的唯一的排他的代理人，就有关标的股份事宜全权代表其本人。在本协议有效期内，乙方据此授权可就《中华人民共和国公司法》及《公司章程》赋予标的股份的股东的各项权利进行表决，该表决权所涉及内容包括但不限于：

（1）召集、召开和出席目标公司的股东大会会议；

（2）对所有根据相关法律或公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权，并签署相关文件，包括但不限于指定和选举目标公司的法定代表人、董事、监事、总经理及其他应由股东任免的高级管理人员；

（3）了解、查阅目标公司的运营、业务、客户、财务、员工等各种相关信息的权利；

（4）提案权、利润分配权等届时有效的相关法律、行政法规、行政规章、地方法规及其他有法律约束力的规范性文件规定的股东所应享有的其他权利；

（5）其他公司章程规定的股东依法享有的各项权利（包括历次修改后的公司章程规定的股东应享有的权利）。

2、该表决权系全权委托，对目标公司的各项议案，乙方可自行行使表决权且无需在具体行使该等表决权时另行取得甲方的授权。但若因监管机关需要，甲方应当根据乙方的要求配合出具相关文件以实现表决权委托协议项下委托乙方行使表决权的目的。

3、在履行本协议期间，因目标公司配股、送股、公积金转增、拆股等情形导致标的股份总数发生自然或法定变化的，本协议项下标的股份的数量应相应调整，此时，本协议自动适用于调整后的标的股份，该等股份的表决权亦自动全权委托给乙方行使。

4、甲方为目标公司董事的，在董事会表决时，甲方及其控制的董事应与乙方及其控制的董事保持一致行动，如甲方及其控制的董事意见与乙方及其控制的董事意见不一致的，相关董事应充分协商，不能达成一致意见的，以乙方及其控

制的董事的意见为准。

5、对乙方行使上述委托权利所产生的任何法律后果，甲方均予以认可并承担相应责任。

第三条 委托权利的行使

1、甲方就乙方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（例如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送文件之要求）及时签署相关法律文件。

2、如果在本协议期限内的任何时候，本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因无法实现，各方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。

3、为保障乙方行使委托权利，甲方同意在表决权委托期间，未经乙方事先书面同意，不得撤回、终止表决权委托事项，亦不得将其委托表决权所对应的股份予以质押或转让，不得设置其他限制表决权行使的负担。

第四条 免责与补偿

1、各方确认，在任何情况下，乙方不应就其行使本协议项下委托权利而被要求对其他方或任何第三方承担本协议生效之前的任何责任或作出任何经济上的或其他方面的补偿。

2、甲方同意补偿乙方因其指定乙方行使委托权利而蒙受或可能蒙受的一切损失并保证乙方不受损害，包括但不限于因任何第三方向其提出诉讼、追讨、仲裁、索赔或政府机关的行政调查、处罚而引起的任何损失。但如系由于乙方故意或重大过失而引起的损失，则该等损失不在补偿之列。

第五条 xx、保证与承诺

1、甲方xx、保证与承诺如下：

（1）其具有完全、独立的法律地位和法律能力，并已获得适当的授权签署并履行本协议，可以独立地作为合同一方主体；

（2）其在本协议生效时是目标公司的在册股东，其授权乙方行使的股东权

利上不存在任何第三方权利或行权限制；

（3）承诺乙方可以根据本协议及目标公司届时有效的章程完全、充分地行使委托权利。

（4）承诺将严格履行本协议约定内容，并采取以下措施维护目标公司控制权稳定：

1）在委托期间内，未经乙方书面同意，甲方（包括受甲方约束或控制的其他主体）不得主动增持目标公司股份，甲方不得通过与其他任何第三方形成一致行动关系等任何方式实现对目标公司的控制，亦不会以任何方式协助任何第三方谋求对目标公司的实际控制权；

2）在委托期间内，甲方有权减持、转让其持有的标的股份以外的剩余股份，但应提前 5 日通知乙方。

2、xxxx、保证与承诺如下：

（1）其拥有签订和履行本协议及其他所有与本协议所述事项有关的、其将签署和履行的文件的完全权力和必要授权；

（2）其在本协议生效时是目标公司的在册股东。

第六条 效力和期限

1、本协议自双方签字之日起即生效，自甲方将其所持有的目标公司全部标的股份转让给乙方，且获得相关部门批准并将标的股份过户登记至乙方名下之日自动终止。

2、乙方可提前三十天单方通知甲方解除本协议。除此之外，未经乙方事先书面同意，甲方不得单方面解除本协议。

第七条 违约责任

1、本协议任何一方存在虚假、不实xx的情形，或违反其声明、承诺、保证事项，或不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约，应按照本协议约定向守约方承担违约责任。

2、除本协议另有约定或发生不可抗力外，如任何一方违反本协议项下所作的任何一项约定或承诺保证事项，或未履行、未全面履行本协议项下的任何一项义务，即构成本协议项下的违约，守约方有权要求违约方支付违约金500万元人民币，并据实赔偿因此给守约方造成的所有损失。

第八条 争议解决机制

1、本协议的订立、效力、解释、履行、终止及争议解决等所有方面均适用中华人民共和国法律。

2、因本协议或与履行本协议有关的一切争议，首先应由双方友好协商解决；协商不成的，任何一方均应向目标公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。由败诉方承担与胜诉方主张权利有关的一切费用，包括但不限于诉讼费、保全费、公证费、律师费等。

三、其他说明

x国立先生拟认购及表决权受托方的方式，直接共计持有广东客家园林股份有限公司表决权股份 10,600,000 股,占总股本 53%，成为公司唯一的实际控制人。本次表决权委托不会对公司生产经营和可持续发展产生重大不利影响，公司治理

结构将更趋于合理稳定。

四、备查文件

x国立与xxx、xxx、xxx签署的《表决权委托协议书》。

广东客家园林股份有限公司

董事会 2021 年 5 月 28 日