1、如无特别说明，本《四川成渝高速公路股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》（以下简称“本反馈意见回复”）中的简称或名词释义与《国金证券股份有 限公司关于四川成渝高速公路股份有限公司 2017 年度非公开发行 A 股股票之尽职调查报告》中的相同。

四川成渝高速公路股份有限公司与

国金证券股份有限公司关于

《四川成渝高速公路股份有限公司

非公开发行股票申请文件反馈意见》的回复

中国证券监督管理委员会：

贵会于 2018 年 2 月 8 日签发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（172685 号）（以下简称“《反馈意见》”）已收悉。四川成渝高速公路股份有限公司（以下简称“发行人”、“申请人”、“四川成渝”或“公司”）、国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）及其他相关中介机构已按要求对本次反馈意见进行了认真讨论，对反馈意见中所有提到的问题逐项落实并进行书面说明。本次反馈意见中涉及需要保荐机构及其他相关中介机构核查并发表意见的问题，已由保荐机构及其他相关中介机构出具了核查意见。

现将贵会反馈意见所涉各项问题回复如下，请贵会予以审核。说明：

1、如无特别说明，本《四川成渝高速公路股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》（以下简称“本反馈意见回复”）中的简称或名词释义与《国金证券股份有限公司关于四川成渝高速公路股份有限公司 2017 年度非公开发行 A 股股票之尽职调查报告》中的相同。

2、本反馈意见回复中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

3、本反馈意见回复中的字体代表以下含义：

⚫ 黑体（加粗）：反馈意见所列问题

⚫ 宋体（不加粗）：对反馈意见所列问题的回复

目录

一、重点问题 4

重点问题 1 4

重点问题 2 23

重点问题 3 26

重点问题 4 32

重点问题 5 58

重点问题 6 60

重点问题 7 61

二、一般问题 62

一般问题 1 62

一般问题 2 65

一般问题 3 69

一般问题 4 72

一般问题 5 81

一般问题 6 81

一、重点问题

重点问题 1、申请人合营企业包括四川众信资产管理有限公司、四川成渝发展股权投资基金中心（有限合伙）、成都成渝建信股权投资基金管理有限公司。根据公告，“为重点打造本公司金融投资板块，积极培育新的利润增长点”，2017年 1 月，申请人控股子公司蜀海公司拟作为劣后级 LP 发起设立“物业基金”。报告期内申请人存在认购资金信托合同等委托他人进行现金资产管理的情况。申请人控股子公司成渝租赁开展融资租赁业务，成渝租赁近一年及一期的营业收入分别为 5,990.44 万元及 3,839.92 万元。申请人近一年及一期货币资金余

额分别为 39.61 亿元、43.16 亿元。申请人本次拟募集资金 35 亿元全部用于偿还银行借款及其他有息负债。请申请人：

（1）说明公司最近一期末货币资金的构成及主要用途。

（2）说明报告期内公司 BT 业务的开展（包括但不限于签约时间、合同金额、项目建设及回款安排情况）及后续战略安排。

（3）补充说明上述合营公司的股权结构、经营情况、业务规模、资产状况、是否与公司主业具有协同效应，如否，说明持有上述金融资产及拟设立“物业基金”的原因；说明子公司成渝租赁的业务开展情况、收入、净利润、负债总额、股东权益及占比；说明申请人是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；明确公司后续是否对融资租赁等类金融业务增加投入并做公开承诺。

（4）请申请人补充说明本次偿还银行借款及有息负债的明细（借款主体、金额、借款期间及用途等），对比本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平，说明偿还银行借款及其他有息负债的金额是否与实际需求相符。

（5）说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。

请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金以实施类金融业务、重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参

照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。请保荐机构对上述事项进行核查并发表意见。

回复：

一、公司最近一期末货币资金的构成及主要用途

最近一期末发行人货币资金构成及用途情况如下：

单位：万元

项目	2017 年 9 月 30 日
	金额	比例	资金用途
库存现金	17.39	0.00%注	用于日常零星收支
银行存款	422,450.86	97.89%	用于日常经营管理、道路养护、项目建 设、现金分红及偿还债务等
其他货币资金	9,089.73	2.11%	主要为保函保证金、信用证保证金及存 出投资等
合计	431,557.98	100.00%

注：0.00%是由于四舍五入导致。

截至 2017 年 9 月 30 日，发行人银行存款、其他货币资金和现金占货币资金的比例分别为 97.89%、2.11%和 0.00%。公司货币资金主要为银行存款，公司银行存款规模较大，主要系用于公司日常经营管理、道路养护、项目建设、现金分红及偿还债务等用途的需要。公司所处的道路运输行业具有前期投资金额大，后期经营回款慢的行业特征，因此公司需要保证较大规模的货币资金以满足日常经营及新投资项目的需要。

最近一期末发行人其他货币资金主要为保证金存款及存出投资等款项，其中保函保证金和信用证保证金为使用受限的货币资金。

二、报告期内公司 BT 业务的开展（包括但不限于签约时间、合同金额、项目建设及回款安排情况）及后续战略安排

报告期内，公司 BT 业务由蜀南公司和蜀鸿公司开展，具体情况如下：

（一）蜀南公司 BT 项目情况 1、双流县 BT 项目

2011 年 1 月 27 日，蜀南公司与双流县交通局签订了仁宝项目一期道路工程

《投资建设合同》，合同总金额 6.87 亿元；2011 年 2 月 28 日与双流县交通局

签订了仁宝项目二期工程《投资建设合同》，合同总金额 6.6486 亿元；2012 年 3

月 27 日与双流县交通局签订了西航港开发区六期道路工程《投资建设合同》，合

同总金额 6.1607 亿元；2012 年 8 月 24 日与双流县交通局签订了综保配套区道

路一期工程《投资建设合同》，合同总金额 2.7963 亿元。各项目具体开展情况如下：

1）仁宝一期、二期项目

该项目已于 0000 x 0 xxxxxxx，0000 x 9 月完成竣工验收。截至 2017

年 9 月 30 日，蜀南公司已累计支付征地拆迁款 5.4 亿元，征拆款本金 5.4 亿元

及征地拆迁结算收益 0.76 亿元已全部收回。完成工程投资 8.51 亿元，累计确认

仁宝项目回购结算价款共计9.42 亿元，累计收回工程投资本金及收益9.14 亿元。目前仁宝项目尚未完成所有道路的审计，工程投资本金、投资收益及资金利息待审计完成后根据审计金额进行调整并以最终确认的回购结算价款对剩余未回款项按合同约定进行收回。

2）西航港六期及综保配套区一期项目

2012 年 1 月 13 日，四川成渝召开第四届董事会第四十一次会议，审议批准了投资建设双流西航港六期 BT 项目的议案，并批准四川蜀南投资管理有限公司

（“蜀南公司”）作为项目公司，负责该项目的筹备、建设、移交工作。2012 年 1

月 17 日，四川成渝中选该项目，项目内容包括航空大道南延线、中海阳东侧道

路、空港四路及工业园区大道西段延伸线共 4 条道路，全长约 8.84 公里，估算

投资总额约人民币 6.16 亿元。其中：航空大道南延线、空港四路为一个施工合同段，施工单位为四川公路桥梁建设集团有限公司；中海洋东侧道路、青栏路、双xxx延线为一个施工合同段，施工单位为四川交投建设工程股份有限公司；电力浅沟、路灯、变压器、中海阳东侧道路交安工程为一个施工合同段，施工单位为由四川交投建设工程股份有限公司、四川富祥建筑工程有限公司、xxxx建筑工程有限公司组成的联合体。该项目于 2015 年 8 月 26 日完成交工验收。目前正在办理竣工验收。

其中，西航港六期 BT 项目财审清单净价 4.29 亿元（其中建安费 2.99 亿元，征拆款 1.30 亿元），截至 2017 年 9 月 30 日，累计完成投资约 3.66 亿元，累计

收到 1.18 亿元工程回购款；收回征地拆迁款本金 1.3 亿元，收回征地拆迁收益

0.15 亿元，已结清所有征拆款项。

2012 年 3 月 28 日，四川成渝召开第四届董事会第四十二次会议，审议批准了投资双流综保 BT 项目的议案，并批准蜀南公司作为项目公司，负责该项目的

筹备、建设、移交工作。2012 年 4 月 6 日，四川成渝中选该项目，项目内容包

括青栏路和双xxx延线两条总长约 3.23 公里的道路，估算投资总额约人民币

279,630 千元，其中征地拆迁费约人民币 79,370 千元、建安费约人民币 200,260千元。综保配套区道路一期工程 BT 项目财审清单净价 1.97 亿元（其中建安费

1.34 亿元，征拆款 0.63 亿元），截至 2017 年 9 月 30 日，累计完成投资约 1.92亿元，已基本完成所有投资，最终数据以审计数为准。该项目累计收到 0.76 亿元工程回购款；收回征地拆迁款本金 0.63 亿元，收回征地拆迁收益 0.08 亿元，已结清所有征拆款项。

2、仁寿县县城 BT 项目

2014 年 1 月，四川成渝与仁寿县住房和城乡规划建设局签订投资建设合同，后根据各子项目实施计划，由仁寿蜀南公司分别与具体管理各个子项目的政府部门签订投资建设合同。该项目概算总投资 24.72 亿元（不包括征拆和前期费用），包括高滩水体公园、高滩水库片区道路、中央商务大道景观工程、天府仁寿大道建设工程、陵州大道下穿隧道项目、仁寿大道扩建工程等 6 个子项目。2015 年 12 月，为控制项目投资风险，仁寿蜀南公司与仁寿县住房和城乡建设局签订补

充协议，概算总投资由 24.72 亿元调减至约 11.38 亿元。仁寿县城各子项目具体情况如下：

1）高滩水库片区道路建设工程、仁寿大道扩建工程

2014 年 10 月 30 日，仁寿蜀南公司与四川交投建设工程股份有限公司签订

《施工合同》，合同金额为 23,950 万元。仁寿大道扩建工程已完成审计，金额为

14,413 万元；高滩水库片区道路建设工程项目投资金额为 13,425 万元，其中高

滩内环线已于 2017 年 6 月完成竣工验收，高滩东街和高滩南二段正在施工中。

2) 中央商务大道景观工程（含引水进城）

2014 年 8 月 8 日, 仁寿蜀南公司与四川润锋景观工程有限责任公司签订《施

工合同》，合同金额为 6,697 万元。该项目已于 2018 年 2 月完成审计，金额为 9，

140 万元。

3）仁寿大道扩建景观绿化工程

2015 年 3 月 3 日，仁寿蜀南公司与江西滕王阁环境建设集团有限公司签订

《施工合同》，合同金额为 3,197 万元。该项目已于 2017 年 12 月完成审计，金

额为 3,142 万元。

4）陵州大道下穿隧道工程

2014 年 12 月 15 日，仁寿蜀南公司与成都市路桥工程股份有限公司签订《施

工合同》，合同金额为 10,184 万元。该项目已于 2017 年 1 月完成竣工验收，尚未完成审计。

5）高滩水库工程

2014 年 12 月 15 日，仁寿蜀南公司与四川省泰龙建设集团有限公司签订《施

工合同》，合同金额为 3,712 万元。该项目已于 2016 年 10 月完成竣工验收，尚未完成审计。

6）天府仁寿大道清水至三绕段

2015 年 8 月 14 日，仁寿蜀南公司与四川交投建设工程股份有限公司签订《施

工合同》，合同金额为 31,595 万元。该项目已于 2018 年 1 月完成竣工验收（除滑坡段外）。

截至 2017 年 9 月 30 日，仁寿县城项目尚未全部完成竣工验收和审计，为降低资金风险，蜀南公司已与仁寿县住建局、水务局进行磋商，提前收回工程投资本金人民币1.93 亿元。预计将在2018 年底完成所有项目的竣工验收和审计工作，并按合同约定进行回款。

3、仁寿县视高经济开发区 BT 项目

2014 年 3 月 7 日，仁寿蜀南公司与天府新区仁寿视高管理委员会签订了《天府新区仁寿视高经济开发区视高大道二标段、钢铁大道、清水路及环线、站华路、物流大道等项目投资建设合同》。该项目概算总投资 8.44 亿元（其中前期费用

0.2 亿元、建安费约 8.24 亿元）。站华路南段和物流大道因清水地界控规未确定而暂未启动（投资额共 4.84 亿元）。截至 2017 年 9 月 30 日，已累计完成投资

2.67 亿元（经审计后数据，且包含前期费用 0.2 亿元）。

截至 2017 年 9 月 30 日，该项目中的视高大道二标段建设工程、一号干道维护工程、花海大道雨污管网建设工程、商业街及泉龙河堤整治工程已完成竣工验收审计并收回部分款项。

截至 2017 年 9 月 30 日，该项目累计收到人民币 2.33 亿元工程回购款；收

回前期费用 0.2 亿元，收回前期费用资金收益 0.07 亿元，已结清所有前期费用。

预计剩余款项将在 2018 年内全部收回。

（二）蜀鸿公司 BT 项目情况

2011 年 5 月仁寿县资产经营有限公司（仁寿县人民政府特别授权）与四川成渝签订了《关于仁寿县文林镇高滩村土地挂钩试点与仁寿大道连接线项目合作框架协议》。2011 年 8 月 31 日，蜀鸿公司与仁寿县国土资源局正式签署《关于仁寿县文林镇高滩村土地挂钩试点项目的投资建设协议》（以下简称“投资建设协议”）。土地挂钩试点 BT 项目估算总投资约为 2.8 亿元，最终投资额以审计结果为准。截至 2017 年 9 月 30 日，该项目累计完成投资额约人民币 2.52 亿元，占该项目估算投资总额约 90.00%。

截至 2017 年 9 月 30 日，该项目已完成拆迁费的支付，已完成主要工程建设并通过竣工验收（受拆迁影响部分除外），已累计收到业主支付蜀鸿公司的本项目投资本金 23,027 万元、财务成本 3,110.84 万元。剩余投资本金 1,500 万元(以

最终审计结果为准)和预计投资回报 9,500 万元预计在 2018 年末起按照原《投资

建设协议》按 4:3:3 的比例分三年收回。

（三）公司 BT 业务的后续战略安排

随着 PPP 模式的逐步成熟，加上政府政策的鼓励支持，在政府项目建设中 PPP 模式已逐渐成为最主要的模式，BT 模式基本上已很少采用，因此公司在将目前进行中的 BT 业务完成后，后续 BT 业务将不再开展。

三、合营公司、融资租赁业务及财务性投资的情况及公司对类金融业务的后续规划与承诺

（一）合营公司的情况

1、四川众信资产管理有限公司

截至本回复出具之日，众信公司的股权结构如下：

单位：万元

序号	股东名称	认缴出资额	实缴出资额	持股比例
1	四川发展股权投资基金管理有限公司	500.00	500.00	50.00%
2	成都蜀海投资管理有限公司	500.00	500.00	50.00%
合计		1,000.00	1,000.00	100.00%

截至本回复出具之日，众信公司共发起设立八只基金，分别为：四川成渝发展股权投资基金中心（有限合伙）、四川省知识产权运营股权投资基金合伙企业

（有限合伙）、凉山州众农现代农业产业发展投资管理中心（有限合伙）、成都众xxx投资管理中心（有限合伙）、四川攀西战略资源开发投资基金合伙企业（有限合伙）、彭州市航空动力产业股权投资基金中心（有限合伙）、简阳龙xxx基金投资管理中心（有限合伙）和成都众海恒信投资管理中心（有限合伙），实际管理的基金规模为 5.08262 亿元。各基金的基本情况如下：

（1）四川成渝发展股权投资基金中心（有限合伙）

2014 年 6 月 19 日，基金完成工商设立登记。其中，四川发展股权投资基金

管理有限公司出资 30,000 万元，占比 49.1803%；四川成渝出资 30,000 万元，占比 49.1803%；众信公司出资 1,000 万元，占比 1.6393%，并担任执行事务合伙人。截至 2017 年底，四川发展股权投资基金管理有限公司缴纳出资 3,010.52

万元，四川成渝缴纳出资 2.1 亿元。

投资方向：综合交通产业、省属国有企业资产重组及优质 Pre-IPO 项目。截至本回复出具之日，基金已投资中国物流股份有限公司、四川xx供排水

股权投资中心（有限合伙）、深圳申万交投西部成长一号股权投资基金合伙企业

（有限合伙）3 个项目，投资总额 1.98 亿元。

（2）四川省知识产权运营股权投资基金合伙企业（有限合伙）

2015 年 12 月 29 日，基金完成工商设立登记。其中，成都天府红世发展股权投资基金中心（有限合伙）出资 20,000 万元，占比 41.0846%；四川发展股权投资基金管理有限公司出资 17,000 万元，占比 34.9219%；四川成渝发展股权投资基金中心（有限合伙）出资 8,000 万元，占比 16.4339%；四川弘毅智慧知识产权运营有限公司出资 1,000 万元，占比 2.0542%；四川九鼎智远知识产权运营有限公司出资 1,000 万元，占比 2.0542%；四川行之智汇知识产权运营有限公司出资 1,000 万元，占比 2.0542%；众信公司出资 680 万元，占比 1.3969%，并担任执行事务合伙人。截至 2017 年底，实际到付出资 0.5811 亿元。

投资方向：具有核心知识产权的优质企业、高价值专利池（专利组合）的培育和运营、知识产权重大涉外纠纷应对和防御性收购、涉及专利的国际标准制定、产业专利导航、产业知识产权联盟建设、产业核心技术专利实施转化和产业化等。

截至本回复出具之日，基金已完成对成都市优艾维智能科技有限公司、四川华控图形科技有限公司、成都宜泊信息科技有限公司三个项目投资及乐山市盈创源科技投资基金合伙企业（有限合伙）（乐山知识产权子基金）的设立，投资金

额 3,700 万元。

（3）凉山州众农现代农业产业发展投资管理中心（有限合伙）

2017 年 11 月 9 日，基金完成工商设立登记。其中，凉山州现代农业投资发

展有限责任公司出资 7,500 万元，占比 99.8668%；众信公司出资 10 万元，占比

0.1332%，并担任执行事务合伙人。截至 2017 年底，实际到付出资 0.2 亿元。投资方向：凉山州地区土地开发整理项目，冷链物流及现代农业项目。 截至本回复出具之日，基金正在开展项目的前期调研工作。

（4）成都众xxx投资管理中心（有限合伙）

2017 年 12 月 26 日，基金完成工商设立登记。其中，成都毅展新程有限公司出资 100,000 万元，占比 99.99%；众信公司出资 10 万元，占比 0.01%，并担任执行事务合伙人。截至 2017 年底，首期到付出资 1 亿元，全部资金均由成都毅展新程有限公司出资。

投资方向：特定项目为四川省凉山州中国邛海东山国际旅游度假区基础设施配套及综合开发 PPP 项目。

截至本回复出具之日，基金正在进行产品备案工作。

（5）四川攀西战略资源开发投资基金合伙企业（有限合伙）

2016 年 1 月 14 日，基金完成工商设立登记。其中华能贵诚信托有限公司出

资 21 亿元，占比 69.7674%；四川发展股权投资基金管理有限公司出资 9 亿元，占比 29.9003%；众信公司出资 0.10 亿元，占比 0.3322%，并担任执行事务合伙人。截至 2017 年底，各出资人尚未出资。

投资方向：攀西地区钒钛资源及相关产业升级。 截至本回复出具之日，基金正积极寻找合作伙伴。

（6）彭州市航空动力产业股权投资基金中心（有限合伙）

2017 年 11 月 9 日，基金完成工商设立登记。其中，彭州市国有投资有限公

司出资 5,000 万元，占比 48.7805%；彭州城市投资有限公司出资 5,000 万元，占比 48.7805%；众信公司出资 250 万元，占比 2.4390%，并担任执行事务合伙人。截至 2017 年底，各出资人尚未出资。

投资方向：航空航天产业、战略性新兴产业、高端装备制造、城市基础设施建设等。

截至本回复出具之日，基金正在进行项目筛选、投资工作。

（7）简xxxxxxxxxxxxx（xxxx）

0000 年 11 月 25 日，基金完成工商设立登记。其中，四川龙阳天府新区建

设投资有限公司出资 19,980 万元，占比 99.90%；众信公司出资 20 万元，占比

0.10%，并担任执行事务合伙人。截至 2017 年底，各出资人尚未出资。

投资方向：简阳市临空产业基础设施配套项目、城市基础设施建设项目、拨改租项目、PPP 项目等。

截至本回复出具之日，基金正在开展项目的前期调研工作。

（8）成都众海恒信投资管理中心（有限合伙）

2017 年 5 月 5 日，基金完成工商设立登记。其中，四川省xx建设有限公

司出资 27,000 万元，占比 89.7010%；成都陇海企业管理集团有限公司出资 3,000万元，占比 9.9668%；众信公司出资 100 万元，占比 0.3322%，并担任执行事务合伙人。截至 2017 年底，各出资人尚未出资。

投资方向：参与崇州市三郎旅游度假区配套工程项目，属于崇州市重点工程，已列入成都市重点项目。

众信公司最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

项目名称	2016-12-31/2016 年度	2017-9-30/2017 年 1-9 月
总资产	455.44	476.59
净资产	360.92	385.49
营业收入	335.34	347.95
净利润	-115.08	24.56

注：最近一年的财务数据已经审计，最近一期的财务数据未经审计。

2、四川成渝发展股权投资基金中心（有限合伙）

截至本回复出具之日，成渝发展基金的股权结构如下：

单位：万元

序号	股东名称	认缴出资额	实缴出资额	持股比例
1	四川发展股权投资基金管理有限公司	30,000.00	3,010.52	49.18%
2	四川成渝高速公路股份有限公司	30,000.00	21,000.00	49.18%
3	四川众信资产管理有限公司	1,000.00	0.00	1.64%
合计		61,000.00	24,010.52	100.00%

成渝发展基金的经营情况及业务规模请参见本问题回复之“（一）合营公司的基本情况”之“1、四川众信资产管理有限公司”之“（1）四川成渝发展股权投资基金中心（有限合伙）”。

成渝发展基金最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

项目名称	2016-12-31/2016 年度	2017-9-30/2017 年 1-9 月
总资产	24,003.37	23,818.77
净资产	23,912.82	23,766.99
营业收入	0	0
净利润	53.89	-145.83

注：最近一年的财务数据已经审计，最近一期的财务数据未经审计。

3、成都成渝建信股权投资基金管理有限公司

截至本回复出具之日，成渝建信基金的股权结构如下：

单位：万元

序号	股东名称	认缴出资额	实缴出资额	持股比例
1	建信（北京）投资基金管理有限责任公司	1,000.00	1,000.00	50.00%
2	四川成渝高速公路股份有限公司	1,000.00	1,000.00	50.00%
合计		2,000.00	2,000.00	100.00%

截至本回复出具之日，成渝建信基金共设立或管理成都成渝建信共赢股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称“共赢基金”）、成渝建信契约式基金 1号共两只基金。两只基金的基本情况如下：

（1）共赢基金

2017 年 3 月，四川成渝、建信信托和成渝建信基金三方签订《成都成渝建信共赢股权投资基金中心（有限合伙）》，依照该协议约定，三方共同设立共赢基金，共赢基金总出资 25 亿元，由成渝建信基金担任 GP，四川成渝和建信信托为 LP。2017 年 4 月 5 日，共赢基金完成工商设立登记。其中建信信托出资 20亿元，占比 80.00%；四川成渝出资 4.75 亿元，占比 19.00%；成渝建信基金出资 2,500 万元，占比 1.00%，并担任执行事务合伙人。共赢基金首期拟到位资金 5

亿元，其中成渝建信基金首期出资 500 万元，四川成渝首期出资 9,500 万元，建

信信托首期出资 40,000 万元。截至本回复出具之日，共赢基金各合伙人尚未实

际出资到位。

（2）成渝建信共赢契约型 1 号基金

2017 年 7 月，成渝建信基金和建信信托签订《成都成渝建信股权投资契约

式基金 1 号协议书》，依照该协议约定，成渝建信基金作为发起人设立“成渝建

信契约式基金 1 号”，契约式基金规模 4 亿元，建信信托作为单一的出资人认缴

全部出资，成渝建信基金作为契约式基金的管理人。2017 年 8 月 21 日，基金已

经设立完成，建信信托实际到位出资 300 万元。2017 年 9 月 1 日，基金已经取得了中国证券投资基金业协会产品发行核准备案，基金编号 SW9342。

成渝建信基金最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

项目名称	2016-12-31/2016 年度	2017-9-30/2017 年 1-9 月
总资产	999.99	1,745.96
净资产	999.99	1,731.34
营业收入	0.00	0.00
净利润	-0.01	-268.65

注：最近一年的财务数据已经审计，最近一期的财务数据未经审计。

4、持有上述金融资产及拟设立“物业基金”与公司主营业务具有一定的协同效应

上述投资基金的投资方向主要为综合交通产业及城市基础设施建设等领域，是公司主营业务的横向或纵向延伸，公司对其出资旨在在不影响公司正常经营的情况下，适时结合外部资金及外部专业投资机构对外进行与公司主营业务及其上下游相关的投资，以进一步发挥产业协同效应，为公司和股东创造更大的收益。同时，拟设立的“物业基金”可以为公司及下属子公司提供足够的办公场所，以满足公司及下属子公司日常办公经营的需求，与公司主营业务具有一定的协同效应。另外，公司持有上述金融资产及拟设立“物业基金”还可以充分发挥公司的信用优势、产业优势，为公司的长远发展积极培育新的利润增长点，以不断提高公司整体的经营业绩。

（二）成渝租赁的基本情况

成渝租赁主要经营业务为融资租赁业务，经营租赁业务，租赁财产的残值处理及维修，租赁交易咨询和担保，企业管理咨询、实业项目投资咨询等。

截至本回复出具之日，成渝租赁的股权结构如下：

单位：万元

序号	股东名称	认缴出资额	实缴出资额	持股比例
1	四川成渝高速公路股份有限公司	23,736.00	23,736.00	44.95%
2	信成香港投资有限公司	13,224.00	13,224.00	25.05%
3	成都国际航空枢纽开发建设有限公司	15,840.00	15,840.00	30.00%
合计		52,800.00	52,800.00	100.00%

注：2017 年 12 月 11 日，成渝租赁与成都国际航空枢纽开发建设有限公司（以下简称成都国航枢纽公司）及四川成渝、信诚香港公司签订《成渝融资租赁有限公司增资扩股协议书》，由原股东四川成渝及社会投资者成都国航枢纽公司认购新增注册资本金，认购价格为 1.1 元/股，其

中成都国航枢纽公司认购新增注册资本 15,840 万股、四川成渝认购新增注册资本投资 3,696.00

万股。截至 2017 年末，新增注册资本金均已全部出资到位。截至本回复出具之日，本次工商变更登记尚未办理完成。

截至 2017 年 9 月 30 日，成渝租赁共投放 17 个融资租赁项目，投放本金

13.416 亿元，投放项目的基本情况如下所示：

单位：万元

序号	投放对象	放款日期	投放周期	放款金额	回款情况
1	四川宜叙高速公路开发有限责任公 司	2015.6.16	24 个月	30,000.00	全部回收
2	道隧集团工程有限公司	2015.8.31	48 个月	5,000.00	部分回收
3	四川坤宇建筑工程有限公司	2015.9.6	6 个月	1,200.00	全部回收
4	石家庄泛安科技开发有限公司	2015.9.9	6 个月	3,000.00	全部回收
5	新津县人民医院	2015.9.16	36 个月	5,000.00	部分回收
6	四川三鑫建筑工程有限公司	2015.11.16	18 个月	2,300.00	全部回收
7	崇州市兴旅景区管理有限公司	2015.11.26	36 个月	15,000.00	部分回收
8	成都华川公路建设集团有限公司	2015.12.30	24 个月	4,000.00	部分回收
9	成都百裕制药股份有限公司	2016.4.29	36 个月	550.00	部分回收
10	成都百裕金阁莱药业有限公司	2016.4.29	36 个月	1,250.00	部分回收
11	成都曙光光纤网络有限责任公司	2016.6.8	6 个月	310.00	全部回收
12	钦州市开发投资集团有限公司	2016.6.16	60 个月	20,000.00	部分回收
13	四川空分设备（集团）有限责任公司	2016.7.4	36 个月	5,425.00	部分回收
14	华西能源工业股份有限公司	2016.10.21	12 个月	10,000.00	部分回收
15	江油鸿飞投资（集团）有限公司	2016.12.27	60 个月	10,425.00	部分回收
16	汇通信诚租赁有限公司	2017.6.28	34 个月	20,000.00	部分回收
17	四川三鑫建筑工程有限公司	2017.7.3	12 个月	700.00	部分回收
合计				134,160.00

成渝租赁最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

项目名称 2016-12-31/2016 年度 2017-9-30/2017 年 1-9 月

总资产	102,721.94	81,058.71
总负债	68,855.93	46,254.15
净资产	33,866.01	34,804.56
营业收入	5,990.44	3,839.92
净利润	2,118.73	1,074.54

注：最近一年的财务数据已经审计，最近一期的财务数据未经审计。

（三）发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形

截至 2017 年 9 月 30 日，四川成渝存在可供出售金融资产金额为 14,477.78

万元，具体情况如下所示：

单位：万元

项目	2017-9-30
可供出售债务工具	-
可供出售权益工具	14,477.78
（1）按公允价值计量的	6,761.10
（2）按成本计量的	7,716.68
合计	14,477.78

截至 2017 年 9 月 30 日，按公允价值计量的可供出售金融资产情况如下：

单位：万元

可供出售金融资产分类	可供出售权益工具
权益工具的成本/债务工具的摊余成本	2,959.41
累计计入其他综合收益的公允价值变动金额注	3,801.70
已计提减值金额	-
合计	6,761.10

注：是公司与子公司成都蜀海公司合计持有的中国光大银行股份有限公司 A 股股票，截至期末股票数量为 16,694,085.00 股，该公司 A 股股票在 2017 年 9 月 30 日的收盘价为 4.05 元/股。

截至 2017 年 9 月 30 日，按成本计量的可供出售金融资产情况如下：

单位：万元

被投资单位	期末	期初	在被投资单位 持股比例
四川智能交通系统管理有限责任公司	250.00	250.00	2.87%
四川信托有限公司	2,928.68	2,928.68	1.17%
四川交投实业有限公司	3,000.00	3,000.00	10.00%
四川交投置地有限公司	1,500.00	1,500.00	2.5%

成都城北高速交通加油站有限公司 38.00 38.00 19.00%

上述计入可供出售金融资产的投资，其中四川智能交通系统管理有限责任公司、四川交投实业有限公司、四川交投置地有限公司、成都城北高速交通加油站有限公司等 4 家公司为发行人根据修订的《会计准则》的规定于 2014 年度将对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资的核算由长期股权投资变更为可供出售金融资产。该等投资为公司继续巩固和夯实与收费公路相关的主营业务而进行的战略性投资，非为获取短期资本增值而进行的财务性投资。

截至 2017 年 9 月 30 日，四川成渝在可供出售金融资产核算的财务性投资情况如下表所示：

单位：万元

类型	投资标的	持股比例	投资规模
可供出售金融资产	中国光大银行股份有限公司	0.04%	2,959.41
	四川信托有限公司	1.17%	2,928.68
合计			5,888.09

如上表所示，上述财务性投资金额合计 5,888.09 万元，占发行人最近一期末总资产 3,679,561.22 万元的比例仅为 0.16%，金额较小。

除上述情况以外，截至 2017 年 9 月 30 日，四川成渝不存在以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，也不存在借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

因此，截至 2017 年 9 月 30 日，四川成渝不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

（四）公司后续不再对融资租赁等类金融业务增加投入并做公开承诺

公司未来将立足主营业务，继续巩固和夯实收费路桥板块在公司发展中的基础性地位。融资租赁等类金融业务为公司主要业务的有效补充，可以充分发挥公司的信用优势、产业优势，以不断提高公司整体的经营业绩。未来公司仍将紧抓机遇，围绕主营业务加速转型升级，巩固在行业内的领先优势。

发行人已就类金融业务的发展作出如下承诺：

“1、公司将严格按照相关法律法规的规定以及中国证券监督管理委员会的

要求使用本次募集资金。

2、公司本次募集资金不用于为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不用于直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

3、公司本次发行募集资金投资项目与类金融投资无关，公司不存在变相通过本次募集资金实施类金融投资的情形，本次非公开完成后，募集资金不用于类金融投资。

4、自本承诺函出具之日至本次募集资金使用完毕期间，公司不会直接或者间接向类金融业务追加投资，也不会对类金融业务提供任何财务资助，且不会使用自有资金投资或变相投资类金融业务。

如公司违反上述承诺，导致相关方遭受损失，公司将依法承担赔偿责任。”

四、公司本次偿还银行借款及有息负债的明细及其金额与实际需求相符

（一）发行人本次募集资金偿还银行借款及有息负债的明细

发行人本次非公开发行的董事会召开时，拟用募集资金偿还的银行借款及其他有息负债的明细如下：

单位：万元

序 号	债务类型	贷款单位	借款起始日	借款终止日	截至 2018 年 6 月 30 日偿还债务金额	用途
1	2012 年第一期 中期票据	-	2012.6.19	2017.6.19	20,000.00	补充流动 资金
2	2012 年第二期 中期票据	-	2012.11.20	2017.11.20	50,000.00	补充流动 资金
3	2013 年第一期中期票据	-	2013.3.21	2018.3.21	60,000.00	补充流动资金及偿还银行借 款
4	银行借款	农业银行新加 坡分行	2014.3.28	2017.3.27	19,400.00	补充营运 资金
5	银行借款	成都银行龙舟 路支行	2015.11.26	2017.11.25	21,000.00	补充营运 资金
6	银行借款	招商银行双楠 支行	2016.12.21	2017.12.20	50,000.00	补充营运 资金
7	银行借款	建设银行香港分行	2015.4.2	2018.4.1	100,000.00	补充营运资金及相 关费用
8	银行借款	银团贷款（牵头	2014.1.13	2018.5.20	6,000.00	遂西项目

		行：国家开发银 行）				建设
9	银行借款	银团贷款（牵头 行：国家开发银行）	2014.1.13	2018.5.20	6,000.00	遂广项目建设
10	银行借款	银团贷款（牵头行：中信银行成 都分行）	2010.4.28	2018.6.10	28,229.48	成仁项目建设
合计					360,629.48

发行人本次非公开发行的董事会召开日期为 2017 年 3 月 6 日，由于发行人为上交所与联交所同时上市的公司，在董事会召开后股东大会通知发出前，公司需取得联交所的审核同意及香港证监会授予清洗豁免，且发行人股东大会通知需在股东大会召开前 45 日发出，由此导致本次非公开发行的股东大会于 2017 年

11 月 14 日召开。考虑本次非公开发行的股东大会召开日期与董事会召开日期的间隔时间较长，经公司审慎考虑，将本次发行人非公开发行募集资金用于偿还的银行借款及其他有息负债的明细变更为自本次非公开发行的股东大会召开日至 2018 年 12 月 31 日公司需偿还的债务，具体明细如下：

单位：万元

序号	债务类型	贷款单位	借款起始日	借款终止日	截至 2018 年 12 月 31 日偿还债务金额（万元）	用途
1	2012 年第二 期中期票据	-	2012.11.20	2017.11.20	50,000.00	补充流动资金
2	2013 年第一 期中期票据	-	2013.3.21	2018.3.21	60,000.00	补充流动资金及 偿还银行借款
3	银行借款	招商银行双楠支行	2016.12.21	2017.12.20	50,000.00	补充营运资金
4	银行借款	建设银行香港分行	2015.4.2	2018.4.1	100,000.00	补充营运资金及 相关费用
5	银行借款	国家开发银行	2017.6.9	2018.6.9	30,000.00	成乐扩容青龙场 至眉山试验段工程项目建设
6	银行借款	银团贷款（牵头行：国家开发银行）	2014.1.13	2018.11.20	11,000.00	遂西项目建设
7	银行借款	银团贷款（牵头行： 国家开发银行）	2014.1.13	2018.11.20	11,000.00	遂广项目建设
8	银行借款	银团贷款（牵头行： 中信银行成都分	2010.4.28	2018.12.10	52,785.65	成仁项目建设

		行）
合计					364,785.65

本次募集资金到账后，公司将用募集资金偿还上述银行借款及中期票据的本金及利息。鉴于本次计划使用募集资金偿还的上述有息负债本金及需要支付利息均将在 2017 年 11 月 15 日与 2018 年 12 月 31 日之间陆续到期，公司将在上述有息负债本金及利息需要偿还时予以偿还。若在募集资金到位前有息负债本金及利息到期的，公司将以自筹资金方式先行偿付，待募集资金到位后进行置换。

（二）对比本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平，说明偿还银行借款及其他有息负债的金额是否与实际需求相符

截至2017 年9 月30 日，同行业可比上市公司的资产负债率平均值为43.72%，有息负债（包括短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款、应付债券、长期应付款）占总负债比例的平均值为 70.31%。同期末四川成渝资产负债率为 60.48%，有息负债占总负债比例为 80.76%，与同行业可比上市公司相比，公司的资产负债率较高，有息负债占总负债比例较高，财务负担相对较重，对公司的盈利能力造成一定的影响。

证券代码	证券简称	资产负债率(%)	有息负债占总负债比例（%）
000000.XX	四川成渝（发行前）	60.48	80.76
	平均值	43.72	70.31
000000.XX	皖通高速	27.79	75.13
000000.XX	中原高速	74.97	76.54
000000.XX	福建高速	41.29	79.62
000000.XX	楚天高速	44.05	77.99
000000.XX	赣粤高速	51.25	72.34
000000.XX	山东高速	39.06	74.60
000000.XX	宁沪高速	38.69	66.11
000000.XX	深高速	57.09	51.62
000000.XX	吉林高速	50.01	86.47
000000.XX	粤高速 A	42.06	87.82
000000.XX	华北高速	14.65	25.19

截至 2017 年 9 月 30 日，四川成渝及同行业上市公司资产负债率、有息负债占总负债比例情况如下表所示：

数据来源：同花顺 iFind

随着公司业务的不断发展，对资金的需求不断提高，近年来公司主要通过增加银行借款及其他有息负债的方式满足公司的资金需求。本次非公开发行募集资金到位后，公司净资产规模提升，资本实力显著增强，资产负债率下降，资产负债结构趋于合理。

根据 2017 年 9 月 30 日财务数据测算，假设不考虑发行费用等因素，本次募

项目	资产负债率（%）	有息负债占总负债比例（%）
可比上市公司平均值	43.72	70.31
四川成渝发行前	60.48	80.76
四川成渝发行后	50.97	77.16

集资金 350,000 万元用于偿还银行借款及其他有息负债，则本次发行前后主要财务指标对比情况如下：

本次发行完成后，四川成渝资产负债率、有息负债占总负债比例均有所降低，发行人本次非公开发行资金全部用于偿还银行贷款及其他有息负债与实际需求相符。

五、自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今公司重大投资或资产购买情况及未来三个月的计划，且公司不存在变相通过本次募集资金以实施类金融业务、重大投资或资产购买的情形

（一）董事会决议日前六个月至今的重大投资情况

《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定：“发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。”

根据《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》第 9.2 条规定：

“上市公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%

以上，且绝对金额超过 100 万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。”

本次非公开发行的董事会决议日为审议本次非公开发行的第六届董事会第六次会议召开日，即 2017 年 3 月 6 日。自本次非公开发行相关董事会决议日前

序号	项目名称	交易内容	交易金额	资金来源	交易完成情况
1	成都至乐山高速公路扩容建设青龙场至眉山试验段工程 项目	成都至乐山高速公路扩容建设青龙场至眉山试验段	19.856 亿 元	项目资本金及银行贷款	公司已于 2016 年 10 月 27 日召开的第六届董事会第三次会议审议通过
2	成都至乐山高速公路扩容建设工程项目	成都至乐山高速公路扩容建设	231.33 亿元（含试验段投资 19.856 亿 元）	项目资本 x、车购税补助及银行贷款	公司已于 2017 年 10 月 30 日召开的 2017 年第三次临时股东大会审议通过

六个月起至今，即 2016 年 9 月 6 日至今，参照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》对于重大投资或资产购买的范围的有关规定，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间概况如下：

（二）未来三个月进行重大投资或资产购买的计划

根据发行人董事会的经营规划，除上述已披露的重大投资以外，发行人在未来三个月尚无其他重大投资或资产购买计划。如果发行人在未来三个月xx外部环境变化或突发情况影响，确实需要进行与主营业务发展相关的重大投资或资产购买的，发行人将以自有资金或通过银行借款等形式筹集所需资金。

（三）公司不存在变相通过本次募集资金以实施类金融业务、重大投资或资产购买的情形

公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，制定了募集资金使用管理办法，对募集资金的存放、使用和管理、变更、监督与报告等进行了明确的规定，以提高募集资金使用效率，保护

投资者利益。本次发行募集资金到账后，公司将严格遵守募集资金使用管理办法的规定，开设募集资金专项账户，保证募集资金按规定用途使用，不存在变相通过本次募集资金以实施类金融业务、重大投资或资产购买的情形。

六、保荐机构核查意见

保荐机构核查了发行人的货币资金明细账、余额表、发行人截至 2017 年 9

月 30 日的财务报告、银行借款合同、发行人就其货币资金计划用途出具的说明、成乐高速改扩建工程等投资项目的相关文件、发行人出具的关于类金融业务发展的承诺、关于重大投资的说明文件等资料。

经核查，保荐机构认为：发行人以募集资金偿还银行贷款具有必要性和合理性；发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；发行人不存在变相通过本次募集资金以实施类金融业务、重大投资或资产购买的情形。

重点问题 2、申请人 2017 年 9 月股东大会审议通过了向省交投转让交投建

设 46%的股份的议案，转让价格为 51,014 万元，转让手续于 2017 年 12 月完成。

2017 年 11 月，申请人内部决议通过向交投建设增资，增资价格 2.218 元/股。

2016 年度，交投建设的营业收入为 22.86 亿元，占申请人收入比重为 27.66%。请申请人：

（1）补充说明转让股权的定价依据及评估情况，定价是否公允合理，是否履行决策程序，增资价格与转让价格是否存在差异，如存在，请说明差异原因，并说明是否侵害上市公司利益。

（2）结合交投建设的基本情况、经营情况及财务状况说明出售该公司对申请人经营业绩的影响。

请保荐机构发表明确核查意见。

回复：

一、转让股权及增资的定价依据及决策程序

（一）转让股权的定价依据及评估情况

1、转让股权的定价依据

x次交投建设公司 46%股权的转让价格为 51,014 万元，该股权转让价格的确定系参考北京国友大正资产评估有限公司出具的大正评报字(2016)第 510A 号

《资产评估报告》，以充分保护全体中小股东利益为原则，经公司与买方省交投充分协商确定。

2、交投建设公司股权的评估情况

北京国友大正资产评估有限公司（具有证券期货业务资）对交投建设公司股东全部权益价值进行评估，并根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2017CDA70019 号标准无保留意见审计报告，出具了大正评报字(2016)第 510A 号《资产评估报告》。本次评估主要采用资产基础法及收益法两种评估方法，因交投建设公司经营所依赖的主要资源除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括销售团队、管理团队、客户资源等重要的无形资源。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，来评估企业价值，能更全面反映企业价值。而资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考虑有关负债情况，来评估企业价值。相比较而言，资产基础法评估企业价值的角度和途径是间接的，难以全面反映企业价值。

因此，北京国友大正资产评估有限公司在分析了交投建设公司的业务种类、经营范围以及收益稳定性等关键因素的基础上，认为收益法评估值较资产基础法评估值更能真实合理的反映其股东权益价值。故最终采用收益法评估结果作为最终结论，即：交投建设公司于评估基准日 2016 年 11 月 30 日的股东全部权益价

值为 110,900.00 万元。

以充分保护全体中小股东利益为原则，经公司与买方省交投充分协商，最终确定本次交投建设 46%股权的转让价格为 51,014 万元。

（二）转让股权的决策程序

2017 年 3 月 31 日，四川成渝第六届董事会第八次会议审议通过了《关于转让交投建设 46%股份的议案》，根据该议案，四川成渝拟向控股股东省交投转让所持控股子公司交投建设公司 46%的股份，转让价格为 51,014 万元。同日，四川成渝与省交投签署了《股权转让协议》。关联董事回避表决，公司 4 位独立董

事及其余 3 位非关联董事一致同意通过了该议案。独立董事就该关联交易发表了事前认可意见及独立意见，董事会审计委员会对该关联交易进行了核查，并发表书面意见。

xxxx于 2017 年 9 月 26 日以现场投票与网络投票相结合的方式，召开公

司 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于转让交投建设 46%股份的议案》议案，关联股东省交投回避表决。

（三）增资价格的定价依据及决策程序

为加快交投建设公司的发展，交投建设公司股东省交投、川高公司、港航公司、藏高公司与四川成渝按各自目前持股比例向交投建设公司增加注册资本 676,284,941 元，认购金额 15 亿元。其中，四川成渝认购 33,814,247 股，认购金

额 75,000,000 元。本次增资完成后，交投建设公司的注册资本增加 676,284,941

元，变更为 1,176,284,941 元。本次增资以北京国友大正资产评估有限公司出具

的大正评报字(2016)第 510A 号《资产评估报告》确认于 2016 年 11 月 30 日评估

基准日交投建设公司的股权价值为基础，确定增资价格为 2.218 元/股。本次增资价格与交投建设公司股权转让价格不存在差异。

根据公司《关联交易决策制度》，本次关联交易金额不超过本公司最近一期经审计净资产绝对值 3%，应由总经理办公会审议通过并报董事长签署确认。公司总经理办公会于 2017 年 11 月 29 日以现场会议方式审议通过了本项议案。独立董事就本次关联交易发表了事前认可意见及独立意见。

综上，本次增资价格与交投建设公司股权转让价格不存在差异，且根据公司

《关联交易决策制度》严格履行了关联交易决策程序，本次增资不存在侵害上市公司利益的情形。

二、转让交投建设公司股权对公司经营业绩的影响

截至本回复出具之日，交投建设公司的基本情况如下：

中文名称：	四川交投建设工程股份有限公司（原名“四川蜀工高速公路机械化工 程有限公司”）
主要办公地址	成都市武侯区二环路西一段 90 号四川高速大厦八楼 A 区 B 区
成立时间：	1999 年 04 月 19 日
法定代表人：	xxx
注册资本：	117,628.4941 万元
统一社会信用代码	915100007091680387
经营范围：	公路工程；桥梁工程；市政公用工程；地基与基础工程；土石方工程；预拌商品混凝土；混凝土预制xx；xxxx；xxxxxx；xxxxxx；公路交通工程；预应力工程；机电设备安装工程；绿化工程；工程勘察设计；公路维护保养；专业技术咨询；交通工程机械租赁、维修；交通工程设施制作、安装；仓储服务；装卸服务；商品批发与零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）

交投建设公司主要经营公路（含道路、桥梁、隧道等）及附属设施施工工程 承包与分包、市政施工工程承包与分包。交投建设公司拥有公路工程施工总承包 壹级资质、公路路面工程专业承包壹级资质及市政公用工程施工总承包壹级资质。

过去三年及一期，四川成渝及交投建设公司合并营业收入及净利润分别如下：

单位：万元

		2017 年 1-9 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
四川成渝合并报表	营业收入	578,444.15	826,588.57	960,770.09	830,035.58
	净利润	97,868.97	112,349.71	108,410.68	105,937.46
交投建设公司合并报表	营业收入	85,757.03	228,597.24	368,413.67	318,976.14
	净利润	5,147.19	7,604.42	10,435.91	12,449.92

由上表可见，交投建设公司营业收入占发行人比例呈逐年下降趋势，且其净利润占比较小，最近三年及一期分别为 11.75%、9.63%、6.77%及 5.26%，如考虑合并抵消影响则净利润占比更小，交投建设转出对公司业绩不会产生重大不利影响。

三、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，公司在转让交投建设公司股权事项决策过程中严格履行关联交易决策程序，确保控股股东回避表决，并从公司的业务发展和具体需求谨慎确定本次交易，同时本次交易转让及受让资产对价，均在评估的基础上确定，并按照相关规定履行程序，不存在向控股股东利益输送的行为，不存在损害中小股东利益的情形。

公司于2017 年11 月向交投建设公司增资的增资价格与交投建设公司股权转让价格不存在差异，且根据公司《关联交易决策制度》严格履行了关联交易决策程序，本次增资不存在侵害上市公司利益的情形。

重点问题 3、申请人于 2013 年开始经营房地产业务，主要由控股子公司仁寿置地公司、蜀鸿公司经营，最近一年及一期， 申请人房地产销售收入为 2,946.59 万元、18,986.80 万元，报告期各期末，申请人存货中“开发产品”及“开发成本”合计数分别为 106,866.64 万元、119,871.20 万元、196,869.26万元及 188,809.92 万元，未计提存货跌价准备。请申请人：

（1）结合公司的房地产业务所在地市场供求、价格变动及去库存化情况及近期房地产业的调控政策情况，补充披露申请人所面临的主要竞争状况，公司房地产业务的开发和销售风险。

（2）按地区分类披露存货账面价值、营业收入、营业成本、毛利润的构成情况，并结合当地房地产市场价格水平及波动情况、房地产项目过往销售利润水平，定量分析存货跌价准备计提的充分性。

请保荐机构和会计师发表明确核查意见，并说明是否存在募集资金变相投入房地产建设的情形。

回复：

一、公司房地产业务所面临的主要竞争状况及开发和销售风险

（一）公司房地产业务所在地宏观情况

公司房地产业务集中在xxxxxxxxxx，xxx 0,000 xxxx，x

00 个乡镇 000 xx（xx），xxx 000 x，xxxxxxxxxxx，xxx县域经济发展先进县、丘陵经济十强县、首批扩权强县试点县、工业强县示范县、中小城市综合改革试点县。

2017 年度，全县地区生产总值约 385.8 亿元，同比增长 5.1%；其中，第一产业增加值同比增长 3.8%，第三产业增加值同比增长 9.7%；全社会固定资产投资完成 269.7 亿元；地方一般公共预算收入实现 23.4 亿元，同口径增长 9%；社会消费品零售总额实现 169.6 亿元，同比增长 11.1%；城乡居民人均可支配收入分别增长 8.2%、9.2%。

根据《仁寿县城市总体规划（2011-2030）》，仁寿县将配套完善东部仁寿大道新区及拓展仁沐高速连接线xx新城区的功能定位，重点建设行政办公中心与县级大型商贸，突出城市核心功能，增强城市主中心的辐射功能。并控制旧城区发展，改善旧城区环境，将旧城区人口和二、三类工业逐步疏散到规划的新城区。根据《四川省住房和城乡建设厅关于仁寿县城市总体规划的复函》，仁寿县被定位为xxxxxxxxxxxxx，xxxxxxxxx南延的腹地。公司房地产业务分布在城北新区较为核心的位置以及距离仁寿县政府重点开发区域较近的响水村，地理位置优势较为明显。

受城市总体规划等因素影响，近年来仁寿县房地产市场需求呈上升趋势。根据仁寿县统计局公布数据，2016 年仁寿县商品房竣工面积约为 124.6 万平方米，其中住宅类 76.1 万平方米；商品房销售面积约为 139.2 万平方米，其中住宅类

104.3 万平方米，而 2017 年度全年商品房销售面积达 179.3 万平方米，增幅高

达 29%。

（二）公司房地产业务所在地住宅类新楼盘价格变化情况

根据中国房地产业协会发布的中国房价行情信息，2014 年至 2017 年仁寿县住宅类新楼盘价格变动情况如下图所示：

由上图可见，仁寿县住宅类新楼盘自 2014 年以来价格总体稳定，略有上升。

截至 2017 年底，住宅类新楼盘均价约为 5,200.00 元/平方米。

（三）公司房地产业务所在地调控政策情况

自公司房地产业务开展以来，仁寿县尚未发布限购、限贷等房地产行业调控政策。

（四）公司面临的竞争环境以及开发和销售风险

随着四川天府新区建设发展和仁寿县政府招商引资政策的实施，中铁集团、保利集团、北辰集团以及万科集团等大型房地产公司进入仁寿房地产市场。因此无论从土地供应环节还是成品房销售环节，公司房地产业务都将面临较为激烈的竞争。但房地产业务并非公司主营业务，2016 年度以及 2017 年 1-9 月，房地产业务收入分别仅占公司合并报表主营业务收入的 0.36%和 3.30%。

仁寿置地公司及蜀鸿公司取得开发用地时间较早，土地成本较低，且土地位于仁寿县重点开发或其附近区域，开发价值较大。公司通过招投标方式择优选择有资质有经验的施工单位进行开发，因此，公司房地产业务面临的开发风险较低。

2014 年以来仁寿县房地产市场逐步发展，商品房价格稳中有升。地理位置上，公司房地产业务处于仁寿县重点开发区域或其附近，未来增值空间较大；地区政策上，仁寿县目前尚无“限购”或 “限贷”等房地产调控政策；开发成本上，由于公司取得土地成本相对较低，在面对较为激烈的市场竞争时有一定的价

格优势。因此，公司房地产业务面临的销售风险较低。

二、公司房地产业务情况及存货跌价准备计提的充分性

序号	所属公司	项目名称	项目概况
1	仁寿置地公司	北城时代	该项目坐落于仁寿县城北新城中央商务大道与陵州大道附近，共分三期。其中一期占地面积约 51.25 亩， 其中 1-4#于 2016 年竣工、5#于 2017 年末竣工。截 至 2017 年底，住宅已全部签约销售。二期和三期尚未实际施工。
2	蜀鸿公司	鸿瑞国际广场	该项目坐落于仁寿县珠嘉乡响水村， 土地面积 9,304.6 平方米。目前正在进行准备工作尚未实际施工。

（一）报告期内公司房地产业务情况 1、项目概况

2、房地产业务类存货情况

报告期各期末公司房地产业务类存货情况如下：

类别	0000-0-000		2016-12-31		2015-12-31		2014-12-31
	金额 （万元）	占存货总额比例 （%）	金额 （万元）	占存货总额比例 （%）	金额 （万元）	占存货总额比例 （%）	金额 （万元）	占存货总额比例 （%）
开发 产品	23,985.79	10.09	40,813.47	17.31	-	-	-	-
开发 成本	164,824.13	69.37	156,055.79	66.17	119,871.20	70.81	106,866.64	79.11
合计	188,809.92	79.46	196,869.26	83.48	119,871.20	70.81	106,866.64	79.11

2014 年末和 2015 年末，公司房地产类存货为待开发土地和在建开发产品（北

城时代一期项目），北城时代一期于 2016 年开始逐步竣工并实现销售，因此 2016

年末和 2017 年 9 月 30 日公司存在已签约销售但尚未实际交付业主的住宅以及尚

项目	所属公司	主要内容	期末余额（万元）
①开发产品	仁寿置地公司	住宅	8,203.62
		底商及车位	15,782.17
小计			23,985.79
②开发成本	仁寿置地公司	土地及相关税费等	144,206.92
		房屋开发成本	22,346.10
	蜀鸿公司	土地及相关税费等	796.28
小计			167,349.30

未对外销售的配套车位和底商。截至 2017 年 9 月 30 日，公司房地产业务各类存货明细如下：

1 2017 年 9 月 30 日及 2017 年 1-9 月房地产业务相关数据为未经审计数据，下同。

项目	所属公司	主要内容	期末余额（万元）
合计2			191,335.09

3、房地产业务营业收入、营业成本以及毛利润情况

由于蜀鸿公司项目尚未实际开发和销售，因此报告期内公司房地产业务的营业收入、营业成本以及毛利润均来源于仁寿置地公司北城时代一期项目，详情如下：

单位：元

项目	2017 年 1 月-9 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
营业收入	189,867,956.42	29,465,858.00	-	-
营业成本	168,276,790.41	25,630,295.70	-	-
毛利	21,591,166.01	3,835,562.30	-	-
毛利率	11.37%	13.02%	-	-

报告期内，仁寿置地公司的北城时代一期项目销售情况良好，保持了 12%左右的毛利率。

（二）公司房地产业务所在地房地产市场情况 1、土地交易情况

所属公司	地块名称	用途	成交单价 （万元/平方米）	地块位置
仁寿置地公司	2012-131	普通商品住房用地	0.2916	仁寿县城北新城，陵州 大道中段旁
仁寿置地公司	2012-132	普通商品住房用地	0.4468	仁寿县城北新城，中央 商务大道旁
仁寿置地公司	2012-133	普通商品住房用地	0.4280	仁寿县城北新城，中央 商务大道旁
仁寿置地公司	2013-98	普通商品住房用地	0.3595	仁寿县城北新城，陵州 大道中段旁
仁寿置地公司	2013-99	普通商品住房用地	0.3334	仁寿县城北新城，陵州 大道中段旁
仁寿置地公司	2013-100	普通商品住房用地	0.4228	仁寿县城北新城，新明 路旁
仁寿置地公司	2013-101	普通商品住房用地	0.4148	仁寿县城北新城
蜀鸿公司	2013-38	商务金融用地	0.0815	仁寿县珠嘉乡响水村

仁寿置地公司和蜀鸿公司已取得各自项目用地，由于时间较早因此交易单价较低，项目用地情况如下表所示：

2014 年至今，仁寿县与公司房地产项目用地性质相同，地理位置相近的土地供应情况如下表所示：

2 该合计数未进行合并抵消，因此与合并报表及附注存在差异。

成交时间	用途	成交单价 （万元/平方米）	地块位置
2018 年 2 月	普通商品住房用地	0.6881	xxxxxx，xxxxx
0000 年 9 月	普通商品住房用地	0.7575	文xxx仁大道以南、陵州大道以西
2017 年 8 月	普通商品住房用地	1.0146	文林镇，陵州大道以西
2014 年 10 月	商务金融用地	0.1126	文xxx坝社区

2、商品房交易情况

序 号	项目名称	成交均价（元/平方米）
		2017 年 9 月	2016 年 12 月	2015 年 12 月	2014 年 12 月
1	TCC 世纪财富中心	4,500.00	4,500.00	3,600.00	-
2	中铁仁禾广场	4,800.00	-	4,800.00	4,800.00
3	锦绣汇金天地	5,100.00	-	5,100.00	5,100.00
4	玉锦华城	4,700.00	-	4,700.00	5,000.00
可比楼盘平均单价		4,775.00	4,500.00	4,550.00	4,966.67

报告期内，北城时代一期项目销售均价约为 4,180.00 元/平方米。北城时代一期xx可比楼盘销售情况如下：

（三）存货跌价准备计提的充分性分析

报告期各期末，公司房地产业务类存货包括开发产品和开发成本（拟开发产项目土地及在建开发产品），通过对比公司房地产项目过往销售情况，公司房地产业务销售情况良好，不存在滞销情况，北城时代一期项目毛利率保持在 12%左右；通过对比xx可比楼盘交易情况，报告期各期末xx可比楼盘的平均单价均高于公司项目销售均价,且仁寿县住宅类新楼盘近年来价格变动趋势稳中有升，公司房地产业务亦未受到限购或限贷等调控政策影响；通过对比报告期内与公司项目地块相近区域的土地市场情况，土地供应价格均高于公司取得项目开发用地时的单价。

综上所述，公司认为报告期各期末其房地产业务类存货可变现净值高于其账面价值，并无减值迹象。根据企业会计准则和公司会计政策，存货应按账面成本与可变现净值孰低法计价，因此报告期各期末公司未对房地产业务类存货计提存货跌价准备。

三、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，发行人房地产业务面临的开发和销售风险均较低，报告期各期末其房地产业务类存货可变现净值高于其账面价值，并无减值迹象，因此发行人报告期各期末未对房地产业务类存货计提跌价准备具备合理性。

发行人本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还银行借款及其他有息负债，不涉及房地产建设、开发，不用于购买物业，不存在变相投入房地产建设的情形。

重点问题 4、请保荐机构和律师说明认为公司与控股股东不存在同业竞争的理由是否充分，并核查避免同业竞争承诺的履行情况及本次发行是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第 2 条的规定。

回复：

一、公司与控股股东不存在同业竞争

（一）公司与控股股东不存在同业竞争的认定依据

公司属公路桥梁管理及养护行业，主要业务为投资、建设、经营和管理四川 省境内公路基建项目，同时亦经营其他与收费公路相关的业务。目前，公司主要 拥有成渝高速、成雅高速、成乐高速、成仁高速、城北出口高速以及遂广遂西高 速等位于四川省境内的收费公路全部或大部分权益。公司经营范围为高等级公路、桥梁、隧道等基础设施的投资、设计、建设、收费、养护、管理、技术咨询及配 套服务；与高等级公路配套的加油站、广告位及仓储设施的建设与租赁；汽车拯 救及清洗（涉及国家专项管理规定的，从其规定）（经营范围中涉及前置许可的 仅限取得许可证的分支机构经营）。

省交投为四川成渝的控股股东，目前拥有公司已发行股本的 33.87%。省交投的经营范围为公路、港口、航道及以航道渠化为主的航电枢纽等重大交通基础设施的投资、建设和营运的管理（以上范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）。

省交投及其控制的企业的主营业务范围与公司及其子公司存在一定重合，但是双方不存在实质性同业竞争，具体依据如下：

1、高速公路经营

高速公路经营具有明显的区域性和方向特征，只有起点和终点相同或相近，且在较近距离内路线走向基本平行的公路之间才可能存在实质性同业竞争。

公司及其子公司经营的高速公路主要包括成渝高速公路（四川段）、成雅高速公路、成乐高速公路、城北出口高速公路、成仁高速公路、遂西高速和遂广高速。

截至本回复签署之日，省交投（通过控股子公司）投资、建设、经营管理的主要高速公路资产如下：

序号	高速公路名称	开发/经营主体	起止地点（里程）	途经主要地点	区位/交通作用	通车时间或（开工时间-预计全线通车时间）	是否会对成渝高速公路公司持有的公路产生分流效应或提升车流量
1	成都绕城高速	成都市绕城高速公路有限公司	位于四川省成都市，其全长 85.00公里	成都“环状+放射形”公路网的重要组成部分，与成都各条高速公路、主要干道都有互通式立交桥相 通	与成都各条高 速公路、主要干道都有互通式 立交桥相通	2001 年 12 月	所处的区域不同，与公司管辖的高速公路的服务对象不同，不会构成通行车辆分流的风险
2	xx高速	四川南方高速公路股份有限公司	起于隆昌互通式立交，止于泸州纳溪区渠坝，全长 87.00 公里	起于隆昌互通式立交，经过内江市隆昌县，泸州市泸县、xxxx、xxx，xxxxxxxxx，	xx主干线，四川省西南出海 通道重要的路 段	2000 年 11 月	是成渝高速公路的延伸线，xx高速公路对公司不仅 不构成通行车辆分流的风 险，反而会提升成渝高速公路的车流量
3	纳黔高速	四川南方高速公路股份有限公司	起于泸州市纳溪区新乐镇，止于叙永县石坝乡（黔川界），主线全长 135.00 公里	起于泸州市纳溪区新乐 镇，经过纳溪区、叙永县，止于叙永县石坝乡（黔川界）	四川经贵州通往沿海口岸最便捷的出海通道	一期工程纳溪至叙永于 2011 年 12 月建成通车，二期工程叙永至贵州段于 2012 年 11 月建成通车	所处的区域不同，与公司管辖的高速公路的服务对象不同，不会构成通行车辆分流的风险

序号	高速公路名称	开发/经营主体	起止地点（里程）	途经主要地点	区位/交通作用	通车时间或（开工时间-预计全线通车时间）	是否会对成渝高速公路公司持有的公路产生分流效应或提升车流量
4	G85 渝昆高速公路 （内宜、宜水段）	四川省川南高等级公路开发股份有限公司	起成渝路内江苏 家立交桥，止于云南水富关河大桥，全长 135.8 公里	北起成渝路内江苏家立交桥，穿过自贡、宜宾南止于云南水富关河大桥	四川南向出川 （至云南）大通道的组成部分	一期1997 年9 月 30 日建成通车， 二期 1999 年 12 月 17 日建成通 车，三期 2006 年 11 月建成通车	是成渝高速公路的延伸线，内宜高速公路对公司不仅 不构成通行车辆分流的风 险，反而会提升成渝高速公路的车流量
5	广陕高速	四川省川北高速公路股份有限公司	起于广元市利州区盘龙镇广元南互通立交，止于广元市朝天区转斗乡罗家坝，全长 56.8 公里。	起于广元市利州区盘龙镇广元南互通立交，途经中子、宣河、朝天、沙河、瓷窑铺，止于广元市陵江	四川北向出川 （至陕西）大通道的组成部分	2011 年 5 月	所处的区域不同，与公司管辖的高速公路的服务对象不同，不会构成通行车辆分流的风险
6	广甘高速	四川省川北高速公路股份有限公司	起于广元市利州区罗家沟枢纽互通立交，广元市青川县xx镇川甘界四川主线收费 站，全长 56 公里。	起于xx镇将军石（甘川界），经孟子沟、木鱼、骑马场、观音店、白朝、宝轮，止于罗家沟	四川北向出川 （至甘肃）高速大通道	2012 年 12 月	所处的区域不同，与公司管辖的高速公路的服务对象不同，不会构成通行车辆分流的风险
7	成南高速	四川城南高速 公路有限责任公司	起于成都十里店， 止于南充民建，全长 215.40 公里	起于成都十里店，横跨 4 个市（成都、德阳、遂宁、南充）11 个区县，止于南	国道主干线上 海至成都的一段	2002 年 12 月	请见本节“一、同业竞争调 查”之“（二）不存在实质性同业竞争的依据”之

序号	高速公路名称	开发/经营主体	起止地点（里程）	途经主要地点	区位/交通作用	通车时间或（开工时间-预计全线通车时间）	是否会对成渝高速公路公司持有的公路产生分流效应或提升车流量
				充民建			“成渝高速与成遂渝高速 （成南高速公路成都至遂宁段与遂渝高速公路）之间不构成实质性同业竞争”及“遂广高速与成南广高 速（成南高速（遂宁-南充段）及南广高速）之间不构成实 质性同业竞争”
8	遂渝高速	四川城南高速公路有限责任公司	起自遂宁至回马高速公路的罗家湾，止xxx交界处的双龙庙，全长 36.7 公里	起自遂宁至回马高速公路的罗家湾，止xxx交界处的双龙庙。全线共设 3个收费站，分别是遂宁南站、西眉站、四川站（省界收费站）。	四川省规划建设的绵阳至重庆高速公路的重要组成部分	2007 年 10 月	请见本节“一、同业竞争调查”之“（二）不存在实质性同业竞争的依据”之 “成渝高速与成遂渝高速 （成南高速公路成都至遂宁段与遂渝高速公路）之间不构成实质性同业竞争”
9	南渝高速	四川城南高速公路有限责任公司	起于南充市高坪区王家沟，止xxx界街子，全长约 66 公里	起于南充市高坪区王家 沟，与已建成的成都至南充高速公路相连接，经广安的岳池县、武胜县，止xxx界街子，接重庆市在建武胜（川渝界）至合 川高速公路	四川川东北中心城市南充市到重庆直辖市的重要通道	2008 年 11 月	所处的区域不同，与公司管辖的高速公路的服务对象不同，不会构成通行车辆分流的风险

序号	高速公路名称	开发/经营主体	起止地点（里程）	途经主要地点	区位/交通作用	通车时间或（开工时间-预计全线通车时间）	是否会对成渝高速公路公司持有的公路产生分流效应或提升车流量
10	遂回高速	四川城南高速公路有限责任公司	起于xxxxx xxxxxx，xxxxxxxx，xx 00.0 xx	起于遂宁市城北开发区罗家湾，止于大英县回马镇，全长 24.12 公里，全线共 设 3 个收费站，分别是遂宁站、凄江站、回马站(主 线收费站)	遂回路的建成 为解决城市进 出口通道，连接成南、遂渝、遂内高速公路	2001 年 12 月	所处的区域不同，与公司管辖的高速公路的服务对象不同，不会构成通行车辆分流的风险
11	泸黄高速	四川攀西高速公路开发股份有限公司	起于凉山州冕宁县泸沽镇，止于凉山州西昌市黄联关镇，全长 70 公 里	起于凉山州冕宁县泸沽 镇，经漫水湾、礼州、西宁，止于西昌市黄联关镇	四川南向出川 （至云南）大通道的组成部分	2000 年 11 月	所处的区域不同，与公司管辖的高速公路的服务对象不同，不会构成通行车辆分流的风险
12	西攀高速	四川攀西高速公路开发股份有限公司	起于西昌市黄连 关，止于攀枝花，全长 162.9 公里	西攀高速公路起于西昌市黄连关，接泸黄高速公路，经德昌、永郎镇、甸沙关、米易、盐边，止于攀枝花	四川南向出川 （至云南）大通道的组成部分	2008 年 9 月	是成雅高速公路的延伸线，不仅不构成通行车辆分流 的风险，反而会提升成雅高速公路的车流量
13	攀田高速	四川攀西高速公路开发股份有限公司	起于攀枝花市仁和xxx镇，止于xxxxxxxxxxxxx，x x 00.0 xx	起于攀枝花市仁和xxx镇，止于攀枝花市仁和区平地镇田房村	京昆高速的重要一段	2008 年 12 月	所处的区域不同，与公司管辖的高速公路的服务对象不同，不会构成通行车辆分流的风险

序号	高速公路名称	开发/经营主体	起止地点（里程）	途经主要地点	区位/交通作用	通车时间或（开工时间-预计全线通车时间）	是否会对成渝高速公路公司持有的公路产生分流效应或提升车流量
14	广南高速	四川广南高速公路有限责任公司	起于广元市罗家沟，止于南充市顺庆区秦家沟，总长 201 公里	起于广元市罗家沟，途径广元市的利州区、元坝区、苍溪县和南充市的阆中 市、南部县、西充县至顺庆区秦家沟，接南充西半环绕城高速公路	四川东部南向 出川（至重庆）大通道	2012 年 3 月	所处的区域不同，与公司管辖的高速公路的服务对象不同，不会构成通行车辆分流的风险
15	成德南高速	四川成德南高速公路有限责任公司	起于成都市绕城高速公路螺蛳坝立交，止于广元至南充与巴中至南部两条高速公路交汇处，全长 178公里	起于成都市绕城高速公路螺蛳坝立交，经成都市（xx县）、德阳市（中江县）、绵阳市（三台县、盐亭县）、遂宁市（射洪县）、南充市（西充县）、南部县，止于广元至南充与巴中至南部两条高速公路交汇处 （西充县李桥乡)	xxxxxx x（xxx）大通道	2013 年 1 月	所处的区域不同，与公司管辖的高速公路的服务对象不同，不会构成通行车辆分流的风险

序号	高速公路名称	开发/经营主体	起止地点（里程）	途经主要地点	区位/交通作用	通车时间或（开工时间-预计全线通车时间）	是否会对成渝高速公路公司持有的公路产生分流效应或提升车流量
16	巴南高速	四川巴南高速公路有限责任公司	起于巴中市东兴场刘家坝，止于西充县李桥，路线长 116 公里	起于巴中市东兴场刘家 坝，接广元至巴中高速公 路，设置东兴场枢纽互通，经巴中境恩阳、柳林以西、下八庙以东，穿过万寿寺山后进入仪陇境，经日兴西侧、五福乡东侧，在新政航电枢纽上游约 2km 处跨越xxxxx，xxx、xxxxxx，xxx，xxxxx、西充县古楼 以北，止于西充县李桥	四川省北向的重要出川通道	2013 年 3 月	所处的区域不同，与公司管辖的高速公路的服务对象不同，不会构成通行车辆分流的风险
17	乐雅高速	四川雅眉乐高速公路股份有限公司	起于乐山市市中 区肖坝大件公路，止于名山县水碾 坝接，项目全程 112.2 公里	起于乐山市区，接成乐以及正在建设的乐宜（乐山至宜宾）高速公路，经乐山市中区、峨眉山市、夹江县、眉山市洪雅县、止于名山县，与成雅高速公 路相连	国家高速成渝地区环线中的非常重要的一段	2013 年 9 月	所处的区域不同，与公司管辖的高速公路的服务对象不同，不会构成通行车辆分流的风险

序号	高速公路名称	开发/经营主体	起止地点（里程）	途经主要地点	区位/交通作用	通车时间或（开工时间-预计全线通车时间）	是否会对成渝高速公路公司持有的公路产生分流效应或提升车流量
18	广巴高速	四川广巴高速公路有限责任公司	起于广元市利州区黑水塘枢纽互通立交，终点巴中市巴州区穆家坝巴中东收费站，全长 122.2 公里	起自国道主干线 G5（京昆高速公路）绵阳至广元段 （绵广高速公路），经广元市郊、元坝、旺苍、普济、木门、正直，止于巴中市东南穆家坝，与巴达高速公路相连。	国家重点公路建设规划“13纵 15 横”中的杭州至兰州横向通道中的重要组成部分	2010 年 5 月	所处的区域不同，与公司管辖的高速公路的服务对象不同，不会构成通行车辆分流的风险
19	映汶高速	四川都汶公路有限责任公司	起于阿坝州汶川县映秀镇，止于阿坝州汶川县，全长 48 公里	起于阿坝州汶川县映秀镇，止于阿坝州汶川县	四川省西北向 出川（至甘肃、青海、西藏）的高速大通道	2012 年 11 月	所处的区域不同，与公司管辖的高速公路的服务对象不同，不会构成通行车辆分流的风险
20	达万高速	四川达万高速公路股份有限公司	起于达州市达川区xxx魏兴枢纽互通立交，止于达州市开江县宝石乡，全长 64 公里	起于达州市xxx，经罗江跨罗江至宣汉公路及州河，穿独树梁隧道，经盘石穿沙坝湾隧道，经七里穿天坪寨隧道，经回龙、金山寺、开江县城南（县城与明月水库之间）、雷打石、讲治、宝石，穿猴 子岩隧道（长 2393 米，其	四川东向出川 （至重庆）高速大通道	2012 月 12 月	所处的区域不同，与公司管辖的高速公路的服务对象不同，不会构成通行车辆分流的风险

序号	高速公路名称	开发/经营主体	起止地点（里程）	途经主要地点	区位/交通作用	通车时间或（开工时间-预计全线通车时间）	是否会对成渝高速公路公司持有的公路产生分流效应或提升车流量
				中四川境 453 米、重庆境 1940 米）进入重庆
21	雅泸高速	四川雅西高速公路股份有限公司	起于已建成的成雅高速公路的雅安市对岩镇，止于凉山州冕宁县泸沽镇，全长 240 公里	起于已建成的成雅高速公路的雅安市对岩镇，经麂子岗，荥经，石滓场，穿越大相岭泥巴山特长隧道后跨越流沙河至汉源新县城(市营)，沿大渡河(瀑布沟电站淹没区)上行至石棉县城，再沿南桠河升坡展线翻越菩萨岗，拖乌、彝海、曹古、冕宁，止于 凉山州冕宁县泸沽镇	四川又一条北 上南下的大通 道，更是将成都平原和攀西裂 谷紧紧联系在 一起	2012 年 4 月	是成雅高速公路的延伸线，不仅不构成通行车辆分流 的风险，反而会提升成雅高速公路的车流量

序号	高速公路名称	开发/经营主体	起止地点（里程）	途经主要地点	区位/交通作用	通车时间或（开工时间-预计全线通车时间）	是否会对成渝高速公路公司持有的公路产生分流效应或提升车流量
22	达陕高速	四川达陕高速公路有限责任公司	起点达州市达县罗江镇徐家坝通达渝高速，终点万源市梨树乡川陕界四川主线收费站全长 143 公里	由达州市罗江起程，经宣汉县（普光、黄金、厂溪、新华等乡镇）、万源市（铁矿、石塘、白沙、茶垭、官渡、梨树等xx）x，xxxxxxxxxx境 内。	四川通往陕西的大通道	2012 月 4 月	所处的区域不同，与公司管辖的高速公路的服务对象不同，不会构成通行车辆分流的风险
23	广邻高速	四川川东高速公路有限责任公司	起于广安，止于邻水，全长 44.60 公里	起于广安，连接成南高速，止于邻水，是世纪伟人xxx家乡的第二条高速	是四川至上海 的主要陆路通 道，也是重庆东北部入川的快 速公路运输干 线	2000 年 12 月	所处的区域不同，与公司管辖的高速公路的服务对象不同，不会构成通行车辆分流的风险
24	南广高速	四川城南高速公路有限责任公司	起于南充市高坪 区王家沟，止xxx交界处的街子，全长 69.7 公里	速起于南充市高坪区王家沟，经广安岳池县、武胜县，止xxx交界处的街子	国家高速公路规划中兰州至海口高速公路中的重要一段	2008 年 11 月	请见本节“一、同业竞争调查”之“（二）不存在实质性同业竞争的依据”之 “遂广高速与成南广高速 （成南高速（遂宁-南充段） 及南广高速）之间不构成实质性同业竞争”

序号	高速公路名称	开发/经营主体	起止地点（里程）	途经主要地点	区位/交通作用	通车时间或（开工时间-预计全线通车时间）	是否会对成渝高速公路公司持有的公路产生分流效应或提升车流量
25	邻垫高速	四川达渝高速公路开发有限公司	起于广安市邻水县邻水枢纽水互通立交，止于广安市邻水县明月山隧道川渝界，全长 35.5 公里	起于广安市邻水县邻水枢纽水互通立交，止于广安市邻水县明月山隧道川渝界	四川东向出川 （至重庆、华东地区）大通道组成部分	2008 年 12 月	所处的区域不同，与公司管辖的高速公路的服务对象不同，不会构成通行车辆分流的风险
26	达渝高速	四川达渝高速公路开发有限公司	起于达州市罗江 镇，止于重庆市，全长 165.8 公里	起于达州市罗江镇，接在建的达陕高速公路，止于重庆市	北通陕西，南达广西北海的出 海大通道正式 形成	2004 年 6 月	所处的区域不同，与公司管辖的高速公路的服务对象不同，不会构成通行车辆分流的风险
27	巴达高速	四川巴达高速公路有限责任公司	起于巴中市巴州区穆家坝魏兴枢纽互通立交（接广巴高速），止于达州市通川区xxx魏兴枢纽互通立交（接达万高速），全长：109.6 公里	起于巴中市的穆家坝（接广元至巴中高速公路止 点），途经兴文、水宁寺(通江)、驷马、平昌、江陵、北山、碑庙、安云，在通川区魏家镇附近接达渝、达陕、达万高速公路。	四川东向出川 （至重庆）高速大通道	2013 年 12 月	所处的区域不同，与公司管辖的高速公路的服务对象不同，不会构成通行车辆分流的风险

序号	高速公路名称	开发/经营主体	起止地点（里程）	途经主要地点	区位/交通作用	通车时间或（开工时间-预计全线通车时间）	是否会对成渝高速公路公司持有的公路产生分流效应或提升车流量
28	绵广磨砂段	四川省川北高速公路股份有限公司	起于绵阳市涪城区磨家镇绵阳南互通立交，止于广元市利州区盘龙镇广元收费站，全长 135.2 公里	起于绵阳市涪城区磨家镇绵阳南互通立交，经绵阳市涪城区、游仙区、江油市、青川县、剑阁县、广元市利州区，止于广元市利州区盘龙镇广元收费 站。	四川北向出川 （至陕西）大通道的组成部分	2002 年 12 月	所处的区域不同，与公司管辖的高速公路的服务对象不同，不会构成通行车辆分流的风险
29	国道 108 广南线	四川广南高速公路有限责任公司	起于广元瓷窑铺，止于广元沙溪坝，全长 49 公里	起于广元瓷窑铺，止于广元沙溪坝。	广元市国道 108线重要组成部分	1998 年 6 月	所处的区域不同，与公司管辖的高速公路的服务对象不同，不会构成通行车辆分流的风险
30	都映高速	四川都汶公路有限责任公司	起于都江堰市城南石马巷，止于汶川县县城城北，全长 25.9 公里	起于都江堰市城南石马 巷，接成灌高速都江堰收费站，经玉堂、映秀、绵箎，止于汶川县县城城北	都映高速公路是都汶高速公路的重要组成部分	2009 年 5 月	所处的区域不同，与公司管辖的高速公路的服务对象不同，不会构成通行车辆分流的风险

序号	高速公路名称	开发/经营主体	起止地点（里程）	途经主要地点	区位/交通作用	通车时间或（开工时间-预计全线通车时间）	是否会对成渝高速公路公司持有的公路产生分流效应或提升车流量
31	广南广巴连接线	四川广巴高速公路有限责任公司	起于广巴高速元坝，止于龙潭互通立交，全长 17 公里	起于广巴高速元坝，止于龙潭互通立交	增加从广巴高 速转广南高速 的选择，降低广元城区交通的 压力	2012 年 4 月	所处的区域不同，与公司管辖的高速公路的服务对象不同，不会构成通行车辆分流的风险
32	成绵高速*	四川成绵高速公路有限公司	起于成都市三河场，止于绵阳磨家，全长 92.27 公里	起于成都市三河场，经新都、广汉、德阳、罗江，止于绵阳磨家	国家高速公路网G93 成渝环线高速公路（成都至重庆）在四川境内的一段	1998 年 12 月	所处的区域不同，与公司管辖的高速公路的服务对象不同，不会构成通行车辆分流的风险
33	广陕广巴连接线	四川广巴高速公路有限责任公司	起于广陕高速公 路上西坝吴家浩，止于张家湾，全长 19 公里	起于广陕高速公路上西坝吴家浩，经瓷窑镇、水柜村、大石镇，止于张家湾	形成由绵广、广陕、广南、广巴高速连接线组成的广元市全长 82 公里的绕城高速	2015 年 12 月	所处的区域不同，与公司管辖的高速公路的服务对象不同，不会构成通行车辆分流的风险

序号	高速公路名称	开发/经营主体	起止地点（里程）	途经主要地点	区位/交通作用	通车时间或（开工时间-预计全线通车时间）	是否会对成渝高速公路公司持有的公路产生分流效应或提升车流量
34	绵广沙陵段	四川省川北高速公路股份有限公司	起于广元沙溪坝，止于广元陵江，全长 31 公里	起于广元沙溪坝，止于广元陵江，为绵广高速公路组成部分	四川北向出川 （至陕西）大通道的组成部分	2002 年 12 月	所处的区域不同，与公司管辖的高速公路的服务对象不同，不会构成通行车辆分流的风险
35	仁沐新高速仁井段	四川仁沐高速公路有限责任公司	起于仁寿县满井镇遂资眉高速公路，止于乐山井研县，全长 49.88 公里	起于仁寿县满井镇遂资眉高速公路，经乐山井研县	国家高速网规划的成丽高速公路（G4216）的一段	2016 年 12 月	所处的区域不同，与公司管辖的高速公路的服务对象不同，不会构成通行车辆分流的风险
36	丽攀高速 （在建）	四川丽攀高速公路有限责任公司	起于攀枝花市仁和区福田镇（川滇界），止于仁和xxx镇，全长 50.2公里	起于攀枝花市仁和区福田镇（川滇界），止于仁和xxx镇	四川省高速公 路网宜宾至攀 枝花高速公路 的重要组成部 分，一条重要的出川大通道	-	所处的区域不同，与公司管辖的高速公路的服务对象不同，不会构成通行车辆分流的风险

序号	高速公路名称	开发/经营主体	起止地点（里程）	途经主要地点	区位/交通作用	通车时间或（开工时间-预计全线通车时间）	是否会对成渝高速公路公司持有的公路产生分流效应或提升车流量
37	巴陕高速 （在建）	四川巴陕高速公路有限责任公司	起于川陕两省接 线的米仓山隧道，止于巴中市东兴 场刘家坝与广巴 高速公路、巴南高速公路相接，全长 80 公里	路线起于川陕两省接线的米仓山隧道（长约 13700 米，其中陕西境约 2990 米，四川境约 10710 米）省界处，经关坝、上两、沙滩、两河口、南江县城、小河、东榆、沙河、八庙、赤溪、下两、元潭、枣林、大佛寺桥，止于巴中市东兴场刘家坝与广巴高速公 路、巴南高速公路相接。	将成为继广陕高速、达陕高速后，北向出川的第三条高速公路通道	-	所处的区域不同，与公司管辖的高速公路的服务对象不同，不会构成通行车辆分流的风险

注：成绵高速由川高公司与香港新中高速公路有限公司合作修建，川高公司出资 40%，合作经营期为 30 年，建设工期 3 年，是四川省第一条中外合作的高速公路。

所属单位	经营主体	公路名称	起点	终点	线路走向
四川成渝	成渝分公司	成渝高速	成 都市 成华区五桂桥	隆昌县商家坡 附近川渝交界处	西北- 东南走向
省交投	四川城南高 速公路有限 责任公司	成 遂渝 高速 （成南高速公路成都至遂宁段与遂渝高速 公路）	四 川境 内西起xxxx	xxxxxxxxxxxx	xx- 东南走向
四川成渝	遂广遂西公 司	遂广高速	与 遂宁 绵遂高 速公 路相交 的金 桥互 通	广安与南广邻高速公路相交的红土地枢纽 互通	西-东走向
省交投	四川城南高 速公路有限 责任公司	成 南广 高速 （成南高速公路遂宁段至南充段与南广高速公路）	遂 宁市 船山区	经 广 安 岳 池县、武胜县，止xxx交界处的街子	西-东走向

公司及其子公司与省交投及其子公司所经营的公路中，以下公路之间存在起点、终点相同或相似，路线走向基本平行的情况：

上述公路线路如下图所示：

尽管上述公路之间存在起点、终点相同或相似，路线走向基本平行的情况，但由于成渝高速xx竞争性路网情况及遂广高速的客观比较优势，发行人经营的高速公路客观上不存在被控股股东经营的高速公路分流的情况，不构成实质性同

业竞争。

（1）成渝高速与成遂渝高速（成南高速公路成都至遂宁段与遂渝高速公路）之间不构成实质性同业竞争

成遂渝高速由成南高速及遂渝高速组成，其中成南高速公路（2002 年底全线建成通车）的成都至遂宁段与遂渝高速公路（2007 年 12 月 29 日建成通车）在遂宁市交叉后形成从成都至重庆的高速公路通道，该通道是四川省高速路网完善而形成的通道，而非专为连接成都及重庆两地设计建造的高速公路。

成遂渝高速通道虽与成渝高速具有相同的端点，但两条高速公路规划建设的目的不同，所覆盖的区域完全不同。成遂渝高速在四川境内西起xxxx，xxxxxxxxxxxx，xxx县、中江县、遂宁市至磨溪双龙庙附近川渝交界处，其路线主要覆盖四川省东北部的遂宁市。成渝高速在四川境内起于成都市成华区五桂桥途经成都市成华区、xxx区，简阳市、资阳市、资中市、内江市、止于隆昌县商家坡附近川渝交界处，主要覆盖四川省中部和东南部的资阳市、内江市、自贡市和泸州市。遂渝高速通车形成的成遂渝高速不会对成渝高速沿线的区间车流量构成竞争和分流，仅分流了成渝高速从四川简阳以西各站直达重庆青杠以东各站的直达车辆。根据统计四川成渝 2009 年上市至今成渝高速从四川简阳以西各站直达重庆青杠以东各站的直达车流通行费收入情况，其通行费收入占成渝高速整体通行费收入比例基本稳定在 1%左右，占比较小，成遂渝通道对成渝高速通行费收入的影响已趋于稳定。

2017 年 1 月 1 日，成（都）安（岳）渝（重庆）高速通车且初期免费通行，形成连接成都和重庆的第三条高速公路。成安渝高速既不是四川成渝及其子公司投资建设的公路，也不是省交投及其子公司投资建设的公路，该公路起始点、走向与成渝高速相似，总里程、行车时长较成渝高速均减少，原经成渝高速往返成都及重庆的部分车辆即使不改道成遂渝高速，也将改道成安渝高速。成安渝高速的通车进一步弱化了控股股东持有的成遂渝高速对成渝高速的分流影响，成遂渝高速对成渝高速已不构成实质性同业竞争。

成渝高速、成遂渝高速及成安渝高速分布线路图

（2）遂广高速与成南广高速（成南高速（遂宁-南充段）及南广高速）之间不构成实质性同业竞争遂广高速起于遂宁市蓬溪县金桥乡接绵遂（G93）高速公路，止于广安市枣山镇接沪蓉（G42）高速公路，全长约 102.941 公里，是发行

人子公司遂广遂西公司专门为连接遂宁及广安而投资建设的高速公路，于 2016

年 10 月 9 日 0 时起试行收费营运。

遂广高速通车前，遂宁至广安车辆通常通过成南高速（遂宁-南充段）及南广高速实现往返，其中成南高速（2002 年底全线建成通车）的遂宁至南充段与南广高速（2008 年 11 月建成通车）在兰家沟枢纽互通立交互通后形成从遂宁至广安的高速公路通道，该通道是四川省高速路网完善而形成的通道，而非专为连接遂宁及广安两地设计建造的高速公路。

车辆从成都经成南、南广高速至广安约 288 公里，而经成南、遂广高速约

240 公里，缩短行驶里程约 48 公里，节省行驶时间约 30 分钟，具有里程和时间优势。尽管遂广高速与成南高速（遂宁-南充段）及南广高速起点、终点相似，走向基本平行，然而遂广高速在行驶里程、行驶时间和通行费方面有比较优势，将分流成南、南广高速的车流量，因此不构成实质性同业竞争。

综上所述，省交投及其控制的企业与发行人在经营范围上就高速公路运营业

务存在重叠，但在实际运营过程不存在实质性同业竞争。

2、其他主营业务相关的多元化经营业务情况

除高速公路经营业务外，控股股东省交投及其控制的子公司还在公路养护、油品销售、公路投资等与主营业务相关的领域开展了多元化经营业务。

尽管从经营范围及业务类型角度来看，发行人及其子公司也经营公路养护、油品销售等业务，然而该等公路养护及油品销售业务主要系发行人及其子公司持有的路产相关的公路养护业务，以及路产两侧的加油站成品油销售业务，其服务对象与路产所处位置密切相关，具有明显的区域性。因发行人及其子公司与控股股东提供公路养护、油品销售的服务对象不同，因此双方在公路养护、油品销售业务方面不构成实质性同业竞争。

在公路投资方面，尽管发行人与控股股东均经营公路投资业务，但是根据中共四川省委、四川省人民政府 2014 年下发的《关于深化国资国企改革促进发展的意见》（川委发〔2014〕11 号），省交投主要发挥着交通运输领域资源整合、优化配置的作用，属于四川省功能性国有企业，是承担政府战略任务、重大专项任务或提供公共产品和服务的企业，以实现社会效益为主要目标，兼顾经济效益。省交投投资路产多为政府部门根据交通路网规划统一筹划并要求省交投投资兴建；发行人公路投资业务系综合考虑项目回报率情况及中小股东利益，通过公开招投标方式取得，并非政府指定投资建设。报告期内，发行人与控股股东未就同一项目同一标段竞标，公路投资业务开展原因及获取项目方式均存在差异，双方在公路投资业务方面不构成实质性同业竞争。

因此，公司与控股股东在主营业务相关的多元化经营领域不存在实质性同业竞争。

3、核查意见

经核查，保荐机构认为，根据现有依据，可以充分认定公司与控股股东不存在实质性同业竞争。

二、同业竞争承诺的履行情况

（一）川高公司针对发行人首次公开发行 A 股的承诺

2007 年 12 月 6 日，xxxx向发行人出具了《避免同业竞争承诺函》，为解决遂渝高速公路同业竞争，川高公司承诺：

1、川高公司保证向发行人提供成南公司的经营情况以及遂渝高速公路的车辆流量情况，供发行人分析研究成遂渝高速公路的盈利情况使用；

2、如发行人根据其评估判断，认为收购川高公司持有的成南公司股权或遂渝高速公路（四川段）的权益的条件成熟，向川高公司及成南公司提出收购成南公司股权或遂渝高速公路（四川段）权益时，在遵守国家的法律法规的前提下，川高公司或促成成南公司按公允的市场价格转让川高公司持有的成南公司股权或成南公司持有的遂渝高速公路（四川段）权益给发行人而不附加其它条件，以避免同业竞争；

3、在发行人收购前述股权或权益前，川高公司督促成南公司将不采取任何措施吸引往来成都至重庆的直达车辆经过其控制的成南高速公路和遂渝高速公路（四川段）；

4、在发行人发出本承诺函规定的收购要约前，如有第三方欲收购川高公司持有的成南公司股权或成南公司所持有的遂渝高速公路（四川段）的权益时，川高公司承诺及时书面通知发行人，同等条件下，发行人享有优先收购权。

除了对遂渝高速公路的有关承诺外，还重新承诺川高公司及其控股子公司将不从事与发行人相竞争的业务：

1、发行人存续期间，未经发行人同意，川高公司承诺将不会在中国四川省内任何地方，任何时候以任何形式（包括但不限于独资经营、合资或合作经营和拥有其他公司或企业的股权、股份或其他权益）直接或间接参与与发行人所属收费高速公路或所从事的主营业务相竞争的业务。

2、如果发行人认为川高公司不时拥有的业务与其形成实质竞争，川高公司将采取法律、法规及中国证监会许可的方式（包括但不限于转让、委托经营、委托管理、租赁、承包等方式）加以解决，且给予四川成渝选择权由其选择公平、合理的解决方式。

3、发行人可在任何时候向川高公司以公允的市场价格收购其在中国四川省内不时拥有（全部或部分）及参与兴建、管理或经营的任何特定公路或其他公路、隧道或桥梁及有关附属设施（“被收购公路及设施”）的股权或其他权益。

4、如果四川省政府或四川省政府授权部门向川高公司授予四川省内任何特定公路、任何条件的特许权或川高公司取得与发行人主营业务相似的投资机会，

川高公司将尽最大努力，使该等特许权或业务机会具备转移给发行人的条件（包 括但不限于征得第三方同意），并优先提供给发行人，如果发行人放弃对该特许 权或业务机会的优先受让权，川高公司可自行投资或将该业务机会提供给第三方。

5、本承诺函自签署之日起生效，直至发生以下情形为止：川高公司或其任何附属公司对四川成渝不再具有直接、间接地控制地位或有重大影响。

（二）省交投关于避免与发行人同业竞争的承诺

2010 年 4 月 16 日，公司收到《四川省人民政府关于组建四川省交通投资集团有限责任公司的通知》（川府函[2010]68 号），四川省人民政府为了加快构建西部综合交通枢纽，加快建设西部经济发展高地，决定组建省交投。2010 年 12 月 22 日，公司收到国务院国有资产监督管理委员会《关于四川成渝高速公路股份有限公司国有股东所持股份划转有关问题的批复》（国资产权[2010]1436 号），同意将川高公司所持公司 975,060,078 股（占公司总股本的 31.88%）股份无偿划转给省交投。发行人国有股份划转过程中，为避免与发行人发生同业竞争，保护发行人的合法权益及全体股东、特别是中小股东的合法权益，省交投于 2010 年 11

月 18 日出具《避免同业竞争与利益冲突承诺函》，做出以下承诺：

1、在省交投实质性保持对四川成渝股权控制关系期间，省交投将采取有效措施，保证省交投及直接、间接控制的公司不从事与四川成渝构成实质性同业竞争的业务。省交投保证不利用控股股东的地位和对四川成渝的实际控制能力，从事或参与从事有损四川成渝其他股东利益的行为。

2、省交投及直接、间接控制的公司不与四川成渝参与同一项目中同一标段的竞标；经四川成渝请求并经招标方允许，省交投及直接、间接控制的公司可以将已中标的标段中涉及四川成渝主营业务的相关业务按照市场公允价格分包给四川成渝。

3、以上承诺在省交投实质性保持对四川成渝控制关系期间持续有效且不可撤销，在上述期间省交投承担由于违反上述承诺给四川成渝造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。

2011 年 3 月 7 日，根据中国证监会的要求，为保证大股东承诺的延续性，省交投向发行人出具了《关于解决四川高速公路建设开发总公司与四川成渝高速公路股份有限公司同业竞争问题有关事项的函》，承诺于发行人国有股份自川高

公司无偿划转至省交投之后，将督促并协调启动四川成渝向川高公司收购其控股子公司成南公司股权（拟收购股权比例不低于 51%）的工作，并力争在 3 年内完成收购。收购完成后，成南公司将成为四川成渝的控股子公司，从而消除川高公司与四川成渝的同业竞争，促进四川成渝持续、稳定的发展。

（三）避免同业竞争的承诺函履行情况

1、控股股东不存在违背避免与发行人同业竞争的承诺的情形

自控股股东省交投出具《避免同业竞争与利益冲突承诺函》之日起至今，省交投及直接、间接控制的公司严格遵守相关承诺约定，未从事与四川成渝构成实际性同业竞争的业务，未从事或参与从事有损四川成渝其他股东利益的行为，未与四川成渝参与同一项目中同一标段的竞标。

2、关于将成南公司股权（不低于 51%）转让予发行人的承诺

随着路网等情况的变化，成南公司拥有的遂渝高速公路与发行人经营的成渝高速公路之间已不存在实质性同业竞争，因此，省交投致函发行人，提出豁免履行将成南公司股权（不低于 51%）转让予四川成渝的承诺。2014 年 5 月，发行人收到省交投《关于成南及遂渝高速公路四川段承诺事项有关问题的情况说明》

（以下简称“情况说明”）。根据情况说明，基于以下原因，省交投提出豁免履行督促并协调启动发行人向川高公司收购成南公司股权的承诺（以下简称“前述承诺”）：

（1）控股股东作出将成南公司股权置入发行人的承诺原因是发行人 A 股公 开发行上市时，成南公司拥有的遂渝高速公路通车后与发行人存在潜在同业竞争；随着路网等情况的变化，该潜在的同业竞争实际已经自然消除。

（2）继续履行前述承诺不利于维护上市公司与中小投资者权益。

1）近几年，成南公司资产价值大幅提升，发行人需要付出过高的收购代价。

2）收购成南公司股权面临土地确权和变更土地使用权属问题，即将无偿划拨的高速公路用地转变成有偿使用的出让用地并办理权属证明文件。该问题需省级高速公路沿线各级政府统一协调解决。随着近几年国家土地政策日益收紧，该项工作开展难度较大，存在不确定性，并且土地变性和确权的各项费用近几年涨幅很大，也将大大提高上市公司的收购代价。

3）目前，高速公路行业政策特别是收费政策处于调整变化状态，高速公路

资产收益水平存在不确定性风险。

4）因法律、法规和政策变化，成南公司股权转让必须采取公开招投标方式，发行人能否收购成南公司股权存在很大的不确定性。

综上所述，由于客观情况、行业状况和法律、法规、政策发生变化，潜在的同业竞争实际已经自然消除，且现阶段继续履行前述承诺将不利于维护上市公司及中小股东利益；目前省交投没有合适的可替代的标的项目，无法以新的承诺替代原有承诺。因此提请豁免履行签署承诺。

2014 年 3 月 24 日，发行人第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于豁免控股股东四川省交通投资集团有限责任公司履行承诺事项的议案》，同意省交投豁免承诺。发行人独立董事发表独立意见，同意将豁免控股股东履行承诺事项提交股东大会审议。2014 年 5 月 28 日，发行人召开 2013 年度股东周年大会，审议通过了《关于豁免控股股东四川省交通投资集团有限责任公司履行承诺事项的议案》，同意省交投豁免其督促并协调发行人收购成南公司股权的承诺。

综上所述，省交投承诺将成南公司股权（不低于 51%）转让给发行人，因路网变化、政策变化、资产权属瑕疵及无其他可注入优质资产等原因，继续注入该资产在转让程序及未来业绩实现方面均存在障碍及不确定性，发行人已召开董事会、股东大会审议豁免该资产注入承诺。同时，省交投及其直接、间接控制的公司严格遵守相关承诺约定，未主动从事与四川成渝构成实质性同业竞争的其他业务，未从事或参与从事有损四川成渝其他股东利益的行为，未与四川成渝参与同一项目中同一标段的竞标。省交投不存在违背承诺的情形。

（四）控股股东未违反《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定

《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购

人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《上市公司监管指引第 4 号》”）对上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行承诺行为提出相关监管要求，具体如下：

“一、上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司（以下简称承诺相关方）在首次公开发行股票、再融资、股改、并购重组以及公司治理专项活动等过程中作出的解决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等各

项承诺事项，必须有明确的履约时限，不得使用“尽快”、“时机成熟时”等模糊性词语，承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基础上明确履约时限。

上市公司应对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措施等方面进行充分的信息披露。……

三、……如相关承诺确已无法履行或履行承诺将不利于维护上市公司权益，承诺相关方无法按照前述规定对已有承诺作出规范的，可将变更承诺或豁免履行承诺事项提请股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。……

五、因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺相关方应及时披露相关信息。

除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。独立董事、监事会应就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。……

八、承诺相关方所作出的承诺应符合本指引的规定，相关承诺事项应由上市公司进行信息披露，上市公司如发现承诺相关方作出的承诺事项不符合本指引的要求，应及时披露相关信息并向投资者作出风险提示。

上市公司应在定期报告中披露报告期内发生或正在履行中的承诺事项及进展情况。”

发行人控股股东出具承诺的时间均早于《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》发布时间，且不存在“尽快”、“时机成熟时”等模糊性词汇。

省交投承诺将成南公司股权（不低于 51%）转让给发行人，因路网变化、政策变化、资产权属瑕疵及无其他可注入优质资产等原因，继续注入该资产在转让程序及未来业绩实现方面均存在障碍及不确定性，不利于维护上市公司利益，发行人已召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第七次会议及公司 2013年年度股东大会审议豁免该资产注入承诺。

发行人已就上述豁免履行承诺事项及时履行了信息披露义务，披露了豁免履

行该承诺的专项说明公告、董事会决议、监事会决议、股东会决议及独立董事意见。独立董事、监事会认为豁免控股股东履行承诺事项合法合规、有利于保护上市公司或其他投资者的利益，未违反《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定。

（五）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，省交投承诺将成南公司股权转让给发行人的承诺因客观原因确已无法履行、且经股东大会审议通过，已经得以有效豁免，符合中国证监会的有关规定；省交投不存在违背对发行人作出的其他避免同业竞争承诺的情形。

三、本次发行符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第 2 条的规定

《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条规定：“上市公司非公开发行股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；应当有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。”

本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还银行借款及其他有息负债，不涉及发行人新增业务类型，除本次非公开发行为关联交易外，不会导致上市公司在本次发行完成后增加关联交易和同业竞争。

本次发行完成后，发行人与控股东及其控制的其他企业之间业务关系、管理关系不会发生变化，将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。

最近三年及一期，公司合并报表资产负债率分别 57.06%、60.36%、61.84% 及 60.48%，同行业上市公司平均资产负债率为 46.51%、47.49%、45.75%及 43.72%。公司的资产负债率超过同行业上市公司的平均资产负债率水平财务杠杆利用率 较高。随着公司业务的不断发展，对资金的需求不断提高，近年来公司主要通过 负债的方式满足公司的资金需求。本次非公开发行募集资金到位后，公司净资产 规模提升，资本实力增强，资产负债率下降，资产负债结构趋于合理。

综上所述，本次非公开发行股票募集资金拟全部用于偿还银行借款及其他有息负债，目的是增强公司资本实力，降低资产负债率，减少财务费用，改善公司财务状况，提高公司抗风险能力和持续经营能力，不涉及发行人新增业务类型，除本次非公开发行为关联交易外，不会导致上市公司在本次发行完成后增加关联

交易和同业竞争。本次募集资金到位后，公司资产负债率降低，利息支出降低，持续融资能力及盈利能力将得到提高，本次非公开发行符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的有关规定。

经核查，保荐机构认为，发行人本次非公开发行符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的有关规定。

重点问题 5、公司部分子公司从事房地产业务。

请申请人对照《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》

（国办发【2013】17 号）等相关法律法规的规定，就公司及下属公司的房地产业务出具自查报告，说明报告期内是否存在闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，是否存在被行政处罚或调查的情况及相应的整改措施和整改效果；公司的董事监事高级管理人员及控股股东和实际控制人是否公开承诺，相关企业如因存在未披露的土地限制等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，将承担赔偿责任。自查报告和相关承诺应经公司股东大会审议。请保荐机构和申请人律师就申请人房地产业务出具专项核查意见，明确说

明是否已查询国土资源部门网站，申请人及其下属房地产子公司是否存在用地违法违规行为，是否存在被行政处罚或立案调查的情形。

回复：

一、发行人说明房地产业务自查和有关承诺事项

申请人根据中国证券监督管理委员会于 2015 年 1 月 16 日发布的《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》的相关要求，按照国务院《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》、国务院办公厅《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》等相关文件规定，对申请人及其下属房地产子公司在报告期内的房地产开发项目是否存在闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价的重大违法违规行为，以及是否存在被行政处罚或调查的情况进行了自查，并出具了《四川成渝高速公路股份有限公司关于房地产业务的专项自查报告》。经自查，申请人及其下属房地产子公司在报告期内的房地产开发项目不存在闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，不存在因上述闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为而受到行政处罚或立案调查的情况。

申请人董事、监事、高级管理人员及其控股股东四川省交通投资集团有限责

任公司已出具《关于四川成渝高速公路股份有限公司房地产业务相关事项的承诺函》，公开承诺：“四川成渝出具的自查报告已经真实、准确、完整地披露了四川成渝及其下属子公司的房地产业务情况，四川成渝及其下属子公司如因存在自查范围内未披露的土地闲置等违法违规行为，给四川成渝和投资者造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。”

申请人自查报告及董事、监事、高级管理人员和控股股东的承诺函均已经申请人第六届董事会第十六次会议审议通过，并已公开披露。

二、保荐机构核查意见

保荐机构已就申请人房地产业务出具《国金证券股份有限公司关于四川成渝高速股份有限公司房地产开发及项目用地情况的专项核查报告》，核查措施包括但不限于查询中华人民共和国国土资源部网站与申请人及其下属房地产子公司报告期内列入核查范围的房地产开发项目所在地区的地方国土资源部门网站，检索申请人及其下属房地产子公司报告期内是否存在因土地闲置和炒地等问题受到国土资源部门的行政处罚或立案调查的情况。

经核查，保荐机构认为：申请人及其下属房地产子公司在报告期内的房地产开发项目不存在闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，不存在因上述闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为而受到行政处罚或立案调查的情况。

三、律师核查意见

发行人律师已就申请人房地产业务出具《北京中银律师事务所关于四川成渝高速股份有限公司房地产开发业务之专项法律意见》，核查措施包括但不限于查询中华人民共和国国土资源部网站与申请人及其下属房地产子公司报告期内列入核查范围的房地产开发项目所在地区的地方国土资源部门网站，检索申请人及其下属房地产子公司报告期内是否存在因土地闲置和炒地等问题受到国土资源部门的行政处罚或立案调查的情况。

经核查，发行人律师认为：申请人及其下属房地产子公司在报告期内的房地产开发项目不存在闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，不存在因上述闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为而受到行政处罚或立案调查的情况。

重点问题 6、请保荐机构和律师核查控股股东认购资金的来源，如认购资金来源于自有资金或合法自筹资金的，请核查是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。

回复：

一、省交投认购资金的来源

根据《四川成渝高速公路股份有限公司 2017 年度非公开发行A 股股票预案》及《四川成渝高速公路股份有限公司 2017 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》，发行人控股股东省交投拟以不超过人民币 350,000.00 万元的现金认购本次发行股份。根据省交投出具的书面承诺，省交投拟用于认购本次非公开发行股票的资金来源为自有资金或合法自筹资金。

省交投是发行人的控股股东，为国有独资企业，目前拥有发行人已发行股本的 33.87%。省交投的经营范围为公路、港口、航道及以航道渠化为主的航电枢纽等重大交通基础设施的投资、建设和营运的管理（以上范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《四川省交通投资集团有限责任公司 2016 年报审计报告》（天健审（2017）11-148 号）及省交投提供的 2017

年 3 季度财务报表，省交投最近一年及一期母公司报表主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2017 年 9 月 30 日	2016 年 12 月 31 日
货币资金	953,920.49	432,128.81
其他应收款	2,705,765.67	2,109,843.11
所有者权益	7,673,296.17	6,905,502.67
资产总额	11,604,467.37	9,749,386.72

综上，省交投财务状况良好，具有以自有资金或合法自筹资金认购本次非公开发行股票的资金实力。

二、认购对象就参与认购本次非公开发行股票认购资金来源作出的承诺

针对本次非公开发行股票的认购资金来源等相关事宜，省交投出具《承诺函》，具体内容如下：

“1、本公司用于本次非公开发行股票的资金来源于本公司的自有资金或合

法自筹资金，资金来源合法合规；

2、本公司用于认购本次非公开发行股票的资金不存在对外募集行为、不存在任何结构化安排；

3、本公司所认购的本次非公开发行的股票不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他任何代持情形；

4、本公司不存在直接或间接使用四川成渝及其关联方（本公司除外）资金用于认购本次非公开发行股票的情形，也不存在接受四川成渝及其关联方（本公司除外）财务资助认购本次非公开发行股票的情形。”

三、保荐机构核查意见

保荐机构查阅了省交投 2016 年度审计报告、2017 年 3 季度财务报表、取得了省交投出具的关于认购本次非公开发行股票资金来源的《承诺函》。

经核查，保荐机构认为，省交投具有以自有资金或合法自筹资金履行认购义务的能力，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方（省交投除外）资金用于本次认购等情形。

重点问题 7、公司控股股东四川省交通投资集团有限责任公司认购本次非公开发行股票。请其出具从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不减持所持股份的承诺并公开披露。

回复：

四川成渝本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行人控股股东省交投拟参与本次认购。控股股东四川省交通投资集团有限责任公司出具了不减持公司股份的承诺函，承诺如下：

“1、自四川成渝本次非公开发行定价基准日前六个月至四川成渝本次非公开发行完成后六个月内，本公司不存在减持四川成渝股票的行为，亦无减持四川成渝股票的计划；

2、本公司将严格按照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定及指引，依法行使股东权利，不滥用股东权利损害发行人和其他股东的利益，积极配合发行人履行信息披露义务；

3、本公司不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形。

4、如本公司违反上述承诺而发生减持情况，本公司承诺因减持所得全部收益归四川成渝所有，并依法承担由此产生的法律责任。

5、本公司系自愿作出上述承诺，并愿意接受本承诺函的约束，依法承担法律责任。”

上述承诺已公开披露。

二、一般问题

一般问题 1、根据申请材料，申请人最近两年及一期的第一大供应商为陕西延长石油（集团）有限责任公司，2015 年的第一大客户亦为该公司。请申请人结合行业特点、对外销售及采购业务模式、盈利模式、延长石油公司基本情况、与申请人合作历史等，补充说明对其既采购又销售的原因、交易内容、交易价格及其公允性、交易必要性、合理性，以及对申请人业绩的影响。请保荐机构及会计师核查并发表意见。

回复：

四川成渝控股子公司中路能源主要负责成渝高速及成仁高速沿线加油站油品销售业务，以及化工产品销售业务。四川成渝最近两年及一期的第一大供应商为陕西延长石油（集团）有限责任公司（以下简称“延长石油公司”），2015 年的第一大客户亦为该公司，主要系中路能源与延长石油公司控股子公司进行燃料油、聚乙烯和聚丙烯等化工产品销售业务。

一、行业特点

燃料油、聚乙烯和聚丙烯是石油化工产品中市场化程度较高的品种之一，价格基本由市场决定。燃料油、聚乙烯和聚丙烯等价格除了受到市场供求因素的影响外，国际原油价格的波动、国内原油价格及市场投机等多种因素均会引起价格发生大幅或较为频繁的波动。同时，由于燃料油、聚乙烯和聚丙烯等的市场化程度较高，化工产品贸易企业较难将燃料油、聚乙烯和聚丙烯的产品价格波动转移至下游企业，从而面临一定的原料价格风险。为尽量减少原料价格风险，很多化工产品贸易企业采用以销定采，薄利多销的经营方式，中路能源亦采取这种经营方式。在激烈的石油化工产品市场中，价格是供需双方能否成交关键要素。

二、对外销售及采购业务模式、盈利模式

中路能源为了避免经营模式过于单一而进行横向的业务发展，开展化工产品

销售业务。其经营模式主要为先确定客户需求，与客户签订合同后，由业务部门向供应商下达采购计划，同时签订采购合同。中路能源化工产品业务盈利主要来自利用较优惠的采购价格赚取购销之间的价差。

三、延长石油公司基本情况及合作历史

延长石油公司基本情况如下：

中文名称：	陕西延长石油（集团）有限责任公司
住所：	陕西省延安市宝塔区枣园路延长石油办公基地
成立时间：	1996 年 08 月 02 日
法定代表人：	xx
注册资本：	1,000,000 万元
统一社会信用代码	91610000220568570K
经营范围：	石油和天然气、油气共生或钻遇矿藏的勘探、开采、生产建设、加工、运输、销售和综合利用；石油化工产品（仅限办理危险化学品工业生产许可证，取得许可证后按许可内容核定经营范围）及新能源产品（专控除外）的开发、生产和销售；石油专用机械、配件、助剂（危险品除外）的制造、加工；煤炭、萤石、盐、硅、硫铁矿以及伴生矿物等矿产资源的地质勘探、开发、加工、运输、销售和综合利用（仅限子公司凭许可证在有效期内经营）；煤化工产品研发、生产及销售；煤层气的开发利用；兰炭的开发和综合利用；与上述业务相关的勘察设计、技术开发、技术服务；项目、股权投资（限企业自有资金）；自营代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；以下经营项目仅限分支机构凭许可证在有效期内经营：房地产开发；酒店管理；电力供应、移动式压力容器充装；住宿及餐饮服务；零售服务；体育与娱乐服务。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）

报告期内，四川成渝并未直接与延长石油公司进行化工产品销售业务，而是与其子公司进行交易，主要有中油延长石油销售股份有限公司（以下简称“中油延长”）、陕西延长新能源有限责任公司（以下简称“延长新能源”）、陕西省石油化工工业贸易公司（以下简称“陕西工贸”）、延长石油化工销售（上海）有限公司（以下简称“延长上海”）、延长石油天津销售有限公司（以下简称“延长天津”）、延长石油湖北销售公司（以下简称“延长湖北”）。其中，中油延长前身为陕西延长中立新能源股份有限公司（以下简称“延长中立”）。

中路能源与延长石油公司的合作始于 2015 年。在报告期内，延长石油公司和中路能源保持较好的合作关系，是中路能源开展化工产品业务的重要供应商。 2015 年，中路能源主要从延长新能源、延长中立采购燃料油、聚丙烯和聚乙烯等化工产品，并销售给延长上海、延长天津、延长湖北及陕西工贸客户。2016

年及 2017 年 1-9 月份，中路能源主要从中油延长采购燃料油、混合芳烃等，并销售给金帝联合控股集团有限公司、天津聚百川化工有限公司等客户。

四、2015 年四川成渝与延长石油公司业务往来说明

2015 年度四川成渝与延长石油公司的化工产品采购销售情况如下表所示：

采购情况
供应方	交易内容	供应数量（万吨）	采购金额（万元）
延长新能源	聚乙烯	6.30	41,059.66
延长新能源	聚丙烯	11.60	60,779.97
延长中立	燃料油	11.02	45,213.91
小计		28.92	147,053.54
销售情况
客户	交易内容	销售数量（万吨）	销售金额（万元）
延长上海	聚乙烯	2.82	18,434.53
	聚丙烯	5.98	30,856.78
延长天津	聚乙烯	2.23	14,491.82
	聚丙烯	3.35	18,270.75
延长湖北	聚乙烯	1.25	8,176.41
	聚丙烯	2.26	11,731.72
陕西工贸	燃料油	11.02	45,261.01
小计		28.92	147,223.02

四川成渝控股子公司中路能源具有多年从事化工产品业务的经验。在与延长上海、延长天津和延长湖北等公司的业务往来中，中路能源先明确其需求，再到市场中寻找合适的供应商。凭借多年的经验积累及中路能源股东中国石油（持有中路能源 49%的股份）的市场资源，中路能源确定延长新能源及延长中立的供货价格为最优价格，从而完成与延长上海、延长天津等客户的业务。

中路能源与延长石油各控股子公司之间不存在关联关系，双方根据市场价格 确定交易价格，交易价格公允。在与延长石油公司子公司的化工产品贸易中，中 路能源通过横向业务发展来经营化工产品销售业务，可以避免经营模式过于单一，丰富自身的业务线条；同时，通过开展化工产品销售业务，中路能源可以获取相 应的利润，具备一定的必要性和合理性。

项目	金额（万元）
2015 年中路能源对延长石油公司销售金额	147,223.02

四川成渝与延长石油公司之间的化工产品销售业务往来对四川成渝业绩影响如下表所示：

2015 年四川成渝营业收入	960,770.09
销售金额占比	15.32%
2015 年中路能源对延长石油公司销售取得的毛利	169.47
2015 年四川成渝毛利	226,773.27
毛利率占比	0.08%

2015 年中路能源对延长石油公司的销售金额占四川成渝当期营业收入的

15.32%，这主要系中路能源薄利多销的销售战略及化工产品贸易公司销售体量普遍较大的行业特性的原因。2015 年中路能源对延长石油公司销售取得的毛利占四川成渝当期毛利的比重为 0.08%，对四川成渝的业绩影响整体较小。

2015 年，除上述中路能源与延长石油公司之间的交易外，中路能源还从陕

西工贸购入成品油 9,285.62 万元，用于加油站的零售。根据 2015 年中路能源成

品油销售整体毛利率测算，该部分业务约取得毛利 1,061.74 万元，占四川成渝

2015 年毛利的比重为 0.468%，占比较小，未对四川成渝业绩产生重要影响。

五、保荐机构核查意见

保荐机构查阅发行人子公司中路能源与中油延长公司签字的购销合同等资料；查阅与化工产品贸易销售的银行流水情况；查阅化工产品贸易行业相关行业信息；访谈中路能源相关业务负责人，了解中路能源与延长石油公司各子公司业务往来的具体情况。

经核查，保荐机构认为，四川成渝对中油延长公司既采购又销售具有一定必要性和合理性，交易价格公允，对申请人整体业绩影响较小。

一般问题 2、最近两年及一期末，申请人长期应收款中应收融资租赁款分别为 4.79 亿元、3.62 亿元和 3.35 亿元，一年内到期的非流动资产中应收分期融

资租赁款分别为 1.34 亿元、2.40 亿元和 2.15 亿元。申请人 2017 年初进行了会计估计变更，将租赁资产变更为按正常、关注、次级、可疑和损失等五级风险评估等级分类，并依据分类标准对应收融资租赁款分别按照款项的 1%、1%、20%、 50%、100%计提资产减值准备。请申请人补充说明应收融资租赁款项的明细内容，结合客户类型、偿债风险、应收融资租赁款项的账龄和期后回款情况补充说明将申请人全部应收融资租赁款划分为正常类且未计提减值的原因及合理性，请结合同行业可比公司的坏账计提情况，说明申请人减值计提政策的谨慎性及合理性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。

回复：

一、应收融资租赁款未计提减值准备的原因及合理性

自 2015 年起，公司进入融资租赁业务，由控股子公司成渝租赁负责经营。最近两年又一期的应收融资租赁租赁明细内容，包括融资租赁客户及客户类型、偿债风险、应收融资租赁款的账龄和期后回款情况，详见以下表 2.1-表 2.3。

表 2.1-最近二年又一期应收融资租赁明细内容及融资租赁客户情况

单位：万元

项目	2017 年 1-9 月 /2017.9.30		2016 年度/2016.12.31		2015 年度/2015.12.31
	余额	户数	余额	户数	余额	户数
按客户类型划分---
A 国有企事业单位	34,594.31	5	69,893.61	6	51,368.03	4
B 上市公司或上市公司子公司	28,346.30	2	10,432.57	1
C 民营企业	7,847.70	5	12,122.31	5	9,967.57	3
应收融资租赁款余额合计	70,788.31	12	92,448.49	12	61,335.60	7
其中：来自于 A+B 之金额	62,940.61	7	80,326.17	7	51,368.03	4
占期末余额的百分比%	88.91%	58.33%	86.89%	58.33%	83.75%	57.14%
按期末大额明细应收租赁款明细	余额	占比%	余额	占比%	余额	占比%
道隧集团工程有限公司(C)	2,823.59	3.99	3,727.17	4.03	4,778.42	7.79
成都华川公路建设集团有限公司(C)	1,001.77	1.42	1,975.35	2.14	4,000.00	6.52
四川宜叙高速公路开发有限公司(A)			27,099.09	29.31	29,077.94	47.41
四川坤宇建筑工程有限公司(C)					1,189.14	1.94
新津县人民医院(A)	1,901.12	2.69	3,235.17	3.50	4,906.13	8.00
四川三鑫建筑工程有限公司(A)			949.68	1.03	2,305.58	3.76
崇州市兴旅景区管理有限公司(A)	7,233.89	10.22	10,893.21	11.78	15,078.38	24.58
钦州市开发投资集团有限公司(A)	14,993.63	21.18	18,092.30	19.57
四川空分设备（集团）有限责任公司 (C)	3,264.95	4.61	5,037.28	5.45
华西能源工业股份有限公司(B)	9,980.43	14.10	10,432.57	11.28
江油鸿飞投资（集团）有限公司(A)	9,780.96	13.82	9,624.16	10.41
汇通信诚租赁有限公司(B)	18,365.87	25.94
小计	69,346.21	97.96	91,065.98	98.50	61,335.59	100.00

注：1、上述明细为最近二年一期应收融资租赁余额为 1,000 万元以上的融资租赁业务客户

（只要任意一期余额大于 1,000 万元均在该表列示）；2、客户类型根据客户所有权性质，客户或其直接或间接股东是否上市划分为 A-国有企事业单位、B-上市公司或上市公司子公司、C-民营企业。

表 2.2-最近二年又一期应收融资租赁款账龄如下表

单位：万元

项目 合计 1 年以内 1-2 年 2-3 年

项目	合计	1 年以内	1-2 年	2-3 年
2017 年 9 月 30 日：
应收融资租赁款	70,788.30	38,619.25	19,208.68	12,960.38
其中：长期应收款	33,490.89
1 年内到期非流动资产	37,297.41
2016 年 12 月 31 日：
应收融资租赁款	92,448.49	44,568.82	47,879.67
其中：长期应收款	36,241.83
1 年内到期非流动资产	56,206.66
2015 年 12 月 31 日：
应收融资租赁款	61,335.60	61,335.60
其中：长期应收款	47,889.94
1 年内到期非流动资产	13,445.66

表 2.3-最近二年又一期应收融资租赁报告期回款及期后回款情况

单位：万元

项目	2017 年 1-9 月 /2017.9.30	2016 年度/2016.12.31	2015 年度/2015.12.31
应收融资租赁款余额	70,788.30	92,448.49	61,335.60
报告期回款情况：
其中：合同约定回款金额	19,882.60	21,200.44	5,425.64
实际回款金额	19,882.60	21,200.44	5,425.64
期后回款金额**	17,886.85	4,106.84	3,415.89

注：1、各报告期期后回款截止时间，是以各报告期次年 1 月 1 日至 3 月 31 日为准统计，2017

年 9 月 31 日则以 2017 年 10 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日。

报告期内，四川成渝的应收融资租赁款主要来自国有企事业单位及上市公司 或上市公司子公司，2017 年9 月末、2016 年年末和2015 年年末分别占比为88.91%、 86.89%和 83.75%。并且，四川成渝融资租赁业务的民企客户均资质较好，具有 较强的抗风险能力。融资租赁合同约定的租赁期限为 6 个月至 60 个月不等，租 金回款支付方式根据具体融资业务签订情况分按月支付、按季支付或按半年和按 年支付不等。最近 2 年又 1 期内应收融资租赁每期租金的回款及各报告期期后回 款，均是按照融资租赁合同约定的付款方式及支付时间回款，未出现逾期还款情 情形。

根据成渝租赁的《租赁资产风险登记分类实施办法》的相关规定：1）租赁资产风险等级分类，是综合考虑客户的信用情况、财务状况、实际还款情况以及租赁资产的受担保、抵押情况、其他因素来决定客户租赁资产的质量等级；2）租赁资产划分为正常类的特征为承租人市场竞争能力强，还租能力很强，第一还

款来源充足，能按时支付租金、手续费，还租意愿很好，有足够的证据表明能够按期足额偿还租金本息；3）为真实、全面、动态反应租赁资产质量，有效掌握租赁资产的风险程度，及时作出风险预案，防范风险程度恶化，公司会定期在考虑截止目前客户的信用情况、财务状况、实际还款情况以及租赁资产的受担保、抵押等情况出具租赁资产等级风险分类报告。

截至 2017 年 9 月 30 日，四川成渝融资租赁业务所有存量项目还款正常；承租人财务状况良好，经营情况正常；租赁物无出现重复租赁重复抵押的情况，已质押的应收账款无出现重复质押的情况，租赁客户没有出现重大涉诉案件。因此，成渝租赁在考虑截止目前客户的信用情况、财务状况、实际还款情况以及租赁资产的受担保、抵押等情况，将 2017 年 9 月 30 日前起租的所有租赁资产风险等级划分为：正常类；则对应的全部应收融资租赁款划分为正常类，按照正常类计提坏账比例为 0%，故未计提减值准备。在会计估计变更之前的 2015 年、2016 年，应收融资租赁款是按照单项分析个别计提资产减值准备，该期间所有租赁项目均是正常履行过程中、未见不能收回的迹象或现阶段存在影响未来偿还的因素，应收租赁款项均是按期收回无逾期情形，不存在减值情形，故无需个别计提坏账。

二、同行业可比公司的坏账计提情况

公司	应收融资租赁款坏账准备计提政策
四川成渝（股票代码： 601107）	将融资租赁业务产生的长期应收款以风险为基础评估应收融资租赁款的质量，相应将租赁资产分为正常、关注、次级、可疑和损失五级风险分类，对各类租赁资产对应的应收融资租赁款确定计提资产减值比例分别为 0%、1% 、20%、 50%、100%。
华铁科技（股票代码： 603300）	长期应收款的坏账准备计提分为单项计提和按信用风险特征组合计提两种方式，其中按信用风险特征组合计提减值准备的长期应收款为在期末对每一单项租赁合同按照逾期天数分为正常、关注、次级、可疑和损失五类，其主要分类 的标准和计提损失准备的比例为 0%、2%、25%、50%、100%。

根据四川成渝第六届董事会第五次会议审议批准通过的《关于租赁资产减值准备计提的会计估计变更的议案》，对租赁资产变更为按照正常、关注、次级、可疑和损失等五级风险评估等级分类，依据该五级分类标准对融资租赁形成的应收融资租赁款分别按照应收融资租赁款的 0%、1%、20%、50%、100%计提资产减值准备。根据可比公司公开披露的资料，四川成渝与可比公司关于应收融资租赁款的会计政策对比如下表所示：

融信租赁（股票代码： 831379）	应收融资租赁款按客户已到期的款项是否逾期未收，以及欠款已逾期的期数划分以下各类客户风险类型：正常类（未逾期客户）、关注类（逾期 1-6 个月， 含 6 个月的客户）、次级类（逾期 6-12 个月客户）、可疑类（逾期 12-24 个月 客户）及损失类（逾期 24 个月以上客户）等 5 种风险类型客户，以已逾期账龄区分各类风险类型客户制定相应坏账计提比例；对已到期未收回的逾期长期应收款转入应收账款并按相应账龄计提坏账准备，尚未到期的长期应收款坏账准备按客户风险类型计提比例分别为 0%、1%、2%、10%、100%。
福能租赁(股票代码： 832743)	公司进行租赁业务形成的长期应收款资产，按照福能租赁控【2016】88 号《租赁资产五级分类管理办法》的规定，对资产进行分类和按照以下比率进行计提减值准备：正常类、关注类、次级类、可疑类和损失类计提比例分别为 0.50%、 1.00%、15.00%、30.00%和 100.00%。其中：次级和可疑类风险资产的损失准 备，计提比例可以上下浮动 50%。
中国康富（股票代码： 833499）	管理层参照中国银行业监督管理委员会为其监管下的金融机构所颁布的资产质量指引，评估租赁客户还款和收回租赁款的可能，分析客户支付租赁款项的能力、意愿、付款记录及其租赁项目的盈利能力等因素，对融资租赁资产进行分类。公公司实行以风险为基础的分类方法评估融资租赁资产质量，把融资租赁资产分为正常、关注、次级、可疑和损失五类。正常类、关注类、次级类、 可疑类和损失类计提比例分别为 0.00%、1.00%、5.00%、20.00%和 100.00%。
三星医疗（股票代码： 601567）	融资租赁业务按风险等级计提坏账准备。正常类、关注类、次级类、可疑类和损失类计提比例分别为 0-1%、5.00%、10%（不含）至 35%（含）、35%（不含） 至 90%（含）和 90%（不含）至 100%（含）。

与可比公司相比，四川成渝对于租赁资产风险分类标准存在一定的差异，但对于同一类别的坏账准备计提比例总体与可比公司相当。

综上所述，四川成渝应收融资租赁款减值计提政策具备谨慎性和合理性。

三、保荐机构核查意见

保荐机构查阅了发行人会计政策及成渝租赁《租赁资产风险等级分类实施办法》，并与《企业会计准则第 21 号--租赁》等进行对比核对；访谈成渝租赁相关负责人，了解融资租赁业务内部流程及其对应收融资租赁款的管理情况，查阅成渝租赁出具的《租赁资产风险等级分类报告》；获取成渝租赁与客户签订的融资租赁合同，了解回款计划，并与相关明细账对比是否相符；获取应收融资租赁款明细，并计算各类型客户占应收融资租赁款比例；查阅可比公司在公开资料中披露的会计政策。

经核查，保荐机构认为：四川成渝将应收融资租赁划分正常类且未计提减值具备合理性，且减值准备计提政策具备谨慎性和合理性。

一般问题 3、最近一期末，申请人青龙场立交桥收费经营权账面价值为 4,475.87 万元，根据申请材料，青龙场立交桥正式收费期限从 2001 年 1 月 1 日

起至 2008 年 12 月 20 xx，xxxxxxxxxx 0000 x 02 月 31 日停止收费。请申请人结合该收费站报告期内的经营情况，补充说明相关经营权减值准备计提的充分性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。

回复：

一、青龙场立交桥收费文件及其变化情况

根据四川省交通厅、四川省物价局[川交公路（2002）189 号]文件《关于撤除青龙场立交桥收费站有关问题的批复》：青龙场立交桥收费站从 2002 年 12 月

31 日停止收费，拆除收费站；根据四川省交通厅、四川省物价局[川交公路（2002）

139 号]文件精神，经成都市审计局成审函（2002）5 号审计认定的青龙场立交桥

剩余债务 131,576,333.28 元归并到成都城北出口高速公路有限公司；城北出口收

费站从 2003 年 1 月 1 日起收取原青龙场立交桥车辆通行费，待三环路至三河场段改建完工后，城北公司与四川成绵高速公路有限责任公司的大件公路三河场收费站联合收取原青龙场立交桥车辆通行费，并在外环高速公路内侧大件路匝道收费站联合收取原青龙场立交桥车辆通行费。因此，青龙场立交桥收费站虽已停止收费，但对青龙场立交桥车辆通行费的收取并未终止，其现行收费包含在城北出口收费站收费中。

车辆类别	一类车	二类车	三类车	四类车	五类车
城北出口收费站(含青龙立交 3 元)	8	16	24	32	40
三环立交匝道收费站	4	8	12	16	20

根据四川省交通厅、四川省物价局[川交发（2005）136 号]《关于成都市经营性公路项目车辆通行费车型分类标准调整的批复》批准，成都城北出口高速公路（青龙场立交桥—白鹤林）10.35 公里收费标准如下：（单位：元/车.次）

注： 2010 年已停止对三环路匝道收费站收取通行费，系 2010 年 2 月 3 日城北公司与成都市交通委员会签署《协议书》，协议约定：城北公司停止对城北出口三环路匝道的通行车辆收取通行费，成都市交通委员会以交通计划资金对城北出口公路公司进行通行费补偿。补偿标准为：成都市交通委员会从 2010 年起以 180.00 万元为基数，按年均 8.00%增长率确定增长系数向城北公司支付通行费补偿费，支付年限以剩余收费年限为准。

二、城北公司报告期收费站收费经营及公司盈利情况

项目	2017 年 1-9 月 （未审数）	2016 年	2015 年	2014 年
车辆通行费收入	8,228.94	9,493.66	8,602.58	9,169.26

2017 年 1-9 月、2016 年、2015 年和 2014 年，城北高速车辆通行费及情况如下表：

同比增减（%）	17.27%	10.36%	-6.18%	6.40%
利润总额	5,407.43	5,090.56	3,714.24	4,058.32
净利润	4,596.32	4,333.97	3,155.09	3,448.26

三、关于对青龙场立交桥收费经营权减值准备计提是否充分的说明

如上所述，青龙场立交桥收费站虽于 2002 年 12 月停止收费，但之后青龙场立交桥车辆通行费实际包含在城北公司收取的车辆通行费中（详见上表收费标准）。报告期内，城北公司经营情况良好：第一、报告期内，城北出口高速通行费收入基本呈现稳中有升的趋势，未出现通行费收入持续下滑的情形，城北公司整体盈利较强，未见减值的迹象；第二、随着中国经济持续稳定增长，居民生活水平提高带动汽车消费，并推动汽车保有量上升，从而为高速公路行业的发展提供持续增长动力；第三、青龙场立交桥地理位置优越，车流量稳定，资产状况未出现明显下滑的情形；青龙场立交桥由市政进行养护，整体状况良好，不存在实体损坏的情形。青龙场立交桥经营权账面价值是按照城北出口高速公路经营权期限平均摊销，至城北出口高速经营权到期日 2024 年 6 月摊销完毕，截至 2017

年 9 月末账面价值约 4,475.87 万元（该经营权年摊销额 662.28 万元），根据青龙场立交桥收费标准及城北出口高速经营权剩余年限，综合分析未发现青龙场立交桥存在减值迹象之情形。

四、现行会计准则相关规定

根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》相关规定，第五条：存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌；2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响；3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等；7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。第六条：资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相

关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。

五、保荐机构核查意见

保荐机构查阅了与青龙场立交桥收费相关的政府批复文件、实地查看青龙场立交桥的运营情况，并结合城北公司的收费、盈利情况，以及会计准则的相关规定进行整体分析和判断，认为青龙场立交桥收费经营权未见减值迹象，未计提减值准备具备充分性。

一般问题 4、申请人 2014 年度和 2015 年度均现金分红 24,464.48 万元，分别占对应年份合并报表下归属于母公司净利润的 25.24%和 24.57%。请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、

《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的规定发表核查意见。

回复：

一、申请人《公司章程》、《四川成渝高速公路股份有限公司未来三年

（2017-2019 年）股东回报规划》的相关规定

（一）《公司章程》与现金分红相关的规定

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）的规定，发行人于 2012 年 8 月 30 日和 2012 年 10 月 30 日分

别召开了第四届董事会第四十五次会议和 2012 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，对利润分配政策尤其是现金分红政策予以明确。根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证

监会公告[2013]43 号）的要求，发行人于 2014 年 3 月 27 日和 2014 年 5 月 28 日

分别召开了第五届董事会第十二次会议和 2013 年度股东周年大会，审议通过了

《关于修订<公司章程>的议案》，对现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序等予以明确。

根据中国证监会《上市公司章程指引（2016 年修订）》及上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等有关规定，发行人于 2017 年 3 月 6 日和 2017 年 11 月

14 日分别召开了第六届董事会第六次会议和 2017 年第四次临时股东大会，审议

通过了《关于修改公司章程的议案》。根据现行有效的《公司章程》（2017 年 11

月 14 日股东大会修订）规定，发行人的利润分配政策如下：

“第二百一十九条 公司所得税后利润按下列顺序分配；

（一） 弥补亏损；

（二） 提取法定公积金；

（三） 提取任意公积金；

（四） 支付普通股股利。

第二百二十条 公司公积金分为法定公积金、任意公积金和资本公积金。第二百二十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入法定

公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可不再提取。公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法

定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，可以提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取法定公积金后所余利润，按照股东所持有的股份比例分配。

股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

有关股息，于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均可享有利息，惟股份持有人无权就预缴股款收取于其后宣派的股息。

第二百二十二条 资本公积金包括下列款项：

（一） 超过股票面额发行所得的溢价款；

（二） 国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。第二百二十三条 公司的公积金的用途限于下列各项：

（一） 弥补亏损；

（二） 扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不用于弥补公司的亏损。

公司经股东大会决议将公积金转为资本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。

第二百二十四条 公司在保持自身持续稳健发展的同时，高度重视对股东的合理投资回报，实施持续、稳定的利润分配政策。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反证券监管机构的有关规定。

公司利润分配不得违反相关法律法规及证券监管机构的规定，不得超过累计可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）的范围，不得影响公司持续经营和发展能力。公司在利润分配时应遵循下列规定：

（一） 利润分配的期间间隔：公司在现金流能满足公司正常资金需求和可持续发展的情况下，应当按年度将可供分配的利润进行分配，必要时可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期利润分配；

（二） 利润分配的形式：公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。利润分配中，现金分红优先于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

（三） 以股票方式分配利润的条件：公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以进行股票分红；

（四） 以现金方式分配利润的条件及比例：

公司当期可分配利润为正值、且在现金流能满足项目的投资及改扩建、路产维修养护、资产收购或设备购买等正常资金需求和公司可持续发展的情况下，应当进行现金分红。如实施现金分红，其比例不低于当期母公司实现的可供股东分配利润（以境内外会计准则分别计算的可供股东分配利润中孰低数为准）的 30%；且公司应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，拟定差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

除非法律、行政法规另有规定，中期股利的数额不应超过公司中期利润表可

分配利润额的 50%。

（五） 利润分配的决策程序：

公司制订与调整利润分配政策，应由独立董事及监事会发表明确意见，并经董事会审议后提交股东大会批准，经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；

制订利润分配（尤其是现金分红）具体预案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应发表明确意见。公司利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会以普通决议方式审议批准；

董事会审议利润分配政策与利润分配预案之后，公司应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，通过股东热线电话、投资者关系平台等方式听取中小股东意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；

除非股东大会另有决议，股东大会授权董事会可分配中期股利。

（六） 监事会对董事会和管理层执行利润分配政策与实施利润分配方案的情况进行监督。

第二百二十五条 公司按股东持股比例，在每一会计年度结束 6 个月内进行利润分配。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后

2 个月内完成股利（或股份）派发事项。

公司在遵守中国有关法律、法规的前提下，对于无人认领的股利，可行使没收权力，但该权力在适用的有关诉讼时效届满前不得行使。

公司有权终止以邮递方式向某境外上市外资股持有人发送股息券，但公司应在股息券连续两次未予提现后方可行使此项权力。然而，如股息券在初次未能送达收件人而遭退回后，公司亦可行使此项权力。

公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外资股股东的股票，但必须遵守以下的条件：

（一） 有关股份于十二年内最少应已派发三次股利，而于该段期间无人认领股利；及

（二） 公司于十二年的期间届满后，于公司上市地的一份或以上的报章刊

登公告，说明其拟将股份出售的意向，并知会该等股份上市的证券交易所。

第二百二十六条 公司向内资股股东支付股利以及其他款项，以人民币计价和宣布，在 2 个月内用人民币支付；公司向外资股股东支付股利及其他款项，以

人民币计价和宣布，在 2 个月内以外币支付。

公司需向外资股股东支付的外币，应当按照国家有关外汇管理的规定办理。第二百二十七条 公司应当按照中国税法的规定，代扣并代缴个人股东股利

收入的应纳税金。

第二百二十八条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。

公司委任的收款代理人应符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。公司委任的 H 股股东的收款代理人，应当为依照香港《受托人条例》注册

的信托公司。”

（二）《四川成渝高速公路股份有限公司未来三年（2017-2019 年）股东回报规划》中现金分红相关的规定

根据《四川成渝高速公路股份有限公司未来三年（2017-2019 年）股东回报规划》，发行人对未来分红回报的规划为：

“1、分配方式：未来三年，公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利，或者采取其它相关法律、法规、规章和规范性文件允许的方式进行利润分配。

2、分配周期：未来三年（2017-2019 年）公司原则上以年度利润分配为主；如果经营情况良好，经济效益保持快速稳定增长，在公司股东大会审议通过的前提下，也可以进行中期利润分配。

3、公司利润分配的最低现金分红比例：在公司现金流情况满足正常经营发 展的前提下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%。公司任意三个连续会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的 年均可分配利润的 30%。

4、差异化的现金分红政策：

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。”

二、报告期内公司的利润分配情况和未分配利润使用情况

（一）报告期内公司的利润分配情况

2014 年度，公司以 2014 年末总股本 3,058,060,000 股为基数，向全体股东每

股派发现金股息人民币 0.08 元（含税），共计派发现金股息约人民币 24,464.48

万元（含税）。剩余利润结转下一年度。

2015 年度，公司以 2015 年末总股本 3,058,060,000 股为基数，向全体股东派

发现金股息每股人民币 0.08 元（含税），共计派发现金股息约人民币 24,464.48

万元（含税）。剩余利润结转下一年度。

2016 年度，公司以 2016 年末总股本 3,058,060,000 股为基数，向全体股东派

发现金股息每股人民币 0.11 元（含税），共计派发现金股息约人民币 33,638.66

分红年度	现金分红金额 （含税，万元）	分红年度合并报表中归属于上市公司股东 的净利润（万元）	占合并报表中归属于上市公司股东的净利 润的比率	占母公司报表中可供股东分配的 净利润的比率
2014年度	24,464.48	96,921.41	25.24%	44.35%
2015年度	24,464.48	99,568.04	24.57%	42.58%
2016年度	33,638.66	104,717.37	32.12%	47.79%

万元（含税）。剩余利润结转下一年度。公司最近三年现金分红情况如下：

最近三年累计现金分红金额为 82,567.62 万元，占三年实现的归属于上市公司股东的年均净利润的比例为 82.24%，占三年实现的母公司报表中可供股东分配的年均可分配利润（考虑公积金计提后）比例为 135.35%，公司现金分红符合法律法规及《公司章程》的规定。

（二）报告期内公司未分配利润使用情况

结合公司经营情况及未来发展规划，公司进行股利分配后的未分配利润，主要用于补充流动资金、固定资产等投资及各项业务发展投入，以满足公司各项业务拓展的资金需求，以提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

三、保荐机构的核查与意见

（一）保荐机构对发行人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的核查

保荐机构按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（以下简称《通知》）的相关要求，对发行人的现金分红情况逐条核对如下：

1、发行人严格依照《公司法》、《通知》和《公司章程》的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，制定了明确的回报规划，符合《通知》第一条的规定。

2、发行人制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，履行了必要的决策程序；发行人在《公司章程》中载明了利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，以及利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容、利润分配的形式，符合《通知》第二条的规定。

3、发行人在制定现金分红方案时，董事会及独立董事均进行认真的研究分析并发表明确意见，股东大会审议时亦听取了中小股东的意见，符合《通知》第三条的规定。

4、报告期内，发行人严格执行公司《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。2017 年 3 月 6 日，发行人第六届董事会第六次会议审议通过《关于修订公司章程的议案》以及《未来三年（2017-2019年）股东回报规划》，对公司利润分配政策进行了修订，上述议案于 2017 年 11

月 14 日经发行人 2017 年第四次临时股东大会审议通过，且获得出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上同意，符合《通知》第四条的规定。

5、发行人已在各年的年度报告中披露现金分红政策的制定及执行情况，符合发行人《公司章程》的规定，现金分红标准和比例明确且清晰，决策程序和机

制完备，独立董事发表了明确意见，且充分听取了中小股东的意见和诉求，不存在损害中小股东利益的情况，符合《通知》第五条的规定。

6、发行人已于 2009 年 7 月首次公开发行并上市，不适用《通知》第六条的规定。

7、发行人在《2017 年度非公开发行 A 股股票预案》“第六章公司股利分配政策及股利分配情况”中已就现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况等内容进行了披露，并已作“重要提示”，符合《通知》第七条的规定。

8、发行人本次发行不属于借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的情形，不适用《通知》第八条的规定。

经核查，保荐机构认为：（1）发行人制定了明确的现金分红政策，包括每年最低现金分红的具体比例、利润分配的具体决策程序等，利润分配政策的决策机制合规，相关政策的制定履行了发行人内部的决策程序，独立董事发表了明确意见。（2）发行人已建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，履行了现金分红承诺，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》对现金分红的规定，能够有效保护中小投资者的利益。

（二）保荐机构对发行人落实《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的核查

保荐机构按照《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（以下简称《指引》）的相关要求，对发行人的现金分红情况逐条核对如下：

1、发行人牢固树立回报股东的意识，严格依照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，健全现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性，符合《指引》第二条的规定。

2、发行人制定利润分配政策时，履行了《公司章程》规定的决策程序。董事会就股东回报事宜进行专项研究论证，制定了明确、清晰的股东回报规划，并详细说明了规划安排的理由，符合《指引》第三条的规定。

3、发行人在《公司章程》中明确了现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序，明确了现金分红条件和股票分红条件等，符合《指引》第四条的规定。

4、发行人董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出了差异化的现金分红政策，符合《指引》第五条的规定。

5、发行人在制定现金分红具体方案时，董事会认真研究和论证了公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事发表了明确意见，股东大会审议时亦听取了中小股东的意见，符合《指引》第六条的规定。

6、发行人严格执行了《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。2017 年 3 月 6 日，发行人第六届董事会第六次会议审议通过《关于修订公司章程的议案》以及《未来三年（2017-2019 年）股东回报规划》，对公司利润分配政策进行了修订，上述议案于 2017 年 11 月 14 日经发

行人 2017 年第四次临时股东大会审议通过，且获得出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上同意，符合《指引》第七条的规定。

7、发行人在年度报告中详细地披露了现金分红政策的制定及执行情况，并对现金分红是否符合《公司章程》或股东大会决议、分红标准和比例是否明确和清晰、相关的决策程序和机制是否完备、独立董事是否履职尽责、中小股东是否有表达意见和诉求的机会、中小股东合法权益是否得到充分保护等情况进行了专项说明，符合《指引》第八条的规定。

8、发行人本次拟非公开发行，已在《非公开发行 A 股股票预案》“第六节公司股利分配政策及股利分配情况”中就现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用情况、未来分红回报规划等内容进行了披露，符合《指引》第九条的规定。

9、发行人本次发行不属于发行优先股、回购股份的情况，不适用《指引》第十条的规定。

10、发行人采取有效措施鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与上市公司利润分配事项的决策，符合《指引》第十一条的规定。

经核查，保荐机构认为：发行人已经按照《指引》的要求，建立健全了现金分红制度，确保现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，董事会制定了明确、清晰的股东回报规划。发行人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现

金分红政策实际执行情况符合证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的规定，能够有效保护中小投资者的利益。

（三）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的规定。一般问题 5、请保荐机构和律师就已签订的附条件生效的股份认购协议是否

明确了违约承担方式、违约责任条款是否切实保护上市公司利益和上市公司股东利益发表核查意见。

回复：

一、《股份认购协议》中对违约承担方式和违约责任条款的相关规定

2017 年 3 月 6 日，发行人就本次非公开发行事宜与认购对象省交投签订了

《四川成渝高速公路股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），其中第七条对违约责任作出如下约定： “任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承诺或

保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任，除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何乙方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失”。

二、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，发行人与认购对象省交投之间签订的股份认购协议明确了违约责任承担方式，能够切实保护上市公司利益和上市公司股东利益。

一般问题 6、请申请人补充说明报告期内公司受到的行政处罚。请保荐机构和律师核查。

回复：

一、请申请人补充说明报告期内公司受到的行政处罚。

报告期内，公司及控股子公司严格遵守有关法律、法规及规范性文件的要求，不存在受到行政处罚的情形。

二、保荐机构核查意见

根据发行人关于报告期内行政处罚的说明，并经保荐机构核查发行人的营业外支出明细及其支付凭证、发行人及其控股子公司所在地行政主管部门出具的合规证明，并通过检索“信用中国 xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/ ”、“ 全 国 法 院失 信 被 执 行 人 网 站 xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx”、“国家企业信用信息公示系统 xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx”、“四川省安全生产监督管理局 xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx.xx/ ”、“ 成 都 市 安 全 生 产 监 督 管 理 局 xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx.xx/”、“四川省环境保护厅 xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/”、“成都市环境保护局 xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxxx/xxx/xxxxx.xxxx”、“四川省国家税务局 xxxx://xxx.xx-x-xxx.xxx.xx/XxxXxx/xxxxxxxx.xx?_xxxxxxxxx000”、“ 四川省地 方 税 务 局 xxxx://xxx.xx-x-xxx.xxx.xx/ ”、“ 成都市国家税务局 xxxx://xxx.xx-x-xxx.xxx.xx/XxxXxx/xxxxxxxx.xx?_xxxxxxxxx00000”及“成都市地方税务局 xxxx://xx.xx-x-xxx.xxx.xx/”等网站。

经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人及其控股子公司不存在受到行政处罚的情形。

（以下无正文）

（本页无正文，为四川成渝高速公路股份有限公司关于《<四川成渝高速公路股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见>的回复》之盖章页）

四川成渝高速公路股份有限公司

2018 年 3 月 23 日

（本页无正文，为国金证券股份有限公司关于《<四川成渝高速公路股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见>的回复》之盖章页）

保荐代表人： x x xxx

保荐机构董事长： x x

（法定代表人）

国金证券股份有限公司

2018 年 3 月 23 日

国金证券股份有限公司董事长声明

本人已认真阅读四川成渝高速公路股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

董事长： x x

x金证券股份有限公司 2018 年 3 月 23 日