证券代码：600221、900945 证券简称：海航控股、海控 B 股 上市地点：上海证券交易所
证券代码：600221、900945 证券简称：海航控股、海控 B 股 上市地点：上海证券交易所
海南航空控股股份有限公司 Hainan Airlines Holding CO.,LTD.发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
交易对方 | 交易对方 | 通讯地址 |
发行股份购买资产交易对方 | 海航航空集团有限公司 | xxxxxx00x海航发展 大厦 |
天津创鑫投资合伙企业 （有限合伙） | xxxxxxxxx00xx xxxx000x | |
海航集团西南总部有限公 司 | xxxxxxxxxxxx xx00x | |
募集配套资金认购对象 | 包括Temasek Fullerton Alpha Pte Ltd在内的 不超过10名特定投资者 | |
独立财务顾问
二〇一八年六月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏负连带责任。与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，上市公司经营与收益的变化，由上市公司自行负责；因本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方承诺：
本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并与本次重组各交易对方承担个别和连带的法律责任。
在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。
相关证券服务机构声明
本次重大资产重组的独立财务顾问海通证券股份有限公司及其经办人员保证海南航空控股股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其相关披露文件的真实、准确、完整。
目 录
七、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市 25
九、上市公司的控股股东及其一致行动人原则性意见及股份减持计划 30
五、募集配套资金 102
六、业绩承诺及减值测试 104
七、超额业绩奖励 106
八、标的资产过渡期间损益安排 106
九、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市 107
十、本次重组对上市公司的主要影响 111
十一、本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件 121
十二、本次交易的决策过程 121
第四节 上市公司基本情况 123
一、基本信息 123
二、设立、改制、上市及历次股本变动情况 123
三、控制权变动及最近三年重大资产重组情况 133
四、主营业务情况及财务信息 133
五、控股股东及实际控制人情况 135
六、股本结构及前十大股东持股情况 136
七、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年受处罚及诚信情况
--------------------------------------------------------------------------------------------------- 137
第五节 交易对方基本情况 138
一、发行股份购买资产的交易对方 138
二、募集配套资金的交易对方 166
第六节 交易标的基本情况 167
一、海航技术 167
二、HNA Aviation 216
三、天羽飞训 256
四、西部航空 274
五、西部控股 300
第七节 本次交易标的预估值情况 307
一、海航技术的预估值情况 307
二、HNA AVIATION 预估值情况 318
三、天羽飞训的预估值情况 328
四、西部航空的预估值情况 337
五、西部控股预估值情况 351
第八节 非现金支付情况 356
一、本次交易方案概述 356
二、发行股份购买资产 358
三、募集配套资金 364
第九节 本次交易合同的主要内容 381
一、《发行股份购买资产协议》的主要内容 381
二、《盈利预测补偿协议》的主要内容 409
三、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容 426
第十节 本次交易对上市公司的影响 433
一、本次交易对上市公司主营业务的影响 433
二、对上市公司股权结构的影响 433
三、对上市公司财务状况和盈利能力的影响 436
四、对上市公司治理结构的影响 436
五、本次交易对上市公司同业竞争的影响 437
六、本次交易对上市公司关联交易的影响 440
第十一节 风险因素 444
一、与本次交易相关的风险 444
二、标的公司的经营风险 448
三、其他风险 454
第十二节 其他重要事项 455
一、保护投资者合法权益的相关安排 455
二、资金、资产占用及关联担保 461
三、股价波动及自查情况 461
四、本次重组后上市公司的分红政策 466
第十三节 独立董事意见及独立财务顾问核查意见 467
一、独立董事意见 467
二、独立财务顾问意见 468
第十四节 上市公司及全体董事声明 469
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
一、一般释义 | ||
预案/本预案 | 指 | 《海南航空控股股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易预案》 |
海航航空集团及其一致行 动人 | 指 | 海航集团、长江租赁、海航航空集团、天津 创鑫投资、海航西南总部 |
上市公司/海航控股 | 指 | 海南航空控股股份有限公司，曾用名海南航空股份有限公司，上海证券交易所上市，股 票代码：600221、900945 |
交易对方 | 指 | 海航航空集团、天津创鑫投资、海航西南总 部 |
本次交易 | 指 | 上市公司拟通过发行股份的方式向海航航空集团购买其持有的海航技术60.78%股份、 HNA Aviation 59.93%股份、天羽飞训100.00%股权；向海航西南总部购买西部控股60.00%股权；向天津创鑫投资购买其持有的西部航 空29.72%股权 |
慈航基金会 | 指 | 海南省慈航公益基金会 |
海航集团 | 指 | 海航集团有限公司 |
长江租赁 | 指 | 长江租赁有限公司 |
海航航空集团 | 指 | 海航航空集团有限公司，曾用名海航航空控 股有限公司 |
海航西南总部 | 指 | 海航集团西南总部有限公司 |
天津创鑫投资 | 指 | 天津创鑫投资合伙企业（有限合伙） |
天津燕山投资 | 指 | 天津燕山投资管理有限公司 |
海航技术 | 指 | 海航航空技术股份有限公司。曾用名大新华 航空技术有限公司，海航航空技术有限公司 |
海技天津 | 指 | 海航航空技术（天津）有限责任公司 |
大新华维修 | 指 | 大新华飞机维修服务有限公司 |
天津航空 | 指 | 天津航空有限责任公司 |
天羽飞训 | 指 | 海南天羽飞行训练有限公司 |
重庆天羽 | 指 | 重庆天羽航空飞行培训有限公司 |
长安天羽 | 指 | 陕西长安天羽飞行训练有限公司 |
西部航空 | 指 | 西部航空有限责任公司 |
西部控股 | 指 | 重庆西部航空控股有限公司 |
HNA Aviation | 指 | HNA Aviation（Hong Kong）Technics Holding Co., Limited |
SR Technics Holdco | 指 | SR Technics Holdco I GmbH |
SR Technics Switzerland | 指 | SR Technics Switzerland AG |
标的公司 | 指 | 海航技术、HNA Aviation、天羽飞训、西部航 空及西部控股 |
标的资产 | 指 | 海航技术 60.78%股份、HNA Aviation 59.93% 股份、天羽飞训 100.00%股权、西部航空 29.72%股权及西部控股 60.00%股权 |
Mubadala | 指 | Mubadala Development Company |
海发控股 | 指 | 海南省发展控股有限公司 |
大新华航空 | 指 | 大新华航空有限公司，曾用名新华航空控股 有限公司 |
首都航空 | 指 | 北京首都航空有限公司 |
重庆渝富 | 指 | 重庆渝富资产经营管理集团有限公司 |
CAE | 指 | 加拿大航空电子设备公司 |
波音 | 指 | 波音公司 |
空客 | 指 | 空中客车公司 |
海南省国资委 | 指 | 海南省政府国有资产监督管理委员会 |
《发行股份购买资产协议》 | 指 | 《海南航空控股股份有限公司关于海航航空技术股份有限公司之发行股份购买资产协 议》、《海南航空控股股份有限公司关于海南天羽飞行训练有限公司之发行股份购买资产协议》、《海南航空控股股份有限公司关于 HNA Aviation（Hong Kong）Technics Holding Co.,Limited 之发行股份购买资产协议》、《海南航空控股股份有限公司关于西部航空有限责任公司之发行股份购买资产协议》及《海南航空控股股份有限公司关于重庆西部航空 控股有限公司之发行股份购买资产协议》 |
《盈利预测补偿协议》 | 指 | 《海南航空控股股份有限公司关于海航航空技术股份有限公司之盈利预测补偿协议》、 《海南航空控股股份有限公司关于HNA Aviation（Hong Kong）Technics Holding Co.,Ltd 之盈利预测补偿协议》、《海南航空控 股股份有限公司关于西部航空有限责任公司 |
之盈利预测补偿协议》及《海南航空控股股 份有限公司关于重庆西部航空控股有限公司之盈利预测补偿协议》 | ||
《附条件生效的股票认购协议》 | 指 | 《海南航空控股股份有限公司与Temasek Fullerton Alpha Pte Ltd关于海南航空控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 之附条件生效的股票认购协议》 |
补偿义务人/业绩承诺方/ 业绩承诺补偿方/业绩承诺补偿人 | 指 | 海航航空集团、天津创鑫投资及海航西南总部 |
承诺期/利润承诺期/业绩承诺期/盈利预测承诺期间 | 指 | 海航航空集团关于海航技术2018年至2020年 的盈利预测承诺期间；海航航空集团关于SR Technics Holdco 2018年至2022年的盈利预测承诺期间；天津创鑫投资及海航西南总部关于 西部航空2018年至2020年的盈利预测承诺期 间 |
定价基准日 | 指 | 上市公司审议本次交易事项的第八届董事会 第二十四次会议决议公告日 |
预审基准日/预评估基准日 | 指 | 2017年12月31日 |
预案报告期/本预案报告期 | 指 | 2016年度、2017年度 |
报告期各期末 | 指 | 2016年末、2017年末 |
过渡期 | 指 | 评估基准日（不含当日）至本次交易交割完 成日（含当日）期间 |
交割完成日 | 指 | 本次交易的标的资产全部变更至上市公司名 下之日 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
中国证监会并购重组委 | 指 | 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组 审核委员会 |
上交所/交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
中登公司上海分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
国家版权局 | 指 | 中华人民共和国国家版权局 |
工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展与改革委员会 |
国家统计局 | 指 | 中华人民共和国国家统计局 |
海通证券/独立财务顾问/ 保荐机构 | 指 | 海通证券股份有限公司 |
太平洋证券 | 指 | 太平洋证券股份有限公司 |
法律顾问/国浩律师 | 指 | 国浩律师（上海）事务所 |
审计师/普xxx会计师 | 指 | 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合 伙），曾用名普华永道中天会计师事务所有限公司 |
评估师/中企华评估师 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重大资产重组管理办 法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年 修订）》 |
《证券发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
《非公开发行股票实施细 则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
《重组若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定（2016 年修订）》 |
《内容与格式准则第 26 号》/《26 号文》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第 26 号——上市公司重大资产重组》 |
《适用意见第 12 号》 | 指 | 《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四 条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》 |
《128 号文》 | 指 | 《关于规范上市公司信息披露相关各方行为 的通知》（证监公司字[2007]128 号文） |
《公司章程》 | 指 | 《海南航空控股股份有限公司公司章程》 |
元/万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
xxxx | 指 | 瑞士联邦法定货币 |
民航局/民航总局/民用航 空总局/中国民用航空局 | 指 | 中华人民共和国交通运输部中国民用航空局 |
民航局西南管理局 | 指 | 中国民用航空局西南地区管理局 |
中国/我国 | 指 | 中华人民共和国 |
瑞士 | 指 | 瑞士联邦 |
二、专业释义 | ||
CAAC | 指 | 中国民用航空局 |
FAA | 指 | Federal Aviation Administration/美国联邦航空 管理局 |
EASA | 指 | European Aviation Safety Agency/欧洲航空安全 局 |
SAR-145 | 指 | 新加坡维修单位资质 |
DMDOR | 指 | 民用航空器改装设计委任单位代表授权证书 |
MDA | 指 | Modification Design Approval/重要改装设计批 准 |
DOA | 指 | 设计组织标准 |
STC | 指 | 香港标准及检定中心 |
PMA | 指 | 零部件制造人批准书 |
JMM | 指 | 联合维修管理委员会 |
CAAS | 指 | 新加坡民航局 |
MRO 服务/MRO | 指 | Maintenance, Repair & Overhaul/航空维修服务 |
说明：本预案中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
第一节 重大事项提示
本预案中涉及标的公司的财务数据、预评估结果尚未经具有证券期货业务资格的会计师事务所、评估机构进行正式审计和评估，提醒投资者谨慎使用。本次重组涉及的标的公司将经具有证券期货业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、资产评估结果将在发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。
特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案概述
海航控股拟通过发行股份购买资产的方式向交易对方海航航空集团购买其持有的海航技术 60.78%股份、HNA Aviation 59.93%股份、天羽飞训 100.00%股权；向交易对方天津创鑫投资购买其持有的西部航空 29.72%股权；向交易对方海航西南总部购买其持有的西部控股 60.00%股权，并拟以询价方式向包括 Temasek Fullerton Alpha Pte Ltd 在内的不超过 10 名特定投资者非公开发行 A 股股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 703,380.27 万元。募集配套资金拟投入用于建设（1）海航技术天津发动机维修投资项目；（2）海航技术西安附件维修投资项目；（3）重庆天羽航空培训中心项目；（4）陕西长安天羽飞行培训中心项目；（5）天羽飞训海口培训中心购买飞行培训模拟机扩产项目；（6）西部航空重庆江北机场生产基地二期建设项目；（7）西部航空购买 4 架飞机。
预计本次交易完成后，上市公司股东大会完成对董事会的改选，上市公司控股股东将由大新华航空及其一致行动人变更为海航航空集团及其一致行动人，上市公司实际控制人将由海南省国资委变更为慈航基金会。
本次交易分为发行股份购买资产与募集配套资金两个部分，发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（一）发行股份购买资产
标的资产 | 预估值（万元） | 交易作价（万元） |
海航技术 60.78%股份 | 333,681.68 | 333,681.68 |
HNA Aviation 59.93%股份 | 234,481.18 | 234,481.18 |
天羽飞训 100.00%股权 | 52,120.18 | 52,120.18 |
西部航空 29.72%股权 | 246,901.94 | 246,901.94 |
西部控股 60.00%股权 | 180,619.49 | 180,619.49 |
合计 | 1,047,804.47 | 1,047,804.47 |
截至本预案签署日，标的资产审计、评估工作正在进行中。各标的资产预估值及初步确定作价情况如下：
上市公司拟通过发行股份的方式支付全部交易对价，总计 104.78 亿元。 发行股份购买资产的股份发行价格为不低于定价基准日前 20 日、60 日、120
日上市公司 A 股股票交易均价的 90.00%与上市公司最近一年经审计的每股净资产孰高值。
根据上述原则，经交易各方友好协商，本次发行股份的价格初步确定为 3.12
元/股，上市公司购买资产的股份拟发行数量为 3,358,347,663 股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、现金分红、资本公积金转增股本等除权除息事项，或发生股份回购注销事项，则本次发行股份定价将根据相关法律及交易所相关规则之规定相应调整，且发行数量应随之相应调整。
本次交易前，上市公司持有海航技术 39.22%股份。本次交易完成后，海航技术成为上市公司全资子公司。
本次交易前，上市公司不持有 HNA Aviation 股份。本次交易完成后，上市公司持有 HNA Aviation 59.93%股份。HNA Aviation 成为上市公司控股子公司。
本次交易前，上市公司不持有天羽飞训股权。本次交易完成后，天羽飞训成为上市公司全资子公司。
本次交易前，上市公司持有西部航空 28.43%股权。本次交易完成后，上市
公司直接持有西部航空 58.15%股权。此外，上市公司还将通过其控制的西部控股间接持有西部航空 36.31%股权。上市公司将合计控制西部航空 94.46%股权。西部航空将成为上市公司之控股子公司。
本次交易前，上市公司不持有西部控股股权。本次交易完成后，上市公司持有西部控股 60.00%股权。西部控股成为上市公司之控股子公司。
（二）募集配套资金
上市公司拟以询价方式向包括 Temasek Fullerton Alpha Pte Ltd 在内的不超过
10 名特定投资者非公开发行A 股股票募集配套资金，定价基准日为发行期首日，
募集配套资金总额不超过 703,380.27 万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的 100.00%（其中不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。最终发行股份数量以本次发行前上市公司总股本的 20.00%为限。
本次交易，发行股份购买资产不以募集配套资金成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。本次募集配套资金具体情况详见本预案“第八节 非现金支付情况/三、募集配套资金”。
二、发行股份购买资产
（一）交易对方
本次发行股份购买资产的交易标的及其对应的交易对方情况如下：
标的资产 | 交易对方 |
海航技术 60.78%股份 | 海航航空集团 |
HNA Aviation 59.93%股份 | 海航航空集团 |
天羽飞训 100.00%股权 | 海航航空集团 |
西部航空 29.72%股权 | 天津创鑫投资 |
西部控股 60.00%股权 | 海航西南总部 |
交易对方的具体情况详见本预案“第五节 交易对方基本情况”。
（二）交易标的
标的资产 | 预估值（万元） | 交易作价（万元） |
海航技术 60.78%股份 | 333,681.68 | 333,681.68 |
HNA Aviation 59.93%股份 | 234,481.18 | 234,481.18 |
天羽飞训 100.00%股权 | 52,120.18 | 52,120.18 |
西部航空 29.72%股权 | 246,901.94 | 246,901.94 |
西部控股 60.00%股权 | 180,619.49 | 180,619.49 |
合计 | 1,047,804.47 | 1,047,804.47 |
本次发行股份购买资产的标的资产及对应预估值，初步确定交易对价情况如下表：
（三）发行价格
发行股份购买资产的股份发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日、60个交易日、120 个交易日上市公司 A 股股票交易均价的 90.00%与上市公司最近一年经审计的每股净资产孰高值。
项目 | 20 日 | 60 日 | 120 日 |
均价（元/股） | 3.19 | 3.21 | 3.26 |
9 折（元/股） | 2.88 | 2.89 | 2.94 |
本次发行股份拟采用上市公司第八届董事会第二十四次会议决议公告日作为定价基准日。定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日上市公司 A 股股票交易均价的 90.00%情况如下：
上市公司 2017 年 12 月 31 日经审计的每股净资产情况如下：
项目 | 价格 |
2017 年 12 月 31 日每股净资产（元/股） | 3.12 |
根据上述原则，经交易双方友好协商，本次发行股份的价格初步确定为 3.12
元/股，上市公司购买资产的股份拟发行数量为 3,358,347,663 股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、现金分红、资
本公积金转增股本等除权除息事项，或发生股份回购注销事项，则本次发行股份定价将根据相关法律及交易所相关规则之规定相应调整，且发行数量应随之相应调整。
（四）发行种类及面值
本次发行股份购买资产中拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00 元。
（五）发行数量
标的资产合计作价初步确定为 104.78 亿元。上市公司拟以发行股份的方式
标的资产 | 交易对方 | 交易对价（万元） | 发行股份数量（股） |
海航技术 60.78%股份 | 海航航空集团 | 333,681.68 | 1,069,492,557 |
HNA Aviation59.93%股 份 | 海航航空集团 | 234,481.18 | 751,542,250 |
天羽飞训 100%股权 | 海航航空集团 | 52,120.18 | 167,051,855 |
西部航空 29.72%股权 | 天津创鑫投资 | 246,901.94 | 791,352,367 |
西部控股 60%股权 | 海航西南总部 | 180,619.49 | 578,908,634 |
合计 | 1,047,804.47 | 3,358,347,663 | |
支付上述全部交易对价，合计拟发行 3,358,347,663 股。具体发行情况如下：
注：截至本预案签署日，标的资产评估结果尚未出具，因此上表以标的资产暂定交易价格为基础计算。最终发行数量将以标的资产经审核的评估结果为基础确定的交易价格计算，上述计算中股份数量按照向下取整原则保留整数。
最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
（六）发行股份限售期安排
根据《重大资产重组管理办法》等法律法规及规范性文件要求，本次发行股份购买资产所涉发行股份的股份锁定期限安排如下：
1、海航航空集团关于本次认购上市公司股份锁定的承诺
海航航空集团关于本次认购上市公司股份锁定的承诺内容如下：
“一、本次交易完成后，本承诺人因上市公司发行股份购买海航航空技术股份有限公司 60.78%股份、海南天羽飞行训练有限公司 100.00%股权所获得上市公司的 1,069,492,557 股、167,051,855 股股份自发行结束之日起 36 个月内不予转让。
二、本承诺人因上市公司发行股份购买 HNA Aviation（Hong Kong）Technics Holding Co., Limited 59.93%股份取得上市公司的 751,542,250 股股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。股份锁定期满后，本承诺人持有的上述股份按照 14.67%、37.09%、48.25%的比例分三期解除限售。具体如下：
1、第一期：根据审计机构出具的 SR Technics Holdco 2018 年度、2019 年度及 2020 年度《专项审核报告》中实际净利润的情况，本承诺人不需要进行股份补偿或已充分履行补偿义务后，本承诺人可解除限售其所持有上述上市公司 14.67%的股份即 110,227,925 股股份扣除已补偿股份后的剩余股份；
2、第二期：根据审计机构出具的 SR Technics Holdco 2021 年《专项审核报告》中实际净利润的情况，本承诺人不需要进行股份补偿或已充分履行补偿义务后，本承诺人可解除限售其所持有上述上市公司 37.09%的股份即 278,722,896 股股份扣除已补偿股份后的剩余股份；
3、第三期：根据审计机构出具的 SR Technics Holdco 2022 年《专项审核报告》中实际净利润的情况，本承诺人不需要进行股份补偿或已充分履行补偿义务后，本承诺人可解除限售其所持有上述上市公司 48.25%的股份即 362,591,429 股股份扣除已补偿股份后的剩余股份；
4、如果根据中国证监会要求需要延长业绩承诺期限或锁定期限，则第三期的股份锁定相应延续至最后业绩承诺期限届满，《专项审核报告》和《减值测试报告》出具后或锁定期结束。
三、本次交易完成后，本承诺人持有的天津创鑫投资合伙企业（有限合伙）出资份额自发行结束之日起 36 个月内不予转让。
四、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，承诺人持有上市公
司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
五、若中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本承诺人同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对股票限售安排进行修订并予执行。
六、本承诺人因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规章规范性文件和交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。
七、本承诺函自签署之日起生效。本承诺人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给他人造成损失的，本承诺人将承担相应的法律责任。”
2、天津创鑫投资关于本次认购上市公司股份锁定的承诺
天津创鑫投资关于本次认购上市公司股份锁定的承诺内容如下：
“一、本次交易完成后，本承诺人因上市公司发行股份购买西部航空有限责任公司 29.72%股权所获得上市公司的 791,352,367 股股份自发行结束之日起 36个月内不予转让。
二、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，承诺人持有上市公
司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
三、若中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本承诺人同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对股票限售安排进行修订并予执行。
四、本承诺人因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规章规范性文件和交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。
五、本承诺函自签署之日起生效。本承诺人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给他人造成损失的，本承诺人将承担相应的法律责任。”
3、海航西南总部关于本次认购上市公司股份锁定的承诺
海航西南总部关于本次认购上市公司股份锁定的承诺内容如下：
“一、本次交易完成后，本承诺人因上市公司发行股份购买重庆西部航空控股有限公司 60.00%股权所获得上市公司的 578,908,634 股股份自发行结束之日起 36 个月内不予转让。
二、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，承诺人持有上市公
司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
三、若中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本承诺人同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对股票限售安排进行修订并予执行。
四、本承诺人因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规章规范性文件和交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。
五、本承诺函自签署之日起生效。本承诺人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给他人造成损失的，本承诺人将承担相应的法律责任。”
4、天津燕山投资关于其持有的天津创鑫投资合伙企业份额锁定的承诺
天津燕山投资关于其持有的天津创鑫投资合伙企业份额锁定的承诺内容如下：
“一、本次交易完成后，本承诺人持有的天津创鑫投资合伙企业（有限合伙）出资份额自发行结束之日起 36 个月内不予转让。
二、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，承诺人持有天津创
鑫投资合伙企业（有限合伙）出资份额的锁定期自动延长至少 6 个月。
三、若中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本承诺人同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对合伙份额锁定期承诺进行修订并予执行。
四、本承诺函自签署之日起生效。本承诺人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给他人造成损失的，本承诺人将承担相应的法律责任。”
（七）过渡期间损益归属
经各方协商，过渡期间，交易标的所产生的收益，由上市公司享有。海航技术、HNA Aviation、西部航空及西部控股在过渡期间的亏损：合并口径扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润实现数低于《盈利预测补偿协议》约定的期间承诺净利润数，则净利润实现数与承诺净利润数的差额部分由交易对方按照分别签署的《盈利预测补偿协议》约定的补偿方式进行补偿。天羽飞训在过渡期间的亏损由海航航空集团承担。
在过渡期间，非经上市公司书面同意，交易对方不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，且应通过行使股东权利，保证标的资产在过渡期间不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为。
三、募集配套资金
（一）发行股票的种类和面值
本次交易募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行股份募集配套资金的定价及其依据
本次非公开发行 A 股股票募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。根据《上市公司证券发行管理办法》第三十八条规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90.00%与上市公司最近一年经审计的每股净资产孰高值。
具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（三）募集配套资金的发行股份数量及金额
本次交易拟募集配套资金不超过 703,380.27 万元，募集配套资金总额不超过本次交易发行股份购买资产对应交易价格的 100.00%，且发行数量不超过公司本次发行前总股本的 20.00%。
最终发行数量将在中国证监会审核后，根据批准的募集配套资金总额，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次交易的保荐机构根据询价确定的发行价格相应计算并协商确定。
（四）募集配套资金认购对象
海航控股拟采用询价方式向包括 Temasek Fullerton Alpha Pte Ltd 在内的不超过 10 名符合条件的特定对象以非公开发行A 股股票的方式募集配套资金不超过 703,380.27 万元。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。
（五）募集配套资金发行股份的锁定期
本次募集配套资金采用询价方式发行，Temasek Fullerton Alpha Pte Ltd 所认购的上市公司本次非公开发行的股票自该等股票发行完成之日起 36 个月内不转
让；其他特定投资者认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让，限售期满后的股票交易按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
（六）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于标的公司建设项目投资，及支付本次交易中介机构费用、交易税费。其中标的公司建设项目主要包括：（1）海航技术天津发动机维修投资项目；（2）海航技术西安附件维修投资项目；（3）重庆天羽航空培训中心项目；（4）陕西长安天羽飞行培训中心项目；（5）天羽飞训海口培训中心购买飞行培训模拟机扩产项目；（6）西部航空重庆江北机场生产基地二期建设项目；（7）西部航空购买 4 架飞机。具体投资金额及预计使用募集资金情况如下表：
单位：万元
序号 | 募集资金投资项目 | 预计项目投资总额 | 拟使用募集资金 金额上限 |
1 | 海航技术天津发动机维修投资项目 | 150,646.69 | 141,111.28 |
2 | 海航技术西安附件维修投资项目 | 67,181.30 | 63,548.40 |
3 | 重庆天羽航空培训中心项目 | 288,086.74 | 165,790.01 |
4 | 陕西长安天羽飞行培训中心项目 | 270,909.53 | 111,957.45 |
5 | 天羽飞训海口培训中心购买飞行培 训模拟机扩产项目 | 45,003.90 | 45,003.90 |
6 | 西部航空重庆江北机场生产基地二 期建设项目 | 27,490.80 | 22,280.73 |
7 | 西部航空购买 4 架飞机 | 153,688.50 | 153,688.50 |
合计 | 1,003,007.46 | 703,380.27 | |
最终募集资金总额少于项目投资总额部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决，若上市公司以自有资金先行投入募投项目，则待募集资金到位后再进行置换。
（七）发行股份购买资产不以募集配套资金为前提条件
上市公司本次发行股份购买资产事项不以募集配套资金成功实施为前提，最终配套融资成功与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
四、标的资产的预估作价情况
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作仍在进行中，标的资产经审
计的财务数据和评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。
根据标的公司未经审计的财务数据及评估机构的预评估情况，截至 2017 年
标的公司 | 预评估值 （万元） | 归属母公司所有者 权益（万元） | 预评估增值率 |
海航技术 | 548,960.18 | 381,113.31 | 44.04% |
HNA Aviation | 391,249.46 | 391,249.46 | 0.00% |
天羽飞训 | 52,120.18 | 46,763.11 | 11.46% |
西部航空 | 830,683.17 | 481,332.35 | 72.58% |
西部控股 | 301,032.49 | 174,183.16 | 72.83% |
合计 | 2,124,045.48 | 1,474,641.39 | 44.04% |
12 月 31 日，标的公司的预估值情况，归属于母公司所有者权益情况及预评估增值率情况如下：
本次标的公司预估值较其账面价值存在一定幅度的增值，特在此提醒广大投资者关注相关风险。
五、业绩承诺及减值测试
（一）业绩承诺安排
本次交易中，上市公司与海航航空集团关于海航技术、HNA Aviation 的业绩承诺与补偿安排；与天津创鑫投资关于西部航空的业绩承诺与补偿安排；与海航西南总部关于西部控股的业绩承诺与补偿安排分别签署了相应的《盈利预测补偿协议》，相关事项的约定如下：
1、海航技术的业绩承诺与补偿安排
补偿义务人海航航空集团承诺海航技术在 2018 年、2019 年、2020 年的净利润数（以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为计算依据）不低于如下金额：
单位：万元
项目 | 2018年 | 2019年 | 2020年 |
承诺净利润 | 36,781.58 | 39,932.97 | 41,569.89 |
2、SR Technics Holdco 的业绩承诺与补偿安排
补偿义务人海航航空集团承诺 SR Technics Holdco 在 2018 年、2019 年、2020年、2021 年、2022 年的净利润数（以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为计算依据）不低于如下金额：
单位：万瑞士法郎
项目 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 |
承诺净利润 | -3,916.82 | 1,305.23 | 5,443.25 | 7,160.15 | 9,314.66 |
3、西部航空的业绩承诺与补偿安排
补偿义务人天津创鑫投资及海航西南总部承诺西部航空在 2018 年、2019 年、 2020 年的净利润数（以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为计算依据）不低于如下金额：
单位：万元
项目 | 2018年 | 2019年 | 2020年 |
承诺净利润 | 50,521.82 | 54,835.04 | 56,302.36 |
交易各方同意，根据协议约定若触发对上市公司的盈利补偿义务，则交易对方将根据《盈利预测补偿协议》约定的盈利补偿原则，对上市公司另行补偿股份
/现金。具体补偿办法详见“第九节 本次交易合同的主要内容/二、《盈利预测补偿协议》的主要内容”。
（二）减值测试安排
在盈利预测补偿期届满后，上市公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对海航技术、HNA Aviation、西部航空及西部控股分别进行减值测试，并在盈利补偿期间最后一年的上市公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。
交易各方同意，根据协议约定若触发对上市公司的减值测试补偿义务，则交易对方将根据《盈利预测补偿协议》约定的补偿原则，对上市公司另行补偿股份
/现金。具体补偿办法详见“第九节 本次交易合同的主要内容/二、《盈利预测补偿协议》的主要内容”。
六、超额业绩奖励
（一）HNA Aviation 的超额业绩奖励安排
若 SR Technics Holdco I GmbH 在利润承诺期间内，累计实现的实际净利润数超过累计净利润承诺数，SR Technics Holdco I GmbH 应在利润承诺期间届满后将 SR Technics Holdco I GmbH 在利润承诺期间累计实际净利润数超过累计净利润承诺数部分的 25%（且不超过本次交易对价总额的 20.00%，含税）作为奖励，以现金方式支付给本次交易完成后 HNA Aviation 及其主要子公司 SR Technics Holdco I GmbH 及 SR Technics Switzerland AG 的在任的核心管理人员。
上市公司应于利润承诺期间最后一年的专项审计报告出具之日起六个月内按照《盈利预测补偿协议》约定确定超额业绩奖励金额并督促 HNA Aviation 以现金方式支付给相应的核心管理人员，具体分配方案（包括分配名单及分配比例）届时由 HNA Aviation 董事会制定，经上市公司董事会薪酬与考核委员会审核确定后执行。
超额业绩奖励金额（含税）=（累计实际净利润数-累计净利润承诺数）×25%，且不超过本次交易对价总额的 20%。
（二）其他标的公司的安排
除 HNA Aviation 外，其他标的公司不存在超额业绩奖励安排。
七、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
标的公司 2017 年度未经审计的资产总额、归属母公司所有者权益、营业收入、本次交易作价与上市公司经审计的财务数据比较如下：
项目 | 海航控股 | 海航技术 | HNA Aviation | 天羽飞训 | 西部航空 | 西部控股 | 标的公司 合计 | 计算依据* | 比例 | 是否达到50% |
资产总额（亿元） | 1,973.48 | 68.62 | 84.25 | 12.43 | 111.13 | 111.18 | 387.61 | 387.61 | 19.64% | 否 |
归属母公司所有者权 益（亿元） | 576.17 | 38.11 | 39.12 | 4.68 | 48.13 | 17.42 | 147.46 | 147.46 | 25.59% | 否 |
营业收入（亿元） | 599.04 | 35.87 | 80.74 | 4.26 | 50.38 | 50.38 | 221.63 | 221.63 | 37.00% | 否 |
注*：资产总额及归属母公司所有者权益指标的计算依据为各标的公司对应指标与各标的资产交易对价孰高作为计算依据
根据《重大资产重组管理办法》第十四条规定：“（四）上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。”及“交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
被投资单位 | 交易方式 | 审议时间 | 认缴出资金额 （万元） | 交易股权 |
云南祥鹏航空有限责任公司 | 购买 | 2017年12月29日股 东大会审议 | 187,723.70 | 20.14% |
海航通航投资有限公司 | 设立 | 2017年12月13日股 东大会审议 | 450,000.00 | 15.00% |
嘉兴京旅股权投资基金合伙 企业（有限合伙） | 设立 | 2017年12月13日股 东大会审议 | 149,700.00 | 29.94% |
海航进出口有限公司 | 增资 | 2017年12月13日股东大会审议 | 75,000.00 | 增资前后持股比例 无变化 |
长安航空有限责任公司 | 购买 | 2017年10月30日股 东大会审议 | 96,927.18 | 11.91% |
长安航空有限责任公司 | 购买 | 2017年10月30日股 东大会审议 | 209,290.18 | 25.71% |
山西航空有限责任公司 | 购买 | 2017年10月30日股 东大会审议 | 122,850.84 | 49.39% |
中国新华航空集团有限公司 | 购买 | 2017年10月13日董 事会审议 | 135,461.07 | 10.25% |
深圳黔海文化旅游基金（有 限合伙） | 购买 | 2017年9月5日股东 大会审议 | 242,797.30 | 58.75% |
最近十二个月内，上市公司向本次交易对方同一控制下，或者属于相同或者相近的业务范围内，以设立、增资及购买方式获得主要资产的情况如下：
被投资单位 | 交易方式 | 审议时间 | 认缴出资金额 （万元） | 交易股权 |
合计 | 1,669,750.27 | |||
上述交易合计金额为 166.98 亿元，与各标的公司归属母公司所有者权益与
交易对价金额孰高值合计 147.46 亿元累计计算后金额为 314.44 亿元，占上市公司归属母公司所有者权益的比例为 54.57%，达到《重大资产重组管理办法》第十二条规定的 50.00%。
综上所述，根据《重大资产重组管理办法》第十二条、第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易中交易对方海航航空集团、天津创鑫投资及海航西南总部均为上市公司关联方海航集团控制下的公司。故本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
1、本次交易构成上市公司控制权的变更
预计本次交易完成后，上市公司股东大会完成对董事会的改选，上市公司之控股股东、实际控制人将发生变更。
本次交易前，大新华航空及其一致行动人持有上市公司 25.62%股份，为上市公司控股股东。上市公司实际控制人为海南省国资委。
本次交易后，不考虑配套募集资金，海航航空集团及其一致行动人持有上市公司 22.17%股份，为上市公司第一大股东。大新华航空及其一致行动人持有上市公司 21.35%股份。除海航航空集团及其一致行动人、大新华航空及其一致行动人外，上市公司股权结构较为分散。
针对本次交易完成后的上市公司董事会提名及选举的安排，大新华航空已做出承诺：
“1、在本次交易完成后，本公司有权向海航控股提名不超过 2 名董事；如
海航控股董事会中，已有 2 名本公司提名并经其股东大会选举产生的董事，则本公司不再向海航控股提名其他董事。
2、若董事选举为差额选举时，本公司承诺仅支持本公司、海航航空集团有限公司及其一致行动人提名的董事人选，且不支持其他上市公司股东提名的董事人选。
3、本公司向海航控股提名的董事，由本公司股东推荐，经本公司董事会、股东会讨论协商确定。
4、本次交易拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份的配套募集资金。本公司承诺，不参与上述配套募集资金的认购。”
综合上述情况，预计本次交易完成后，上市公司股东大会完成董事会的改选，上市公司控股股东将变更为海航航空集团及其一致行动人，实际控制人将变更为慈航基金会。
2、本次交易不构成重组上市
项目 | 海航控股 | 海航技术 | HNA Aviation | 天羽飞训 | 西部航空 | 西部控股 | 标的公司 合计 | 计算依据 | 比例 | 是否达到 100% |
资产总额（亿元） | 1,973.48 | 68.62 | 84.25 | 12.43 | 111.13 | 111.18 | 387.61 | 387.61 | 19.64% | 否 |
归属母公司所有者 权益（亿元） | 576.17 | 38.11 | 39.12 | 4.68 | 48.13 | 17.42 | 147.46 | 147.46 | 25.59% | 否 |
营业收入（亿元） | 599.04 | 35.87 | 80.74 | 4.26 | 50.38 | 50.38 | 221.63 | 221.63 | 37.00% | 否 |
归属母公司所有者 净利润（亿元） | 33.23 | 2.74 | -5.07 | 0.82 | 4.65 | 1.69 | 4.83 | 4.83 | 14.54% | 否 |
股份数量（亿股） | 168.06 | 10.69 | 7.52 | 1.67 | 7.91 | 5.79 | 33.58 | 33.58 | 19.98% | 否 |
本次交易拟购买资产的最近一个会计年度（2017 年度）未经审计的资产总额、归属母公司所有者权益、营业收入、归属母公司所有者净利润占上市公司控制权发生变更前一个会计年度（2017 年度）经审计的合并财务报表相关指标的比例，以及为购买资产上市公司新增发行的股份占上市公司审议本次交易的董事会前一个交易日的股份的比例情况如下：
注*：资产总额及归属母公司所有者权益指标的计算依据为各标的公司对应指标与各标
的资产交易对价孰高作为计算依据
上述指标的比例均未达到《重大资产重组管理办法》第十三条规定的
100.00%。
此外，上市公司当前主营业务为航空客运。本次交易中标的公司西部航空的主营业务为航空客运，与上市公司主营业务相同。海航技术及 HNA Aviation 下属经营主体 SR Technics Switzerland 的主营业务均为航空器维修；天羽飞训的主营业务为飞行培训，均系为上市公司航空客运主业提供重要支持和保障作用的航空客运上游行业。该等业务的注入有助于为上市公司主营业务航空客运的开展提供进一步的保障，加强业务竞争实力，进一步夯实主营业务。基于上述情况，根据《重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次交易前后，上市公司主营业务将得以进一步夯实，未发生根本性变化。
综合上述情况，根据《重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
八、本次交易的决策过程
（一）已经履行的程序
1、本次交易的交易对方海航航空集团、天津创鑫投资及海航西南总部已分别履行了内部决策程序，同意以其所持有的标的资产参与上市公司本次发行股份购买资产；
2、2018 年 6 月 8 日，上市公司召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过了本次重大资产重组的交易方案及重组预案等相关议案。
（二）尚需履行的程序
1、本次交易的正式方案尚需上市公司董事会、股东大会审议通过；
2、本次交易尚待各标的公司履行内部决策程序；
3、本次交易中上市公司购买西部航空 29.72%股权尚需取得民航局西南管理局批准；
4、本次交易中上市公司向海航西南总部购买西部控股 60.00%股权的事项，尚待西部控股其他股东重庆渝富放弃优先购买权；
5、本次交易尚需取得相关监管部门关于交易涉及的经营者集中的批准（如有）；
6、本次交易的正式方案尚需取得海南省国资委的批准；
7、本次重大资产重组须经中国证监会并购重组委审核通过，并经中国证监会核准。
未取得前述批准或核准前，本次重大资产重组方案不得实施，提请广大投资者注意上述审批风险。
九、上市公司的控股股东及其一致行动人原则性意见及股份减持计划
（一）上市公司控股股东的原则性同意意见
大新华航空已出具原则性意见，具体内容如下：
“本公司已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本次交易有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有助于提高上市公司的抗风险能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，本公司原则上同意本次交易。”
（二）上市公司控股股东的减持计划
上市公司控股股东大新华航空已出具《关于自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划》，具体内容如下：
“1、本公司及一致行动人自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在通过二级市场实施股份减持的计划。
2、上述股份包括本公司及一致行动人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。”
（三）上市公司董事、监事及高级管理人员的减持计划
上市公司董事、监事及高级管理人员已出具《关于自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划》，具体内容如下：
“1、本承诺人自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减持计划。
2、上述股份包括本承诺人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。”
十、本次重组对上市公司的主要影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司当前主营业务为航空客运。本次交易中标的公司西部航空的主营业务为航空客运，与上市公司主营业务相同。海航技术及 HNA Aviation 下属经营主体 SR Technics Switzerland 的主营业务均为航空器维修；天羽飞训的主营业务为飞行培训，均系为上市公司航空客运主业提供重要支持和保障作用的航空客运上游行业。
本次交易完成后，上市公司主营业务航空客运的规模将得到进一步的扩大。同时，上市公司将基于主营业务航空客运向航空业上游行业航空器维修及飞行培训行业进行布局。该等业务的注入有助于为上市公司主营业务航空客运的开展提供进一步的保障，加强业务竞争实力。
综上所述，本次交易将进一步夯实上市公司的主营业务，不会导致上市公司主营业务发生根本性变化。
（二）对上市公司股权结构的影响
1、不考虑配套融资情况下本次交易对上市公司股权结构的影响
按照本次交易初步方案，在不考虑配套融资情况下，本次交易完成后上市公司的总股本由 16,806,120,330 增加至 20,164,467,993 股。预计本次交易完成后，
上市公司股东大会完成对董事会的改选，上市公司控股股东将由大新华航空及其一致行动人变更为海航航空集团及其一致行动人，上市公司实际控制人将由海南省国资委变更为慈航基金会。
本次交易前后上市公司的股权结构（不考虑配套募集资金）变化如下：
备注 | 股东名称 | 本次发行前 | 发行数量 （股） | 本次发行后 | ||
持股数量(股) | 比例 | 持股数量(股) | 比例 | |||
当前控股股 东 | 大新华航空有限公司 | 4,089,167,580 | 24.33% | - | 4,089,167,580 | 20.28% |
American Aviation LDC | 216,086,402 | 1.29% | - | 216,086,402 | 1.07% | |
大新华控制合计 | 4,305,253,982 | 25.62% | - | 4,305,253,982 | 21.35% | |
海航集团控制下 | 海航集团有限公司 | 593,941,394 | 3.53% | - | 593,941,394 | 2.95% |
长江租赁有限公司 | 517,671,098 | 3.08% | - | 517,671,098 | 2.57% | |
海航航空集团（本次交易对 方） | - | - | 1,988,086,662 | 1,988,086,662 | 9.86% | |
天津创鑫投资（本次交易对 方） | - | - | 791,352,367 | 791,352,367 | 3.92% | |
海航西南总部（本次交易对 方） | - | - | 578,908,634 | 578,908,634 | 2.87% | |
海航集团控制合计 | 1,111,612,492 | 6.61% | 3,358,347,663 | 4,469,960,155 | 22.17% | |
海口美兰国际机场有限责任公 司 | 862,848,902 | 5.13% | - | 862,848,902 | 4.28% | |
长江财富-浦发银行-上海浦东发展银行股份有限公司海口分 行 | 825,055,865 | 4.91% | - | 825,055,865 | 4.09% | |
中信建投基金-华夏银行-西藏 信托-西藏信托-顺景 27 号单一资金信托 | 460,893,854 | 2.74% | - | 460,893,854 | 2.29% | |
中铁信托有限责任公司-中铁信 托·海南航空定向增发权益投资集合资金信托计划 | 460,893,854 | 2.74% | - | 460,893,854 | 2.29% | |
招商财富-建设银行-中信信托-中信·航源金融投资集合资金信 托计划 | 460,893,854 | 2.74% | - | 460,893,854 | 2.29% | |
备注 | 股东名称 | 本次发行前 | 发行数量 （股） | 本次发行后 | ||
持股数量(股) | 比例 | 持股数量(股) | 比例 | |||
华福基金-兴业银行-长安国际信托-长安信托·海航定增 1 号 单一资金信托 | 460,893,854 | 2.74% | - | 460,893,854 | 2.29% | |
申万菱信基金-工商银行-陕西省国际信托-陕国投·庆元 8 号 定向投资集合资金信托计划 | 418,994,413 | 2.49% | - | 418,994,413 | 2.08% | |
其他股东 | 7,438,779,260 | 44.26% | - | 7,438,779,260 | 36.89% | |
合计 | 16,806,120,330 | 100.00% | 3,358,347,663 | 20,164,467,993 | 100.00% | |
2、考虑配套融资情况下本次交易对上市公司股权结构的影响
按照本次交易初步方案，在考虑配套融资情况下，由于本次配套募集资金采取询价方式，发行价格尚未确定。鉴于上市公司 2017 年 12 月 31 日每股净资产
为 3.12 元/股，若假设本次募集配套资金发行价格为 3.12 元/股，则在本次募集配
套资金为 703,380.27 万元的情况下，募集配套资金发行股份数量为 2,254,423,931股。本次交易完成后， 上市公司的总股本由 16,806,120,330 股增加至 22,418,891,924 股。预计本次交易完成后，上市公司股东大会完成对董事会的改选，上市公司控股股东将由大新华航空及其一致行动人变更为海航航空集团及其一致行动人，上市公司实际控制人将由海南省国资委变更为慈航基金会。
本次交易前后上市公司的股权结构（考虑配套募集资金）变化如下：
备注 | 股东名称 | 本次发行前 | 发行数量 （股） | 本次发行后 | ||
持股数量(股) | 比例 | 持股数量(股) | 比例 | |||
当前控股股 东 | 大新华航空有限公司 | 4,089,167,580 | 24.33% | - | 4,089,167,580 | 18.24% |
American Aviation LDC | 216,086,402 | 1.29% | - | 216,086,402 | 0.96% | |
大新华控制合计 | 4,305,253,982 | 25.62% | - | 4,305,253,982 | 19.20% | |
海航集团 | 海航集团有限公司 | 593,941,394 | 3.53% | - | 593,941,394 | 2.65% |
长江租赁有限公司 | 517,671,098 | 3.08% | - | 517,671,098 | 2.31% | |
海航航空集团（本次交易对方） | - | - | 1,988,086,662 | 1,988,086,662 | 8.87% | |
备注 控制下 | 股东名称 | 本次发行前 | 发行数量 （股） | 本次发行后 | ||
持股数量(股) | 比例 | 持股数量(股) | 比例 | |||
天津创鑫投资（本次交易对方） | - | - | 791,352,367 | 791,352,367 | 3.53% | |
海航西南总部（本次交易对方） | - | - | 578,908,634 | 578,908,634 | 2.58% | |
海航集团控制合计 | 1,111,612,492 | 6.61% | 3,358,347,663 | 4,469,960,155 | 19.94% | |
海口美兰国际机场有限责任公司 | 862,848,902 | 5.13% | - | 862,848,902 | 3.85% | |
长江财富-浦发银行-上海浦东发展 银行股份有限公司海口分行 | 825,055,865 | 4.91% | - | 825,055,865 | 3.68% | |
中信建投基金-华夏银行-西藏信托- 西藏信托-顺景 27 号单一资金信托 | 460,893,854 | 2.74% | - | 460,893,854 | 2.06% | |
中铁信托有限责任公司-中铁信 托·海南航空定向增发权益投资集 合资金信托计划 | 460,893,854 | 2.74% | - | 460,893,854 | 2.06% | |
招商财富-建设银行-中信信托-中信·航源金融投资集合资金信托计 划 | 460,893,854 | 2.74% | - | 460,893,854 | 2.06% | |
华福基金-兴业银行-长安国际信托-长安信托·海航定增 1 号单一资金 信托 | 460,893,854 | 2.74% | - | 460,893,854 | 2.06% | |
申万菱信基金-工商银行-陕西省国际信托-陕国投·庆元 8 号定向投资 集合资金信托计划 | 418,994,413 | 2.49% | - | 418,994,413 | 1.87% | |
其他股东 | 7,438,779,260 | 44.26% | - | 7,438,779,260 | 33.18% | |
配套融资认购方小计 | - | - | 2,254,423,931 | 2,254,423,931 | 10.06% | |
合计 | 16,806,120,330 | 100.00% | 5,612,771,594 | 22,418,891,924 | 100.00% | |
（三）对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，标的公司中海航技术、HNA Aviation、天羽飞训、西部航空及西部控股将纳入上市公司合并报表范围，有助于上市公司提升资产规模、营业收入和净利润水平，上市公司的盈利能力和抗风险能力将得以提高，上市公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。
截至本预案签署日，标的公司在报告期内的财务报表审计工作及上市公司备考报表的审阅工作尚未完成，本次交易对上市公司主要财务指标的影响将在本次
重组的报告书中进行详细披露。
（四）对上市公司治理结构的影响
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易不会对现有的上市公司治理结构产生不利影响。
（五）本次交易对上市公司同业竞争的影响
1、本次交易有利于上市公司减少同业竞争
2012 年 4 月 11 日，上市公司股东海航集团出具了《海航集团有限公司关于解决未来可能存在或潜在的同业竞争问题的承诺》，具体情况如下：
“（一）为了满足上市公司的规范要求，海航集团承诺依照合法程序，依据国家及相关地区法律法规的规定及行业主管部门的批复同意，在海南航空 2012年中报披露前完成海南航空对海航集团直接或间接持有的航空公司股权的托管事宜。
（二）根据海南航空主营业务发展需要及盈利状况，自本次非公开发行实施之日起 36 个月内，依据国家及相关地区法律法规的规定及行业主管部门的批复同意，通过股权转让或其他重组行为，将海航集团直接或间接持有的包括天津航空有限责任公司（以下简称“天津航空”）、西部航空有限责任公司（以下简称“西部航空”）、北京首都航空有限公司（以下简称“首都航空”）、香港航空在内的航空公司股权注入海南航空。”
自做出上述承诺以来，海航集团积极推进旗下 4 家航空公司相关股权的托管
及注入工作，已于 2012 年 9 月委托海航控股管理其持有的天津航空、西部航空、首都航空、香港航空股权。
2012 年 12 月，经上市公司董事会、股东大会审议，海南航空受让海航旅游集团有限公司持有的首航控股 19.60%股权。
2013 年 12 月 6 日，经上市公司股东大会审议通过，海南航空对西部航空增
资扩股，截至本预案签署日，上市公司持有西部航空 28.43%股权。
2014 年 9 月 22 日，经上市公司股东大会审议通过，海航集团变更其将香港航空股权注入上市公司的承诺，于原承诺到期前将间接持有的香港航空股权转让给独立第三方，同时解除香港航空股权托管事宜。
2015 年 7 月 13 日，经上市公司股东大会审议通过，海航集团延长上述承诺
的履行期限至此次股东大会审议通过之日起 24 个月。该承诺将于 2017 年 7 月
12 日到期。
2017 年 1 月，上市公司以非公开发行股票募集资金完成收购海航集团间接持有的天津航空 48.21%股权，成为天津航空控股股东。
2017 年 6 月 23 日，经上市公司董事会审议通过，海航集团于海航控股股东
大会审议通过之日起 24 个月内将首都航空、西部航空股权注入海航控股，以解决与海航控股未来可能存在或潜在的同业竞争情形。同时，继续履行原承诺，于原承诺到期之日即 2017 年 7 月 12 日之前，将海航集团间接持有的香港航空有限公司股权转让给独立第三方并同时解除香港航空股权托管事宜。该事项已经上市公司于 2017 年 7 月 11 日召开的 2017 年第二次临时股东大会审议通过。
上市公司于 2017 年 6 月 23 日、2017 年 7 月 11 日召开第八届董事会第八次 会议、2017 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司股东海航集团有限公 司延长部分（首都航空）承诺履行期限的报告》、《关于公司股东海航集团有限公 司延长部分（西部航空）承诺履行期限的报告》，此次海航集团只是对承诺履行 期限进行了延长，承诺内容未变，延长期限后的承诺具体如下：“1.海航集团承诺 依照合法程序，依据国家及相关地区法律法规的规定及行业主管部门的批复同意，在海航集团将其直接或间接持有的包括西部航空有限责任公司、北京首都航空有 限公司在内的航空公司股权注入海航控股以及将其间接持有的香港航空有限公 司股权转让给独立第三方之前，继续委托海航控股对海航集团直接或间接持有的 航空公司股权的托管事宜。2.继续履行原承诺，于原承诺到期之日即 2017 年 7 月
12 日之前，将间接持有的香港航空有限公司股权转让给独立第三方并同时解除香港航空股权托管事宜。3.根据海航控股主营业务发展需要及盈利状况，自本次
承诺延期获得海航控股股东大会审议通过之日起 24 个月内，依据国家及相关地区法律法规的规定及行业主管部门的批复同意，通过股权转让或其他重组行为，将海航集团直接或间接持有的包括西部航空有限责任公司、北京首都航空有限公司在内的航空公司股权注入海航控股，以解决与海航控股未来可能存在或潜在的同业竞争情形。”
本次交易完成后，西部航空将成为上市公司之控股子公司。西部航空与上市公司间的同业竞争情形将被消除。本次交易是海航集团对于其出具的《海航集团有限公司关于解决未来可能存在或潜在的同业竞争问题的承诺》及其后续经上市公司股东大会审议的延长后承诺的履行。本次交易有利于减少上市公司同业竞争的情况，增强上市公司独立性，维护中小股东利益。
2、本次交易不会新增同业竞争
预计本次交易完成后，上市公司股东大会完成对董事会的改选，上市公司控股股东将由大新华航空及其一致行动人变更为海航航空集团及其一致行动人，上市公司实际控制人将由海南省国资委变更为慈航基金会。
本次交易不会新增上市公司的同业竞争。
3、避免同业竞争的措施
同时为进一步保护上市公司全体股东利益，海航航空集团及其一致行动人出具了关于避免同业竞争的承诺函，具体情况如下：
（1）海航集团出具承诺如下：
“1、本承诺人将严格履行本次交易前已做出的承诺事项；
2、除本次交易前，上市公司已存在的因首都航空与海航集团间的同业竞争的情况外，本次交易不会导致上市公司与海航集团间新增同业竞争。
3、除本次交易前，上市公司已存在的因首都航空与海航集团间的同业竞争的情况外，承诺人及一致行动人、承诺人及一直行动人控制的其他企业目前不存在与上市公司及上市公司控制的公司从事相同或相似业务而与上市公司构成实
质性同业竞争的情形，也不会以任何方式直接或者间接从事与上市公司及上市公司控股子公司构成实质竞争的业务。
4、除本次交易前，上市公司已存在的因首都航空与海航集团间的同业竞争的情况外，承诺人及一致行动人、承诺人及一直行动人控制的其他企业将不投资与上市公司主营业务相同或相类似的企业，以避免对上市公司的生产经营构成直接或间接的竞争。
5、本承诺函一经承诺人签署即对承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且持续有效并不可撤销。承诺人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺人将承担相应的法律责任。”
（2）海航航空集团、长江租赁、天津创鑫投资及海航西南总部出具承诺如下：
“一、承诺人及控制的其他企业目前不存在与海航控股及海航控股控制的公司从事相同或相似业务而与海航控股构成同业竞争的情形，也不会以任何方式从事与海航控股及海航控股控股子公司构成实质竞争的业务。
二、承诺人及控制的其他企业将不投资与海航控股主营业务相同或相类似的企业，以避免对海航控股的生产经营构成直接或间接的竞争。
三、承诺人将不利用其对海航控股的控制地位进行损害海航控股及海航控股其他股东利益的经营活动。
如违反上述承诺，承诺人承诺承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。”
（六）本次交易对上市公司关联交易的影响
1、本次交易构成关联交易
本次交易中交易对方海航航空集团、天津创鑫投资及海航西南总部均为上市公司关联方海航集团控制下的公司。故本次交易构成关联交易。
2、本次交易对未来上市公司关联交易的影响
上市公司在经营活动中，与海航技术存在关于航空器维修的经常性业务往来，与天羽飞训存在关于飞行培训、房屋设备租赁等经常性业务往来，与西部航空存 在代关联方销售机票手续费、接受飞机维修及保障服务、飞机租赁、飞行员转让 方面的经常性业务往来。
未来预计上述上市公司与部分标的公司间经常性业务往来仍将持续。且随着上市公司未来业务规模的进一步扩大，与上述标的公司间的交易预计将进一步增加。本次交易完成后，上述业务往来所产生的交易金额均将成为上市公司与控股子公司间的交易，属于上市公司合并报表范围内的内部交易。
报告期内，标的公司存在关联方资金占用及对外担保的情形。本次交易中，交易对方已出具针对标的公司的《关于资金占用及对外担保事项的承诺函》，具体内容如下：
“1、自本承诺函签署之日，本承诺人、本承诺人之一致行动人及本承诺人其他关联方在本次交易的过渡期内标的公司不再新增资金被占用事项及标的公司不再新增对外担保事项。
2、截至本承诺函签署之日，若本承诺人、本承诺人之一致行动人及本承诺人其他关联方存在尚未解除的占用标的公司资金或者标的公司提供对外担保的情况，承诺人承诺将于本次交易正式方案经董事会审议之前消除前述资金占用、对外担保情形并自愿承担由此可能产生的一切法律风险及经济损失。”
此外，针对于本次交易完成后上市公司的关联方资金占用及对外担保情况，海航航空集团及其一致行动人已出具《关于避免资金占用及违规担保的承诺函》，具体内容如下：
“1、截至本承诺签署之日，承诺人及其全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下统称为“承诺人及关联方”，具体范围参照现行有效的《公司法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则第 36 号－关联方披露》确定）不存在违规占用上市公司或其子公司资金，不存在上市公司及其子公司违规提供
对外担保的情况；若承诺人及关联方存在占用上市公司或其子公司资金或者上市公司及其子公司违规提供对外担保的情况，承诺人承诺将于本次交易正式方案经董事会审议之前消除前述资金占用、违规对外担保情形并自愿承担由此可能产生的一切法律风险及经济损失。
2、本次交易完成后，承诺人及关联方将严格遵守《中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（中国证券监督管理委员会公告[2017]16 号）及
《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的规定，规范上市公司对外担保行为，不违规占用上市公司的资金。”
本次交易完成后，对于仍发生的关联交易，上市公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、上交所的规定及其他有关法律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。
同时为进一步保护上市公司全体股东利益，海航集团、长江租赁、海航航空集团、天津创鑫投资及海航西南总部出具了《关于规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“1、承诺人及承诺人实际控制的公司、企业及其他经营实体应将尽量避免和减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易，对于上市公司及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由上市公司及其下属子公司与独立第三方进行。承诺人及承诺人实际控制的公司、企业或其他经营实体将严格避免向上市公司及其下属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。
2、对于承诺人及承诺人实际控制的公司、企业或其他经营实体与上市公司 及其下属子公司之间的必要且无法回避的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、公允、等价有偿的一般原则，公平合理地进行，并依法签署相关 协议。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，按平等、自愿、 等价、有偿的市场化原则执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格
的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。
3、承诺人及承诺人实际控制的公司、企业或其他经营实体与上市公司及其下属子公司之间的必要且无法回避的一切交易行为，将严格遵守上市公司的公司章程、关联交易管理制度、内控制度等规定履行必要的法定程序及信息披露义务。在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行，切实保护上市公司及其中小股东的利益。
4、承诺人及承诺人实际控制的公司、企业或其他经营实体保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其下属子公司利益的，上市公司及其下属子公司的损失由承诺人负责承担，并由承诺人承担相应法律责任。
5、本承诺函一经承诺人签署即对承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责任；承诺人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺人将承担相应的法律责任。”
截至本预案签署日，上市公司备考报表的审阅工作尚未完成，本次交易对上市公司模拟备考合并口径下关联交易金额的影响将在本次重组的报告书中进行详细披露。
十一、本次重组相关方做出的重要承诺
序 号 | 承诺方 | 承诺要点 | 承诺主要内容 |
1 | 大新华航空、海航航空集 团、天津创鑫投资、海航西南总部 | 关于提供信息的真实性、准确性和完整性之承诺函 | “1、本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供的有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）真实、准确和完整。 2、本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 3、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 4、如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本 承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。” |
2 | 天津燕山投资 | 关于提供信息的真实性、准 确性和完 | “1、本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供的有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）真 实、准确和完整。 |
序 号 | 承诺方 | 承诺要点 | 承诺主要内容 |
整性之承 诺函 | 2、本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证 所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和 | ||
完整性承担个别及连带的法律责任。 3、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈 | |||
述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法 | |||
承担赔偿责任。 4、如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让间接持有的在该上 | |||
市公司拥有权益的股份及天津创鑫投资合伙企业（有限合伙）的出资份额，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停 | |||
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个 | |||
交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并 | |||
申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公 司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。” | |||
关于所持 | “1、本承诺人持有的西部航空有限责任公司 15.29%的股权质押给天诺财富管理（深圳）有限公司。除上述情形之外，本承诺人持有的西部航空有限责任公司股权不存在其他任何质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形，也没有任何其他可能导致产生前述权益负担的协议、安排或承诺。本承诺人承诺在本次交易的正式方案经董事会审议之前予以解除上述质押事项。 2、本承诺人保证不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代持标的公司股权或由他人代其持有标的股权的情形，也没有任何其他可能导致产生前述第三方权益的协议、安排或承诺。 3、本承诺人已依法对西部航空有限责任公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资、未出资到位等 违反其作为公司股东或企业合伙人所应当承担的义务及责任的行为。 | ||
股份权属 | |||
3 | 天津创鑫投资 | 清晰及股 权质押等相关事项 | |
的声明与 | |||
承诺 |
序 号 | 承诺方 | 承诺要点 | 承诺主要内容 |
4、本承诺人承诺，自本承诺签署之日起至标的股权交割前，不会就标的股权新增质押和/或设置其他可能妨碍将标的股权转让给上市公司的限制性权利。自本函出具日起至标的公司股权过户至上市公司期间，未经上市公司同意，本承诺人不会将本承诺人持有的标的公司股权之全部或部分转让给除上市公司以外的任何第三方。如本承诺函出具后本承诺人发生任何可能影响标的股权权属或妨碍将标的股权转让给上市公司的事项，本承诺人将立即通知上市公司及相关中介机构。 5、截至本承诺函出具日，本承诺人不存在未向上市公司披露的诉讼、或有债务、潜在纠纷、行政处罚、侵权责任等责任 或损失。如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。” | |||
4 | 海航西南总部 | 关于所持股份权属清晰及股权质押等相关事项的声明与承诺 | “1、本承诺人将持有的重庆西部航空控股有限公司对应 6,800 万元注册资本的股权质押给重庆三峡银行股份有限公司渝 中支行、将持有的重庆西部航空控股有限公司对应 30,000 万元注册资本的股权质押给汉口银行股份有限公司重庆分行。除上述情形之外，本承诺人持有的重庆西部航空控股有限公司股权不存在其他任何质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形，也没有任何其他可能导致产生前述权益负担的协议、安排或承诺。本承诺人承诺在本次交易的正式方案经董事会审议之前予以解除上述质押情况。 2、本承诺人保证不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代持标的公司股权或由他人代其持有标的股权的情形，也没有任何其他可能导致产生前述第三方权益的协议、安排或承诺. 3、本承诺人已依法对重庆西部航空控股有限公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资、未出资到位等违反其作为公司股东或企业合伙人所应当承担的义务及责任的行为。 4、本承诺人承诺，自本承诺签署之日起至标的股权交割前，不会就标的股权新增质押和/或设置其他可能妨碍将标的股权转让给上市公司的限制性权利。自本函出具日起至标的公司股权过户至上市公司期间，未经上市公司同意，本承诺人不会将本承诺人持有的标的公司股权之全部或部分转让给除上市公司以外的任何第三方。如本承诺函出具后本承诺人发生任何可能影响标的股权权属或妨碍将标的股权转让给上市公司的事项，本承诺人将立即通知上市公司及相关中介机构。 5、截至本承诺函出具日，本承诺人不存在未向上市公司披露的诉讼、或有债务、潜在纠纷、行政处罚、侵权责任等责任 或损失。如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。” |
5 | 海航航 | 关于所持 | “1、本承诺人持有的海南天羽飞行训练有限公司对应 6,000 万元注册资本的股权质押给鑫银科技集团股份有限公司；本 |
序 号 | 承诺方 | 承诺要点 | 承诺主要内容 |
空集团 | 股份权属 | 承诺人所持 HNA Aviation （Hong Kong） Technics Holding Co., Limited 的 59.93%股份及 HNA Aviation（Hong Kong） | |
清晰及股 | Technics Holding Co., Limited 持有的 SR Technics Holdco 的 80.00%股份质押给国家开发银行；本承诺人所持海航航空技术 | ||
权质押等 | 股份有限公司的 21.57%股份质押给昆仑信托有限责任公司及持有的海航航空技术股份有限公司 39.22%股份质押给国家开 | ||
相关事项 | 发银行。除上述情形之外，本承诺人持有海航航空技术股份有限公司的股份、持有海南天羽飞行训练有限公司的股权、持 | ||
的声明与 | 有的HNA Aviation（Hong Kong）Technics Holding Co., Limited 的股份以及HNA Aviation（Hong Kong）Technics Holding | ||
承诺 | Co., Limited 持有的 SR Technics Holdco 股份均不存在其他任何质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形，也没有任何 | ||
其他可能导致产生前述权益负担的协议、安排或承诺。本承诺人承诺在本次交易的正式方案经董事会审议之前予以解除上 | |||
述质押事项。 | |||
2、本承诺人保证不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代持标的公司股份或由他人代其持有标的股份的 | |||
情形，也没有任何其他可能导致产生前述第三方权益的协议、安排或承诺。 | |||
3、本承诺人已依法对海航航空技术股份有限公司、海南天羽飞行训练有限公司、及 HNA Aviation（Hong Kong）Technics | |||
Holding Co., Limited 履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资、未出资到位等违反其作为公司股东所应 | |||
当承担的义务及责任的行为。 | |||
4、本承诺人承诺，自本承诺签署之日起至标的股权交割前，不会就标的股权新增质押和/或设置其他可能妨碍将标的股权 | |||
转让给上市公司的限制性权利。自本函出具日起至标的公司股权过户至上市公司期间，未经上市公司同意，本承诺人不会 | |||
将本承诺人持有的标的公司股权之全部或部分转让给除上市公司以外的任何第三方。如本承诺函出具后，本承诺人发生任 | |||
何可能影响标的股权权属或妨碍将标的股权转让给上市公司的事项，本承诺人将立即通知上市公司及相关中介机构。 | |||
5、截至本承诺函出具日，本承诺人不存在未向上市公司披露的诉讼、或有债务、潜在纠纷、行政处罚、侵权责任等责任 或损失。如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。” | |||
6 | 海航航空集团 | 关于本次认购的上 市公司股 | “一、本次交易完成后，本承诺人因上市公司发行股份购买海航航空技术股份有限公司 60.78%股份、海南天羽飞行训练有限公司 100.00%股权所获得上市公司的 1,069,492,557 股、167,051,855 股股份自发行结束之日起 36 个月内不予转让。 二、本承诺人因上市公司发行股份购买HNA Aviation （Hong Kong） Technics Holding Co., Limited 59.93%股份取得上市 |
序 号 | 承诺方 | 承诺要点 | 承诺主要内容 |
份锁定的承诺函 | 公司的 751,542,250 股股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。股份锁定期满后，本承诺人持有的上述股份按照 14.67%、37.09%、48.25%的比例分三期解除限售。具体如下： 1、第一期：根据审计机构出具的 HNA Aviation （Hong Kong） Technics Holding Co., Limited 2018 度、2019 年度及 2020 年度《专项审核报告》中实际净利润的情况，本承诺人不需要进行股份补偿或已充分履行补偿义务后，本承诺人可解除限 | ||
售其所持有上述上市公司 14.67%的股份即 110,227,925 股股份扣除已补偿股份后的剩余股份； 2、第二期：根据审计机构出具的 HNA Aviation （Hong Kong） Technics Holding Co., Limited 2021 年《专项审核报告》中实际净利润的情况，本承诺人不需要进行股份补偿或已充分履行补偿义务后，本承诺人可解除限售其所持有上述上市公司 | |||
37.09%的股份即 278,722,896 股股份扣除已补偿股份后的剩余股份； 3、第三期：根据审计机构出具的 HNA Aviation （Hong Kong） Technics Holding Co., Limited 2022 年《专项审核报告》中实际净利润的情况，本承诺人不需要进行股份补偿或已充分履行补偿义务后，本承诺人可解除限售其所持有上述上市公司 | |||
48.25%的股份即 362,591,429 股股份扣除已补偿股份后的剩余股份； 4、如果根据中国证监会要求需要延长业绩承诺期限或锁定期限，则第三期的股份锁定相应延续至最后业绩承诺期限届满， 《专项审核报告》和《减值测试报告》出具后或锁定期结束。 | |||
三、本次交易完成后，本承诺人持有的天津创鑫投资合伙企业（有限合伙）出资份额自发行结束之日起 36 个月内不予转 让。 | |||
四、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价 低于发行价的，承诺人持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。 五、若中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本承诺人同意将按照中国证监会或上海证券交易所 | |||
的意见对股票限售安排进行修订并予执行。 | |||
六、本承诺人因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 | |||
证券法》等法律、法规、规章规范性文件和交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。 | |||
七、本承诺函自签署之日起生效。本承诺人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给他人造成损 |
序 号 | 承诺方 | 承诺要点 | 承诺主要内容 |
失的，本承诺人将承担相应的法律责任。” | |||
“一、本次交易完成后，本承诺人因上市公司发行股份购买西部航空有限责任公司 29.72%股权所获得上市公司的 791,352,367 股股份自发行结束之日起 36 个月内不予转让。 | |||
7 | 天津创鑫投资 | 关于本次认购的上市公司股份锁定的承诺函 | 二、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价 低于发行价的，承诺人持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。 三、若中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本承诺人同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对股票限售安排进行修订并予执行。 四、本承诺人因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》等法律、法规、规章规范性文件和交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。 |
五、本承诺函自签署之日起生效。本承诺人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给他人造成损 | |||
失的，本承诺人将承担相应的法律责任。” | |||
“一、本次交易完成后，本承诺人因上市公司发行股份购买重庆西部航空控股有限公司 60.00%股权所获得上市公司的 578,908,634 股股份自发行结束之日起 36 个月内不予转让。 | |||
8 | 海航西南总部 | 关于本次认购的上市公司股份锁定的承诺函 | 二、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价 低于发行价的，承诺人持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。 三、若中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本承诺人同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对股票限售安排进行修订并予执行。 四、本承诺人因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》等法律、法规、规章规范性文件和交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。 |
五、本承诺函自签署之日起生效。本承诺人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给他人造成损 | |||
失的，本承诺人将承担相应的法律责任。” |
序 号 | 承诺方 | 承诺要点 | 承诺主要内容 |
9 | 天津燕山投资 | 关于本次认购的上市公司股份锁定的承诺函 | “一、本次交易完成后，本承诺人持有的天津创鑫投资合伙企业（有限合伙）出资份额自发行结束之日起 36 个月内不予转让。 二、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价 低于发行价的，承诺人持有天津创鑫投资合伙企业（有限合伙）出资份额的锁定期自动延长至少 6 个月。 三、若中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本承诺人同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对合伙份额锁定期承诺进行修订并予执行。 四、本承诺函自签署之日起生效。本承诺人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给他人造成损 |
失的，本承诺人将承担相应的法律责任。” | |||
海航航 | “一、本公司及本公司董事、监事及高级管理人员最近五年内，不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑 事处罚，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。且截至本函签署之日，本公司及本 | ||
空集 | 公司董事、监事及高级管理人员不存在可预见的可能受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。 | ||
团、海 | 关于合法 | 二、截至本函签署之日，本公司及本公司董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌内幕交易被司法机关立案侦查或中国证 | |
10 | 航西南 | 合规的承 | 监会立案调查的情况，亦不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 |
总部、 | 诺函 | 三、本公司及本公司董事、监事及高级管理人员最近五年内，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违 | |
天津燕 | 法行为。 | ||
山投资 | 四、如在本次交易过程中，本公司及本公司董事、监事及高级管理人员发生上述任一情况的，本公司将立即通知上市公司 及本次交易的中介机构。” | ||
11 | 天津创鑫投资 | 关于合法 合规的承诺函 | “一、本企业及本企业的管理人员最近五年内，不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。且截至本函签署之日，本企业及本企业的管理人员不存在可预见的可能受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。 二、截至本函签署之日，本企业及本企业的管理人员不存在因涉嫌内幕交易被司法机关立案侦查或中国证监会立案调查的 |
情况，亦不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 |
序 号 | 承诺方 | 承诺要点 | 承诺主要内容 |
三、本企业及本企业的管理人员最近五年内，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。 四、如在本次交易过程中，本企业及本企业的管理人员发生上述任一情况的，本企业将立即通知上市公司及本次交易的中介机构。” | |||
海航航 | |||
空集 | |||
12 | 团、天津创鑫投资、海航西南总 部、天 | 关于诚信状况的承诺函 | “一、承诺人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。二、承诺人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务情况。 三、本承诺函一经承诺人签署即对承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责任；承诺人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺人将承担相应的法律责任。” |
津燕山 | |||
投资 | |||
“一、海航航空技术股份有限公司、海南天羽飞行训练有限公司、HNA Aviation（Hong Kong）Technics Holding Co., Limited 及下属子公司为依法设立且合法有效存续的公司，截至目前，海航航空技术股份有限公司、海南天羽飞行训练有限公司、 | |||
13 | 海航航空集团 | 标的公司合法性承诺函 | HNAAviation （Hong Kong） Technics Holding Co., Limited 不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件以及公司章程所规定的需要终止的情形，不存在出资不实、虚假出资或抽逃出资的情形。 二、海航航空技术股份有限公司、海南天羽飞行训练有限公司、HNA Aviation （Hong Kong） Technics Holding Co., Limited 及下属子公司在最近三年的生产经营中不存在重大违法违规行为，海航航空技术股份有限公司、海南天羽飞行训练有限公 |
司、HNAAviation （Hong Kong） Technics Holding Co., Limited 以及所投资企业不存在有关法律、法规、规范性文件和公 司章程规定的应终止的情形。截至本承诺函出具日，海航航空技术股份有限公司、海南天羽飞行训练有限公司、HNA Aviation （Hong Kong） Technics Holding Co., Limited 及其所投资企业不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行 |
序 号 | 承诺方 | 承诺要点 | 承诺主要内容 |
政处罚。 三、海航航空技术股份有限公司、海南天羽飞行训练有限公司、HNA Aviation （Hong Kong） Technics Holding Co., Limited 及其下属子公司将继续独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本次交易产生人员转移问题。 四、如果海航航空技术股份有限公司、海南天羽飞行训练有限公司、HNA Aviation （Hong Kong） Technics Holding Co., Limited 及其下属子公司因本次交易前已存在的事实导致其在工商、税务、社保公积金、建设用地、房产、经营资质或行业主管方面受到相关主管单位追缴费用或处罚的，海航航空集团有限公司按出资比例向海航航空技术股份有限公司、海南天羽飞行训练有限公司、HNAAviation （Hong Kong） Technics Holding Co., Limited 补偿海航航空技术股份有限公司、海南天羽飞行训练有限公司、HNA Aviation （Hong Kong） Technics Holding Co., Limited 所有欠缴费用，并承担上市公司及海航航空技术股份有限公司、海南天羽飞行训练有限公司、HNAAviation （Hong Kong） Technics Holding Co., Limited 因此遭受的一切损失。 五、海航航空技术股份有限公司、海南天羽飞行训练有限公司、HNA Aviation （Hong Kong） Technics Holding Co., Limited 及其下属子公司对其商标、专利享有所有权，也不存在权属纠纷或潜在权属纠纷。” | |||
14 | 天津创鑫投资 | 标的公司合法性承诺函 | “一、西部航空有限责任公司及下属子公司为依法设立且合法有效存续的公司，截至目前，西部航空有限责任公司不存在 《公司法》等法律、法规、规范性文件以及公司章程所规定的需要终止的情形，不存在出资不实、虚假出资或抽逃出资的情形。 二、西部航空有限责任公司及下属子公司在最近三年的生产经营中不存在重大违法违规行为，西部航空有限责任公司以及所投资企业不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的应终止的情形。截至本承诺函出具日，西部航空有限责任公司及其所投资企业不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。 三、西部航空有限责任公司及其下属子公司将继续独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本次交易产生人员转移问题。 四、如果西部航空有限责任公司及其下属子公司因本次交易前已存在的事实导致其在工商、税务、社保公积金、建设用地、 房产、经营资质或行业主管方面受到相关主管单位追缴费用或处罚的，天津创鑫投资合伙企业（有限合伙）按出资比例向 |
序 号 | 承诺方 | 承诺要点 | 承诺主要内容 |
西部航空有限责任公司补充西部航空有限责任公司所有欠缴费用，并承担上市公司及西部航空有限责任公司因此遭受的一切损失。 五、西部航空有限责任公司及其下属子公司对其商标、专利享有所有权，也不存在权属纠纷或潜在权属纠纷。” | |||
15 | 海航西南总部 | 标的公司合法性承诺函 | “一、重庆西部航空控股有限公司及下属子公司为依法设立且合法有效存续的公司，截至目前，重庆西部航空控股有限公司不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件以及公司章程所规定的需要终止的情形，不存在出资不实、虚假出资或抽逃出资的情形。 二、重庆西部航空控股有限公司及下属子公司在最近三年的生产经营中不存在重大违法违规行为，重庆西部航空控股有限公司以及所投资企业不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的应终止的情形。截至本承诺函出具日，重庆西部航空控股有限公司及其所投资企业不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。 三、重庆西部航空控股有限公司及其下属子公司将继续独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本次交易产生人员转移问题。 四、如果重庆西部航空控股有限公司及其下属子公司因本次交易前已存在的事实导致其在工商、税务、社保公积金、建设用地、房产、经营资质或行业主管方面受到相关主管单位追缴费用或处罚的，海航集团西南总部有限公司按出资比例向重庆西部航空控股有限公司补充重庆西部航空控股有限公司所有欠缴费用，并承担上市公司及重庆西部航空控股有限公司因此遭受的一切损失。 五、重庆西部航空控股有限公司及其下属子公司对其商标、专利享有所有权，也不存在权属纠纷或潜在权属纠纷。” |
16 | 海航航空集 团、天津创鑫投资、 海航西 | 关于资金占用及对外担保事项的承诺函 | “1、自本承诺函签署之日，本承诺人、本承诺人之一致行动人及本承诺人其他关联方在本次交易的过渡期内标的公司不再新增资金被占用事项及标的公司不再新增对外担保事项。 2、截至本承诺函签署之日，若本承诺人、本承诺人之一致行动人及本承诺人其他关联方存在尚未解除的占用标的公司资金或者标的公司提供对外担保的情况，承诺人承诺将于本次交易正式方案经董事会审议之前消除前述资金占用、对外担保情形并自愿承担由此可能产生的一切法律风险及经济损失。” |
序 号 | 承诺方 | 承诺要点 | 承诺主要内容 |
南总部 | |||
17 | 海航集团、长江租 赁、海航航空集团、天津创鑫投 资、海航西南 总部 | 关于避免资金占用及违规担保的承诺函 | “1、截至本承诺签署之日，承诺人及其全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下统称为“承诺人及关联方”，具体范围参照现行有效的《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则第36号－关联方披露》确定）不存在违规占用上市公司或其子公司资金，不存在上市公司及其子公司违规提供对外担保的情况；若承诺人及关联方存在占用上市公司或其子公司资金或者上市公司及其子公司违规提供对外担保的情况，承诺人承诺将于本次交易正式方案经董事会审议之前消除前述资金占用、违规对外担保情形并自愿承担由此可能产生的一切法律风险及经济损失。 2、本次交易完成后，承诺人及关联方将严格遵守《中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（中国证券监督管理委员会公告[2017]16 号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的规定，规范上市公司对外担保行为，不违规占用上市公司的资金。” |
18 | 海航集团、长江租 赁、海航航空集团、天津创鑫投 资、海 航西南 | 关于填补本次发行摊薄即期回报的承诺 | “1、任何情形下，承诺人均不会滥用股东地位，均不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。 2、承诺人将尽最大努力促使上市公司填补即期回报的措施实现。 3、承诺人将尽责促使由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 4、承诺人将尽责促使上市公司未来拟公布的员工股权激励的行权条件（如有）与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、承诺人将支持与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票（如有投票权）。 6、本承诺出具后，如监管机构对填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，承诺人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。 7、若承诺人违反上述承诺，将在上市公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体公开作出解释并道歉；承诺人自 愿接受证券交易所等证券监督管理部门、上市公司协会等自律组织对承诺人采取的自律监管措施；若违反承诺给上市公司 |
序 号 | 承诺方 | 承诺要点 | 承诺主要内容 |
总部 | 或其股东造成损失的，依法承担补偿责任。” | ||
19 | 海航集团 | 关于避免同业竞争的承诺 | “1、本承诺人将严格履行上述已作出的承诺事项； 2、除本次交易前，上市公司已存在的因首都航空与海航集团间的同业竞争的情况外，本次交易不会导致上市公司与海航集团间新增同业竞争。 3、除本次交易前，上市公司已存在的因首都航空与海航集团间的同业竞争的情况外，承诺人及一致行动人、承诺人及一直行动人控制的其他企业目前不存在与上市公司及上市公司控制的公司从事相同或相似业务而与上市公司构成实质性同业竞争的情形，也不会以任何方式直接或者间接从事与上市公司及上市公司控股子公司构成实质竞争的业务。 4、除本次交易前，上市公司已存在的因首都航空与海航集团间的同业竞争的情况外，承诺人及一致行动人、承诺人及一直行动人控制的其他企业将不投资与上市公司经营业务相同或相类似的企业，以避免对上市公司的生产经营构成直接或间接的竞争。 5、本承诺函一经承诺人签署即对承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且持续有效并不可撤销。承诺人保证 严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺人将承担相应的法律责任。” |
20 | 大新华航空、长江租赁、海航航空集团、天津创 鑫投资 | 关于避免同业竞争的承诺 | “一、承诺人及控制的其他企业目前不存在与海航控股及海航控股控制的公司从事相同或相似业务而与海航控股构成同业竞争的情形，也不会以任何方式从事与海航控股及海航控股的控股子公司构成实质竞争的业务。 二、承诺人及控制的其他企业将不投资与海航控股经营业务相同或相类似的企业，以避免对海航控股的生产经营构成直接或间接的竞争。 三、承诺人将不利用其对海航控股的控制地位进行损害海航控股及海航控股其他股东利益的经营活动。 四、如违反上述承诺，承诺人承诺承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。” |
21 | 海航西 南总部 | 关于避免 同业竞争 | “一、承诺人目前不存在与海航控股及海航控股控制的公司从事相同或相似业务而与海航控股构成同业竞争的情形，也 不会以任何方式从事与海航控股及海航控股的控股子公司构成实质竞争的业务。 |
序 号 | 承诺方 | 承诺要点 | 承诺主要内容 |
的承诺 | 二、承诺人及控制的其他企业将不投资与海航控股经营业务相同或相类似的企业，以避免对海航控股的生产经营构成直接或间接的竞争。 三、承诺人将不利用其对海航控股的控制地位进行损害海航控股及海航控股其他股东利益的经营活动。 四、如违反上述承诺，承诺人承诺承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。” | ||
22 | 大新华航空、海航集团、长江租 赁、海航航空集团、天津创鑫投 资、海航西南总部 | 关于规范关联交易的承诺 | “1、承诺人及承诺人实际控制的公司、企业及其他经营实体应将尽量避免和减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易，对于上市公司及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由上市公司及其下属子公司与独立第三方进行。承诺人及承诺人实际控制的公司、企业或其他经营实体将严格避免向上市公司及其下属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。 2、对于承诺人及承诺人实际控制的公司、企业或其他经营实体与上市公司及其下属子公司之间的必要且无法回避的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、公允、等价有偿的一般原则，公平合理地进行，并依法签署相关协议。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。 3、承诺人及承诺人实际控制的公司、企业或其他经营实体与上市公司及其下属子公司之间的必要且无法回避的一切交易行为，将严格遵守上市公司的公司章程、关联交易管理制度、内控制度等规定履行必要的法定程序及信息披露义务。在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行，切实保护上市公司及其中小股东的利益。 4、承诺人及承诺人实际控制的公司、企业或其他经营实体保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其下属子公司利益的，上市公司及其下属子公司的损失由承诺人负责承担，并由承诺人承担相应法律责任。 5、本承诺函一经承诺人签署即对承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责任；承诺人保证严格履行本承诺函中的各 项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺人将承担相应的法律责任。” |
序 号 | 承诺方 | 承诺要点 | 承诺主要内容 |
关于保持上市公司独立性的承诺函 | “1、保证上市公司资产独立完整 承诺人保证不会占用上市公司的资金和资产。 | ||
海航集 团、大 | 2、保证上市公司人员独立 承诺人保证上市公司继续拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系，该等体系与承诺人完全独立。承诺人及承诺人控制 | ||
新华航 | 的其他主体向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大 | ||
空、长 | 会行使职权做出人事任免决定。上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公 | ||
江租 | 司工作，并在上市公司领取薪酬，不在承诺人及其控制的其他主体担任职务。 | ||
23 | 赁、海 航航空 | 3、保证上市公司财务独立 承诺人保证上市公司继续拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系；上市公司具有规范、独立的财务会计制度；上市公 | |
集团、 | 司独立在银行开户，不与承诺人共用银行账户；上市公司的财务人员不在承诺人兼职；上市公司依法独立纳税；上市公司 | ||
天津创 | 能够独立作出财务决策，承诺人不干预上市公司的资金使用。 | ||
鑫投 资、海 | 4、保证上市公司机构独立 承诺人保证上市公司将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织结构；上市公司的股东大会、董事 | ||
航西南 | 会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程的规定独立行使职权。 | ||
总部 | 5、保证上市公司业务独立 上市公司继续拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经 | ||
营的能力。承诺人除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。” | |||
关于自本 | |||
24 | 大新华航空 | 次交易复牌之日起 至实施完 | “1、本公司及一致行动人自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在通过二级市场实施股份减持的计划。 2、上述股份包括本公司及一致行动人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公 积转增股本等形成的衍生股份。” |
毕期间的 |
序 号 | 承诺方 | 承诺要点 | 承诺主要内容 |
股份减持 计划 | |||
25 | 大新华航空 | 关于海航控股董事会提名及任免事项之声明与承诺函 | “1、在本次交易完成后，本公司有权向海航控股提名不超过 2 名董事；如海航控股董事会中，已有 2 名本公司提名并经其股东大会选举产生的董事，则本公司不再向海航控股提名其他董事。 2、若董事选举为差额选举时，本公司承诺仅支持本公司、海航航空集团有限公司及其一致行动人提名的董事人选，且不支持其他上市公司股东提名的董事人选。 3、本公司向海航控股提名的董事，由本公司股东推荐，经本公司董事会、股东会讨论协商确定。 4、本次交易拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份的配套募集资金。本公司承诺，不参与上述配套募集资金的认购。” |
26 | 海航技术、 HNA Aviation 、天羽飞训、西部航空、西 部控股 | 关于提供的信息真实、准 确、完整的承诺 | “1、承诺人保证为本次交易所提供或出具的、与承诺人及本次交易相关的全部信息、文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言等，以下同）、说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息、文件、说明及确认存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给海航控股或投资者造成损失的，承诺人将承担相关法律责任。 2、承诺人将及时向海航控股以及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供本次交易的全部相关信息、文件、说明及确认，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息、文件、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息、文件、说明及确认存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给海航控股或投资者造成损失的，承诺人将承担相关法律责任。” |
27 | 海航技术、 HNA Aviation | 标的公司合法性承诺函 | “一、本公司及本公司董事、监事及高级管理人员最近五年内，不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。且截至本函签署之日，本公司及本公司董事、监事及高级管理人员不存在可预见的可能受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。 二、截至本函签署之日，本公司及本公司董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌内幕交易被司法机关立案侦查或中国证 |
序 号 | 承诺方 | 承诺要点 | 承诺主要内容 |
、天羽飞训、西部航空、西 部控股 | 监会立案调查的情况，亦不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 三、本公司及本公司董事、监事及高级管理人员最近五年内，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。 四、如在本次交易过程中，本公司及本公司董事、监事及高级管理人员发生上述任一情况的，本公司将立即通知上市公司 及本次交易的中介机构。” | ||
28 | 上市公司董事会及公司董 事、监事、高级管理人员 | 关于提供的信息真实、准 确、完整的承诺 | “1、承诺人保证向为本次交易提供服务的各中介机构所提供的资料、信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料、电子数据或口头证言等）均为真实、准确、完整的，资料副本或复印件与其正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、如承诺人为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如 违反上述保证或承诺，将承担个别和连带的法律责任。” |
29 | 上市公司全体董事、监事、高级管 理人员 | 关于合法合规的承诺 | “1、承诺人最近五年内不存在受到刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 2、承诺人最近五年不存在任何违约情形，无未按期偿还大额债务和未履行承诺情形；未违反中国证监会和证券交易所的相关规定，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 3、截至本函签署之日，承诺人不存在因涉嫌内幕交易被司法机关立案侦查或中国证监会立案调查的情况，亦不存在泄露 本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 |
序 号 | 承诺方 | 承诺要点 | 承诺主要内容 |
4、如在本次交易过程中，承诺人发生上述任一情况的，承诺人将立即通知上市公司及本次交易的中介机构。” | |||
30 | 上市全体公司董事、监事、高级管 理人员 | 诚信状况声明 | “1、不存在因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分的情形； 2、不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形； 3、最近二年内不存在对所任职（包括现任职和曾任职）的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任的情形； 4、不存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形； 5、不存在欺诈或其他不诚实行为。” |
31 | 海航控股 | 关于合法合规的承诺 | “1、承诺人不存在因涉嫌犯罪曾经被或正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规曾经被或正被中国证监会立案调查的情形；不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情形。 2、承诺人现任董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为；最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内亦未受到过证券交易所公开谴责；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 3、承诺人控股股东及实际控制人均不存在最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形。 4、承诺人不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。 5、如在本次交易过程中，承诺人及承诺人公司董事、监事及高级管理人员发生上述任一情况的，承诺人将立即通知本次交易的中介机构。” |
32 | 海航控股 | 关于填补本次发行摊薄即期 回报的承 | “一、发挥上市公司与标的公司的协同效应，增强公司盈利能力 本次交易，上市公司通过在产业链上同步实施横向及纵向收购的方式，以产业链整合的协同效应以进一步提升其综合实力。 通过对西部航空有限责任公司控制权的收购，上市公司将进一步夯实其主营业务，扩大航空客运机队规模，新增航线数 |
序 号 | 承诺方 | 承诺要点 | 承诺主要内容 |
诺 | 量。主营业务规模的扩大所导致的协同效应，主要体现在上市公司规模经济性的提高，有助于其未来提升经营效率，增强盈利能力。 通过对海航航空技术股份有限公司，HNAAviation （Hong Kong） Technics Holding Co., Limited 及海南天羽飞行训练有限公司控制权的收购，上市公司将向产业链上游进行延伸。2017 年度，上市公司营业成本中，飞发维修及航材消耗费共计 58.88 亿元，占其营业成本总额 11.37%；飞行培训支出共计 71,473.2 万元。上市公司对航空器维修及飞行培训资产的收购，其协同效应不仅体现于相关直接对外支出成本及费用的减少，亦体现于置入航空维修公司对上市公司自身机队维修的保障的增强和维修服务匹配的提升。 二、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用 本次交易中，包括向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次募集配套资金到账后，上市公司将严格 按照《上市公司监管指引 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》以及上市公司《募集资金管理办法》的有关规定，对配套募集资金的使用有效管理。上市公司董事会也将持续对所募集资金的专户存储进行必要监督，切实保障所募集的资金最终用于既定并经证监会最终依法核准的用途。同时，上市公司将持续配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。 三、坚决履行《海南航空控股股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议》约定，触发业绩补偿条款时督促交易对方履行承诺义务 本次交易中，海南天羽飞行训练有限公司使用资产基础法进行评估定价；海航航空技术股份有限公司、HNA Aviation（Hong Kong） Technics Holding Co., Limited、西部航空有限责任公司、重庆西部航空控股有限公司使用收益法进行评估定价。 本次发行股份购买资产的交易对方分别对航航空技术股份有限公司、HNA Aviation (Hong Kong) Technics Holding Co., Limited、西部航空有限责任公司、重庆西部航空控股有限公司未来盈利表现作出承诺，并约定业绩补偿条款。如补偿期内上述公司实际业绩低于承诺业绩，上市公司将严格按照《海南航空控股股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议》 的相关约定，督促利润补偿义务方遵照履行承诺的补偿义务，并要求其按照协议约定对上市公司进行补偿，维护上市公司 |
序 号 | 承诺方 | 承诺要点 | 承诺主要内容 |
中小股东权益。 四、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制 上市公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司 章程》明确的现金分红政策，在上市公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。” | |||
33 | 大新华航空 | 关于填补本次发行摊薄即期回报的承诺 | “1、任何情形下，承诺人均不会滥用控股股东地位，均不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。 2、承诺人将尽最大努力促使上市公司填补即期回报的措施实现。 3、承诺人将尽责促使由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 4、承诺人将尽责促使上市公司未来拟公布的员工股权激励的行权条件（如有）与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、承诺人将支持与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票（如有投票权）。 6、本承诺出具后，如监管机构对填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，承诺人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。 7、若承诺人违反上述承诺，将在上市公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体公开作出解释并道歉；承诺人自愿接受证券交易所等证券监督管理部门、上市公司协会等自律组织对承诺人采取的自律监管措施；若违反承诺给上市公司 或其股东造成损失的，依法承担补偿责任。” |
34 | 上市公司全体董事、监事、高级管 理人员 | 关于填补本次发行摊薄即期回报的承诺 | “1、任何情形下，承诺人均不会滥用董事、高级管理人员地位，均不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。 2、承诺人将尽最大努力促使上市公司填补即期回报的措施实现。 3、承诺人将尽责促使由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 4、承诺人将尽责促使上市公司未来拟公布的员工股权激励的行权条件（如有）与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 |
序 号 | 承诺方 | 承诺要点 | 承诺主要内容 |
5、承诺人将支持与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票（如有投票权）。 6、本承诺出具后，如监管机构对填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，承诺人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。 7、若承诺人违反上述承诺，将在上市公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体公开作出解释并道歉；承诺人自愿接受证券交易所等证券监督管理部门、上市公司协会等自律组织对承诺人采取的自律监管措施；若违反承诺给上市公司 或其股东造成损失的，依法承担补偿责任。” | |||
35 | 上市公司全体董事、监事、高级管理人 员、大新华航空、标的公 司、交 易对方 | 不存在内幕交易的承诺 | “一、承诺人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 二、承诺人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（2016 修订）第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。” |
36 | 大新华航空 | 关于本次 交易的原则性意见 | “本公司已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本次交易有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有助于提高上市公司的抗风险能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，本公司原则上同意本次交易。” |
37 | 上市公 | 关于自本 | “1、本承诺人自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减持计划。 |
序 号 | 承诺方 | 承诺要点 | 承诺主要内容 |
司全体董事、监事、高级管理人员 | 次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持 计划 | 2、上述股份包括本承诺人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。” | |
38 | 海航航空集团 | 关于西部航空有限责任公司机场土地瑕疵的承诺函 | 西部航空于 2012 年 4 月 20 日取得重庆市国土资源和房屋管理局颁发的《重庆市房地产权证》，并取得渝北区双凤桥街道 （江北国际机场总体规划D1 区内）土地使用权，土地使用权类型为划拨，该土地用途为机场用地，系根据渝府地[2011]1487号和渝北府地[2012]22 号文批准设定登记的 T5-机场生产基地项目用地。西部航空在该地块上的 T5-机场生产基地建设项目符合划拨用地性质。当前，西部航空正向重庆市国土资源和房屋管理局申请依法履行相关程序变更上述土地至出让性质并办理相应的土地权证。 “本承诺人承诺协助并确保西部航空于上市公司召开股东大会审议本次重组正式方案前尽快完成上述划拨地转为出让地 的有关手续，并取得该出让地的使用权证。本承诺人愿意赔偿因违反上述承诺而造成的全部损失。” |
39 | 海航航空集团 | 关于海航技术租赁土地、房产瑕疵的承诺函 | “一、若海航技术因目前已经存在的租赁的海口美兰基地 2 号机库不规范情形影响公司使用海口美兰基地 2 号机库以从事正常业务经营，本承诺人将积极采取有效措施，包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的场地和/或房产供企业经营使用等，促使企业业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响。 二、若海航技术因目前已经存在的租赁的海口美兰基地 2 号机库不符合相关的法律、法规，而被有关主管政府部门要求收 回海口美兰基地 2 号机库或以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或被有关当事人追索，或因海口美兰基地 2 号机库瑕疵的整改而发生的任何损失或支出，本承诺人愿意承担海航技术因前述场地和/或房产收回或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使海航技术免受损失。 三、本承诺人将支持海航技术向相应方积极主张权利，就目前已经存在的租赁的场地和/或房产的瑕疵，本承诺人将支持 海航技术向相应方积极主张权利，以在最大程度上维护及保障海航技术的利益。” |
序 号 | 承诺方 | 承诺要点 | 承诺主要内容 |
40 | 海航航空集团 | 关于海航技术租赁土地、房产瑕疵的承诺函 | “一、若海航技术因目前已经存在的租赁的场地和/或房产不规范情形影响公司使用该等场地和/或房产以从事正常业务经营，本承诺人将积极采取有效措施，包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的场地和/或房产供企业经营使用等，促使企业业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响。 二、若海航技术因目前已经存在的租赁的场地和/或房产不符合相关的法律、法规，而被有关主管政府部门要求收回场地和/或房产或以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或被有关当事人追索，或因场地和/或房产瑕疵的整改而发生的任何损失或支出，本承诺人愿意承担海航技术因前述场地和/或房产收回或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使海航技术免受损失。 三、就目前已经存在的租赁的场地和/或房产的瑕疵，本承诺人将支持海航技术向相应方积极主张权利，以在最大程度上 维护及保障海航技术的利益。” |
41 | 海航航空集团 | 关于天羽飞训租赁土地、房产瑕疵的承诺函 | “一、截至本承诺函出具之日，本承诺人正在积极办理上述培训基地土地和房产的相关权证。若天羽飞训因租赁的场地和 /或房产不规范情形影响天羽飞训使用该等场地和/或房产以从事正常业务经营，本承诺人将积极采取有效措施，包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的场地和/或房产供企业经营使用等，促使企业业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响。 二、若天羽飞训因目前已经存在的租赁的场地和/或房产不符合相关的法律、法规，而被有关主管政府部门要求收回场地和/或房产或以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或被有关当事人追索，或因场地和/或房产瑕疵的整改而发生的任何损失或支出，本承诺人愿意承担天羽飞训因前述场地和/或房产收回或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使天羽飞训免受损失。 三、就目前已经存在的租赁的场地和/或房产的瑕疵，本承诺人将积极支持天羽飞训在上述租赁的场地和/或房产和开展正 常经营，并承诺在最大程度上维护及保障天羽飞训的利益。” |
42 | 海航西南总部 | 关于重庆 西部航空控股有限 | “若因重庆渝富资产经营管理集团有限公司未签署放弃重庆西部航空控股有限公司优先购买权承诺函引起诉讼纠纷或其他潜在纠纷而影响本次交易，导致上市公司遭受损失、损害和开支，本承诺人将予以全额赔偿。” |
序 号 | 承诺方 | 承诺要点 | 承诺主要内容 |
公司股权之优先购买权相关事宜的承 诺函 |
十二、上市公司股票停复牌安排
2018 年 1 月 11 日，上市公司发布了《海航控股重大事项停牌公告》（公告编号：临 2018-002），披露因正在筹划重大事项，经上市公司申请，上市公司股票自 2018 年 1 月 10 日开市起停牌。
2018 年 1 月 17 日，上市公司发布了《海航控股重大事项停牌进展公告》（公告编号：临 2018-005），披露上市公司正在就此重大事项进行积极商谈和论证，待有关事项确定后，上市公司将及时发布相关公告，经上市公司申请，上市公司股票自 2018 年 1 月 17 日开市起继续停牌。
2018 年 1 月 24 日，上市公司发布了《海航控股重大资产重组停牌公告》（公告编号：临 2018-007），披露经上市公司与相关各方积极商谈和论证，初步判定本次重大事项构成重大资产重组。经上市公司申请，上市公司股票自 2018 年 1
月 24 日开市起转入重大资产重组程序继续停牌。根据相关规定，上市公司前期筹划重大事项停牌时间计入本次重大资产重组停牌时间，即上市公司股票自 2018 年 1 月 10 日起，预计停牌不超过一个月。
2018 年 1 月 26 日，上市公司发布了《海航控股关于公司前十大股东持股情况的公告》（公告编号：临 2018-008），披露了停牌前 1 个交易日（2018 年 1 月 9 日）上市公司股东总人数、前 10 大股东及前 10 大无限售流通股股东情况。
2018 年 1 月 31 日，上市公司发布了《海航控股重大资产重组停牌进展公告》
（公告编号：临 2018-009），披露上市公司正在联合各方按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定积极推进本次重大资产重组的各项工作，上市公司股票继续停牌。
2018 年 2 月 7 日，上市公司发布了《海航控股重大资产重组停牌进展公告》
（公告编号：临 2018-011），披露上市公司正在联合独立财务顾问、律师事务所等各方按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定积极推进本次重大资产重组的各项工作，并正在同步进行审计、评估机构的选聘工作，上市公司股票继续停牌。
2018 年 2 月 10 日，上市公司发布了《海航控股重大资产重组进展情况暨延期复牌的公告》（公告编号：临 2018-012），披露由于本次重大资产重组可能涉及发行股份、支付现金购买资产并配套融资，涉及的相关问题仍需进行深入沟通、协调和确认，重大资产重组方案的相关内容仍需进一步商讨、论证和完善，预计无法按期复牌。经上市公司申请，上市公司股票自 2018 年 2 月 12 日起继续停
牌，预计继续停牌时间不超过 1 个月。
2018 年 2 月 24 日，上市公司发布了《海航控股重大资产重组停牌进展公告》
（公告编号：临 2018-016），披露上市公司与独立财务顾问、律师事务所等中介机构及相关各方正在积极推进本次重大资产重组的各项工作，对本次重大资产重组涉及的资产范围、程序、方案进行商讨、论证，对相关交易标的进行业务和法律尽职调查，上市公司股票继续停牌。
2018 年 3 月 3 日，上市公司发布了《海航控股重大资产重组停牌进展公告》
（公告编号：临 2018-017），披露上市公司与独立财务顾问、律师事务所等中介机构及相关各方正在积极推进本次重大资产重组的各项工作，对本次重大资产重组涉及的资产范围、程序、方案进行进一步商讨、论证，对相关交易标的进行业务和法律尽职调查，上市公司股票继续停牌。
2018 年 3 月 10 日，上市公司发布了《海航控股第八届董事会第十八次会议
决议公告》（公告编号：临 2018-019），披露了上市公司于 2018 年 3 月 9 日召开了第八届董事会第十八会议，审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的报告》。发布了《海航控股独立董事关于第八届董事会第十八次会议相关事项发表的独立意见》，披露了独立董事意见，独立董事认为本次继续停牌有利于保障重大资产重组的顺利推进，不存在损害上市公司及其股东特别是中小股东利益的情形。发布了《海航控股重大资产重组进展情况暨延期复牌的公告》（公告编号：临 2018-
020），经上市公司申请，上市公司股票自 2018 年 3 月 12 日起继续停牌，预计继
续停牌时间不超过 1 个月。
2018 年 3 月 17 日，上市公司发布了《海航控股重大资产重组停牌进展公告》
（公告编号：临 2018-023），披露本次重大资产重组现有/潜在交易对方涉及海航
集团及其控制企业、独立第三方；标的资产分布在多个国家和区域，行业涉及航空主业、维修、飞行训练、酒店等与主营业务紧密相关的领域；交易方式涉及发行股份、支付现金购买资产并同时进行配套融资；拟进行交易的标的股权架构尚需进一步调整，具体方案正在沟通、协商和论证中。本次重大资产重组存在导致上市公司实际控制人发生变更的可能性，预计不构成重组上市。上市公司正在对拟进行交易的标的资产开展尽职调查、审计和评估工作。本次重大资产重组方案、交易架构、标的资产范围未来可能会根据尽职调查情况及与现有/潜在交易对方的商洽情况进行相应调整，最终将视具体方案及有权机构审批后确定。上市公司股票继续停牌。
2018 年 3 月 24 日，上市公司发布了《海航控股第八届董事会第二十次会议
决议公告》（公告编号：临 2018-038），披露了上市公司于 2018 年 3 月 23 日召开了第八届董事会第二十会议，审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的报告》、
《关于与交易对方签订重组框架协议的报告》及《关于召开公司 2018 年第一次临时股东大会的报告》。发布了《关于提请股东大会审议延期复牌事项暨停牌进展情况的公告》（公告编号：临 2018-039），同意上市公司向股东大会及上海证券交易所申请上市公司股票自 2018 年 4 月 10 日起继续停牌，继续停牌时间不超过
2 个月。发布了《关于与交易对方签订重组框架协议暨关联交易的公告》（公告编号：临 2018-040），上市公司与海航集团及海航航空集团分别签署重组框架协议，本次签署的协议属协议双方意愿和基本原则的意向性约定，仅作为协议双方的初步意向，并非最终方案，最终方案以各方签署的正式协议为准。发布了独立董事就延期复牌事项及签署重组框架协议的同意意见。
2018 年 3 月 31 日，上市公司发布了《关于重大资产重组延期复牌投资者说明会召开情况的公告》。同日，上市公司发布了《重大资产重组停牌进展公告》，披露上市公司正在对拟进行交易的标的资产开展尽职调查、审计和评估工作。上市公司股票继续停牌。
2018 年 4 月 10 日，上市公司发布了《海南航空控股股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：临 2018-046），披露了上市公司于
2018 年 4 月 9 日召开了 2018 年第一次临时股东大会会议，审议通过了《关于重大资产重组期满申请继续停牌的报告》。发布了《海南航空控股股份有限公司关于重大资产重组延期复牌暨进展情况的公告》，经上市公司申请，上市公司股票自 2018 年 4 月 10 日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过 2 个月,即预计复牌
时间不晚于 2018 年 6 月 9 日。
2018 年 5 月 10 日，上市公司发布了《海南航空控股股份有限公司关于重大资产重组继续停牌暨进展情况的公告》（公告编号：临 2018-059），因本次重大资产重组涉及收购海外资产，工作量较大，标的资产的法律尽职调查、审计、评估等工作尚未完成，且重组方案的具体内容需进一步商讨和论证，存在一定的不确定性，鉴于上述原因，上市公司无法在停牌期满 4 个月内披露重组方案并复牌。经上市公司董事会、股东大会审议同意并经上海证券交易所批准，上市公司股票自 2018 年 4 月 10 日起继续停牌 2 个月，即预计复牌时间不晚于 2018 年 6 月 9
日。停牌期间，上市公司严格按照相关法律法规及监管规定，每 5 个交易日披露停牌进展公告，及时履行信息披露义务。
根据有关监管要求，上交所需对上市公司本次重组预案及相关文件进行事后审核。审核通过后，上市公司将根据本次重组进展，按照中国证监会、上交所相关规定办理股票复牌事宜。
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
本次重组涉及上市公司重大事项，上市公司已经切实按照《证券法》、《重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《128 号文》等要求切实履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票价格产生较大影响的重大事件。
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见，切实履行了其职责。
（二）确保购买资产定价公平、公允
上市公司已聘请审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，确保标的资产的定价公允合理。上市公司独立董事将对标的资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
本次发行股份购买资产和募集配套资金的股份发行定价依据分别符合《重大资产重组管理办法》、《证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关法规的规定，体现了市场化定价的原则，有利于保护中小股东的利益。
（三）本次交易新增股份的锁定期安排
根据《重大资产重组管理办法》等法律法规及规范性文件要求，本次发行股份购买资产所涉发行股份的股份锁定期限安排如下：
1、海航航空集团关于本次认购上市公司股份锁定的承诺
海航航空集团关于本次认购上市公司股份锁定的承诺内容如下：
“一、本次交易完成后，本承诺人因上市公司发行股份购买海航航空技术股份有限公司 60.78%股份、海南天羽飞行训练有限公司 100.00%股权所获得上市公司的 1,069,492,557 股、167,051,855 股股份自发行结束之日起 36 个月内不予转让。
二、本承诺人因上市公司发行股份购买 HNA Aviation（Hong Kong）Technics Holding Co., Limited 59.93%股份取得上市公司的 751,542,250 股股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。股份锁定期满后，本承诺人持有的上述股份按照 14.67%、37.09%、48.25%的比例分三期解除限售。具体如下：
1、第一期：根据审计机构出具的 SR Technics Holdco 2018 年度、2019 年度及 2020 年度《专项审核报告》中实际净利润的情况，本承诺人不需要进行股份补偿或已充分履行补偿义务后，本承诺人可解除限售其所持有上述上市公司 14.67%的股份即 110,227,925 股股份扣除已补偿股份后的剩余股份；
2、第二期：根据审计机构出具的 SR Technics Holdco 2021 年《专项审核报告》中实际净利润的情况，本承诺人不需要进行股份补偿或已充分履行补偿义务后，本承诺人可解除限售其所持有上述上市公司 37.09%的股份即 278,722,896 股股份扣除已补偿股份后的剩余股份；
3、第三期：根据审计机构出具的 SR Technics Holdco 2022 年《专项审核报告》中实际净利润的情况，本承诺人不需要进行股份补偿或已充分履行补偿义务后，本承诺人可解除限售其所持有上述上市公司 48.25%的股份即 362,591,429 股股份扣除已补偿股份后的剩余股份；
4、如果根据中国证监会要求需要延长业绩承诺期限或锁定期限，则第三期的股份锁定相应延续至最后业绩承诺期限届满，《专项审核报告》和《减值测试报告》出具后或锁定期结束。
三、本次交易完成后，本承诺人持有的天津创鑫投资合伙企业（有限合伙）出资份额自发行结束之日起 36 个月内不予转让。
四、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，承诺人持有上市公
司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
五、若中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本承诺人同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对股票限售安排进行修订并予执行。
六、本承诺人因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规章规范性文件和交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。
七、本承诺函自签署之日起生效。本承诺人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给他人造成损失的，本承诺人将承担相应的法律责任。”
2、天津创鑫投资关于本次认购上市公司股份锁定的承诺
天津创鑫投资关于本次认购上市公司股份锁定的承诺内容如下：
“一、本次交易完成后，本承诺人因上市公司发行股份购买西部航空有限责任公司 29.72%股权所获得上市公司的 791,352,367 股股份自发行结束之日起 36个月内不予转让。
二、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，承诺人持有上市公
司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
三、若中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本承诺人同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对股票限售安排进行修订并予执行。
四、本承诺人因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规章规范性文件和交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。
五、本承诺函自签署之日起生效。本承诺人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给他人造成损失的，本承诺人将承担相应的法律责任。”
3、海航西南总部关于本次认购上市公司股份锁定的承诺
海航西南总部关于本次认购上市公司股份锁定的承诺内容如下：
“一、本次交易完成后，本承诺人因上市公司发行股份购买重庆西部航空控股有限公司 60.00%股权所获得上市公司的 578,908,634 股股份自发行结束之日起 36 个月内不予转让。
二、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，承诺人持有上市公
司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
三、若中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本承
诺人同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对股票限售安排进行修订并予执行。
四、本承诺人因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规章规范性文件和交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。
五、本承诺函自签署之日起生效。本承诺人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给他人造成损失的，本承诺人将承担相应的法律责任。”
4、天津燕山投资关于其持有的天津创鑫投资合伙企业份额锁定的承诺
天津燕山投资关于其持有的天津创鑫投资合伙企业份额锁定的承诺内容如下：
“一、本次交易完成后，本承诺人持有的天津创鑫投资合伙企业（有限合伙）出资份额自发行结束之日起 36 个月内不予转让。
二、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，承诺人持有天津创
鑫投资合伙企业（有限合伙）出资份额的锁定期自动延长至少 6 个月。
三、若中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本承诺人同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对合伙份额锁定期承诺进行修订并予执行。
四、本承诺函自签署之日起生效。本承诺人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给他人造成损失的，本承诺人将承担相应的法律责任。”
（四）过渡期间损益归属安排
经各方协商，过渡期间，交易标的所产生的收益，由上市公司享有。海航技术、HNA Aviation、西部航空及西部控股在过渡期间的亏损：合并口径扣除非经
常性损益的归属于母公司股东的净利润实现数低于《盈利预测补偿协议》约定的期间承诺净利润数，则净利润实现数与承诺净利润数的差额部分由交易对方按照分别签署的《盈利预测补偿协议》约定的补偿方式进行补偿。天羽飞训在过渡期间的亏损由海航航空集团承担。
在过渡期间，非经上市公司书面同意，交易对方不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，且应通过行使股东权利，保证标的资产在过渡期间不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为。
（五）业绩承诺安排
本次交易中，上市公司与海航航空集团关于海航技术、HNA Aviation 的业绩承诺与补偿安排；与天津创鑫投资关于西部航空的业绩承诺与补偿安排；与海航西南总部关于西部控股的业绩承诺与补偿安排分别签署了相应的《盈利预测补偿协议》，相关事项的约定如下：
1、海航技术的业绩承诺与补偿安排
补偿义务人海航航空集团承诺海航技术在 2018 年、2019 年、2020 年的净利润数（以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为计算依据）不低于如下金额：
单位：万元
项目 | 2018年 | 2019年 | 2020年 |
承诺净利润 | 36,781.58 | 39,932.97 | 41,569.89 |
2、SR Technics Holdco 的业绩承诺与补偿安排
补偿义务人海航航空集团承诺 SR Technics Holdco 在 2018 年、2019 年、2020年、2021 年、2022 年的净利润数（以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为计算依据）不低于如下金额：
单位：万瑞士法郎
项目 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 |
承诺净利润 | -3,916.82 | 1,305.23 | 5,443.25 | 7,160.15 | 9,314.66 |
3、西部航空的业绩承诺与补偿安排
补偿义务人天津创鑫投资及海航西南总部承诺西部航空在 2018 年、2019 年、 2020 年的净利润数（以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为计算依据）不低于如下金额：
单位：万元
项目 | 2018年 | 2019年 | 2020年 |
承诺净利润 | 50,521.82 | 54,835.04 | 56,302.36 |
交易各方同意，根据协议约定若触发对上市公司的盈利补偿义务，则交易对方将根据《盈利预测补偿协议》约定的盈利补偿原则，对上市公司另行补偿股份
/现金。具体补偿办法详见“第九节 本次交易合同的主要内容/二、《盈利预测补偿协议》的主要内容”。
（六）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
第二节 重大风险提示
投资者在评价本公司本次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易正式方案尚需获得上市公司第二次董事会、上市公司股东大会审议通过、海南省国资委批准、民航局西南管理局批准、经营者集中相关监管部门批准（如有）和中国证监会并购重组委审核通过及中国证监会核准方可实施，上述审批程序均为本次交易实施的前置条件。
截至本预案签署日，上述呈报事项能否获得相关批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。若本次交易未获得上述批准或核准，本次交易将终止实施，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能终止的风险
1、上市公司与标的公司股东之间的交易终止风险
上市公司与标的公司交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的生效条件是本次交易获得上市公司股东大会审议通过并取得中国证监会核准及其他相关监管部门的批准。
此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易存在可能终止的风险。
根据上市公司与交易对方在《发行股份购买资产协议》中的约定，在本次重组完成前，出现协议约定的违约情形时，可以终止协议。关于违约行为的具体约定详见本预案“第九节 本次交易合同的主要内容/一、《发行股份购买资产协议》的主要内容”。
2、因涉嫌内幕交易而导致交易终止的风险
根据《128 号文》的相关规定，经上市公司自查，在剔除大盘因素影响后，上市公司A 股及B 股在停牌前 20 个交易日的波动均未超过 20.00%，未达到《128号文》第五条的相关标准。
尽管上市公司停牌前股价未发生异常波动，且在本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理，本次交易相关方出具了股票买卖的自查报告，不存在利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。但受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免自查范围内外相关人员涉嫌内幕交易的风险。如相关人员因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在因此被暂停或终止审核的风险。
（三）标的股权无法及时解除质押的风险
本次交易中，各标的公司的股权/股份存在全部或部分的质押情况。尽管各交易对方均已出具了《关于所持股份权属清晰及股权质押等相关事项的声明与承诺》，承诺在本次交易的正式方案经董事会审议之前予以解除上述质押事项，且自本承诺签署之日起至标的资产交割前，不会就标的资产新增设置质押和其他可能妨碍将标的资产转让给上市公司的限制性权利。
若交易对方未及时履行上述承诺，导致其持有的标的资产质押如未及时解除，存在妨碍权属转移登记的风险，提请广大投资者注意相关风险。
（四）财务数据、预估数据与审计报告、评估结果存在差异的风险
截至本预案签署日，拟购买资产的报告期内的审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务数据、经营业绩描述仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券期货业务资格的会计师事务所、评估机构出具的正式报告为准，存在与目前披露数据不一致的风险。
在本次重组相关的审计、评估工作完成后，上市公司将另行召开董事会审议与本次重组相关的其它事项，并编制和公告重组报告书，一并提交股东大会审议。
（五）商誉减值的风险
标的公司 | 预评估值 （万元） | 归属母公司所有者 权益（万元） | 预评估增值率 |
海航技术 | 548,960.18 | 381,113.31 | 44.04% |
HNA Aviation | 391,249.46 | 391,249.46 | 0.00% |
天羽飞训 | 52,120.18 | 46,763.11 | 11.46% |
西部航空 | 830,683.17 | 481,332.35 | 72.58% |
西部控股 | 301,032.49 | 174,183.16 | 72.83% |
合计 | 2,124,045.48 | 1,474,641.39 | 44.04% |
本次交易的预审、预估基准日为 2017 年 12 月 31 日。截至本预案签署日，标的资产审计、评估工作正在进行中。根据标的公司未经审计的财务数据及评估机构的预评估情况，截至 2017 年 12 月 31 日，标的公司的预估值情况，归属母公司所有者权益及预评估增值率情况如下：
本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。本次交易完成后，上市公司合并资产负债表中将形成商誉。
尽管当前标的公司均具备较强的行业地位和竞争优势，且对未来上市公司深化航空产业链布局，夯实主营业务增强盈利能力等方面有积极的意义。但未来若标的公司经营状况恶化或不达预期，将存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意上述风险。
（六）配套融资金额不足或募集失败的风险
本次交易中，上市公司拟募集配套资金不超过 703,380.27 万元用于投入募投 项目建设。但上述募集配套资金事项能否取得中国证监会的批准尚存在不确定性，且不能排除因股价波动或市场环境变化，导致本次募集配套资金金额不足乃至募 集失败的情形。若本次配套融资金额不足或无法实施，上市公司将以自有资金、金融机构贷款或其他合法渠道等方式解决募投项目投入的资金缺口。提请广大投
资者关注由此导致上市公司资本结构变化以及对原定募投项目实施产生负面影响的风险。
（七）本次交易尚待取得西部控股其他股东重庆渝富放弃优先购买权的风
险
本次交易中上市公司向海航西南总部购买西部控股 60.00%股权的事项，尚待西部控股其他股东重庆渝富放弃优先购买权。
目前，交易对方海航西南总部正与重庆渝富就上述事项进行积极沟通，并就该事项出具承诺函，具体内容如下：
“若因重庆渝富资产经营管理集团有限公司未签署放弃重庆西部航空控股有限公司优先购买权承诺函引起诉讼纠纷或其他潜在纠纷而影响本次交易，导致上市公司遭受损失、损害和开支，本承诺人将予以全额赔偿。”
尽管交易对方海航西南总部已出具相关承诺函，但仍存在因无法及时取得重庆渝富放弃优先购买权从而影响本次交易实施的风险。
（八）盈利预测补偿的相关风险
本次交易中，上市公司与交易对方就标的公司的业绩补偿方案签订了《盈利预测补偿协议》，协议的具体内容请见“第九节 本次交易合同的主要内容/二、
《盈利预测补偿协议》的主要内容”。尽管盈利承诺及业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司的利益，但如果未来标的公司出现经营未达预期的情况，将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。此外，亦不排除补偿义务人不能及时按照盈利补偿约定进行股份或现金补偿的风险。
（九）上市公司控制权发生变更的风险
本次交易前，大新华航空及其一致行动人持有上市公司 25.62%股份，为上市公司控股股东。上市公司实际控制人为海南省国资委。
本次交易后，不考虑配套募集资金，海航航空集团及其一致行动人持有上市公司 22.17%股份，为上市公司第一大股东。大新华航空及其一致行动人持有上
市公司 21.35%股份。基于本次交易的情况，预计本次交易完成后，上市公司股东大会完成对董事会的改选，上市公司控股股东将由大新华航空及其一致行动人变更为海航航空集团及其一致行动人，上市公司实际控制人将由海南省国资委变更为慈航基金会。
基于上述情况，提请广大投资者注意上市公司控制权不稳定，以及其他预计发生控制权变更所带来的上市公司未来经营管理及发展战略的相关风险。
二、标的公司的经营风险
（一）监管政策变化的风险
目前中国民航行业主管部门是中国民航局，负责提出民航事业发展的政策和 战略、编制民航行业中长期发展规划、制定行业标准和管理制度、研究和提出民 航行业价格及经济调节方法，并对行业实施监督和检查。中国民航局在航空公司 设立、航线航权分配、飞机采购、航班时刻管理、航空人员的资质及执照管理等 方面均对航空公司业务的发展有着重要的影响。此外，标的公司民用航空业所涉 及的国际航线业务及航空维修业务还受到所涉及国家的民航部门的监管。各国政 府亦在不断加强对航空业的指导和监管法规的完善，行业准入标准将持续提高。若未来因相关行业监管政策发生变化，将对各标的公司未来业务的发展产生影响。
（二）市场竞争风险
我国航空业当前呈快速发展态势。航空客运、航空维修及飞行培训市场需求均稳步增加。但同时，来自国内外的航空公司、航空维修公司及飞行培训公司均积极加大对我国市场的投入，抢占全球航空业核心增长点。
在我国航空业规模扩大，需求增加的同时，市场竞争环境亦日益激烈。如果标的公司在未来经营管理中，无法继续控制运营成本，无法提高经营效率，可能在市场竞争中面临业务流失的风险。
（三）盈利预测不达预期风险
为了保障上市公司中小股东利益，交易对方对本次交易完成后标的公司业绩
承诺期内的业绩做出承诺。该盈利预测系标的公司管理层基于标的公司目前的研发能力、运营能力和未来的发展前景，同时结合当前市场环境等外部因素对标的公司净利润的影响做出的综合判断，最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和标的公司管理层的经营管理能力。本次交易存在承诺期内标的资产实际净利润达不到预期的风险。
标的公司的盈利预测是基于目前已知情况和资料，对经营业绩做出的预测。这些预测基于一定的假设，假设的实现取决于一定的条件，相关的条件可能会发生变化，相关预测参数也将随市场情况的变动发生变化。如果盈利预测期内出现对标的公司的盈利状况造成影响的因素，可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，如：（1）行业竞争对手加大投入，扩大产能建设，从而使得航空客运、航空维修及飞行培训市场的供给大幅增加，市场价格竞争更加激烈；
（2）上游供应商大幅提高材料或服务的价格，或人工成本出现大幅上涨，从而使标的公司运营成本面临上升压力；（3）盈利预测所依据的经营规划的投资项目无法如期推进；（4）重要客户流失带来的营业收入的减少；（5）核心管理层离职，使得标的公司的运营情况出现不利影响，等等。这些都可能导致标的公司的盈利预测不大预期，投资投资者在进行投资决策时应谨慎使用有关盈利预测。
（四）外汇波动风险
由于标的公司的日常运营涉及的货币有瑞士法郎、欧元、美元等币种，而上市公司的合并报表记账本位币为人民币。人民币与其他货币之间汇率的波动，将可能给本次交易及公司未来运营带来汇兑损失风险。
（五）核心管理人才流失的风险
SR Technics Switzerland 目前的管理团队具备多年相关行业从业经验，同时具备丰富的跨国公司管理经验和国际化的视野。为了保证 SR Technics Switzerland管理层的稳定，海航航空集团在 2016 年 12 月取得控制权后积极采取相关措施，顺利度过了整合期。虽然上市公司将继续以长短期激励机制结合的方式以最大化地避免核心管理团队流失风险，但仍不排除在市场竞争日益激烈的行业背景下，核心管理层在聘用期限内离任或退休的可能性，从而对 SR Technics Switzerland
的管理和运营带来不利影响。
（六）安全管理风险
安全飞行是航空公司维持正常运营和良好声誉的前提条件。飞行事故不仅将导致飞机的毁损、遇难旅客的高额索赔，而且会导致航空公司声誉的下降和客户的流失。若西部航空未能充分重视并严格执行安全管理，则将面临可能发生的航空事故导致的巨大损失。
（七）客源分流风险
铁路运输、公路运输对航空公司短途旅客运输方面存在一定的替代性。随着动车组的推广、全国性的高速铁路网的建设以及城市间高速公路网络的完善，成本相对低廉的铁路运输、公路运输的竞争和替代对公司短途航空运输业务的发展形成了一定的竞争压力。
（八）航油价格波动风险
上市公司与本次交易标的之一西部航空主营业务均为民用航空客运。航油是航空公司生产成本主要构成项之一，航油市场价格的波动对航空公司生产成本有较大影响，进而影响航空公司利润水平。
2011 年 8 月，国家发展改革委员会颁布《关于推进航空煤油价格市场化改革有关问题的通知》，规定航空煤油出厂价格按照不超过新加坡市场进口到岸完税价的原则，每月调整一次，国内航油采购价格也将随之调整；2015 年 2 月，国家发改委颁布了《关于航空煤油出厂价格市场化改革有关问题的通知》，不再公布航空煤油进口到岸完税价格，改由中石油、中石化、中海油和中航油集团公司按现行原则办法自行计算、确认。随着航空煤油出厂价格市场机制的不断完善，国内航油采购价格的市场波动性将进一步加大。
2015 年 3 月，国家发展改革委员会和中国民航局出台了《关于调整民航国 内航线旅客运输燃油附加与航空煤油价格联动机制基础油价的通知》（发改价格 [2015]571 号），将收取民航国内航线旅客运输燃油附加依据的航空煤油基础价格，
由现行每吨 4,140.00 元提高到每吨 5,000.00 元，即国内航空煤油综合采购成本超
过每吨 5,000.00 元时，航空运输企业方可按照联动机制规定收取燃油附加费。燃油附加费与油价的联动，可以有效抵减部分油价上涨对于公司经营的不利影响。但若未来航油价格持续上涨，依然会对公司经营造成不利的影响。
（九）航空维修服务质量的风险
航空维修是高精尖技术使用面最宽、技术范畴最广的高端服务性行业之一，具有技术范围广、技术复杂程度高、技术管理难度大等特点。尽管标的公司海航技术及 HNA Aviation 在报告期内均未出现重大质量纠纷，但航空维修服务的复杂性仍可能使标的公司在服务提供过程中出现质量未达标准的情况，这将对标的公司业绩表现和多年在航空维修行业建立的品牌造成不利影响。
（十）航空维修许可证到期无法获得续期风险
世界上各个国家都设立了专门的管理机构加强对民用航空业的监管：包括航空器注册、航空维修业务许可等。航空维修公司为一国注册的飞机提供维修服务，必须先获得该国民航管理部门的维修资质认证许可，且多数国家颁发的航空维修服务许可证存在有效期，需要维修公司定期申请更新。虽然报告期内标的公司所持有的航空维修许可证的延期更新都进展顺利，但如果未来到期后无法继续及时取得延期更新，则可能存在客户业务流失的风险。
（十一）航空维修行业技术更新的风险
飞机的制造及维修的发展集合了物理、材料、电子等多基础学科和应用科学的尖端技术成果，其设计、制造、保障、维修环节均具有很高的技术要求，属于典型的技术密集型行业。
当前，航空器及相关设备的快速更新换代和技术升级给航空维修企业提出了持续更新的高技术要求。虽然航空维修技术发展、更新存在一定的延续性，但随着新机型、新产品的不断普及和更新，若无法及时掌握与新机型、新产品相关的维修技术，标的公司可能面临业务流失和盈利下降的风险。
（十二）海航技术及天羽飞训关联交易的风险
海航技术主营航空器维修业务，2016 年度、2017 年度海航技术对关联方的销售额占其销售总额的比例分别约为 90.96%及 97.68%。其中，海航技术与上市公司发生的关联交易占比分别约为 72.97%和 75.30%。
天羽飞训主营飞行培训业务，2016 年度、2017 年度天羽飞训对关联方的销售额占其销售总额的比例分别约为 93.43%、86.22%。其中，天羽飞训与上市公司发生的关联交易占比分别约为 82.10%、71.03%。
本次交易完成后，前述海航技术、天羽飞训与上市公司间的关联交易预计将成为上市公司与全资子公司间的内部交易。故本次交易有利于上市公司减少关联交易，增强上市公司独立性。但除上述与上市公司的关联交易外，海航技术及天羽飞训仍存在部分与其他关联方的关联交易，依然存在因关联交易损害中小股东利益的风险。
（十三）标的公司部分经营租赁场地房产、土地权属存在瑕疵的风险
标的公司中海航技术、天羽飞训及西部航空，存在部分经营租赁场地部分房产、土地权属存在瑕疵，及部分经营租赁场地正在续租过程中的情况。上述部分房产、土地权属证书正由出租方在积极办理中，标的公司亦正在积极推进相关续租工作，但仍可能面临因出租方违约或租赁房产权属瑕疵等原因导致无法及时续租的风险，进而对标的公司业务的正常开展造成不利影响的风险。
（十四）西部航空部分自有土地权属存在瑕疵的风险
西部航空于 2012 年 4 月 20 日取得重庆市国土资源和房屋管理局颁发的《重庆市房地产权证》，并取得渝北区双凤桥街道（江北国际机场总体规划 D1 区内）土地使用权，土地使用权类型为划拨，该土地用途为机场用地，系根据渝府地 [2011]1487 号和渝北府地[2012]22 号文批准设定登记的 T5-机场生产基地项目用地。西部航空在该地块上的T5-机场生产基地建设项目符合划拨用地性质。当前，西部航空正向重庆市国土资源和房屋管理局申请依法履行相关程序变更上述土地至出让性质并办理相应的土地权证。
针对上述土地瑕疵，海航航空集团已出具承诺如下：“本承诺人承诺协助并确保西部航空于上市公司召开股东大会审议本次重组正式方案前完成上述划拨地转为出让地的有关手续，并取得该出让地的使用权证。本承诺人愿意赔偿因违反上述承诺而造成的全部损失。”
尽管目前西部航空不存在应使用上述土地被处罚或被要求搬迁的情况，目前西部航空亦在积极办理相关土地权属，但仍存在因上述土地权属证明未能及时办理完成，从而影响未来西部航空生产经营的风险。
（十五）西部航空补贴收入的风险
报告期内，西部航空的补贴收入主要包括航线补贴、财政补贴和其他补贴等。西部航空在大力响应中国民航局“大众化战略”的同时，在与当地机场或政府的合作共赢中产生航线补贴收入。西部航空 2016 年和 2017 年航线补贴收入分别为
9,696.56 万元和 10,195.38 万元。
上述航线相关补贴主要是有关地方政府或机场根据公司在特定航线的旅客运输量、投放飞机运力等情况，按照一定标准给予公司定额或定量的补贴。航线相关补贴的安排，既有利于通过公司的低票价优势吸引大量乘客，促进当地民航业发展，又有利于公司迅速扩大当地市场份额，获得区域市场优势地位。
若西部航空未来无法持续享受上述补贴，将可能对西部航空的财务状况和经营业绩产生不利影响。
（十六）标的公司无法及时解决资金占用及对外担保的风险
报告期内，标的公司存在关联方资金占用及对外担保的情形。截至本预案签 署日，上述资金占用情况尚未解除。尽管各交易对方均已承诺其控制的标的公司 将在本次交易正式交易方案提交董事会审议之日前归还全部对标的公司的资金 占用及对外担保，但仍存在无法及时履行承诺从而导致交易进程不达预期的风险。
（十七）当期每股收益摊薄的风险
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完
成后上市公司备考合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易完成后，在不考虑本次合并后续产生的协同效应的前提下，上市公司当期的每股收益存在被摊薄的可能。尽管上市公司已制定了填补当期每股收益摊薄的措施，通过提高整合绩效，完善内控制度，为上市公司实现未来发展战略提供保障。但本次交易后，上市公司仍然存在因其发展战略目标未实现或实现未达预期进而导致每股收益摊薄在短期内无法填补的风险。
三、其他风险
（一）股票市场波动风险
股票市场的投资收益与投资风险相互依存。股票价格一方面受企业经营情况影响，另一方面，又受到宏观经济、股票供求关系、投资者心理预期等因素的影响。上市公司本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间上市公司股价可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。上市公司将严格依照相关法规，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者作出正确的投资决策。
（二）其他不可控风险
上市公司不排除因国内外政治形势、经济贸易、自然灾害等其他不可控因素带来的潜在不利影响，提请投资者注意投资风险。
第三节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）抓住国家战略发展机遇，落实“一带一路”建设政策
2013 年 9 月 7 日，习近平总书记在哈萨克斯坦纳扎尔巴耶夫大学发表演讲，
首次提出共同建设“丝绸之路经济带”；2013 年 10 月 3 日，习近平总书记在印尼国会发表的演讲中又首次提出共同建设“21 世纪海上丝绸之路”的倡议，从而为“一带一路”战略勾画出清晰的蓝图。2015 年 3 月 28 日，国家发改委、外交
部、商务部联合发布《推动共建丝绸之路经济带和 21 世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，明确指出基础设施互联互通是“一带一路”建设的优先领域，要拓展建立民航全面合作的平台和机制，加快提升航空基础设施水平。民航客运行业既是“一带一路”的重点推广发展行业，也是连接整体“一带一路”的重要战略纽带。航空业作为“一带一路”倡议“互联互通”的重要参与者。根据中国民航局统计，2017 年中国航空公司经营的国际航线由 2013 年的 427 条增至 778 条， 2017 年底航班量比“一带一路”倡议提出之时（2013 年底）增长 120.00%。
海航控股积极响应“一带一路”倡议，不断加密国际航线，推动中国民航“走出去”。本次交易紧跟国家“一带一路”倡议的战略导向，围绕航空业全产业链整合，扩展“一带一路”重要国家、地区、城市的布局。收购的标的公司之一 HNA Aviation 的实际经营主体 SR Technics Switzerland，在航空维修，特别是发动机深度维修领域具有深厚的技术积累和良好的市场声誉。该公司总部所在国瑞士，经济高度发达，政治环境稳定，是“一带一路”倡议的积极支持者和参与者。另外两个标的公司天羽飞训和海航技术，都积极借助募投项目，在“一带一路”沿线重要城市——重庆和西安的空港产业区，布局航空维修和飞行培训业务。
本次交易是上市公司进一步依托“一带一路”发展战略，深化航空产业链布局的重要举措。
（二）经济发展新常态指明并购重组新趋势
经过多年的改革开放和经济发展，我国经济增长由高速增长向中高速增长转换，经济发展进入新常态。近年来，我国经济结构出现“供给错位”问题，即中低端制造业产能过剩、库存过多，但高端制造业、服务业则存在需求旺盛、供给不足的困境。这一背景倒逼产业结构调整，我国政府大力整合过剩产能、培育新型产业进行经济战略转型。近年来，国家采取了一系列宏观调控措施，推动我国经济结构调整和产业优化升级，不断深化产业整合，为市场发展增添新动力。
在上述背景下，本次交易将推进上市公司在航空产业链完善布局，通过并购标的公司，扩大航线布局，深化航空维修和飞行培训等服务业的发展，成为推动企业适应及引领新常态、完成业务转型升级的有力手段。
（三）航空器发动机相关核心技术重要性凸显，相关市场前景广阔
航空器发动机由于研制难度高等特点，被誉为是“现代工业皇冠上的明珠”。在整个航空产业链中，航空器发动机亦属于产值最高的环节。在 2016 年国务院印发的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》中指出：“加快航空发动机自主发展。依托航空发动机及燃气轮机重大专项，突破大涵道比大型涡扇发动机关键技术，支撑国产干线飞机发展。”在我国“十三五”规划的 100 个重大工程及项目中，航空发动机及燃气轮机项目居于首位。突破航空器发动机核心技术，已成为我国重要的国家战略。
因其技术和材料的高度复杂性，除直接研制生产外，航空发动机的维修亦存在较高的技术门槛。在航空器发动机维修领域，除部分合资公司外，我国多数航空器维修公司不具备对于航空器发动机核心部件的维修能力。整体而言，当前我国发动机大修主要仍需送达境外维修厂进行。
航空发动机维修行业，尤其是具备针对发动机叶片等核心材料的维修能力的高端部分，将是我国未来发展航空发动机产业的不可或缺的支柱。随着我国对航空器发动机产业发展支持政策效果的逐步深化，和当前市场需求的日益旺盛，航空器发动机维修行业面临着日益广阔的市场前景。
（四）全球机队持续增长，政策鼓励航空维修和飞行培训行业的发展
根据国际航空运输协会（IATA）统计数据显示，2017 年全球航空客运需求
（按照收入客公里计算）同比增长 7.6%，远高于过去十年年均增长率（5.5%）。 2017 年，波音在巴黎航展《当前市场展望》年度报告中预测未来 20 年全球将需
要价值 6.1 万亿美元的 41,030 架新飞机。上述数据表明，全球航空业务继续保持快速增长势头。随着全球经济复苏，未来航空产业有望继续保持良好的发展态势。
中国是全球第二大航空市场。根据中国民航局统计数据显示，2017 年，我国民航实现运输飞行 1,059.7 万小时，通航飞行 80.8 万小时，分别比上年增长 11.6%和 6.2%。我国航空公司全年运输总周转量首次突破千亿吨公里，达到 1,083.1 亿吨公里，同比增长 12.5%。截至 2017 年底，全国颁证运输机场 229 个,全年新增
机场 11 个，千万级机场达到 32 个，比上年底增加 4 个；民航全行业机队规模达
到 5,588 架，其中，运输飞机为 3,296 架，比上年底增加 346 架。2017 年 9 月 6日，波音公司在北京发布了针对中国市场的最新《当前市场展望》报告，预测未来 20 年中国将需要 7,240 架新飞机，中国市场新飞机需求占全球整体需求的近 20.00%。上述数据表明我国航空产业仍处于快速发展阶段。
航空公司机队规模的持续增长带动了未来维修支出的增加，从而给航空配套产业带来了新的发展机会；同时大量新飞机的投入使用，使得机龄较长飞机的租赁成本下降，航空公司或相关出租方愿意投入维护推迟其退役的意愿更强，从而带来更多维修业务需求。
根据国家发改委 2013 年修订的《产业结构调整指导目录（2011 年本）（修正）》版本，“航空器地面维修、维护、检测设备开发制造”及“航空器、设备及零件维修”为鼓励类项目，政府鼓励社会资本进入相关领域进行投资。
为支持航空维修行业的发展，经国务院批准，财政部、国家税务总局联合发布了《财政部、国家税务总局关于飞机维修增值税问题的通知》（财税(2000)10 号）就飞机维修增值税作出通知：自 2000 年 1 月 1 日起对飞机维修劳务增值税实际税负超过 6%的部分实行由税务机关即征即退的政策。2011 年，国家税务总局进一步明确了国外、国内飞机维修业务的增值税优惠政策。《关于飞机维修业务增
值税处理方式的公告》（国家税务总局公告 2011 年第 5 号）中规定，对承揽国内、国外航空公司飞机维修业务的企业所从事的国外航空公司飞机维修业务，实行免征本环节增值税应纳税额、直接退还相应增值税进项税额的办法。
同时，随着航空业的进一步发展，全球客运飞机数量特别是亚太地区的飞机数量出现稳步增加，飞行员这一稀缺资源的重要性亦逐步增强。根据波音、空客等主流飞机生产厂家预测，至 2035 年中国民航运输飞机将增加到 8,000 架左右，新飞行员培训、持照飞行员复训和转机型培训等需求增长潜力巨大，飞行模拟机缺口预计达 300 台左右，预计 5 年内飞行培训行业年均增速可达到 30%以上。
综上所述，日益增长的全球及国内航空需求和对航空业发展有利的政策支持，均为航空维修行业和飞行培训行业提供了良好发展机遇。
二、本次交易的目的
（一）扩大航空客运机队规模，夯实上市公司主营业务
海航控股是中国内地唯一一家 SKYTRAX 五星航空公司，致力于为旅客提供全方位无缝隙的航空服务。2017 年，海航控股及旗下控股子公司共运营国内外航线近 1,800 条，其中国内航线 1,500 余条，涉及海南、华北、东北、西北、
中南、西南、华东和新疆等内陆所有省、区和直辖市；国际和地区航线 234 条，
航线覆盖亚洲、欧洲、北美洲和大洋洲，涉及境外 58 个城市以及台北、台中和
澳门 3 个地区城市。截至 2017 年 12 月 31 日，海航控股以自有保有、融资租赁
及经营租赁相结合的方式，运营飞机共 410 架。
本次交易完成后，西部航空将成为海航控股之控股子公司。海航控股将新增运营飞机 30 架。
综上所述，上市公司对西部航空 29.72%股权的收购及对西部控股 60.00%股权的收购，有助于上市公司扩大航空客运机队规模，进一步夯实主营业务能力。
此外，本次交易完成后，海航技术、HNA Aviation 及天羽飞训将成为海航控股之控股子公司。海航技术、HNA Aviation 所经营的航空器维修业务及天羽飞训
所经营的飞行培训业务，属于上市公司主营航空客运业务的上游业务，对上市公司主营业务的发展起到了重要的支持、保障作用，亦有利于进一步夯实上市公司主营业务。
（二）引入航空器发动机维修核心技术，增强上市公司核心竞争力
本次交易中，标的公司 HNA Aviation 之实际经营主体暨重要子公司 SR Technics Switzerland 为注册在瑞士的全球知名航空器维修公司，是世界著名航空发动机制造商普拉特&惠特尼（Pratt&Whitney）和 CFM 授权维修点，也是霍尼韦尔发动机燃油系统部件的授权维修点，在航空发动机维修领域具有深厚的技术积累，具有包括发动机叶片在内的绝大部分核心部件的维修技术和能力。
上市公司对 HNA Aviation 的收购，有助于上市公司在未来借助 SR Technics Switzerland 公司平台，拓展航空器发动机维修业务的深度，同时亦对上市公司本身机队的发动机维修起到了重要的保障作用。该项核心稀缺技术业务的引入，有利于上市公司提升核心竞争力，进一步增强上市公司的抗风险能力和盈利能力。
（三）紧密围绕上市公司主营业务完善航空产业链布局，快速推进国际化发
展
上市公司的主营业务为航空客运，在该行业已具有 25 年的运营经验，为我国最具规模和影响力的航空公司之一。本次交易中，上市公司在横向收购西部航空控制权，拓展主营业务规模的同时，通过纵向收购海航技术、HNA Aviation 及天羽飞训，向航空客运产业链上游进行延伸，进一步完善航空产业链布局。因此本次交易既有利于上市公司未来进一步进行航空客运主营业务的拓展，亦有利于增强上市公司整体经营的抗风险能力。
此外，在经营过程及战略规划中，海航控股一直致力于执行其国际化发展战略。2017 年，上市公司先后在重庆开通了洛杉矶、纽约、莫斯科和墨尔本航线，在成都开通了洛杉矶、纽约航线，在深圳开通了布里斯班、凯恩斯航线，在天津开通了莫斯科、奥克兰航线，在上海开通了特拉维夫、布鲁塞尔航线，共新开了 76 条国际和地区航线。
在本次交易中，通过对全球知名的航空维修公司 SR Technics Switzerland 的 收购，上市公司以产业链纵向并购的方式实现对全球航空器维修领域的快速切入。在为自身国际航空客运业务的机队提供高效、高质量、稳定的维修保障的同时，上市公司亦可以凭借 SR Technics Switzerland 在全球航空维修市场精耕多年的市 场开拓和管理经验，进一步深入了解海外的市场环境、经营环境、法律环境，积 累海外航空业经营和发展经验。同时，上市公司亦可以借助标的资产的海外渠道 和资源，推动上市公司现有航空客运业务的国际化发展。
（四）发挥协同效应，提升上市公司的综合实力
本次交易，上市公司通过在产业链上同步实施横向及纵向收购的方式，以产业链整合的协同效应进一步提升其综合实力。
通过对西部航空控制权的收购，上市公司将进一步夯实其主营业务，扩大航空客运机队规模，新增航线数量。主营业务规模的扩大所导致的协同效应，主要体现在上市公司规模经济性的提高，有助于其未来提升经营效率，增强盈利能力。
通过对海航技术，HNA Aviation 及天羽飞训控制权的收购，上市公司将向产业链上游进行延伸。2017 年度，上市公司营业成本中，飞发维修及航材消耗费共计 58.88 亿元，占其营业成本总额 11.37%；飞行培训支出共计 71,473.2 万元。上市公司对航空器维修及飞行培训资产的收购，其协同效应不仅体现于相关直接对外支出成本及费用的减少，亦体现于置入航空维修公司对上市公司自身机队维修的保障的增强和维修服务匹配的提升。
（五）海航集团履行《关于解决未来可能存在或潜在的同业竞争问题的承诺》，解决西部航空与上市公司同业竞争问题
2012 年 4 月 11 日，上市公司股东海航集团出具了《海航集团有限公司关于解决未来可能存在或潜在的同业竞争问题的承诺》，具体情况如下：
“（一）为了满足上市公司的规范要求，海航集团承诺依照合法程序，依据国家及相关地区法律法规的规定及行业主管部门的批复同意，在海航控股 2012年中报披露前完成海航控股对海航集团直接或间接持有的航空公司股权的托管
事宜。
（二）根据海航控股主营业务发展需要及盈利状况，自本次非公开发行实施之日起 36 个月内，依据国家及相关地区法律法规的规定及行业主管部门的批复同意，通过股权转让或其他重组行为，将海航集团直接或间接持有的包括天津航空有限责任公司（以下简称“天津航空”）、西部航空有限责任公司（以下简称“西部航空”）、北京首都航空有限公司（以下简称“首都航空”）、香港航空在内的航空公司股权注入海航控股。”
自作出上述承诺以来，海航集团积极推进旗下 4 家航空公司相关股权的托管
及注入工作，已于 2012 年 9 月委托海航控股管理其持有的天津航空、西部航空、首都航空、香港航空股权。
2012 年 12 月，经上市公司董事会、股东大会审议，海航控股受让海航旅游集团有限公司持有的首航控股 19.60%股权。
2013 年 12 月 6 日，经上市公司股东大会审议通过，海南航空对西部航空增资扩股，截至本预案签署日，上市公司持有西部航空 28.43%股权。
2014 年 9 月 22 日，经上市公司股东大会审议通过，海航集团变更其将香港航空股权注入上市公司的承诺，于原承诺到期前将间接持有的香港航空股权转让给独立第三方，同时解除香港航空股权托管事宜。
2015 年 7 月 13 日，经上市公司股东大会审议通过，海航集团延长上述承诺
的履行期限至此次股东大会审议通过之日起 24 个月。该承诺将于 2017 年 7 月
12 日到期。
2017 年 1 月，上市公司以非公开发行股票募集资金完成收购海航集团间接持有的天津航空 48.21%股权，成为天津航空控股股东。
2017 年 6 月 23 日，经上市公司董事会审议通过，海航集团于海航控股股东
大会审议通过之日起 24 个月内将首都航空、西部航空股权注入海航控股，以解决与海航控股未来可能存在或潜在的同业竞争情形。同时，继续履行原承诺，于原承诺到期之日即 2017 年 7 月 12 日之前，将海航集团间接持有的香港航空有限
公司股权转让给独立第三方并同时解除香港航空股权托管事宜。该事项已经上市公司于 2017 年 7 月 11 日召开的 2017 年第二次临时股东大会审议通过。
上市公司于 2017 年 6 月 23 日、2017 年 7 月 11 日召开第八届董事会第八次 会议、2017 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司股东海航集团有限公 司延长部分（首都航空）承诺履行期限的报告》、《关于公司股东海航集团有限公 司延长部分（西部航空）承诺履行期限的报告》，此次海航集团只是对承诺履行 期限进行了延长，承诺内容未变，延长期限后的承诺具体如下：“1.海航集团承诺 依照合法程序，依据国家及相关地区法律法规的规定及行业主管部门的批复同意，在海航集团将其直接或间接持有的包括西部航空有限责任公司、北京首都航空有 限公司在内的航空公司股权注入海航控股以及将其间接持有的香港航空有限公 司股权转让给独立第三方之前，继续委托海航控股对海航集团直接或间接持有的 航空公司股权的托管事宜。2.继续履行原承诺，于原承诺到期之日即 2017 年 7 月
12 日之前，将间接持有的香港航空有限公司股权转让给独立第三方并同时解除香港航空股权托管事宜。3.根据海航控股主营业务发展需要及盈利状况，自本次承诺延期获得海航控股股东大会审议通过之日起 24 个月内，依据国家及相关地区法律法规的规定及行业主管部门的批复同意，通过股权转让或其他重组行为，将海航集团直接或间接持有的包括西部航空有限责任公司、北京首都航空有限公司在内的航空公司股权注入海航控股，以解决与海航控股未来可能存在或潜在的同业竞争情形。”
本次交易完成后，西部航空将成为上市公司之控股子公司。西部航空与上市公司间的同业竞争情形将被消除。本次交易是海航集团对于其出具的《海航集团有限公司关于解决未来可能存在或潜在的同业竞争问题的承诺》及其后续经上市公司股东会审议的延长后承诺的履行。本次交易有利于减少上市公司同业竞争的情况，增强上市公司独立性，维护中小股东利益。
三、本次交易方案概述
海航控股拟通过发行股份购买资产的方式向交易对方海航航空集团购买其持有的海航技术 60.78%股份、HNA Aviation 59.93%股份、天羽飞训 100.00%股
权；向交易对方天津创鑫投资购买其持有的西部航空 29.72%股权；向交易对方海航西南总部购买其持有的西部控股 60.00%股权，并拟以询价方式向包括 Temasek Fullerton Alpha Pte Ltd 在内的不超过 10 名特定投资者非公开发行 A 股股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 703,380.27 万元。募集配套资金拟投入用于建设（1）海航技术天津发动机维修投资项目；（2）海航技术西安附件维修投资项目；（3）重庆天羽航空培训中心项目；（4）陕西长安天羽飞行培训中心项目；（5）天羽飞训海口培训中心购买飞行培训模拟机扩产项目；（6）西部航空重庆江北机场生产基地二期建设项目；（7）西部航空购买 4 架飞机。
预计本次交易完成后，上市公司股东大会完成对董事会的改选，上市公司控股股东将由大新华航空及其一致行动人变更为海航航空集团及其一致行动人，上市公司实际控制人将由海南省国资委变更为慈航基金会。
本次交易分为发行股份购买资产与募集配套资金两个部分，发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（一）发行股份购买资产
标的资产 | 预估值（万元） | 交易作价（万元） |
海航技术 60.78%股份 | 333,681.68 | 333,681.68 |
HNA Aviation 59.93%股份 | 234,481.18 | 234,481.18 |
天羽飞训 100.00%股权 | 52,120.18 | 52,120.18 |
西部航空 29.72%股权 | 246,901.94 | 246,901.94 |
西部控股 60.00%股权 | 180,619.49 | 180,619.49 |
合计 | 1,047,804.47 | 1,047,804.47 |
截至本预案签署日，标的资产审计、评估工作正在进行中。各标的资产预估值及初步确定作价情况如下：
上市公司拟通过发行股份的方式支付全部交易对价，总计 104.78 亿元。
发行股份购买资产的股份发行价格为不低于定价基准日前 20 日、60 日、120
日上市公司 A 股股票交易均价的 90.00%与上市公司最近一年经审计的每股净资产孰高值。
根据上述原则，经交易各方友好协商，本次发行股份的价格初步确定为 3.12
元/股，上市公司购买资产的股份拟发行数量为 3,358,347,663 股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、现金分红、资本公积金转增股本等除权除息事项，或发生股份回购注销事项，则本次发行股份定价将根据相关法律及交易所相关规则之规定相应调整，且发行数量应随之相应调整。
本次交易前，上市公司持有海航技术 39.22%股份。本次交易完成后，海航技术成为上市公司全资子公司。
本次交易前，上市公司不持有 HNA Aviation 股份。本次交易完成后，上市公司持有 HNA Aviation 59.93%股份。HNA Aviation 成为上市公司控股子公司。
本次交易前，上市公司不持有天羽飞训股权。本次交易完成后，天羽飞训成为上市公司全资子公司。
本次交易前，上市公司持有西部航空 28.43%股权。本次交易完成后，上市公司直接持有西部航空 58.15%股权。此外，上市公司还将通过其控制的西部控股间接持有西部航空 36.31%股权。上市公司将合计控制西部航空 94.46%股权。西部航空将成为上市公司之控股子公司。
本次交易前，上市公司不持有西部控股股权。本次交易完成后，上市公司持有西部控股 60.00%股权。西部控股成为上市公司控股子公司。
（二）募集配套资金
上市公司拟以询价方式向包括 Temasek Fullerton Alpha Pte Ltd 在内的不超过
10 名特定投资者非公开发行A 股股票募集配套资金，定价基准日为发行期首日，
募集配套资金总额不超过 703,380.27 万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的 100.00%（其中不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌
期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。最终发行股份数量以本次发行前上市公司总股本的 20.00%为限。
本次交易，发行股份购买资产不以募集配套资金成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。本次募集配套资金具体情况详见本预案“第八节 非现金支付情况/三、募集配套资金”。
四、发行股份购买资产
（一）交易对方
本次发行股份购买资产的交易标的及其对应的交易对方情况如下：
标的资产 | 交易对方 |
海航技术 60.78%股份 | 海航航空集团 |
HNA Aviation 59.93%股份 | 海航航空集团 |
天羽飞训 100.00%股权 | 海航航空集团 |
西部航空 29.72%股权 | 天津创鑫投资 |
西部控股 60.00%股权 | 海航西南总部 |
交易对方的具体情况详见本预案“第五节 交易对方基本情况”。
（二）交易标的
标的资产 | 预估值（万元） | 交易作价（万元） |
海航技术 60.78%股份 | 333,681.68 | 333,681.68 |
HNA Aviation 59.93%股份 | 234,481.18 | 234,481.18 |
天羽飞训 100.00%股权 | 52,120.18 | 52,120.18 |
西部航空 29.72%股权 | 246,901.94 | 246,901.94 |
西部控股 60.00%股权 | 180,619.49 | 180,619.49 |
合计 | 1,047,804.47 | 1,047,804.47 |
本次发行股份购买资产的标的资产及对应预估值，初步确定交易对价情况如下表：
（三）发行价格
发行股份购买资产的股份发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日、60个交易日、120 个交易日上市公司 A 股股票交易均价的 90.00%与上市公司最近一年经审计的每股净资产孰高值。
项目 | 20 日 | 60 日 | 120 日 |
均价（元/股） | 3.19 | 3.21 | 3.26 |
9 折（元/股） | 2.88 | 2.89 | 2.94 |
本次发行股份拟采用上市公司第八届董事会第二十四次会议决议公告日作为定价基准日。定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日上市公司 A 股股票交易均价的 90.00%情况如下：
上市公司 2017 年 12 月 31 日经审计的每股净资产情况如下：
项目 | 价格 |
2017 年 12 月 31 日每股净资产（元/股） | 3.12 |
根据上述原则，经交易双方友好协商，本次发行股份的价格初步确定为 3.12
元/股，上市公司购买资产的股份拟发行数量为 3,358,347,663 股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、现金分红、资本公积金转增股本等除权除息事项，或发生股份回购注销事项，则本次发行股份定价将根据相关法律及交易所相关规则之规定相应调整，且发行数量应随之相应调整。
（四）发行种类及面值
本次发行股份购买资产中拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00 元。
（五）发行数量
标的资产合计作价初步确定为 104.78 亿元。上市公司拟以发行股份的方式
支付上述全部交易对价，合计拟发行 3,358,347,663 股。
具体发行情况如下：
标的资产 | 交易对方 | 交易对价 （万元） | 发行股份数量（股） |
海航技术 60.78%股权 | 海航航空集团 | 333,681.68 | 1,069,492,557 |
HNA Aviation59.93%股权 | 海航航空集团 | 234,481.18 | 751,542,250 |
天羽飞训 100%股权 | 海航航空集团 | 52,120.18 | 167,051,855 |
西部航空 29.72%股权 | 天津创鑫投资 | 246,901.94 | 791,352,367 |
西部控股 60%股权 | 海航西南总部 | 180,619.49 | 578,908,634 |
合计 | 1,047,804.47 | 3,358,347,663 | |
注：截至本预案签署日，标的资产评估结果尚未出具，因此上表以标的资产暂定交易价格为基础计算。最终发行数量将以标的资产经审核的评估结果为基础确定的交易价格计算，上述计算中股份数量按照向下取整原则保留整数。
最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
（六）发行股份限售期安排
根据《重大资产重组管理办法》等法律法规及规范性文件要求，本次发行股份购买资产所涉发行股份的股份锁定期限安排如下：
1、海航航空集团关于本次认购上市公司股份锁定的承诺
海航航空集团关于本次认购上市公司股份锁定的承诺内容如下：
“一、本次交易完成后，本承诺人因上市公司发行股份购买海航航空技术股份有限公司 60.78%股份、海南天羽飞行训练有限公司 100.00%股权所获得上市公司的 1,069,492,557 股、167,051,855 股股份自发行结束之日起 36 个月内不予转让。
二、本承诺人因上市公司发行股份购买 HNA Aviation（Hong Kong）Technics Holding Co., Limited 59.93%股份取得上市公司的 751,542,250 股股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。股份锁定期满后，本承诺人持有的上述股份按照 14.67%、37.09%、48.25%的比例分三期解除限售。具体如下：
1、第一期：根据审计机构出具的 SR Technics Holdco 2018 年度、2019 年度及 2020 年度《专项审核报告》中实际净利润的情况，本承诺人不需要进行股份