Samsonite International S.A.
Samsonite International S.A.
新秀麗國際有限公司股份有限公司
2022 年 6月 22日之註冊成立章程細則
（本公司組織章程細則應以英文本為準，任何中文譯本不得更改或影響其解釋）
1. 詮釋
1.1. 本章程細則的頁邊註釋不會影響章程細則的詮釋。於本章程細則中，除標題或文義另有註明：
「章程細則」 | 指 | x公司現時的組織章程細則及當時有效的所有補充、經修訂或替代章程細則； |
「聯繫人」 | 指 | 就任何董事而言，具有上市規則所賦予之涵義； |
「董事會」 | 指 | 董事會； |
「營業日」 | 指 | 盧森堡、美國或香港商業及金融市場開門進行買賣的任何日子； |
「主席」 | 指 | 不時主持任何股東大會或董事會會議的主席； |
「公司條例」 | 指 | 不時修訂的公司條例（香港法例第 32 章）； |
「本公司」 | 指 | 新秀麗國際有限公司，乃受盧森堡大公國法律規管的股份有限公司，其註冊辦事處位 於 20, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, 其現正辦理於盧森堡商業和公司登記處註冊的手續； |
「董事」 | 指 | x公司不時的任何董事會成員； |
「聯交所」 | 指 | 香港聯合交易所有限公司； |
「聯交所每手買賣單位」 | 指 | 聯交所界定為買賣單位的標準股份數目； |
「股東特別大會」 | 指 | 任何經盧森堡公證人見證且符合本章程細則所載的法定人數及大部分規定而舉行的股東大會，就修訂組織章程細則或任何其他須根據盧森堡公司法在盧森堡公證人見證下採納股東大會決議案的事宜進行議決； |
「香港」 | 指 | 中華人民共和國香港特別行政區； |
「香港收購守則」 | 指 | 由香港證券及期貨事務監察委員會頒佈及不時修訂的香港公司收購及合併守則； |
「上市規則」 | 指 | 不時修訂的香港聯合交易所有限公司證券上市規則； |
「盧森堡」 | 指 | 盧森堡大公國； |
「盧森堡公司法」 | 指 | 盧森堡於 1915 年 8 月 10 日頒佈的商業公司法（經不時修訂）； |
「董事總經理」 | 指 | 董事會委託負責本公司日常管理的任何董事； |
「月」 | 指 | 曆月； |
「名冊」 | 指 | 存置於盧森堡的本公司股東名冊總冊、存置於香港的股東名冊分冊及任何整體編制的其他股東名冊分冊，惟另有界定除外； |
「秘書」 | 指 | x公司不時委任為公司秘書或聯席公司秘書的人士（視乎情況而定）； |
「股份」 | 指 | x公司股本中的股份； |
「股東」 | 指 | 不時於股東名冊上正式登記為股份持有人的人士，包括聯名登記人； |
「特別事宜」 | 指 | 任何須獲股東在股東大會上批准的事宜及若干股東須根據上市規則而就此棄權投票或僅限於投票贊成或投票反對的事宜； |
「特別決議案」 | 指 | 由有權親自投票的股東或其受委代表在按不少於 21 個曆日前發出的通知而召開的股東大會上以不少於四分之三票數通過的決議案。「投票」不包括並無參與投票、已棄權投票或已交回空白或無效票的股東 所持股份附帶的投票權。 |
2. 公司名稱—註冊辦事處—年期
2.1. 謹就此以公眾有限責任公司（股份有限公司）的形式成立一間盧森堡公司，公司名稱為「新秀麗國際有限公司」。
2.2. 本公司的註冊辦事處位於盧森堡大公國盧森堡市。董事會可決定將註冊辦事處轉移至盧森堡市內任何地方。董事會可經簡單決定在盧森堡境內及海外開設分行或辦公室。
2.3. 倘董事會認為發生或即將發生特別政治、經濟或社會事項而性質上會妨礙在註冊辦事處進行正常業務或妨礙註冊辦事處與海外便捷溝通，則註冊辦事處會暫時轉移至海外，直至該等反常情況完全結束為止；惟該決定不得影響本公司的國籍，即使需要暫時轉移，本公司仍屬盧森堡公司。
2.4. 註冊成立本公司的年期並無限制。
3. 公司目的
3.1. 本公司的公司目的為以任何形式維持參與盧森堡及外國公司的經營活動、以任 何其他形式的投資、透過購買、認購或任何其他方式進行的收購、及透過出售、交換或其他方式轉讓任何類型的證券，以及管理、控制及發展其投資組合。
3.2. 其可特別透過注資、認購、期權、購買或其他方式收購所有及任何各類型的可換股證券，並透過出售、轉讓、交換或其他方式變現上述者。
3.3.本公司可同樣地收購、持有、出讓、特許使用及再特許使用各類型的知識產權，包括但不限於各類型商標、專利、版權及牌照。本公司可作為特許人或持牌人，並可進行所有管理、發展及獲利於其知識產權投資組合所須或必要的業務。
3.4. 本公司可向其持有直接或間接參與權益或構成與本公司同集團公司一部分的公司借出及授出所有及任何援助、貸款、墊支或擔保。
3.5. 本公司亦可在盧森堡及海外進行任何及所有與其業務有關的活動，包括但不限於設計、製造、推廣、入口、出口、存放、分銷及出售（其中包括）行李箱、袋、旅行及其他配件、相關貨品及所有用於其製造的產品及物料。
3.6. 此外，本公司可進行所有及任何直接或間接關於其本身公司目的或可能推動其發展或取得成果的商業、工業及金融業務（包括流動及固定）。
4. 股本
4.1. 本公司的已認購股本為一千四百三十七萬八千二百六十七元七十美仙
（ 14,378,267.70 美元）， 分為十四億三千七百八十二萬六千七百七十
（1,437,826,770）股每股面值一美仙（0.01 美元）的股份。
4.2. 本公司的法定股本（包括已認購股本）為三千五百萬美元（35,000,000.- xx），xxxxxx（0,000,000,000）股每股面值一美仙（0.01 美元）的股份。在始終符合盧森堡公司法的適用條文情況下，於批准重續法定股本的股東特別大會會議記錄在盧森堡大公國政府公報（ Recueil Electronique des Sociétés et Associations）中登載之日起五年內，董事會獲授權：
(i) 向其認為合適的人士及按其認為合適的條款發行股份、授出認購股份的購股權以及發行可轉換為股份的任何其他證券或票據，特別是在並無為現有股東保留認購已發行股份之優先權的情況下進行上述發行，以及
(ii) 向本公司的員工以及公司職員（包括董事）或其某類別人士無代價分配現有的股份或從現有的儲備發行已繳足股份（「紅股」）。
當在本章程第4.2條所述的法定股本限制下發行紅股時，董事會有權不向現有的股東保留任何認購已發行股份的優先權（例如進行取消或限制）。董事會有權釐定分配紅股的條款及細則，包括最終分配時限及持有者不能轉讓該紅股的最短限期。
董事會亦有權根據上述的條款及細則向(i)本公司持有（不限直接或間接）最少 10%已發行股本或投票權的公司的職員、(ii)持有（不限直接或間接）本公司最 少10%已發行股本或投票權的公司的職員、(iii)由持有（不限直接或間接）本公 司最少50%已發行股本或投票權的公司直接或間接持有最少50%已發行股本或 投票權的另一家公司的職員及(iv)以上(i)、(ii)、(iii)所述公司或其某類別公司的 公司職員（包括董事、管理層以及監督委員會成員）分配現有股份或發行紅股。此外，為符合上市規則的適用條文，董事會透過法定股本授權發行任何股份、 授出認購股份的購股權以及發行可轉換為股份的任何其他證券或票據，應該或 應已透過股東在本公司股東大會上批准的決議案而予以事先特別批准，惟上市 規則中明確允許者除外。
4.3. 本公司可在法律及本章程細則允許的程度及條件下贖回其本身股份。
4.4. 按照本章程細則的條文及本公司在股東大會上作出的任何決定，在毋須任何現有股份持有人獲賦予或任何類別股份附帶的任何特權下並於股東特別大會通過決議案後，董事會可於股東特別大會上建議按有關時間及代價，向有關人士發
行任何股份或就股份附以優先、遞延、資格或其他特權或限制（無論有關股息、投票權、資本歸還或其他方面）以供批准。根據盧森堡公司法及任何賦予股東 或任何類別股份附帶的任何特權，經特別決議案批准後，任何股份的發行條款
（將於其發行時列明及列明作其發行的條件）可規定或由本公司或股份持有人選擇（（視乎情況而定）將於其發行時列明及列明作其發行的條件）將股份贖回。於本公司註冊成立日期，本公司並無發行任何可贖回股份。
4.5. 根據上市規則，董事會可在法定股本的上限內按其不時釐定的條款發行認股權證以認購本公司任何類別股份或其他證券。倘一間認可結算所（以其身份）為本公司的股東，則不得向持有人發行認股權證。若向持有人發行認股權證,則除非董事會在無合理疑點的情況下確信原有證書已被銷毀，而本公司已就發行任何新認股權證收取董事會認為適當形式的彌償保證，否則不得發行任何新認股權證以替代遺失的原有證書。
4.6. 如本公司股本在任何時間分為不同類別股份時，除非某類股份的發行條款另有規定，否則當時已發行的任何類別股份所附有的全部或部分權利，除可經股東在股東特別大會上通過特別決議案批准修訂及／或廢除外，亦可在股東特別大會上經由不少於持有該類已發行股份面值四分之三的股東書面同意修訂或廢除。任何有關的股東特別大會的法定人數須為於召開有關會議之日合共持有不少於該類已發行股份一半面值及所有已發行股份一半面值的人士（或其代表或正式授權代表）。
4.7. 除非有關股份所附權利或發行條款另有規定，否則賦予任何類別股份持有人的特別權利，不得因設立或發行與其享有同等權益的股份而被視為已修訂。
4.8. 本公司的已認購及法定公司股本可經股東在股東特別大會上通過特別決議案而有所增加或減少。
4.9. 董事會可在法定股本的上限內向任何正式授權人士授予接受認購相當於所有或部分有關股本增加的股份及就此收取相關款項所須的權力。
4.10.於董事會在法定股本的上限內對已認購股本作出各項合法修訂後，細則第 4.1
條及 4.2 條須因而採納。
4.11.在盧森堡公司法或任何其他法例的規限下，或只要任何法例並無禁止，以及根據任何類別股份持有人獲賦予的任何權利，本公司有權購買或以其他方式收購其所有或任何股份（本章程細則所指股份包括可贖回股份），惟購買方式須事先經股東以決議案授權通過；亦有權購買或以其他方式收購可認購或購買其本身股份的認股權證及根據盧森堡公司法 art 49bis 有關相互參與的條文，認購或購買其控股公司的任何公司的股份及該等股份的認股權證；並以法例批准或並不禁止的任何方式付款，包括以公司股本，或直接或間接以貸款、擔保、贈與、彌償、提供抵押或其他方式，就任何人士購買或將予購買或以其他方式收購或將予收購屬本公司附屬公司的任何公司股份或認股權證或與之有關的事宜提供財政資助；及倘本公司購買或以其他方式收購其本身股份或認股權證，則本公司股東大會或董事會將毋須選擇按比例或任何其他按照同類股份或認股權證的持有人或按照彼等與任何其他類別股份或認股權證的持有人的方式或按照任何類別股份所賦予的股息或資本方面的權利購買或以其他方式收購股
份或認股權證，惟任何該等購買或其他方式的收購或財政資助僅可根據盧森堡公司法及聯交所或香港證券及期貨事務監察委員會不時頒佈並生效的任何相關守則、規則或規例作出。
4.12.本公司將遵守公司條例及盧森堡公司法禁止給予財政資助的適用條文，以不時較嚴格者為準。
5. 可贖回股份
5.1. 在盧森堡公司法及本章程細則以及任何股份持有人獲賦予或任何類別股份附帶的任何特權的規限下，股份可或應依據本公司或持有人的選擇，按董事會認為適合的贖回條款及方式（包括以股本贖回）發行。
贖回可贖回股份毋須符合本章程細則第 4.11 條的規定，毋須經股東決議案批准。
5.2. 根據盧森堡公司法第 49-8 條的規定，本公司的股份可為可贖回股份。可贖回 股份（如有）附有與非可贖回股份相同的收取股息及投票權。只有繳足的可贖回股份可被贖回。可贖回股份僅可根據盧森堡公司法第 72-1 條利用可供分派 的款項（可分派資金，包括以本公司收取作為發行溢價的資金而建立的特別儲備）或為該項贖回而新發行所得款項而作出，惟須一直符合本章程細則的條文。由本公司贖回的可贖回股份並不附有投票權，亦無權收取股息或清盤所得款項。可贖回股份可應董事會的要求透過股東特別大會上通過特別決議案被註銷。
5.3. 倘本公司為贖回而購入可贖回股份，而購入並非透過市場或投標進行，須設定最高限價；倘以投標方式購買，則須向所有股東提供參與投標的機會。
5.4. 特別儲備。金額相等於所有已贖回股份面值（若無面值則提供會計面值）的款項必須納入不可分派予股東的儲備，除非削減已認購股份的股本則除外；儲備僅可透過資本化儲備而用於以增加已認購股本。
5.5. 贖回溢價。根據本細則第 5.5 條，任何贖回可贖回股份應付的溢價須從本公司的可分派溢利中支付。
如可贖回股份以溢價發行，贖回可贖回股份的任何應付溢價，除可從可分派溢利中支付外，亦可從為贖回而作出的新發行所得款項中支付，有關金額的上限為：
(a) 本公司因發行已贖回股份而收取的溢價總額；或
(b) 本公司現時股份溢價賬的金額（包括任何就新股份的溢價而轉撥至該賬戶的金額），
並以金額較低者為準。而在此情況下，本公司股份溢價賬的金額須按任何從發行新股份所得款項中支付贖回溢價的相應金額（或按相應總額）而減少。
股東就已於發行時認購的股份而支付的任何股份溢價不應預留予該等特定股份，而須令本公司及其股東整體得益。
5.6. 贖回價。除本章程細則或相關可贖回股份持有人與本公司訂立的書面協議另有規定外，否則可贖回股份的贖回價應由董事會或董事會委任的有關人士根據贖回日期前的第 17 個營業日（即聯交所開門進行證券買賣的日子）或相關可贖回股份發行條款中指明的其他日子的聯交所每日報價表所列的股份收市價表示的股份市值或根據本公司所有資產及負債的資產淨值計算。根據本公司
的資產淨值而釐定的本公司股份價格應以每股數目表示，並應根據董事會認為公平的基準，於任何估值日以本公司的資產淨值（即本公司於當日營業時間結束時的資產價值減其負債）除以本公司當時於營業時間結束時的發行在外股份數目釐定。在並無任何失信、嚴重疏忽或明顯錯誤的情況下，任何由董事會計算並經本公司大部分股東批准的贖回價屬最終定價，並對本公司及其現時、過去及未來股東具有約束力。
5.7. 贖回程序。除相關可贖回股份持有人與本公司訂立的書面協議另有規定外，否則應於贖回日期最少 15 個營業日前向將予贖回的可贖回股份的各名註冊持有人發出書面通知，通知有關持有人將就此予以贖回的股份數目，並列明贖回日期、贖回價及向本公司提呈贖回股份以作贖回的所須程序。贖回股份的通知應呈交予盧森堡商業和公司登記處。
5.8. 倘本公司清盤時，並無贖回其可贖回股份，則可對本公司強制執行贖回條款，惟以本公司所具備能履行贖回可贖回股份的財政能力為限，並根據股東特別大會的投票所贖回股份將被當作已註銷論。
5.9. 購買或贖回任何股份不應被視為導致購買或贖回任何其他股份。
5.10.被購買、轉讓或贖回股份的持有人應向本公司於盧森堡的註冊辦事處或其香港辦公室或董事會指定的其他地點提交有關證明書以註銷股份，而本公司將就此向其支付購買或贖回款項。
6. 股票及股東名冊
6.1. 本公司的股份為記名股份。
6.2. 股東名冊總冊存置在本公司在盧森堡的註冊辦事處。該名冊應記錄各股東的姓 名、住址和選擇居籍、所持股份數目、股份轉讓及轉讓日期。若董事會認為必 要或恰當，本公司可在董事會認為合適的一個或以上的盧森堡境內或境外地方，設立存置一份或多份股東名冊分冊。在本公司章程內，股東名冊指股東名冊總 冊連同任何股東名冊分冊。
6.3. 除非股東名冊暫停辦理登記，否則股東名冊總冊及任何名冊分冊須於辦公時間內免費供任何股東查閱。
6.4. 在香港存置的股東名冊須於一般辦公時間內（惟董事會可作出合理的限制）免費供股東查閱，而其他人士在繳交董事會就各次查詢所決定不超過 2.50 港元
（或根據上市規則不時許可的較高金額）的查閱費後亦可查閱。任何股東可就每 100 字或其不足 100 字的部分繳付費用 0.25 港元（或本公司指定的較低款額）後索取股東名冊或其任何部分的副本。本公司將於接獲索取通知翌日起十個曆日內安排將任何人士索要的副本寄送予該人士。
6.5. 細則第 6.3 條及 6.4 條對辦公時間的提述受董事會作出的合理限制所規限，惟每個營業日允許查閱的時間不得少於兩小時。
6.6. 在以報章刊登廣告、或根據上市規則按本章程細則所規定本公司可以電子方式送交通知的方式以電子通訊方式發出十四個曆日的通知後，本公司可在董事會不時決定的時間及期間暫停辦理全部或任何類別股份的登記，惟暫停辦理股東
名冊登記手續的期間在任何一年內不得超過三十日（或股東以普通決議案決定的較長期間，但在任何一年的暫停登記期限不得超過六十日）。倘因本章程細則的規定股東名冊暫停辦理登記，本公司須應要求向欲查閱股東名冊或其中任何部分的任何人士提供由秘書親筆簽署的證明書，列明暫停辦理股份登記的期間及授權人。
6.7. 董事會可全權酌情決定於任何時間將任何人士在任何股東名冊中列作股東，以反映於任何其他股東名冊上進行的任何股份轉讓。
6.8. 儘管本章程細則有所規定，本公司須在實際可行情況下盡快及定期將任何股東名冊分冊上進行的一切股份轉讓事宜記錄於股東名冊總冊上，並須一直在所有方面根據盧森堡公司法的規定存置於股東名冊總冊，以經常反映當時的股東及彼等各自持有的股份。
6.9. 每名名列股東名冊的人士在配發或進行轉讓後可於盧森堡公司法規定或聯交所不時釐定（以較短者為準）的有關期限內（或發行條件規定的其他期限內），按要求及免費收取一張代表其所持各類全部股份的股票。倘配發或轉讓的股份數目超過當時聯交所每手買賣單位，則該人士可於支付（如屬轉讓）聯交所不時釐定有關每張股票（首張除外）的相關最高金額或董事會不時釐定的較低金額後，要求就聯交所每手買賣單位或其倍數的股份獲發所要求數目的股票及就有關股份餘額（如有）獲發一張股票，惟就多名人士聯名持有的一股或多股股份而言，本公司無須向上述每名人士發出一張或多張股票，而向其中一名聯名持有人發出及交付一張或多張股票即表示已向全體有關持有人交付股票。所有股票將親身送交或郵寄至該股東於股東名冊上之登記地址。
6.10.本公司須按股東的要求發行股票。股份或債券或代表本公司任何其他形式證券的每一憑證均須加蓋公司印鑑後發行，而該印鑑需經董事會授權方可加蓋。
6.11.每張股票須列明所發行的股份數目及類別以及已付的股款或悉數支付股款的事宜（視乎情況而定），並以董事會不時指定的形式發行。
6.12.本公司無須為任何股份登記四名以上的聯名持有人。倘任何股份登記兩名或以上持有人，在寄發通知及（在本章程細則的規限下）處理與本公司有關的所有或任何其他事務（股份轉讓除外）時，於股東名冊排名首位的股東將被視為單一持有人。
6.13.倘股票損毀、遺失或毀壞，可於支付不超過上市規則不時許可的有關費用
（如有）或董事會不時釐定的較低款額後更換，惟須符合與刊登公佈、憑證及董事認為適當的彌償保證有關的條款及條件（如有），而於損毀或磨損情況下，於向本公司交回舊股票進行註銷後即可更換新股票。
7. 股份轉讓
7.1. 股份轉讓僅可按一般或通用格式或按聯交所訂明的格式或按任何董事會批准的其他格式的轉讓文據及股東名冊所記錄轉讓書面聲明進行，該份轉讓聲明將由轉讓人及承讓人或具備進行此項行動所需代表權力的人士填上日期及簽署
（親筆、機印或其他方式）。
7.2. 股份可自由轉讓，而繳足股份並不附帶留置權。「轉讓」一詞指具有向另一名
人士（包括本公司股東）轉讓本公司股份的享有權或其他權利的直接或間接效果的任何行動。此項規定特別適用於以相互協議或以判決、交換、分享、分派、注入部分資產或純粹注資的出售（即使為免費），如同適用於所有其他轉讓情況一樣。
7.3.董事會可全權酌情拒絕登記任何未繳足股本的股份轉讓，而無須給予任何理由。如董事會拒絕登記任何股份轉讓，須在遞交轉讓文據予本公司當日後兩個月內向轉讓人及承讓人各自發出拒絕登記通知。
7.4. 董事會亦可拒絕登記任何其他股份的轉讓，除非：
a) 轉讓聲明已遞交本公司，連同有關股份的股票（於轉讓登記後將予註銷)以及董事會可能合理要求可證明轉讓人有權進行轉讓的其他憑證；
b) 轉讓聲明只涉及一類股份；
c) 轉讓聲明已妥為蓋上釐印（如需蓋釐印者）；
d) 如將股份轉讓給聯名持有人，則聯名持有人的人數不超過四名；
e) 本公司並無於有關股份享有任何留置權；及
f) 向本公司支付聯交所不時決定須予支付的最高費用（或董事會不時規定的較低款項）。
7.5. 在以報章刊登廣告、或根據上市規則按本章程細則所規定本公司可以電子方式送交通知的方式以電子通訊方式發出十四個曆日的通知後，本公司可在董事會不時決定的時間及期間暫停辦理股份過戶及股東名冊登記手續，惟暫停辦理有關登記的期間在任何一年內不得超過三十個曆日（或股東以普通決議案決定的較長期間，但在任何一年的暫停登記期限不得超過六十個曆日）。
8. 管理—監察
8.1. 本公司須由最少三名毋須為本公司股東的成員所組成的董事會管理。除細則第
8.2 條的規定外，股東須在股東大會上選出董事，大會須釐定董事人數及任期。董事的任期須為三年，每名董事均可於任期屆滿時重選連任。
8.2. 董事會有權不時及於任何時間委任任何人士為董事，以填補臨時空缺。按上述方式委任的董事任期將於本公司下屆股東大會（包括股東週年大會）舉行時屆滿，屆時可於會上重選連任。
8.3. 未經董事會推薦參選，概無任何人士合資格於任何股東大會上參選董事一職， 除非有關人士由有權出席大會並有權於會上投票的本公司股東（不可為擬參選 的人士）於最少七個曆日期間內（由有關選舉而召開大會的通知發出後當日開 始，至不遲於有關會議當日前七日）以書面通知秘書表示有意提名其參選董事，且提交該獲提名人士以書面簽署表明參選意願的通知書。
8.4. 透過單一決議案委任兩名或以上人士為董事的動議不可於股東大會上被提出，除非有關按上述方式提出的決議案已在並無反對票的情況下獲通過則例外。因此，若干董事可於一次股東大會上獲委任，惟條件是每名董事均以個別決定獲委任。
8.5. 儘管本章程細則或本公司與有關董事所訂立任何協議的任何規定，本公司可於
任何時候在股東大會上透過第 13.5 條所載的普通決議案在有關董事（包括董事
總經理及其他執行董事）任期屆滿前將其罷免，並可透過第 13.5 條所載的普通決議案選出其他人士填補其職位。按上述方式獲選的任何人士僅於其獲選以替代的董事的任期內出任董事，猶如該名董事一直並無被罷免。本章程細則的任何規定概不應視為剝奪根據本章程細則任何規定遭罷免董事就終止受聘為董事或因應終止受聘為董事而終止任何其他委任或職務的補償或賠償，或視為削弱若非本章程細則的規定條文而可能擁有罷免董事的任何權力，惟無論如何須遵守適用的盧森堡法律的規定。
8.6.倘於董事會會議上，決議案擁有相同的贊成和反對票，會議主席將擁有決定票。
8.7. 董事會擁有最高權力進行達成本公司公司目的所須或必要的行動。法律及本章程細則並未明確保留予股東大會處理的所有事宜均屬由董事會處理。
8.8. 在不損害本章程細則及盧森堡公司法授予的一般權力情況下，本章程細則明確表示董事會擁有下列權力：
a) 作出及總結於執行對本公司有利的業務式營運而所須的所有及任何協議及契據；
b) 就上述營運作出任何財務注資、轉讓、認購、合夥、聯營、參與及干預的決定；
c) 兌現所有及任何屬於本公司的到期應付款項為現金，並發出有關款項的正式收據；
d) 作出及授權所有及任何提取、轉撥及轉讓屬於本公司的基金、年金、應收債務、財產或證券；
e) 如獲本公司在股東大會上批准，不論有否擔保下以長期或短期借出或借入，包括透過發行債券，而有關債券屬可換股債券的債券。
8.9. 董事僅可按董事會正式召開的會議的規限內或透過所有董事根據本章程細則輪流簽立決議案行事。
8.10.根據盧森堡公司法第 60 條，本公司的日常管理及與此相關的本公司代表可轉 授予一名或多名董事、高級職員、經理或其他代理、股東或非股東（不論單獨、聯合或以委員會形式）。此等人員的提名、免職及權力以及特別補償需由董事 會決議案決定。
8.11.董事會可同樣授予一名或多名董事會委員會或其挑選的受委代表（毋須為董事）所有或任何特權。
8.12.董事會可在其成員中選出主席，亦可在其成員中選出一名或多名副主席。董事會可按其主席或任何兩名董事的要求在開會通知所述的地點召開。董事會亦可選出秘書（毋須為董事）負責（其中包括）保存董事會會議及股東大會的會議記錄。
8.13.董事會主席可主持董事會會議，惟倘主席缺席會議，董事會可以大多數票數指派另一名董事主持該會議。
9. 經理
9.1. 董事會可委任本公司經理或實際上的授權人，包括一名或多名董事總經理、一名或多名秘書及可能為副總經理、副秘書及其他經理與實際上的授權人，其職能被視為進行本公司業務所須的職能。董事會可隨時撤銷該等委任。經理及實際上的授權人毋須為本公司董事或股東。在未有違反章程細則條文的情況下，經理及實際上的授權人應擁有董事會可能授予彼等的有關權力及職責。
10. 董事議事程序
10.1.任何董事會會議的通知須以書面形式（包括透過信件、電報、傳真、電傳或電郵）於會議舉行時間前最少 24 小時向所有董事發出，如屬緊急情況，開會通知須說明該緊急情況的性質及理由。如所有董事以書面形式（包括透過信件、電報、傳真、電傳或電郵）一致同意，可豁免發出開會通知。同樣，如所有董事或其代表已出席會議並確認該會議屬正式召開，亦可豁免發出開會通知。如屬於先前獲董事會成員一致通過的決議案所載的時間及地點舉行的會議，則毋須發出特別開會通知。
10.2.任何董事可以書面形式（包括透過信件、電報、傳真、電傳或電郵）委任另一名董事為其受委代表，代表出席任何董事會會議。一名董事可代表一名或多名董事出席會議。
10.3.董事會僅可於大多數董事會成員或其代表出席會議下，有效地討論及採取行動。董事會的所有決策須在會議上獲得出席或代表出席的董事大多數票數，方可獲 採納。董事會或其任何委員會會議可透過實際會議而舉行。董事會或其任何委 員會會議亦可透過電話、視像會議或任何其他通訊設施舉行，惟所有與會人士 可因此同步以聲音與所有其他與會人士溝通，而根據此條文參與會議將構成親 身出席該會議。
10.4.董事會可一致地，輪流以書面形式、電報、電傳或傳真或其他類似的溝通方式表示同意，以一致通過決議案。其整體將構成會議記錄證明通過決議案。該項決策的日期須為最後簽署的日期。
10.5.董事會會議的會議記錄須由主持會議的董事簽署。
10.6.用於法律或其他方面的有關會議記錄副本或摘要須由主席、秘書或任何兩名董事簽署。
10.7.本公司須受任何董事的單一簽名或任何獲董事會特別授予簽署權的其他人士
（特別是董事總經理）的單一簽名約束。
10.8.根據盧森堡公司法及本章程細則，本公司與其他公司或商號訂立的任何合約或其他交易，概不得因一名或多名本公司董事、經理或實際上的授權人於該公司或商號擁有個人利益，或因彼為該公司或商號的董事、合夥人、授權人或僱員的事實而受影響或失效，惟倘該名董事於有關合約、擬定合約或其他交易中直接或間接擁有重大利益，則須於可行情況下於最早舉行的董事會議上申報其利益的性質（儘管該次會議並無考慮是否訂立該份合約），以特別或一般通知方式列明基於通知所載事實彼應被視為於本公司其後可能訂立的任何指定合約中擁有利益。
10.9.倘本公司董事、經理或實際上的授權人於本公司一項業務中擁有個人利益，彼須知會董事會有關個人利益，且不得參與該項業務有關的討論或投票。董事會須就該項事宜及該董事、經理或實際上的授權人個人權益編製報告，並於下屆股東大會上提呈。前一句所用「個人利益」一詞，並不適用於與本公司、其附屬公司或聯營公司，或董事會可能釐定的任何其他公司或法律實體相關並可能以任何形式、任何身份或任何原因存在的關係或利益。
10.10.倘董事或其任何聯繫人士於任何合約、安排、票據或任何其他建議中擁有重大利益，則該名董事不得就任何有關董事會決議案投票（亦不得計入有關董事會決議案的法定人數），倘彼作出投票，亦不得計算該票（彼亦不得計入該決議案的法定人數），惟此項禁例並不適用於有關董事或其任何聯繫人士僅以高級職員、行政人員或股東身份直接或間接擁有權益，或董事或其任何聯繫人士實益擁有任何其他公司的股份的建議，條件是該董事及其任何聯繫人士並非合共實益擁有該公司（或董事或其聯繫人士因所持權益而持有權益的任何第三方公司）任何類別已發行股份或投票權 5%或以上。
10.11.本公司不得直接或間接：
a) 向一名董事或其任何聯繫人士提供貸款或類似貸款的安排或與其訂立任何信貸交易；或
b) 就任何人士已經或將為一名董事或其聯繫人士就作出或訂立貸款、類似貸款或信貸交易而訂立擔保或提供任何抵押。
10.12.細則第 10.11 條並不適用於公司條例所載的例外情況，包括但不限於下列在細
則第 10.11 條項下被禁止的交易：
a) 與本公司任何同組成員訂立的交易；
b) 交易目的旨在向任何董事提供資金以應付其就本公司的目的或為促使其可適當履行本公司高級職員的職責而已招致或將招致的開支，惟須就此在股東大會上（會上已披露有關董事已招致或將招致的開支目的及交易金額）獲得本公司事先批准；或
c) 於本公司正常業務過程中訂立的交易。
10.13.本公司須在法律允許的程度上持續向任何董事或實際授權人及其繼承人、遺 囑執行人及遺產管理人就彼等因涉及彼等現時或之前出任本公司董事或實際授權人職位而對彼等提出的訴訟或起訴或按本公司或本公司作為股東或債權人的任何其他公司要求而招致以及彼等因有關情況不應有權獲得彌償保證的任何合理成本及開支作出彌償，除彼等因嚴重疏忽或違反彼等於本公司的職責而被裁 定罪名成立則另作別論；倘屬額外司法和解協議，如本公司獲其法律顧問告知 將獲彌償的董事或實際授權人並無違反其於本公司的職責，方可獲授彌償保證。上述彌償權利包括上述董事或實際授權人的任何其他權利。
11. 審核
11.1.本公司的業務（特別包括保存賬目及編製盧森堡法律規定的所得稅報稅表或其他聲明）須在法定核數師或獨立核數師（毋須為本公司股東）監督下進行。法定核數師或獨立核數師須在股東週年大會上委任，任期直至下屆股東週年大會
為止，屆時將選出其繼任人。法定核數師或獨立核數師須留任，直至其獲重選連任或選出其繼任人為止。
11.2.法定核數師或獨立核數師將合資格重選連任。
11.3.在任法定核數師可於任何時候（不論有否理由）被罷免，而在任獨立核數師僅可於(i)有原因或(ii)於股東大會上經其及股東的同意下被罷免。罷免或委任法定核數師或獨立核數師需於股東大會上獲股東批准，惟根據章程細則建議委任或罷免法定核數師或獨立核數師的決議案通知須於相關股東大會舉行前最少 28
個曆日送交本公司，且本公司就召開該股東大會向其股東發出 21 個曆日通知。
12. 財政年度
12.1.本公司的財政年度應於各曆年 1 月 1 日開始，直至各曆年 12 月 31 日為止。
13. 股東大會
13.1.除該年度的任何其他大會外，本公司須每年舉行一次股東大會作為其股東週年大會，並須在召開有關大會的通知中指明其為股東週年大會。股東週年大會需於 6 月第一個星期四上午十時正在本公司於盧森堡的註冊辦事處及╱或任何召開大會通知中可能指明的其他地點舉行。如當日非盧森堡的營業日，則股東週年大會將於下一個營業日舉行。股東可通過視像會議或其他可使彼等確認其身份的通訊方式參加股東週年大會及有權投票及被視為出席大會並計入法定人數及投票。採用的通訊方式必須允許所有與會人士持續聽到彼此發言並且須允許所有與會人士有效參與會議。
13.2.本公司須於股東週年大會聽取董事及法定核數師或獨立核數師的報告，並討論資產負債表。在批准資產負債表後，股東大會將藉通過特別決議案決定董事及法定核數師的酬金及罷免事宜。
13.3.在任何情況下，股東大會的法定人數為兩名或以上親自（倘為公司，則由公司代表）出席或委派受委代表出席的股東。
13.4.倘於會議指定召開時間起計 30 分鐘內仍未達致細則第 13.3 條所指的法定人數，會議即應解散，並延至下星期的同日、同時、同地（或董事可能決定的其他日期、時間、地點）舉行續會，惟第一次股東大會的開會通知應列明第一次股東大會與第二次股東大會一併召開，倘於續會指定召開時間起計 30 分鐘內仍未達致法定人數，親自（倘為公司，則由公司代表）出席或委派受委代表出席的一名或以上的股東，即構成法定人數，並可處理召開會議所處理之事項。
13.5.每股股份擁有一票投票權。除法律或本章程細則另有規定外，根據細則第
13.6 條的規定，正式召開的股東大會決議案如獲得簡單過半數的票數，方可獲採納。所投票數不包括與股東並無參與投票或放棄投票或投空白票或無效票所涉及股份所附的票數。於任何股東大會上，任何提呈大會投票的決議案須以投票方式表決。
13.6.儘管本章程細則有任何條文，任何批准特別事宜的決議案須經(i)根據上市規則須放棄投票或(ii)限於僅可投贊成或反對票的股東以外的股東於相關股東大會上就該特別事宜所投票數獲：
a) 簡單過半數通過；及
b) 特別決議案須獲不少於四分之三大多數通過，
加上於該股東大會上親身（倘為公司，則由公司代表）或受委代表出席的所有股東以簡單過半數投票通過。
股東可通過視像會議或其他可使彼等確認其身份的通訊方式參加會議及有權投票及被視為出席大會並計入法定人數及投票。採用的通訊方式須允許所有與會人士持續聆聽彼此發言並且須允許所有與會人士有效參與會議。
13.7.董事會可釐定任何其他股東須達成始能參與股東大會的條件。
13.8.本公司任何正式召開的股東大會代表本公司的全體股東。該大會擁有最高權力執行或糾正所有及任何以本公司利益為前提的行為。
13.9.主席須主持每次股東大會，或倘無主席或主席未能出席大會，主席或董事會可指派任何出席股東大會的其他人士出任該股東大會的主席。
13.10.董事會如認為合適，可於董事會可能釐定及根據本章程細則發出的大會通知上列明的時間及地點召開股東大會。除董事會根據本章程細則召開的任何股東大會外，不得召開其他股東大會，惟按本公司一名或多名股東向本公司的盧森堡註冊辦事處或香港辦事處提交書面申請書（列明大會的目的及由申請者簽名，惟該申請者於提交申請當日須持有不少於在本公司股東大會上擁有投票權的本公司繳足股本 5%）而召開者則除外。倘董事會未有於提交申請當日起計兩個曆日內正式召開於其後另 28 個曆日內舉行的大會，申請人本人或代表超過所有申請人二分之一總投票權的任何申請人，可按盡量接近董事會召開大會的同樣方式召開股東大會，惟任何以上述方式召開的大會，不得於提交申請當日起計三個月限期屆滿後召開，而因董事會未有召開大會而致使申請人招致的一切合理開支，將從董事的袍金或酬金中扣除。
13.11.於佔不少於所有股東的總投票權 2.5%的股東（於申請日期享有在有關該項申
請的會議上投票的權利）或不少於 50 名持有本公司股份（每名股東已支付平
均合共不少於 2,000 港元）的股東提交書面申請書後，本公司須（在費用由申請人支付下）：
a) 向有權收取下屆股東週年大會通知的股東發出任何於該大會上正式動議及計劃動議的決議案通知；及
b) 向有權收取任何股東大會通知的股東發出不超過 1,000 字與提呈決議案所述的事宜或將於會上處理的事務有關的聲明。
13.12.申請書文本必須由所有申請者簽署（或兩份或以上附有所有申請者簽名的文本），並須(i)不少於會議前六星期（倘屬需要決議案通知的申請）及(ii)不少於會議前一星期（倘屬任何其他申請）提交予本公司於盧森堡的註冊辦事處或香港的辦事處。申請者須於提交申請時繳交足以彌補本公司處理申請的開支。
13.13.為通過特別決議案而召開的股東週年大會及任何其他股東大會須按不少於
21 個曆日前發出書面通知，而召開任何其他股東大會須按不少於 14 個曆日前發出書面通知。通知不應包括通知已送達或被視為已送達當日及發出通知當
日。
13.14.在下列情況下，可容許發出較上述細則第 13.13 條訂明者為短的通知，而有關通知將具效力：
a) 就股東週年大會而言，所有有權出席大會並於會上投票的股東同意；或
b) 就任何其他大會而言，持有不少於股份面值 95%並有權出席大會並於會上投票的大部份股東同意，但條件是在該情況下，該通知須為向本公司任何註冊股份的持有人於大會召開最少 8 個曆日前發出的通知。
13.15. 各股東大會的通知均須列明以下事項：
a) 大會舉行地點、日期及時間；
b) 會議議程，如有特別事項，須列明該事項的具體性質以及提呈有關決議案為特別決議案的意向；
c) 如為股東週年大會，須列明該大會為股東週年大會；
d) 股東就向其提呈的建議作出知情決定所需的資料及理由。在不限制上述規定的一般適用性的情況下，倘就本公司與另一公司合併、購回本公司股份、重組其股本或以任何其他方式重組本公司而提出建議，則必須提供建議交易條款的詳情，及妥為解釋該建議的因由及影響；
e) 就任何董事於建議交易中的重大利益（如有）披露有關性質及程度，及倘有關影響有別於對相同類別股東的利益造成的影響，須披露建議交易對彼等身為股東的影響；
f) 股東有權投票及委任一名或多名受委代表代其出席大會並於會上投票；及
g) （如適用）股東有權通過視像會議或其他可確定其身份的通訊方式投票且被視為出席大會並計入法定人數及投票。採用的通訊方式必須允許所有與會人士持續聽到彼此發言並且須允許所有與會人士有效參與會議。
13.16.倘董事會未有根據本章程細則或盧森堡公司法召開股東大會（包括股東週年大會），任何股東可向於盧森堡具司法管轄權的法院提出申請，安排委任一名特別代表召開股東週年大會。
13.17.除本章程細則另有規定外，本公司可透過親身送遞或以預付郵資的掛號郵件寄發至股東於股東名冊上登記的地址，或（在盧森堡公司法、上市規則及所有適用法律及法規允許的情況下）以電子方式傳送至股東向本公司提供之任何電子號碼、地址或網站或上載至本公司網站的方式，向任何股東發出任何通知或文件，惟本公司須已取得該股東事先的明確書面確認，同意以該等電子方式收取或以其他方式取得本公司向其提供或發出的通知及文件。倘屬召開股東大會的開會通知，本公司將根據本章程細則第 13.15 條的條文，通過掛號郵件向各名股東寄發通知，而董事會亦可酌情決定及按上市規則及所有適用法律及法規的規定通過於報章刊登廣告的方式送達。倘屬聯名股份持有人，所有通知須寄發予當時名列股東名冊首位的持有人，而就此發出之通知即代表已向所有聯名持有人發出的充分通知。
13.18.各股東大會通知須以上文所批准的任何方式發出予：
a) 在該會議的記錄日期名列股東名冊的所有人士，惟倘屬聯名持有人，則僅須將通知提供予股東名冊中名列首位的聯名持有人；
b) 因作為登記股東（若非身故或破產並將有權收取大會通知者）的合法遺產代理人或破產受託人而獲轉讓股份擁有權的任何人士；
c) 法定核數師或獨立核數師；
d) 各董事；
e) 聯交所；及
f) 根據上市規則須向彼發出有關通知的其他人士。概無其他人士有權收取股東大會的通知。
13.19.股東有權獲按其在香港境內任何地址送達通知。任何股東倘並無向本公司提交明確的書面確認，同意以電子方式收取或以其他方式取得本公司向彼提供或發出的通知及文件，且其登記地址位於香港境外，則可以書面形式向本公司提供一個香港地址，就送達通知的目的而言，該地址應視為其登記地址。在香港並無登記地址的股東，當任何通知刊登於股份過戶登記處並於該處保留 24小時，則該名股東須將視為已接獲有關通知，而該名股東將視為於首次刊登有關通知的翌日接獲通知，惟在不損害本章程細則其他條文的情況下，本章程細則的任何條文不應解釋為禁止本公司寄發或授權本公司不予寄發本公司通知或其他文件予登記地址位於香港境外的任何股東。
13.20.以郵寄方式寄發的任何通知或文件，應視為已於遞交至香港境內的郵局翌日送達，而透過證明載有該通知或文件的信封或包裝已妥善支付郵費、填上地址及遞交至郵局，即能充分證明該項送達，而由秘書或董事會委任的另一人士簽署證明載有通知或文件的信封或包裝已按上述方式填妥地址及遞交至該郵局的書面證明，應為該項送達的最終憑證。
13.21.以郵寄以外的其他方式交付或留置於登記地址的任何通知或其他文件，應視為於交付或留置當日送達。
13.22.以廣告形式發表的任何通知，應視為於刊登廣告的官方刊物及╱或網站及╱或報章刊發日期（如刊物及╱或報章於不同日期刊發，則以較後者為準）已送達。
13.23.以本章程細則規定的電子方式發出的任何通知，應視為於通知成功傳送翌日或上市規則或任何適用法律及法規可能指定的較後日期送達及交付。
13.24.根據本章程細則交付或寄發予任何股東的任何通知或文件，儘管該名股東當 時已身故，且不論本公司是否已知悉其已身故，就該股東單獨或與其他人士聯 名持有的任何註冊股份而言，在另一人士登記並取代其作為持有人或聯名持有 人之前應視為已妥善送達。就本章程細則的各方面而言，該項送達應視為已向 其遺產代理人及與其聯名持有任何該等股份的所有人士（如有）作出充分送達。
13.25.本公司所發出任何通知的簽署可以書寫或透過傳真或（如相關）任何電子簽署方式列印。
13.26.a) 董事報告，連同資產負債表（包括盧森堡法律規定附設的各份文件）及損益賬目或收入及開支賬目；或
b) 財務報告摘要
的副本須於寄發股東週年大會通知時，一併於股東週年大會召開日期前最少
21 個曆日，交付或以郵遞方式送交本公司各股東的登記地址。
13.27.任何有權出席本公司大會並於會上投票的本公司股東，均有權委派另一人士
（須為個人）為其受委代表，代其出席大會及投票，而該名按上述方式獲委任的受委代表在會上享有與該名股東同等的發言權。股東可親身或由受委代表投票。受委代表毋須為本公司股東。股東可委派任何數目的受委代表代其出席任何一次股東大會（或任何一次類別大會）。
13.28.代表委任文據須以書面方式由委任人或其書面授權的授權人親筆簽署，或如委任人為公司，則須加蓋公司印章或經由高級職員、授權人或其他獲正式授權的人士親筆簽署。
13.29.代表委任文據須為通用格式或董事會不時批准的其他格式（不論是就指定大 會或其他大會），惟該文據須讓股東可按其意願指示其受委代表就將於會上提 呈與委任表格有關的各項決議案投票贊成或反對（如無作出指示或指示有衝突，則可自行酌情投票）。
13.30.委任受委代表於股東大會投票的文據應：(a)視為授權受委代表在其認為適當時就會議提呈決議案的任何修訂投票；及(b)除代表委任文據另有規定外，該代表委任文據於有關會議的任何續會上仍然有效，惟大會須原定於該日期後 12個月內舉行。
13.31.即使委託人已身故或精神錯亂，或代表委任文據或授權書或已簽立代表委任 文據或股東決議案的其他授權文件被撤銷，或相關決議案已被撤銷或委任代表 文據所涉及的股份已轉讓，根據代表委任文據的條款或股東決議案作出的投票 均為有效，惟本公司註冊辦事處或細則第 13.15 條所述的其他地點於使用有關 代表委任表格的大會或續會舉行前最少兩小時並無收到上述身故、精神錯亂、撤銷或轉讓的書面通知書的情況下方始適用。
13.32.凡身為本公司股東的任何公司，均可透過董事會或其他監管機構的決議案或 授權書授權其認為適當的人士作為其代表出席本公司任何會議或本公司任何 股份類別的股東會議，而按上述方式獲授權的人士有權代表其所代表的公司行 使該公司的權力，猶如其為本公司的個人股東，在以上述方式代表出席的公司，可被視為親身出席任何會議。
13.33.凡身為本公司股東的認可結算所（或其代理人），均可授權其認為適當的人士作為其代表出席本公司任何股東大會或本公司任何類別股東的股東大會，惟倘超過一名人士按上述方式獲授權，有關授權文件必須註明各名按上述方式獲授權的人士所代表股份的數目及類別。儘管本章程細則所載的任何相反規定，根據此條文而按上述方式獲授權的人士有權代表其所代表的認可結算所
（或其代理人）行使該認可結算所（或其代理人）的權利及權力，猶如該人士為本公司持有該授權文件所註明股份數目及類別的個人股東。
13.34.根據本章程細則，有關召開股東大會及議事程序的規定均受盧森堡法律監管。
14. 溢利分派
14.1.獲董事會推薦後，本公司將於股東大會上就分配年度純利結餘作出決定。有關分配可包括派發股息、設立法定或其他儲備或作出有關撥備、承轉以及攤
銷公司股本，惟不會令有關股本減少。
14.2.任何可能分配的股息須於董事會釐定的指定時間及地點支付。本公司於股東大會上可授權董事會以任何編制資產負債表所用的貨幣以外的其他貨幣支付股息，並可最終決定實際支付股息時的貨幣兌換率。
14.3.在法律及本章程細則所載的條件及方法的規限下，董事會可進行宣派中期股息。
14.4.除可供分派的溢利外，本公司不得作出分派。本公司可供分派的溢利為其累計的已變現溢利（以之前未曾用作分派或資本化者為限）減其累計虧損（以之前未於正式削減或重組資本時撇銷為限）以及根據盧森堡法律或章程細則規定存置於儲備的款項。
14.5.本公司不得應用未變現溢利償付債權證或其已發行股份的任何未繳股款。
14.6.本公司僅可於下列任何時間作出分派：
a) 倘其當時的資產淨值金額不少於已催繳股本與不可分派儲備的總和；及
b) 倘（並以此為限）有關分派不會導致該等資產的金額減至少於該總和。
14.7.本公司的不可分派儲備為：
a) 股份溢價賬；
b) 根據盧森堡公司法第 69(4) 條的股本贖回儲備；及
c) 任何法律或本章程細則禁止本公司作出分派的任何其他儲備。
14.8.本公司不應就第 14.6 條及 14.7 條的目的之任何情況將未催繳股本計入資產內。
14.9.宣派後一年仍未領取的所有股息或紅利，可由董事會純為本公司利益用作投資或其他用途，直至其獲領取為止，而本公司並不構成有關股息或紅利的受託人，亦毋須就因此賺取的任何款項作出任何解釋。宣派後六年仍未領取的所有股息及紅利可由董事會沒收，並撥歸本公司所有，沒收後概無任何股東或其他人士有權取得或領取該等股息或紅利。此外，倘有關股息支票或股息單連續兩次不 被兌現，則本公司可能停止寄發該等股息支票或股息單。然而，倘有關股息支票或股息單於首次郵寄後因無法投遞而被退回，則本公司有權行使權力停止寄發該等股息支票或股息單。
15. 失去聯絡的股東
15.1.倘出現下列情況，本公司可出售任何一位股東的股份或因失去聯絡的股東身故、破產或法例實施而轉移於他人的股份：
a) 合共不少於三張有關應以現金支付該等股份持有人的股息支票或股息單在十二年內全部仍未兌現；
b) 本公司在上述期間或下文第 15.1(d) 條所述的十二年限期屆滿前，並無接獲有關該股東因死亡、破產或法例實施而有權享有該等部分的人士的所在地點或存在的任何消息；
c) 在上述的十二年期間，至少應已就上述股份派發三次股息，而股東於有關
期間內並無領取股息；及
d) 於十二年期滿時，本公司以在報章刊登廣告或根據上市規則按本公司根據本文所訂明可透過該等電子方式送達通知的方式透過電子通訊發出通知，表示
其有意出售該等股份，且於自刊登廣告日期起計三個月後屆滿，並已知會聯交所有關意向。
任何出售所得款項淨額將撥歸本公司所有，本公司於收訖該所得款項淨額後，即欠負該位前股東一筆相等於該項所得款項淨額的款項。
15.2.為使第 15.1 條所擬進行的任何出售生效，本公司可委任任何人士以轉讓人身份簽立上述股份的轉讓文據及使轉讓生效所須的有關其他文件，而該等文件將猶如由登記持有人或有權透過轉讓獲得有關股份的人士簽立般有效，而承讓人的所有權將不會因有關程序中的任何違規事項或無效而受到影響。出售所得款項淨額將撥歸本公司，本公司於收訖該款項淨額後，即欠負該位前股東或上述原應有權接收股份的其他人士一筆相等於該項所得款項的款項，並須將該位前股東或其他人士作為該等款項的債權人列入本公司賬目。概不就有關債務設立信託安排，本公司不會就此支付任何利息，亦毋須就本公司的業務動用該所得款項淨額或將該所得款項淨額投資（本公司或其控股公司的股份或其他證券（如有）除外）或按董事會可能不時認為合適而動用所賺取的任何金額作出解釋。
16. 強制性收購
16.1.本細則第 16 條適用於如一間公司（「承讓人公司」）根據就要約有關的所有股份而言或（如該等股份包括不同類別股份）就所有各類別股份而言的相同條款，作出收購其並未持有於本公司的所有股份或所有任何類別股份的要約。
16.2.本細則第 16 條適用於可轉換成股份的債權證或任何認購股份的權利，猶如該等債權證或權利為獨立類別股份而對股份的提述，股東及股息單須按此註釋。
16.3.就本細則第 16 條而言：
i) 由代理人代表承讓人公司；或
ii)（倘若承讓人公司為集團公司之一）由屬於同一集團公司之一間公司（或由其代理人）
a) 持有或收購的股份，
被視為由承讓人公司持有或收；
b) 倘細則第 16.1 條所述要約關於可轉換成股份的債權證，則該等債權證被視為以上述方式轉換，不論其任何轉換權於要約期間或其後任何時間行使與否，亦不論該等權利是否取決於發生任何事件；而倘該等權利可於要約期間行使，則該等債權證被視為該等權利相關的股份；
c) 對價值的提述乃對面值或（就可轉換成股份的債權證而言）該等債權證應付的款項的提述。
16.4.倘在要約並不關於不同類別股份的情況下，承讓人公司已於要約日期起計四個月內收購不少於十分之九提呈收購的股份價值（透過接受要約或倘股份於認可股票市場上市，透過接受要約或其他方式），則承讓人公司可向任何承讓人公司未曾收購的該類別股份持有人發出通知，表明其有意收購該等股份。
16.5.倘在要約關於不同類別股份的情況下，承讓人公司已於要約日期起計四個月內收購不少於十分之九提呈收購的任何類別股份價值（透過接受要約或倘股份於認可股票市場上市，透過接受要約或其他方式），則承讓人公司可向任何承讓
人公司未曾收購的該項要約所涉及的任何股份持有人發出通知，表明其有意收購該等股份。
16.6.細則第 16.4 條或 16.5 條項下的任何通知須於不遲於要約日期起計五個月內發出；
倘向任何股份持有人發出有關通知，則承讓人公司須根據細則第 16.7 條的規定並按要約條款有權及有責任獲得該等股份。
16.7.倘根據本章程細則向任何股份持有人發出通知，則於盧森堡或香港具司法管轄權的法院可按持有人於發出通知日期起計兩個月內提交的申請，下令承讓人公司不應有權及有責任獲得股份或列明與要約條款不同的收購條款。
16.8.倘要約就此為股份持有人提供選擇條款，則本章程細則項下的任何通知須載列選項的詳情並列明：
a) 股份持有人可於通知日期起計兩個月內向承讓人公司按該通知所示地址致送的函件而行使該選項；及
b) 將採納適用於彼未能行使上述選項的條款， 而細則第 16.6 條所述的要約條款亦須按而釐定。
16.9.倘要約令本公司的股份持有人可取得承讓人公司的股份或債權證，但給予選擇收取第三方支付的代價，則：
a) 細則第 16.6 條所述的要約條款不應包括該項選擇，除非承讓人公司根據本章程細則於其通知上表明該項選擇則另作別論；及
b) 如承讓人公司並無以上述方式表明，可在其認為適當的情況下，於該通知上列明提供可收取若干由該公司支付的其他代價的相應選擇，
及倘承讓人公司提供相應選擇而股份持有人於通知日期起計兩個月內向該公司按通知上所示地址致送函件而行使該項相應選擇，則細則第 16.6 條所述的要約條款須按而釐定。
就此段而言，代價被視為由第三方支付以供承讓人公司動用，條件是承讓人公司須將該代價用作要約項下的代價。
16.10.倘通知已根據本章程細則發出而法院並未按獲發通知的人士提交的申請下達相反指令，則承讓人公司須於發出通知日期起計兩個月內或（倘當時向法院提交的申請正待處理）於處理申請後：
a) 向本公司送呈該通知副本及承讓人公司委任的任何人士代獲送達該通知的股東簽立的轉讓文據；及
b) 向本公司支付或轉讓代表承讓人公司就有權根據此節取得的股份而應付款項的金額或其他代價，
而本公司須就此登記承讓人公司為該等股份的持有人；惟當時尚未發出股息單的任何股份均毋須轉讓文據。
16.11.本公司根據細則第 16.10 條收取的款項須存入獨立銀行戶口，而按上述方式收取的任何款項及任何其他代價須由該公司以信託形式為有權擁有已分別接獲上述款項或其他代價的股份的人士持有；惟任何有關款項或其他代價毋須支付或發放予任何聲稱有權擁有有關股份的人士，除非該名人士提供該等股份的股票或其股份擁有權的其他證明，或代替有關股票或其他證明的獲信納彌償則另作別論。
16.12.倘要約並非與不同類別股份有關及承讓人公司在不遲於可接受要約期滿前，屬於不少於本公司所有股份價值十分之九或（倘要約與某一類別股份有關）所有該類別股份價值十分之九的持有人，則尚未於該期滿前接受要約的任何股份持有人，可向承讓人公司發出函件，要求該公司收購該等股份。
16.13.倘要約與不同類別股份有關及承讓人公司在不遲於可接受要約期滿前，屬於作出要約的任何類別股份價值不少於十分之九的持有人，則尚未於該期滿前接受要約的任何該類別股份持有人，可向承讓人公司發出函件，要求該公司收購該等股份。
16.14.於可接受要約期滿起計一個月內，承讓人公司須向根據本章程細則享有權利的人士發出書面通知，催促該人士決定是否行使該等權利，惟其將無權於發出通知日期起計兩個月後行使該等權利。
16.15.倘任何股份持有人根據本章程細則行使其權利，則承讓人公司可根據要約條款、其他協定條款或法院按股份持有人或承讓人公司的申請而認為適合下令的條款，有權及有責任收購股份。
16.16.倘要約為向股份持有人提供選擇條款而該持有人在並無獲承讓人公司發出細則第 16.14 條的通知下，要求承讓人公司根據本章程細則收購股份，則除非有關規定指明行使該項選擇，否則該項規定將不會生效。
16.17.倘要約為向股份持有人提供選擇條款而承讓人公司根據細則第 16.14 條向該持有人發出通知，則該通知須載列選項的詳情並列明：
a) 該持有人可根據此節要求行使該項選擇；及
b) 如彼在未能行使該項選擇的情況下提出有關要求，將採納的適用條款，而細則第 16.15 條所述的要約條款亦須按而釐定。
16.18.倘要約令本公司的股份持有人可取得承讓人公司的股份或債權證，惟給予附帶選擇收取第三方支付的代價，則：
a) 細則第 16.15 條所述的要約條款不應包括該項選擇，除非承讓人公司根據細則第 16.14 條於通知上表明該項選擇則另作別論；及
b) 如承讓人公司並無以上述方式表明，可在其認為適當的情況下於該通知上列明提供可收取若干由該公司支付的其他代價的相應選擇，
及倘承讓人公司提供該項相應選擇而股份持有人按此節下要求行使該項相應選擇，則細則第 16.15 條所述的要約條款須按而釐定。
就此段而言，代價被視為由第三方支付以供承讓人公司動用，條件是承讓人公司須將該代價用作要約項下的代價。
17. 購回股份
17.1.如本公司提出一項全面收購以購買其所有股份或其某一類別的所有股份，則細則第 17 條將為適用，惟須一直遵守盧森堡公司法。
17.2.倘一名或多名股東（「相關股東」）於不遲於就批准作出建議收購而召開大會的通知發出日期，向本公司所有其他股東發出通知，指出相關股東不會交出其持有的任何股份以供本公司購買，倘於收購日期起計四個月期間，本公司購入
其要約購買的股份的十分之九（由相關股東持有的股份除外），則本公司可
（受細則第 17.3 條及 17.4 條規限）知會要約涉及的任何（本公司並未購入）的股份的持有人，表示有意購買該等股份。
17.3.相關股東不得根據要約交出其任何股份。
17.4.本公司不得向相關股東發出通知，表示有意購買相關股東持有的任何股份。
17.5.倘本公司根據細則第 17.2 條發出通知，則其須於不遲於要約起計五個月以指定形式發出通知；並可有權及有責任根據要約條款購買該等股份。
17.6.本公司須於接獲：
a) 股票；
b) 其擁有權的充分證明；或
c) 遺失或銷毀股票的聲明連同適當彌償後，
向其根據細則第 17.2 條發出通知的任何持有人支付要約購買股份的款項。
17.7.倘本公司已根據細則第 17.2 條向任何股份持有人發出通知，則股份持有人可在發出通知日期起計兩個月內向法院申請下令本公司不得有權及有責任購買該等股份或指明與要約條款不同的購買條款。
17.8.倘要約為向股份持有人提供選擇條款，則購回公司須於其根據細則第 17.2 條發出的任何通知中載列選項的詳情，以及：
a) 股份持有人可於通知日期起計兩個月內向本公司按該通知所示地址致送函件而行使該選項；及
b) 倘彼未能行使要約所述選項而將採納適用的條款。
17.9.倘本公司已根據細則第 17.2 條發出通知而法院並未下達相反指令，則本公司須於發出通知日期起計兩個月內或（倘當時向法院提交的申請正待處理）提交申請後，註銷任何通知項下的發行在外股份，並以信託形式為有權擁有已收取有關款項的股份的人士，將其購買應付的款項存入獨立銀行賬戶。
17.10.聲稱有權在細則第 17.9 條所述賬戶內收取任何款項的人士，可透過出示：
a) 股票；
b) 其擁有權的充分證明；或
c) 遺失或銷毀股票的聲明連同適當彌償，要求本公司支付費用。
17.11.倘於不遲於可接受要約期滿前，
a) 相關股東所持有的股份；及
b) 由本公司購買的股份
合共不少於提出要約當日本公司十分之九的股份或某類別股份的價值（視乎情況而定），則任何要約相關股份的持有人（除相關股東外）可向本公司發出函件，要求本公司購買該等股份。
17.12.倘股東根據細則第 17.11 條行使其權利，則本公司可根據要約條款或協定或法院按持有人或本公司的申請而下令的條款，有權及有責任購買股份。
17.13.於可接受要約期滿起計一個月內，本公司須向根據本章程細則享有權利的人士發出通知，催促該名人士決定是否行使該等權利，惟其將無權於發出通知日期起計兩個月後行使該等權利。
17.14.倘要約為向股份持有人提供條款選擇，則本公司須於根據細則第 17.13 條發出
的任何通知中載列選項的詳情，以及：
a) 股份持有人可根據本章程細則行使該項選擇以作出要求；及
b) 如彼在未能行使該項選擇的情況下提出有關要求，將採納的適用條款，而細則第 17.12 條所述的要約條款亦須按而釐定。