益丰药房、发行人、公司 指 益丰大药房连锁股份有限公司 保荐机构、中信证券 指 中信证券股份有限公司 本发行保荐书 指 保荐机构出具的《关于益丰大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》 本次向不特定对象发行、本次发行 指 益丰药房本次向不特定对象发行可转换公司债券的行为 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 联合资信、评级机构 指 联合资信评估股份有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 A 股 指 人民币普通股 元...
中信证券股份有限公司
关于益丰大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之
发行保荐书
保荐机构（主承销商） |
xxxxxxxxxxxxx 0 xxxxxxx（xx）北座
二〇二三年三月
声 明
中信证券股份有限公司（以下称“保荐机构”）接受益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“益丰药房”、“发行人”、“公司”）的委托，担任益丰药房本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐机构，为本次发行出具发行保荐书。
保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐机构为发行人本次发行可转换公司债券制作、出具的文件有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。本发行保荐书中，除非文义另有所指，有关术语的释义内容与募集说明书一致。
目 录
四、本次发行是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件的说明 15
第一节 释义
x发行保荐书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
益丰药房、发行人、公司 | 指 | 益丰大药房连锁股份有限公司 |
保荐机构、中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
x发行保荐书 | 指 | 保荐机构出具的《关于益丰大药房连锁股份有限公司向 不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》 |
本次向不特定对象发行、 本次发行 | 指 | 益丰药房本次向不特定对象发行可转换公司债券的行为 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
联合资信、评级机构 | 指 | 联合资信评估股份有限公司 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
A 股 | 指 | 人民币普通股 |
元 | 指 | 人民币元 |
第二节 x次发行基本情况
一、保荐机构名称
中信证券股份有限公司。
二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执行情况
中信证券指定xx、xx作为益丰药房本次向不特定对象发行的保荐代表人。其主要执业情况如下：
xx，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会医疗健康行业组总监。xx女士 2012 年开始从事投资银行业务，曾负责或参与了迪哲医药、天新药业、大博医疗、xx制药、永创智能、元成园林、xx精化等 IPO 项目；南京医药非公开、现代制药可转债、华海药业非公开、益丰药房可转债、xx医疗可转债、大博医疗非公开、双星新材非公开等再融资类项目；xx医疗公司债项目。
xx，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会医疗健康行业组高级副总裁。xx先生 2015 年开始从事投资银行业务，曾负责或参与了惠泰医疗、xxx、思睦瑞科、中和药业等 IPO 项目；xx德再融资、三诺生物可转债、益丰药房可转债、银星能源再融资等再融资类项目。
三、保荐机构指定项目协办人及其它项目组成员情况
中信证券指定 XXX XXXX XXX（xxx）作为益丰药房本次向不特定对象发行可转换公司债券项目协办人；指定xx、xx、xxxxxxx为本次向不特定对象发行可转换公司债券项目组成员。
项目协办人主要保荐业务执业情况如下：
XXX XXXX XXX（xxx），CFA 注册金融分析师，现任中信证券投资银行管理委员会董事总经理。XXX XXXX XXX 先生曾负责或参与了以岭药业、益丰药房、大理药业、赛诺医疗、三生国健、共同药业、澳华内镜、迪哲医药等 IPO 项目；南京医药非公开、益丰药房可转债等再融资类项目；哈药股份重大资产重组、益丰药房重大收购项目。
四、本次保荐的发行人基本情况
（一）发行人基本情况
公司名称：益丰大药房连锁股份有限公司英文名称：Yifeng Pharmacy Chain Co., Ltd.股票简称：益丰药房
股票代码：603939
股票上市地：上海证券交易所成立日期：2008 年 6 月 20 日
注册资本：人民币 721,704,930 元法定代表人：xx
注册地址：湖南省常德市武陵区白马湖街道富强社区人民路 2638 号
办公地址：xxxxxxxxxxxxxxx 00 xxxxx：000000
电话号码：0000-00000000传真号码：0731-89953989
经营范围：许可项目：食品销售；药品零售；药品互联网信息服务；第三类医疗器械经营；医疗服务；医疗美容服务；出版物零售；酒类经营；道路货物运输（不含危险货物）；食品互联网销售；国家重点保护水生野生动物及其制品经营利用；医疗器械互联网信息服务；第二类增值电信业务；职业中介活动；母婴保健技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：特殊医学用途配方食品销售；母婴用品销售；日用品销售；个人卫生用品销售；日用百货销售；化妆品零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；消毒剂销售（不含危险化学品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；会议及展览服务；健康咨询服务（不
含诊疗服务）；远程健康管理服务；第二类医疗器械销售；医用口罩零售；第一类医疗器械销售；医护人员防护用品零售；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；五金产品零售；家用电器销售；珠宝首饰零售；金银制品销售；钟表销售；文具用品零售；广告制作；广告设计、代理；广告发布；保健食品（预包装）销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；食品添加剂销售；服装服饰零售；食品用洗涤剂销售；体育用品及器材零售；针纺织品销售；农副产品销售；礼品花卉销售；通信设备销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；票务代理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；货物进出口；技术进出口；企业管理咨询；居民日常生活服务；非居住房地产租赁；住房租赁；国内贸易代理；衡器销售；品牌管理；企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）前十名股东情况
截至 2022 年 6 月 30 日，公司前十名股东及其持股情况如下：
序号 | 股东名称 | 持股数 （股） | 持股比例 （%） | 股份性质 |
1 | 宁波梅山保税港区厚信创业投资合伙 企业（有限合伙） | 167,801,400 | 23.35 | A 股流通股 |
2 | 香港中央结算有限公司 | 120,499,833 | 16.77 | A 股流通股 |
3 | xx | 84,215,040 | 11.72 | A 股流通股 |
4 | CAPITAL TODAY INVESTMENT XV （HK）LIMITED | 69,363,840 | 9.65 | A 股流通股 |
5 | CAPITAL TODAY INVESTMENT XIV （HK）LIMITED | 68,970,720 | 9.60 | A 股流通股 |
6 | 上海xx资产管理合伙企业（有限合 伙）－xx邻山 1 号远望基金 | 31,500,000 | 4.38 | A 股流通股 |
7 | 宁波梅山保税港区益之丰企业管理合 伙企业（有限合伙） | 9,444,027 | 1.31 | A 股流通股 |
8 | 中国工商银行股份有限公司－中欧医 疗健康混合型证券投资基金 | 8,899,047 | 1.24 | A 股流通股 |
9 | 兴业银行股份有限公司－兴全趋势投 资混合型证券投资基金 | 5,648,273 | 0.79 | A 股流通股 |
10 | 渤海银行股份有限公司－中信建投医 改灵活配置混合型证券投资基金 | 4,815,200 | 0.67 | A 股流通股 |
注：香港中央结算有限公司所持股份为沪股通非登记股东持有发行人的股份
五、本次证券发行类型
x次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。
六、保荐机构与发行人存在的关联关系
1、中信证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况
经核查，截至 2022 年 9 月 30 日，中信证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形如下：
（1）中信证券持股情况
序号 | 持有方 | 被持有方 | 自营业务股票账户 （股） | 信用融券专 户（股） | 资产管理业务股票账 户（股） |
1 | 中信证券 | 益丰药房 | 292,920 | 65,696 | 6,275,004 |
（2）中信证券重要关联方持股情况
序号 | 持有方 | 被持有方 | 持股数量（股） |
1 | 中信证券重要关联x | xx药房 | 3,723,418 |
注：中信证券重要关联方包括华夏基金、中信期货、金石投资、中信证券投资、中信xx、中信证券华南。
截至 2022 年 9 月 30 日，中信证券自营业务股票账户累计持有益丰药房
（603939）292,920 股；信用融券专户持有发行人 65,696 股；资产管理业务股票账户累计持有发行人 6,275,004 股。中信证券重要关联方合计持有益方药房
（603939）3,723,418 股。保荐机构已建立并执行严格的信息隔离墙制度，上述情形不会影响保荐机构正常履行保荐及承销职责。
除上述情形以及除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有中信证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况
经核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有中信证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形。
3、中信证券的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况
经核查，截至 2022 年 9 月 30 日，中信证券指定的保荐代表人及其配偶、中信证券董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形。
4、中信证券及控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
经核查，截至 2022 年 9 月 30 日，中信证券及控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。
5、中信证券与发行人之间的其他关联关系
经核查，截至 2022 年 9 月 30 日，中信证券与发行人之间不存在可能影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
七、保荐机构内部审核程序和内核意见
遵照中国证监会相关法律法规及规范性文件之规定，保荐机构按照严格的程序对发行人本次向不特定对象发行进行了审核。
（一）内部审核程序
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐机构内部审核具体程序如下：
首先，由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。内核部在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项目组出具审核反馈意见。
其次，内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请，审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给参会委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员
进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决决定项目发行申报申请是否通过内核委员会的审核。内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由项目组进行答复和落实。
最后，内核部还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。
（二）内核意见
2022 年 10 月 20 日，中信证券内核部通过中信证券 263 会议系统召开了益丰药房向不特定对象发行可转换公司债券项目内核会，对益丰药房向不特定对象发行可转换公司债券申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，益丰药房向不特定对象发行申请通过了中信证券内核会议的审核，内核部同意将益丰药房发行申请文件上报监管机构审核。
第三节 保荐机构承诺事项
一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺
保荐机构已分别按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定，对发行人及其主要股东进行了尽职调查、审慎核查。根据发行人的委托，保荐机构组织编制了申请文件，同意推荐发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券，并据此出具本发行保荐书。
二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺
（一）保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。
（二）保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
（三）保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
（四）保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
（五）保荐机构保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
（六）保荐机构保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
（七）保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。
（八）保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（九）中国证监会规定的其他事项。
第四节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等xx从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
由于发行人财务核查工作量较大，中信证券采用询价的方式聘请了保荐人会计师。
中信证券聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所（简称“华兴会计师”）作为本次发行的保荐人会计师，其主要协助保荐机构收集、整理尽职调查工作底稿，参与讨论、审核、验证整套上报贵会的申报文件，就保荐机构所提出的相关会计财务问题提供专业意见等。华兴会计师拥有《会计师事务所执业证书》和《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》等资质。基于华兴会计师的工作量，双方协商确定本次服务费总额为人民币 49.5 万元。
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
x保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。现将核查意见说明如下：
1、益丰药房聘请中信证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构和主承销商。
2、益丰药房聘请湖南启元律师事务所作为本次发行的发行人律师。
3、益丰药房聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的会计师。
4、益丰药房聘请联合资信评估股份有限公司作为本次发行的评级机构。
5、益丰药房聘请上海信公科技集团股份有限公司作为本次发行的募投项目提供可行性研究咨询服务。
上述中介机构均为益丰药房本次向不特定对象发行可转换公司债券项目依法需聘请的证券服务机构。益丰药房已与上述中介机构签订了有偿聘请协议，上
述中介机构根据《上市公司证券发行注册管理办法》等规定对本次发行出具了专业意见或报告。
综上所述，本保荐机构认为：除上述聘请行为外，益丰药房及保荐机构在本次发行中不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人行为。本次聘请行为符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等xx从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的相关规定。
第五节 对本次发行的推荐意见
一、本次发行的推荐结论
作为益丰药房向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，中信证券根据
《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等规定，对发行人进行了充分的尽职调查，由内核部进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人独立审计师经过了充分沟通后，认为益丰药房具备了《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规规定的向不特定对象发行可转换公司债券的各项条件，本次发行募集资金到位后，将有助于优化公司资本结构，提高其核心竞争能力和抗风险能力，并为发行人在行业内的业务拓展打下坚实的基础，募集资金投向符合国家产业政策，符合益丰药房经营发展战略，有利于促进益丰药房持续发展。因此，保荐机构同意保荐益丰药房本次向不特定对象发行可转换公司债券。
二、本次发行履行了法定决策程序
x次发行经益丰药房 2022 年 8 月 10 日召开的第四届董事会第十五次会议、
2022 年 8 月 29 日召开的第四届董事会第十七次会议、2022 年 11 月 29 日召开的
第四届董事会第二十一次会议、2023 年 2 月 23 日召开的第四届董事会第二十二
次会议和 2022 年 9 月 14 日召开的 2022 年第四次临时股东大会、2022 年 12 月
15 日召开的 2022 年第六次临时股东大会审议通过，并将于 2023 年 3 月 13 日召
开 2023 年第一次临时股东大会，符合《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。
三、本次发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
x保荐机构对发行人符合《证券法》关于向不特定对象发行可转换公司债券条件的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》关于向不特定对象发行公司债券的发行条件，具体情况如下：
（一）具备健全且运行良好的组织机构
公司已建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书等公司治理机构和内部经营管理机构，公司治理机构和内部经营管理机构运行良好、
依法履行职责，因此，公司符合《证券法》第十五条第一款第（一）项规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
公司 2019 年、2020 年和 2021 年归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据） 分别为 52,149.17 万元、71,384.28 万元和 85,871.96 万元，公司最近三个会计年度连续盈利。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项规定。
（三）具有持续盈利能力，财务状况良好
公司 2019 年度、2020 年度及 2021 年度财务报告经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为天健审〔2020〕2-215 号、天健审〔2021〕 2-282 号及天健审〔2022〕2-293 号的标准无保留意见《审计报告》。2022 年 1-6月财务报告未经审计。
2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-6 月。公司分别实现营业收入
1,027,617.47 万元、1,314,450.24 万元、1,532,630.53 万元和 875,003.34 万元。归
属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据）分别为 52,149.17 万元、71,384.27 万元、85,871.97 万元和 55,931.90 万元，公司财务状况良好，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项规定。
（四）募集资金使用符合规定
x次发行的募集资金总额不超过 254,743.24 万元（含 254,743.24 万元），扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 | 项目 | 项目总投资金额 | 拟投入募集资金 |
1 | 江苏二期、湖北医药分拣加工中心 及河北医药库房建设项目 | 43,900.23 | 43,202.15 |
2 | 益丰数字化平台升级项目 | 8,064.20 | 8,064.20 |
3 | 新建连锁药店项目 | 201,468.36 | 128,476.89 |
4 | 补充流动资金项目 | 75,000.00 | 75,000.00 |
序号 | 项目 | 项目总投资金额 | 拟投入募集资金 |
合计 | 328,432.79 | 254,743.24 | |
本次发行的募集资金投资项目，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，不存在用于弥补亏损和非生产性支出。公司向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议。
公司符合《证券法》第十五条第二款规定。
（五）不存在不得再次公开发行公司债券的情形
截至本发行保荐书出具之日，公司不存在不得再次公开发行公司债券的情形，具体如下：
（1）不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态的情形；
（2）不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途的情形。
公司符合《证券法》第十七条规定。
四、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件的说明
保荐机构通过尽职调查，对照《上市公司证券发行注册管理办法》的有关规定进行了逐项核查，经核查后认为：发行人本次申请发行可转债符合中国证监会的相关规定，不存在《上市公司证券发行注册管理办法》规定的不得向不特定对象发行证券的情形。具体查证过程及事实依据的具体情况如下：
（一）具备健全且运行良好的组织机构
发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
发行人符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条之“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
发行人 2019 年、2020 年和 2021 年归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据）分别为 52,149.17 万元、71,384.28 万元和 85,871.96 万元，公司最近三个会计年度连续盈利。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
发行人符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条之“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
公司本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币 254,743.24 万
元（含本数）。截至 2022 年 6 月 30 日，公司未持有债券，净资产为 833,775.01
万元（未经审计）。本次发行完成后，公司累计债券余额占 2022 年 6 月 30 日净资产比重不超过 30.55%，不超过净资产的 50%。
截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日及 2022年 6 月 30 日，公司资产负债率分别为 58.15%、63.05%、53.88%及 53.28%，整体负债水平较低，偿债能力较强。
2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-6 月，公司经营活动产生的现金流入
金额分别为 1,116,248.96 万元、1,393,189.68 万元、1,620,375.87 万元和 914,070.20
万元，其中以销售商品、提供劳务收到的现金为主，占比分别为 99.48%、99.27%、 98.78%及 96.81%。公司现金流量正常，符合实际经营情况，有足够现金流来支付公司债券的本息。
发行人符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条之“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
（四）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六
公司 2019 年、2020 年和 2021 年归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据） 分别为
52,149.17 万元、71,384.28 万元和 85,871.96 万元，公司最近三个会计年度连续盈利。
根据公司最近三年审计报告及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《益丰大药房连锁股份有限公司最近三年加权平均净资产收益率及非经常性损益的鉴证报告》，公司 2019 年度、2020 年度和 2021 年度的加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后净利润孰低者为计算依据）分别为 12.43%、14.70%和 12.60%，平均值为 13.24%，最近三个会计年度加权平均净资产收益率不低于 6%。
发行人符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条之“（四）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六”的规定。
（五）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要
求
公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三年内未受到过中国证监会的行政处罚、最近一年内未受到过证券交易所的公开谴责；不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
发行人符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条之“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
（六）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形
发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其它企业的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人主营业务为药品零售及少量批发业务。发行人现有主营业务和投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
发行人符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条之“（三）具有完整
的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
（七）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。公司建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审计制度，设立审计部，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的针对公司 2019 年 12 月 31
日、2020 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日财务报告内部控制有效性的《内部控制审计报告》，公司会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定。
公司 2019 年度、2020 年度及 2021 年度财务报告经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为天健审〔2020〕2-215 号、天健审〔2021〕 2-282 号及天健审〔2022〕2-293 号的标准无保留意见《审计报告》。
发行人符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条之“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
（八）发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形
公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形。
发行人符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条之“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
（九）发行人不存在不得向不特定对象发行证券的情形
截至本发行保荐书出具日，发行人不存在《上市公司证券发行注册管理办法》
第十条规定的不得向不特定对象发行证券的情形，具体如下：
1、不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；
2、不存在上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
3、不存在上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
4、不存在上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形；
发行人符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十条相关规定。
（十）发行人不存在不得向不特定对象发行可转债的情形
截至本发行保荐书出具日，发行人不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下：
1、不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态的情形；
2、不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途的情形。
发行人符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十四条相关规定。
（十一）发行人募集资金使用符合相关规定
x次发行的募集资金总额不超过 254,743.24 万元（含 254,743.24 万元），扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 | 项目 | 项目总投资金额 | 拟投入募集资金 |
1 | 江苏二期、湖北医药分拣加工中心 及河北医药库房建设项目 | 43,900.23 | 43,202.15 |
2 | 益丰数字化平台升级项目 | 8,064.20 | 8,064.20 |
序号 | 项目 | 项目总投资金额 | 拟投入募集资金 |
3 | 新建连锁药店项目 | 201,468.36 | 128,476.89 |
4 | 补充流动资金项目 | 75,000.00 | 75,000.00 |
合计 | 328,432.79 | 254,743.24 | |
发行人本次募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的相关规定，具体如下：
1、本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2、本次募集资金使用未持有财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3、本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；
4、本次募集资金不会用于弥补亏损和非生产性支出
发行人本次募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条及第十五条关于募集资金使用的相关规定。
（十二）上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业
上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。公司本次发行为向不特定对象发行可转换公司债券，不受上述限制。
本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 254,743.24万元（含本数），用于“江苏二期、湖北医药分拣加工中心及河北医药库房建设项目”、“益丰数字化平台升级项目”、“新建连锁药店项目”及“补充流动资金项目”，其中仅“补充流动资金项目”的拟使用募集资金属于非资本性支出，本次
募集资金主要投向主业。综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，确定募集资金中用于补充流动资金为 75,000.00 万元，占募集资金总额的 29.44%，不超过募集资金总额的 30%。
发行人符合《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条的相关规定。
（十三）本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》发行可转换公司债的特殊规定
1、可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定。
（1）可转债存续期限
根据相关法律法规和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。
（2）票面金额和发行价格
x次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（3）票面利率
x次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（4）信用评级
x次可转换公司债券已经评级机构联合资信评估股份有限公司评级，并出具了评级报告，根据该评级报告，益丰药房主体信用级别为 AA，本次可转换公司债券信用级别为 AA，评级展望稳定。在本次可转债存续期限内，联合资信将每年进行一次定期跟踪评级。
（5）债券持有人会议相关事项
在本次可转债存续期间内及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，公司
董事会应当召集债券持有人会议：
1）公司拟变更募集说明书的约定；
2）公司未能按期支付当期应付的可转换公司债券本息；
3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
4）拟解聘、变更债券受托管理人（如有）或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任）；
5）在法律法规和规范性文件规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；
6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
7）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《益丰大药房连锁股份有限公司 2022 年可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
公司将在本次发行的可转债募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（6）转股价格的确定
x次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（7）转股价格的调整及计算方式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；增发新股或配股：P1=（P0+A×k ）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k ）/（1+n+k）；派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k ）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（8）赎回条款
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在转股期内，如果公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
②当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（9）回售条款
1）有条件回售条款
x次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2）附加回售条款
x公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（10）转股价格向下修正约定
1）修正条件与修正幅度
在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2）修正程序
公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
发行人符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十一条相关规定。
2、可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东
x次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
发行人符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十二条相关规定。
3、向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价
x次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
发行人符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十四条相关规定。
五、本次发行符合《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的规定的说明
公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
六、发行人存在的主要风险
（一）与发行人相关的风险
1、经营风险
（1）人力成本和房租成本上升带来的风险
随着近些年国内经济持续高速增长，全社会消费水平大幅提高，加之我国正在进入新增劳动力人数逐年降低的阶段，职工的工资薪酬水平不断提高，将给公司带来人力成本提高的风险。2019 年至 2021 年，公司员工平均薪酬呈现持续上涨趋势，公司支付的员工薪酬总额占营业收入比例分别为 16.34%、15.55%和 16.83%，整体呈上升趋势。人力成本的持续上涨将对公司业绩产生不利影响。
同时，随着业务区域的不断扩张，公司新开门店房屋租赁数量和面积将快速上升。2019 年至 2021 年，公司销售费用中租赁及物业费用分别为 73,895.11 万元、88,592.68 万元和 112,141.32 万元，占营业收入比重分别为 7.19%、6.74%和 7.32%，呈整体上升趋势。随着国内房地产市场和商业零售业的不断发展，公司可能面临物业租金上涨以及承租合适物业的难度增大的风险。
（2）区域集中风险
截至本发行保荐书出具之日，公司医药零售业务主要集中在湖南、湖北、上海、江苏、江西、浙江、广东、河北、北京、xxxxx，xx、xxxxxxx竞争优势明显。公司以“区域聚焦、稳健扩张”的发展战略和“重点渗透、深
度营销”的经营方针，保持在区域市场领先地位。但中南、华东和华北地区经济相对发达，人民生活水平较高，消费能力较强，吸引了更多同行业资本进入该区域。公司在该地区拓展业务时，可能面临拟拓展区域的市场消化能力较为饱和及过度竞争的风险。
未来公司将继续通过“新开+并购+加盟”的拓展模式，积极向xx地区辐射和向全国其他区域渗透，逐步实现公司“拓展全国市场”的发展目标，但短期内仍不能规避公司较为依赖区域市场的风险。
（3）业务拓展风险
截至 2022 年 6 月 30 日，公司共拥有 7,684 家直营门店、1,516 家加盟店。近年来公司为加快区域布局通过新开、并购及加盟方式加速门店数量的扩张，报告期内净增门店（含加盟店）数量分别为 1,141 家、1,239 家、1,818 家、1,391家。截至本发行保荐书出具之日，公司的医药零售业务主要集中在中南、华东和华北地区，公司可能面临拟拓展区域的市场消化能力已饱和、竞争加剧的风险，以及因其他未饱和的拟拓展区域较为偏远、市场消化能力较弱、商业环境较差等原因导致门店平均销售收入下降的风险。因此，未来公司在现有区域和市场的发展速度可能会下降，使公司面临在短期内不能维持与报告期内相当的增长速度的风险。
此外，对于通过并购方式进行业务拓展，若公司未能充分开展尽职调查工作，或者在并购后续整合过程中出现业务整合困难、关键管理人员流失、商品品类不符合当地消费习惯等情况，有可能导致并购绩效远低于公司管理层预期，可能对公司业绩带来不利影响。
（4）业务合作风险
经过多年业务拓展，公司与上游厂商保持着良好的合作关系，上游厂商对公司具有一定的忠诚度，但公司仍无法保证现有上游厂商会继续维持与公司的业务合作关系，也难以确保公司可以与新的厂商建立稳固的业务关系。如果公司无法维持与上游厂商的关系，则公司可能面临采购成本上涨、货物供应不及时导致营业利润下降的风险。
（5）租赁物业风险
截至 2022 年 6 月 30 日，公司共拥有 7,684 家直营连锁门店，主要使用租赁物业经营。虽然公司已尽可能地与所租赁物业的业主签署了较长期限的租赁合同并就房屋租赁事宜办理备案登记手续，以确保门店在物业租赁期限内能够持续、稳定经营，但仍存在因业主违约、到期无法续签、房屋拆迁等原因而使门店无法持续、稳定经营的风险。
截至本发行保荐书出具之日，本次募投项目新建连锁药店项目尚未启动实施，暂未正式签署租赁合同。虽然公司已初步确定该项目的选址及建设计划，符合项目选址的可选租赁物业较多，筹建期较短，公司已积累丰富的门店建设经验，项目规划符合公司发展规律，可行性与必要性已经论证，但不排除公司届时无法按照建设计划完成部分门店租赁合同的签署，从而无法按期执行新店拓展计划，导致部分新店无法按计划开业的风险。
此外，公司租赁的部分物业产权存在瑕疵，虽然已在合同中约定由出租方承担因产权、出租权等问题导致的经济损失，但如果因为租赁房屋产权手续不齐备而导致租赁期提前终止，门店将会产生额外的迁移成本，门店的经营业务也会在短期内受到一定影响。
（6）资质被取消或到期后不能展期的风险
公司及其控股子公司已取得了医药批发零售经营所需的全部资质，主要包括
《药品经营许可证》、《医疗器械经营许可证》、《食品经营许可证》及与社会保险主管部门签订了基本医疗保险服务协议等。公司采取有效的经营资质管理措施，如要求子公司及下属门店严格规范运作，并指定专人负责相关资质和备案的办理，但仍无法完全排除在未来经营期间内，公司相关业务资质、医疗保险服务协议被取消或到期后无法及时展期从而影响正常生产经营的风险。
（7）新业态经营风险
向多元化发展转型是医药零售连锁企业发展方向之一，公司通过健康管理服务和业态延伸，打造大健康药房新业态。公司持续推进可控精品战略，从药品出发，向中药养生、保健食品、保健器械、个人护理用品及与健康相关联的便利品等延伸；从药学服务出发，向预防保健、用药跟踪、慢病管理、健康生活顾问、全方位健康管理方案等领域延伸；从传统药店业态出发，通过开设中医馆、中医
坐堂、门诊部、店内诊所、互联网医疗以及恒修堂中药厂建设等方式，向诊疗和上游工业延伸。上述新业态取得了较好的顾客认可度，但新经营业态的大规模实施仍存在一定的风险。
（8）内部控制风险
报告期内，公司业务规模持续快速增长，公司总资产规模分别为 1,103,341.27万元、1,532,704.28 万元、1,705,203.69 万元和 1,784,490.04 万元，营业收入分别为 1,027,617.47 万元、1,314,450.24 万元、1,532,630.53 万元和 875,003.34 万元，
同期归属于母公司所有者的净利润分别为 52,776.07 万元、74,352.27 万元、 88,788.45 万元和 57,642.47 万元。随着公司资产、业务、机构和人员规模的快速扩张，资源配置和内部控制管理的复杂度不断上升，公司存在管理水平不能适应业务规模快速扩张的风险，存在管理制度不完善导致内部约束不健全的风险。
（9）加盟店经营风险
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人通过加盟连锁模式共拥有 1,516 家加盟店，并将商号、商标授权给加盟店使用。虽然发行人通过设立加盟店，可以快速拓展市场、打造品牌形象，但是由于加盟店与发行人不存在权属关系，即使发行人已建立相对完善的风险管控与隔离机制，仍然不能排除因加盟店经营不合规，从而影响发行人品牌形象甚至整体经营利润的风险。
此外，加盟连锁方式需履行商业特许经营备案程序，若发行人未及时按照规定办理备案或报告特许经营合同变动情况的，可能存在被商务主管部门行政处罚的风险。
2、财务风险
（1）商誉减值风险
近年来，发行人为提升整体竞争力、市场规模，依据行业趋势，开展了多次并购整合，该等并购整合为公司巩固现有区域竞争力、提升药店覆盖率、扩展新的经营区域起到重要的作用。截至 2022 年 6 月 30 日，发行人因外部并购产生的
商誉为 398,926.44 万元。被收购药店未来盈利状况的实现情况受政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，如收购门店未来经营状况未达预期，则存在商誉减值风险，对公司业绩造成不利影响。
（2）资金管理风险
报告期内，公司为应对日趋激烈的行业竞争，加速直营门店开店和外延并购速度，构建长期资产、对外并购的资金支出分别为 94,123.96 万元、72,173.21 万元、123,642.41 万元及 62,291.95 万元，整体呈上升趋势。上述资本性支出中，除公司自有资金外，还主要依赖股权融资及银行贷款。如公司未来经营业绩下滑或市场信贷环境恶化，导致股权融资难度加大或银行信贷收紧，且公司未能就资金使用做合理规划，将不能有效支撑公司快速扩张的发展战略，甚至造成内部资金紧张，从而使公司经营风险、财务风险大幅上升，则会对公司未来经营发展及业绩造成不利影响。
（3）存货规模较大和存货跌价风险
报告期各期末，发行人存货账面价值分别为 182,060.16 万元、217,217.62 万元、304,061.36 万元和 315,784.73 万元，在流动资产中的占比分别为 38.98%、 28.35%、38.41%及 40.87%。公司存货规模快速增加，主要与公司整体营收规模、门店数量、经营品类上升有关，且作为药品零售企业保持适当的存货规模有利于保证门店供应的及时性、多样性以满足不同消费者的用药需求，但也会造成公司经营成本、仓储成本上升，存货xx下降。如公司未来不能有效提升存货的运营水平，保持存货xx天数稳定，则会增加公司整体的经营成本，对公司业绩造成不利影响；同时，若出现部分商品滞销、价格下降、临近效期等情况，则公司可能需对该部分商品计提存货跌价准备，从而影响盈利水平。
（4）应收账款发生损失的风险
2019 年末、2020 年末、2021 年末、2022 年 6 月末，公司应收账款账面价值分别为 75,023.53 万元、83,029.74 万元、107,692.24 万元、145,796.10 万元，金
额较大。随着门店数量的增长及医保政策的调整，未来公司的应收账款规模可能会进一步提高。若未来出现医保政策调整、医保资金支付能力不足或者当地门店经营不够规范的情况，医保管理机构可能延缓、暂停甚至不予支付应付公司的医保卡结算款，导致应收账款发生损失，进而对公司财务状况和经营成果产生一定不利影响。
（二）行业风险
1、行业竞争风险
医药零售行业是竞争较为充分的行业。根据商务部发布的《2021 年药品流通行业运行统计分析报告》，截至 2021 年底，全国共有零售连锁企业 6,596 家，
零售连锁药店 33.74 万家，零售单体药店 25.23 万家，行业整体处于连锁化率和行业集中度持续提升阶段。在产业政策驱动、资本介入、行业竞争等因素驱动下，一些全国性和区域性的大型医药零售连锁企业逐步形成，这些企业可借助其资金、品牌和供应链管理等方面的优势逐步发展壮大，药品零售企业之间的竞争日趋激烈。虽然公司通过多年经营积累了众多消费者、营销渠道资源和上游供应商资源，拥有较高的品牌知名度和美誉度，在中南、华东、华北市场取得了一定的领先优势，但随着区域内市场竞争加剧，公司在领先区域的市场占有率和盈利能力存在下降的风险。
2、消费者消费习惯改变风险
2021 年全国医药电商直报企业销售总额达到 2,162 亿元（含第三方交易服务平台交易额），占同期全国医药市场总规模的 8.3%。公司所从事的医药零售市场仍然会以网下零售为主，但是网上零售模式正在逐渐普及。若消费者逐渐形成网上购买药品的消费习惯，将可能造成药品零售市场格局和销售方式的转变，影响传统零售药店的市场份额，对医药市场价格、利润率产生潜在影响，从而对公司的网下销售业务造成一定影响。尽管公司持续推进基于会员、大数据、互联网医疗、健康管理等生态化的医药新零售体系建设，积极推进慢病管理、线上诊疗以及线上线下相结合的健康管家和家庭医生服务，但是上述措施能否获得消费者最终认可，有效提升公司销售收入和利润仍存在不确定性。此外，如果消费者由于政策导向、经济利益等原因选择如医疗机构等其他渠道购买药品，也有可能对公司经营业绩构成一定影响。
3、药品降价风险
近年来，医药卫生主管部门通过一系列政策推动药品价格下降，减轻患者药品使用负担，包括公立医院零差价、控制药占比、带量采购、医保控费、国家医保药物准入谈判、设立基本药物目录等。虽然目前监管政策主要针对处方药和公
立医院药品销售行为，但随着医院零差价率、分级诊疗实施、处方外流和双通道政策的加速，将会使零售药店药品销售价格逐步与医院终端趋同。从最近几年经营情况看，上述政策对公司盈利影响较小，但药品价格整体有可能进一步下降，将压缩整个医药流通行业（含批发、零售）的利润空间，对公司的盈利产生一定的影响。
4、宏观经济波动的风险
公司主要从事药品及其他相关商品的连锁零售业务，虽然药品的需求主要由人群数量、年龄构成及发病率等因素共同决定，药品零售行业的周期性特征不明显，但是宏观经济的周期性波动将直接影响消费者实际可支配收入水平以及消费支出结构，进而影响人们在医疗和保健方面的支出。如果未来全球经济景气度下行或中国经济增速放缓，将会一定程度上降低消费者的消费意愿，影响我国零售药店行业的发展，从而影响公司的经营业绩。
5、药品安全风险
药品安全涉及药品生产、销售、流通以及使用的各个环节，任何一个环节出现问题都将导致药品安全风险。公司经营的药品采购面向众多的生产厂商、批发商，如果采购的药品存在质量、安全问题而公司未能及时发现，公司将承担相应的责任，同时对公司的品牌产生不利影响。
根据我国《消费者权益保护法》等有关法律法规的规定，消费者在购买、使用商品时，其合法权益受到损害的，或因商品缺陷造成人身、财产损害的，可以向销售者要求赔偿；属于生产者责任的，销售者赔偿后，可以向生产者追偿。根据公司与供应商签署的合同约定，因药品质量问题等原因使公司受到行政处罚所导致的公司的经济损失最终由供应商承担。但如果药品的质量安全问题并非生产者的责任或属于生产者的责任但公司向其追偿无果，则可能给公司带来潜在的财务损失，公司品牌和经营也将因此受损。
6、合规经营及行业管理政策变化风险
我国对药品的生产、经营设立了较高的政策准入门槛，要求药品零售企业在开办及经营过程中，除需要办理一般性的工商登记手续外，还需要办理《药品经营许可证》、《医疗器械经营许可证》等相关资质证照。同时，零售药店行业的发
展受到国家医疗体制改革及相关行业政策的直接影响。2019 年以来，国家出台一系列旨在规范药品流通、零售秩序监管的法律、法规和产业政策，如《药品管理法》、《药品管理法实施条例》、《医疗器械经营监督管理办法》及《关于“十四五”时期促进药品流通行业高质量发展的指导意见》等法律法规和产业政策。该等法律法规及产业政策一方面提升了药品经营企业在采购、运输、仓储、配送等环节的合规要求，并加强了监管机构事中事后监管力度，加大对违法违规行为的处罚力度，另一方面对零售药店行业或相关上下游行业发展作出了指导和规范。
公司作为国内领先的药品零售连锁企业，已经建立了完善的内部控制体系，涵盖药品采购、仓储、配送及连锁门店销售等环节，并通过互联网技术运用和数字化系统建设，打造有效的运营管理体系，加大对门店日常经营行为的监管力度，以确保公司及下属门店规范经营。但随着公司近年来门店的快速扩张及国家监管机构关于药品流通、零售领域监管政策及相关行业政策频繁出台，如公司经营管理水平及内部运营体系不能及时根据监管及行业政策进行调整，则不能完全排除所属门店、业务或被收购公司因未严格遵守国家有关法律法规及行业政策而被处罚、引起诉讼或发展受到限制的可能性，公司存在因违规经营受到行政处罚、诉讼或发展受到政策限制等而导致公司日常经营和募投项目实施遭受不利影响的风险。
（三）其他风险
1、募集资金投资项目的风险
公司本次募集资金投资项目主要集中于江苏二期、湖北医药分拣加工中心及河北医药库房建设项目、数字化平台升级项目、新建连锁药店项目等项目建设。鉴于新门店开设存在一定的培育期，且新开门店受区域内消费者消费习惯、品牌认可度、当地医保政策、人力及房租成本等因素影响，新开门店在培育期一般都存在一定亏损；公司的分拣加工中心及库房建设项目，旨在提高门店的配送效率、降低远距离配送成本，为公司各区域门店的运营提供高效、安全、便捷的配送支持；公司数字化平台升级项目，将依托大数据、云计算等技术，从而增强公司数据分析及价值挖掘的综合能力，有助于进一步提升公司管理水平。但鉴于分拣加工中心及库房建设项目、数字化平台升级项目不直接产生效益，加之新门店培育期可能存在一定亏损，因此，短期内如公司原有门店的盈利水平无法覆盖该部分
新增项目投资支出，则可能会影响公司盈利水平。
公司本次发行募集资金投资项目的选择是基于当前市场环境、国家产业政策以及公司未来发展战略等因素做出的，募集资金投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，但如果项目建成投入运营后受到宏观经济波动、上下游行业周期性变化等因素影响，可能面临募投项目进度缓慢、无法实施或发生变更的风险或导致公司经营状况达不到预期水平，从而对公司财务状况和经营业绩造成不利影响的风险。
2、关于可转债产品的风险
（1）发行可转债到期不能转股的风险
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致可转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的资金负担和生产经营压力。
（2）转股后每股收益、净资产收益率被摊薄的风险
x次可转债募集资金拟投资的项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后，若投资者在转股期内转股，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
（3）可转债自身特有的风险
可转债作为一种复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者的心理预期等诸多因素的影响，因此价格波动较为复杂，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值严重背离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。
（4）利率风险
x期可转债采用固定利率，在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的
价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司将提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。
（5）本息兑付风险
在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
（6）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施以及修正幅度不确定的风险
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
可转债存续期内，本次可转债的转股价格向下修正条款可能因修正转股价格低于公司最近一期经审计的每股净资产而无法实施。此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。
此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，即使董事会提出转股价格向下调整方案且方案经股东大会审议通过，但仍存在转股价格修正幅度不确定的风险。
（7）本次发行的可转换公司债券的信用评级变化的风险
x次可转换公司债券已经评级机构评级，并出具了《益丰大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，根据该评级报告，益丰药房主体信用级别为 AA，本次可转换公司债券信用级别为 AA。在本期债券
存续期限内，评级机构将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定的影响。
（8）可转债价格波动，甚至低于面值的风险
可转债是一种具有债券特性且赋有股票期权的混合性证券，其票面利率通常低于可比公司债券的票面利率，转股期内可能出现正股价格低于转股价格的情形。可转债二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、正股价格、赎回条款、回售条款、向下修正条款以及投资者的预期等多重因素影响，因此，可转债在上市交易、转股等过程中，存在着价格波动，甚至低于面值的风险，从而可能使投资者面临一定的投资风险，甚至发生投资损失。
（9）可转债未担保风险
x次向不特定对象发行的可转换公司债券无任何担保。如果本次可转债存续期间发生严重影响公司经营业绩和偿债能力的事件，本次可转债可能因未提供担保而增大风险。
七、对发行人发展前景的评价
（一）我国药品零售行业的市场前景分析
1、行业概述及行业规模
（1）全球药品流通行业发展概况
近年来，随着全球经济逐渐复苏，人口总量持续增长以及社会老龄化程度的提高，全球医药市场规模保持平稳增长。根据 IQVIA 数据显示，全球药品市场从 2017 年的约 1.1 万亿美元，增长到 2021 年的约 1.4 万亿美元，预计未来 5 年，
全球药品支出将以 3%-6%左右的增速，至 2026 年将接近 1.8 万亿美元。未来五年全球药品市场的增长一方面由全球新冠疫苗接种所致，另一方面由药品创新推动。
数据来源：IQVIA
分国家来看，据 IQVIA 数据显示，全球主要市场中，美国是全球最大的药品市场，预计 2026 年美国市场药品市场将接近 7,000 亿美元；中国为全球第二
大药品市场，2021 年中国医药总支出接近 1,700 亿美元，预计 2026 年中国市场将增长至超过 2,000 亿美元；日本位居全球第三大药品市场，2021 年药品支出约为 850 亿美元，预计到 2026 将小幅下降至 830 亿美元。美国和日本医药流通市场的特点如下：
①美国医药流通市场
美国医药流通行业经历了从“分散”到“集中”的发展流程。20 世纪 80 年代开始，由于美国医药流通行业政策趋严、盈利环境恶化以及资金压力增大等因素，导致行业整合力度加大，行业集中度快速提高。1990 年，美国前三大医药流通企业（McKesson、Cardinal Health 和 Amerisource Bergen）合计市场占有率仅为 31%，到 2015 年其市场占有率增长到约 96%。
美国药品零售行业经历了“监管空白期”、“立法规范期”和“行业整合期”三个阶段。上世纪，随着人们对药品安全性和有效性提出更高要求，由于美国连锁药房配备了专业药剂师，并能提供性价比高的药品等原因，美国药店连锁化率快速上升；最近三十年，由于连锁药房行业竞争加剧，以 CVS、Walgreens为代表的药品零售龙头开始以兼并收购的方式整合行业，行业集中度快速提升， 2015 年 CVS、Walgreens 和 Rite Aid 三家药品零售连锁企业合计市场份额约为
85%。
②日本医药流通市场
日本的医药零售体系主要分为两大类，一类是以承接处方并进行配药的配药药房；另一类是以 OTC、日用品、化妆品为主，兼有处方配药的各种零售药店。根据 JACDS 数据显示，2017 年，日本全国范围内有药店企业 416 家，总体运营 19,534 家店铺。与美国类似，日本药店市场的集中度也相当高，2017 年日本销售额靠前的前十家药店公司的销售额的市场占比约为 62.7%。
（2）我国药品流通行业发展概况及市场容量
随着医药卫生体制改革的不断深入，“两票制”、“互联网+”、“处方外流”等改革措施为我国药品流通行业带来了良好的发展势头。此外，卫生总费用的增加、国民对身心健康的刚性需求以及我国基本医疗保障制度的日益完善，为我国药品流通行业的发展奠定了坚实基础。目前，我国药品流通领域的法律法规和监管体制已经基本建立，药品供应保障能力明显提升，多种所有制并存、多种经营方式互补、覆盖城乡的药品流通体系初步形成。
①药品流通市场不断扩容
过去几年，中国药品流通市场销售规模稳步增长。根据商务部统计数据显示，
2021 年全国七大类医药商品销售总额 26,064 亿元，扣除不可比因素同比增长
8.5%，其中药品批发市场的销售规模为 20,615 亿元，药品零售市场规模为 5,449
亿元，全国药品流通市场仍然以批发业务为主。
2017-2021 年药品流通行业销售趋势
数据来源：商务部《药品流通行业运行统计分析报告》
②“互联网+”赋能药品流通新渠道
随着国家先后出台政策鼓励“互联网+”在药品流通领域的应用，加快推进互联网、物联网等信息技术丰富药品流通渠道，给医药电商行业带来了新的发展机遇；此外，2017 年国务院取消互联网药品交易服务资质的审批规定及国家市场监督管理总局发布《药品网络销售监督管理办法》等法律法规的颁布，也给医药电商的发展带来重大利好。根据商务部统计数据显示，2021 年全国医药电商直报企业销售总额达到 2,162 亿元（含第三方交易服务平台交易额），占同期全国医药市场总规模的 8.3%。
（3）中国药品零售行业发展现状
①药品零售行业发展概况
药品零售行业是医药流通行业的重要组成部分，而零售药店也是医药生产企业将产品销售给消费者的重要终端渠道之一。随着国家各项医改及健康产业政策的陆续出台，“医药分开”改革趋势日益明显，加上处方外流政策的推进，我国零售终端药品市场规模和份额稳步提高。
从市场规模上看，2020 年受新冠疫情影响，中国药品三大终端六大市场销售额较 2019 年小幅下降，2021 年基本恢复至疫情前水平。整体而言，中国药品三大终端六大市场销售额从 2013 年的 10,984 亿元增长到 2021 年的 17,747 亿元，
2013-2021 年中国药品终端市场的销售额复合增长率为 6.2%。零售终端药品的销
售额从 2013 年的 2,558 亿元增长到 2021 年的 4,774 亿元，年均增速 10.3%，高
于公立医院终端的市场增速；从市场份额上看，零售终端的市场份额从 2013 年的 23.29%增长到 2021 年的 26.9%，是中国药品市场第二大销售终端。
单位：亿元
数据来源：米内网《2022 年度中国医药市场发展蓝皮书》
②药品零售行业发展特点
i、零售药店总数稳步增长
由于药品零售市场规模的扩大，我国零售药店总数（包括连锁药店和单体药店）也保持持续增长，已从 2012 年 42.37 万家增长到 2021 年的 58.96 万家，其
中 2018 年迎来近七年的最高增幅，主要原因系“医药分开”政策激励和工商注册简化审批所致。
数据来源：米内网《2022 年度中国医药市场发展蓝皮书》
ii、连锁率逐步提高
连锁零售企业一般具备资本实力强、精细化管理和议价能力强的竞争优势，因此药品零售行业的连锁率一直在提高。2012 年，我国连锁药店数量占比仅为
36.01%，2021 年连锁率增长到 57.22%，但是与欧美国家和地区的药店连锁率相比，我国药店连锁率仍然偏低。
数据来源：米内网《2022 年度中国医药市场发展蓝皮书》
iii、药品零售业务向龙头连锁企业集中
最近五年，药品零售业务百强企业凭借其较强的资金实力，通过自建和并购等方式不断扩大其旗下的连锁门店数量，使得药品零售业务形成向龙头连锁企业集中的趋势。2017 年，连锁药店百强企业销售额占行业比仅为 40.47%，2021 年已经增长达到 52.45%，连锁药店十强、二十强及五十强企业也均表现出同样的集中趋势。
数据来源：《中国药店》杂志
iv、行业盈利水平稳健提升并趋稳
药品零售行业的集中度提升叠加院边店占比提升、专业药房加速发展因素影响，最近几年整个行业平均毛利率呈稳健提升后略有回落的态势，xxx从 2012年的 28.62%波动提升至 2021 年的 28.89%。但是随着人力资源、房屋租金等费用成本的上升，行业费用占比也呈上升趋势，因此导致行业净利润率提升不明显，基本上徘徊在 5%左右。
数据来源：《中国药店》杂志
③药品零售行业发展前景
i、零售终端销售占比进一步提升
由于中国特殊的医疗卫生体制，社会主要的医疗卫生资源都集中在公立医院，因此公立医院是我国第一大药品销售终端。自 2015 年开始，国务院及卫生主管部门先后出台政策支持或鼓励“处方外流”、“医药改革”，如《关于国家组织药品集中采购和使用试点扩大区域范围的实施意见》及《“十四五”全民医疗保障规划》等，同时国家医保局等部门亦陆续发布《零售药店医疗保障定点管理暂行办法》《医疗机构医疗保障定点管理暂行办法》《关于建立完善国家医保谈判药品“双通道”管理机制的指导意见》等零售终端具体管理政策，在一定程度上促进定点医疗机构和零售药店管理的规范化、法治化，发挥了定点零售药店服务灵活、分布广泛等特点，推动了零售终端销售占比的进一步提升。
ii、行业集中度进一步提高
虽然截至 2021 年底，我国连锁药店百强企业销售规模占零售行业比例已经达到 52.45%，但是与美国前三大连锁药店企业 CVS、Walgreens 和 Rite Aid 合计
市场占比 85%相比，我国药品零售行业的行业集中度仍然偏低。2021 年，国家商务部出台《商务部关于“十四五”时期促进药品流通行业高质量发展的指导意见》指出“到 2025 年，药品零售百强企业年销售额占药品零售市场总额 65%以上；药品零售连锁率接近 70%”，进一步支持我国连锁药店行业集中度的提升。与此同时，受各地监管政策不同和物流配送距离等因素影响，我国药品零售行业的区域性竞争特征较为明显，多数药品零售企业仍以区域性经营为主，因此各个区域内都诞生了规模较大、具有领先优势的连锁企业。随着药品经营监管形势趋严、经营成本增加及支持连锁药店行业集中度提升的政策落地，大型药品零售连锁企业将加快对单体药店、小型连锁药店的整合速度，进一步提高药品零售行业的集中度，龙头企业表现出强者愈强的态势。
iii、连锁药店主导药品零售市场
2021 年我国药店集中度持续上升，连锁率达 57.22%，连锁化经营将成为我国未来药品零售行业的主要经营业态。连锁化经营主要优势在于：品牌优势，可以提高消费者对连锁药店的认可度；议价优势，通过集中采购来提高与药品生产企业或批发企业的议价能力；管理规范，更易满足 GSP 要求和签订医保定点服务协议等；政策优势，行业政策对连锁经营的提倡和扶持。未来以上优势将使我国连锁药店数量逐步增加，连锁率逐步提升。
iv、医药电商市场初步形成，步入快速增长阶段
我国医药电商市场已经初步形成，但目前医药电商市场规模占比仍然较低，未来市场发展前景广阔：一方面，行业监管政策为医药电商的发展塑造了良好的监管环境，2017 年国务院、国家药监局已取消互联网药品交易服务资质的审批制度，改为由国家药监局及地方食品药品监督管理部门加强事中事后监管，同时 2020 年国家医保局、国家xx委出台政策将符合条件的“互联网+”医疗服务费用纳入医保支付范围，鼓励定点医药机构提供“不见面”购药服务，推进网络售药的医保支付，促进药店龙头的医保转型，2022 年国家市场监督管理总局发布的《药品网络销售监督管理办法》，对药品网络销售管理、平台责任履行、监督检查措施及法律责任等作出了明确规定；另一方面，互联网信息技术的快速发展，包括药品信息发布、在线交易、药品跟踪等，也为网上药品交易提供了技术实现手段。此外，随着“医药分开”的逐步实施、“处方外流”、未来网售处方药的
进一步解禁，都将为医药电商创造新的增长点。
v、零售药店向多元化、差异化转型
随着我国药品零售行业不断发展与成熟，零售企业之间的竞争逐渐从价格竞争转为多元化和专业化竞争。零售药店的多元化主要体现在，商品组合向非处方药以及非药品商品进行拓展，推出食品、医疗器械、日化用品等多种商品品类，通过便利的消费体验来吸引更多的消费者，带动销售收入有效提升；零售药店的专业化主要体现在连锁药店可以聘用更多医学、药学专业背景的一线人才队伍，对店员进行系统的专业培训和服务流程的培训，外部聘用和内部培养更多的执业药师，推动慢病管理和会员精准化管理，通过专业的药事服务和健康咨询，为顾客提供系统的健康解决方案。
通过以上向多元化和专业化方向的转型，零售药店可以为消费者提供更有针对性的商品及服务，从而提升品牌影响力和客户满意度，提高盈利能力。近年来，药品零售行业已经出现了如大卖场店、药妆店、新特药店和药诊店等多种业态，这些创新业态提升了消费者的消费选择空间和购物体验，一定程度上体现了药品零售行业未来的发展方向。
2、产业政策
（1）《商务部关于“十四五”时期促进药品流通行业高质量发展的指导意见》
（2021 年发布）
2021 年 10 月，国家商务部消费促进司印发《关于“十四五”时期促进药品
流通行业高质量发展的指导意见》，提出到 2025 年，药品流通行业与我国新发展阶段人民健康需要相适应，创新引领、科技赋能、覆盖城乡、布局均衡、协同发展、安全便利的现代药品流通体系更加完善。培育形成 1-3 家超五千亿元、5-10家超千亿元的大型数字化、综合性药品流通企业，5-10 家超五百亿元的专业化、多元化药品零售连锁企业，100 家左右智能化、特色化、平台化的药品供应链服务企业。药品批发百强企业年销售额占药品批发市场总额 98%以上；药品零售百强企业年销售额占药品零售市场总额 65%以上；药品零售连锁率接近 70%的总体目标。
（2）《“十四五”全民医疗保障规划的通知》（2021 年发布）
2021 年 9 月，国务院办公厅印发《“十四五”全民医疗保障规划》，提出到
2025 年，医疗保障制度更加成熟定型，基本完成待遇保障、筹资运行、医保支付、基金监管等重要机制和医药服务供给、医保管理服务等关键领域的改革任务，医疗保障政策规范化、管理精细化、服务便捷化、改革协同化程度明显提升。鼓励社会办医疗机构、定点零售药店参与集中带量采购，支持药店连锁化、专业化、数字化发展，更好发挥药店独特优势和药师作用。
（3）《关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见》（2017 年发布）
为深化医药卫生体制改革，提高药品质量疗效，规范药品流通和使用行为，国务院就进一步改革完善药品生产流通使用有关政策提出意见：鼓励药品流通企业批发零售一体化经营；推进零售药店分级分类管理，提高零售连锁率；鼓励药品流通企业参与国际药品采购和营销网络建设。
（4）《国务院办公厅关于促进医药产业健康发展的指导意见》（2016 年发布）
2016 年 3 月 4 日，国务院办公厅印发《关于促进医药产业健康发展的指导意见》，提出要按照新版药品经营质量管理规范要求，推动优势零售企业开展连锁经营，统一采购配送、质量管理、服务规范、信息管理和品牌标识，提高连锁药店规范化、规模化经营水平。
（5）《“健康中国 2030”规划纲要》（2016 年发布）
《“健康中国 2030”规划纲要》提出，要推进药品、医疗器械流通企业向供应链上下游延伸开展服务，形成现代流通新体系；规范医药电子商务，丰富药品流通渠道和发展模式；建设遍及城乡的现代医药流通网络，提高基层和边远地区药品供应保障能力；推进医药流通行业转型升级，减少流通环节，提高流通市场集中度，形成一批跨国大型药品流通企业。
（6）《国务院办公厅关于全面推开县级公立医院综合改革的实施意见》（2015年发布）
为全面推开县级公立医院综合改革，巩固和扩大改革成效，国务院办公厅发布《关于全面推开县级公立医院综合改革的实施意见》，要求采取多种形式推进医药分开，鼓励患者自主选择在医院门诊药房或凭处方到零售药店购药。
（7）《人力资源社会保障部关于完善基本医疗保险定点医药机构协议管理的指导意见》（2015 年发布）
2015 年底前，各地要按照《国务院关于第一批取消 62 项中央指定地方实施行政审批事项的决定》（国发〔2015〕57 号）文件要求，全面取消社会保险行政部门实施的“基本医疗保险定点医疗机构资格审查”和“基本医疗保险定点零售药店资格审查”，并完善基本医疗保险协议管理。
（8）《关于印发推进药品价格改革意见的通知》（2015 年发布）
2015 年，国家发改委等七部委联合印发《关于印发推进药品价格改革意见的通知》，要求逐步建立以市场为主导的药品价格形成机制，最大限度减少政府对药品价格的直接干预；做好医保、招标采购政策的衔接配合，促进医疗机构和零售药店主动降低采购价格；除麻醉药品和第一类精神药品外，取消药品政府定价，完善药品采购机制，发挥医保控费作用，药品实际交易价格主要由市场竞争形成。
（二）发行人具有良好的竞争优势
公司是国内领先的药品零售连锁企业之一，拥有较为完善的商品采购体系、高效的物流配送体系和先进的信息管理系统，建立了包括直营门店、加盟店等在内的销售网络，截至 2022 年 6 月 30 日，已成为拥有 9,200 家连锁门店（含 1,516
家加盟店）的大型药品零售连锁企业。公司于 2021 年入选“凯度（BrandZ™）2021
最具价值中国品牌 100 强”，同年入选“2021 xx中国 500 强”，成为医药零售
行业唯一上榜企业；同年，公司获得了 2021 年中国十大药店新零售模式创新奖、药房零售企业综合竞争力-运营力标杆企业、2021 年湖南企业 100 强、2020-2021年药品零售企业综合竞争力指数 TOP100 企业第三名、2022 年获中国上市公司主板上市公司价值 100 强等荣誉。
1、“区域聚焦、稳健扩张”的发展战略
公司始终坚持“区域聚焦、稳健扩张”的发展战略和“重点渗透、深度营销”的经营方针。公司通过在区域市场进行门店密集合理布局，树立良好的品牌形象、加强门店的专业化服务和规范运营，以及不断优化的商品组合和成熟的会员管理体系，持续提升顾客的满意度和回头率，实现门店客单量和销售收入的持续提升。
在发挥区域优势的同时，日益增长的规模效应也提升了公司的议价能力、降低了物流及管控成本，确保了公司盈利能力的持续增长。“区域聚焦”战略使公司迅速占领区域市场，获得超过行业平均的盈利水平和较快的销售提升。
2、高效敏捷的运营系统和突出的跨省经营及连锁复制能力
公司在跨区域门店管控力、复制力、文化传承等方面具有较为突出的优势。公司始终注重精细化、标准化、系统化和智能化的运营管理，打造了涵盖新店拓展、门店营运、商品管理、信息管理、顾客满意、绩效考核等方面的管理系统，精细的标准化运营体系是公司成功实现跨省经营和快速高效复制的基础保障。
为进一步强化该竞争优势，公司还实施了营运系统的全面优化，通过技术与流程创新，提升各种数字化、智能化系统赋能业务发展，公司业务运作、管理效率和盈利能力持续提升，从而进一步确保了盈利能力和快速复制与扩展。
3、成熟的自有品牌品种模式和完善的培训系统
报告期内，公司持续推进可控精品战略，不断完善和打造包括自有品牌、独家品种、厂商共建品种在内的商品精品群，通过为顾客提供质量可靠、疗效确切、性价比高且渠道可控的商品精品，与同行形成商品竞争壁垒，实现差异化竞争。
公司建立了完善的员工培训和人才梯队建设体系，通过强化员工专业化服务培训和顾客满意度考核，实现公司盈利提升和顾客满意度的xx，确保员工专业服务能力的持续提升和公司快速发展对人力资源的需求，驱动公司长期内生增长。
4、不断完善的会员运营和慢病管理服务
公司基于业务需求与市场趋势，以顾客为核心，更新迭代会员权益体系。以会员生命周期为主线，迭代精细化会员标签、成长值等级等多种方式进行会员分类、分级管理，打造会员个性化、智能化的营销与服务体系。利用信息技术及互联网技术进行会员数据的分析与挖掘，真正做到高效智能化的会员信息管理、线上线下整合营销、健康档案管理、药师咨询、员工学习等多个集约化管理功能。通过对接机器人智能后台，精准下发员工会员专业服务任务，通过免费健康检测、全员健康专业服务和建档、回访、跟踪、评估、核检等方式，提高会员顾客的满意度与忠诚度。
5、“舰群型”门店布局和独特的选址模式
公司针对不同区域的人口数量、市场需求和消费人群特点，建立覆盖不同城市、不同商圈的店面网络，形成了由旗舰店、区域中心店、中型社区店和小型社区店组成的“舰群型”门店布局。根据多年的选址经验和大数据分析，建立了一整套“商圈定位法”的门店选址方法，通过对新进城市的人口数量、密度、消费能力及消费习惯的分析，锁定拟进入商圈，根据不同的商圈特点，确定预选门店的店型和店址范围，运用选店模型确定具体店址。通过以上模式的推广运用，公司品牌渗透力不断增强，新店选址能力和新店质量持续提升。
6、先进的信息化管理和高效的物流配送体系
公司建立了强大的数字技术研发与应用团队，努力打造切合公司实际运营的网络化、数字化和智能化系统。通过益丰健康 APP、小程序、微信商城、微信公众号、会员精准营销等的运用，为线下门店带来持续增量的订单和客流；通过建设互联网医院、处方中台、远程问诊等便捷服务，实现用户的黏性与企业品牌的提升；通过对公司主数据治理、建立 OpenX 快速开发平台和 DEVOPS 系统，对企业内部进行资源整合与梳理，实现公司业务快速响应市场变化；通过供应商协同系统、SAP ERP 系统、WMS 仓库管理系统、TMS 运输管理系统和 WCS 仓库控制系统、自动化物流设备以及移动门店管理益店掌系统，打造高效供应链体系，实现供应商智能订货、门店智能补货，业务运作和管理效率持续提升。
公司以数据透明化指导仓库明确改善节点，完善物流线数字化框架体系，提高仓库运营效率。公司建立并持续升级湖南、湖北、江苏、上海、江西、广东、河北七大现代化物流中心，拥有自动输送线、自动分拣系统、AGV 货到人拣选系统、Miniload 智能自动补货系统、电子标签、无线射频拣选、验收系统、智能集货系统等物流业内先进的设备与技术，为益丰高效供应链提供可靠的数字化运营保障。
（三）本次发行有助于进一步提升发行人持续发展能力和综合竞争力
我国是全球最大的医药行业新兴市场。随着经济水平高速增长，我国医药行业市场供求稳步增长。本次发行后，发行人的资本实力将显著增强，江苏二期、湖北医药分拣加工中心及河北医药库房建设项目将缓解公司仓储压力，提升物流
效率，降低运行成本；益丰数字化平台升级项目将提高公司管理效率，实现公司数字化转型战略目标；新建连锁药店建设项目有利于公司扩大市场份额，加快全国业务布局。
公司主营业务为药品零售及少量批发业务等。本次募集资金项目均与公司主营业务有关，有利于提升公司主营业务领域的综合竞争力，进一步巩固和强化公司的区域竞争优势，符合公司长期发展需求及股东利益。
本次可转债发行完成后，公司的总资产和总负债规模均有所增长，但随着可转债陆续转换为公司股份，公司净资产规模将逐步扩大，资本结构更加优化，公司偿债能力将逐步增强。本次募集资金投资项目具有较好的盈利能力和市场前景，项目建成后，将满足快速增长的药品零售市场的业务需求，为公司带来良好的经济效益，进一步增强公司的综合实力，可对公司未来生产经营所需的资金形成有力支撑，增强公司未来抗风险能力，促进公司持续健康发展。
八、保荐机构对本次发行的推荐结论
受发行人委托，中信证券担任本次向不特定对象发行的保荐机构。保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核部审核。
保荐机构认为，截至本发行保荐书出具之日，发行人符合《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件关于上市公司向不特定对象发行的各项要求，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。发行人具有较好发展前景，具备上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的基本条件。因此，保荐机构同意向上海证券交易所及中国证监会推荐发行人本次向不特定对象发行，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于益丰大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签署页）
保荐代表人： |
x x |
x x |
项目协办人： |
XXX XXXXXXX （xxx） |
中信证券股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于益丰大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签署页）
内核负责人： |
x x |
保荐业务部门负责人： |
x x |
保荐业务负责人： |
x x |
中信证券股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于益丰大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签署页）
总经理： |
xxx |
中信证券股份有限公司年 月 日 |
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于益丰大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签署页）
董事长、法定代表人： |
张佑君 |
中信证券股份有限公司年 月 日 |
保荐代表人专项授权书
本人，xxx，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权本公司xx和xx担任益丰大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐代表人，负责益丰大药房连锁股份有限公司本次发行上市工作，及发行上市后对益丰大药房连锁股份有限公司的持续督导工作。
本授权有效期限自本授权书签署之日至持续督导期届满止。如果本公司在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换上述同志负责益丰大药房连锁股份有限公司的保荐工作及持续督导工作，本授权书即行废止。
特此授权。
中信证券股份有限公司法定代表人：
xxx
被授权人：
x x
x x
中信证券股份有限公司年 月 日