统一社会信用代码：91320621570383269C法定代表人：严圣军
深圳市平安创新资本投资有限公司与
南通乾创投资有限公司
关于
预先接受要约收购的协议
二〇一六年 月
目录
本协议由以下双方于 2016 年月日在签订：
甲方：深圳市平安创新资本投资有限公司（“平安创新”）注册号：440301103342926
法定代表人：谈清
住所：深圳市福田区八卦岭八卦三路平安大厦三楼
乙方：南通乾创投资有限公司（“乾创投资”）
统一社会信用代码：91320621570383269C法定代表人：xxx
住所：海安县xxxxxx 00 x
xx：
1. 中国天楹股份有限公司（“中国天楹”或“公司”）为经中国证券监督管理委员会批准向社会公开发行人民币 A 股股票，并在深圳证券交易所挂牌上市的股份有限公司，股票代码：000035。
2.乾创投资为公司控股股东，持有公司 263,709,378 股股份，占公司股份总数的 21.29%；平安创新持有公司 150,739,692.00 股股份，占公司股份总数的 12.17%。
3. 中国天楹设立了中国天楹股份有限公司第一期员工持股计划（“员工持股计划”），参加对象为公司 148 名员工，资金总额不超过 10,800 万元。
4. 乾创投资拟联合员工持股计划，向中国天楹除xxx、南通坤德投资有限公司（“坤德投资”）之外的全体股东发出部分要约收购，要约收购股份总数量为 151,000,000.00 股（“本次要约收购”，最终以收购人公告的《要约收购报告书》为准）。
5. 平安创新拟以其持有中国天楹 12.17%的股份，预受乾创投资及员工持股计划（“收购人”）发出的要约收购。
有鉴于此，甲方、乙方经协商一致达成本协议内容如下：
第一条 x次要约收购
1.1 收购人拟向中国天楹除xxx、坤德投资之外的全体股东发出部分要约收购，要约收购股份总数量为 151,000,000.00 股。
1.2 收购人本次要约收购价格为本次要约收购提示性公告前 30 个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值，且不低于 6.69 元/股。
1.3 平安创新同意以其持有中国天楹 12.17%的股份，预受收购人发出的要约收购。
1.4 若中国天楹在本协议签署之日至要约期限届满之日有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述要约收购价格或要约收购股份应根据中国天楹股票的除权除息的方式进行同比例调整。但调整后的收购平安创新所持中国天楹 12.17%股份的价款总额不得低于人民币 1,009,202,237.94 元（含本数）；若最终未全部收购平安创新所持中国天楹 150,739,692.00 股股份（占公司股份总数的比例为 12.17%），则收购平安创新所持中国天楹股份的价款总额应相应调整。
第二条 x次预受要约收购
2.1 在收购人发出要约收购后（以收购人公告《要约收购报告书》为准），平安创新应在《要约收购报告书》中载明的期限内以其目前持有的持有中国天楹【150,739,692.00 股】的股份有效申报预受要约。在要约收购期限内，平安创新不得撤回其预受要约。
2.2 要约收购期限届满后，如预受要约股份的数量少于或等于【预定收购股份数量】，则收购人应按照收购要约约定的条件购买平安创新预受的全部股份；如预受要约股份的数量超过【预定收购股份数量】，收购人应按照同等比例收购平安创新预受的股份。计算公式如下：
收购人从平安创新处购买的股份数量＝【平安创新预受要约的股份数量】×
（【预定收购股份数量】÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。余下股份解除临时保管，不予收购。
第三条 xx与保证
3.1 平安创新的xx与保证：
（1）系依法设立并有效存续的有限责任公司，具备与签署本协议所相适应的权利能力和行为能力；
（2）其持有中国天楹的全部股权均合法且无权属争议，该等股权不存在任何第三方的权利主张，亦不存在其他股权权利受到限制的情况；持有中国天楹的股权不存在出资不实、虚假出资以至于影响本次要约收购实施的情况；
（3）签署本协议已取得一切必要的批准，且代表签署本协议之人士为合法授权代表；
（4）履行本协议约定的义务，不会违反中国法律、法规和其作为合同一方的或对其有约束力的任何其他合同；
（5）就本次要约收购及本协议之约定的任何信息予以保密。
3.2 乾创投资的xx与保证：
（1）具备与签署本协议所相适应的权利能力和行为能力；
（2）签署本协议已取得一切必要的批准，且代表签署本协议之人士为合法授权代表；
（3）履行本协议订明的义务，不会违反中国法律、法规和其作为合同一方的或对其有约束力的任何其他合同；
（4）就本次要约收购及本协议之约定的任何信息予以保密。
第四条 x协议的转让
4.1 本协议未经另一方的书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下所享有的权利及应承担的义务。
第五条 反商业贿赂条款
5.1 反商业贿赂条款是本协议之必备条款，与本协议其他条款具有同等法律效力，请与甲方签署合同之当事人认真阅读本条款，同意与甲方签订并遵守如下反商业贿赂条款：
(1)甲乙双方都清楚并愿意严格遵守中华人民共和国反商业贿赂的法律规定，双方都清楚任何形式的贿赂和贪渎行为都将触犯法律，并将受到法律的严惩。
(2)甲方或乙方均不得向对方或对方经办人或其他相关人员索要、收受、提供、给予合同约定外的任何利益，包括但不限于明扣、暗扣、现金、购物卡、实物、有价证券、旅游或其他非物质性利益等，但如该等利益属于行业惯例或通常做法，则须在合同中明示。
(3) 甲方严格禁止甲方经办人员的任何商业贿赂行为。甲方经办人发生本条第二款所列示的任何一种行为，都是违反甲方公司制度的，都将受到甲方公司制度和国家法律的惩处。
(4) 甲方xxxx：甲方反对乙方或乙方经办人员为了本协议之目的与本协议以外的任何第三方发生本条第二款所列示的任何一种行为，该等行为都是违反国家法律的行为，并将受到国家法律的惩处。
(5)如因一方或一方经办人违反本条上述第(2)款、第(3)款、第(4)款之规定，给对方造成损失的，应承担损害赔偿责任。
(6)本条所称“其他相关人员”是指甲乙方经办人以外的与合同有直接或间接利益关系的人员，包括但不仅限于合同经办人的亲友。
第六条 反虚假宣传条款
6.1 甲、乙双方均清楚并愿意严格遵守中华人民共和国《著作权法》、《商标法》、《专利法》、《反不正当竞争法》等知识产权类、合同法及广告法等相关法
律的规定，双方均有权就本合同所约定事项以约定方式在约定范围内进行真实、合理的使用或宣传，但不得涉及合同所约定的保密内容。为避免商标侵权及不当宣传等风险的发生，双方均同意，在使用对方的商标、品牌、企业名称等进行宣传前，均须获得对方事先的书面认可，否则，不得进行此类使用或宣传。双方在此承诺，会积极响应对方提出的就合作事项的合理使用或宣传申请。双方均承认，未经对方事先书面同意而利用其商标、品牌及企业名称等进行商业宣传；虚构合作事项；夸大合作范围、内容、效果、规模、程度等，均属对本合同的违反，并可能因虚假宣传构成不正当竞争，守约方或被侵权人将保留追究相应法律责任的权利。
第七条 x协议的签署、生效、变更和终止
7.1 本协议自双方签署之日起生效。
7.2 本协议的任何修改和变更均应采取书面形式，并在双方签署方可产生效力；本协议的修改和变更是本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等的法律效力。
7.3 如果本协议的任何规定于任何时间在任何方面变得非法、无效或无法执行，本协议剩余部分的合法性、有效性及可执行性不会因此受到影响或损害。
7.4 本协议应在本协议中规定的所有权利和义务履行完毕时终止，但其亦可因下列任一情形而提前终止：
（1）收购人决定放弃或终止本次要约收购；
（2）双方协商一致同意提前终止本协议；
（3）法律法规规定的其他情形。
第八条 违约责任
8.1 一方有如下情形之一的，视为一方违约；违约方应向守约方一次性支
付本协议第 1.3 条所述价款总额的 10%作为违约金。
（1）违反其在本协议项下的任何义务；
（2）违反其在本协议项下作出的xx与保证事项，或该等xx与保证不真实、不准确、不完整、有重大遗漏的。
第九条 不可抗力
9.1 不可抗力是指当事人在订立合同时不能预见、对其发生和后果不能避免且无法克服的客观情况。不可抗力通常包括自然现象和社会因素两方面。自然因素如火灾、水灾、地震等；社会因素如战争、动乱、政府禁令等。
9.2 任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的部分或者全部不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的补偿措施，以减少因不可抗力造成的损失。
9.3 遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知协议他方，并在事件发生后十五日内，向协议他方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。
第十条 合同的完整性
10.1 如果本协议任何条款根据中国法律被法院依法认定为无效，本协议其它条款的效力不受任何影响。
10.2 任何一方未能或延迟行使其根据本协议享有的权利或利益不应视为对该等权利或利益的放弃，且对该等权利或利益的部分行使不应妨碍未来对此等权利或利益的行使。
第十一条税收和费用
11.1 因平安创新预受本次要约收购而发生的相关费用（包括但不限于因商谈、签署及执行本协议而产生的费用、中介机构费用、信息披露费用等），双方各自承担己方发生的费用。
第十二条保密条款
12.1 协议双方对本协议事项，包括协议条款内容应当保密，除应政府有关主管部门要求或依法律、法规应当披露外，在公告《要约收购报告书摘要》前，协议双方均不得向第三方泄露本协议内容（因就本次要约收购聘请的中介机构除外）。
第十三条适用法律和争议解决
13.1 本协议的订立、生效、履行和解释适用中国现行公布的有关法律、法规。
13.2 因签署和履行本协议发生的任何纠纷，双方均应首先通过友好协商解决，若协商不成的，可以本协议签订地有管辖权的人民法院进行起诉。
第十四条通知
14.1 根据本协议规定必须或获准送达给任何一方的所有通知及其他通讯，应使用中文以书面形式由专人或费用预付速递（每次送递收件人须在回执上签名），或以电子邮件，或双方认可的其他方式送至另一方：
深圳市平安创新资本投资有限公司收件人：
联系方式：
电子邮箱：
地址：深圳市福田区八卦岭八卦三路平安大厦三楼
南通乾创投资有限公司收件人：
联系方式：电子邮箱：地址：
14.2 本协议任一方变更联系人、地址、传真号后，应于变更后二日内将该等变更通知协议另一方。
第十五条其他
15.1 本协议中使用的标题仅用作对内容的提示而不作为对条款的解释。
15.2 本协议正本壹式叁份，每份具有同等法律效力，协议双方各执壹份，中国天楹备存壹份。
（本页以下无正文）
（此页无正文，为《深圳市平安创新资本投资有限公司与南通乾创投资有限公司关于预先接受要约收购的协议》签署页）
甲方：深圳市平安创新资本投资有限公司（公章）法定代表人或授权代表（签字）：
乙方：南通乾创投资有限公司（公章）法定代表人或授权代表（签字）：
签订时间：2016 年月日合同签订地：市
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