序号 项目名称 具体情况 1 年产60万吨联合制碱项目 涉及《纯碱单位产品能源消耗限额》（GB29140-2012）标准 2 100万吨/年真空制盐移地迁建技改项目 涉及《井矿盐单位产品能源消耗限额》（DB50/855-2018）标准 3 120万立方米/小时锅炉烟气脱硫工程项目 该 项目系对“100万吨/年真空制盐移地迁建技改项目”进行的环保改造：通过对燃煤烟气进行复合除尘后，再进行洗涤降温、吸收SO2、除雾等步骤，完成对燃煤烟气的脱硫处...
广东华商律师事务所关于
雪天盐业集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易之
补充法律意见书（二）
广东华商律师事务所二〇二一年十一月
中国 深圳 福田区深南大道 4011 号 香港中旅大厦 21-25 层
目录
广东华商律师事务所
关于雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易 之
补充法律意见书（二）
致：雪天盐业集团股份有限公司
广东华商律师事务所受托担任雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的专项法律顾问，为本次交易提供专项法律服务。
本所已分别于 2021 年 6 月 28 日、9 月 2 日就本次交易事宜出具《广东华商律师事务所关于雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》（简称“《法律意见书》”）、《广东华商律师事务所关于雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（一）》
（简称“《补充法律意见书（一）》”）。
根据中国证监会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
（212515 号，下称“反馈意见”），本所及本所律师出具反馈回复意见；根据 本次交易有关的重大事实和情况变化，本所及经办律师进行了补充核查及验证，在此基础上出具本补充法律意见书（二）。
第一节 前言
本补充法律意见书（二）是对《法律意见书》的补充，本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书（二）。
除非文义另有所指，本补充法律意见书（二）所使用简称、词语的含义与
《法律意见书》中所使用简称、词语的含义相同。
本所律师对上市公司和本次交易中的标的公司、交易对方等相关方就本次交易向本所律师提供的有关文件及事实进行查验后，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用
指引——上市类第 1 号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就本次交易的进展更新情况出具补充法律意见书（二）如下。
第二节 正文
第一部分 法律意见书补充一、本次交易的批准与授权
（一）本次交易已获得的批准与授权
根据公司提供的文件并经本所律师核查，截至本补充法律意见书（二）出具日，除《法律意见书》披露的批准与授权外，本次交易已获得如下批准与授权：
1、雪天盐业股东大会的批准与授权
2021 年 9 月 17 日，雪天盐业召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通过了关于本次交易的如下议案：
序 | 审议议案与报告事项 |
1 | 关于公司符合发行股份购买资产暨关联交易相关法律法规规定条件的 议案 |
2.00 | 关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案 |
2.01 | 本次交易方案概述 |
2.02 | 标的资产评估值及交易作价 |
2.03 | 股份发行价格和定价原则 |
2.04 | 股份发行数量 |
2.05 | 发行价格调整机制 |
2.06 | 发行股份的锁定期 |
2.07 | 上市地点 |
2.08 | 评估基准日至资产交割日期间的损益归属 |
2.09 | 滚存未分配利润安排 |
2.10 | 业绩承诺期间 |
2.11 | 业绩承诺方 |
序 | 审议议案与报告事项 |
2.12 | 业绩承诺金额 |
2.13 | 业绩承诺补偿 |
2.14 | 资产减值补偿 |
2.15 | 决议有效期 |
3 | 关于《雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告 书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案 |
4 | 关于公司与交易对方签署《发行股份购买资产协议》及其补充协议的 议案 |
5 | 关于公司与湖南省轻工盐业集团有限公司、湖南轻盐晟富盐化产业私 募股权基金合伙企业（有限合伙）签署《业绩承诺补偿协议》及其补充协议的议案 |
6 | 关于本次重组前 12 个月内购买、出售资产情况的议案 |
7 | 关于本次交易构成重大资产重组的议案 |
8 | 关于本次交易构成关联交易的议案 |
9 | 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及第 四十三条规定的议案 |
10 | 关于公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定》第四条规定的议案 |
11 | 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规 定的重组上市的议案 |
12 | 关于本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公 司重大资产重组情形的议案 |
13 | 关于本次交易有关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案 |
14 | 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目 的相关性及评估定价的公允性的议案 |
15 | 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效 性的议案 |
序 | 审议议案与报告事项 |
16 | 关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事 宜的议案 |
17 | 雪天盐业集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告 |
18 | 关于提请股东大会批准轻盐集团免于发出要约的议案 |
其中，关联股东湖南省轻工盐业集团有限公司（持股数 563,534,234 股，持股比例 60.47% ）及其子公司湖南轻盐创业投资管理有限公司（持股数 26,258,502 股，持股比例 2.82%）已就上述第 1-18 项回避表决（合计持股数
589,792,736 股，合计持股比例 63.29%）；第 1-18 项议案为特别决议议案，均已获出席本次股东大会有表决权的股东或股东代理人所持表决权的 2/3 以上通过。
2、董事会的批准与授权
2021 年 11 月 4 日，雪天盐业召开第四届董事会第八次会议，审议通过了关于本次交易的如下议案：
序 | 审议议案与报告事项 |
1 | 关于公司与湖南省轻工盐业集团有限公司、湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金合伙企业（有限合伙）签署《业绩承诺补偿协议的补充协 议（二）》的议案 |
其中，董事冯传良、李志勇、徐宗云作为关联董事就上述第 1 项议案回避表决；公司独立董事就本次交易相关事项发表了独立意见，同意本次交易的相关议案。
（二）本次交易尚需获得的批准与授权
截至本补充法律意见书（二）出具之日，本次交易尚需获得中国证监会的核准后方可实施。
综上，本所律师认为，本次交易已履行了目前阶段应当履行的批准和授权 程序，所取得的批准和授权合法、有效；本次交易尚需获得中国证监会的核准。
二、本次交易的信息披露
根据雪天盐业公开披露信息并经本所律师核查，雪天盐业已根据《重组办法》《收购办法》等规定就本次重大资产重组履行了如下信息披露义务：
（一）2021 年 9 月 17 日，雪天盐业召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，并于 2021 年 9 月 18 日发布了《2021 年第四次临时股东大会决议公告》等相关公告。
（二）2021 年 11 月 4 日，雪天盐业召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司与湖南省轻工盐业集团有限公司、湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金合伙企业（有限合伙）签署<业绩承诺补偿协议的补充协议（二）>的议案》，并于 2021 年 11 月 5 日发布了《第四届董事会第八次会议决议公告》。本所律师认为，截至本补充法律意见书（二）出具日，雪天盐业就本次重
组已依法履行了该阶段必要的法定信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同/协议、事项或安排。雪天盐业及本次重组其他各方需根据本次重组的进展继续依法履行其法定信息披露和报告义务。
第二部分 反馈意见
反馈意见第 1 题
（1）本次交易的标的资产为化工企业，属于《上市公司环境信息披露指南》
（征求意见稿）规定的重污染行业。
（2）报告期内标的资产煤和电力采购金额和占同期营业成本的比例较高。
（3）标的资产曾因环保问题被行政处罚。请你公司补充披露：
（1）标的资产已建、在建或拟建项目是否属于违规“高耗能、高排放”项目，是否符合国家或地方有关政策要求以及落实情况，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况。
（2）标的资产的生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布局，是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，是否已落实产能淘汰置换要求（如有），请按照业务或产品进行分类说明。
（3）标的资产已建、在建或拟建项目是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，是否位于能耗双控目标完成情况为红色预警的地区，是否满足项目所在地能源消费双控要求。标的资产主要能源资源消耗情况,以及在建、拟建项目的年综合能源消费量（以标准煤为单位），是否符合当地节能主管部门的监管要求。
（4）标的资产已建、在建或拟建项目是否已获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复，尚未获得环评批复项目的具体办理进展，是否符合环境影响评价文件要求。是否落实“三线一单”、污染物排放区域削减等要求。
（5）标的资产新建、改扩建项目是否位于大气环境质量未达标地区，如是，是否达到污染物排放总量控制要求。
（6）标的资产是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目，是否已履行应履行的煤炭等量或减量替代要求，并披露具体煤炭替代措施。
（7）标的资产相关项目所在行业产能是否已饱和；如是，是否已落实压减产能和能耗指标、煤炭消费减量替代及污染物排放区域削减的要求，产品设计能效水平是否已对标能耗限额先进值或国际先进水平；如否，是否符合国家布局和审批备案等要求，能效水平和污染物排放水平是否已达到国际先进水平。
（8）标的资产拟建项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关 于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》的要求。标的资产是否在高 污染燃料禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料，如是，是否构成重大违法行为。
（9）标的资产涉及环境污染的具体环节，主要污染物名称及排放量、防治污染设施的处理能力、运行情况以及技术工艺的先进性，节能减排处理效果是否符合要求，日常排污监测是否达标，以及环保部门现场检查情况。
（10）标的资产最近 36 个月受到环保领域行政处罚的具体情况，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定。标的资产是否发生环保事故或重大群体性环保事件，是否存在环保情况的负面媒体报道。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复
一、标的资产已建、在建或拟建项目是否属于违规“高耗能、高排放”项目，是否符合国家或地方有关政策要求以及落实情况，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况。
标的资产已建、在建或拟建项目（以下简称“标的资产建设项目”）不属于违规“高耗能、高排放”项目，符合国家或地方有关政策并已积极落实相关要求，并已履行相关主管部门审批、核准、备案等程序，具体如下：
（一）标的资产建设项目基本情况
标的资产主营盐及盐化工产品的生产、销售，主要产品为盐、纯碱、氯化铵等。标的资产建设项目基本情况如下：
序号 | 公司名称 | 项目名称 | 项目状态 |
1 | 湘渝盐化 | 年产60万吨联合制碱项目 | 已建 |
2 | 湘渝盐化 | 煤气化节能技术升级改造项目 | 在建 |
3 | 索特盐化 | 100万吨/年真空制盐移地迁建技改项 目 | 已建 |
4 | 索特盐化 | 120万立方米/小时锅炉烟气脱硫工程 项目 | 已建 |
5 | 索特盐化 | 新增锅炉烟气脱硫系统技术改造 | 在建 |
6 | 索特盐化 | 12万吨小袋食盐包装生产线技术改造 | 在建 |
7 | 索特盐化 | 热电系统优化节能环保改造项目 | 在建 |
（二）标的资产建设项目不属于违规“高耗能、高排放”项目标的资产建设项目所属行业均为化学原料和化学制品制造业。 1、标的资产建设项目不属于违规“高耗能”项目
截至本回复出具日，已建项目涉及单位产品能耗国家或地方标准情况如下：
序号 | 项目名称 | 具体情况 |
1 | 年产60万吨联合制碱 项目 | 涉及《纯碱单位产品能源消耗限额》（GB29140- 2012）标准 |
2 | 100万吨/年真空制盐 移地迁建技改项目 | 涉及《井矿盐单位产品能源消耗限额》（DB50/855- 2018）标准 |
3 | 120万立方米/小时锅炉烟气脱硫工程项目 | 该项目系对“100万吨/年真空制盐移地迁建技改项目”进行的环保改造：通过对燃煤烟气进行复合除尘后，再进行洗涤降温、吸收SO2、除雾等步骤，完成对燃煤烟气的脱硫处理，进而提升环保效益， 故不涉及单位产品能耗国家或地方标准。 |
截至本回复出具日，在建项目涉及单位产品能耗国家或地方标准情况如下：
序号 | 项目名称 | 具体情况 |
1 | 煤气化节能技术升级 改造项目 | 涉及《合成氨单位产品能源消耗限额》（GB21344- 2015）标准 |
2 | 新增锅炉烟气脱硫系统技术改造 | 该项目系在“120万立方米/小时锅炉烟气脱硫工程项目”的基础上对原脱硫系统进行超低排放升级改 造，并新建一套脱硫系统，进一步提升锅炉烟气的 |
处理能力，同时对原有回收系统进行优化，故不涉 及单位产品能耗国家或地方标准。 | ||
3 | 12万吨小袋食盐包装生产线技术改造 | 该项目系对“100万吨/年真空制盐移地迁建技改项目”中食盐包装生产线工段进行全自动化生产线改造，并相应优化包装、仓储、排水、供电等结构， 故不涉及单位产品能耗国家或地方标准。 |
4 | 热电系统优化节能环保改造项目 | 该项目系对“100万吨/年真空制盐移地迁建技改项目”中循环流化床锅炉部分进行更新改造，通过将原有老旧锅炉更换为高温分离循环流化床锅炉，进一步提高热电效率并降低能耗，故不涉及单位产品 能耗国家或地方标准 |
在能耗方面，标的资产不断优化生产工艺，实施节能改造项目、脱硫改造项目等，并对老旧设备进行维护、更换，2019 年度、2020 年度、2021 年 1-5 月能耗指标均优于国家标准中《纯碱单位产品能源消耗限额》（GB29140-2012）对应先进值标准以及地方标准中《井矿盐单位产品能源消耗限额》（DB50/855- 2018）对应先进值标准，具体如下：
单位：kgce/t
年产 60 万吨联合制碱项目 | 100 万吨/年真空制盐移地 迁建技改项目 | |||
轻质纯碱单位产品 能耗 | 重质纯碱单位产品 能耗 | 地方限定值 | 135 | |
国家限定值 | 265 | 325 | 地方准入值 | 130 |
国家先进值 | 225 | 275 | 地方先进值 | 120 |
2021 年 1-5 月 | 144.11 | 250.47 | 2021 年 1-5 月 | 98 |
2020 年 | 154.42 | 260.16 | 2020 年 | 97 |
2019 年 | 140.61 | 233.77 | 2019 年 | 98 |
标的资产在建项目“煤气化节能技术升级改造项目”设计能耗指标优于
《合成氨单位产品能源消耗限额》（GB21344-2015）规定的先进值，具体如下：
项目名称 | 合成氨单位产品能耗（kgce/t） |
国家限定值 | 1680 |
国家准入值 | 1650 |
国家先进值 | 1500 |
煤气化节能技术升级改造项目 | 1310（设计值） |
根据重庆市万州区发改委于 2021 年 10 月 25 日出具的《证明》： “经核
实，重庆湘渝盐化股份有限公司‘年产 60 万吨联合制碱项目’、‘煤气化节能技术升级改造项目’符合国家产业政策。在能源消费量、能耗水平、能源消费双控的考核方面，重庆湘渝盐化股份有限公司在重庆市 2019 年重点用能单位评价和诊
断结果为基本完成；重庆市 2020 年重点用能单位评价和诊断工作尚未开展。
2019 年 1 月 1 日至 2021 年 9 月 30 日，重庆湘渝盐化股份有限公司在生产经营中不存在违反国家或地方产业政策及规定的情形，亦不存在因违反节能降耗方面的法律、法规、政策等而受到处罚的情形。”、“经核实，重庆索特盐化股份有限公司‘100 万吨/年真空制盐移地迁建技改项目’、‘120 万立方米/小时锅炉烟气脱硫工程项目’、‘新增锅炉烟气脱硫系统技术改造’、‘12 万吨小袋食盐包装生产线技术改造’、‘热电系统优化节能环保改造项目’符合国家产业政策。在能源消费量、能耗水平、能源消费双控的考核方面，重庆索特盐化股份有限公司在重庆市 2019 年重点用能单位评价和诊断结果为基本完成；重庆市 2020 年重
点用能单位评价和诊断工作尚未开展。2019 年 1 月 1 日至 2021 年 9 月 30 日，重庆索特盐化股份有限公司在生产经营中不存在违反国家或地方产业政策及规定的情形，亦不存在因违反节能降耗方面的法律、法规、政策等而受到处罚的情形。”
2、标的资产建设项目不属于违规“高排放”项目
（1）标的资产建设项目符合环境影响评价文件要求
截至本回复出具日，标的资产建设项目中的已建、在建类项目均已取得环境影响评价文件，符合环境影响评价文件要求，具体如下：
序 号 | 项目名称 | 环评批复 | 环评验收 |
1 | 年产60万吨联合制碱 项目 | 渝（市）环准[2006]344号 | 渝（市）环验[2008]059号 |
2 | 煤气化节能技术升级 改造项目 | 渝（万）环准[2020]32号 | 项目建设中，暂未验收 |
3 | 100万吨/年真空制盐 移地迁建技改项目 | 渝（市）环准[2003]216号 | 渝（市）环验[2007]112号 |
4 | 120万立方米/小时锅 炉烟气脱硫工程项目 | 渝（万）环准[2011]148号 | 渝环[2014]333号 |
5 | 新增锅炉烟气脱硫系 统技术改造 | 渝（万）环准[2020]71号 | 项目建设中，暂未验收 |
6 | 12万吨小袋食盐包装 生产线技术改造 | 不适用 | 不适用 |
7 | 热电系统优化节能环 保改造项目 | 渝（万）环准[2020]117号 | 项目建设中，暂未验收 |
注：“12 万吨小袋食盐包装生产线技术改造”不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》（2021 年版）中需报送环境影响报告书并取得环评批复的项目类别。
（2）标的资产已按规定取得排污许可证
截至本回复出具日，标的资产已按规定取得排污许可证，具体情况如下：
序号 | 所属 主体 | 证书名 | 证书编号/备案 号 | 发证机关 | 发证日期 | 有效期至 |
1 | 湘渝 盐化 | 重庆市排放污 染物许可证 | 915001 0179 3519 258C 001V | 重庆市万州区 生态环境局 | 2020/07/01 | 2023/06/30 |
2 | 索特 盐化 | 重庆市排放污 染物许可证 | 915001 0174 2898 8843 001P | 重庆市万州区 生态环境局 | 2020/06/29 | 2025/06/28 |
（3）标的资产不存在污染物排放方面重大违法违规情况
标的资产及下属子公司在生产经营过程中所排放污染物包括氮氧化物、二氧化硫、烟尘、氨氮以及 COD。报告期内，标的资产污染物排放情况如下：
单位：吨
污染物名称 | 2021 年 1-5 月排放量 | 2020 年排放量 | 2019 年排放量 |
氮氧化物 | 116.80 | 317.02 | 325.19 |
二氧化硫 | 103.26 | 267.53 | 278.53 |
烟尘 | 20.67 | 75.40 | 78.64 |
氨氮 | 2.39 | 7.24 | 3.80 |
COD | 6.78 | 12.80 | 16.66 |
标的资产不断优化生产工艺，积极实施环保改造项目，持续提升污染物处理能力。报告期内，标的资产主要污染物如氮氧化物、二氧化硫、烟尘排放量持续下降，减排成效明显。
根据重庆市万州经开区生态环境局于 2021 年 10 月 26 日出具的《证明》：
“2018 年 1 月 1 日至 2021 年 9 月 30 日，重庆湘渝盐化股份有限公司在生产经营过程中的污染物排放水平符合国家标准，符合污染物排放总量控制要求，符合相关法律法规的验收要求，在落实了“三线一单”、污染物排放区域削减等要求方面，严格遵守国家或地方产业政策及规定，无违反环境保护相关的法 律、法规、政策的行为。”、“2018 年 1 月 1 日至 2021 年 9 月 30 日，重庆索特盐化股份有限公司在生产经营过程中的污染物排放水平符合国家标准，符合污染物排放总量控制要求，符合相关法律法规的验收要求，在落实了“三线一单”、污染物排放区域削减等要求方面，严格遵守国家或地方产业政策及规 定，无违反环境保护相关的法律、法规、政策的行为。”
综上，尽管化学原料和化学制品制造业属于“高耗能、高排放”行业，但标的资产建设项目报告期内能耗水平及污染物排放水平满足国家标准，在建设过程及投入生产以来不存在被主管部门认定为违规高耗能高排放项目的情形，现有工程符合环评批复文件要求，已落实了污染物总量削减替代要求，相关项目均已取得环保主管部门的环评批复，已建项目均已完成环评验收。因此标的资产已建、在建或拟建项目不属于违规“高耗能、高排放”项目。
（三）符合国家或地方有关政策要求以及落实情况
标的资产建设项目所属行业为“化学原料和化学制品制造业”。近年来，为促进化工行业实现节能减排、提升技术水平、优化产业布局的目标，引导化工行业的健康、有序发展，政府部门先后发布了针对化工行业的各项产业政 策。在生产经营过程中，标的资产积极落实各项政策要求，具体如下：
2016 年，工业和信息化部发布《工业绿色发展规划（2016-2020 年）》，要求在长江、黄河等七大流域组织实施重点行业清洁生产水平提升工程，并降低化工等行业污染物排放强度。根据文件要求，标的资产积极投资建设烟气脱硫、热电优化节能等节能环保改造项目。报告期内，标的资产主要污染物如氮氧化物、二氧化硫、烟尘等排放量持续降低，并已取得当地环保主管部门出具的污染物排放专项合规证明。
2018 年，国务院发布《打赢蓝天保卫战三年行动计划》，就优化产业布局、深化污染治理、提高能源利用效率等事项作出要求。同年，重庆市出台
《重庆市贯彻国务院打赢蓝天保卫战三年行动计划实施方案》，在全市范围内明确了六大类 27 项任务，包括“完成露天矿山综合整治，加快环境修复和绿化，推进绿色矿山建设”、“持续优化产业布局，完成生态保护红线、环境质量底线环境准入清单编制工作，加大产业布局调整力度，全面开展“散乱污”企业综合整治行动”等。根据《重庆市贯彻国务院打赢蓝天保卫战三年行动计划实施方案》要求，标的资产下属岩盐矿积极推进绿色矿山建设工作，并已被纳入重庆市级绿色矿山名单（2020 年第二批）。此外，根据重庆市万州经开区生态环境局于 2021 年 10 月 26 日出具的《证明》，标的资产在报告期内已落实了重庆市“三线一单”要求。
2019 年，国家发改委发布《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，明确规定了煤炭相关技术的鼓励类标准以及制盐装置淘汰类标准。标的资产“煤气化节能技术升级改造项目”所采用的水煤浆气化技术属于鼓励类标准中“型煤及水煤浆技术开发与应用”；制盐装置符合政策规定，不属于淘汰类标准中
“单套 10 万吨/年以下的真空制盐装置”。
2019 年，为贯彻《重点用能单位节能管理办法》《国家发改委关于开展重点用能单位“百千万”行动有关事项的通知》等要求，重庆市发改委发布《重庆市发展和改革委员会关于开展 2019 年度重点用能单位“百千万”行动现场节能评价及节能诊断的通知》，对重点用能单位的用能结构、工艺路线、节能管理、统计计量、重点用能设备能效等方面开展节能诊断。根据重庆市万州区发改委于 2021 年 10 月 25 日出具的《证明》，标的资产建设项目符合国家产业政
策，在重庆市 2019 年重点用能单位评价和诊断结果为基本完成。
（四）标的资产建设项目均履行了相关主管部门审批、核准、备案等程序根据《企业投资项目核准和备案管理办法》（国家发改委 2017 年第 2 号
令）、《建设项目环境保护条例》（国务院令第 253 号）、《重庆市环境保护局环保专项资金使用管理办法》（渝环办发[2012]39 号）等法律法规要求，标的资产建设项目需根据项目实际进度，履行发改部门备案或地方主管部门批 复、取得环评批复、取得环评验收。
标的资产建设项目的主要审批、核准、备案等程序的履行情况如下：
序号 | 项目名称 | 发改备案证/重庆 市万州区经济委批复编号 | 环评批复 | 环评验收 |
1 | 年产60万吨联合制 碱项目 | 0007158 | 渝（市）环准 [2006]344号 | 渝（市）环验 [2008]059号 |
2 | 煤气化节能技术升 级改造项目 | 0088091 | 渝（万）环准 [2020]32号 | 项目建设中，暂 未验收 |
3 | 100万吨/年真空制盐 移地迁建技改项目 | 万州经技[2002]26 号 | 渝（市）环准 [2003]216号 | 渝（市）环验 [2007]112号 |
4 | 120万立方米/小时锅炉烟气脱硫工程项 目 | 0024989 | 渝（万）环准 [2011]148号 | 渝环[2014]333 号 |
5 | 新增锅炉烟气脱硫 系统技术改造 | 0080877 | 渝（万）环准 [2020]71号 | 项目建设中，暂 未验收 |
6 | 12万吨小袋食盐包 装生产线技术改造 | 0091011 | 不适用 | 不适用 |
7 | 热电系统优化节能 环保改造项目 | 0091042 | 渝（万）环准 [2020]117号 | 项目建设中，暂 未验收 |
截至本回复出具日，标的资产的建设项目均履行了与项目建设进度相匹配的相关主管部门审批、核准、备案等程序。
二、标的资产的生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布局，是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，是否已落实产能淘汰置换要求（如有），请按照业务或产品进行分类说明。
（一）标的资产生产经营符合国家产业政策
标的资产生产经营符合国家产业政策并积极落实政策相关要求，且均已按照国家或地方相应政策的要求完成了必要的审批、核准、备案等程序，具体情况请参见本题之“一、标的资产已建、在建或拟建项目是否属于违规“高耗 能、高排放”项目，是否符合国家或地方有关政策要求以及落实情况，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况。”之“（三）符合国家或地方有关政策要求以及落实情况”及“（四）标的资产建设项目均履行了相关主管部门审批、核准、备案等程序”。
（二）标的资产生产经营纳入相关产业规划布局的情况
在产业规划方面，根据《重庆市万州区国民经济和社会发展第十三个五年规划（2016-2020 年）纲要》，重庆市万州区九龙园重点布局特色化工、精细化工、装备制造等产业，打造产业转型升级示范功能区和循环化改造示范园区，并在特色化工方面，加快产业转型升级，重点发展盐化工、天然气化工、盐气化工产业，构建以化工新材料、高端专用化学品为导向、化工技术研发创新为支撑的现代化工产业体系，形成循环经济、企业集聚、绿色发展新格局。根据
《重庆市万州区国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》：推动完成湘渝盐化煤气化节能技术升级改造、索特盐化热电系统优化节能改造、江东机械搬迁扩能产业化智能改造、施耐德数字化精益管理等绿色智能改造项目。
标的资产位于重庆市万州区九龙园化工园区内，主营盐及盐化工产品的生产、销售业务，目前正有序推进煤气化节能技术升级改造项目、热电系统优化节能改造项目的建设工作，该等项目已经纳入上述产业规划布局。
（三）标的资产业务与《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中限制类、淘汰类产业对比情况
根据《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，限制类主要为工艺技术落
后，不符合行业准入条件和有关规定，禁止新建扩建和需要督促改造的生产能
力、工艺技术、装备及产品；淘汰类主要为不符合有关法律法规规定、不具备安全生产条件、严重浪费资源、污染环境，需要淘汰的落后工艺、技术、装备及产品。《产业结构调整指导目录（2019 年本）》将淘汰类产业分为两大类别，即落后生产工艺装备和落后产品。
标的资产业务涉及纯碱、氯化铵、盐产品的生产，具体情况如下：
业务类别 | 限制类指标 | 业务是否属于限制 类 | 淘汰类指标 | 业务是否属于淘 汰类 |
纯碱 | 新建纯碱（井下循环制碱、天然碱除 外）。 | 否；标的资产纯碱项目为已建项目。 | 不适用 | 不适用 |
氯化铵 | 新建以石油、天然气为原料的氮肥。 | 否；标的资产氯化铵项目为已建项 目，且不以石油、天然气作为生产原 料。 | 不适用 | 不适用 |
盐产品 | 60 万吨/年以下矿（井）盐项目。 | 否；标的资产井矿盐项目产能为100万吨/年。 | 单套 10 万吨/年以下的真空制盐装置。 | 否；标的资产真空制盐装置产量为单套100万吨/ 年。 |
标的资产联碱生产过程中的合成氨生产工段所采用的装置为常压固定床煤气化装置，属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中限制类名录。为进一步落实我国在节能、降耗、减排方面的政策，提高能源利用率，标的资产已经开展针对现有常压固定床煤气化装置的技术改造项目即“煤气化节能技术升级改造项目”。技改项目建设完成后，标的资产采用的水煤浆气化技术属于
《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中鼓励类名录。
综上，标的资产所涉及业务不属于《产业结构调整指导目录（2019 年
本）》中所规定的淘汰类产业，故不涉及对落后产能进行淘汰或置换。在限制类产业方面，标的资产纯碱、氯化铵、盐产品业务不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中所规定的限制类产业。截至本回复出具日，标的资产已
办理了相应的投资项目备案手续并取得了重庆市万州区生态环境局出具的环境影响评价批准文件。
三、标的资产已建、在建或拟建项目是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，是否位于能耗双控目标完成情况为红色预警的地区，是否满足项目所在地能源消费双控要求。标的资产主要能源资源消耗情况,以及在建、拟建项目的年综合能源消费量（以标准煤为单位），是否符合当地节能主管部门的监管要求。
（一）标的资产已建、在建或拟建项目已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见
2010 年 9 月，发改委颁布节能审查意见管理性文件《固定资产投资项目节
能评估和审查暂行办法》；2016 年 11 月，发改委颁布《固定资产投资项目节能审查办法》；2017 年 12 月，重庆市发改委审议通过了《固定资产投资项目节能审查实施办法》，固定资产投资节能审查体系逐步建设完备。
对于固定资产投资项目，前述法规要求为：
1、相关规则“自 2010 年 11 月 1 日起施行”；
2、年综合能源消费量不满 1000 吨标准煤，且年电力消费量不满 500 万千瓦时的固定资产投资项目不再单独进行节能审查；
3、改扩建项目按照建成投产后年综合能源消费增量计算。
标的资产“100 万吨/年真空制盐移地迁建技改项目”系 2007 年建成并投产，“年产 60 万吨联合制碱项目”系在 2008 年建成并投产，均不适用上述相关规定。2010 年 11 月之后开工建设的生产类项目办理节能审查意见的具体情况如下：
序号 | 项目名称 | 节能审查意见 |
1 | 煤气化节能技术升级改造项目 | 渝发改工[2019]1289号 |
2 | 120万立方米/小时锅炉烟气脱硫工程项目 | 对原项目部分组成模块实施节能优化，改建前后综合能源消费增量折标准煤 882.06吨，不涉及能评手续 |
3 | 新增锅炉烟气脱硫系统技术改造 | 对原项目部分组成模块实施节能优化，改建前后综合能源消费减量折标准煤 770.12吨，不涉及能评手续 |
4 | 12万吨小袋食盐包装生产线技术改造 | 年综合能源消费量低于1000吨标准煤， 且年电力消费量不满500万千瓦时，未达到单独进行节能审查标准 |
5 | 热电系统优化节能环保改造项目 | 对原项目部分组成模块实施节能优化，改建前后综合能源消费减量折标准煤 15,220吨，不涉及能评手续 |
（二）标的资产已建、在建或拟建项目不存在位于能耗双控目标完成情况为红色预警地区的情形
根据发改委于 2021 年 8 月发布的《2021 年上半年各地区能耗双控目标完成
情况晴雨表》，红色预警区域包括青海、宁夏、广西、广东、福建、新疆、云南、陕西、江苏、湖北。截至本回复出具日，标的公司已建、在建或拟建项目均在重庆，不属于能源消费双控情况为红色预警的区域。
（三）标的资产已建、在建或拟建项目满足项目所在地能源消费双控要求标的资产已根据重庆市发改委于 2020 年发布的《重庆市发展和改革委员会
关于开展 2019 年度重点用能单位“百千万”行动现场节能评价及节能诊断的通知》，参加重点用能单位节能评价及节能诊断工作。根据重庆市万州区发改委于 2021 年 10 月 25 日出具的《证明》，“经核实……在能源消费量、能耗水
平、能源消费双控的考核方面，重庆湘渝盐化股份有限公司在重庆市 2019 年重
点用能单位评价和诊断结果为基本完成；重庆市 2020 年重点用能单位评价和诊
断工作尚未开展。2019 年 1 月 1 日至 2021 年 9 月 30 日，重庆湘渝盐化股份有限公司在生产经营中不存在违反国家或地方产业政策及规定的情形，亦不存在因违反节能降耗方面的法律、法规、政策等而受到处罚的情形。”、“经核 实……在能源消费量、能耗水平、能源消费双控的考核方面，重庆索特盐化股
份有限公司在重庆市 2019 年重点用能单位评价和诊断结果为基本完成；重庆市
2020 年重点用能单位评价和诊断工作尚未开展。2019 年 1 月 1 日至 2021 年 9
月 30 日，重庆索特盐化股份有限公司在生产经营中不存在违反国家或地方产业政策及规定的情形，亦不存在因违反节能降耗方面的法律、法规、政策等而受到处罚的情形。”
综上，标的资产已建、在建或拟建项目满足项目所在地能源消费双控要求。
（四）标的资产主要能源资源消耗情况,以及在建、拟建项目的年综合能源消费量（以标准煤为单位），是否符合当地节能主管部门的监管要求
1、标的资产的主要能源资源消耗情况
报告期内，标的资产主要能源资源消耗情况如下：
能源名称 | 2021 年 1-5 月 | 2020 年 | 2019 年 | |||
消耗量 | 折标煤量 （万吨） | 消耗量 | 折标煤量 （万吨） | 消耗量 | 折标煤量 （万吨） | |
原料煤 （万吨） | 15.55 | 13.16 | 38.37 | 32.39 | 38.17 | 31.24 |
动力煤 （万吨） | 16.44 | 12.47 | 39.85 | 28.78 | 40.45 | 28.75 |
电力（万 度） | 21,560.59 | 2.65 | 53,198.36 | 6.54 | 52,220.24 | 6.42 |
在能源消耗管控方面，标的资产纯碱、井矿盐产品单位能源消耗主要受
《纯碱单位产品能源消耗限额》《井矿盐单位产品能源消耗限额》约束。报告期内，标的资产单位产品能源消耗均处于国家或地方先进值以下，详见本题之 “一、标的资产已建、在建或拟建项目是否属于违规“高耗能、高排放”项 目，是否符合国家或地方有关政策要求以及落实情况，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况。”之“（二）标的资产建设项目不属
于违规“高耗能、高排放”项目”之“1、标的资产建设项目不属于违规“高耗能”项目”。
2、标的资产在建、拟建项目的年综合能源消费量
标的资产无拟建项目。标的资产在建项目的年综合能源消费量情况如下：
序号 | 公司名称 | 项目名称 | 年综合能源消费量 （万吨） |
1 | 湘渝盐化 | 煤气化节能技术升级改造项目 | 39.30 |
2 | 索特盐化 | 新增锅炉烟气脱硫系统技术改造 | 0.17 |
3 | 索特盐化 | 12万吨小袋食盐包装生产线技术 改造 | 0.044 |
4 | 索特盐化 | 热电系统优化节能环保改造项目 | 25.27 |
3、符合当地节能主管部门的监管要求
在生产经营过程中，标的资产不断优化生产工艺，积极实施节能改造、环保改造等项目，并对老旧设备进行维护、更换，确保其生产经营活动符合当地节能主管部门的监管要求。
根据重庆市万州区发改委于 2021 年 10 月 25 日出具的能耗专项合规证明，报告期内，标的资产在生产经营中不存在违反国家或地方产业政策及规定的情形，亦不存在因违反节能降耗方面的法律、法规、政策等而受到处罚的情形。
综上，标的资产符合当地节能主管部门的监管要求。
四、标的资产已建、在建或拟建项目是否已获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复，尚未获得环评批复项目的具体办理进展，是否符合环境影响评价文件要求。是否落实“三线一单”、污染物排放区域削减等要求。
（一）标的资产已建、在建或拟建项目已获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复，符合环境影响评价文件要求
标的资产已建、在建或拟建项目已获得相应级别生态环境主管部门环境影
响评价批复，符合环境影响评价文件要求，具体情况详见本题之“一、标的资产已建、在建或拟建项目是否属于违规“高耗能、高排放”项目，是否符合国家或地方有关政策要求以及落实情况，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况。”之“（四）标的资产建设项目均履行了相关主管部门审批、核准、备案等程序”。
（二）标的资产已落实“三线一单”、污染物排放区域削减等要求
报告期内，标的资产已落实“三线一单”、污染物排放区域削减等要求，具体分析如下：
在法规方面，根据《重庆市人民政府关于落实生态保护红线、环境质量底线、资源利用上线制定生态环境准入清单实施生态环境分区管控的实施意见》
（渝府发[2020]11 号），优先保护单元指以生态环境保护为主的区域，主要包括饮用水水源保护区、环境空气一类功能区等；重点管控单元指涉及水、大 气、土壤、自然资源等资源环境要素重点管控的区域，主要包括人口密集的城镇规划区和产业集聚的工业园区（工业集聚区）；一般管控单元指除优先保护单元和重点管控单元之外的其他区域。对于优先保护单元，依法禁止或限制大
规模、高强度的工业和城镇建设，在功能受损的优先保护单元优先开展生态保护修复活动，恢复生态系统服务功能；对于重点管控单元，优化空间布局，不断提升资源利用效率，有针对性地加强污染物排放控制和环境风险防控，解决生态环境质量不达标、生态环境风险高等问题；对于一般管控单元，主要落实生态环境保护基本要求。
根据《重庆市人民政府关于落实生态保护红线、环境质量底线、资源利用上线制定生态环境准入清单实施生态环境分区管控的实施意见》所附《重庆市环境管控单元分布图》，标的资产建设项目均处于重点管控单元。
在落实法规要求方面，对于“三线一单”管控、污染物排放区域削减要求，标的资产主要落实方式包括：
1、增设自动化生产线，通过区域化、平行化等方式对原有结构布局进行优化，提高整体运行效率；
2、通过生产设备技术改造或升级替换，扩大可使用原料范围、持续提高能源使用效率，满足当地政府能源消费双控的要求。
3、积极增加环保设施投入，持续提升污染物处理能力，减少生产过程中二氧化硫、粉尘、氨水等污染物的排放，确保对生产线的污染物排放实施有效的控制。
根据重庆市万州经开区生态环境局于 2021 年 10 月 26 日出具的《证明》：
“2018 年 1 月 1 日至 2021 年 9 月 30 日，重庆湘渝盐化股份有限公司……在落实了“三线一单”、污染物排放区域削减等要求方面，严格遵守国家或地方产业政策及规定，无违反环境保护相关的法律、法规、政策的行为。”、“2018年 1 月 1 日至 2021 年 9 月 30 日，重庆索特盐化股份有限公司……在落实了 “三线一单”、污染物排放区域削减等要求方面，严格遵守国家或地方产业政策及规定，无违反环境保护相关的法律、法规、政策的行为。”
五、标的资产新建、改扩建项目是否位于大气环境质量未达标地区，如是，是否达到污染物排放总量控制要求。
根据 2018 年至 2020 年《中国生态环境公报》以及《2019-2020 年秋冬季环
境空气质量目标完成情况》等生态环境部发布的对各城市污染物排放考核是否达标的文件，涉及的城市或地区包括安阳、石家庄、太原、唐山、邯郸、临 汾、淄博、邢台、鹤壁、焦作、济南、枣庄、咸阳、运城、渭南、新乡、保
定、阳泉、聊城、滨州、晋城、洛阳、临沂、德州、济宁、淮安、宿州、金华等。标的公司已建、在建或拟建项目均在重庆，不存在位于大气环境质量未达标地区的情形。
六、标的资产是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目，是否已履行应履行的煤炭等量或减量替代要求，并披露具体煤炭替代措施。
标的资产存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目，并已履行应履行的煤
炭等量或减量替代要求，具体情况如下。
（一）标的资产存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目
根据原环境保护部、国家发展和改革委员会、财政部于 2012 年 10 月发布的《重点区域大气污染防治“十二五”规划》，大气污染重点区域规划范围为京津冀、长江三角洲、珠江三角洲地区，以及辽宁中部、山东、武汉及其周 边、长株潭、成渝、海峡西岸、山西中北部、陕西关中、甘宁、新疆乌鲁木齐城市群等地区。标的资产建设项目均位于重庆市，根据上述规划，位于大气污染防治重点区域内。
（二）标的资产履行煤炭等量或减量替代要求的情况
《大气污染防治法》2015 年修订时增加如下条款：“国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替
代。”
标的资产用煤项目包括“100 万吨/年真空制盐移地迁建技改项目”、“年产 60 万吨联合制碱项目”、“煤气化节能技术升级改造项目”，其中“100 万吨/年真空制盐移地迁建技改项目”、“年产 60 万吨联合制碱项目”均于 2015年前建成投产。“煤气化节能技术升级改造项目”系于《大气污染防治法》 2015 年修订后开工建设，该项目的煤炭等量或减量替代要求的履行情况如下：
项目名称 | 所在地 | 所属区域 | 建设情况 | 煤炭等量或减量替代情况 |
煤气化节能技术升级改造项目 | 重庆市 | 成渝地区 | 在建 | 该项目采用采用水煤浆气化技术、变换技术，对原有的常压固定床煤气化装置和配套的合成氨装置进行升级改造，提高原料煤的适应性的同时降低能耗和生产成本。根据重庆市发改委 出具的节能审查意见（渝发改工 |
[2019]1289号），该项目改造后年综合能耗为392,957.05吨标煤（当量值），与改造前相比，项目能源消费减量为 7,123.56吨标煤（当量值）。 |
七、标的资产相关项目所在行业产能是否已饱和；如是，是否已落实压减产能和能耗指标、煤炭消费减量替代及污染物排放区域削减的要求，产品设计能效水平是否已对标能耗限额先进值或国际先进水平；如否，是否符合国家布局和审批备案等要求，能效水平和污染物排放水平是否已达到国际先进水平。
（一）标的资产相关项目所在行业产能是否已饱和
标的资产建设项目涉及的主要产品为纯碱、氯化铵、盐产品（原盐），对应行业产能存在不同程度的饱和，具体如下：
对于纯碱行业而言，2016 年至 2020 年，我国纯碱产能及产量对比情况如下：
年份 | 纯碱产量 | 纯碱产能 | 产能利用率 |
2016 | 2,588.30 | 3,079.00 | 84.06% |
2017 | 2,677.11 | 3,119.00 | 85.83% |
2018 | 2,620.50 | 3,140.00 | 83.46% |
2019 | 2,887.70 | 3,290.00 | 87.77% |
2020 | 2,812.40 | 3,327.00 | 84.53% |
注：数据来源于 wind
由上表可见，过去五年，我国纯碱产能利用率维持在 85%左右。相比于产量而言，产能存在一定程度的饱和。
对于原盐行业而言，2016 年至 2020 年，我国原盐产能及产量对比情况如下：
单位：万吨
年份 | 原盐产量 | 原盐产能 | 产能利用率 |
2016 | 4,238.73 | 5,085.00 | 83.36% |
2017 | 6,167.73 | 11,155.00 | 55.29% |
2018 | 6,088.89 | 11,125.00 | 54.73% |
2019 | 6,027.17 | 11,625.00 | 51.85% |
2020 | 5,355.06 | 11,625.00 | 46.07% |
注：数据来源于 wind
由上表可见，过去五年，我国原盐产能利用率持续下降，相比于产量而言，产能存在饱和的情况。
对于氯化铵行业而言，2016 年至 2020 年，我国氯化铵产能及产量对比情况如下：
单位：万吨
年份 | 氯化铵产量 | 氯化铵产能 | 产能利用率 |
2016 | 1,210.97 | 1,483.00 | 81.66% |
2017 | 1,225.75 | 1,503.00 | 81.55% |
2018 | 1,055.47 | 1,412.00 | 74.75% |
2019 | 1,233.21 | 1,562.00 | 78.95% |
2020 | 1,211.40 | 1,562.00 | 77.55% |
注：数据来源于 wind
由上表可见，过去五年，我国氯化铵产能利用率维持在 80%左右。相比于产量而言，产能存在一定程度的饱和。
（二）是否已落实压减产能和能耗指标、煤炭消费减量替代及污染物排放区域削减的要求，产品设计能效水平是否已对标能耗限额先进值或国际先进水平
标的资产不涉及压减产能要求，已落实压减能耗指标要求、煤炭消费减量
替代要求、污染物排放区域削减的要求，产品设计能效水平已对标能耗限额先进值，具体分析如下。
1、在压减产能方面，根据《产业结构调整指导目录（2019 年本）》：
（1）已建纯碱不属于限制类目录或淘汰类目录；
（2）已建以煤为原料的氯化铵不属于限制类目录或淘汰类目录；
（3）100 万吨/年井矿盐项目及对应的 100 万吨/年真空制盐装置不属于限制类或淘汰类目录。
因此，《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中不涉及压减标的资产已有纯碱、氯化铵、井矿盐产能的要求。
在地方规划方面，根据《重庆市万州区国民经济和社会发展第十三个五年规划（2016-2020 年）纲要》，化工行业以优化工业空间布局为主，并实施产业
培育工程，加快产业转型升级，重点发展盐化工、天然气化工、盐气化工产 业，构建以化工新材料、高端专用化学品为导向、化工技术研发创新为支撑的现代化工产业体系，形成循环经济、企业集聚、绿色发展新格局。
因此，《重庆市万州区国民经济和社会发展第十三个五年规划（2016-2020年）纲要》对盐化工行业的态度为支持发展而非限制。
由于标的资产不涉及《产业结构调整指导目录（2019 年本）》淘汰类目录，且建设项目均处于重庆市万州区化工园区内，属于盐化工项目，故不涉及压减已有产能的要求。
2、在压减能耗指标方面，标的资产不断优化生产工艺，实施节能改造项目，并对老旧设备进行维护、更换，以提高整体能源使用效率。报告期内，标的公司已将能耗指标压减至国家或地方先进值标准以下，具体如下表：
单位：kgce/t
年产 60 万吨联合制碱项目 | 100 万吨/年真空制盐移地 迁建技改项目 | |||
轻质纯碱单位产 品能耗 | 重质纯碱单位产 品能耗 | 地方限定值 | 135 | |
国家限定值 | 265 | 325 | 地方准入值 | 130 |
国家先进值 | 225 | 275 | 地方先进值 | 120 |
2021 年 1-5 月 | 144.11 | 250.47 | 2021 年 1-5 月 | 98 |
2020 年 | 154.42 | 260.16 | 2020 年 | 97 |
2019 年 | 140.61 | 233.77 | 2019 年 | 98 |
3、标的资产已落实煤炭消费减量替代要求，情况详见本题之“六、标的资产是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目，是否已履行应履行的煤炭等量或减量替代要求，并披露具体煤炭替代措施。”。
4、标的资产已落实污染物排放区域削减要求，情况详见本题之“四、标的资产已建、在建或拟建项目是否已获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复，尚未获得环评批复项目的具体办理进展，是否符合环境影响评价文件要求。是否落实“三线一单”、污染物排放区域削减等要求。”之“（二）标的资产已落实“三线一单”、污染物排放区域削减等要求”。
5、在设计能效水平方面，标的资产建设项目均处于国家或地方先进值标准以下，具体情况详见本题之“一、标的资产已建、在建或拟建项目是否属于违规“高耗能、高排放”项目，是否符合国家或地方有关政策要求以及落实情
况，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况。”之 “（二）标的资产建设项目不属于违规“高耗能、高排放”项目”之“1、标的资产建设项目不属于违规“高耗能”项目”。
八、标的资产拟建项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》的要求。标的资产是否在高污染燃料禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料，如是，是否构成重大违法行 为。
（一）标的资产拟建项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合
《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》的要求
标的资产拟建项目均不涉及新建自备燃煤电厂，不适用《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》有关要求。
（二）标的资产是否在高污染燃料禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料，如是，是否构成重大违法行为
根据《重庆市万州区人民政府关于划定高污染燃料禁燃区的通告》（万州
府通[2018]4 号）、《重庆市万州区人民政府关于调整扩大高污染燃料禁燃区的通告》（万州府通[2019]2 号）、《重庆市万州区人民政府关于高污染燃料禁燃区扩建的通告》（万州府发[2021]7 号），万州区高污染燃料禁燃区包括 11 个街道合计 88 个社区。标的资产建设项目不处于上述区域内，因此不存在在高污染燃料禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料的情形。
九、标的资产涉及环境污染的具体环节，主要污染物名称及排放量、防治污染设施的处理能力、运行情况以及技术工艺的先进性，节能减排处理效果是否符合要求，日常排污监测是否达标，以及环保部门现场检查情况。
（一）标的资产涉及环境污染的具体环节，主要污染物名称及排放量
下图为标的资产的生产工艺流程图。其中产生的污染物主要来自于合成氨生产环节（图中标 1）以及锅炉燃烧环节（图中标 2）。
2
1
报告期内，标的资产主要污染物名称及排放量情况如下：
单位：吨
污染环节 | 主要污染物名 称 | 排放量 | ||
2021 年 1-5 月 | 2020 年 | 2019 年 | ||
合成氨生产环节 | 氮氧化物 | 43.01 | 132.07 | 126.14 |
二氧化硫 | 22.02 | 117.19 | 119.08 | |
烟尘 | 9.62 | 11.95 | 12.98 | |
氨氮 | 0.15 | 0.44 | 0.67 | |
COD | 4.94 | 7.69 | 8.60 | |
锅炉燃烧环节 | 氮氧化物 | 73.79 | 184.95 | 199.05 |
二氧化硫 | 81.24 | 150.34 | 159.45 | |
烟尘 | 11.05 | 63.45 | 65.66 | |
氨氮 | 2.25 | 6.79 | 3.13 | |
COD | 1.84 | 5.11 | 8.06 | |
（二）标的资产防治污染设施的处理能力、运行情况以及技术工艺的先进
性
标的资产在生产过程中注重对节能环保的持续投入，在合成氨生产环节、
锅炉燃烧环节配备了余热锅炉燃烧设备、烟气脱硫设备、污水处理设备、中和
池等防治污染设施。报告期内，标的资产防治污染设施运行情况良好，可以满足标的资产污染物处理需求，具体情况如下：
涉及污 染环节 | 主要污染 物名称 | 防治污染设施及处理能力 | 技术工艺的先进性 |
合成氨环节 | 氮氧化 物、二氧化硫、烟尘 | 采用余热锅炉等设备对合成氨生产环节产生的废气进行燃烧，而后采用水幕除尘器对燃烧后的气体进行脱硫除尘。设备处理能力为每小时处理废气18万立方米。 | 该设施应用了废气燃烧，碱水脱硫，水幕除尘等技术，采用一台风机供单系统造气炉的模式，在提高风机效率的同时，降低原料煤消耗，并对造气炉废气进行回收，使用回收废气热量生产蒸 汽，实现了节能、减排的双目 标。 |
氨氮、 COD | 通过污水处理站对合成氨变换、压缩、联碱碳化过程中产生的废水进行无害化处理。设备处理能力为 每小时处理废水200吨。 | 该污水处理站采用 AO 物化+生化技术，能较好的处理废水中的氨氮和 COD，处理后氨氮和 COD符合废水排放标准。 | |
锅炉燃烧环节 | 氮氧化 物、二氧化硫、烟尘 | 采用SNCR 脱硝设施等污染物处理设备对锅炉燃烧环节产生的废气进行 SNCR脱硝、静电及布袋复合除尘器除尘、氨法烟气脱硫处理。设备处理能力为每小时处理废气120 万立方米。 | 该设施采用炉内脱硝技术、电袋复合除尘技术、气泡法脱硫技 术，去除二氧化硫、氮氧化物、烟尘效果好，处理后二氧化硫、氮氧化物、烟尘排放标准符合火电厂大气污染综合排放标准。 |
氨氮、 COD | 通过生化池、中和池等对锅炉燃烧过程中产生的废水进行无害化处理。设备处理能力为每小时处理废 水120吨。 | 该部分污水处理设施采用物化+生化处理技术，能较好的处理废水中的氨氮和 COD，处理后氨氮和 COD 符合废水综合排放标准。 |
（三）节能减排和日常排污监测效果及环保部门现场检查情况
1、节能减排和日常排污监测效果
标的资产生产线均采用自动监测系统对主要排放口污染物的排放情况进行全天连续监测，并且已经按照要求将在线监测设备与重庆市万州区对应监管部门进行对接，实时传输排污监测数据；同时委托有资质的第三方机构定期对各项污染物的排放情况进行监测并及时获取、提交第三方排污监测相关报告；此外，标的资产及下属涉及污染物排放的子公司均按要求办理了排污许可证，并按照相关要求向重庆市万州区生态环境局报送年度、季度、月度排污执行报 告。
根据重庆市万州区生态环境局于 2021 年 10 月 26 日出具的《证明》，报告期内，标的资产在生产经营过程中的污染物排放水平符合国家标准，无违反环境保护相关的法律、法规、政策的行为。
2、环保部门现场检查情况
报告期内，重庆市万州区生态环境局（原重庆市万州区环境保护局）对标的资产开展不定期现场检查，并根据检查情况，向标的资产出具现场检查（勘察）笔录。报告期内，标的资产曾因噪音超标被罚款 5,000 元，并已按照环保
部门的要求整改完毕，详见本题之“十、标的资产最近 36 个月受到环保领域行政处罚的具体情况，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定。标的资产是否发生环保事故或重大群体性环保事件，是否存在环保情况的负面媒体报道。”
十、标的资产最近 36 个月受到环保领域行政处罚的具体情况，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定。标的资产是否发生环保事故或重大群体性环保事件，是否存在环保情况的负面媒体报道。
（一）标的资产最近 36 个月受到环保领域行政处罚的具体情况，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定
标的资产最近 36 个月内受到环保领域行政处罚的具体情况以及采取的整改
措施如下：
公司 | 处罚事由 | 处罚结果 | 处罚日期 | 处罚机关 | 整改措施 | 整改效果 | 整改后是否符合环保法律法 规的规定 |
湘渝盐化 | 两个测点外排厂界噪音超标 | 处人民币 5,000 元罚 款 | 2019/9/12 | 万州区生态环境局 | 根据《重庆市万州区环境行政执法支队行政处罚决定书》（万环执罚字[2019]122号）要求，组织环保法律法规学习，增强环保法制观念，持续完善环境管理制度，加强生产控制设施的管理，提高噪音检测反馈工作效率，定期组织专业人员及内部相关管理部门进行检查，并及时缴纳罚 款。 | 已完成整改。 | 已取得万州区生态环境局于 2021 年 3 月 15 日、 2021 年 7 月 9 日及 2021 年 10 月 11 日出具的合规证明。 |
根据《重庆市环境保护条例》第六十二条第一款“生产、经营、施工中未保证其场界噪声值符合规定排放标准的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款；高、中考期间擅自施工造成环境噪声扰民的从重处罚”，本次行政处罚金额为 5,000 元，且不符合从重处罚的情形，因此本次处罚不构成重大违法违规行为。
（二）标的资产是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在环保情况的负面媒体报道
经标的公司自查以及独立财务顾问、律师在生态环境部官方网站、标的公
司及子公司所在省市生态环境主管部门官方网站、新闻媒体报道的检索情况，最近 36 个月内，除上述已经披露的环保领域行政处罚外，标的公司不存在其他相关行政处罚，未发生环保事故或重大群体性的环保事件，不存在环保情况的负面媒体报道。
生态环境主管部门亦已于 2021 年 3 月 15 日、2021 年 7 月 9 日及 2021 年
10 月 26 日出具了合规证明：重庆湘渝盐化股份有限公司、重庆索特盐化股份有限公司“在生产经营的过程中严格遵守环境保护相关法律法规，没有重大违反环境保护法律法规而受到环保行政管理部门的处罚”。
十、核查意见
经核查，本所律师认为：
1、标的资产已建、在建或拟建项目不属于违规“高耗能、高排放”项目，符合国家或地方有关政策要求，且已按照法律法规要求，履行相关主管部门审批、核准、备案等程序。
2、标的资产的生产经营符合国家产业政策，已纳入相应产业规划布局，不属于落后产能，不涉及产能淘汰置换要求；除合成氨生产工段采用的常压固定床煤气化装置属于限制类名录外，其他项目均不属于《产业结构调整指导目录
（2019 年本）》中所列限制类或淘汰类目录。标的资产已针对目前采用的常压固定床煤气化装置实施“煤气化节能技术升级改造项目”。技改项目建设完成后，标的资产将采用的水煤浆气化技术属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中鼓励类名录。
3、标的资产建设项目已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见。标的资产建设项目不位于能耗双控目标完成情况为红色预警的地区。标的资产满足项目所在地能源消费双控要求。标的资产的主要能源资源消耗符合国家或地方标准及当地节能主管部门的监管要求。
4、标的资产建设项目均已获得当地生态环境主管部门环评批复，符合环境影响评价文件要求；标的资产已落实“三线一单”、污染物排放区域削减等要求。
5、标的资产新建、改扩建项目不位于大气环境质量未达标地区。
6、标的资产存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目，已履行应履行的煤炭等量或减量替代要求。
7、标的公司所在纯碱、氯化铵、井矿盐（原盐）行业存在不同程度的产能饱和。标的资产建设项目不涉及压减已有产能的要求，标的资产已落实压减能耗指标、煤炭消费减量替代及污染物排放区域削减的要求，产品设计能效水平已对标能耗限额先进值。
8、标的资产拟建项目不涉及新建自备燃煤电厂，标的资产建设项目均未建设在禁燃区内，不涉及在禁燃区内燃用高污染燃料的情形。
9、标的资产建设了技术先进的节能环保基础设施，在报告期内运营稳定，生产经营中涉及的主要污染物排放量的日常监测、节能减排处理效果均符合国家标准。
10、标的资产最近 36 个月内受到的环保领域行政处罚，不构成重大违法行为，不会对本次交易构成实质性障碍。标的资产已落实了整改措施，整改后符合环保法律法规的规定。最近 36 个月内，除已经披露的环保领域行政处罚外，标的资产未发生环保事故或重大群体性的环保事件，不存在环保情况的负面媒体报道。
反馈意见第 3 题
（1）标的资产收益法评估中2021 至2024 年预测营业收入分别为152,962.02万元、140,666.01 万元、165,942.23 万元、185,201.61 万元，2025 年以后均为 185,201.61 万元。
（2）2021 年 1-5 月，标的资产毛利率为 18.77%，较 2020 年上升 9.16 个百
分点，主要系 2021 年以来纯碱市场价格快速回升。收益法评估中 2021 至 2022
年毛利率分别为 20.44%、18.58%，2023 年以后均在 24%左右。
（3）标的资产报告期内扣非后净利润分别为 7,002.85 万元、613.54 万元、
5,878.13 万元；2021 年至 2024 年承诺扣非后净利润分别为 13,128.65 万元、
9,375.1 万元、17,571.39 万元、21,985.6 万元，且连续三年及以上获得的政府补助和税务返还不纳入扣除的非经常性损益。
（4）上市公司与轻盐集团、轻盐晟富基金签署的补偿协议约定，如因不可抗力情形，各方可协商解除补偿协议。
请你公司：
……
（4）补充披露标的资产连续三年及以上获得的政府补助和税务返还的确定标准，不纳入扣除的非经常性损益是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》（以下简称《1 号指引》）关于业绩补偿的相关要求。
（5）补充披露约定因不可抗力情形可协商解除补偿协议，是否符合《1 号指引》对业绩补偿承诺变更的相关要求，是否有利于充分维护上市公司权益。
请独立财务顾问、评估师和律师核查并发表明确意见。
回复
四、补充披露标的资产连续三年及以上获得的政府补助和税务返还的确定标准，不纳入扣除的非经常性损益是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》（以下简称《1 号指引》）关于业绩补偿的相关要求。
（一）标的资产连续三年及以上获得的政府补助和税务返还的确定标准经核查，上市公司与轻盐集团、轻盐晟富基金分别于 2021 年 6 月 28 日、
2021 年 9 月 1 日签署了附生效条件的《业绩承诺补偿协议》及其补充协议。
《业绩承诺补偿协议》第 2.4 条约定，“以下费用不包括在计算承诺净利润的非经常性损益扣除数中：（1）由于未来员工股权激励而导致的相关费用；
（2）连续三年及以上获得的政府补助和税务返还。”
对于连续三年及以上获得的政府补助和税务返还，系根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2008）》（以下简称
“《解释性公告第 1 号》”）的规定，对可纳入经常性损益的政府补助和税务
返还的概括性表述。根据《解释性公告第 1 号》，计入当期损益的政府补助属于非经常性损益，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外；越权审批、或无正式审批文 件，或偶发性的税收返还与减免亦属于非经常性损益。
（二）不纳入扣除的非经常性损益是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》（以下简称《1 号指引》）关于业绩补偿的相关要求
为保护上市公司及中小股东利益，避免在计算“扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润”口径上产生歧义，本次交易的业绩承诺方轻盐集团及轻盐晟富基金已于 2021 年 11 月 4 日与上市公司签署《业绩承诺补偿协议的补充协议（二）》，具体约定如下：
“ 删除《补偿协议》第 2.4 条。具体内容为：‘以下费用不包括在计算承诺净利润的非经常性损益扣除数中：（1）由于未来员工股权激励而导致的相关费
用；（2）连续三年及以上获得的政府补助和税务返还。’第 2 条后续条款内容不变，序号依次调整。”
根据上述协议修订，业绩承诺方进一步明确，业绩承诺期内标的资产的预测利润值为扣除非经常性损益的净利润，符合《1 号指引》关于业绩补偿的相关要求。
五、补充披露约定因不可抗力情形可协商解除补偿协议，是否符合《1 号指引》对业绩补偿承诺变更的相关要求，是否有利于充分维护上市公司权益。为充分保障上市公司及中小股东利益，本次交易的业绩承诺方轻盐集团及
轻盐晟富基金已于 2021 年 11 月 4 日与上市公司签署《业绩承诺补偿协议的补
充协议（二）》，取消了因不可抗力可协商解除协议的情形，具体约定如下： “2. 删除《补偿协议》第 7.3 条。具体内容为：‘如因不可抗力情形，导致
本《补偿协议》无法履行或已无履行之必要，各方可协商解除本《补偿协议》。’
3. 删除《补偿协议》第 9.1 条至第 9.4 条，具体内容为：
‘9.1 在本《补偿协议》中，‘不可抗力’是指受到影响的一方无法合理预见、无法克服、且无法避免的任何事件或情形。该等不可抗力事件或情形包括火
灾、洪水、地震、飓风及/或其他自然灾害及战争、社会骚乱、征收、征用、政府主权行为、法律变化或未能取得政府对有关事项的批准或因政府的有关强制性规定和要求致使协议各方无法继续合作以及其他不可抗拒的重大事件或突发事件的发生。
9.2 声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方并向另一方提供遭受不可抗力影响及其程度的证据。声称不可抗力事件导致其对本《补偿协议》的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的必要措施消除或减轻此等不可抗力所造成的影响。
9.3 任何一方由于受到本条规定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行本《补偿协议》项下的义务，不视为违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，协议各方须立即恢复履行各自在本《补偿协议》项下的各项义务。
9.4 如因政府相关审批部门的审批原因及不可抗力，导致本《补偿协议》无法履行而解除的，各方应无条件恢复本《补偿协议》签署前的原状，且各方不承担任何违约责任。’
4. 删除《补偿协议》第 9.6 条之‘，除本《补偿协议》规定的不可抗力外’，
《补偿协议》第 9.6 条由‘本《补偿协议》签署后，除本《补偿协议》规定的不可抗力外，任何一方违反、不履行或不完全履行本《补偿协议》项下的任何义务、保证、承诺或责任，给其对方造成损失的，应承担全部违约责任及赔偿责任。’修订为‘本《补偿协议》签署后，任何一方违反、不履行或不完全履行本
《补偿协议》项下的任何义务、保证、承诺或责任，给其对方造成损失的，应承担全部违约责任及赔偿责任。’并调整为第 9.2 条，其余条款序号相应调
整。”
综上所述，本所律师认为，业绩承诺方已与上市公司签署《业绩承诺补偿协议的补充协议（二）》删除了《业绩承诺补偿协议》因不可抗力可协商解除的条款，有利于充分维护上市公司权益。
经核查，律师认为：
1、《业绩承诺补偿协议》以“连续三年及以上获得的政府补助和税务返还”作为可纳入经常性损益的概括性表述。业绩承诺方已经与上市公司签署补充协议删除了相关条款，进一步明确承诺的净利润为扣除非经常性损益后的净利润，充分维护上市公司合法权益，符合《1 号指引》关于业绩补偿的要求。
2、关于《业绩承诺补偿协议》中约定的因不可抗力可协商解除的情形，业绩承诺方已与上市公司签署补充协议删除了相关条款，从而进一步维护上市公司权益，符合《1 号指引》关于业绩补偿的相关要求。
反馈意见第 4 题
华菱津杉与上市公司、华菱津杉与轻盐集团，不因受同一国有资产管理机构控制而形成关联关系，不存在《收购管理办法》规定的一致行动关系。华菱津杉持有用于认购本次发行股份的标的资产股权已满 12 个月，承诺在本次交易
中取得的上市公司股份自发行完成日起 12 个月内不得转让。华菱津杉不参与本次交易的业绩承诺。
请你公司补充披露：
华菱津杉与上市公司及其控股股东、实际控制人有无共同投资、华菱津杉高级管理人员是否由上市公司关联自然人担任，或相关方存在其他潜在关联关系；如有，请说明华菱津杉股份锁定期安排及不参与业绩承诺的合规性，并依规进行调整。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复
一、华菱津杉与上市公司及其控股股东、实际控制人的共同投资
经核查，华菱津杉于 2014 年 04 月 17 日在基金业协会办理完成私募投资基金备案，基金编号为 SD2351，基金类型为股权投资基金，基金管理类型为受托管理，基金管理人为长沙华菱琨树投资管理有限公司。
截至 2021 年 10 月 31 日，华菱津杉及其控股股东和上市公司及上市公司控股股东股权关系如下：
81%
湖南省轻工盐业
集团有限公司
「轻盐集团」
湖南省国资委
87.26%
华菱控股集团有限公司
100%
湖南迪策投资
有限公司
100%
90.21%
100%
60.47%
2.82%
99%
12.50%
0.25%
12.25%
5.17%
湖南华菱钢铁集团
有限责任公司
湖南迪策鸿泰投资合伙
企业（有限合伙）
「迪策鸿泰」
100%
71.88%
82%
重庆湘渝盐化股份
有限公司
「标的公司」
湖南轻盐晟富盐化产业
私募股权基金合伙企业
（有限合伙）
「轻盐晟富基金」
湖南轻盐创业投资管理有限公司
「轻盐创投」
湖南轻盐晟富创业投资管理有限公司
雪天盐业集团
股份有限公司
「上市公司」
18%
1%
华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业
（有限合伙）
「华菱津杉」
长沙华菱琨树投
资管理有限公司
「华菱琨树」
22.95%
根据华菱津杉提供的其对外投资情况说明，华菱津杉与上市公司控股股东轻盐集团下属全资子公司湖南轻盐创业投资管理有限公司（简称“轻盐创
投”）分别持有湖南迪策鸿泰投资合伙企业（有限合伙）（简称“迪策鸿
泰”）12.25%及 12.5%的份额。迪策鸿泰注册资本 40,000 万元，执行事务合伙人为长沙华菱琨树投资管理有限公司（简称“华菱琨树”）。华菱琨树为湖南迪策投资有限公司的全资子公司，同时担任华菱津杉与迪策鸿泰的执行事务合伙人，华菱津杉与迪策鸿泰为同一执行事务合伙人华菱琨树控制下的合伙企 业。
轻盐创投为迪策鸿泰的有限合伙人，持有份额比例为 12.50%，不参与迪策鸿泰的经营管理。
根据迪策鸿泰《合伙协议》第七条的约定，设立迪策鸿泰合伙企业的目的为“认购中联重科股份有限公司 2020 年非公开发行股票”。迪策鸿泰认购了中联重科股份有限公司（000157.SZ）2020 年非公开发行股份 37,069,816 股，于 2021 年 8 月 10 日解除限售上市流通。根据轻盐创投的要求，迪策鸿泰于 2021
年 11 月 2 日至 4 日减持轻盐创投专用证券账户内合伙份额比例 12.50%相对应
的 4,633,727 股股票。2021 年 11 月 5 日，轻盐创投与迪策鸿泰其他合伙人一致签订《关于湖南迪策鸿泰投资合伙企业（有限合伙）之退伙协议》，轻盐创投以减资方式退出迪策鸿泰。本次退伙完成后，华菱津杉与上市公司及上市公司控股股东、实际控制人之间不存在其他共同对外投资。
综上所述，华菱津杉与轻盐创投不构成《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的的一致行动关系。
二、华菱津杉的高级管理人员是否由上市公司关联自然人担任的情形，或相关方存在其他潜在关联关系
截至本回复出具日，华菱津杉的执行事务合伙人委派代表为曾顺贤，华菱
津杉的高级管理人员如下：曾顺贤任董事长兼总经理，李栋任副总经理。
经核查，华菱津杉两名高级管理人员均不为与上市公司或其控股股东关联自然人。
因此，华菱津杉与上市公司及上市公司控股股东之间不因存在合伙投资构成一致行动关系，不存在由上市公司或其控股股东关联自然人担任高级管理人员的情形，不因仅同受国家控股而具有关联关系。双方之间不存在其他潜在关联关系。
三、华菱津杉股份锁定期安排及不参与业绩承诺的合规性
（一）华菱津杉股份锁定期安排符合《重组办法》的规定
根据《重组办法》第四十六条规定，“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一的，
36 个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月。
属于本办法第十三条第一款规定的交易情形的，上市公司原控股股东、原实际控制人及其控制的关联人，以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上市公司股份的特定对象应当公开承诺，在本次交易完成后 36 个月内不转让其在该上市公司中拥有权益的股份；除收购人及其关联人以外的特定对象应当公开承诺，其以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 24 个月内不得转让。”
华菱津杉不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，也未通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；华菱津杉 2019 年底入
股标的资产，因此对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已超过 12 个月。因此，华菱津杉作为标的公司的股东，以标的资产认购取得的上市公司股份，锁定期设置为 12 个月，符合《重组办法》的规定。
（二）华菱津杉不参与业绩承诺符合规定
根据《重组办法》第三十五条和《1 号指引》，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。在交易定价采用资产基础法估值结果的情况 下，如果资产基础法中对一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补 偿。
本次交易虽然最终选择资产基础法的评估结论作为交易定价参考依据，但是标的公司拥有的一项采矿权采用了收益现值法进行评估。经各方协商一致，本次交易由上市公司控股股东及其关联方轻盐集团和轻盐晟富基金自愿对标的公司未来整体净利润作出承诺和补偿安排，华菱津杉与上市公司控股股东及其控制的关联人不存在关联关系或一致行动关系，不参与本次交易的业绩承诺，符合《重组办法》和《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定。
四、核查意见
经核查，本所律师认为：
针对华菱津杉与轻盐集团全资子公司轻盐创投存在共同投资迪策鸿泰的情形，轻盐创投已经清理退出该项投资。除本次交易标的外，华菱津杉与上市公司、上市公司控股股东及其控制的企业不存在其他对外共同投资。
华菱津杉两名高级管理人员均不为上市公司或其控股股东关联自然人。 华菱津杉作为标的公司的股东，与轻盐集团不构成关联关系以及一致行动
关系，锁定期设置为 12 个月，不参与业绩承诺，符合《重组办法》及《1 号指引》的规定。
反馈意见第 5 题
标的资产子公司索特盐化拥有一宗采矿权。报告期内，该采矿权实际开采量均超过证载生产规模。该采矿权矿区可能面临搬迁的情况。
请你公司：
（1）补充披露该采矿权是否违反矿产资源合理开发利用的要求，是否存在因超证载规模采矿被强制收回或要求补缴采矿权价款/出让收益、税费等款项的风险，如是，请补充披露拟采取的应对措施。
（2）补充披露该采矿权矿区搬迁的最新进展，标的资产是否与万州区政府签订搬迁协议，如有，请披露搬迁后新矿区的生产规模、过渡期内原矿区能否正常生产、相关补偿安排等。
（3）结合上述事项，分析采矿权超载生产和搬迁事宜对标的资产生产经营活动和评估的影响以及应对措施。
请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复
一、补充披露该采矿权是否违反矿产资源合理开发利用的要求，是否存在因超证载规模采矿被强制收回或要求补缴采矿权价款/出让收益、税费等款项的风险，如是，请补充披露拟采取的应对措施。
（一）索特盐化是否违反矿产资源合理开发利用
1、索特盐化年实际开采量超过证载的年度生产规模，无需变更登记采矿许可证
索特盐化与重庆市国土资源和房屋管理局于 2018 年 10 月 10 日签署《重庆
市采矿权出让合同》（渝采矿出字[2018]第 23 号，以下简称“《采矿权出让合
同》”）。2018 年 11 月 6 日，索特盐化取得证号为 C500 0002 0090 4613 0015
660 的《采矿许可证》，证载内容如下： 采矿权人：重庆索特盐化股份有限公司地址：重庆市万州区沙龙路三段
开采矿种：岩盐
开采方式：地下开采
生产规模：100.00 万吨/年矿区面积：2.8977 平方公里
有效期限：柒年，自 2018 年 11 月 6 日至 2025 年 11 月 9 日开采深度：由-1,820 米至-2,750 米标高，共由 30 个拐点圈定
报告期内，标的资产子公司索特盐化拥有的采矿权产能利用情况如下：
单位：万吨/年
年份 | 2020 年度 | 2019 年度 |
证载生产规模 | 100.00 | 100.00 |
实际开采量 | 122.05 | 126.00 |
产能利用率 | 122.05% | 126.00% |
如上表，2019 年度及 2020 年度索特盐化拥有的采矿权的产能利用率分别为 126.00%和 122.05%，年实际开采量超过证载的年度生产规模。
根据原国土资源部《关于修改<国土资源部关于进一步完善采矿权登记管理有关问题的通知>第二十五条规定的通知》（国土资发〔2017〕29 号）以及
《国土资源部关于完善矿产资源开采审批登记管理有关事项的通知》（国土资规〔2017〕16 号），取消了采矿许可证变更生产规模的行政许可审批事项。根据独立财务顾问与律师于 2021 年 10 月 22 日对万州区规划和自然资源局矿产管理科的现场访谈，主管部门确认国土资源部已经明确取消了采矿许可证变更生产规模的行政许可审批事项，采矿企业可以根据生产能力决定开采规模，但应该遵守相关的安全生产、环境保护等相关法律规定的条件，不得越界开采。企业的生产规模变化比较大的，可以在采矿许可证到期后一并办理变更。
2、按年度向主管部门提交年度报告并获得审查通过
根据《自然资源部办公厅关于规范矿山储量年度报告管理的通知》（自然资办发[2020]54 号）及《重庆市规划和自然资源局办公室关于转发<自然资源部
办公厅关于规范矿山储量年度报告管理的通知>的通知》（渝规资办发〔2020〕
61 号）编制标准，索特盐化按年度申报《重庆索特盐化股份有限公司高峰场岩
盐矿 2019 年矿山储量年报》和《重庆索特盐化股份有限公司高峰场岩盐矿
2020 年储量年度报告》。
根据重庆地质矿产研究院（注：重庆市规划和自然资源局直属科研事业单位和技术支撑单位）出具的《重庆索特盐化股份有限公司高峰场岩盐矿 2019 年
矿山储量年报内审意见》，“根据企业提供的台账数据统计矿山 2019 年 1 月至
2019 年 12 月动用 T2b1-1 岩盐资源储量（111b）712 万吨（折算 NaCl 资源储量
537 万吨）,其中动用(111b)376.1 万吨，折合 NaCl 资源储量 284.1 万吨，
（333）335.9 万吨，折合 NaCl 资源储量 252.9 万吨。实际合计采出采盐量 124万吨，回采率 23%。”结论意见为“报告文图表件齐全，符合矿山储量年报有关要求，同意通过并提交业主。”
根据重庆地质矿产研究院出具的《重庆索特盐化股份有限公司高峰场岩盐矿 2020 年矿山储量年报内审意见》，“根据企业提供的台账数据，估算矿山
2020 年 1 月至 2020 年 12 月动用 T2b1-1 岩盐资源量 722.3 万吨（折算 NaCl 资
源储量 545.4 万吨）。实际合计采出折盐量 125.4 万吨，回采率 23%”。结论意见为索特盐化“报告文图表件齐全，符合矿山储量年报有关要求，同意通过并提交业主。”
重庆市万州区规划和自然资源局于 2021 年 10 月 27 日对此出具证明，“重
庆索特盐化股份有限公司高峰场盐岩矿设计生产规模 100 万吨/年，目前实际生
产规模约 120 万吨/年。根据原国土资源部相关文件规定，取消采矿许可证变更生产规模的行政许可审批事项，无需单独变更采矿许可证记载的年生产规模。目前该矿山开采总量不超过《重庆市采矿权出让合同》出让资源量总额，不需要额外缴纳采矿权出让收益，不属于违反矿产资源合理开发利用的情形，我局不会对此予以处罚。”
综上所述，索特盐化依法取得采矿权，超证载生产规模无需办理《采矿权许可证》变更登记，年度生产规模经主管机构审查通过，没有违反矿产资源合理开发利用的要求。
（二）索特盐化是否存在因超证载规模采矿被强制收回的风险
1、采矿权强制收回的法律依据
根据《中华人民共和国矿产资源法》（以下简称“《矿产资源法》”）、
《中华人民共和国矿产资源法实施细则》《矿产资源开采登记管理办法》《探矿权采矿权转让管理办法》《中华人民共和国矿山安全法》（“以下简称《矿山安全法》”）等相关法律法规和规范性文件的规定，采矿权强制收回涉及吊销、注销、撤销、撤回采矿许可证的法定情形如下：
（1）吊销采矿许可证的相关规定
根据《矿产资源法》第四十条、第四十二条、第四十四条的规定，主管部门有权吊销采矿许可证的情形包括：a.超越批准的矿区范围采矿，拒不退回本矿区范围内开采，造成矿产资源破坏的；b.违反本法第六条的规定将探矿权、采矿权倒卖牟利的；c.采取破坏性的开采方法开采矿产资源的。
根据《矿产资源开采登记管理办法》第十八条、第二十一条、第二十二条的规定，主管部门有权吊销采矿许可证的情形包括：a.不依照本办法规定提交年度报告、拒绝接受监督检查或者弄虚作假的，且情节严重的；b.不按期缴纳本办法规定应当缴纳的费用的，登记管理机关责令限期缴纳后逾期仍不缴纳 的；c.违反本办法规定，不办理采矿许可证变更登记或者注销登记手续的，登记管理机关责令限期改正后逾期不改正的。
根据《探矿权采矿权转让管理办法》第十四条、第十五条的规定，主管部门有权吊销采矿许可证的情形包括：a.未经审批管理机关批准，擅自转让探矿权、采矿权的，且情节严重的；b.违反本办法第三条第（二）项的规定，以承包等方式擅自将采矿权转给他人进行采矿的，且情节严重的。
根据《矿产资源监督管理暂行办法》第二十三条的规定，矿山企业有下列情形之一且情节严重的，应当责令停产整顿或者吊销采矿许可证：a.因开采设计、采掘计划的决策错误，造成资源损失的；b.开采回采率、采矿贫化率和选矿回收率长期达不到设计要求，造成资源破坏损失的；c.违反本办法第十三 条、第十四条、第十七条、第十九条、第二十一条 1 的规定，造成资源破坏损失的。
根据《矿山安全法》第四十二条、第四十三条、第四十四条的规定，主管部门有权吊销采矿许可证的情形包括：a.矿山建设工程安全设施的设计未经批准擅自施工的，管理矿山企业的主管部门责令停止施工后拒不执行的；b.矿山建设工程的安全设施未经验收或者验收不合格擅自投入生产，且拒不停止生产
的；c.已经投入生产的矿山企业，不具备安全生产条件而强行开采的，劳动行政主管部门会同管理矿山企业的主管部门责令限期改进后，逾期仍不具备安全生产条件的。
根据《安全生产违法行为行政处罚办法》第四十八条的规定，生产经营单位不具备法律、行政法规和国家标准、行业标准规定的安全生产条件，经责令停产停业整顿仍不具备安全生产条件的，安全监管监察部门应当提请有管辖权的人民政府予以关闭；人民政府决定关闭的，安全监管监察部门应当依法吊销其有关许可证。
根据《重庆市矿产资源管理条例（2020 修订）》第五十五条的规定，主管部门有权吊销采矿许可证的情形包括：a.超越批准的矿区范围采矿且拒不退回批准的矿区范围内开采，造成矿产资源破坏的；b.采取破坏性开采方法开采矿产资源的。
根据《最高人民法院关于审理矿业权纠纷案件适用法律若干问题的解释》第四条的规定，受让人勘查开采矿产资源未达到自然资源主管部门批准的矿山地质环境保护与土地复垦方案要求，在自然资源主管部门规定的期限内拒不改正，或者因违反法律法规被吊销矿产资源勘查许可证、采矿许可证，或者未按照出让合同的约定支付矿业权出让价款，出让人解除出让合同的，人民法院应予支持。
根据《土地复垦条例》第四十二条的规定，矿山企业依照本条例规定应当缴纳土地复垦费而不缴纳的，县级以上地方人民政府国土资源主管部门责令限期缴纳后，仍逾期不缴纳的，由颁发采矿许可证的机关吊销采矿许可证。
（2）注销采矿许可证的相关规定
根据《中华人民共和国矿产资源法实施细则》第三十四条的规定，矿山企业凭关闭矿山报告批准文件和有关部门对完成上述工作提供的证明，报请原颁发采矿许可证的机关办理采矿许可证注销手续。
根据《矿产资源开采登记管理办法》第七条、第十六条、第二十二条的规定，主管部门有权注销采矿许可证或采矿许可证废止的情形包括：a.采矿权人逾期不办理延续登记手续的；b.采矿权人在采矿许可证有效期内或者有效期届满，停办、关闭矿山的；c.违反办法规定，不办理采矿许可证变更登记或者注销登记手续且逾期不改正的。
根据《重庆市矿产资源管理条例（2020 修订）》第二十九条的规定，主管部门有权注销采矿许可证手续的情形包括：a.采矿许可证有效期届满，未申请延续或者申请未获批准的；b.采矿许可证有效期内停办、关闭矿山的。
根据《国土资源部关于完善矿产资源开采审批登记管理有关事项的通知》第二十二条的规定，主管部门有权注销采矿许可证手续的情形包括：a.对采矿许可证有效期届满前未按要求申请延续登记的；b.采矿权在有效期内因生态保护、安全生产、公共利益、产业政策等被县级及以上人民政府决定关闭并公 告，采矿权人不办理采矿许可证注销登记手续的。
根据《财政部、国土资源部关于印发<矿业权出让收益征收管理暂行办法>的通知》第十八条的规定，采矿许可证可能因国家政策调整、重大自然灾害和破产清算等原因被注销。
（3）撤销、撤回矿业权的相关情形
根据《中华人民共和国矿产资源法实施细则》第八条的规定，上级地质矿产主管部门有权对下级地质矿产主管部门违法的或者不适当的矿产资源勘查、开采管理行政行为予以改变或者撤销。
根据《自然资源部关于推进矿产资源管理改革若干事项的意见（试行）》的规定，对属矿业权出让前期工作原因而导致的矿业权人无法如期正常开展勘查开采工作的，自然资源主管部门可以撤回矿业权。
经核查，索特盐化超过年度证载生产规模进行开采的行为，不属于上述文件明确规定的吊销、注销、撤销、撤回采矿许可证的情形。
（三）采矿权强制收回的合同依据
根据《采矿权出让合同》第十五条，受让方延期缴纳采矿权出让收益超过 6 个月的，出让方有权解除合同、收回采矿权、撤销采矿许可证，不退还受让方已缴纳的采矿权出让收益。受让方应当自领取采矿许可证之日起一年内进行建设或生产，逾期未进行建设或生产的，出让方可以依法无偿收回采矿权。
根据《采矿权出让合同》第十三条的约定，“在本合同约定的采矿权出让年限届满前，除本合同约定可以收回采矿权情况外，出让方不得无故收回采矿权，因国家法律、法规、规章、政策或矿产资源规划调整，出让方需要提前收回矿权的，受让方应无条件服从，出让方根据受让方实际动用的资源储量进行核定，对受让方已缴纳的采矿权出让收益实行多退少补。”
经核查，索特盐化按期缴纳采矿权出让收益，按期进行了建设与生产，不存在采矿权被强制收回的合同条件。
因此，索特盐化超过证载生产规模进行开采的行为，不属于上述文件明确规定的吊销、注销、撤销、撤回采矿许可证的情形，不存在采矿权被强制收回的合同条件。因此，索特盐化不存在因超证载规模采矿被强制收回的风险。
（四）索特盐化是否存在因超证载规模采矿被要求补缴采矿权出让收益、税费等款项的风险
索特盐化签署《采矿权出让合同》的出让矿种为岩盐，出让资源量为
4,496.64 万吨，采矿权出让年限为 7 年，合同采矿权出让收益总额为 3,572.76 万元，索特盐化已经根据合同约定的付款周期分期支付了出让收益。索特盐化在
《采矿权出让合同》出让资源总量范围内根据生产条件决定年度生产规模，属于矿产资源合理开发利用，符合法律法规的规定和《采矿权出让合同》的约 定，超证载规模采矿不需要补缴采矿权价款/出让收益、税费等款项。按照索特盐化年均接近 120 万吨的生产规模计算，索特盐化在 7 年内将开采完毕全部合同出让资源量。
根据重庆市万州区规划和自然资源局于 2021 年 10 月 27 日出具的专项证明，“目前该矿山开采总量不超过《重庆市采矿权出让合同》出让资源量总额，不需要额外缴纳采矿权出让收益”。
综上所述，索特盐化已合法取得《采矿权许可证》，索特盐化采矿权开采符合法律、法规以及规范性文件的规定以及《采矿权出让合同》的约定，不存在违反矿产资源合理开发利用的情形；索特盐化年实际开采量超过证载的年度生产规模，无需变更登记采矿许可证，不存在导致采矿权被强制收回的风险；索特盐化已经按照《采矿权出让合同》的约定，按时缴纳到期采矿权出让收 益，不存在补缴采矿权价款/出让收益以及税费的风险。
二、补充披露该采矿权矿区搬迁的最新进展，标的资产是否与万州区政府签订搬迁协议，如有，请披露搬迁后新矿区的生产规模、过渡期内原矿区能否正常生产、相关补偿安排等
（一）标的公司采矿权矿区搬迁事项的背景
索特盐化拥有的该处岩盐矿的采矿权位于重庆市万州经开区高峰镇。根据万州区整体规划，区政府已经将高峰镇纳入万州经开区“一区五园”的高峰园
规划，并与湘渝盐化协商该处岩盐矿矿区的搬迁事宜。为确保搬迁不影响公司的正常生产经营，区政府拟在距离现有盐矿约 2.5 公里的万州区甘宁镇出让新
的探矿权给湘渝盐化，新矿权涉及矿区面积 0.7293 平方公里，并且区政府计划扩大矿区范围以满足标的公司的未来经营所需，但新矿权的出让及范围扩大涉及周边基本农田的调整。
根据 2020 年 11 月 7 日万州区人民政府办公室电子公文万州府纪[2020]90号《关于湘渝盐化观音岩土地处置和高峰场岩盐矿区整体搬迁专题会议纪
要》，对于本次矿区的搬迁做出如下安排：“一是由区规划自然资源局牵头，积极向上争取，尽快调整现有 0.7293 平方公里矿业权出让区北偏西方向 1.089
平方公里范围内的 286 亩基本农田；二是由区规划自然资源局牵头，尽快完成
现有 0.7293 平方公里矿业权出让区的探矿权和采矿权出让工作；三是在不影响企业正常生产的情况下，湘渝盐化要压茬式关闭位于高峰镇老矿区，并积极取得新矿业权，涉及补偿问题由万州经开区经服中心牵头，按照国家有关规定经评估后给予相应补偿。”
根据万州区人民政府于 2021 年 6 月 7 日出具的《关于确保重庆湘渝盐化股份有限公司高峰场岩盐矿区正常生产经营的函》：
“根据重庆市万州区人民政府办公室电子公文（万州府纪[2020]90 号）
《关于湘渝盐化观音岩土地处置和高峰场岩盐矿区整体搬迁专题会议纪要》
（以下简称“《会议纪要》”），区政府目前正对重庆湘渝盐化股份有限公司
（以下简称“湘渝盐化”）高峰场岩盐矿区整体搬迁可能涉及的规划调整及补偿事宜进行研究，并将与相关各方保持良好、有效的沟通。
在湘渝盐化高峰场岩盐矿区整体搬迁事宜涉及的各方达成一致意见之前，区政府同意湘渝盐化现有高峰场岩盐矿区采矿权正常生产及续期，以确保湘渝盐化生产经营活动的正常开展。在各方达成一致意见之后，区政府将根据法律法规的规定、《会议纪要》的意见，推进高峰场岩盐矿区整体搬迁事宜并进行补偿。”
（二）采矿权矿区搬迁事项的最新进展
根据本次交易的独立财务顾问和律师分别于 2021 年 7 月 12 日及 10 月 22日实地走访万州区经济信息委及规划和自然资源局，新矿区的出让涉及到的周边基本农田调整事项涉及国家基本农田红线及生态红线的统筹，尚无最新进
展。截至本回复出具日，标的公司与万州区政府并未就矿区搬迁事宜签署相关协议。标的公司的生产经营未受不利影响。
由于新矿区搬迁涉及到基本农田调整及新的矿权招拍挂等政策和行政审批因素的影响，相关事项的推进可能需要时间较长，不确定性较大。
三、结合上述事项，分析采矿权超载生产和搬迁事宜对标的资产生产经营活动和评估的影响以及应对措施。
（一）采矿权超载生产和搬迁事宜对生产经营活动和评估的影响以及应对措施
1、标的公司采矿权超过证载生产量对标的公司的生产经营活动的影响综合前文分析，本次交易的独立财务顾问和律师查询矿业权相关法律法
规、实地走访万州区规划和自然资源局，并结合重庆市万州区规划和自然资源局出具的证明文件，标的公司在已经正常缴纳出让收益的情况下，并不会由于超载生产的情形而影响正常的生产经营活动。
2、搬迁事宜对标的资产生产经营活动的影响
综合前文分析，搬迁事宜对标的资产的生产经营活动并不会产生负面影响。
（1）涉及的基本农田调整事宜尚存较大不确定性，搬迁事宜并无明确时间表；
（2）标的公司亦未就搬迁事宜与相关政府部门签署任何协议，万州区政府亦发文明确说明在搬迁事宜涉及的各方达成一致意见之前，同意标的公司现有高峰场岩盐矿区采矿权正常生产及续期；
（3）未来在标的公司取得新的采矿权矿区后继续推进搬迁事宜，并对标的公司进行合理补偿，保障标的公司的生产经营稳定；
（4）对于政府补偿可能不足的情形，轻盐集团已做出了补足承诺，确保标的公司不会因搬迁事宜造成损失。因此矿区搬迁事宜不会对标的公司的生产经营活动造成不利影响。
四、核查意见
经核查，本所律师认为：
1、标的公司超证载规模开采不违反现有法律法规，不存在采矿权被强制收回或补交采矿权价款/出让收益、税费等风险，不会对标的公司的生产经营造成重大不利影响。
2、截至本回复出具日，标的公司采矿权矿区搬迁事宜暂无实质性进展，与万州区政府暂未就矿区搬迁事宜签署相关协议，标的公司的生产经营未受不利影响。
反馈意见第 6 题
标的资产尚有 58,394.11 平方米房产未取得房屋权属证书。请你公司补充披露：
（1）标的资产房屋登记办理最新进展，有无不能办理的风险及应对措施。
（2）无法办理房屋权属证书的房产对标的资产生产经营和本次交易的影响以及后续解决措施，是否符合《重组办法》第十一条第四项、第四十三条第一款第四项的规定。
请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复
一、标的资产房屋登记办理最新进展，有无不能办理的风险及应对措施。经核查，湘渝盐化及其子公司存在部分未取得权属证书的房屋等建筑物，
具体情况详见下表所示。
序号 | 主体 | 建筑物名称 | 坐落 | 建成年 月 | 结构 | 测绘进展 |
1 | 索特盐化 | 包装 A 区(包含车 间) | 制盐部-包装工段 | 2006/12 | 框架 | 完成测绘 |
2 | 索特盐化 | 热电主厂房 | 热电部-锅炉工段 | 2004/03 | 框架 | 完成测绘 |
3 | 索特盐化 | 主控楼 | 热电部-锅炉工段 | 2006/12 | 框架 | 完成测绘 |
4 | 索特盐化 | 制盐主厂房 | 制盐部-制盐工段 | 2006/12 | 框架 | 完成测绘 |
5 | 索特盐化 | 控制室机房 | 制盐部-制盐工段 | 2006/12 | 砖混 | 暂停测绘 （注） |
6 | 索特盐化 | 生产办公楼(检测中 心) | 热电部-汽机工段 | 2004/03 | 砖混 | 完成测绘 |
7 | 索特盐化 | 材料库及机修车间 | 热电部-锅炉工段 | 2004/03 | 砖混 | 完成测绘 |
8 | 索特盐化 | 循环水泵房 | 制盐部-制盐工段 | 2006/12 | 混合 | 完成测绘 |
9 | 索特盐化 | 直流水泵房 | 制盐部-制盐工段 | 2006/12 | 框架 | 完成测绘 |
10 | 索特盐化 | 空压机房 | 制盐部-制盐工段 | 2006/12 | 砖混 | 完成测绘 |
11 | 湘渝盐化 | 编织袋事业部综合 楼 | 储运车间 | 2007/10 | 砖混 | 完成测绘 |
12 | 湘渝盐化 | 食堂厕所 | 办公室 | 2020/12 | 砖混 | 完成测绘 |
13 | 湘渝盐化 | 新水厂房 | 碳化 | 2007/10 | 砖混 | 暂停测绘 （注） |
14 | 索特盐化 | 煤采样室 | 热电部-锅炉工段 | 2006/12 | 框架 | 完成测绘 |
15 | 索特盐化 | 地磅房 | 热电部-锅炉工段 | 2006/12 | 混合 | 完成测绘 |
16 | 索特盐化 | 30 万吨真空制盐主 厂房 | 制盐部-制盐工段 | 2007/12 | 框架 | 暂停测绘 （注） |
17 | 索特盐化 | 变配电房 | 制盐部-卤水工段 | 2006/12 | 砖混 | 暂停测绘 （注） |
18 | 索特盐化 | 卤水处理综合房 | 制盐部-卤水工段 | 2003/12 | 砖混 | 暂停测绘 （注） |
注：索特盐化尚有 5 处房产处于暂停测绘状态。根据标的公司与万州经济开发区信访办以及万州区房产测量所的沟通，在万州区政府部门正式召开政府联席会议启动索特盐化“两证遗留问题”之后再开展 5 处房产的测绘以及已测绘房产的复核。
根据重庆市万州区“两证遗留问题”的办理程序，“两证遗留问题”由申请单位提出，经万州区信访办审查后发起，由区政府相关管理部门召开联席会议进行审议，审议通过后根据各主管部门的办理程序提交相应材料办理。湘渝盐化已经于 2021 年 10 月 22 日向万州区信访办提交《关于请求办理两证遗留的请示》。根据独立财务顾问和本所律师对重庆市万州区经济技术开发区信访办公室的现场访谈，万州区人民政府已经按照“两证遗留问题”解决了万州区内多家企业、单位因历史遗留问题形成的未取得产权登记证书的问题。
因此，索特盐化上述未办理产权登记证书的房产自建成以来一直由索特盐化正常经营使用，经“两证遗留问题”处理补办测绘、规划与报建、消防等审
核程序后，符合《不动产登记暂行条例》以及《不动产登记暂行条例实施细则》关于办理权属登记证书的基本条件。
针对最终无法取得权属登记的可能性风险，本次交易对方轻盐集团出具承诺，将督促湘渝盐化及其子公司索特盐化办理上述建筑物权属登记证书，如相关建筑物最终未能取得相关权属证书，导致湘渝盐化遭受包括但不限于赔偿、罚款、额外支出、利益受损、无法继续使用等实际损失，将以现金方式补偿湘渝盐化或其控股子公司索特盐化因此而遭受的实际损失；前述应补偿金额经审计、评估确定后 3 个月内，轻盐集团以等额现金对湘渝盐化及索特盐化进行补偿。
二、无法办理房屋权属证书的房产对标的资产生产经营和本次交易的影响以及后续解决措施，是否符合《重组办法》第十一条第四项、第四十三条第一款第四项的规定。
（一）无法办理房屋权属证书的房产对标的资产生产经营和本次交易的影响及后续解决措施
标的公司拥有的未办理权属登记的房产系通过自建方式取得，建成年月主
要集中在 2003 年 12 月至 2007 年 10 月之间，该等未取得房屋权属登记的房屋建筑物主要用于标的公司生产经营使用，均坐落于厂区自有厂区或矿区范围 内，权属真实、有效，与湘渝盐化及其子公司以外的其他主体无权属纠纷，不存在其他抵押、产权纠纷或其他限制权利行使的情形。该等未办理权属登记的房屋账面价值整体金额较小，其中部分建筑物已经取得《建设规划许可证》。
标的公司已向政府主管部门提交办理房屋权属登记的申请报告，后续将由万州区政府按照“两证遗留问题”的相关程序组织区规划和自然资源局、住房和城乡建设委员会、不动产登记中心等相关部门召开专题会议审议办理。
截至本回复出具日，上述房屋权属登记事项尚未收到主管部门正式答复。后续标的公司将配合主管部门要求，推进房屋权属登记工作。
针对该等未办理权属登记的房产，交易对方轻盐集团出具补偿承诺如下： “1、标的公司合法拥有保证其正常经营所需的土地、房产、设备、知识产
权等资产的所有权及/或使用权，主要资产权属清晰，不存在产权纠纷，除已披露瑕疵外，不存在其他瑕疵。
2、本公司/本企业将督促标的公司办理土地和房屋相关权证的更名手续，使证载权利人与实际所有人或使用人保持一致；因未及时办理相关手续给标的公司及其控股子公司、分支机构造成损失的，本公司/本企业将以现金方式补偿标的公司或其控股子公司因此而遭受的实际损失；如违反上述声明和承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本公司/本企业愿意承担相应的法律责任。
3、对于截至本承诺函出具日标的公司尚有部分房屋与土地未取得产权证的情形（具体披露于本次重大资产重组的申请文件），本公司/本企业承诺：该等情形不影响标的公司对未办理产权登记的房屋和土地的正常经营使用。本公司/本企业同时承诺，将督促湘渝盐化及其子公司索特盐化办理上述建筑物权属登记证书，如相关建筑物最终未能取得相关权属证书，导致湘渝盐化遭受包括但不限于赔偿、罚款、额外支出、利益受损、无法继续使用等实际损失，将以现金方式补偿湘渝盐化或其控股子公司索特盐化因此而遭受的实际损失。
本公司承诺，前述应补偿金额经审计、评估确定后 3 个月内，以等额现金对湘渝盐化及索特盐化进行补偿。”
综上，标的公司部分未办理权属登记的房产自建成以来均正常用于生产经营，不存在权属纠纷或其他权利限制情形。该等房产已按照主管部门要求推进后续权属登记工作。上述未办理权属登记的房产不会对标的公司的生产经营造成重大不利影响，不会对本次交易产生实质性障碍。
（二）是否符合《重组办法》第十一条第四项、第四十三条第一款第四项的规定
标的公司拥有的未办理权属登记的房产自建成以来正常用于生产经营，其
房屋权属真实、合法、有效，不存在其他抵押、产权纠纷或其他限制权利行使的情形；未取得权属登记的房屋建筑面积以及账面价值整体金额较小，其中部分建筑物已经取得《建设规划许可证》；未办理权属登记的建筑物正按照当地主管政府部门“两证遗留问题”推进后续权属登记工作，且交易对方轻盐集团承诺等额赔偿标的公司因此受到的实际损失，对标的公司及其子公司的整体生产经营不存在重大不利影响，不会对本次交易产生实质性障碍。
因此，本次交易所涉及标的公司为权属清晰的经营性资产，资产过户或转移不存在法律障碍，符合《重组办法》第十一条第四项、第四十三条第一款第四项的规定。
三、核查意见
经核查，本所律师认为：
1、截至本回复出具日，湘渝盐化已按照“两证遗留问题”向万州区信访办提交办理房屋权属登记申请。交易对方轻盐集团针对因房产未能取得相关权属证书可能导致的损失出具了补偿承诺。
2、标的公司部分房屋尚未完成权属登记工作对标的公司的整体生产经营不存在重大不利影响，不会对本次交易产生实质性障碍。本次交易符合《重组办法》第十一条第四项、第四十三条第一款第四项的规定。
反馈意见第 8 题
标的资产及其控股子公司共存在 5 起涉案金额超过 100 万元的未决诉讼。请你公司补充披露：
（1）以上未决诉讼的最新进展，是否存在败诉风险，及其对本次交易及交易完成后上市公司的影响。
（2）标的资产如败诉可能承担的最大赔偿金额，对败诉、履行赔偿责任等拟采取的应对措施，相关责任的承担主体和进一步追偿安排（如有）。
（3）标的资产是否具备规范、完备的内控制度并有效执行，对合规经营风险拟采取的应对措施。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复
一、以上未决诉讼的最新进展，是否存在败诉风险，及其对本次交易及交易完成后上市公司的影响。
经核查，湘渝盐化及其子公司诉讼案件进展如下表所示：
序 号 | 原告 | 被告 | 案由 | 案号 | 管辖 法院 | 诉讼请 求 | 诉讼进展 |
1 | 索特盐化 | 重庆市海 森汽车交易市场经 | 土地租赁 | （2021）渝 0101 民初 8245 号 | 重庆 市万州区 | 返还土地 | 一审判决被告返 还土地，被告上诉。 |
序 号 | 原告 | 被告 | 案由 | 案号 | 管辖 法院 | 诉讼请 求 | 诉讼进展 |
营管理有 限公司 | 合同 纠纷 | 人民 法院 | |||||
2 | 索特盐化 | 重庆市万州区先行驾校有限责任公司 | 土地租赁合同纠纷 | （2021）渝 0101 民初 8370 号 | 重庆市万州区人民 法院 | 解除合同返还土地 | 一审判决解除合同、被告返还土地，被告上诉。 |
3 | 索特盐化 | 重庆新万安置业有限公司 | 土地租赁合同纠纷 | （2021）渝 0101 民初 8371 号 | 重庆市万州区人民 法院 | 返还土地 | 一审判决被告返还土地 |
4 | 重庆三友建设工程有限 公司 | 湘渝盐化 | 建设工程施工合同纠纷 | （2019）渝 0101 民初 11609 号 | 重庆市万州区人民法院 | 工程款及其利息实际损失合计 308 万元 | 一审判决湘渝盐化支付原告工程款 66 万元 |
5 | 重庆洋矩建筑工程有限 公司 | 索特盐 化、亚太环保股份有限公司 | 建设工程合同纠纷 | （2021）渝 0101 民初 10113 号 | 重庆市万州区人民法院 | 工程款及其利息实际损失合计 173 万元 | 一审尚未判决 |
上述诉讼中，第 1-3 项索特盐化相关土地租赁案件一审判决均支持了索特盐化的诉讼请求，其中索特盐化与重庆新万安置业有限公司之间的诉讼裁决已经生效，重庆市海森汽车交易市场经营管理有限公司及重庆市万州区先行驾校有限责任公司提起上诉；第 4 项建设工程合同纠纷系因双方对建设工程施工合
同竣工结算金额认定不一致引起，已于 2021 年 10 月 28 日一审判决，根据判决书，湘渝盐化应向重庆三友建设工程有限公司（以下简称“三友建设”）支付
66 万元工程款；第 5 项建设工程合同纠纷尚未一审判决，重庆洋矩建筑工程有限公司（以下简称“重庆洋矩”）因被告亚太环保股份有限公司将索特盐化发包的建筑工程施工合同转包引起的工程款支付纠纷，属于湘渝盐化及其子公司日常生产相关纠纷，争议标的金额 173 万元，占湘渝盐化 2021 年 5 月 31 日合并财务报表归属于母公司所有者净资产 164,038.27 万元的 0.11%，占比较小，败诉风险不会对标的公司及其子公司的生产经营产生重大不利影响，不构成本次交易的实质性障碍，交易完成后不会对上市公司产生重大不利影响。
二、标的资产如败诉可能承担的最大赔偿金额，对败诉、履行赔偿责任等拟采取的应对措施，相关责任的承担主体和进一步追偿安排（如有）。
经核查，上述案件最大赔偿责任、败诉应对措施如下：
序 号 | 原告 | 被告 | 诉讼请求 | 最大赔偿责任 | 败诉应对措施 |
1 | 索特盐化 | 重庆市海森汽车交易市场经营管理有限公司 | 返还土地 | 索特盐化胜 诉，没有赔偿责任。 | 已经一审胜诉，即使二审败诉，索特盐化仍然有权依据《中华人民共和国民法典》第 563 条第 2款等相关规定，通过法定程序解除不定期租赁合同收回土地使用 权。 |
2 | 索特盐化 | 重庆市万州区先行驾校有限责任公司 | 解除合同返还土地 | 索特盐化没有赔偿责任。败诉的最大风险为继续履行不定期租赁合 同，不能及时收回土地使用 权。 | 已经一审胜诉，即使二审败诉，索特盐化仍然有权依据《中华人民共和国民法典》第 563 条第 2款等相关规定，通过法定程序解除不定期租赁合同收回土地使用权。 |
3 | 索特盐化 | 重庆新万 安置业有限公司 | 返还土地 | 索特盐化胜 诉，没有赔偿责任。 | 已经一审判决 |
序 号 | 原告 | 被告 | 诉讼请求 | 最大赔偿责任 | 败诉应对措施 |
4 | 重庆三友建设工程有限公司 | 湘渝盐化 | 支付工程款及其利息、赔偿实际损失合计 308 万元 | 308 万元 | 一审判决湘渝盐化支付 66 万元，拟同意按判决支付。原告尚在上诉期内，如上诉，则应诉。 |
5 | 重庆洋矩建筑工程有限公司 | 索特盐 化、亚太环保股份有限公司 | 支付工程款及其利息、赔偿实际损失合计 173 万元 | 173 万元 | 通过依法上诉等司法救济途径维护合法权益。 |
综上所述，上述三宗土地租赁合同纠纷中，两宗案件已经一审胜诉生效，另一宗上诉案件改判的可能性极低且索特盐化没有赔偿责任，应对措施具有明确的《中华人民共和国民法典》作为法律支持依据；其他案件如一审败诉，湘渝盐化及其子公司将通过依法上诉等司法救济途径维护合法权益。
三、标的资产是否具备规范、完备的内控制度并有效执行，对合规经营风险拟采取的应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）标的公司的内控制度建设情况
标的公司已经按照《公司法》及《公司章程》等，结合自身业务特点，建立了与公司业务全流程相匹配的管理制度。具体而言，标的公司将在《公司章程》对于股东大会、董事会、经理层的职权予以明确的基础上，将内部管理制度分为三级。其中一级管理制度为标的公司《管理手册》，是公司产品质量、食品安全、环境保护、职业健康安全和 HACCP 管理体系的纲领性文件；二级管理制度则根据公司各个职能部门分别制定相应的管理程序；三级管理制度将标的公司全部业务活动分为安全管理系统、环保管理系统、物资管理系统、生产管理系统等 16 个子系统，并分别针对各个子系统设置具体的管理制度。
（二）前述 5 起诉讼与标的公司内控的关系
前述 5 起涉案金额超过 100 万元的未决诉讼，有 3 项系标的公司作为原 告，由于被告方在租赁标的公司的土地时未履行协议约定产生的诉讼。剩余两起标的公司作为被告的诉讼，均为建设工程合同纠纷，其中，湘渝盐化与三友
建设的诉讼系因双方对建设工程施工合同竣工结算金额认定不一致引起；索特盐化与重庆洋矩的诉讼系因被告亚太环保股份有限公司将索特盐化发给的建筑工程施工合同转包给原告重庆洋矩引起的工程款支付纠纷所致。
根据《企业内部控制基本规范》（(财会[2008]7 号)），内部控制是由企业董事会、监事会、经理层和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。企业建立与实施内部控制，应当遵循全面性、重要性、制衡性、适应性、成本效益等原则。其中，重要性原则是指，内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域；适应性原则是指，内部控制应当与企业经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整；成本效益原则是指，内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控 制。
前述 5 起诉讼均为标的公司经营中的偶发情况，涉及的金额较小，对标的公司经营管理合法合规及资产安全的影响较小；不影响财务报告及相关信息的真实完整；不影响标的公司经营效率和效果，对标的公司发展战略的实现也没有重大不利影响。
（三）标的公司内控制度的执行
前述 5 起诉讼主要涉及采购业务、资产管理、工程项目、合同管理等方 面，其中，土地租赁合同纠纷涉及的主要是资产管理方面的内部控制，建设工程合同纠纷涉及的主要是工程项目方面的内部控制。公司各项管理制度较好地符合《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引第 7 号——采购业
务》《企业内部控制应用指引第 8 号——资产管理》《企业内部控制应用指引
第 11 号——工程项目》《企业内部控制应用指引第 16 号——合同管理》的要求。
采购业务内部控制方面，标的公司建立了采购申请制度、供应商评估和准入制度、验收制度及完善的付款流程，重视采购付款的过程控制和跟踪管理，加强预付账款和定金的管理及对购买、验收、付款业务的会计系统控制。
资产管理内部控制方面，标的公司制定了资产目录，重视资产维护和更新改造，不断促进技术升级，淘汰落后设备，提升资产的使用效能；
工程项目内部控制方面，标的公司的工程项目一般应当采用公开招标的方式，择优选择具有相应资质的承包单位和监理单位；加强工程造价管理，明确初步设计概算和施工图预算的编制方法，按照规定的权限和程序进行审核批 准，确保概预算科学合理；加强对工程建设过程的监控，实行严格的概预算管理，切实做到及时备料，科学施工，保障资金，落实责任，确保工程项目达到设计要求；在收到承包单位的工程竣工报告后，应当及时编制竣工决算，开展竣工决算审计，组织设计、施工、监理等有关单位进行竣工验收。
合同管理内部控制方面，标的公司确定合同归口管理部门，明确合同拟定、审批、执行等环节的程序和要求，定期检查和评价合同管理中的薄弱环节，采取相应控制措施，促进合同有效履行，切实维护企业的合法权益。
综上所述，标的公司建立了完善的内控制度及相应的执行机制。
（四）合规经营风险拟采取的应对措施
标的公司将采取以下措施防范合规经营风险：
1、加强内控制度的有效执行
针对标的公司的采购业务、资产管理、工程项目、合同管理等事项，由相关职能部门牵头负责各个环节内控流程执行情况的审查及监督，避免因内控制度执行不力等原因给公司造成损失。
2、加强人员培训、提高职能部门相关人员的合规意识
通过加强各个职能部门的制度培训，促进员工掌控公司最新的内控制度、业务流程并提高员工的遵纪守法意识，督促其遵守相关法律法规及公司规章制度，熟悉各项工作的流程，规范操作。
3、加强内审监督
就管理层而言，监事会负责监督董事会、高级管理层完善内控体系，并监督董事会、经理层及董事、高级管理人员职责履行情况；就各职能部门而言，质量管理部牵头组织进行公司的内部审核工作，内部审核过程控制要求和管理办法执行《体系内部审核管理程序》，每年至少组织一轮质量、HACCP、环境、职业健康安全管理体系的内部审核工作，以评审公司管理体系的符合性、有效性。对内审发现的问题应监督各部门跟踪整改，内部审核结果应提交管理评审。
四、核查意见
经核查，本所律师认为：
1、上市公司已经披露标的公司涉及的未决诉讼的最新进展，该等诉讼不会对上市公司及标的公司造成重大不利影响。
2、标的公司诉讼相关风险较小，且标的公司可以通过依法上诉等司法救济途径维护合法权益。
3、标的公司已制定内控制度并建立了相应的执行体系，根据标的公司说明，后续标的公司将通过加强制度执行、加强人员培训、加强内审监督等措施防范类似风险的发生。
反馈意见第 15 题
内幕信息知情人自查期间内，上市公司董事、监事，标的资产监事、高级管理人员等相关人员曾买卖上市公司股票。
请独立财务顾问和律师结合上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关规定及执行情况，上市公司、交易对方、标的资产就本次交易进行筹划、决议的过程和重要时间节点，以及相关人员买卖上市公司股票的获利情况，核查是否发现相关人员存在内幕交易行为、已采取措施并发表明确意见。
回复
一、上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关规定及执行情况，上市公司、交易对方、标的资产就本次交易进行筹划、决议的过程和重要时间节点
（一）上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关规定及执行情况
1、内幕信息知情人登记管理制度相关规定
2020 年 7 月 26 日，上市公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于修订<湖南盐业股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度>的议案》，并同日在上海证券交易所网站披露了《湖南盐业股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》（以下简称“《内幕信息知情人登记管理制度》”）。《内幕信息知情人登记管理制度》规定了内幕信息和内幕信息知情人的范围、内幕信息知情
人的登记备案管理、内幕信息的保密义务和责任追究等内容，并由各部门及相关人员遵照执行。
2、内幕信息知情人登记管理制度执行情况
（1）为尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，就本次交易参与商讨的知情人员仅限于本次交易各方的必要核心人员及中介机构人员。
（2）在本次交易的筹划过程中，上市公司已根据《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等法律、法规及《内幕信息知情人登记管理制度》的规定，进行内幕信息知情人信息登记，并根据交易的实际进展，记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作了内幕信息知情人登记表及交易进程备忘录，相关人员已在该等文件上签名确认。
（3）上市公司已分别与本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构签订了保密协议，约定了各方的保密责任与义务。
（4）上市公司按照中国证监会及上交所的要求，持续完善内幕信息管理工作，明确内幕信息知情人范围及内幕信息管理具体措施，并多次督导提示内幕信息知情人承担保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。
（5）上市公司在本次交易的重要交易节点向上交所提交了内幕信息知情人登记表，具体情况如下：
序号 | 提交内幕信息知情人名单的时间 | 备注 |
1 | 2021/03/04 | 上市公司首次披露预案前 |
2 | 2021/06/30 | 上市公司首次披露草案后 |
3 | 2021/07/09 | 上市公司披露草案后 |
4 | 2021/07/13 | 上市公司披露草案后 |
（6）上市公司在重组报告书草案披露后，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中证登上海”）申请查询自查期间内内幕信息知情人买卖股票情况，并取得了中证登上海提供的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》。
（7）本次交易相关机构及人员就其自查期间买卖上市公司股票的情况进行了自查，并出具了自查报告。其中，针对涉及买卖上市公司股票的机构及人员进行了访谈，就具体交易的情形进行核查与确认。
（二）本次重组相关交易进程、内幕信息知情人的自查范围、登记填报等情况
1、本次交易的进程
本次交易的重要时间节点如下：
序 | 日期 | 时间节点 | 备注 |
1 | 2020/11/20 | 本次项目的筹划商讨 | 本次项目筹划商讨 |
2 | 2020/12/8 | 本次项目启动会 | 开展本次项目启动会 |
3 | 2021/3/1 | 上市公司本次交易首 次停牌 | 上市公司因筹划重大资产重组事项上市公 司股票于当日开市起停牌。 |
4 | 2021/3/5 | 本次交易预案首次披露 | 上市公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于<雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。2021 年 3 月 5 日，上市公司披露了 本次交易预案及其相关文件。 |
5 | 2021/3/5 | 上市公司本次交易复 牌 | 上市公司复牌。 |
6 | 2021/4/17 | 本次交易预案修订稿披露 | 上市公司披露《关于上海证券交易所<关于对雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函>的回复公告》并同步披露修改后的预案及 其摘要。 |
7 | 2021/6/29 | 本次交易草案首次披露 | 上市公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案) （修订稿）》等与本次交易相关的议案。 2021 年 6 月 29 日，上市公司披露了本次交易草案及其相关文件。 |
2、本次交易的交易进程备忘录出具情况
本次交易相关方就本次交易相关的重要议题和决议形成交易进程备忘录，具体情况如下：
序号 | 时间 | 地点 | 交易 阶段 | 方式 | 主要内容 |
1 | 2020/11/20 | 上市公司会议室 | 筹划商讨 | 现场讨论 及电话会议 | 讨论收购湘渝盐化的可行性以及相关时间安排 |
2 | 2020/12/8 | 上市公司会议室 | 筹划商讨 | 现场讨论 及电话会议 | 讨论确定项目整体时间安排 |
3 | 2021/1/13 | 上市公司会议室 | 筹划商讨 | 现场讨论及电话会 议 | 与湘渝盐化股东商议确定本次交易方案 |
4 | 2021/1/14 | 上市公司会议室 | 筹划商议 | 现场会议及电话会 议 | 与华菱津杉商议确定本次交易方案并同步推进各方内部流程 |
5 | 2021/1/20 | 上市公司会议室 | 筹划商议 | 现场会议及电话会 议 | 商议确定项目整体时间安排 |
6 | 2021/1/21 | 上市公司会议室 | 筹划商议 | 现场会议及电话会 议 | 与交易对方商议确定本次交易方案，并同步推进各方内部流 程 |
7 | 2021/5/5 | 标的公司会议室 | 筹划商议 | 现场会议及电话会 议 | 商议确定项目整体时间安排 |
8 | 2021/6/23 | 标的公司会议室 | 筹划商议 | 现场会议 及电话会议 | 商议确定二董会议筹备情况 |
3、内幕信息知情人自查范围、登记填报等情况
（1）本次交易内幕信息知情人自查范围
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等文件的规定，本次交易的内幕信息知情人核查范围为：
1）上市公司及其董事、监事、高级管理人员、其他相关员工；
2）上市公司控股股东、交易对方及其董事、监事、高级管理人员；
3）标的公司及其董事、监事、高级管理人员；
4）本次交易聘请的中介机构及其经办人员；
5）其他内幕知情人员；
6）上述 1-5 项相关自然人的直系亲属，即配偶、父母及年满 18 周岁的子女。
（2）本次交易内幕信息知情人填报登记
本次交易内幕信息知情人填报登记情况见本题回复“（一）上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关规定及执行情况”之“2、内幕信息知情人登记管理制度执行情况”。
二、相关人员买卖上市公司股票的获利情况
本次交易自查期间，上市公司董事周建及其直系亲属（蒋晶、周加春、许志华）、上市公司监事欧阳烨、标的公司高管杨润超之母亲王代琼、标的公司高管彭建强及其配偶钟琼、独立财务顾问原项目组成员方端凝之母亲张晓书、上市公司财务部部长汪俊之配偶张玉云、轻盐集团战略发展部部长姜友军之配偶邹玉卿、标的公司监事朱海滨、标的公司监事沈小兰、标的公司高管陈春 平、标的公司高管孙广宇存在买卖上市公司股票的情况。
自查期间，相关人员和机构买卖雪天盐业股票的获利情况如下：
单位：元
序号 | 买卖人 | 身份关系 | 获利情况 |
1 | 周建 | 上市公司董事 | 2,091,270.75 |
2 | 蒋晶 | 上市公司董事周建之配偶 | -1,971,212.42 |
3 | 周加春 | 上市公司董事周建之父亲 | -26,541.00 |
4 | 许志华 | 上市公司董事周建之母亲 | -49,987.00 |
5 | 欧阳烨 | 上市公司监事 | 920.00 |
序号 | 买卖人 | 身份关系 | 获利情况 |
6 | 王代琼 | 标的公司高管杨润超之母亲 | -1,460.00 |
7 | 彭建强 | 标的公司高管 | |
8 | 钟琼 | 标的公司高管彭建强之配偶 | 1,010.00 |
9 | 张晓书 | 独立财务顾问原项目组成员方端凝之母亲 | -210.00 |
10 | 张玉云 | 上市公司其他知情人员汪俊之配偶 | -5,310.00 |
11 | 邹玉卿 | 交易对方其他知情人员姜友军之配偶 | - |
12 | 朱海滨 | 标的公司监事 | 3,980.00 |
13 | 沈小兰 | 标的公司监事 | 140.00 |
14 | 孙广宇 | 标的公司高管 | 831.73 |
15 | 陈春平 | 标的公司高管 | 2,160.00 |
注：关于获利情况的计算方式如下：
1、自查期间的期初如有持股，如能取得期初持股的移动加权平均成本，则以移动加权平均成本计价，否则以自查期间首日的前一交易日收盘价（2020 年 8 月 26 日的收
盘价 6.97 元）作为成本价；
2、期间买卖，按移动加权平均计算出售的股票对应的成本，并以此计算所得；
3、期末持股，不计算浮盈浮亏；
4、以上计算均不扣除交易成本；
5、上表中获利为 0 的原因是在自查期间仅有买入、没有卖出，且不计算期末持股的浮盈浮亏。
三、核查是否发现相关人员存在内幕交易行为、已采取措施并发表明确意
见
（一）采取的核查方式
针对相关买卖上市公司股票的情况，独立财务顾问和律师进行了如下的核
查：
1、取得相关人员买卖上市公司股票的自查报告及相应的承诺或说明；
2、核对中证登上海出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》
《股东股份变更明细清单》；
3、对相关买卖股票的情况进行访谈，确认其买卖上市公司股票的原因，并由其签署访谈记录；
4、获取其在自查期间买卖上市公司股票的成交明细，与本次重组的交易进程进行对比；
5、计算相关人员在自查期间买卖上市公司股票所取得的全部收益，并建议上市公司和相关人员采取相应合规措施。
（二）相关人员买卖股票行为不构成内幕交易行为及已采取的措施
1、上市公司董事周建及其直系亲属（蒋晶、周加春、许志华）
周建先生自 2021 年 5 月 17 日起担任上市公司董事，蒋晶女士为周建先生配偶，周加春先生为周建先生父亲，许志华女士为周建先生母亲。针对在自查期间买卖上市公司股票的情形，周建先生已出具《声明与承诺函》如下：
“1、本人于 2021 年 5 月 17 日起担任雪天盐业集团股份有限公司董事，本人于自查期间内买卖雪天盐业股票的行为发生在本人担任董事之前，相关买卖雪天盐业股票的行为系本人依据对雪天盐业股票二级市场交易情况、行业的判断和对雪天盐业投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与雪天盐业本次交易不存在关联关系。本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
2、如果本人在自查期间买进或卖出所持雪天盐业股票的行为被监管部门认定有不当之处，本人自愿将所得收益（即卖出总金额减去买入总金额并扣除交易成本）全部上交雪天盐业所有。
3、进行上述交易的股票账户系本人父亲周加春、本人母亲许志华、本人配偶蒋晶以个人名义开立。对于本次交易相关事项，除已公开披露的信息外，本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务；本人并未向本人父亲周加春、本人母亲许志华、本人配偶蒋晶透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向蒋晶、周加春、许志华作出买卖上市公司股票的指示；上述买卖雪天盐业股票的行为，系本人父亲周加春、本人母亲许志华、本人配偶蒋晶根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
4、自本《声明与承诺函》出具之日起至雪天盐业本次交易实施完毕或雪天盐业宣布终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖雪天盐业的股
票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及
规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
针对在自查期间买卖上市公司股票的情形，蒋晶、周加春、许志华已出具
《声明与承诺》如下：
“1、本人于自查期间买卖雪天盐业股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对雪天盐业投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与雪天盐业本次交易不存在关联关系。本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
2、如果本人在自查期间买进或卖出所持雪天盐业股票的行为被监管部门认定有不当之处，本人自愿将所得收益（即卖出总金额减去买入总金额并扣除交易成本）全部上交雪天盐业所有。
3、自本《声明与承诺函》出具之日起至雪天盐业本次交易实施完毕或雪天盐业宣布终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖雪天盐业的股
票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
2、上市公司监事欧阳烨
欧阳烨先生自 2021 年 5 月 17 日起担任上市公司监事。对于自查期间内买卖雪天盐业股票的情形，欧阳烨先生已出具《声明与承诺函》如下：
“1、本人于 2021 年 3 月通过二级市场买入雪天盐业股票 2,300 股，于
2021 年 5 月 17 日起担任雪天盐业集团股份有限公司监事，于 2021 年 5 月 19 日
以集中竞价方式减持雪天盐业 2,300 股，具体情况详见雪天盐业于 2021 年 7 月
23 日公告之《雪天盐业集团股份有限公司关于公司监事减持公司股份的说明及致歉公告》。本人于自查期间内买入雪天盐业股票的行为发生在本人担任监事之前，本人于自查期间内买卖雪天盐业股票系本人依据对雪天盐业股票二级市场交易情况、行业的判断和对雪天盐业投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与雪天盐业本次交易不存在关联关系。本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
2、本人已将所得收益 920 元（即卖出总金额减去买入总金额并扣除交易成本）全部上交雪天盐业所有。
3、自本《声明与承诺函》出具之日起至雪天盐业本次交易实施完毕或雪天盐业宣布终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖雪天盐业的股
票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
3、标的公司高管杨润超之母亲王代琼
王代琼女士系标的公司副总经理杨润超之母亲。对于自查期间内买卖雪天盐业股票的情形，王代琼女士已出具《声明与承诺函》如下：
“1、本人于自查期间买卖雪天盐业股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对雪天盐业投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与雪天盐业本次交易不存在关联关系。本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
2、如果本人在自查期间买进或卖出所持雪天盐业股票的行为被监管部门认定有不当之处，本人自愿将所得收益（即卖出总金额减去买入总金额并扣除交易成本）全部上交雪天盐业所有。
3、自本《声明与承诺函》出具之日起至雪天盐业本次交易实施完毕或雪天盐业宣布终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖雪天盐业的股
票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
此外，对于王代琼在自查期间内买卖雪天盐业股票的情形，王代琼的子女杨润超先生已出具《声明与承诺函》如下：
“1、进行上述交易的股票账户系本人母亲王代琼以个人名义开立。对于本次交易相关事项，除已公开披露的信息外，本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务；本人并未向本人母亲王代琼透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向王代琼作出买卖上市公司股票的指示；上述买卖雪天盐业股票的行为，系本人母亲王代琼根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利
用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
2、自本《声明与承诺函》出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖雪天盐业股票。前述期限届满
后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
4、标的公司高管彭建强及其配偶钟琼
彭建强先生现担任标的公司副总经理。对于彭建强先生、钟琼女士在自查期间内买卖雪天盐业股票的情形，彭建强先生已出具《声明与承诺函》如下：
“1、本人于自查期间买卖雪天盐业股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对雪天盐业投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与雪天盐业本次交易不存在关联关系。本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
2、如果本人在自查期间买进或卖出所持雪天盐业股票的行为被监管部门认定有不当之处，本人自愿将所得收益（即卖出总金额减去买入总金额并扣除交易成本）全部上交雪天盐业所有。
3、进行上述交易的股票账户系本人配偶钟琼以个人名义开立。对于本次交易相关事项，除已公开披露的信息外，本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务；本人并未向本人配偶钟琼透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向钟琼作出买卖上市公司股票的指示；上述买卖雪天盐业股票的行为，系本人配偶钟琼根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
4、自本《声明与承诺函》出具之日起至雪天盐业本次交易实施完毕或雪天盐业宣布终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖雪天盐业的股
票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
对于自查期间内买卖雪天盐业股票的情形，钟琼女士已出具《声明与承诺函》如下：
“1、本人于自查期间买卖雪天盐业股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对雪天盐业投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与雪天盐业本次交易不存在关联关系。本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
2、如果本人在自查期间买进或卖出所持雪天盐业股票的行为被监管部门认定有不当之处，本人自愿将所得收益（即卖出总金额减去买入总金额并扣除交易成本）全部上交雪天盐业所有。
3、自本《声明与承诺函》出具之日起至雪天盐业本次交易实施完毕或雪天盐业宣布终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖雪天盐业的股
票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
5、独立财务顾问原项目组成员方端凝之母亲张晓书
张晓书女士系独立财务顾问原项目组成员方端凝之母亲。对于自查期间内买卖雪天盐业股票的情形，张晓书女士已出具《声明与承诺函》如下：
“1、除证券市场业已公开的信息外，本人不知悉本次交易相关事项。本人未自本人子女方端凝或本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次交易的有关信息；上述买卖雪天盐业股票的行为系本人根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
2、如果本人在自查期间买进或卖出所持雪天盐业股票的行为被监管部门认定有不当之处，本人自愿将所得收益（即卖出总金额减去买入总金额并扣除交易成本）全部上交雪天盐业所有。
3、自本《声明与承诺函》出具之日起至雪天盐业本次交易实施完毕或雪天盐业宣布终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖雪天盐业的股
票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及
规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
此外，对于张晓书女士在自查期间内买卖雪天盐业股票的情形，张晓书的子女方端凝女士已出具《声明与承诺函》如下：
“1、进行上述交易的股票账户系本人母亲张晓书以个人名义开立。对于本次交易相关事项，除已公开披露的信息外，本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务；本人并未向本人母亲张晓书透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向张晓书作出买卖上市公司股票的指示；上述买卖雪天盐业股票的行为，系本人母亲张晓书根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
2、自本《声明与承诺函》出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖雪天盐业股票。前述期限届满
后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”
6、上市公司财务部部长汪俊之配偶张玉云
张玉云女士系上市公司财务部部长汪俊先生之配偶。对于自查期间内买卖雪天盐业股票的情形，张玉云女士已出具《声明与承诺函》如下：
“1、本人于自查期间买卖雪天盐业股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对雪天盐业投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与雪天盐业本次交易不存在关联关系。本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
2、如果本人在自查期间买进或卖出所持雪天盐业股票的行为被监管部门认定有不当之处，本人自愿将所得收益（即卖出总金额减去买入总金额并扣除交易成本）全部上交雪天盐业所有。
3、自本《声明与承诺函》出具之日起至雪天盐业本次交易实施完毕或雪天盐业宣布终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖雪天盐业的股
票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及
规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
对于张玉云女士在自查期间内买卖雪天盐业股票的情形，张玉云的配偶汪俊先生已出具《声明与承诺函》如下：
“1、进行上述交易的股票账户系本人配偶张玉云以个人名义开立。对于本次交易相关事项，除已公开披露的信息外，本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务；本人并未向本人配偶张玉云透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向张玉云作出买卖上市公司股票的指示；上述买卖雪天盐业股票的行为，系本人配偶张玉云根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
2、自本《声明与承诺函》出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖雪天盐业股票。前述期限届满
后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
7、轻盐集团战略发展部部长姜友军之配偶邹玉卿
邹玉卿女士系本次交易对方轻盐集团战略发展部部长姜友军先生之配偶。对于自查期间内买卖雪天盐业股票的情形，邹玉卿女士已出具《声明与承诺 函》如下：
“1、本人于自查期间买卖雪天盐业股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对雪天盐业投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与雪天盐业本次交易不存在关联关系。本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
2、如果本人在自查期间买进或卖出所持雪天盐业股票的行为被监管部门认定有不当之处，本人自愿将所得收益（即卖出总金额减去买入总金额并扣除交易成本）全部上交雪天盐业所有。
3、自本《声明与承诺函》出具之日起至雪天盐业本次交易实施完毕或雪天盐业宣布终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖雪天盐业的股
票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
姜友军先生现担任轻盐集团战略发展部部长。对于邹玉卿女士在自查期间内买卖雪天盐业股票的情形，邹玉卿的配偶姜友军先生已出具《声明与承诺 函》如下：
“1、进行上述交易的股票账户系本人配偶邹玉卿以个人名义开立。对于本次交易相关事项，除已公开披露的信息外，本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务；本人并未向本人配偶邹玉卿透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向邹玉卿作出买卖上市公司股票的指示；上述买卖雪天盐业股票的行为，系本人配偶邹玉卿根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
2、自本《声明与承诺函》出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖雪天盐业股票。前述期限届满
后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
8、标的公司监事朱海滨、监事沈小兰、高管陈春平、高管孙广宇
朱海滨先生、沈小兰女士现担任标的公司监事；孙广宇先生、陈春平先生现担任标的公司副总经理。对于自查期间内买卖雪天盐业股票的情形，朱海滨先生、沈小兰女士、孙广宇先生、陈春平先生已出具《声明与承诺函》如下：
“1、本人于自查期间买卖雪天盐业股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对雪天盐业投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与雪天盐业本次交易不存在关联关系。本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
2、如果本人在自查期间买进或卖出所持雪天盐业股票的行为被监管部门认定有不当之处，本人自愿将所得收益（即卖出总金额减去买入总金额并扣除交易成本）全部上交雪天盐业所有。
3、自本《声明与承诺函》出具之日起至雪天盐业本次交易实施完毕或雪天盐业宣布终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖雪天盐业的股
票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
除上述情形外，本次交易自查范围内相关人员或机构不存在买卖雪天盐业股票的情形。
根据中证登上海岀具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、本次交易自查范围内相关各方及人员出具的自查报 告、声明、对相关人员的访谈，在该等说明真实、准确、完整的前提下，上述内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用内幕信息进行内幕交易的行为，对本次交易不构成法律障碍。
四、核查意见
经核查，本所律师认为：
雪天盐业已建立内幕信息知情人登记管理制度，对本次交易内幕信息采取了必要的保密措施，对内幕信息知情人进行了登记备案，相关内幕信息知情人登记制度得到了有效执行。根据交易各方对本次重组进行筹划、决议的过程和重要时间节点、相关人员买卖雪天盐业股票的获利情况、相关人员出具的书面说明文件，未发现上述内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的行为属于利用内幕信息进行内幕交易的直接证据。
本补充法律意见书（二）正本一式五份。
（以下无正文）