Contract
北京市金杜律师事务所
关于海南金盘智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）
致：海南金盘智能科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）接受海南金盘智能科技股份有限公司（以下简称发行人、公司或金盘科技）委托，作为发行人首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市（以下简称本次发行上市）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称《科创板首发管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号－－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、行政法规、规章、规范性文件的有关规定，就发行人本次发行上市事宜已于2020年4月30日出具了《北京市金杜律师事务所关于海南金盘智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）和《北京市金杜律师事务所关于海南金盘智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）。
本所现根据上海证券交易所2020年6月9日向发行人下发的上证科审（审核） [2020]323号《关于海南金盘智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（以下简称《问询函》）的要求，对相关情况进
行了补充核查验证，出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，以及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书是对《法律意见书》和《律师工作报告》的补充和修改，并构成《法律意见书》和《律师工作报告》不可分割的一部分。本所在《法律意见书》和《律师工作报告》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书中使用的术语和简称，具有与《法律意见书》和《律师工作报告》中所使用之术语和简称相同的含义。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一起上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市所制作的《招股说明书》中自行引用或者按照中国证监会的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：
目 录
《问询函》第 8 题：关于发行人无形资产及主要经营资质 58
一、关于发行人股权结构、董监高等基本情况
《问询函》第 1 题：关于历史沿革和拆除红筹架构
1.1 根据申报文件，发行人前身为金盘变压器厂，系由金榜国际与海口金盘共同设立的中外合作企业，其中金榜国际出资 210 万美元，其中 110 万美元由 PATRON AMERICA INC 代缴，海口金盘以 2,764.77 平方米厂房、设备及存货出资。
请发行人说明：（1）海口金盘的企业性质、历史沿革，与发行人实际控制人的关系，以资产出资是否履行了相应的程序；（2）PATRON AMERICA INC 与金榜国际的关系， 金榜国际对 PATRON AMERICA INC 代缴出资是否已清偿及清偿资金来源，金榜国际出资金盘变压器厂的资金来源，结合前述情况说明金榜国际是否实际出资，如否，说明是否影响发行人控制权清晰；（3）由第三方代缴出资是否符合当时有效的公司法、公司登记管理条例、外汇管理等相关法律法规，是否属于出资瑕疵；（4）发行人前身由中外合作企业变更为有限责任公司的具体情况及合规性，海口金盘在发行人前身设立时作为合作条件的投入资产后续的处理情况及其合规性。
请保荐机构和发行人律师对前述问题核查并发表意见。
回复：
（一）海口金盘的企业性质、历史沿革，与发行人实际控制人的关系，以资产出资是否履行了相应的程序
1、海口金盘的企业性质
根据海口金盘及其股东的工商登记档案、营业执照，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）查询，海口金盘的企业性质为联营企业。①
截至本补充法律意见书出具日，海口金盘的股东包括海口通宇电子仪器有限
① 海口金盘在 1994 年颁布的《公司法》之前成立，适用 1986 年颁布的《民法通则》相关规定。根据该《民法通则》第五十一条规定：“企业之间或者企业、事业单位之间联营，组成新的经济实体，独立承担民事责任，具备法人条件的，经主管机关核准登记，取得法人资格。”
公司（以下简称通宇电子）、xxxx发展有限公司（以下简称裕隆发展）、海口新明实业有限公司（以下简称新明实业），股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 | 资本构成 |
1 | 通宇电子 | 384.00 | 54.18% | 厂房及厂房改造、水电增容等 费用 |
2 | 裕隆发展 | 208.00 | 29.35% | 制造技术（含产品工艺、图纸、 技术规范等） |
3 | 新明实业 | 116.73 | 16.47% | 国内配套设备及开办费 |
合计 | 708.73 | 100.00% | - | |
海口金盘股东的企业类型及股权结构如下：
序号 | 企业名称 | 企业类型 | 股权结构 |
1 | 通宇电子 | 有限责任公司( 港澳台 自然人独资) | xxx持股 100% |
2 | 裕隆发展 | 有限责任公司( 自然人 投资或控股) | xxx持股 80%、xxx持 股 20% |
3 | 新明实业 | 有限责任公司( 自然人投资或控股) | xxx持股 73.18%、xxx持 股 25%、 x x x 持 股 1.82% |
由上表可见，海口金盘股东的最终出资主体均为自然人，不存在国家或集体出资的情形，因此，海口金盘不属于国有企业或集体企业。
2、海口金盘的历史沿革
根据海口金盘的工商登记档案、营业执照，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）查询，海口金盘的历史沿革如下：
（1）1993 年 8 月，海口金盘设立
1993 年 8 月，通宇电子、裕隆发展、新明实业的前身海口市荣达企业公司
（以下简称荣达公司）向海口市工商局申请设立海口金盘，三方签署了《联营合同》并约定：海口金盘投资总额暂定人民币 800 万元，注册资本 200 万元，其中通宇电子出资比例 48%，荣达公司出资比例 26%，裕隆发展出资比例 26%；三方签署企业法人《组织章程》。
1993 年 8 月，海口市工商行政管理局核准了海口金盘的注册申请，核发了注册号为“28399642-5 号”的《企业法人营业执照》。
海口金盘设立时的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 | 资本构成 |
1 | 通宇电子 | 96.00 | 48.00% | 厂房及厂房改造、水电增容等 费用 |
2 | 裕隆发展 | 52.00 | 26.00% | 制造技术（含产品工艺、图纸、 技术规范等） |
3 | 荣达公司 | 52.00 | 26.00% | 国内配套设备及开办费 |
合计 | 200.00 | 100.00% | - | |
（2）1997 年 9 月，海口金盘增资及股权转让
1995 年 6 月，荣达公司、通宇电子、裕隆发展三方按照不同比例对海口金
盘增资至 708.73 万元，股权结构变更如下：
序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 | 资本构成 |
1 | 通宇电子 | 384.00 | 54.18% | 厂房及厂房改造、水电增容等 费用 |
2 | 裕隆发展 | 208.00 | 29.35% | 制造技术（含产品工艺、图纸、 技术规范等） |
3 | 荣达公司 | 116.73 | 16.47% | 国内配套设备及开办费 |
合计 | 708.73 | 100.00% | - | |
注：荣达公司于 1997 年 5 月改制为股份合作制企业“海口新明实业有限公司”。
1997 年 7 月，新明实业将其持有的海口金盘 6.47%的出资比例以合计 68.78万元的价格转让给通宇电子和裕隆发展。1997 年 8 月，海南兴业会计师事务所对本次股权转让出具“兴业所字（97）第 1034 号”《验资报告》。
1997 年 8 月 20 日，新明实业、通宇电子、裕隆发展签署了根据本次增资及股权转让修订后的《企业法人组织章程》。
1997 年 9 月 10 日，海口市工商局核准了上述变更事项。本次工商变更后，海口金盘的股权结构情况如下：
序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 | 资本构成 |
1 | 通宇电子 | 411.51 | 58.06% | 厂房及厂房改造、水电增容 等费用 |
2 | 裕隆发展 | 226.34 | 31.94% | 制造技术（含产品工艺、图 纸、技术规范等） |
3 | 新明实业 | 70.88 | 10.00% | 国内配套设备及开办费 |
合计 | 708.73 | 100.00% | - |
注：通宇电子于 2020 年 6 月完成办理注销登记。
3、海口金盘股东的历史沿革
根据通宇电子、裕隆发展及新明实业的工商登记档案，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）查询，海口金盘股东的历史沿革如下：
（1）通宇电子的历史沿革
1992 年 5 月，xxx签署通宇电子公司章程，约定通宇电子投资总额为 200
万元港币，注册资本为 140 万元港币；1992 年 8 月，海口市人民政府向通宇电子 核发《海口市人民政府关于同意设立外资企业海口通宇电子仪器有限公司的通知》
（市外经合函（1992）309 号），同意设立通宇电子；1992 年 8 月，海口市人民政府向通宇电子核发《中华人民共和国外资企业批准证书》（外经贸市外资字 [1992]169 号）；1992 年 8 月，海口市工商行政管理局核准通宇电子设立登记，
并向通宇电子核发了《企业法人营业执照》（工商企独琼海字第 190228 号）。通宇电子设立时的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资金额（万港元） | 出资比例 |
1 | xxx | 140.00 | 100.00% |
合计 | 140.00 | 100.00% | |
通宇电子自设立起至 2020 年 6 月，其股权结构未发生变更；2000 年 8 月，通宇电子因未依法年检被海口市工商局吊销营业执照；2020 年 6 月，海口市市场监督管理局准予通宇电子注销。
（2）裕隆发展的历史沿革
1993 年 6 月，xxx、xxx签署海口凌飞发展有限公司（1993 年 6 月更
名为“海口裕隆发展有限公司”）章程，约定裕隆发展注册资本为 50 万元人民币；1993 年 6 月，海口市工商行政管理局核准裕隆发展登记设立，并向裕隆发展核发了《企业法人营业执照》（海工商私企字 0006037 号）。
裕隆发展设立时的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
1 | xxx | 40.00 | 80.00% |
2 | xxx | 10.00 | 20.00% |
合计 | 140.00 | 100.00% | |
裕隆发展自设立起至今，其股权结构未发生变更；1999 年 6 月，裕隆发展因连续两年未进行年检被海口市工商局吊销营业执照。
（3）新明实业的历史沿革
①1987 年 10 月，设立
新明实业的前身成立于 1987 年 10 月，企业名称为“地方国营海口电器厂”
（1991 年 10 月名称变更为“海口市荣达企业公司”），企业性质为全民所有制，注册资本为 84 万元。
②1990 年 12 月，增资
1990 年 12 月，地方国营海口电器厂注册资本由 84 万元增加至 108 万元。1990
年 12 月，海口市工商行政管理局核准了本次变更登记。
③1997 年 5 月，改制
1997 年 4 月，海口市国有资产管理局出具《海口市国有资产管理局关于确认海口市荣达企业公司资产评估结果的通知》（市国资综[1997]12 号），对荣达公司改制相关的资产评估结果进行确认；1997 年 5 月，海口市人民政府出具《海口市人民政府关于海口荣达企业公司改制为股份合作制企业的批复》（海府函 [1997]45 号），“同意海口荣达企业公司改制为股份合作制企业。由职工集资入股，购买原企业生产经营性净资产，组建海口新明企业有限责任公司”；1997年 5 月，34 名职工股东签署公司章程，约定注册资本为 55 万元。
1997 年 5 月，海口市工商局核准了本次变更登记。本次变更后，荣达公司工商登记的企业名称为“海口新明实业有限公司”，企业类型由“全民所有制”变更为“有限责任公司（自然人独资或控股）”，股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
1 | 靖宇梁 | 8.00 | 14.55% |
2 | xxx | 6.00 | 10.91% |
3 | 其他 32 名股东 | 41.00 | 74.54% |
合计 | 55.00 | 100.00% |
④2011 年 1 月，股权继承
2010 年 10 月，新明实业通过股东会决议，同意xxx持有的 1 万元出资额
（占比注册资本 1.82%）由其丈夫xxxxx继承；同月，新明实业向海口市工商行政管理局申请变更公司股东。
2011 年 1 月，海口市工商行政管理局核准了本次变更登记。本次变更后，海口新明股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
1 | 靖宇梁 | 8.00 | 14.55% |
2 | xxx | 6.00 | 10.91% |
3 | 其他 32 名股东 | 41.00 | 74.54% |
合计 | 55.00 | 100.00% | |
⑤2011 年 1 月，第一次股权转让
2011 年 1 月，新明实业通过股东会决议，同意包括xxx、xxx在内的
34 名股东将持有的合计 55 万元出资额（占比注册资本 100%）分别转让给xx
现、xxxxxxxx 3 名自然人，其中xxx受让 30 万元出资额（占比注册资本 54.55%）、xxx受让 24 万元出资额（占比注册资本 43.64%）、xx现受让 1 万元出资额（占比注册资本 1.82%）。同日，包括xxx、xxx在内的 34名股东分别与xxx、xxx、xx现签订了《股权转让协议》。
2011 年 1 月，海口市工商行政管理局核准了本次变更登记。本次股权转让后，新明实业股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
1 | xxx | 30.00 | 54.55% |
2 | xxx | 24.00 | 43.64% |
3 | xx现 | 1.00 | 1.82% |
合计 | 55.00 | 100.00% | |
⑥2011 年 4 月，第二次股权转让
2011 年 3 月，新明实业通过股东会决议，同意xxx将持有的 24 万元出资额（占比注册资本 43.64%）转让给xxx，xx现将持有的 1 万元出资额（占
比注册资本 1.82%）转让给xxx；同日，xxx与xxx、xxx与xx现分别签订了《股权转让协议》。
2011 年 4 月，海口市工商行政管理局核准了本次变更登记。本次股权转让后，新明实业股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
1 | xxx | 54.00 | 98.18% |
2 | 何春花 | 1.00 | 1.82% |
合计 | 55.00 | 100.00% | |
⑦2011 年 5 月，第三次股权转让
2011 年 5 月，新明实业通过股东会决议，同意股东何春花将其持有的 1 万元出资额（占比注册资本 1.82%）转让给xxx；同日，xxx与xxx签订了《股权转让协议》。
2011 年 5 月，海口市工商行政管理局核准了本次变更登记。本次股权转让后，新明实业股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
1 | xxx | 54.00 | 98.18% |
2 | xxx | 1.00 | 1.82% |
合计 | 55.00 | 100.00% | |
⑧2011 年 6 月，第四次股权转让
2011 年 6 月，新明实业全体股东通过股东会决议，同意xxx将其持有的
13.75 万元出资额（占比注册资本 25%）转让给xxx；同日，xxx与xxx签订了《股权转让协议》。
2011 年 6 月，海口市工商行政管理局核准了本次变更登记。本次股权转让后，新明实业股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
1 | xxx | 40.25 | 73.18% |
2 | xxx | 13.75 | 25.00% |
3 | xxx | 1.00 | 1.82% |
合计 | 55.00 | 100.00% | |
新明实业自 2011 年 6 月起至今，其股权结构未发生变更。 4、海口金盘与发行人实际控制人的关系
根据发行人提供的有关工商登记档案资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxxx.xxxx.xxx.xx/）查询、访谈实际控制人xxx、XXXXXX XXXX（xxx），海口金盘与发行人实际控制人的关系如下：
（1）持股关系
1993年8月至2020年6月，公司实际控制人XXXXXX XXXX （xxx）通过通宇电子（xxxxXXXXXX XXXX （xxx）持有通宇电子100%股权）间接持有海口金盘股权。通宇电子已于2020年6月完成办理注销登记。
1997年5月至2011年1月，公司实际控制人xxx及其一致行动人xxx通过新明实业（xxx、靖宇梁分别持有新明实业10.91%股权、14.55%股权）间接持有海口金盘股权。xxx、xxx已于2011年1月将所持新明实业全部股权转让给第三方xxx。
（2）任职关系
公司实际控制人xxxx担任海口金盘的董事长，公司实际控制人XXXXXX XXXX （xxx）曾担任海口金盘的董事。
5、以资产出资是否履行了相应的程序
（1）审批程序
1997年5月28日，海口金盘与金榜国际签署了《海南金盘特种变压器厂合同》，金盘变压器厂投资总额为420万美元，注册资本为210万美元且全部由金榜国际出资，海口金盘提供的合作条件为投入其现有的厂房、机器设备、存货等资产，同日双方签署《海南金盘特种变压器厂章程》。
1997年6月3日，海口市工商局出具《外商投资企业核准登记的通知》，批准设立金盘变压器厂，并颁发了《中华人民共和国企业法人营业执照》（注册号：企作琼海总字第001877号）。
1997年6月12日，海口市人民政府出具市外经合函[1997]47号《海口市人民政府关于合作企业海南金盘特种变压器厂合同、章程的批复》，批准海口金盘与
金榜国际在海口市合作设立金盘变压器厂。
1997年10月5日，海南省人民政府颁发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号：外经贸琼HK合作字[1997]0001号），批准海口金盘与金榜国际在海南省海口市设立中外合作企业。
综上，海口金盘以投入资产作为与金榜国际共同设立金盘变压器厂的合作条件，已履行了相关审批程序。
（2）验证程序
根据金盘变压器厂设立时有效的《中华人民共和国中外合作经营企业法》，中外合作者的投资或者提供的合作条件，由中国注册会计师或者有关机构验证并出具证明。根据金盘变压器厂的工商登记档案资料及发行人说明，并经本所律师访谈发行人的实际控制人，金盘变压器厂1997年设立时，海口金盘提供的合作条件即投入的上述资产未计入金盘变压器厂的注册资本，已全部计入金盘变压器厂的资本公积，未经有关机构验证并出具证明。
根据2007年1月实施的《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》，验资是指注册会计师依法接受委托，对被审验单位注册资本的实收情况或注册资本及实收资本的变更情况进行审验，因此，审计机构无法对已计入资本公积的海口金盘作为合作条件投入的上述资产进行验资复核。
金盘有限整体变更设立股份有限公司时，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对金盘有限截至2017年4月30日净资产（包含已计入资本公积的海口金盘作为合作条件投入的上述资产）进行审计，并于2017年9月30日出具“信会师报字 [2017]第ZI10758号”《审计报告》；2017年10月16日，金盘有限以截至2017年4月30日经审计净资产104,009万元为基础折合股本36,900万股，整体变更设立股份有限公司，同日立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“信会师报字[2017]第 ZI10759号”《验资报告》。
综上，本所认为，虽然金盘变压器厂设立时计入资本公积的海口金盘作为合作条件投入的上述资产未经有关机构验证并出具证明，但金盘有限整体变更设立股份公司时折股的经审计的净资产中包含了上述资产，且审计机构已对金盘有限
整体变更设立的股份公司的注册资本进行审验并出具验资报告。
（ 二） PATRON AMERICA INC 与金榜国际的关系， 金榜国际对PATRON AMERICA INC代缴出资是否已清偿及清偿资金来源，金榜国际出资金盘变压器厂的资金来源，结合前述情况说明金榜国际是否实际出资，如否，说明是否影响发行人控制权清晰
1、PATRON AMERICA INC 与金榜国际的关系
根据本所律师对发行人实际控制人的访谈，金榜国际1997年聘请了PATRON AMERICA INC作为其在美国筹划上市的财务顾问机构，且聘任了PATRON AMERICA INC的董事长、CEO牧新明作为金榜国际及金盘变压器厂的董事会成员之一，1998年2月金榜国际在美国首次公开发行股票并上市，2000年牧新明卸任了金榜国际及金盘变压器厂的董事职务。
根据金榜国际1998年2月在美国首次公开发行股票并上市出具的招股说明书， PATRON AMERICA INC的董事长、CEO牧新明个人简历如下：牧新明博士，1997 年5月起担任金榜国际董事；1997年7月起担任金盘变压器厂副董事长；1995年1 月起担任PATRON AMERICA INC（一家商业银行）董事长及CEO；1993年8月 至1995年1月担任所罗门兄弟亚太投行部副总裁；1991年8月至1996年5月担任德 州大学xxx分校Xxxxx X Xxxxxxx公共事务学院副教授；1988年5月至1991年8 月担任亚洲开发银行投资总监。
根据本所律师对发行人实际控制人的访谈，由于金榜国际在美国筹划并完成上市的时间较为久远，目前公司无法与PATRON AMERICA INC及其董事长、 CEO牧新明取得联系。
2、金榜国际对PATRON AMERICA INC 代缴出资是否已清偿及清偿资金来源
根据发行人实际控制人xxx及XXXXXX XXXX（xxx）出具的《关于海南金盘特种变压器厂设立出资的声明与承诺》，并经本所律师访谈发行人实际控制人，1997年10月-12月，金榜国际实缴了金盘变压器厂的注册资本210 万美元，其中 110 万美元出资由 PATRON AMERICA INC 代为缴纳，系金榜国际向 PATRON AMERICA INC的借款，该借款在金榜国际1998年2月在美国首次公开
发行股票并上市时已全部清偿完毕，清偿资金的来源为金榜国际1997年11月在美国过渡性融资筹集的资金（净额约47.50万美元）以及1998年2月在美国首次公开发行股票并上市募集的资金（净额约567.34万美元）。
3、金榜国际出资金盘变压器厂的资金来源
根据发行人实际控制人李志远及YUQING JING（靖宇清）出具的《关于海南金盘特种变压器厂设立出资的声明与承诺》，并经本所律师访谈发行人实际控制人，1997年10月-12月，金榜国际实缴的金盘变压器厂注册资本210 万美元，主要资金来源为PATRON AMERICA INC等对金榜国际的借款，其中110万美元出资由PATRON AMERICA INC代为缴纳；金榜国际已通过1997年11月在美国过渡性融资筹集的资金（净额约47.50万美元）以及1998年2月在美国首次公开发行股票并上市募集的资金（净额约567.34万美元），偿还了上述全部借款。
4、结合前述情况说明金榜国际是否实际出资，如否，说明是否影响发行人控制权清晰
基于上述，1997年金榜国际已实缴金盘变压器厂的注册资本210 万美元，虽资金来源主要为PATRON AMERICA INC等对金榜国际的借款，但前述借款在金榜国际在美国首次公开发行股票并上市时已全部清偿完毕。
根据金榜国际1998年2月在美国首次公开发行股票并上市出具的招股说明书，金榜国际与海口金盘于1997年合作设立金盘变压器厂，其中金榜国际出资210万 美元取得金盘变压器厂85%收益权，海口金盘投入厂房、机器设备及存货等取得 金盘变压器厂15%收益权；PATRON AMERICA INC的董事长、CEO牧新明作为 金榜国际董事会成员之一，已在提交美国证券交易所的金榜国际首次公开发行股 票注册报告书（含招股说明书，下同）上签字。
根据美国律师事务所King & Wood Mallesons LLP出具的法律备忘录，美国 1933年颁布《证券法》Section11的相关规定如下：（1）就美国上市注册报告书而言，某些指明人士须对任何以下事项负责：（i）对重要事实的不真实陈述；或（ii）遗漏重要事实，而该等重要事实是为作出任何不具误导性的陈述而须予述明的，除非有关证券的购买人在取得该等证券时知道该等不实陈述或遗漏；
（“Section 11 provides that, with respect to a registration statement, certain specified persons are liable for any: (i) untrue statement of a material fact;or (ii) omission of a
material fact which is required to be stated to make any statement not misleading, unless the purchaser of the relevant securities was aware of the untrue statement or omission when it acquired such securities.”）（2）如果注册报告书包含重大错报或遗漏，则以下人员会按照《证券法》Section11的索赔承担责任：（i）发行人；
（ii）签署注册报告书的人；（iii）提交登记报告书时发行人的董事，或注册报告书中指定为或即将成为发行人董事或合伙人的任何个人……（“If a registration statement contains material misstatements or omissions, the following persons may be liable under a Section 11 claim: the issuer: (i) the issuer; (ii) persons who signed the registration statement (which would include 牧新明, Xinming Mu); (iii) directors of the issuer at the time of the filing of the registration statement, or any individual named in the registration statement as being, or about to become, a director or partner of the issuer…”）
根据美国律师事务所King & Wood Mallesons LLP出具的法律备忘录，经美国律师核查金榜国际1998年1月提交给美国证券交易委员会的首次公开发行股票相关的注册报告书副本，牧新明作为金榜国际董事在注册报告书上签字，根据上述 Section11规定，须对注册报告书的重大错报或遗漏依法承担赔偿责任。（“Based on our review of the Registration Statement on Form F-1 dated January 13, 1998 as filed with the SEC in connection with Parent's initial public offering in the United States (the "Registration Statement"), a copy of which was provided to us for review and attached hereto as Exhibit A, Dr. Xinming Mu (or 牧新明 in Chinese) was a signatory to the Registration Statement in his capacity as a director of the board of directors of Parent.As such, Dr. Mu is subject to Section 11 liabilities as applicable to a signatory to the Registration Statement.”）
1997年10月、11月、12月金榜国际分别缴纳金盘变压器厂注册资本合计210万美元，并经海口会计师事务所分别出具“海所字[1997]第242号”《验资报告》、 “海所字[1997]第261号”《验资报告》、“海所字[1997]第270号”《验资报告》验证，且均经2020年4月中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具“中汇会鉴 [2020]0355号”《关于海南金盘智能科技股份有限公司出资情况的专项复核报告》
（以下简称《出资专项复核报告》）验资复核。
综上，本所认为，金榜国际已实际缴纳金盘变压器厂注册资本210万美元。
（三）由第三方代缴出资是否符合当时有效的公司法、公司登记管理条例、外汇管理等相关法律法规，是否属于出资瑕疵；
1、相关法律法规未限制第三方代缴出资
经核查，金盘变压器厂1997年设立时有效的《中华人民共和国中外合作经营企业法》（1988年4月实施）、《公司法》（1994年7月实施）、《公司登记管理条例》（1994年7月实施）、《外商投资企业外汇登记管理暂行办法》（1996年7月实施）等相关法律法规均未限制股东通过第三方代缴的方式进行出资。
2、相关验资情况
根据《公司法》（1994年7月实施）第二十六条规定，“股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明”，以及《中华人民共和国公司登记管理条例》（1994年7月实施）第十七条规定，“申请设立有限责任公司，应当向公司登记机关提交下列文件：……（四）具有法定资格的验资机构出具的验资证明；……”。金榜国际于1997年10月、11月、12月分别缴纳金盘变压器厂的注册资本合计210万美元，已经海口会计师事务所出具验资报告验证，并经2020年4月中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具出资专项复核报告验资复核。
3、实际控制人声明与承诺
关于PATRON AMERICA INC代缴出资问题，公司实际控制人李志远及 YUQING JING（靖宇清）出具了《关于海南金盘特种变压器厂设立出资的声明与承诺》，主要内容为：金榜国际于1997年10月、11月、12月分别缴纳金盘变压器厂的注册资本合计210 万美元， 其中110 万美元出资由PATRON AMERICA INC代为缴纳，系金榜国际向PATRON AMERICA INC的借款，该借款于金榜国际1998年2月在美国首次公开发行股票并上市时已清偿完毕；金榜国际与PATRON AMERICA INC之间不存在任何未清偿债务，双方对上述代缴出资事宜不存在任何争议或潜在纠纷；若未来因PATRON AMERICA INC代缴出资事宜导致金盘科技受到任何损失（如有），其将补偿金盘科技的一切损失，并承担有关法律责任。
综上，本所认为，金盘变压器厂1997年设立时有效的相关法律法规均未限制股东通过第三方代缴的方式进行出资，PATRON AMERICA INC代缴出资主要系金榜国际向PATRON AMERICA INC的借款，属于债权债务关系，且金榜国际已清偿该借款；此外，金榜国际实际缴纳金盘变压器厂注册资本210万美元，已经有关审计机构出具验资报告以及出资专项复核报告。因此，金榜国际实缴金盘变压器厂210万美元出资是真实、有效的，不存在出资瑕疵。
（四）发行人前身由中外合作企业变更为有限责任公司的具体情况及合规性，海口金盘在发行人前身设立时作为合作条件的投入资产后续的处理情况及其合规性。
1、发行人前身由中外合作企业变更为有限责任公司的具体情况及合规
性
根据发行人提供的工商登记档案资料，2004年9月29日金盘变压器厂召开董事会决定公司名称由“海南金盘特种变压器厂”变更为“海南金盘电气有限公司”，2004年10月9日金盘变压器厂完成本次更名的工商变更登记， 2004年10月12日海南省商务厅出具《海南省商务厅关于海南金盘特种变压器厂变更名称等事项的批复》（琼商务更字[2004]186号），金盘变压器厂的名称正式变更为“海南金盘电气有限公司”。根据本次工商变更后的营业执照，金盘有限的企业类型为“中外合作经营”。
2017年10月1日金盘有限召开董事会决定整体变更设立股份公司，2017年10月21日公司完成整体变更设立股份公司的工商变更登记，2017年10月27日海口市人民政府出具《外商投资企业变更备案回执》（琼HK外资备案 201700111）。根据本次工商变更登记后的营业执照，发行人的企业类型为 “股份有限公司(中外合资、未上市)”。
本所认为，发行人上述变更履行了有关内部审议和登记、备案程序，符合当时法律、法规的规定。
2、海口金盘在发行人前身设立时作为合作条件的投入资产后续的处理情况及其合规性
根据发行人提供的资产移交清单，及发行人出具的《关于海口金盘作为
合作条件投入资产的后续处理情况及合规声明》，金盘变压器厂于1997年设立时，海口金盘作为合作条件投入的资产包括厂房、机器设备及存货等。1997年10月31日，海口金盘将上述资产与金盘变压器厂进行交接并办理了相关产权转让手续，该等资产后续实际投入到了金盘变压器厂的生产经营中，具体情况如下：
资产类型 | 数量及单位 | 截至 1997 年 10 月 31 日账面净值 （万元） | 截至 2020 年 3 月 31 日账面净值 （万元） | 交接后处理情况 | 目前状态 |
生产用房屋 | 2,764.77 平方 米 | 272.49 | - | 生产厂房 | 正常使用 |
管理用设备 | 60 台 | 51.43 | - | 管理部门使用 | 已报废 |
管理用车 | 8 辆 | 119.42 | - | 管理部门使用 | 已报废 |
生产用设备 | 36 台 | 258.06 | - | 生产部门使用 | 已报废 |
4 台 | 439.66 | - | 生产部门使用 | 正常使用 | |
生产用小设备 | 42 台 | 21.83 | - | 生产部门使用 | 已报废 |
1 台 | 1.26 | - | 生产部门使用 | 正常使用 | |
生产用车 | 2 辆 | 12.58 | - | 生产部门使用 | 已报废 |
存货（硅钢） | 52.54 吨 | 58.37 | - | 常规物料领用 | - |
在建工程 | - | 39.28 | - | 转为固定资产 | - |
合计 | - | 1,274.38 | - | - | - |
本所认为，海口金盘作为合作条件投入的上述资产及后续处理情况合法、合规。
（五）核查程序
针对以上事项，本所律师执行了以下核查程序：
1、获取并查阅发行人、海口金盘及其股东的工商档案，并通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询发行人、海口金盘及其股东的工商信息；
2、获取并查阅实际控制人及其一致行动人的调查问卷、简历；
3、获取并查阅发行人历次《验资报告》《出资专项复核报告》以及整体变更设立股份公司时的审计报告；
4、获取并查阅发行人设立的政府批复文件、外商投资企业批准证书；获取并查阅发行人整体变更设立股份公司时的外商投资企业变更备案回执；
5、访谈实际控制人李志远、YUQING JING（靖宇清）并取得访谈记录；
6、获取实际控制人李志远及YUQING JING（靖宇清）出具的《关于海南金盘特种变压器厂设立出资的声明与承诺》；
7、查阅金盘变压器厂设立时有效的《中华人民共和国中外合作经营企业法》
《公司法》《公司登记管理条例》《外商投资企业外汇登记管理暂行办法》等相关法律法规；
8、查阅2007年1月实施的《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》；
9、查阅金榜国际在美国首次公开发行股票并上市的招股说明书；
10、获取并查阅美国律师事务所King & Wood Mallesons LLP出具的法律备忘录；
11、取得金盘变压器厂与海口金盘签署的《资产移交清单》，以及发行人出具的《关于海口金盘作为合作条件投入资产的后续处理情况及合规声明》。
（六）核查结论
经核查，本所认为：
1、截至本法律意见书出具日，海口金盘的企业性质为联营企业，不属于国有企业或集体企业；海口金盘以投入资产作为与金榜国际共同设立金盘变压器厂的合作条件，已履行了相关审批程序；虽然金盘变压器厂设立时计入资本公积的海口金盘作为合作条件投入的上述资产未经有关机构验证并出具证明，但金盘有限整体变更设立股份公司时折股的经审计的净资产中包含了上述资产，且审计机构已对金盘有限整体变更设立的股份公司的注册资本进行审验并出具验资报告。
2、金榜国际已实际缴纳金盘变压器厂注册资本210 万美元。
3、金盘变压器厂1997年设立时有效的相关法律法规均未限制股东通过第三方代缴的方式进行出资，PATRON AMERICA INC代缴出资主要系金榜国际向 PATRON AMERICA INC的借款，属于债权债务关系，且金榜国际已清偿该借款；
此外，金榜国际实际缴纳金盘变压器厂注册资本210万美元，已经有关审计机构出具验资报告以及出资专项复核报告。因此，金榜国际实缴金盘变压器厂210万美元出资是真实、有效的，不存在出资瑕疵。
4、金盘变压器厂名称变更及由中外合作经营企业变更为股份有限公司（中外合资，未上市）均履行了有关内部审议、登记及备案程序，符合法律法规的规定；海口金盘作为合作条件投入金盘变压器厂的资产交接手续及后续处理情况合法、合规。
1.2 根据申报文件，发行人自 1997 年 6 月设立以来，共进行了 7 次增资和 4次股权转让，保荐工作报告中以列表的形式披露发行人历次增资及股权转让均履行了完备手续，包括验资/评估、内部决议、签订协议、商务局批复/备案、工商登记及外管局登记程序，律师工作报告中就历次增资及股权转让的程序履行与保荐工作报告中存在差异，部分增资未披露履行外管局登记程序。
请保荐机构和发行人律师：（1）核查保荐工作报告及律师工作报告中的前述差异并说明原因；（2）就发行人历次增资、股权转让是否履行了完备手续，是否均符合相关法律法规规定发表明确意见。
回复：
（一）核查保荐工作报告及律师工作报告中的前述差异并说明原因
1、保荐工作报告披露履行外管局登记程序的原因
根据《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》的规定，保荐机构应详细说明内部核查部门关注的主要问题，逐项说明对内部核查部门意见的具体落实情况。
根据《浙商证券股份有限公司关于海南金盘智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐工作报告》（以下简称《保荐工作报告》），并经本所律师访谈保荐机构相关工作人员，保荐机构内部核查部门关注了“发行人历次增资及股权转让是否履行完备手续，是否均符合相关法律法规规定，是否存在评估、审批、备案、登记等法律程序瑕疵”等问题，因此，《保荐工作报告》披露了对上述问题的具体落实情况，并以列表的形式披露发行人历次增资及股权
转让均履行了完备手续，包括验资/评估、内部决议、签订协议、商务局批复/备案、工商登记、外管局登记等程序。
2、律师工作报告中未披露履行外管局登记程序的原因
根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号－－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定，发行人律师应对发行人历次股权变动是否合法、合规、真实、有效发表结论性意见。
根据发行人历次股权变动时有效《中华人民共和国中外合作经营企业法》
《公司法》《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》等相关法律、法规、部门规章的规定，本所认为，发行人作为中外合作企业/外商投资股份有限公司，其股权变动以办理相应商务部门审批/备案及工商登记为生效或对抗要件，合作企业的外汇登记事宜不属于发行人股权变动的生效或对抗要件，因此，《律师工作报告》未披露发行人部分股权变动的外汇管理登记程序。
综上，本所认为，保荐工作报告及律师工作报告中的前述差异系由于相关信息披露要求不同所致，保荐机构及发行人律师对发行人历次增资及股权转让程序履行合法合规的结论性意见不存在实质差异。
（二）就发行人历次增资、股权转让是否履行了完备手续，是否均符合相关法律法规规定发表明确意见
发行人历次股权变动情况详见《律师工作报告》 “七、发行人的股本及演变/（二）发行人及金盘有限的历次股权变动情况”。其中，经核查发行人工商登记档案、商务部门批复文件、外汇管理登记备案证明、公司内部会议文件、验资/评估报告，以及相关方签订的股权转让、增资协议等资料，发行人历次增资、股权转让履行相关手续情况如下：
工商登记时间 | 事项 | 是 否 验 资/评估 | 是 否 经 内 部 决 议 | 是 否 签 订协议 | 是否经商务 局批复/ 备案 | 是否进行工商登记 | 是 否 经 外 管 局 登记 |
1998.09 | 第 一 次 增 资 | 是 | 是 | 是 | 是 | 是 | 是 |
2007.01 | 第 二 次 增 资 | 是 | 是 | 是 | 是 | 是 | 是 |
2009.06 | 第 三 次 增 | 是 | 是 | 是 | 是 | 是 | 是 |
资 | |||||||
2011.03 | 第 四 次 增 资 | 是 | 是 | 是 | 是 | 是 | 是 |
2016.12 | 第 一 次 股 权转让 | 是 | 是 | 是 | 是 | 是 | 是 |
2017.03 | 第 二 次 股 权转让 | 是 | 是 | 是 | 是 | 是 | 是 |
2017.04 | 第 三 次 股 权转让 | 是 | 是 | 是 | 是 | 是 | 是 |
2017.04 | 第 五 次 增 资 | 是 | 是 | 是 | 是 | 是 | 是 |
2017.05 | 第 六 次 增 资 | 是 | 是 | 是 | 是 | 是 | 是 |
2017.05 | 第 四 次 股权转让 | 协商定 价，未评 估 | 是 | 是 | 是 | 是 | 是 |
2018.06 | 第 七 次 增资（股份公司 第 一 次 增资） | 是 | 是 | 是 | 是 | 是 | 是 |
本所认为，发行人历次增资及股权转让均履行了完备手续，均符合相关法律法规规定。
（三）核查程序
针对以上事项，本所律师执行了以下核查程序：
1、复核《保荐工作报告》《律师工作报告》关于历次增资及股权转让的相关内容；
2、查阅《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号－－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》及相关规范性文件的规定；
3、查阅发行人历次股权变动时有效《中华人民共和国中外合作经营企业法》
《公司法》《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》等相关法律、法规、部门规章的规定，
4、访谈保荐机构相关工作人员，了解《保荐工作报告》历次增资及股权转让相关内容的出具背景及差异原因；
5、核查发行人工商登记档案、商务部门批复文件、外汇管理登记备案证明、
公司内部会议文件、验资/评估报告，以及相关方签订的股权转让、增资协议等资料。
（四）核查结论
经核查，本所认为：
1、保荐工作报告及律师工作报告中的前述差异系由于相关信息披露要求不同所致，保荐机构及发行人律师对发行人历次增资及股权转让程序履行合法合规的结论性意见不存在实质差异；
2、发行人历次增资及股权转让均履行了完备手续，均符合相关法律法规规定。
1.3 根据招股书披露，发行人实际控制人曾在境外搭建红筹架构，并以金榜 国际为境外上市主体于 1998 年在美国证券交易所上市，2008 年转板至 NASDAQ。 2016 年金榜国际完成私有化并从 NASDAQ 退市。根据保荐工作报告，私有化过 程中的资金来源包括李志远出资 4780 万元，Forebright Smart 以其自有资金出资 2770 万元。李志远提供资金中，其中 2,220 万美元由华美银行香港分行向李志远 持有 100%股权的公司 Silver Spring 出借， 以李志远境内持有 100%股权的红骏 马在华美银行（中国）有限公司质押的合计 15,884 万元人民币定期存单作为保 证金，Silver Spring 已于 2017 年 3 月 24 日将全部贷款偿还完毕，境内存单质押 已解除，未发生担保履约，不构成资金出境，符合外汇管理有关规定。另有 2500 万美元由 Forebright Smart 提供，李志远私有化期间向 Forebright Smart 的贷款已 于 2016 年 5 月 30 日在境外偿还。为完成股权下翻并搭建境内上市持股架构，2016 年 12 月至 2017 年 4 月，发行人进行了一系列的股权变动，包括元宇投资收购金 榜国际持有的发行人的部分股权、Forebright 收购金榜国际持有发行人的部分股 权。
请发行人说明：（1）穿透持股 5%以上的股东情况；（2）境外上市架构相关企业金榜国际、FNOF 的经营情况 ，包括主营业务、主要经营数据，是否存在为发行人承担成本或费用的情形；（3）实际控制人 YUQING JING 持有发行人股份通过金榜国际、FNOF 设置多层架构的必要性，结合金榜国际、FNOF 注册地的法律法规 说明多层架构是否影响对 YUQING JING 及其持有的发行人股份
的监管；（4）红骏马 15,884 万元人民币定期存单的具体情况，内保外贷是否需要履行相应的外管审批程序及其具体情况 ；（5）李志远对华美银行和 Forebright Smart 贷款的还款安排及还款资金来源，是否存在大额债务，是否以李志远持有的发行人股份出质及其具体情况，发行人私有化过程中是否存在其他未决纠纷；
（6）结合股权转让价格说明 2016 年 12 月至 2017 年 4 月期间发行人股权转让价格差异较大的原因。
请保荐机构和发行人律师：（1）就前述问题核查并发表意见；（2）按照时间节点详细说明红筹架构的搭建、拆除过程所履行的程序，境外融资、股权转让及分红涉及的外汇资金跨境调动情况是否均符合我国有关外汇管理 、税收、境外投资等法律、法规及规范性文件的规定。
回复：
（一）穿透持股5%以上的股东情况
根据发行人提供的相关主体工商登记档案资料、章程、营业执照及《境外法律意见》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.gdg s.gov.cn/）查询，截至本补充法意见书出具日，持有发行人5%以上股份的股东包括元宇投资、Forebright Smart、金榜国际、敬天投资，其股权结构穿透情况如下：
1、元宇投资
（1）基本情况
名称 | 海南元宇智能科技投资有限公司 |
成立时间 | 2016年12月21日 |
注册资本 | 5,000万元人民币 |
实收资本 | 5,000万元人民币 |
注册地和主要生产经营地 | 海口市南海大道168号海口保税区办公小区第201号办公室 |
法定代表人 | 李志远 |
主营业务 | 对外投资 |
与发行人主营业务的关系 | 与发行人主营业务不一致 |
（2）股权结构
元宇投资股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例 | 与发行人关联关系 |
1 | 李志远 | 4,950.00 | 99.00% | 为发行人实际控制人之一 |
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例 | 与发行人关联关系 |
2 | 靖宇梁 | 50.00 | 1.00% | 为发行人实际控制人的一致行动 人 |
合计 | 5,000.00 | 100.00% | - | |
2、Forebright Smart
（1）基本情况
名称 | Forebright Smart Connection Technology Limited |
成立时间 | 2015 年 5 月 26 日 |
股本 | 普通股 1 股 |
注册地和主要 生产经营地 | SUITE 3720, JARDINE HOUSE, 1 CONNAUGHT PLACE, CENTRAL, HONG KONG（香港中环康乐广场 1 号怡和大厦 3720 室） |
股东构成 | Smart Anchor Holdings Limited 持股 100% |
主营业务 | 投资控股 |
与发行人主营 业务的关系 | 与发行人主营业务不一致 |
（2）股权结构
Forebright Smart 股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 普通股股数（股） | 持股比例 |
1 | Smart Anchor Holdings Limited | 1 | 100.00% |
合计 | 1 | 100.00% | |
（3）Forebright Smart 各层股东基本情况
1）Smart Anchor Holdings Limited
截至 2020 年 3 月 31 日，Forebright Smart 的唯一股东为Smart Anchor Holdings Limited，其基本情况如下：
名称 | Smart Anchor Holdings Limited |
成立时间 | 2015 年 5 月 7 日 |
已发行股本 | 1 股 |
注册地 | Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Torola, VG1110, British Virgin Islands |
董事 | 劉誠、叶冠寰 |
股东构成 | Forebright New Opportunities Fund, L.P.持股 100% |
2）Forebright New Opportunities Fund, L.P.
截至 2020 年 3 月 31 日，Smart Anchor Holdings Limited 的唯一股东为
Forebright New Opportunities Fund, L.P.，其基本情况如下：
公司名称 | Forebright New Opportunities Fund, L.P. |
成立时间 | 2014 年 6 月 9 日 |
注册地 | c/o Intertrust Corporate Services(Cayman) limited, 190 Elgin Avenue, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands |
普通合伙人 | FNOF GP limited |
Forebright New Opportunities Fund, L.P.不是专门为投资金盘科技而设立的投资机构。根据 Forebright New Opportunities Fund, L.P.的合伙人名单、Intertrust Corporate Services(Cayman) Limited 出具的《CERTIFICATE OF INCUMBENCY》，截至 2020 年 3 月 31 日，其有限合伙人均为境外专业机构/基金、自然人或自然人投资的公司或境外家族公司，具体情况如下：
有限合伙人名称 | 出 资 比 例 | 备注 | |||
Allianz Leben Private Equity Fonds 2001 GmbH | 6.99% | 安联资本，为安联保险集团旗下 5 个全球直接投资机构，主要负责整个安联保险集团的对外投资 | |||
APKV Private Equity Fonds GmbH | 1.20% | ||||
AZ-SGD Private Equity Fonds GmbH | 1.80% | ||||
Seine GmbH | 1.50% | ||||
Investitori SGR S.p.A. acting in the name and on behalf of Allianz Private Equity Partners IV Fund | 1.00% | ||||
AlpInvest Partners Investments 2013 I B.V. | Primary | Fund | 14.96% | 为凯雷投资集团旗下的一家全球领先的私募股权投资机构、成立于荷兰管理的 11 个基金 | |
AM 2013 Primary C.V. | 1.47% | ||||
AlpInvest Partners US Secondary Investments 2016 I | 1.85% | ||||
AlpInvest PEP Secondary C.C. | 0.73% | ||||
AM 2016 Secondary C.V. | 0.06% | ||||
AlpInvest Secondaries Fund VI C.V. | 1.87% | ||||
AlpInvest Secondaries Fund (Euro) VI C.V. | 0.24% | ||||
GGG Secondary 2016 C.V. | 0.08% | ||||
AP Fondo Secondaries C.V. | 0.06% | ||||
AlpInvest A2 Investment Fund II C.V. | 0.09% | ||||
AlpInvest GA Secondary C.V. | 0.02% | ||||
AVANZ EM Partnerships Fund, SPC, acting solely for and on behalf of the Core Segregated Portfolio | 1.25% | 总部位于美国的 FoF 投资机构 | |||
AVANZ EM Partnerships Fund II, SPC, acting solely for and on behalf of the Core Segregated Portfolio | 1.00% | ||||
Axiom Asia IV, L.P. | 5.00% | 于新加坡成立的独立私募投资基金 | |||
Eagle Asia Fund II, L.P. | 1.50% | 总部位于新加坡的 FoF 投资机构 | |||
Emerald Hill Capital Partners III, L.P. | 7.49% | 私募股权基金专注投资于中国、东南 亚地区的私募基金 | |||
MPEP 2014 SCS, Compartment | SICAR | - | Asia | 4.02% | 慕尼黑私募股权基金集团——是欧洲领先的私募股权投资咨询公司，总部设在德国慕尼黑，在全球私募股权基金的初级及次级市场皆有投资 |
RWB Special Market GmbH & Co. China III KG | 0.65% | ||||
RWB Special Market GmbH & Co. China IV KG | 0.32% | ||||
Lion River I N.V. | 12.49% | 总部位于意大利，是欧洲第四大保险 | |||
集团。就营业额看，忠利保险集团已跻身世界 10 大保险集团之列，在全球 各大洲 50 个市场上开展保险业务。 | ||
National University of Singapore | 8.74% | 新加坡国立大学，目前其管理着亚洲 最大的大学捐赠基金 |
FundPartner Solutions (Europe) S.A. for the account of RP Institutional Fund - Private Equity 3 | 1.87% | 盈科拓展集团旗下的基金管理公司，总部位于纽约，在全球 31 个国家拥有业务。 |
PineBridge International Private Equity Portfolio I, L.P. | 0.75% | |
Haitong International New Energy I Limited | 3.50% | 海通国际证券下设基金投资公司, 海 通国际于香港交易所上市(HK.0665) |
Yellow Sea Investment Holding Limited | 5.00% | 中国华融资产管理有限公司下设基金投资公司, 中国华融于香港交易所上 市(HK.2799) |
Randolph Street Ventures, L.P. - 2014-25 | 0.25% | 环球律师事务所的退休基金 |
Kin Sang Company Limited | 1.25% | 成立于香港的一家家族建筑公司，由 一个家族信托持有 |
Funland Development Limited | 0.25% | 个人投资公司- 由 Zhang Yongli 100% 持有 |
Meili Group Limited | 0.25% | 个人投资公司 - 由 Olivia Ouyang 100%持有 |
New Dimension Ventures Limited | 0.12% | 个人投资公司 - 由 LIU Hongyu 100% 持有 |
Forth Rise Limited | 4.50% | 个人投资公司 - 由袁德宗 100%持有 |
Wateram Capital Limited | 0.02% | YEO Chee Kean 持股 50%，Phoen Tiem Lay 持股 50% |
Greenfiled International Limited | 0.25% | 个人投资公司 - 由叶冠寰 100%持有 |
LIANG, Xiaoli | 0.25% | 个人投资 |
Highland Global Investments Limited | 4.00% | Forebright 投资团队公司 |
Forebright Support Limited | 1.35% | Forebright 投资团队公司 |
合计 | 100.00% | - |
3）FNOF GP limited
截至 2020 年 3 月 31 日，Forebright New Opportunities Fund, L.P.的普通合伙人为 FNOF GP limited，其基本情况如下：
名称 | FNOF GP limited |
成立时间 | 2014 年 5 月 12 日 |
已发行股本 | 100 股 |
注册地 | c/o Intertrust Corporate Services(Cayman) limited, 190 Elgin Avenue, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands |
董事 | Pearse Griffith、叶冠寰、Yeo Chee Kean |
股东构成 | Forebright Global Limited 持股 100% |
4）Forebright Global Limited
截至 2020 年 3 月 31 日，FNOF GP limited 的唯一股东为 Forebright Global
Limited，其基本情况如下：
名称 | Forebright Global Limited |
成立时间 | 2016 年 11 月 14 日 |
已发行股本 | 29 股 |
注册地 | Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Torola, VG1110, British Virgin Islands |
董事 | 劉誠、叶冠寰 |
股东构成 | Take Success Limited 持股58.6%；Greenfiled International Limited 持股41.4% |
5）Take Success Limited
截至 2020 年 3 月 31 日，Forebright Global Limited 的股东之一 Take Success Limited 基本情况如下：
名称 | Take Success Limited |
成立时间 | 2008 年 4 月 22 日 |
已发行股本 | 1 股 |
注册地 | Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Torola, VG1110, British Virgin Islands |
董事 | 劉誠 |
股东构成 | 劉誠持股 100% |
6）Greenfiled International Limited
截至 2020 年 3 月 31 日，Forebright Global Limited 的股东之一 Greenfiled International Limited 基本情况如下：
名称 | Greenfiled International Limited |
成立时间 | 2008 年 4 月 11 日 |
已发行股本 | 1 股 |
注册地 | Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Torola, VG1110, British Virgin Islands |
董事 | 叶冠寰 |
股东构成 | 叶冠寰持股 100% |
7）叶冠寰和劉誠
截至 2020 年 3 月 31 日，劉誠持有 Take Success Limited100%股权，叶冠寰持有 Greenfiled International Limited100%股权，劉誠、叶冠寰的基本情况如下：
叶冠寰，男，1961 年出生，澳大利亚国籍，具有香港特别行政区长期居留权，香港大学机械工程学士，悉尼大学交通管理硕士、香港大学法学研究生，持有香港证券及期货事务监察委员会发出的第 4 类及第 9 类牌照，获准从事就证券提供意见及资产管理业务。受薪聘用于 Forebright Administration Services Limited，
任职于 Forebright Capital Management Limited。
劉誠，男，1967 年出生，中国国籍，具有香港特别行政区长期居留权，陕西财经学院经济学硕士，中欧国际工商管理学院高级工商管理硕士，持有香港证券及期货事务监察委员会发出的第 4 类及第 9 类牌照，获准从事就证券提供意见及资产管理业务。受薪聘用于 Forebright Administration Services Limited，任职于 Forebright Capital Management Limited。劉誠原为公司董事，于 2017 年 5 月 26日辞任。
3、金榜国际
（1）基本情况
名称 | Jinpan International Limited |
成立时间 | 1997 年 4 月 3 日 |
法定股本 | 普通股 50,000 股 |
已发行股本 | 普通股 1 股 |
注册地和主要生产 经营地 | P.O.Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town，Tortola， British Virgin Islands |
股东构成 | FNOF 持有金榜国际 100%股权 |
主营业务 | 对外投资 |
与发行人主营业务 的关系 | 与发行人主营业务不一致 |
（2）股权结构
金榜国际股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 普通股股数（股） | 持股比例 |
1 | FNOF | 1.00 | 100.00% |
合计 | 1.00 | 100.00% | |
FNOF 的唯一股东为发行人实际控制人之一 YUQING JING（靖宇清）。
4、敬天投资
（1）基本信息
名称 | 敬天（平潭）股权投资合伙企业（有限合伙） |
统一社会信用代码 | 91350128MA2XYPNP51 |
成立日期 | 2017 年 1 月 24 日 |
注册地和主要生产 经营地 | 平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心 6 号楼 5 层 511 室-4617（集 群注册） |
企业类型 | 有限合伙企业 |
执行事务合伙人 | 靖宇梁 |
合伙期限 | 2017 年 1 月 24 日至 2067 年 1 月 23 日 |
经营范围 | 非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
主营业务 | 持有公司股权，无其他实际经营活动 |
与发行人主营业务 的关系 | 与发行人主营业务不一致 |
（2）敬天投资合伙人情况
序 号 | 合伙人 | 出资额（万元） | 出资比例 | 与发行人关联关系 |
1 | 靖宇梁 | 2,915.00 | 67.27% | 为公司实际控制人的一致行动人 |
2 | 李晨煜 | 1,418.00 | 32.73% | 为公司实际控制人的一致行动人 |
合计 | 4,333.00 | 100.00% | - | |
（二）境外上市架构相关企业金榜国际、FNOF 的经营情况，包括主营业务、主要经营数据，是否存在为发行人承担成本或费用的情形
1、金榜国际
金榜国际于 1997 年 4 月 3 日于英属维尔京群岛注册，为发行人境外上市主
体，于 1998 年 2 月在美国证券交易所（AMEX）上市交易，2008 年 9 月转板至美国 NASDAQ，2016 年 4 月在美国 NASDAQ 退市。发行人红筹架构拆除前，金榜国际作为发行人境外上市主体，主营业务为干式变压器等产品的境外销售，自 2018 年 5 月起不再进行实质性经营。
根据金榜国际财务报表，报告期内，金榜国际主要经营数据如下：
单位：美元
项目 | 2019 年 | 2018 年 | 2017 年 |
总资产 | 9,634,318 | 9,363,178 | 13,086,247 |
净资产 | 3,365,344 | 3,143,263 | 4,273,932 |
营业收入 | - | 66,490 | 10,984,469 |
营业毛利 | - | 7,367 | 952,814 |
净利润 | 222,080 | -1,204,677 | 60,375,032 |
报告期内，金榜国际不存在为发行人及其子公司承担成本或费用的情形。
2、FNOF
FNOF 于 2014 年 9 月 10 日于英属维尔京群岛注册，是为实施金榜国际私有化而设立的 BVI 主体，除持有金榜国际股权外，不存在实质性经营。
报告期内，FNOF 不存在为发行人承担成本或费用的情形。
（三）实际控制人 YUQING JING 持有发行人股份通过金榜国际、FNOF 设置
多层架构的必要性，结合金榜国际、FNOF 注册地的法律法规说明多层架构是否影响对 YUQING JING 及其持有的发行人股份的监管
1、实际控制人 YUQING JING 持有发行人股份通过金榜国际、FNOF 设置多层架构的必要性
发行人实际控制人YUQING JING（靖宇清）通过金榜国际、FNOF持有发行人股份的原因及过程如下：
（1）金榜国际私有化实施主体FNOF的设立
2014年9月Forebright Capital Management Limited设立全资子公司FNOF， 2016年1月1日FNOF设立全资子公司Silkwings Limited，2016年1月18日FNOF股东变更为Forebright Smart。至此为实施金榜国际私有化而设立的架构搭建完成。
（2）金榜国际私有化退市过程
2015年9月15日，金榜国际收到来自李志远、YUQING JING （靖宇清）和
Forebright Smart提出的并购建议。
2016年1月24日，FNOF及其全资子公司Silkwings Limited，与金榜国际签订协议及并购计划。依据协议及并购计划，收购完成后Silkwings Limited与金榜国际合并，金榜国际作为留存实体成为FNOF全资子公司。
2016年4月18日，金榜国际宣布完成私有化交易，同时通过NASDAQ向SEC
提交退市申请。至此金榜国际私有化完成，公司股权结构变更如下：
（3）发行人红筹架构拆除的过程
2016年12月，李志远与靖宇梁在中国境内设立元宇投资，作为金盘有限的控股公司；当月，元宇投资与武汉金盘签署《股权转让协议》，武汉金盘将其持有的金盘有限35.29%股权以9,625.59万元转让给元宇投资。
2017年1月，FNOF以2,746.10万美元回购李志远持有FNOF的5,746,282股股份，该次回购完成后，李志远、YUQING JING（靖宇清）、Forebright Smart持有FNOF 股数分别为4,777,448股、1,200,052股和4,559,248股，持股比例分别为45.34%、 11.39%和43.27%。
2017年3月，元宇投资与金榜国际签署《股权转让协议》，金榜国际将其所持金盘有限23.52%的股权及收益权以1,499.90万元加1美元转让给元宇投资。
2017年4月，金榜国际与Forebright Smart 签署《股权转让协议》，金榜国际将其持有的金盘有限32.61%股权以4,049.86万美元价格转让给Forebright Smart。
2017年5月，FNOF分别以2,283.10万美元、3,748.86万美元的对价回购李志远、 Forebright Smart持有的FNOF的4,777,448股、4,559,248股股份。
上述FNOF股份回购完成后，李志远、Forebright Smart不再持有FNOF股份， YUQING JING （靖宇清）成为FNOF的唯一股东。至此发行人为境外上市搭建的红筹架构已全部拆除，股权结构变更如下：
综上，YUQING JING（靖宇清）通过金榜国际、FNOF 持有发行人股份的主要原因为：FNOF 是为实施金榜国际私有化而设立的 BVI 主体；金榜国际私有化退市后，FNOF 全资控股金榜国际，其股东包括李志远、YUQING JING （靖宇清）和 Forebright Smart；发行人拆除红筹架构时，发行人实际控制人李志远为境内自然人，因此需平移其对发行人的控股权至境内，而发行人实际控制人 YUQING JING（靖宇清）为美国籍，因此保留其在 FNOF 的股权，即其通过 FNOF、金榜国际间接持有发行人股权。
2、结合金榜国际、FNOF 注册地的法律法规说明多层架构是否影响对
YUQING JING 及其持有的发行人股份的监管
根据BVI律师事务所Conyers Dill & Pearman (Cayman) Limited出具的法律意见，金榜国际的唯一股东为FNOF（“the sole member of the Company is FNOF E&M Investment Limited whose name changed to LI Capital Lted (the “Shareholder”)”），自2017年5月16日起至今，FNOF的唯一股东为YUQING JING（靖宇清）（“since 16 May 2017 until the date hereof the sole shareholder of the Shareholder has been Yuqing Jing”）。据此，YUQING JING（靖宇清）合法持有FNOF100%股份， FNOF合法持有金榜国际100%股份，即YUQING JING（靖宇清）通过FNOF、金榜国际持有发行人的股份权属真实、清晰。
发行人历次股权变更事项均及时向有关商务主管部门办理外商投资企业变
更备案手续；在红筹架构全部拆除后，发行人已于2017年4月24日向有关商务主管部门就股权变更事项办理了变更备案手续。
发行人实际控制人YUQING JING（靖宇清）于2007年7月取得美国国籍。作为金榜国际股东，已按照75号文、37号文的有关规定于2017年7月6日在国家外汇管理局海南省分局补办了设立金榜国际及返程投资设立海南金盘特种变压器厂的外汇登记。2018年6月29日，YUQING JING（靖宇清）因身份变更的事项在国家外汇管理局海南省分局办理了外汇登记的注销登记手续。因此，YUQING JING
（靖宇清）已按照相关规定就其持有的金榜国际股权相关事项向国家外汇管理局海南省分局办理了相关手续。
根据实际控制人JING YUQING（靖宇清）出具的承诺函，LI Capital Ltd（曾用名：FNOF E&M Investment Limited）“作为金榜国际的唯一股东，其持有金榜国际的股份均为真实持股，出资来源合法合规，不存在任何股份代持、委托表决权或其他特殊权益安排”，“如未来LI Capital Ltd及金榜国际产生任何股权争议或纠纷，本人将通过友好协商的方式解决，对争议或纠纷造成的后果承担相应法律责任，并赔偿由此给海南金盘智能科技股份有限公司造成的损失（如有）”。
综上，本所认为，YUQING JING（靖宇清）通过 FNOF、金榜国际持有发行人的股份权属真实、清晰，其通过该等架构持有的发行人股份涉及的商务备案、外汇登记及注销等事项，发行人及其本人均已按照相关法律法规向国家有关监管机构办理相关手续。因此，多层架构不会影响国家有关监管机构对 YUQING JING
（靖宇清）及其持有的发行人股份的监管。
（四）红骏马 15,884 万元人民币定期存单的具体情况，内保外贷是否需要履行相应的外管审批程序及其具体情况
1、红骏马 15,884 万元人民币定期存单的具体情况
经本所律师核查发行人提供的红骏马（深圳）投资有限公司于华美银行（中国）有限银行的《定期存款存单》，（1）编号为 I009977 的《定期存款存单》约定， 存款人（ 户名） 为红骏马（ 深圳） 投资有限公司， 账号为 5992030120099092-000001，存入日为 2016 年 4 月 7 日，存期为 1 年，到期日为
2017 年 4 月 7 日，存款金额为人民币 7,854 万元，利率为 2.625%；以及（2）编
号为 I009978 的《定期存款存单》约定，存款人（户名）为红骏马（深圳）投资有限公司，账号为 5992030110098894-000001，存入日为 2016 年 3 月 22 日，存
期为 1 年，到期日为 2017 年 3 月 22 日，存款金额为人民币 8,030 万元，利率为
2.625%。前述两项人民币《定期存款存单》合计存款金额为人民币 15,884 万元，且均已作“已质押”的质押标记。
2、内保外贷是否需要履行相应的外管审批程序及其具体情况
金榜国际私有化过程涉及一项内保外贷。李志远私有化出资中存在一笔华美银行香港分行向李志远100%持股公司Silver Spring借款的2,220万美元，同时由李志远境内100%持股公司红骏马在华美银行（中国）有限公司（以下简称“华美银行中国”）质押合计15,884万元人民币定期存单作为保证金。
《跨境担保外汇管理规定》（汇发[2014]29号）规定：“第九条 担保人签订内保外贷合同后，应按以下规定办理内保外贷登记。担保人为银行的，由担保人通过数据接口程序或其他方式向外汇局报送内保外贷业务相关数据。……第十三条 内保外贷项下担保人付款责任到期、债务人清偿担保项下债务或发生担保履约后，担保人应办理内保外贷登记注销手续。”
根据红骏马对华美银行关于内保外贷事项的询证函，华美银行中国对于该笔内保外贷业务已按上述法规要求向外汇局通过数据接口报送该笔内保外贷相关数据。
2017 年 3 月 24 日，Silver Spring 已将上述 2,220 万美元借款向华美银行香港分行全部偿还完毕。根据红骏马对华美银行关于内保外贷事项的询证函，上述境内存单质押已解除，未发生担保履约，且华美银行中国通过数据接口向外汇局报送了该笔内保外贷业务对外担保责任余额为零的数据。
综上，本所认为，上述内保外贷已履行相应的外管审批程序，符合当时相关法律法规的规定。
（五）李志远对华美银行和 Forebright Smart 贷款的还款安排及还款资金来源，是否存在大额债务，是否以李志远持有的发行人股份出质及其具体情况，发行人私有化过程中是否存在其他未决纠纷
1、李志远偿还Forebright Smart的2,500万借款的来源
2016年5月，李志远对Forebright Smart的2,500万美元借款，由FNOF代李志远向Forebright Smart偿还。FNOF代李志远偿还上述借款的资金来源于金榜国际对FNOF的分红，具体情况如下：2016年4月至5月期间，发行人向金榜国际支付应付股利合计19,529.23万元（折合3,003.68万美元），同时金榜国际向FNOF支付分红款合计3,000万美元，该款项为FNOF代李志远向Forebright Smart偿还借款资金的来源。
2017年1月，FNOF以2,746.10万美元回购李志远持有FNOF的5,746,282股股份
（以下简称FNOF第一次回购）；2017年5月，FNOF以2,283.10万美元回购李志远持有FNOF的剩余4,777,448股股份，因此，FNOF应向李志远支付的股份回购款（以下简称FONF股份回购款）合计5,029.2万美元。李志远对FNOF的2,500万美元借款通过抵扣FONF股份回购款的方式偿还，抵扣上述借款后的FNOF股份回购款 2,529.20万美元的资金来源于金榜国际对FNOF的分红，具体情况如下：2017年1月至6月期间，公司向金榜国际支付应付股利合计17,679.32 万元（折合2,556.68万美元），同时金榜国际向FNOF支付分红款合计2,529.20万美元，该款项为FNOF回购李志远股份的资金来源。
2、李志远偿还华美银行内保外贷资金来源
根据李志远境外持有100%权益的公司Silver Spring的银行流水，李志远偿还华美银行内保外贷2,220万美元的资金来源如下：
单位：万美元
资金来源 | 金额 |
FNOF第一次回购支付的股份回购款 | 1,942.44 |
李志远自有或自筹资金 | 277.56 |
总计 | 2,220.00 |
FNOF 第一次回购的对价为 2,746.10 万美元，抵扣部分对李志远的借款后，截至 2017 年 3 月，FNOF 向李志远支付股份回购款合计 1,942.44 万美元，资金来源于金榜国际对 FNOF 的分红，具体情况参见上文。
关于偿还华美银行内保外贷的资金来源，李志远出具了声明与承诺函，具体内容如下：“本人为金榜国际私有化提供的资金以及向华美银行和 Forebright
Smart 还款的资金来源均合法合规，未违反中华人民共和国境内外相关税收、外汇等法律、法规的规定，不存在以海南金盘智能科技股份有限公司股份出质的情形，不存在为他人代缴出资、股份代持、委托表决权或其他特殊权益安排，不存在诉讼、仲裁或潜在纠纷，若因上述事项产生纠纷或被有关部门的给予处罚，本人将承担一切法律责任，并承担由此给海南金盘智能科技股份有限公司造成的损失（如有）。”
3、私有化过程是否存在其他未决纠纷
根据 Troutman Sanders LLP 出具的法律意见书，除与 Micheal Silverman 的诉讼外，金榜国际及实际控制人李志远、YUQING JING（靖宇清）私有化过程中不存在其他任何与私有化相关纠纷（“there are no legal proceedings pending or threatened against the Parent before or by any United States federal or New York State governmental or regulatory commission, board, body, authority or agency relating to the Going Private Transition or the Nasdaq Delisting”）。
（六）结合股权转让价格说明 2016 年 12 月至 2017 年 4月期间发行人股权转让价格差异较大的原因
根据有关股权转让协议、《外商投资企业变更备案回执》、外汇登记、纳税凭证及发行人说明， 2016年12月至2017年4月期间，发行人发生三次股权转让，主要是为拆除发行人境外红筹架构，将发行人控制权由境外移回境内，相关股权转让具体情况如下：
序号 | 时间 | 事项 | 定价依据 |
1 | 2016 年 12 月 | 元宇投资以 9,625.59 万元受让武汉金盘持有金 盘有限的 35.29%股权 | 成本价+税额 |
2 | 2017 年 3 月 | 元宇投资以1 美元+1,499.90 万元受让金榜国际 持有金盘有限的 23.52%股权 | 1 美元+税额 |
3 | 2017 年 4 月 | Forebright Smart 以 4,049.86 万美元受让金榜国 际持有金盘有限的 32.61%股权 | 评估值 |
上述股权转让中，2016 年 12 月股权转让、2017 年 3 月股权转让，系发行人实际控制人李志远在境内设立的控股公司元宇投资受让武汉金盘、金榜国际合计持有的公司 58.81%股权，属于同一控制下的股权转让，定价依据系以该等股权转让涉及的应缴纳税款为基础，并综合考虑该等股权转让方的投资成本以及避免外汇出境等方面的实际情况，具体如下：（1）2016 年 12 月股权转让定价主要
为武汉金盘持有公司 35.29%股权的投资成本加上该次股权转让涉及的应缴纳税款；（2）2017 年 3 月定价主要为 1 美元加上该次股权转让涉及的应缴纳税款。该等股权转让相关方均已根据有关法律法规向有关税务主管部门缴纳应缴税款。
上述股权转让中，2017 年 4 月股权转让，系金榜国际股东 FNOF 原股东 Forebright Smart 将其间接持有的公司股权通过受让金榜国际持有金盘有限的 32.61%股权，变更为直接持有公司股权，该次股权转让不属于同一控制下的股权转让，应依据当时公司股权的公允价值定价，因此该次股权转让以经具相关资质的评估机构出具的公司股权整体权益的评估值为定价依据。该次股权转让相关方已根据有关法律法规向有关税务主管部门缴纳应缴税款。
综上，上述股权转让价格差异较大，主要系为拆除发行人境外红筹架构，将发行人控制权由境外移回境内，上述股权转让定价依据合理，且上述股权转让相关方已向有关税务主管部门缴纳应缴税款，符合有关法律法规，不存在利益输送或其他利益安排。
（七）按照时间节点详细说明红筹架构的搭建、拆除过程中所履行的程序，境外融资、股权转让及分红涉及的外汇资金跨境调动情况是否均符合我国有关外汇管理、税收、境外投资等法律、法规及规范性文件的规定
1、红筹架构的搭建
1997年4月，金榜国际于英属维尔京群岛注册成立，李志远、YUQING JING
（靖宇清）、凌祥生、魏长娥、靖宇梁持有金榜国际发行的普通股股份。1997年6月金榜国际返程投资设立海南金盘特种变压器厂，至此发行人为境外上市搭建的红筹架构已完成。就上述事项，海口市人民政府出具市外经合函[1997]47号
《海口市人民政府关于合作企业海南金盘特种变压器厂合同、章程的批复》，并颁发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号：外经贸琼HK合作字[1997]0001号），国家外汇管理局海南省分局资本项目除出具了《外汇变更登记证明》确认发行人于设立时办理了外汇登记手续。2017年7月，李志远、YUQING JING（靖宇清）、凌祥生、魏长娥、靖宇梁就设立金榜国际及返程投资设立海南金盘特种变压器厂补充办理了境内居民个人境外投资外汇登记。
2、红筹架构的拆除
（1）2016年12月，元宇投资以9,625.59万元受让武汉金盘持有金盘有限的 35.29%股权。就上述事项，2016年12月29日，海口市工商局为金盘有限办理工商变更登记备案。2017年2月24日，海口市人民政府为金盘有限前述变更办理外商投资企业变更备案（编号：琼HK外资备案201700021）。金盘有限就上述股权转让事项于中国银行股份有限公司海南省分行办理了外汇登记手续。武汉金盘以股权转让评估值缴纳了税款。
（2）2017年1月，FNOF以2,746.10万美元回购李志远持有FNOF的5,746,282股股份。前述FNOF回购李志远的股份资金来源于金盘有限对股东金榜国际的分红。根据发行人提供的历次分红资料以及税收缴纳凭证，金盘有限向股东金榜国际的前述分红已通过银行办理境外汇款及支付，并已为境外股东的所得税履行代扣代缴义务。
（3）2017年3月，元宇投资以1美元加1,499.90万元人民币受让金榜国际持有金盘有限的23.52%股权。2017年3月14日，海口市工商局为金盘有限办理了上述股权变更事项的工商变更登记。2017年3月15日，海口市人民政府为金盘有限办理前述股权变更事项的外商投资企业备案（ 琼HK外资备案201700029）。金盘有限就前述股权转让事项于中国银行股份有限公司海南省分行办理了外汇登记手续。元宇投资按股权转让评估值代金榜国际缴纳了股权转让税款。
（4）2017年4月，Forebright Smart以4,049.86万美元受让金榜国际持有金盘有限的32.6112%股权。就上述事项，2017年4月11日，海口市工商局为金盘有限办理工商变更登记备案。2017年4月24日，海口市人民政府为金盘有限办理上述股权变更事项的外商投资企业备案（琼HK外资备案201700044）。金盘有限就上述股权转让事项于中国银行股份有限公司海南省分行办理了外汇登记手续。金榜国际按股权转让评估值缴纳了税款。
（5）2017年5月，FNOF分别以2,283.10万美元、3,748.86万美元的对价回购李志远、Forebright Smart持有的FNOF的4,777,448股、4,559,248股股份。该次回购完成后，李志远、Forebright Smart不再持有FNOF股份，YUQING JING （靖宇清）成为FNOF的唯一股东。前述FNOF回购李志远、Forebright Smart的股份资金来源于金盘有限对股东金榜国际的分红。根据发行人提供的历次分红资料以及税
收缴纳凭证，金盘有限向股东金榜国际的上述分红已通过银行办理境外汇款及支付，并已为境外股东的所得税履行代扣代缴义务。至此，为境外上市搭建的红筹架构已全部拆除，李志远、Forebright Smart原通过FNOF、金榜国际间接持有金盘有限的股权全部转回境内。2018年6月，李志远就不再通过FNOF、金榜国际间接持有金盘有限股权的事宜办理了外汇注销登记。
综上，本所认为，发行人红筹架构的搭建、拆除过程中已依法履行相关程序，取得了外商投资管理部门向其下发/颁发的批复、证书，完成了外商投资相关审批手续，并依据当时有效的法律法规在设立时取得了外汇登记证以及历次变更涉及的外汇管理部门、银行出具的外汇登记文件，履行了相应的外汇手续，不存在未依据当时生效的中国境内法律法规履行申报纳税、缴纳税款、扣缴义务的情形。因此，发行人红筹架构的搭建、拆除过程中，境外融资、股权转让及分红涉及的外汇资金跨境调动情况符合我国有关外汇管理、税收、境外投资等法律、法规及规范性文件的规定。
（八）核查程序
针对上述事项，本所律师执行了如下核查程序：
1、获取并查阅元宇投资及敬天投资的营业执照、公司章程/合伙协议、工商内档资料；
2、获取并查阅金榜国际的公司章程、公司查册资料；
3、获取并查阅Forebright Smart、Smart Anchor Holdings Limited 、Forebright New Opportunities Fund, L.P.、FNOF GP limited、Forebright Global Limited、Take Success Limited、Greenfiled International Limited的注册登记证、股权结构图等；
4、获取并查阅境外律师针对Forebright Smart具体情况出具的境外法律意见书；
5、获取并查阅持股5%以上股东的调查问卷、股东声明与承诺函、实际控制人及一致行动人调查问卷、一致行动协议；
6、获取并查阅劉誠、叶冠寰的身份证明文件、简历；
7、获取并查阅Forebright New Opportunities Fund, L.P.出具的合伙人名单、
Intertrust Corporate Services(Cayman) Limited 出 具 的 《 CERTIFICATE OF INCUMBENCY》；
8、获取并查阅金榜国际注册证书、报告期内财务报表及银行流水；
9、获取并查阅了YUQING JING（靖宇清）出具的关于金榜国际不存在为发行人承担成本或费用的声明；
10、获取并查阅了YUQING JING（靖宇清）出具的关于FNOF不存在为发行人承担成本或费用的声明；
11、获取并查阅FNOF注册证书、报告期内财务报表及银行流水；
12、查阅金榜国际私有化在SEC的相关公告；
13、获取并查阅了金榜国际私有化完成后的《Certificate of Merger》； 14、获取并查阅了金榜国际私有化协议；
15、获取并查阅了红骏马于华美银行（中国）有限银行两笔《定期存款存单》合计15,884万元；
16、向华美银行寄送内保外贷事项询证函，并获取回函；
17、获取并查阅了李志远100%持股公司Silver Spring的银行流水；
18、获取并查阅了李志远出具的《关于金榜国际私有化资金来源的声明与承诺》
19、获取并查阅了口市人民政府出具市外经合函[1997]47号《海口市人民政府关于合作企业海南金盘特种变压器厂合同、章程的批复》；
20、获取并查阅了1997年至2011年国家外汇管理局海南省分局出具的发行人外汇变更登记证明；
21、获取并查阅了李志远、YUQING JING（靖宇清）、凌祥生、魏长娥，靖宇梁的境内居民个人境外投资外汇登记表；
22、获取并查阅元宇投资以9,625.59万元受让武汉金盘持有金盘有限的35.29%
股权的股权转让协议、《外商投资企业变更备案回执》、外汇登记、纳税凭证；
23、获取并查阅FNOF以2,746.10万美元回购李志远持有FNOF的5,746,282股股份的股份回购协议、FNOF回购股份的董事会决议；
24、元宇投资以1美元+1,499.90万元受让金榜国际持有金盘有限的23.52%股权的股权转让协议、《外商投资企业变更备案回执》、外汇登记、纳税凭证；
25、获取并查阅Forebright Smart以4,049.86万美元受让金榜国际持有金盘有限的32.6112%股权的股权转让协议、《外商投资企业变更备案回执》、外汇登记、纳税凭证；
26、获取并查阅FNOF分别以2,283.10万美元、3,748.86万美元的对价回购李志远、Forebright Smart持有的FNOF的4,777,448股、4,559,248股股份的股份回购协议、FNOF回购股份的董事会决议；
27、获取并查阅了红筹架构拆除过程中发行人向金榜国际分红的会议决议、缴税凭证、银行回单；
28、获取并查阅了李志远、YUQING JING（靖宇清）、凌祥生、魏长娥，靖宇梁办理的境内居民个人境外投资外汇登记表（外汇注销登记）。
（九）核查结论
经核查，本所认为：
1、发行人已穿透持股5%以上的股东情况。
2、金榜国际及FNOF报告期内不存在为发行人承担成本或费用的情形。
3、YUQING JING（靖宇清）通过FNOF、金榜国际持有发行人的股份权属真实、清晰，其通过该等架构持有的发行人股份涉及的商务备案、外汇登记及注销等事项，发行人及其本人均已按照相关法律法规向国家有关监管机构办理相关手续。因此，多层架构不会影响国家有关监管机构对YUQING JING及其持有的发行人股份的监管。
4、私有化过程中的内保外贷已履行相应的外管审批程序，符合当时相关法律法规的规定。
5、李志远不存因偿还私有化借款而造成的大额债务及股份出质的情况，发行人私有化过程中不存在其他未决纠纷。
6、2016年12月至2017年4月期间发行人股权转让价格差异较大，主要系为拆
除发行人境外红筹架构，将发行人控制权由境外移回境内，上述股权转让定价依据合理，且上述股权转让相关方已向有关税务主管部门缴纳应缴税款，符合有关法律法规，不存在利益输送或其他利益安排。
7、发行人红筹架构的搭建、拆除过程中已依法履行相关程序，取得了外商投资管理部门向其下发/颁发的批复、证书，完成了外商投资相关审批手续，并依据当时有效的法律法规在设立时取得了外汇登记证以及历次变更涉及的外汇管理部门、银行出具的外汇登记文件，履行了相应的外汇手续，不存在未依据当时生效的中国境内法律法规履行申报纳税、缴纳税款、扣缴义务的情形。因此，发行人红筹架构的搭建、拆除过程中，境外融资、股权转让及分红涉及的外汇资金跨境调动情况符合我国有关外汇管理、税收、境外投资等法律、法规及规范性文件的规定。
1.4 2017 年 5 月，发行人董事会通过决议，同意股东 Forebright Smart 将其持有的 143.6632 万美元出资额（占比注册资本 3.5995%）转让给 Forever Corporate。 2018 年 6 月，发行人增资引入绿能投资、亭林投资。
请发行人说明：（1）Forever Corporate、绿能投资、亭林投资的股权转让及增资价格的作价依据及其公允性，相关股东及其关联方在金榜国际私有化前是否为金榜国际股东，如是，说明私有化收购股权价格与相关主体后续入股发行人价格是否存在重大差异；（2）发行人与前述主体是否存在对赌协议或其他利益安排，如有，请按照《审核问答（二）》问题 10 的相关要求予以清理或披露。
请保荐机构和发行人律师就前述问题核查并发表意见。
回复：
（一）Forever Corporate、绿能投资、亭林投资的股权转让及增资价格的作价依据及其公允性，相关股东及其关联方在金榜国际私有化前是否为金榜国际股东，如是，说明私有化收购股权价格与相关主体后续入股发行人价格是否存在重大差异
1、Forever Corporate、绿能投资、亭林投资的股权转让及增资价格的作价依据及其公允性
根据发行人提供的材料及发行人说明，并经本所律师访谈发行人的实际控
制人，Forever Corporate股权转让以及绿能投资、亭林投资对公司增资的具体情况如下：
序 号 | 具体情况 | 价格 | 定价依据及其公允性 |
1 | 2017年5月，Forebright Smart将其持有 金盘有限的143.6632万美元出资额转让给Forever Corporate | 6.97元 /注册资本 | 按照公司投前估值19亿元人民币定价，价格公允 |
2 | 2018年6月，公司增加注册资本1,413万元，其中绿能投资以4,850万元认缴 873万元注册资本，亭林投资以3,000万元认缴540万元注册资本，超出部分 计入资本公积。 | 5.56元 /股 | 按照公司投前估值20.5亿元定价，价格公允 |
根据以上情况，Forever Corporate股权转让价格以及绿能投资、亭林投资对公司增资价格的作价依据合理、定价公允。
2、相关股东及其关联方在金榜国际私有化前是否为金榜国际股东，如是，说明私有化收购股权价格与相关主体后续入股发行人价格是否存在重大差异
Forever Corporate 、 绿 能 投 资 、 亭 林 投 资 已 分 别 出 具 《 与 JINPAN INTERNATIONAL LIMITED不存在持股关系的声明》，声明内容为：“在金榜国际私有化前，本企业及本企业的关联方不是金榜国际的股东。截至本声明出具日，本企业及本企业的关联方未曾直接、间接或通过第三方代持等方式持有金榜国际股份，与金榜国际亦不存在其他任何权利义务关系。 ”
根据上述声明，Forever Corporate、绿能投资、亭林投资及其关联方在金榜国际私有化前不是金榜国际的股东。
根据美国律师事务所King & Wood Mallesons LLP出具的法律备忘录，基于以下原因无法取得金榜国际私有化前的股东名册：（1）对于在美国证券交易委员会注册股票的公司（包括其股票在国家证券交易所交易的上市公司），其必须在提交给美国证券交易委员会的文件中披露某些股东信息，披露的范围一般是董事、高管及持股5%以上股东，上市公司不需要向美国证券交易委员会披露其全部股东名单；（“For a reporting company whose shares are registered with the SEC (including public companies whose shares are traded on a national securities exchange), it is required to disclose certain equity beneficial ownership information in its filings with the SEC.This generally requires the reporting company to disclose the beneficial ownership information
of the directors and executive officers of such reporting company, as well as any shareholder that beneficially holds at least 5% of the class of securities of the reporting company that is registered with the SEC.However, a reporting company is not required to disclose its entire shareholder list to the SEC.”）（2）对于股票在证券交易所进行交易的上市公司，通常不容易获得显示其所有最终股东的股东名单，因为其股票可以通过多种方式持有，但这些方式并不总能显示最终股东的身份。（“For a public company whose shares are traded on a securities exchange, its shareholder list showing all its ultimate shareholders is not generally readily available as its shares can be held in several ways, which do not always reveal the identity of the ultimate shareholders as described below…”）
（二）发行人与前述主体是否存在对赌协议或其他利益安排，如有，请按照《审核问答（二）》问题10的相关要求予以清理或披露。
根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》问题10，“PE、 VC 等机构在投资时约定估值调整机制（一般称为对赌协议）情形的，原则上要求发行人在申报前清理对赌协议，但同时满足以下要求的对赌协议可以不清理：一是发行人不作为对赌协议当事人；二是对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定；三是对赌协议不与市值挂钩；四是对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。保荐人及发行人律师应当就对赌协议是否符合上述要求发表专项核查意见。发行人应当在招股说明书中披露对赌协议的具体内容、对发行人可能存在的影响等，并进行风险提示”。
1、对赌协议及其清理情况
经核查，发行人股东入股时签署的对赌协议及清理情况如下：
投资方 | 协议 /承诺函签署 时间 | 协议/承诺函名称 | 协议签署方 /承诺函出具方 | 特殊权利条款 | 清理情况 |
浦江投资 | 2017 年 4月 | 《承诺函》 | 元宇投资、李志远 | （1）上市计划； （2）防稀释条 款；（3）退出与回购条款；（4） 对股权转让的限 | 2019 年 9 月，元宇投资、李志远、浦江投资共同签署《<承诺函>解除协议》，约定解除《承诺函》全部 条款，并约定以上解除及 |
制；（5）跟随出售权；（6）未来公司上市前的股权融资；（7）投资方相关权利的 中止和恢复 | 终止的条款将自金盘科技上市申请未获通过之日、金盘科技撤回上市申请之日或上市申请失效之日起自动恢复履行。 | ||||
Forever Corporate | 2017 年 5月 | 《海南金盘电气有限公司股权转让协议》 | 李志远、金盘有限、 Forebright Smart、 Forever Corporate | （1）上市计划； （2）防稀释条 款；（3）退出与回购条款；（4）对股权转让的限制；（5）跟随出售权 | 2019 年 9 月，李志远、金盘科技、Forebright Smart、Forever Corporate 共同签署《<海南金盘电气有限公司股权转让协议>之补充协议》，约定终止特殊权利条款，并约定以上终止的条款将自金盘科技上市申请未获通过之日、金盘科技撤回上市申请之日或上市申请失效之日起自动恢复履行。 2020 年 5 月，李志远、金盘科技、Forebright Smart、Forever Corporate 共同签署《<海南金盘电气有限公司 股权转让协议>之补充协议（二）》，自动恢复履行条款修订为仅自动恢 复履行李志远作为当事 人承担义务的条款，如该等自动恢复履行的条款 中同时涉及公司义务的，公司无需再承担该等义 务且无需承担任何相应 法律责任。 |
绿能投资、亭林投资 | 2018 年 3月 | 《承诺函》 | 李志远、元宇投资、绿能投资、亭林投资 | （1）上市计划； （2）防稀释条 款；（3）退出与回购条款；（4）对股权转让的限制；（5）跟随出售权；（6）未来公司上市前的股权融资；（7）投资方相关权利的 中止和恢复；（8） 投资方承诺 | 2019 年 9 月，李志远、元宇投资、绿能投资、亭林投资共同签署《<承诺函>解除协议》，约定解除《承诺函》全部条款，并约定以上解除及终止的条款将自金盘科技上市申请未获通过之日、金盘科技撤回上市申请之日或上市申请失效之日起自动恢复履行。 |
2、上述对赌协议及其清理情况对发行人的影响
经过清理，2017 年 4 月元宇投资和李志远向浦江投资出具的《承诺函》已
解除但附有自动恢复条款；2017 年 5 月李志远、金盘有限、Forebright Smart、 Forever Corporate 共同签署的《海南金盘电气有限公司股权转让协议》中约定的 特殊权利条款已终止但附有自动恢复条款，其中自动恢复条款仅在特定条件下自 动恢复履行李志远作为当事人承担义务的条款，如该等自动恢复履行的条款中同 时涉及发行人义务的，发行人无需再承担该等义务且无需承担任何相应法律责任； 2018 年 3 月李志远、元宇投资、绿能投资、亭林投资共同签署的《承诺函》已 解除但附有自动恢复条款。
上述附有自动恢复条款的特殊权利条款仅在发行人上市申请未获审核通过或发行人撤回上市申请、或上市申请失效时自动恢复履行，且未将发行人作为当事人，不存在可能导致发行人控制权变化的约定，未与发行人市值挂钩，亦不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。因此，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在对赌协议，满足《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》问题 10 的要求。
经核查，对赌协议及其清理情况已在《招股说明书（申报稿）》“第五节 发行人基本情况”之“八、发行人股本情况”之“（八）对赌协议及其清理情况”部分补充披露。
（三）核查程序
针对以上事项，本所律师执行了以下核查程序：
1、访谈公司实际控制人，了解公司历次增资及股权转让的背景、价格及定价依据；
2 、获取Forever Corporate 、绿能投资、亭林投资出具的《与JINPAN INTERNATIONAL LIMITED不存在持股关系的声明》；
3、获取并查阅美国律师事务所King & Wood Mallesons LLP出具的法律备忘录；
4、获取并查阅公司工商内档资料、公司历次股权变更的三会决议文件、增资协议或股权转让协议、股权转让款支付凭证、《验资报告》、评估报告、股东声明与承诺函、主要股东调查问卷；
5、获取并查阅元宇投资、李志远向浦江投资出具的《承诺函》，元宇投资、李志远、浦江投资签署的《<承诺函>解除协议》及《<承诺函>解除协议》之补充协议；
6、获取并查阅李志远、金盘有限/金盘科技、Forebright Smart、Forever Corporate签署的《海南金盘电气有限公司股权转让协议》《<海南金盘电气有限公司股权转让协议>之补充协议》《<海南金盘电气有限公司股权转让协议>之补充协议（二）》；
7、获取并查阅李志远、元宇投资、绿能投资、亭林投资签署的《承诺函》
《<承诺函>解除协议》及《<承诺函>解除协议》之补充协议。
（四）核查结论
经核查，本所律师认为：
1、Forever Corporate股权转让价格以及绿能投资、亭林投资对公司增资价格的作价依据合理、定价公允；Forever Corporate、绿能投资、亭林投资等相关股东及其关联方在金榜国际私有化前不是金榜国际的股东。
2、发行人股东浦江投资、Forever Corporate、绿能投资、亭林投资入股时曾签署有关对赌协议。经过清理，2017 年 4 月元宇投资和李志远向浦江投资出具 的《承诺函》已解除但附有自动恢复条款；2017 年5 月李志远、金盘有限、Forebright Smart、Forever Corporate 共同签署的《海南金盘电气有限公司股权转让协议》中约定的特殊权利条款已终止但附有自动恢复条款，其中自动恢复条款仅在特定条件下自动恢复履行李志远作为当事人承担义务的条款，如该等自动恢复履行的条款中同时涉及发行人义务的，发行人无需再承担该等义务且无需承担任何相应法律责任；2018 年 3 月李志远、元宇投资、绿能投资、亭林投资共同签署的《承诺函》已解除但附有自动恢复条款。上述附有自动恢复条款的特殊权利条款仅在发行人上市申请未获审核通过或发行人撤回上市申请、或上市申请失效时自动恢复履行，且未将发行人作为当事人，不存在可能导致发行人控制权变化的约定，未与发行人市值挂钩，亦不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。因此，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在对赌协议，满足《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》问题 10 的要
求。对赌协议及其清理情况已在《招股说明书（申报稿）》“第五节 发行人基本情况”之“八、发行人股本情况”之“（八）对赌协议及其清理情况”部分补充披露。
《问询函》第 2 题：关于董事及高级管理人员
2.1 招股说明书披露，独立董事高赐威先生任东南大学教授、博士研究生导师、电气工程学院电力经济技术研究所所长。
请保荐机构及发行人律师核查是否符合《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》《中共教育部党组关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》等规定。
回复：
（一）请保荐机构及发行人律师核查是否符合《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》《中共教育部党组关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》等规定
根据中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定，现职和不担任现职但未办理退（离）休手续的党政领导干部不得在企业兼职（任职）。
根据《中共中央关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》的规定，直属高校校级党员领导干部原则上不得在经济实体中兼职，确因工作需要在本校设立的资产管理公司兼职的，须经学校党委（常委）会研究决定，并按干部管理权限报教育部审批和驻教育部纪检组监察局备案。直属高校处级（中层）党员领导干部原则上不得在经济实体和社会团体等单位中兼职，确因工作需要兼职的，须经学校党委审批。经批准在经济实体、社会团体等单位中兼职的直属高校党员领导干部，不得在兼职单位领取任何报酬。
根据中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》的规定，直属高校校级党员领导干部原则上不得在经济实体中兼职，确因工作需要在本校设立的资产管理公司兼职的，须经学校党委（常委）会研究决定，并按干部管理权限报教育部审批和驻教育部纪检组监察局备案。
根据教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》的规定，对本单位党政领导干部在企业兼职情况进行全面梳理汇总，登记造册；要求所有干部严格按照规定认真、如实填报，并对填报内容的真实性和完整性签 字确认。部机关离退休干部兼职情况由离退休干部局负责检查。
根据独立董事高赐威先生填写的调查问卷以及高赐威先生出具的声明与承诺， 并经本所律师登录高赐威先生任职高校的官方网站（ 东南大学 https://www.seu.edu.cn/）查询公开信息，发行人的独立董事高赐威先生不属于上述相关法律法规及规范性文件中所述的“党政领导干部”、“直属高校党员领导干部”，不适用《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》
《中共教育部党组关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》等相关规定。
（二）核查程序
针对上述事项，本所律师执行了以下核查程序：
1、查阅相关法律法规对党政领导干部、直属高校党员领导干部兼职的规定；
2、取得独立董事高赐威先生填写的调查问卷以及高赐威先生的说明，登录高赐威先生任职高校的官方网站（东南大学https://www.seu.edu.cn/）查询公开信息。
（三）核查结论
经核查，本所认为：
发行人的独立董事高赐威先生不属于上述相关法律法规及规范性文件中所述的“党政领导干部”、“直属高校党员领导干部”，不适用《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》《中共教育部党组关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》等相关规定。
2.2 招股说明书披露，发行人副总经理邸双奎 2008 年 5 月至 2019 年 4 月，担任通用电气高压设备（武汉）有限公司质量经理、运营总监、总经理。
请发行人说明：（1）通用电气高压设备（武汉）有限公司报告期内是否与发行人存在交易，如是，说明发行人聘用邸双奎是否构成关联交易；（2）邸双奎与通用电气高压设备（武汉）有限公司是否存在竞业禁止、利益冲突及其解决
措施 。
回复：
（一）通用电气高压设备（武汉）有限公司报告期内是否与发行人存在交易，如是，说明发行人聘用邸双奎是否构成关联交易
根据《审计报告》及发行人的说明，并经本所律师核查发行人报告期内所有客户及供应商交易明细、对邸双奎进行访谈，通用电气高压设备（武汉）有限公司（以下简称通用武汉）报告期内与发行人不存在交易。
（二）邸双奎与通用电气高压设备（武汉）有限公司是否存在竞业禁止、利益冲突及其解决措施
根据邸双奎提供的其与通用电气高压设备（武汉）有限公司签订的劳动合同及其填写的调查问卷，并经本所律师访谈邸双奎 ，2008 年 5 月至2019 年 4 月，邸双奎历任通用武汉的质量经理、运营总监、总经理，负责通用武汉的经营管理工作；通用武汉主要从事高压油浸式电力变压器的生产和销售。2019年5月至今，邸双奎担任金盘科技副总经理，负责金盘科技出口事业部及子公司桂林君泰福的全面管理工作。
根据邸双奎出具的声明与承诺，通用武汉与邸双奎未签订竞业禁止或竞业限制协议，也没有通过其他文件约定邸双奎的竞业禁止或竞业限制义务；邸双奎从通用武汉离职时已依法解除劳动合同并办理完毕离职交接手续，在金盘科技任职未违反与通用武汉的任何约定或义务；邸双奎不曾且未来也不会将在通用武汉获悉的商业机密、技术秘密等信息（如有）提供给金盘科技；邸双奎不曾且未来也不会将在金盘科技获悉的商业机密、技术秘密等信息（如有）提供给通用武汉。
综上，本所认为，邸双奎与通用武汉不存在竞业禁止、利益冲突。
（三）发行人2020年6月新聘任副总经理秦少华的相关情况
发行人 2020 年 6 月聘任的副总经理秦少华曾在 2017 年 3 月至 2020 年 4 月担任西门子电气传动有限公司（以下简称西门子电气传动）总经理，关于西门子电气传动报告期内与公司的交易情况、秦少华与西门子电气传动不存在竞业禁止及利益冲突等情况具体说明如下：
1、西门子电气传动报告期内与发行人的交易情况
根据发行人提供的数据资料，并经本所律师核查发行人报告期内有关交易合同、订单，并经本所律师对西门子电气传动有限公司进行函证，西门子电气传动报告期内与发行人存在如下交易：
单位：元
交易方名称 | 交易内容 | 定价依据 | 2019 年度交易金额（含 税） | 2018 年度交易金额 （含税） | 2017 年度交易金额 （含税） |
西门子电气传动 | 发行人向西门子电气 传动销售设备（电抗器、变压器等） | 市场价 | 3,862,781.35 | 1,588,370.05 | - |
根据发行人的说明，并经本所律师对秦少华进行访谈，金盘科技是西门子（中 国）有限公司（以下简称西门子中国）的供应商，双方合作历史悠久；报告期内， 金盘科技曾向西门子中国旗下子公司西门子电气传动供应电抗器、变压器等设备；交易价格通过综合市场比价、产品质量、原材料价格等因素协商确定，交易真实 合理、价格公允，不存在纠纷或潜在纠纷；西门子电气传动的采购系由其商务经 理直接负责，因此秦少华在西门子电气传动任职期间未直接参与上述交易事宜。
根据《科创板上市规则》《企业会计准则第 36 号--关联方披露》的有关规定，上市公司董事、监事或高级管理人员及其担任董事、高级管理人员的法人或其他组织（上市公司及其控股子公司除外）系上市公司的关联人；在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 12 个月内，具有该等情形的法人、其他组织或自然人，视同上市公司的关联方。根据秦少华与西门子电气传统、金盘科技签订的劳动合同，并经本所律师访谈秦少华，秦少华未曾同时在西门子电气传动与金盘科技任职，即在报告期内，以及在发行人与西门子电气传动交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 12 个月内，西门子电气传动均不属于公司现任董事、监事或高级管理人员担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，因此，西门子电气传动不存在上述应当被认定为发行人关联方的情形；同时，报告期内发行人与西门子电气传动发生的交易真实合理、价格公允，且秦少华未直接参与上述交易，因此西门子电气传动与发行人之间的交易亦不存在根据实质重于形式原则应当认定为关联交易的情形。
综上，本所认为，发行人聘用秦少华不构成关联交易，发行人与西门子电气
传动之间的交易不构成关联交易。
2、秦少华与西门子电气传动是否存在竞业禁止、利益冲突及其解决措施 根据发行人第一届董事会第十九次会议文件、秦少华与金盘科技签订的劳动
合同，发行人于 2020 年 6 月聘任秦少华担任副总经理，负责金盘科技产品质量管理工作。
根据秦少华提供的其与西门子（中国）有限公司（以下简称西门子中国）签 订的劳动合同及其填写的调查问卷，并经本所律师访谈秦少华，秦少华在金盘科 技任职前为西门子中国的雇员，2017 年 3 月至 2020 年 4 月，秦少华担任西门子 中国旗下子公司西门子电气传动的总经理，负责西门子电气传动的全面经营管理，包括生产管理、研发管理、质量管理、订单管理等工作；西门子电气传动的主营 业务包括低压变频器、发电机、电动机、电动客车驱动装置等产品的研发、生产、 服务。
根据秦少华出具的声明与承诺，西门子电气传动与秦少华未签订竞业禁止或竞业限制协议，也没有通过其他文件约定秦少华的竞业禁止或竞业限制义务；秦少华从西门子电气传动离职时已依法解除劳动合同并办理完毕离职交接手续，在金盘科技任职未违反与西门子电气传动的任何约定或义务；秦少华不曾且未来也不会将在西门子电气传动获悉的商业机密、技术秘密等信息（如有）提供给金盘科技；秦少华不曾且未来也不会将在金盘科技获悉的商业机密、技术秘密等信息
（如有）提供给西门子电气传动。
综上，本所认为，秦少华与西门子电气传动不存在竞业禁止、利益冲突。
（四）核查程序
针对上述事项，本所律师执行了以下核查程序：
1、获取并查阅发行人报告期内所有客户及供应商交易明细等；
2、获取并查阅报告期内发行人与西门子电气传动的交易数据、交易明细及交易合同等；
3、获取并查阅邸双奎与通用武汉签订的《劳动合同》、邸双奎的离职证明；
4、获取并查阅秦少华与西门子中国签订的劳动合同、秦少华的离职证明等；
5、访谈邸双奎、秦少华并取得访谈记录；
6、取得邸双奎、秦少华出具的声明与承诺函、调查问卷；
7、获取并查阅发行人聘用邸双奎、秦少华的董事会会议文件、劳动合同等；
8、对西门子电气传动进行函证，确认报告期内其与发行人的交易情况。
（五）核查结论
经核查，本所律师认为：
1、报告期内通用武汉与发行人之间不存在交易。
2、邸双奎与通用武汉不存在竞业禁止、利益冲突。
3、发行人聘用秦少华不构成关联交易，报告期内发行人与西门子电气传动之间的交易不构成关联交易。
4、秦少华与西门子电气传动不存在竞业禁止、利益冲突。
2.3 请发行人律师就问题 2.1、2.2 核查并发表意见
回复：
本所律师就问题 2.1、2.2 的核查程序与核查结论详见以上回复。
《问询函》第 3 题：关于员工持股平台
根据招股说明书及申报材料，公司员工持股平台旺鹏投资、君道投资、春荣投资不适用《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》关于员工持股计划 “闭环原则”的相关规定。
请发行人提供相关持股平台合伙协议。
请发行人说明：员工持股平台旺鹏投资、君道投资、春荣投资中是否包括非员工及其具体情况，持股员工对应的职位情况，发行人客户、供应商是否在相关持股平台中拥有权益或其他利益安排。
请相关中介机构对照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》问题 11（一）的规定核查并发表意见。
回复：
（一）请相关中介机构对照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》问题 11（一）的规定核查并发表意见
根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》问题 11（一）的规定，“发行人首发申报前实施员工持股计划的应当体现增强公司凝聚力、维护公司长期稳定发展的导向，建立健全激励约束长效机制，有利于兼顾员工与公司长远利益，为公司持续发展夯实基础。原则上应当符合下列要求：1.发行人实施员工持股计划，应当严格按照法律、法规、规章及规范性文件要求履行决策程序，并遵循公司自主决定、 员工自愿参加的原则，不得以摊派、强行分配等方式强制实施员工持股计划。2.参与持股计划的员工，与其他投资者权益平等，盈亏自负，风险自担，不得利用知悉公司相关信息的优势，侵害其他投资者合法权益。员工入股应主要以货币出资，并按约定及时足额缴纳。按照国家有关法律法规，员工以科技成果出资入股的，应提供所有权属证明并依法评估作价，及时办理财产权转移手续。3.发行人实施员工持股计划，可以通过公司、合伙企业、资产管理计划等持股平台间接持股，并建立健全持股在平台内部的流转、退出机制，以及股权管理机制。参与持股计划的员工因离职、退休、死亡等原因离开公司的，
其间接所持股份权益应当按照员工持股计划的章程或相关协议约定的方式处置。”
1、根据发行人董事会及股东会决议，发行人实施员工股权激励的目的为： “进一步增强公司凝聚力，维护公司长期稳定发展，建立健全激励约束长效机制，兼顾管理层及骨干员工与公司长远利益，为公司持续发展夯实基础。
本所认为，发行人首发申报前实施员工持股计划体现了“增强公司凝聚力、维护公司长期稳定发展的导向，建立健全激励约束长效机制，有利于兼顾员工与公司长远利益，为公司持续发展夯实基础”。
2、2017年1月，发行人召开董事会及股东会，审议通过了《员工股权激励计划》；2017年4月，发行人召开董事会及股东会，同意金盘有限注册资本由3,400万美元增加至3,959.93万美元。
新增注册资本部分，由敬天投资、旺鹏投资、君道投资、春荣投资4名新增股东认缴，其中敬天投资投入4,333.00万元人民币，其中1,725.50万元人民币折合 250.85万美元记入注册资本；旺鹏投资投入1,944.08万元人民币，其中774.17万元人民币折合112.55万美元记入注册资本；君道投资投入1,784.06万元人民币，其
中710.46万元人民币，折合103.29万美元记入注册资本；春荣投资投入1,610.62万元人民币，其中641.38万元人民币折合93.24万美元记入注册资本。
根据旺鹏投资、君道投资、春荣投资的全体合伙人分别签署的合伙协议，旺鹏投资、君道投资、春荣投资是全体合伙人根据协议自愿组成的共同经营体。
本所认为，发行人实施员工持股计划已经严格按照法律、法规、规章及规范性文件要求履行了决策程序，并遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，未以摊派、强行分配等方式强制实施员工持股计划。
3、根据员工持股平台旺鹏投资、君道投资、春荣投资合伙协议及补充协议的约定，所有合伙人按各自实缴的出资比例分配合伙企业的利润；所有合伙人按各自实缴的出资比例分担合伙企业的亏损。
根据《公司章程》及《公司章程（草案）》的规定，发行人股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。发行人股份均为普通股。
根据员工持股平台旺鹏投资、君道投资、春荣投资的银行对账单，截至本问询函回复出具日，旺鹏投资、君道投资、春荣投资的合伙人均已完成持股平台份额的实缴，出资形式均为货币，不涉及以非货币资产出资的情形。
本所认为，参与持股计划的员工与其他投资者权益平等，盈亏自负，风险自担；发行人的公司章程、发行人持股平台的合伙协议及补充协议未对参与持股计划的员工安排特殊权利，持股计划的员工未利用知悉公司相关信息的优势，侵害其他投资者合法权益；员工入股均为货币出资，已按约定及时足额缴纳。
4、发行人采取合伙企业的形式，通过旺鹏投资、君道投资、春荣投资3个平台实施员工持股计划。
根据旺鹏投资、君道投资、春荣投资全体合伙人出具的声明与承诺函、员工持股平台合伙协议及补充协议，发行人已建立健全了持股在平台内部的流转、退出机制，以及股权管理机制，具体如下：
项目 | 具体内容 |
一般约定 | 有《合伙企业法》第四十五条规定的情形之一的，合伙人可以退伙。合伙人违反《合伙企业法》第四十五、或四十六条规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损 失。 |
普通合伙人有《合伙企业法》第四十八条规定的情形之一的和有限合伙人有《合伙 |
企业法》第四十八条第一款第一项、第三项至第五项所列情形之一的，当然退伙。普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人；其他合伙人未能一致同意的，该无民事 行为能力或者限制民事行为能力的普通合伙人退伙。 | |
合伙人有《合伙企业法》第四十九条规定的情形之一的，经1/2以上其他合伙人一致 同意，可以决议将其除名：未按本协议约定履行出资义务；因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；执行合伙事务时有不正当行为；发生合伙协议约定的事由。 | |
作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡时，当然退伙；对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，不能成为合伙企业的合伙人，合伙企 业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额。 | |
补充约定 | 合伙企业合伙人通过合伙企业间接取得金盘科技股权之日（工商变更登记完成之日，下同）起48个月内不得转让、质押或以其他方式处置其持有的合伙企业的财产份额，且在金盘科技首次公开发行股票（以下简称“IPO”）申请被有关证券监管部门受理之前，如合伙企业合伙人主动从公司或其子公司离职（不包括退休），或合伙企业合伙人因严重违反劳动合同、公司有关规定、国家法律法规等原因而被公司或其子公司辞退，则合伙企业合伙人将持有的本合伙企业的财产份额全部转让给金盘科技指定的其他员工，并全面配合办理财产份额转让的相关手续，转让价格按财产份额原出资价格/受让价格确定；在上述期间内，如有特殊情况（包括金盘科技调整股权激励对象及其激励股权份额、员工因家庭原因导致的经济困难等情况），经金盘科技同意，合伙企业合伙人可以按照财产份额原出资价格/受让价格加上合理的资金成本 转让给公司指定的其他员工。 |
在金盘科技IPO申请被有关证券监管部门受理之后且在上市之前，除合伙企业合伙人主动从公司或其子公司离职（不包括退休），或合伙企业合伙人因严重违反劳动合同、公司有关规定、国家法律法规等原因而被公司或其子公司辞退的情形之外，合伙企业合伙人不得转让、质押或以其他方式处置其持有的本合伙企业的财产份额；在金盘科技IPO并上市之后，合伙企业合伙人应遵守《公司法》及证券监管部门关于 上市后股份锁定期的相关规定。 |
根据合伙企业的工商内档资料，参与持股计划的员工因离职、退休、死亡等原因离开发行人及子公司的，其间接所持股份权益已按照员工持股计划合伙协议及补充协议等约定的方式处置。
本所认为，发行人采取合伙企业的形式，通过旺鹏投资、君道投资、春荣投资3个平台实施员工持股计，并建立健全了持股在平台内部的流转、退出机制，以及股权管理机制；参与持股计划的员工因离职、退休、死亡等原因离开发行人及子公司的，其间接所持股份权益已按照员工持股计划合伙协议及补充协议等约定的方式处置。
（二）核查程序
针对上述事项，本所律师执行了以下核查程序：
1、获取并查阅发行人关于股权激励的董事会及股东会决议文件、《员工股权激励计划》；
2、获取并查阅旺鹏投资、君道投资、春荣投资的合伙协议及补充协议、工商内档资料、银行对账单；
3、获取旺鹏投资、君道投资、春荣投资全体合伙人出具的声明与承诺；
4、获取并查阅《海南金盘智能科技股份有限公司章程》及《海南金盘智能科技股份有限公司章程（草案）》。
（三）核查结论
经核查，本所认为：
发行人首发申报前实施员工持股计划体现了“增强公司凝聚力、维护公司长期稳定发展的导向，建立健全激励约束长效机制，有利于兼顾员工与公司长远利益，为公司持续发展夯实基础”；发行人实施员工持股计划已经严格按照法律、法规、规章及规范性文件要求履行了决策程序，并遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，未以摊派、强行分配等方式强制实施员工持股计划；参与持股计划的员工与其他投资者权益平等，盈亏自负，风险自担；发行人的公司章程、发行人持股平台的合伙协议及补充协议未对参与持股计划的员工安排特殊权利，持股计划的员工未利用知悉公司相关信息的优势，侵害其他投资者合法权益；员工入股均为货币出资，已按约定及时足额缴纳；发行人采取合伙企业的形式，通过旺鹏投资、君道投资、春荣投资3个平台实施员工持股计，并建立健全了持股在平台内部的流转、退出机制，以及股权管理机制；参与持股计划的员工因离职、退休、死亡等原因离开公司的，其间接所持股份权益已按照员工持股计划合伙协议及补充协议等约定的方式处置。
二、关于发行人业务
《问询函》第 8 题：关于发行人无形资产及主要经营资质
8.4 请发行人结合主要产品，简化主要经营资质情况、主要产品出口国准入资质，删除有关主要产品检测报告、主要产品出口国检测报告内容，删除已过期的证书、资质。
请发行人律师就发行人是否已经取得生产经营需要的全部资质发表明确意见。
回复：
（一）请发行人律师就发行人是否已经取得生产经营需要的全部资质发表明确意见
根据发行人经营情况说明及相关业务合同、《审计报告》《招股说明书（申报稿）》，并经本所律师访谈发行人总经理，报告期内，发行人的主要产品为干式变压器（包括特种干式变压器和标准干式变压器）、干式电抗器、中低压成套开关设备、箱式变电站、电力电子设备（包括一体化逆变并网装置、高压静止式动态无功功率补偿及谐波抑制装置（SVG））等。
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其下属公司拥有的与其业务经营相关的资质如下：
序 号 | 名称 | 证书编号 | 发证机构 | 有效期/取 得日期 | 持有人 |
1 | 承装（修、试）电力 设施许可证 | 6-3-00003-2011 | 国家能源局南 方监管局 | 2017.08.08- 2023.08.07 | 金盘科技 |
2 | 安全生产许可证 | （琼）JZ 安许证字 （2015）S0229 | 海南省住房和 城乡建设厅 | 2018.03.02- 2021.03.02 | 金盘科技 |
3 | 建筑业企业资质证书 | DW346007527 | 海口市住房和 城乡建设局 | 2019.04.09- 2021.06.30 | 金盘科技 |
4 | 海关报关单位注册登 记证书 | 4601120168 | 海口海关 | 2011.03.31- 长期 | 金盘科技 |
5 | 海关报关单位注册登 记证书 | 4503360152 | 桂林海关 | 2012.02.09- 长期 | 桂林君泰福 |
6 | 海关报关单位注册登 记证书 | 4201330009 | 武汉东湖新技 术开发区海关 | 2014.04.21- 长期 | 金盘中国 |
7 | 海关报关单位注册登 记证书 | 3120966845 | 上海青浦海关 | 2011.10.27- 长期 | 金盘上海 |
8 | 对外贸易经营者备案 登记表 | 03099798 | 海口市商务局 | 2018.01.16 | 金盘科技 |
9 | 对外贸易经营者备案 登记表 | 00150568 | 武汉市商务局 | 2008.01.08 | 金盘中国 |
10 | 对外贸易经营者备案 登记表 | 01114793 | 上海市商务委 员会 | 2011.10.13 | 金盘上海 |
11 | 对外贸易经营者备案 登记表 | 01106458 | 桂林市商务局 | 2013.02.19 | 桂林君泰福 |
12 | 软件企业证书 | 鄂RQ-2019-0322 | 湖北省软件行 业协会 | 2019.8.25- 2020.8.24 | 智能科技研 究院 |
根据发行人的书面确认，并经本所律师查阅与发行人业务经营相关的法律法规，核查发行人已取得的资质证书、签署的业务合同，发行人已取得开展生产经营所需的全部资质，该等资质均在有效期内。
（二）核查程序
针对上述事项，本所律师执行了以下核查程序;
1、登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），查询发行人及其下属公司工商登记的经营范围；
2、获得发行人关于报告期内主营业务及主要产品的说明，对发行人总经理进行访谈确认；
3、复核《招股说明书（申报稿）》《审计报告》中关于发行人报告期内主营业务及主要产品的说明；
4、查阅与发行人业务经营相关的法律、法规；
5、获得并核查发行人截至本补充法律意见书出具日所拥有的与生产经营相关的主要业务资质和许可证书。
（三）核查结论
经核查，本所认为：
发行人已取得开展生产经营所需的全部资质，该等资质均在有效期内。
《问询函》第 10 题：关于招投标
根据申报材料，发行人部分重大合同显示，涉及发行人产品的设备采购合同需履行招投标程序。
请发行人说明：（1）发行人取得公司订单的方式：（2）是否履行招投标程序，是否存在应当公开招标却采取内部邀请招标等情形；（3）是否存在联合投标、转包、分包等情形，发行人对联合投标人是否存在市场拓展或业务技术等依赖。
请发行人律师核查并发表明确核查意见。
回复：
（一）发行人取得公司订单的方式
报告期内，发行人取得销售订单的方式主要包括：
（1）公开招标：采购人通过发布招标公告，邀请所有潜在的不特定的供应商参加投标，采购人通过某种事先确定的标准，从所有投标供应商中择优评选出中标供应商的方式；
（2）邀请招标：采购人通过发布招标邀请书的方式，邀请特定的法人或者其他组织参加投标；
（3）商务谈判：购销双方为了各自的利益进行谈判，最终协商确定是否签订合同及合同内容的方式。
报告期内，发行人通过参与公开招标和邀请招标实现销售收入金额及占发行人主营业务收入比例情况如下：
单位：万元
类型 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | ||||
收入金额 | 占比 | 收入金额 | 占比 | 收入金额 | 占比 | ||
招投标 | 公开招标 | 36,162.36 | 16.34% | 50,934.17 | 23.56% | 38,620.40 | 19.40% |
邀请招标 | 14,859.04 | 6.71% | 14,429.52 | 6.67% | 19,286.27 | 9.69% | |
总计 | 51,019.40 | 23.05% | 65,363.69 | 30.23% | 57,906.67 | 29.10% | |
发行人取得订单的方式主要取决于法律法规的要求，以及与客户性质、客户内部制度规定、客户要求等相关，具体情况如下：
取得订单方式 | 客户性质 |
公开招标 | 国有企业：采购的产品或服务是属于与大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目、以及全部或者部分使用国有资金投资或者 国家融资的项目等工程建设项目有关的重要设备、材料。 |
事业单位：采购的金额超过其所属预算区域的数额标准的。 | |
非国有企业：由其自主决定。 | |
邀请招标 | 国有企业：采购的产品或服务是属于与大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目、以及全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目等工程建设项目有关的重要设备、材料，但是不属于《中华人民共和国招标投标法》、《工程建设项目招标范围和规模标准规定》 或《必须招标的工程项目规定》项下必须公开招投标情形。 |
事业单位：采购的金额未超过其所属预算区域的数额标准，或虽超过限额 但经批准的。 | |
非国有企业：由其自主决定。 | |
商务谈判 | 国有企业：采购的产品或服务不适用《招标投标法》、《招标投标法实施 条例》等法律法规所规定的必须进行招标的情形。 |
非国有企业：由其自主决定。 |
（二）是否履行招投标程序，是否存在应当公开招标却采取内部邀请招标等
情况
1、前十大公开招标项目情况
报告期内，发行人前十大公开招标项目具体情况如下：
序号 | 招标人 | 客户性质 | 项目名称 | 不含税收入金额 （万元） | 合同签署日期 | 招投标程序是否符 合规定 |
1 | 合肥市轨道交通集团有 限公司 | 国有企业 | 合肥市轨道交通 3 号线工程供电系统专用牵引整流 机组及配电变压器采购 | 2,397.51 | 2018 年 2 月 | 是 |
2 | 郑州地铁集团有限公司 | 国有企业 | 郑州市轨道交通 5 号线工 程供电系统 400V 开关柜及相关设备 02 标段 | 2,081.96 | 2017 年 6 月 | 是 |
3 | 呼和浩特市地铁一号线建设管理有 限公司 | 国有企业 | 呼和浩特市城市轨道交通 1 号线一期工程供电系统整流机组及配电变压器设 备 | 1,770.66 | 2018 年 1 月 | 是 |
4 | 济南轨道交 通集团有限公司 | 国有企业 | 济南市轨道交通 R3 线工 程供电系统设备牵引整流机组及配电变压器 | 1,754.12 | 2018 年 5 月 | 是 |
5 | 厦门轨道交通集团有限 公司 | 国有企业 | 厦门市轨道交通 2 号线工程牵引变压器采购合同 | 1,747.46 | 2017 年 8 月 | 是 |
6 | 深圳供电局有限公司 | 国有企业 | 罗湖樟树布变电站 F04 沙 湾关线大望村 1#配变换大工程等 | 1,596.60 | 2018 年 4 月 | 是 |
7 | 天津海航建 筑设计有限公司 | 非国 有企业 | 海航豪庭二期 C19 地块 10KV 外电及高低压变配电工程 | 1,523.51 | 2017 年 12 月 | 是 |
8 | 郑州地铁集团有限公司 | 国有企业 | 郑州市轨道交通 5 号线工程供电系统整流机组及配 电变压器设备采购 01 标段 | 1,462.64 | 2017 年 6 月 | 是 |
9 | 中电天堃（三亚）投资管理有限责任公 司 | 国有企业 | 海南信息安全基地（一期）高低压变配电、发电机组系统供货及安装工程 | 1,424.16 | 2018 年 5 月 | 是 |
10 | 厦门轨道交通集团有限 公司 | 国有企业 | 厦门市轨道交通 2 号线工程配电变压器采购合同 | 1,358.35 | 2017 年 8 月 | 是 |
2、前十大邀请招标项目情况
报告期内，发行人前十大邀请招标项目具体情况如下：
序号 | 招标人 | 客户性质 | 项目名称 | 不含税收入金额 （万元） | 合同签署日期 | 招投标程序是否符 合规定 |
1 | 中国核工业二三 | 国有 | 安丘市 60+80MW 光伏扶 | 1,650.85 | 2017 年 | 是 |
建设有限公司 | 企业 | 贫电站项目 | 3 月 | |||
2 | 宁海新电电力开发有限公司 | 非国有企业 | 宁海县蛇蟠涂 99MW“渔光互补”光伏发电项目 EPC 总承包项目箱式变 压器 | 1,581.20 | 2017 年 4 月 | 是 |
3 | 南京协鑫新能源发展有限公司 | 非国有企业 | 岳阳市华容县塌西湖 200MW（一期 100MW） 渔光互补光伏发电项目箱变 | 1,360.04 | 2017 年 3 月 | 是 |
4 | 镇江协鑫新能源发展有限公司 | 非国 有企业 | 商水县农村能源革命项目 | 1,281.54 | 2018 年 3 月 | 是 |
5 | 滁州惠科光电科技有限公司 | 非国有企 业 | 惠科第 8.6 代薄膜晶体管液晶显示器件项目（低压 工艺分盘供货） | 1,013.79 | 2018 年 10 月 | 是 |
6 | 清源易捷（厦门） 新能源工程有限公司 | 非国 有企业 | 泉州南安光伏发电项目箱式变压器YB-1000 | 718.02 | 2017 年 1 月 | 是 |
7 | 中铁电气化局集团有限公司 | 国有企业 | 沈阳地铁十号线工程丁 香公园至张沙布段供电系统集成 | 711.11 | 2018 年 4 月 | 是 |
8 | 金驰能源材料有限公司 | 国有企业 | 车用锂电正极材料产业化及环保技改项目干式 变压器采购项目 | 694.43 | 2018 年 5 月 | 是 |
9 | 中铁电气化局集 团有限公司 | 国有 企业 | 沈阳地铁九号线一期工 程供电系统集成 | 693.85 | 2018 年 1 月 | 是 |
10 | 西藏东旭电力工程有限公司 | 非国有企 业 | 东方日升仙桃杨林尾150 兆瓦（一期 50MWP）农 光互补并网发电项目 | 653.85 | 2017 年 3 月 | 是 |
上述合同中，客户履行邀请招标程序的具体原因如下：
（1）上述第1、7、8、9项履行邀请招投标程序的原因
相关客户为国有企业，根据客户出具的声明与承诺函，其已按照《中华人民共和国招标投标法》《中华人民共和国招标投标法实施条例》《必须招标的工程项目规定》等相关法律法规的规定，就项目的招标范围、招标方式、招标组织形式等报请并获得相关项目审批、核准部门的审批、批准，并依法履行了有关招投标手续，相关项目不属于应当采取公开招标却采取内部邀请招标的情形。同时，发行人通过正常的投标程序参与相关项目，并已按照项目合同的约定，履行相关合同义务，合同双方就本项目的合作不存在任何争议或法律纠纷。据此，上述项目已依法合规地履行招投标程序，不属于应当采取公开招标却采取内部邀请招标的情形。
（2）上述第2、3、4、5、6、10项履行邀请招投标程序的原因
相关客户为非国有企业，且项目亦不属于大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目、全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目或使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目，不属于《中华人民共和国招标投标法》必须公开招标情形，客户可根据项目的需要，自主选择项目的采购方式。根据发行人出具的声明与承诺，发行人已按照项目招投标要求及项目合同的约定，依法履行相关义务，合同双方就本项目的合作不存在任何争议或法律纠纷。
综上，根据《政府采购法》《招标投标法》《招标投标法实施条例》等相关法律法规的规定，在报告期内，对于需要履行招投标程序的相关交易，发行人均已履行招投标程序，招投标程序合法合规，订单取得过程符合相关法律法规，且不存在应当公开招标却采取内部邀请招标等情形。
（三）是否存在联合投标、转包、分包等情形，发行人对联合投标人是否存在市场拓展或业务技术等依赖
报告期内，发行人前二十大招标项目的具体情况如下：
序号 | 招标人 | 项目名称 | 不含税收入金额（万 元） | 是否允许联合投标 | 公司是否联合投标 | 是否允许分包/转包 | 公司是否对外分包/转包 |
1 | 合肥市轨道交通集团有限公司 | 合肥市轨道交通3 号线工程供电系统专用牵引整流机组及 配电变压器采购 | 2,397.51 | 允许 | 否 | 需经买方事先同意 | 否 |
2 | 郑州地铁集团有限公司 | 郑州市轨道交通5 号线工程供电系统 400V 开关柜及相关 设备 02 标段 | 2,081.96 | 不允许 | 否 | 需经买方事先同意 | 否 |
3 | 呼和浩特市地铁一号线建设管理有 限公司 | 呼和浩特市城市轨道交通1 号线一期工程供电系统整流机 组及配电变压器设 | 1,770.66 | 不允许 | 否 | 需经买方事先同意 | 否 |
4 | 济南轨道交通集团有限公司 | 济南市轨道交通R3线工程供电系统设备牵引整流机组及 配电变压器 | 1,754.12 | 不允许 | 否 | 需经买方事先同意 | 否 |
5 | 厦门轨道交通集团有限 公司 | 厦门市轨道交通2 号线工程牵引变压器 采购合同 | 1,747.46 | 不允许 | 否 | 需经买方事先 同意 | 否 |
6 | 中国核工业 | 安丘市 60+80MW 光 | 1,650.85 | 未明确 | 否 | 需经买 | 否 |
二三建设有 限公司 | 伏扶贫电站项目 | 禁止 | 方事先 同意 | ||||
7 | 深圳供电局有限公司 | 罗湖樟树布变电站 F04 沙湾关线大望村 1#配变换大工程等 | 1,596.60 | 不允许 | 否 | 需经买 方事先同意 | 否 |
8 | 宁海新电电力开发有限公司 | 宁海县蛇蟠涂 99MW“渔光互补”光伏发电项目 EPC 总承包项目箱式变压 器 | 1,581.20 | 未明确禁止 | 否 | 需经买方事先同意 | 否 |
9 | 天津海航建筑设计有限 公司 | 海航豪庭二期C19 地块 10KV 外电及高 低压变配电工程 | 1,523.51 | 未明确禁止 | 否 | 需经买方事先 同意 | 否 |
10 | 郑州地铁集团有限公司 | 郑州市轨道交通5 号线工程供电系统整流机组及配电变压 器设备采购 01 标段 | 1,462.64 | 不允许 | 否 | 需经买方事先同意 | 否 |
11 | 中电天堃（三亚）投资管理有限责任公 司 | 海南信息安全基地 （一期）高低压变配 电、发电机组系统供货及安装工程 | 1,424.16 | 允许 | 否 | 不允许 | 否 |
12 | 南京协鑫新能源发展有限公司 | 岳阳市华容县塌西湖 200MW（一期 100MW）渔光互补光 伏发电项目箱变 | 1,360.04 | 未明确禁止 | 否 | 需经买方事先同意 | 否 |
13 | 厦门轨道交通集团有限 公司 | 厦门市轨道交通2 号线工程配电变压器 采购 | 1,358.35 | 不允许 | 否 | 需经买方事先 同意 | 否 |
14 | 济南轨道交通集团有限 公司 | 济南市轨道交通R1 号线工程牵引整流 机组及配电变压器 | 1,332.68 | 不允许 | 否 | 需经买方事先 同意 | 否 |
15 | 镇江协鑫新 能源发展有限公司 | 商水县农村能源革命项目 | 1,281.54 | 未明确禁止 | 否 | 需经买 方事先同意 | 否 |
16 | 中国移动通信集团有限公司河南分 公司 | 河南移动 2019 年省级数据中心高压设备采购项目 | 1,180.17 | 不允许 | 否 | 需经买方事先同意 | 否 |
17 | 中国铁建电气化局集团第一工程有 限公司 | 苏州市轨道交通3 号线工程供电系统安装施工项目 2 标段 （SRT3-11-10 标） | 1,074.01 | 未明确禁止 | 否 | 需经买方事先同意 | 否 |
18 | 滁州惠科光电科技有限公司 | 惠科第 8.6 代薄膜晶体管液晶显示器件项目（低压工艺分盘 供货） | 1,013.79 | 不允许 | 否 | 需经买方事先同意 | 否 |
19 | 东方日升（宁 波）电力开发有限公司 | 安徽池州 2×20MWP 光伏发电项目采购 | 1,006.85 | 未明确禁止 | 否 | 未明确约定 | 否 |
20 | 江南造船（集团）有限责任公司 | 江南造船（集团）有限责任公司变电站和开关柜采购合同-- 箱变 | 1,004.54 | 不允许 | 否 | 需经买方事先同意 | 否 |
根据发行人出具的声明与承诺，报告期内发行人不存在联合投标、转包、分包等情形，对第三方不存在市场拓展或业务技术等依赖，在报告期内，发行人已按照项目招投标要求及项目合同的约定，依法履行相关义务，不存在任何争议或法律纠纷。
综上，在报告期内，发行人通过公开招投标或邀请招投标方式取得订单的投标方式均为单独投标，不存在联合投标、转包、分包等情形，也不存在发行人依赖联合投标人的市场拓展或业务技术等情形。
（四）核查程序
根据核查需要，本所律师调取了如下资料并进行相关核查：
1、查阅《中华人民共和国招标投标法》《中华人民共和国招标投标法实施条例》《工程建设项目招标范围和规模标准规定》《必须招标的工程项目规定》
《政府采购法》《中华人民共和国政府采购法实施条例》等相关招投标法律法规；
2、查阅发行人报告期内各项目的营业收入情况和对应的业务合同，核查发行人报告期内取得及运营的项目清单，发行人报告期内应履行招投标程序的项目范围、具体情况及收入、占比；
3、核查报告期内发行人项目的取得方式、投标流程、合同签订情况以及项目运营情况；
4、查阅报告期内履行招投标程序项目的招标文件、投标文件、中标通知书等招投标相关文件，核查项目履行程序的完备性、合法合规性；
5、查阅部分招标客户就项目履行招投标程序出具的声明与承诺函；
6、查询国家企业信用公示系统，核查了相关客户的基本信息；
7、查询中国裁判文书网(http://wenshu.court.gov.cn/)、中国执行信息公开网 (http://zxgk.court.gov.cn/)等平台，核查了发行人及其实际控制人是否存在招投标相关的法律纠纷或行贿犯罪案件记录。
（五）核查结论
综上，本所认为，报告期内，发行人取得客户订单的方式包括公开招投标、内部邀请招标及商务谈判。对于需要履行招投标程序的相关交易，发行人均已履行招投标程序，招投标程序合法合规，订单取得过程符合招标投标法等相关法律法规的规定，且不存在应当公开招标却采取内部邀请招标等情形。在报告期内，发行人通过公开招投标或邀请招投标方式取得订单的投标方式均为单独投标，不存在联合投标、转包、分包等情形，也不存在发行人依赖联合投标人的市场拓展或业务技术等情形。
《问询函》第 12 题：关于采购和供应商
请保荐机构及发行人律师对核查重要供应商与及其董监高、员工，与发行人及其董监高、员工、股东、实际控制人及其亲属之间是否存在关联关系、任职关系、资金往来或其他应当说明的关系及事项。
回复：
（一）请保荐机构及发行人律师对核查重要供应商与及其董监高、员工，与发行人及其董监高、员工、股东、实际控制人及其亲属之间是否存在关联关系、任职关系、资金往来或其他应当说明的关系及事项
根据发行人提供的资料及发行人说明，报告期内，公司的重要供应商为原材料采购前五名的供应商，具体情况如下：
年份 | 排名 | 供应商名称 | 采购金额 （万元） | 占原材料总采 购比例 |
2019 年度 | 1 | 武汉鑫嘉骏商贸有限公司 | 28,127.23 | 19.15% |
2 | 江西铜业集团铜材有限公司 | 10,923.03 | 7.44% | |
3 | 佛山市兆熙有色金属有限公司 | 4,640.30 | 3.16% | |
4 | 江西金腾新金属材料有限公司 | 4,270.97 | 2.91% | |
5 | 广州瑞鑫电气有限公司 | 2,981.20 | 2.03% | |
合计 | 50,942.73 | 34.69% | ||
2018 年度 | 1 | 武汉鑫嘉骏商贸有限公司 | 31,276.56 | 22.20% |
2 | 江西铜业集团铜材有限公司 | 10,036.50 | 7.12% | |
3 | 佛山市兆熙有色金属有限公司 | 4,885.60 | 3.47% | |
4 | 广州瑞鑫电气有限公司 | 2,606.20 | 1.85% | |
5 | 天津经纬辉开光电股份有限公司 | 2,338.39 | 1.66% | |
合计 | 51,143.25 | 36.30% | ||
2017 年度 | 1 | 武汉鑫嘉骏商贸有限公司 | 21,339.02 | 18.50% |
2 | 江西铜业集团铜材有限公司 | 7,871.92 | 6.82% | |
3 | 佛山市兆熙有色金属有限公司 | 6,076.97 | 5.27% | |
4 | 中国铜业有限公司 | 1,703.04 | 1.48% | |
5 | 瑞安复合材料(深圳)有限公司 | 1,645.69 | 1.43% | |
合计 | 38,636.64 | 33.50% | ||
注：同一控制的供应商采购金额已合并披露。
根据发行人提供的资料，以及发行人、发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、非投资机构股东出具的声明与承诺，并经本所律师通过登录国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.gdgs.gov.cn/）查询、问卷调查、实地走访、访谈、函证、查阅发行人的其他应收款及其他应付款等往来明细账、查阅发行人及有关主体银行流水等方式核查，报告期内，发行人的供应商中仅盛楚科技、恒通机械、恒特机电、海口博亚、中科数码为发行人的关联方，发行人与该等供应商的关联关系、关联交易情况详见《律师工作报告》之“九、关联交易及同业竞争/（一）主要关联方”及“九、关联交易及同业竞争/（二）关联交易”。除上述情况外，报告期内发行人的重要供应商与及其董监高、员工，与发行人及其董监高、员工、股东、实际控制人及其亲属之间不存在其他关联关系、任职关系、资金往来或其他应当说明的关系及事项。报告期内发行人的重要供应商与发行人不存在关联关系，具体包括：（1）不存在相互股权投资关系，共同投资关系或其他合作关系；（2）发行人的股东、董事、监事、高管、关键经办人员等在重要供应商中不持有股权等权益；（3）重要供应商的股东、董事、监事、高管和关键经办人员在发行人中不持有股权等权益；（4）重要供应商与发行人之间不存在董事、监事、高管和关键经办人员正在或曾经相互任职或兼职的情况；
（5）重要供应商的股东、董事、监事、高管、关键经办人员不属于发行人的关联方或与发行人的关联方存在亲属关系。
根据发行人出具的声明与承诺，并经本所律师通过核查发行人员工名册，查阅发行人的劳动手册、应聘人员保证书、劳动合同及保密协议有关条款，并访谈发行人人力资源负责人进行确认，“2017 年至今，公司的重要供应商的员工不
曾在公司持有股权或兼任董事、监事、高级管理人员或其他有关职务，不存在其他关联关系、任职关系、资金往来或其他应当说明的关系及事项；公司的员工不曾在重要供应商持有股权或兼任董事、监事、高级管理人员或其他有关职务，不存在其他关联关系、任职关系、资金往来或其他应当说明的关系及事项”。
发行人、发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人分别出具声明与承诺，具体内容为：“1、2017 年至今，公司的供应商武汉盛楚科技实业有限公司、桂林恒通机械制造有限公司、海口恒特机电设备有限公司、海口博亚天缘电气制造有限公司、深圳市中科数码技术有限公司为公司的关联方。2、除上述情况外，2017 年至今公司的重要供应商及其董监高、股东、员工，与发行人及其董监高、员工、股东、实际控制人及其亲属之间不存在其他关联关系、任职关系、资金往来或其他应当说明的关系及事项。”
发行人非投资机构股东金榜国际、敬天投资、旺鹏投资、君道投资、春荣投 资分别出具声明与承诺，具体内容为：“1、2017 年至今，公司的供应商武汉盛 楚科技实业有限公司、桂林恒通机械制造有限公司、海口恒特机电设备有限公司、海口博亚天缘电气制造有限公司、深圳市中科数码技术有限公司为公司的关联方。 2、除上述情况外，2017 年至今本企业与发行人的重要供应商及其董监高、股东、 员工之间不存在其他关联关系、任职关系、资金往来或其他应当说明的关系及事 项。”
综上，本所认为，报告期内发行人的重要供应商及其董监高、员工，与发行人及其董监高、员工、股东、实际控制人及其亲属之间不存在其他关联关系、任职关系、资金往来或其他应当说明的关系及事项。
（二）核查程序
针对上述事项，本所律师执行了以下核查程序：
1、查阅发行人的重要供应商列表， 登录国家企业信用信息公示系统
（http://gsxt.gdgs.gov.cn/）等网站核查重要供应商的工商信息及其他公开资料；
2、访谈发行人高级管理人员及采购人员，了解发行人的重要供应商情况、关键经办人员情况，及供应商是否与发行人存在关联关系；
3、获取发行人5%以上股东及董事、监事、高级管理人员的调查问卷；获取发行人、发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、非投资机构股东出具的声明与承诺函；
4、实地走访、视频访谈、函证部分重要供应商，核查报告期内该等供应商与发行人的交易情况及是否存在关联关系等相关情况；
5、查阅发行人的其他应收款及其他应付款等往来明细账，核查发行人重要供应商及其股东、董监高、关键经办人员与发行人是否存在资金往来；
6、获取发行人控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事及外部董事）、监事、高级管理人员、销售、采购、财务重要岗位人员的银行流水，核查大额银行流水的资金流向和用途，关注是否存在与重要供应商的资金往来。
7、核查发行人员工名册，查阅发行人的劳动手册、应聘人员保证书、劳动合同及保密协议条款，并访谈发行人人力资源负责人，了解发行人员工是否存在在重要供应商担任董监高或兼任其他职位的情形。
（三）核查结论
经核查，本所认为：
1、报告期内，发行人的供应商中仅盛楚科技、恒通机械、恒特机电、海口博亚、中科数码为发行人的关联方，发行人与该等供应商的关联关系、关联交易情况详见《律师工作报告》之“九、关联交易及同业竞争/（一）主要关联方”及 “九、关联交易及同业竞争/（二）关联交易”。
2、除上述情况外，报告期内发行人的重要供应商与及其董监高、员工，与发行人及其董监高、员工、股东、实际控制人及其亲属之间不存在其他关联关系、任职关系、资金往来或其他应当说明的关系及事项。
五、关于其他事项
《问询函》第 24 题：关于诉讼
招股说明书披露，根据金榜国际私有化公告中的股东会通知，2016 年 1 月 29日，金榜国际的一名股东 Micheal Silverman 在新泽西州有管辖权的法院就拟进行的私有化交易的公平性提起诉讼。根据美国律师事务所Troutman Sanders 出具的
法律意见书、备忘录以及在新泽西州有管辖权的法院查册的结果，该起诉讼已 被法院归档，自 2016 年 4 月 18 日起一直为不活跃的状态。因此该起案件终结，虽然原告有权在六年的诉讼时效内再次提起诉讼， 但是金榜国际已成功退市，且 Micheal Silverman 在 2016 年 4 至今没有再次向法院提起诉讼。根据美国律师事务所 Troutman Sanders 出具备忘录，原告在六年的诉讼时效内重新起诉的可能性很低。
请发行人说明：上述案件诉讼背景、主要诉由、诉讼进展、原告重新起诉对发行人及发行人实际控制人控制权清晰可能造成的影响。
请发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）诉讼背景
根据美国律师事务所Troutman Sanders提供的在新泽西州高等法院（Superior Court of New Jersey）进行查册所取得的原告向新泽西州高等法院提交的诉状，及其出具的法律备忘录，上述案件的诉讼背景为：
2016 年 1 月 25 日，金榜国际公布了一项最终私有化交易协议，根据该协议， FNOF 将通过 Silkwings Limited 收购金榜国际的股票。FNOF 为李志远及 Forebright Capital 为收购金榜国际而设立的公司。（“On January 25, 2016, Jinpan announced that it had entered into a definitive agreement under which FNOF, through Merger Sub, will acquire the stock of Jinpan. FNOF is special Purpose vehicle established for Li Zhiyuan (Chairman, President and CEO of Jinpan) and his Private equity partner (Forebright Captital) to acquire the Company.”）根据该提议的私有化交易条款，金榜国际的股东每持有一股普通股将获得 6 美元现金。（“Under the proposed terms of the transaction, Jinpan shareholders will receive $6.00 in cash for each share of Jinpan common stock held.”）
Michael Silverman 作为当时持有金榜国际普通股的股东之一，认为该提议的对价是不充分的（“However, the proposed consideration is clearly inadequate.”）且该提议交易是不公平的（“The proposed transaction is also unfair”），金榜国际的其他所有公众股东都将因金榜国际的私有化而失去分享公司未来收益和增
值的机会（“Thus, Jinpan stockholders will be permanently deprived of the opportunity to share in the Company’s future earnings and increase in value”）。据此，2016 年 1 月 29 日，其在新泽西州高等法院就金榜国际拟进行的私有化交易提起诉讼。
（二）主要诉由
根据原告 Michael Silverman 向新泽西州高等法院提交的诉状，以及美国律师事务所 King & Wood Mallesons LLP 出具的法律备忘录，上述案件的主要诉由为以下两项：
1、原告声称，金榜国际董事会的成员在此次私有化交易中违反了对公众股东的忠实义务，理由是其未能为此次私有化交易争取最高的价格，以及未能采取所有使得公司的价值最大化的行动；（“The First Cause of Action alleges that each member of the Board (including the Director) violated fiduciary duties owed to public shareholders of the Parent when they: (i) failed to “obtain … the highest value available for [the Parent] in the marketplace” in the Going Private Transaction; and (ii) failed to “take steps to maximise the value [of the Parent]””）
2、原告声称，FNOF 及其子公司 Silkwings Limited 实施了帮助及教唆上述董事违反忠实义务的行为，并且还为私有化交易的完成提供了大量的帮助。（“The Second Cause of Action alleges that FNOF and Merger Sub acted with knowledge or reckless disregard for the violations of the members of the Board, as set out in the First Cause of Action. It is alleged therefore, that they participated in and “knowingly aided and abetted” in such violations. It also alleges that FNOF and Merger Sub “rendered substantial assistance in order to effectuate” the Going Private Transaction, in breach of the Board members’ fiduciary duties.”）
因此，原告向法院提出了如下六项诉讼请求：
1、请求法院确认，本次诉讼可以作为集体诉讼来进行，原告可以作为股东代表参与该集体诉讼；（“a court declaration that the Complaint may proceed as a Class action, and that the Plaintiff may act as representative of the Class”）
2、请求法院阻止此次私有化交易的完成，除非金榜国际完善私有化计划并达成对股东而言最优的交易条款；（“preventing the consummation of the Going
Private Transaction, unless and until the Parent consummates a plan of merger “providing the best available terms for shareholders””）
3、请求法院撤销正在进行的私有化交易；若该私有化交易已完成，则判决给予原告及其他集体股东相应的经济赔偿；（“rescinding the Going Private Transaction, if it has already been consummated, or granting Plaintiff and the Class rescissory damages”）
4、请求法院判令被告董事会中的每一位成员赔偿原告及其他集体股东因不法行为而遭受的所有损失（“ordering each member of the Board to pay to the Plaintiff and the Class “all damages suffered as a result of the wrongdoing””）；
5、请求与本次诉讼有关的所有费用（包括律师费）不由原告承担；（“awarding Plaintiff its costs (including attorney’s fees) in relation to the Complaint”）以及
6、请求法院给予其他任何公正及适当的救济。（“any other relief as the Court may deem just and proper”）
（三）诉讼进展
根据美国律师事务所 Troutman Sanders 出具的法律意见以及法律备忘录，该起诉讼自 2016 年 4 月 18 日起一直处于不活跃状态（“the action has been archived and is not active and has not been active since April 18, 2016”），原告当时未正式就该案件提起诉讼，因此该起案件已告终结（“The plaintiff did not prosecute this case. As a result, the case was closed”），并已被法院归档（“the action has been archived and is not active and has not been active since April 18, 2016”）；美国律师事务所 Troutman Sanders 认为，原告就该案件重新起诉的可能性极低（“While the plaintiff in this case may file a new complaint prior to the end of the six year statute of limitations, that course of action appears unlikely.”）。
根据美国律师事务所 King & Wood Mallesons LLP 出具的法律备忘录，为进一步了解上述案件目前的诉讼进展，美国律师事务所 King & Wood Mallesons LLP 通过以下途径进行了核查：（1）查询新泽西州法院官网信息；（2）查询开放给新泽西州执业律师的查询记录；（3）查询联邦法院信息；（4）多次致电新泽西州法院进行咨询；以及（5）前往新泽西州档案馆进行查询，但由于新冠疫
情的影响，目前新泽西州档案馆在另行通知之前不对公众开放（“After conducting a search of the New Jersey e-Court website, a search of records available to New Jersey qualified attorneys, a federal court search, and after making numerous telephone inquiries with the New Jersey court”……“we note that the New Jersey State Archives are closed to the public until further notice, due to the COVID-19 pandemic”），因此，截至该法律备忘录出具日（2020 年 7 月 1 日），除上述案件的诉状外，美国律师经核查没有发现其他任何文件或事实可以明确表明该案件是处于正在进行或被重新提起的状态（“we have found no additional documents which may indicate that the case is still active”）。根据美国律师事务所 King & Wood Mallesons LLP出具的法律备忘录，美国律师认为，（1）在美国，诉讼案件可因被法院撤销、原告撤诉、最终判决等原因而告终结（“Accordingly, it is not possible for us to retrieve the case files, and determine whether the case was closed by dismissal, abandonment, final judgement, or other reasons.”），当诉讼案件不再处于活跃状态时，则诉讼案件将会被法院进行归档（“If a case is no longer active, it may be archived.”），因此，上述案件目前处于活跃状态的可能性极低（“It appears unlikely that the Complaint is currently active.”）；（2）在美国新泽西州，股东起诉公司董事违反忠实义务进而获得单纯的经济损失赔偿的案件诉讼时效为六年（“a New Jersey court would apply New Jersey’s limitation period of six years for a breach of fiduciary duty that causes purely economic loss”），从原告知道或应当知道诉讼事由发生之日起算（“Such limitation period would start to run when the plaintiff has actual or constructive knowledge of a claim for breach of fiduciary duty.”），因此，若原告在 2022 年 1 月 24 日之前未能重新起诉的话，该案件的诉讼时效经过，其也将丧失就该事项重新提起诉讼的权利（“Accordingly, to re-initiate proceedings in New Jersey, and avoid the risk of dismissal on the grounds of an untimely action, it is likely that the Plaintiff would need to re-file his complaint (or any alternative allegations) on or before January 24, 2022”）。
（四）原告重新起诉不会对发行人及发行人实际控制人控制权清晰造成影响
根据美国律师事务所 King & Wood Mallesons LLP 出具的法律备忘录，由于金榜国际、FNOF 及其子公司均于英属维京群岛（BVI）依据当地法律设立，因
此就金榜国际董事在私有化交易过程中是否违反忠实义务，FNOF 及其子公司是否存在帮助及教唆行为（“At the time of the Going Private Transaction, the Parent, FNOF and Merger Sub were all corporations organized under British Virgin Islands law. Accordingly, whether the Board breached its fiduciary duties (per the First Cause of Action), and whether FNOF and Merger Sub aided and abetted such breach (per the Second Cause of Action), would be questions of BVI law”），以及原告能否胜诉及将获得何种法律救济等，法院将适用 BVI 法律来进行判决（“seek the advice of BVI counsel to assess the likelihood of success and/or the remedies which may be available to the Plaintiff (or the Class) in the event that such litigation is successful under BVI law”）。
根据 BVI 律师事务所 Aristodemou Loizides Yiolitis LLC 出具的法律意见书，依据 BVI 的法律，能够起诉公司董事违反忠实义务的主体只能为该公司而非其股东（“Generally, under BVI law, the director’s fiduciary duty is owed to the company, not the shareholders and so it ought to be the company who brings any action against
the directors for breach of fiduciary duty.”），因此，上述案件中的原告并不具有 起诉金榜国际董事违反忠实义务的诉讼地位和诉讼资格。其次，依据 BVI 法律， 上述案件中的原告作为金榜国际的前股东，因其已接受了当时私有化交易的对价，其个人能寻求的救济仅能是向 BVI 有关部门就私有化价格的公允性进行申诉审 查，若申诉成功，其个人仅可以就其原持有金榜国际的股份按照公允价格获得相 应的现金补偿（“If a member of a company exercises his right to dissent pursuant to section 179 of the BCA, he ceases to have any of the rights of a member except the right
to be paid the fair value of his shares in the company. Any award thereunder would be a monetary award.”）。同时，获得前述救济方式的前提是，该公司股东需按照 BVI 法律的相关规定，在公司就私有化事宜进行股东大会决议表决前以书面形式明确地向公司提出异议，才能成为真正的异议股东，并具有提出前述救济方式的资格（“If a member of a company exercises his right to dissent, the process provided under section 179 of the BCA must be followed. First of all, the shareholder is required to deliver to the Company, before the vote is taken at the general meeting, a written objection to the merger.”）。然而，在金榜国际就私有化交易事宜召开股东大会进行表决时，不曾存在有股东向金榜国际以书面形式明确提出对拟进行的私有化
交易表示异议的情况（“no such written objection was received by the Company before the vote was taken at the general meeting on 18 April 2016”）。因此，BVI律师认为，金榜国际已按照 BVI 的相关法律法规履行了召开股东大会的程序
（“the Company complied with all relevant steps to give notice under the BVI law”），且上述案件的原告并没有以书面形式向金榜国际就私有化交易事宜明确提出异议，故其可能已丧失了获得前述经济救济的申请资格，无法再就私有化交易价格的公允性向有关部门提出审查申请进而获得经济赔偿或补偿（“we consider that the former shareholders of Jinpan International who may have disagreed to the merger or even voted against the merger at the general meeting, have likely lost their appraisal rights pursuant to section 179 of the BCA.”）。
由于上述案件的被告是金榜国际、李志远、私有化时点金榜国际的董事、以及 FNOF 及其子公司 Silkwings Limited，发行人并不是上述案件的被告之一。同时，发行人实际控制人李志远、YUQING JING（靖宇清）就金榜国际私有化事宜出具声明与承诺，发行人“不存在因私有化产生的或其他任何已知或潜在的未决诉讼、仲裁或其他任何形式的争议、纠纷，不存在任何因私有化过程违反相关规定从而导致主管部门给予行政处罚的情形”；“若因金榜国际私有化事宜所涉诉讼（如有）导致发行人被法院或其他有权机构要求承担经济赔偿或补偿责任”，发行人实际控制人李志远、YUQING JING（靖宇清）“将以现金方式足额承担该等赔偿或补偿责任，不会因此而将其直接或间接持有发行人的股份质押、转让或以其他方式进行处置”。因此，即使上述案件原告重新起诉，也不会对发行人造成影响。
根据发行人实际控制人李志远、YUQING JING（靖宇清）出具的声明与承诺，若其本人、金榜国际、及/或 FNOF“被法院或其他有权机构要求承担经济赔偿或补偿责任”，实际控制人李志远、YUQING JING（靖宇清）“愿意就相关案件承担其本人及上述其他被告（即金榜国际及/或 FNOF E&M Investment Limited，如有）所涉的所有经济赔偿或补偿责任，并将以现金方式足额承担该等赔偿或补偿责任，不会因此而将其本人直接或间接持有发行人的股份质押、转让或以其他方式进行处置”。据此，发行人实际控制人李志远、YUQING JING
（靖宇清）持有发行人的股权结构不会发生改变，进而也不会对发行人实际控制
人控制权的清晰造成影响。
（五）核查程序
根据核查需要，本所律师调取了如下资料并进行相关核查：
1、原告 Michael Silverman 向新泽西州高等法院提交的诉状；
2、美国律师事务所 Troutman Sanders LLP 出具的法律意见以及法律备忘录；
3、美国律师事务所 King & Wood Mallesons LLP 出具的法律备忘录；
4、BVI 律师事务所 Aristodemou Loizides Yiolitis LLC 出具的法律意见书；
5、发行人实际控制人李志远、YUQING JING（靖宇清）出具的《关于金榜国际私有化所涉诉讼有关事宜的声明与承诺函》；
6、发行人实际控制人李志远、YUQING JING（靖宇清）出具的《关于金榜国际有限公司私有化事宜不存在未决纠纷的声明与承诺》。
（六）核查结论
经核查，本所认为：
根据相关美国律师及 BVI 律师出具的法律备忘录、法律意见，以及发行人实际控制人李志远、YUQING JING（靖宇清）出具的声明与承诺，上述案件已告终结并已被法院归档，目前处于活跃状态的可能性极低；依据 BVI 法律，上述案件中的原告并不具有起诉金榜国际董事违反忠实义务的诉讼地位和诉讼资格；若上述案件原告依据 BVI 法律向 BVI 有关部门就金榜国际私有化价格的公允性进行申诉审查，其已丧失了申诉审查的资格，即使申诉成功，其仅可以获得相应的现金补偿；发行人实际控制人李志远、YUQING JING（靖宇清）承诺对于上述案件所涉的所有经济赔偿或补偿，将以现金方式代为向原告进行足额赔偿或补偿，不会因此而将其直接或间接持有发行人的股份进行质押或转让，不会影响其持有发行人的股权结构，进而也不会对发行人及发行人实际控制人控制权的清晰造成影响。
本补充法律意见书正本一式肆份。
（以下无正文，接签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于海南金盘智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》之签章页）
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王立峰
单位负责人：
王 玲
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