二、ALBO 公司股东详细情况 55 一、ALBO 公司基本情况 61 二、ALBO 公司历史沿革 61

股票代码：600097 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：开创国际

上海开创国际海洋资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

独立财务顾问

二○一六年四月

目录

目录 2

释义 11

公司声明 14

重大事项提示 15

一、本次交易方案的主要内容 15

（一）本次交易方案概要 15

（二）交易对方 15

（三）交易标的 20

（四）定价依据、交易对价 20

（六）交易支付方式及融资安排 20

（七）交易主体 21

（八）标的资产估值 21

（九）本次交易对上市公司财务指标的影响 21

（十）本次交易涉及的审批情况 22

二、本次交易的协议签署情况 23

三、本次交易不构成关联交易 23

四、本次交易构成重大资产重组 24

五、本次交易不构成借壳上市 24

六、本公司股票停牌前股价异常波动情况的说明 24

七、其他重要说明 25

八、对中小投资者权益保护的安排 26

（一）严格履行上市公司信息披露义务 26

（二）严格执行相关程序 26

（三）资产定价公允性 27

（四）其他保护投资者权益的措施 27

重大风险提示 28

一、与本次交易相关的风险 28

（一）本次交易可能暂停、中止或取消的风险 28

（二）法律和政策风险 28

（三）重组方案调整的风险 28

（四）本次交易的融资风险 28

二、收购整合风险 28

（一）整合效果不达预期风险 28

（二）国际经营管理经验人才储备不足的风险 29

（三）海外业务管理的风险 29

（四）业务稳定性的风险 29

（五）收购后标的公司的控制权变更造成的经营风险 29

三、财务状况风险 30

（一）本次交易形成的商誉减值风险 30

（二）非公开发行不成功导致的公司财务风险 30

四、标的资产经营风险 30

（一）土地房产租赁相关的风险 30

（二）市场竞争风险 30

（三）食品安全风险 31

（x）xxxx 00

（x）因部分资质证照瑕疵而被处罚的风险 31

五、其他风险 31

（一）汇率风险 31

（二）股市风险 32

第一节 x次交易概况 33

一、本次交易的背景和目的 33

（一）本次交易的背景 33

（二）本次交易的目的 35

二、本次交易的决策过程和批准情况 36

（一）本次交易已经取得的批准 36

（二）本次交易尚需取得的批准 37

三、本次交易的具体方案 37

（一）本次交易的方案概要 37

（二）交易对方 37

（三）交易标的 42

（四）收购主体 42

（五）交易基准日 43

（六）定价依据、交易对价 43

（七）本次交易支付方式及融资安排 43

（八）本次交易完成后的上市公司控制权情况 44

（九）本次交易不涉及盈利承诺和利润补偿方案 44

四、本次交易不构成关联交易 44

五、本次交易构成重大资产重组 44

六、本次交易不构成借壳上市 44

第二节 上市公司基本情况 46

一、公司基本情况 46

二、公司设立情况及历次股本结构变动情况 47

（一）公司设立及上市 47

（二）公司股本结构变动情况 48

三、最近三年控股权变动情况 50

四、公司设立以来的重大资产重组情况 50

五、主营业务发展情况和主要财务指标 51

（一）公司主营业务 51

（二）最近三年一期主要财务指标 51

六、控股股东及实际控制人概况 53

（一）本公司的控股股东情况 53

（二）本公司实际控制人情况 53

（三）本公司控股关系图 53

七、公司及其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况 54

第三节 交易对方基本情况 55

一、交易对方总体情况 55

二、ALBO 公司股东详细情况 55

三、其他事项说明 60

（一）交易对方与本公司的关联关系说明 60

（二）交易对方对其持有的标的公司股权的声明 60

（三）交易对xxxxx推荐的董事、监事及高级管理人员情况 60

第四节 交易标的基本情况 61

一、ALBO 公司基本情况 61

二、ALBO 公司历史沿革 61

（一）Hijos de Xxxxxx Xxxx, S.L.的前身及设立 61

（二）Hijos de Xxxxxx Xxxx, S.L.设立以来的股权变更情况 65

（三）Hijos de Xxxxxx Xxxx, S.L.历次股权变动的合法、合规性 70

三、ALBO 公司股权结构 70

（一）收购前 70

（二）收购后 71

四、ALBO 公司下属子公司情况 71

（一）ALBO 公司持有 Ciudad de la Pesca Vigo, S.L.22.58%股权 71

（二）ALBO 公司持有Aquarium, S.A.20.53%股权 72

（三）ALBO 公司持有 Fabricantes Conserveros Reunidos, S.A.20.49%股权 72

（四）ALBO 公司持有Auxiliar Conservera, S.A.7.33%股权 72

（五）ALBO 公司持有Aucosa Eólica, S.A.1%股权 73

五、ALBO 公司主要资产、负债情况 73

（一）主要资产情况 74

（二）主要负债情况 76

六、ALBO 公司对外抵押担保情况 77

七、ALBO 公司主营业务发展情况 77

（一）主营业务概况 77

（二）主要业务模式 79

（三）ALBO 公司主要竞争优势 82

八、标的公司业务相关的主要固定资产、无形资产 83

（一）自有房产 83

（二）租赁房产 84

（三）主要机器设备 85

（四）商标情况 86

九、关于 ALBO 公司的债务情况 86

十、ALBO 公司业务资质情况 88

（一）食品卫生登记 89

（二）工业登记 89

（三）地方活动/运营许可证 90

（四）废水排放授权/资质 91

（五）排烟授权许可 92

十一、关于 ALBO 公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚 93

十二、关于 ALBO 公司的环境保护情况 93

第五节 交易标的资产估值情况 94

一、交易标的的资产评估基本情况 94

（一）评估方法的选择 94

（二）评估假设 96

（三）评估过程及结论 97

二、董事会对评估的合理性、公允性分析 104

三、独立董事意见 105

第六节 x次交易主要合同 107

一、《排他性协议》 107

二、《排他性补充协议》 108

三、《股份买卖协议》 108

（一）协议主体和签订时间 108

（二）交易价格和定价依据 108

（三）支付方式 108

（四）股权的交割 109

（五）过渡期损益归属 110

（六）与资产相关的人员安排 110

（七）协议的先决条件 111

（八）违约责任条款 111

（九）合同的其他重要条款 113

第七节 x次交易的合规性分析 116

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 116

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定 116

（二）本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件 117

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 117

（四）本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法 117

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 118

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 118

（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 118

二、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的意见 119

第八节 管理层讨论与分析 120

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 120

（一）本次交易前上市公司财务状况分析 120

（二）本次交易前上市公司经营成果分析 123

二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 124

（一）标的公司所属行业的基本情况 124

（二）标的公司的经营情况 129

（三）行业地位及竞争格局 129

三、本次交易对上市公司财务状况、盈利能力、股权结构的分析 130

（一）偿债能力分析 130

（二）盈利能力分析 131

（三）股权结构分析 131

四、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响 131

（一）提升国际影响力及行业地位 131

（二）延伸上市公司渔业产业链 131

（三）全面实现优势互补和协同效应，提升上市公司的核心竞争力 132

五、交易完成后公司未来经营的竞争优劣势 132

（一）优势 132

（二）劣势 132

六、本次交易对上市公司的其他影响 133

（一）对企业文化和管理理念的影响 133

（二）对人员安排的影响 133

（三）对资产及业务整合的影响 133

（四）对完善公司治理的影响 133

第九节 财务会计信息 134

一、ALBO 公司最近两年及一期财务报表 134

（一）资产负债表 134

（二）利润表 136

（三）现金流量表 138

二、上市公司备考合并报表 140

（一）备考合并资产负债表 140

（二）备考合并利润表 142

第十节 同业竞争与关联交易 144

一、同业竞争 144

（一）本次交易前同业竞争情况 144

（二）本次交易后同业竞争情况分析 148

二、关联交易 148

（一）本次交易前，关联交易情况 148

（二）本次交易对公司关联交易的影响 151

（三）本次交易完成后减少和规范关联交易情况的措施 152

第十一节 风险因素 153

一、与本次交易相关的风险 153

（一）本次交易可能暂停、中止或取消的风险 153

（二）法律和政策风险 153

（三）重组方案调整的风险 153

（四）本次交易的融资风险 153

二、收购整合风险 153

（一）整合效果不达预期风险 153

（二）国际经营管理经验人才储备不足的风险 154

（三）海外业务管理的风险 154

（四）业务稳定性的风险 154

（五）收购后标的公司的控制权变更造成的经营风险 154

三、财务状况风险 155

（一）本次交易形成的商誉减值风险 155

（二）非公开发行不成功导致的公司财务风险 155

四、标的资产经营风险 155

（一）土地房产租赁相关的风险 155

（二）市场竞争风险 155

（三）食品安全风险 156

（四）存货风险 156

（五）因部分资质证照瑕疵而被处罚的风险 156

五、其他风险 156

（一）汇率风险 156

（二）股市风险 157

第十二节 其他重大事项 158

一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 158

二、本次交易对上市公司负债结构的影响 158

三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况 158

四、本次交易对公司治理结构和治理机制的影响 158

（一）股东与股东大会 158

（二）关于控股股东 159

（三）关于董事和董事会 159

（四）关于监事和监事会 159

（五）关于信息披露与透明度 159

（六）关于相关利益者 159

（七）关于公司独立性 160

五、相关各方买卖公司股票的情况说明 160

六、股票连续停牌前股价波动说明 161

七、关于公司现金分红政策的说明 161

八、保护投资者合法权益的相关安排 165

（一）严格履行上市公司信息披露义务 165

（二）严格执行相关程序 166

（三）资产定价公允性 166

（四）其他保护投资者权益的措施 166

九、独立财务顾问和律师对本次交易的结论性意见 166

（一）独立财务顾问意见 166

（二）律师意见 167

第十三节 与本次交易有关的主要中介机构 169

一、独立财务顾问 169

二、法律顾问 169

三、审计机构 169

四、标的资产评估机构 170

第十四节 董事及相关中介机构声明 171

一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明 171

二、独立财务顾问声明 173

三、律师声明 174

四、会计师事务所声明 175

五、资产评估机构声明 176

第十五节 备查文件及查阅方式 177

一、备查文件 177

二、查阅方式 177

附件一 ALBO 公司注册商标情况 180

释义

x公司、公司、开创 国际、上市公司	指	上海开创国际海洋资源股份有限公司
本报告书	指	《上海开创国际海洋资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
开创远洋、买方	指	开创国际全资子公司，上海开创远洋渔业有限公司
交易对方、卖方	指	ALBO 公司全体股东
本次交易	指	开创国际下属子公司开创远洋作为收购主体，现金收购西班牙ALBO公司100%股权
上海水产集团	指	上海水产（集团）总公司
上海远洋	指	上海远洋渔业有限公司
ALBO 公司、标的公司	指	西班牙 HIJOS DE XXXXXX XXXX,S.L.
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《反垄断法》	指	《中华人民共和国反垄断法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所上市规则》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

《准则第 26 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》
《重组指引》	指	《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》
《财务顾问业务管理办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《公司章程》	指	《上海开创国际海洋资源股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上海市国资委	指	上海市国有资产监督管理委员会
独立财务顾问、国泰君安	指	国泰君安证券股份有限公司
审计机构、立信	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、东洲	指	上海东洲资产评估有限公司
国浩、国浩律师	指	国浩律师（上海）事务所
BDO 律师	指	BDO Abogados y Asesores Tributarios, S.L.，即西班牙 BDO 律师事务所
境外律师、境外律师事务所	指	本次交易聘请的相关境外律师，包括西班牙 BDO 律师事务所、西班牙 Araoz y Rueda Abogados 律师事务所、西班牙 Xxxx Xxxxxxxx 律师事务所
《股份买卖协议》	指	开创远洋与 ALBO 公司签署的《SHARE PURCHASE AND SALE AGREEMENT OF HIJOS DE XXXXXX

		XXXX, S.L.》
最近一期	指	2015 年 1-10 月
报告期、最近两年及一期	指	2013 年、2014 年、2015 年 1-10 月
元、万元	指	人民币元、人民币万元

公司声明

x公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容真实、准确、完整，对本报告书及其摘要中的虚假记载、误导性xx或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中本公司编制的财务会计报告真实、准确、完整。

本次交易的相关审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

重大事项提示

一、本次交易方案的主要内容

（一）本次交易方案概要

开创国际拟以下属全资子公司开创远洋作为收购主体，以现金收购西班牙

HIJOS DE XXXXXX XXXX,S.L.（以下简称 ALBO 公司）100%股权。

（二）交易对方

ALBO 公司为西班牙当地的家族企业。收购 ALBO 公司的交易对方包括

Xxxxx Xxxx Xxxx 等西班牙自然人股东，详细情况如下：

	姓名	股份数	持股比例 （%）	身份证号	住所
1	Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx	3,833	10.65	14.490.377-D	Avda. Zugazarte, 28,4º, 48930, Las Arenas (Getxo), Vizcaya
2	Jesús Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx	1,663	4.62	35.877.149-R	C/Xxxx Xxx, 0, 0xXxxx, 00000, Vigo, Pontevedra
3	Xxxxx del Puerto Jacinta Xxxxxx Xxxxxx	1,663	4.62	35.973.807-J	Avda. del Valle nº13, Apartamento nº113, 28003, Madrid
4	Xxxxx Sonsoles	1,653	4.59	35.908.789-Q	C/Gran Vía, 135 chalet, 36211, Vigo, Pontevedra
5	Susana Margarita Xxxxxx Xxxxxx	1,663	4.62	36.013.582-K	Avda. del Valle nº13, Apartamento nº131, 28003, Madrid
6	Anglae Castañón Albo	1,428	3.97	14.771.578-N	C/Núñez de Balboa, 99, 5ºA, 28006, Madrid
7	Xxxx Xxxxxxxx Albo	1,427	3.96	533.479-V	C/Virgen de Loreto, 6, 3ºC, 28805, Alcalá de Henares. Madrid
8	Xxxxx Xxxxxx Xxxxx-Xxxx Xxxxx	727	2.02	10.803.146-T	C/Xxxxx Xxxxxxxxx, 00, 0xX, 00000, Xxxxxx, Xxxxxxxx
9	Xxxxxx Xxxxx-Xxxx	727	2.02	10.798.145-J	C/Buganvilla 6, portal 5, 6ºA, 28

	Piñan
10	Arantzazu Alzueta Albo	784	2.18	36.116.098-A	C/Conde de Torrecedeira, 78, 5ºA, 36202, Vigo, Pontevedra
11	Xxxxx del Puerto Alzueta Albo	784	2.18	36.108.454-H	C/Conde de Torrecedeira, 78, 3ºB, 36202, Vigo, Pontevedra
12	Xxxxxx Xxxxxxx Xxxx	784	2.18	36.134.205-D	C/Conde de Torrecedeira, 78, 5ºA, 36202, Vigo, Pontevedra
13	Laura Xxxxx Gómez-Albo Xxxxxx	652	1.81	10.798.935-K	C/Navaluenga 20, Urbaniz. “El tejar”, 28220, Majadahonda, Madrid
14	Xxxx Gonzaga Gómez-Albo Xxxxxx	635	1.76	10.808.726-Z	Avda. de Rufo Rendueles, 13-11ºB, 33203, Gijón, Asturias
15	Xxxxx Milagros Gómez-Albo Xxxxxx	625	1.74	10.831.961-L	C/Peña Santa de Enol, 11-3ºD, 33012, Oviedo, Asturias
16	Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx	614	1.71	10.655.413-L	Paseo de los Castaños, 4 Urbaniz. “El pichón”, 47130, Simancas, Valladolid
17	Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxx	590	1.64	35.939.454-E	C/Xxxxxxx xxx Xxxxxxxx, 22, 3ºB,36202, Vigo, Pontevedra
18	Xxxxxx Xxxx Xxxxxxx	589	1.64	35.910.230-P	C/Xxxxxxx xxx Xxxxxxxx, 22, 5ºE,36202, Vigo, Pontevedra
19	Xx Xxxx Xxxx Xxxxxxx	589	1.64	35.929.072-J	C/García Barbón, 112, 2ºE, 36201, Vigo, Pontevedra
20	Xx Xxxxx Xxxx Xxxx	574	1.59	36.002.045-F	C/Vázquez Varela,19, 5º, 36204, Vigo, Pontevedra
21	Xxxxxxx Xxxx Xxxx	570	1.58	36.018.918-K	Avda. Xxxxxx Xxxxxx, 28, 3ºA,36201, Vigo, Pontevedra
22	Xxxxxxxxx Xxxx Xxxx	570	1.58	36.010.929-J	C/Xxxxxxxx, 18, 36350, Nigrán, Pontevedra

23	Xxxxx Xxxx Duro	570	1.58	36.036.339-P	C/ Xxxxxxx xx Xxxxxx, 00, 0xX, 00000, Vigo, Pontevedra
24	Xxxx Xxxxx Xxxx Xxxx	570	1.58	36.050.337-V	C/García Barbón, 112, 9ºD, 36201, Vigo, Pontevedra
25	Xxxxxxxxxx Xxxxxx xx xx Xxxxxx	562	1.56	36.060.706-H	C/Gran Vía, 22,2º, 36203, Vigo, Pontevedra
26	Xxxxxxxxx Xxxxxx de la Puerta	561	1.56	36.088.646-J	Avda. de los Claveles, 47,Portal 8, 3ºD, Urb. Las norias, 28220, Majadahonda, Madrid
27	Xxxxx Xxxxxx de la Puerta	561	1.56	36.055.373-K	C/López Mora, 5 Esc. dcha, 4ºA, 36211, Vigo, Pontevedra
28	Xxxxxxx Albo Xxxxxxxx	476	1.32	30.552.699-M	C/Labayru, 17, 3ºdcha, 48012, Bilbao, Vizcaya
29	Xxxxx Xxxx Xxxxxxxx	476	1.32	30.598.519-D	C/Licenciado Poza,56,2º interior dcha, 48013, Bilbao, Vizcaya
30	Xxxxx Xxxx Xxxxxxxx	476	1.32	30.562.089-B	C/XxXxxxxxx, 44,8ºC, 28009, Madrid
31	Ana Xxxx Albo	470	1.31	36.059.969-V	Avda. Xxxxxx Xxxxxx, 52, 5ºD, 36201, Vigo, Pontevedra
32	Belén Pintado Albo	470	1.31	36.032.848-J	Vía Hispanidad, 90, 2ºC, 36203, Vigo, Pontevedra
33	Xxxxxx Xxxx Albo	470	1.31	36.041.225-H	Rúa Larache, Santa Xxxxxxxx,43,36141, Vilaboa, Pontevedra
34	Xxxxxx Xxxx Albo	470	1.31	36.010.930-Z	Avda. Xxxxxx Xxxxxx,52, 5ºD, 36201, Vigo, Pontevedra
35	Fernando Díaz Albo	470	1.31	36.031.517-Q	C/Vía Norte, 26,2ºI, 36204, Vigo, Pontevedra
36	Xxxxxxxxx Xxxxxx Pintado Albo	470	1.31	36.118.333-F	C/Ventura Xxxxxxxxx 0, xxxxxx 0, 0xX, 00000, Boadilla del Monte, Madrid
37	Xxxx Xxxxxx	470	1.31	36.015.270-F	C/Zamora, 51, 6ºB,

	Pintado Albo				36203, Vigo, Pontevedra
38	Xxxx Xxxxxxx Xxxx	470	1.31	36.060.380-Z	Xxxx. xx xxx Xxxxxxxx, 00, 0xX, 00000, Vigo, Pontevedra
39	Xxxxx Xxxxxxx Albo	470	1.31	36.022.559-M	C/Volturno, 9, 3ºD, Prado de Somosaguas, 28223, Pozuelo de Alarcón, Madrid
40	Xxxxx Xxxx Xxxx	470	1.31	36.017.142-Q	C/El escudo,7, 28760, Soto de Viñuelas, Tres Cantos, Madrid
41	Xxxxxx Xxxxx-Xxxxxxx nte Xxxxxxxx	418	1.16	13.653.286-A	C/Julio Burell, 18,4ºB, 23700, Xxxxxxx, Xxxx
42	Ramón Xxxxx-Bustame nte Xxxxxxxx	417	1.16	13.653.361-D	C/Xxxxxxxxx Xxxxxxx, 18, 2ºDcha, 39005, Santander, Cantabria
43	Xxxx Xxxxx Albo Morán	318	0.88	35.982.081-F	Urb.Miñor,123, 36380, Gondomar, Pontevedra
44	Xxxxxxxx Xxxxx Gete Medialdea	312	0.87	13.669.135-M	C/Sta Lucía, 38 pral. Dcha, 39003, Santander, Cantabria
45	Xxxxxxx Xxxx Xxxxx	279	0.78	10.487.628-I	Paseo de los Castaños, 4 Urbaniz.”el pichón”, 47130, Simancas, Valladolid
46	Xxxxxx Xxxx Xxxxxxx	55	0.15	24.354.412-B	C/Industria, 22 Bajo Izqda, 46022, Valencia
47	Xxxxxx Xxxx Xxxxxxx	165	0.46	24.354.411-X	Avda. Xxxxxxxxx Xxxxx, 111 Portal C-8ºB, 28055, Madrid
48	Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx	132	0.37	14.212.286-B	Avda. De Xxxxxxx XXXX, 194 Bajo, 28016, Madrid
49	Xxxx Xxxxx Blanco Xxxxx	99	0.28	35.929.811-Q	C/Panamá, 4, 3ºB, 28220, Majadahonda, Madrid
50	Xxxxx del Puerto Gunche Blanco	22	0.06	36.102.696-X	C/Avda. Xxxx Xxx, 000, 0xxxxxx, 00000, Vigo, Pontevedra
51	Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx	109	0.30	13.551.955-X	Xxxxxxxxx xx xx Xxxx, 8,5ºC, 39300, Torrelavega, Cantabria

52	Xxxxx Xxxx Xxxx	12	0.03	35.813.846-V	Avda. Hispanidad, 40, 36203, Vigo, Pontevedra
53	Xxxxxxx Xxxx Toca	12	0.03	35.813.847-H	C/García Barbón, 52, 5ºD, 36201, Vigo, Pontevedra
54	Desiderio de Xxxxxx Xxxxxxxx 先生 继承人 1	10	0.03	N/A	C/Padre xxx Xxx, 14, 4ºB, 36203, Vigo, Pontevedra
55	Xxxxxx Xxxxx Xxxx 先生继承人 2	10	0.03	13.469.159-Z	C/Salamanca, 49, 4º Puerta 7, 46005, Valencia
56	Xxxxx Xxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx	291	0.81	13.749.172- X	Xxxxxxx xxxxxxx xx Xxxxxx, 00, 00000, Santoña, Cantabria
57	Xxxxx del Puerto Albo Toca	10	0.03	35.911.985-S	C/Conde de Torrecedeira, 78, 5ºA, 36202, Vigo, Pontevedra
58	Xxxxx Xxxxxx Xxxx Ortíz	3	0.01	14.099.850-E	Xxxx. Xxxxxxxx, 00, 0xX, 00000, Vigo, Pontevedra
59	Xxxxxxxx Xxxx Xxxxxxx	59	0.16	13.755.967-N	C/Barrio Virtus, 89, Valle de Valdebezana, Burgos
60	Xxxxx Xxxxx Pernas Xxxxxx	10	0.03	36.099.599-H	Camiño dos Olmos, 11C, 36340, Xxxxxx, Pontevedra
61	Xxxxx Xxxxxxxx Bermúdez de Castro	318	0.88	32.102.368-A	C/Xxxx xx xx Xxxx, 53, 39740, Santoña, Cantabria
62	Xxxxx Xxxxxxxx Albo Bermúdez de Castro	281	0.78	13.722.377- W	C/Juan de la Cosa, 53, 39740, Santoña, Cantabria
63	Xxxxxx Xxxxx Albo Bermúdez de Castro	281	0.78	13.726.422-E	C/Plaza de la Villa, 5,4ºA dcha, 39740, Santoña, Cantabria
64	Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx	281	0.78	13.749.173-A	C/Doctor Xxxxx Xxxxxxx, 24, 4ºA, 39012, Santander
	总计	36,000	100%

注 1：Desiderio de Xxxxxx Xxxxxxxx 先生继承人为：Xxxxx xxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxx

ndez 女士，Xx Xxxxx Xxxxxx Xxxxx 女士，Mª del Puerto Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx 女士， Xxx Xxxxxx Xxxxx 女士，Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx 女士，Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx 先生，Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx 女士。

注 2：Xxxxxx Xxxxx Xxxx 先生继承人为：Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx 女士， Xxxxx Xxxxx-Xxxx Xxxxxx 先生，Xxxxxx Xxxxx-Xxxx Xxxxxx 先生，Xxxxxxx Xxxxx-Xxxx Xxxxxx 先生。

（三）交易标的

x次交易的拟交易资产为：

西班牙 ALBO 公司 100%股权。如无特别说明，本报告书中的 ALBO 公司

100%股权中均指代上述交易范围。

（四）定价依据、交易对价

x次交易中标的资产的价格以上海东洲资产评估有限公司出具的《企业价值评估报告书》的评估结果为基础，尚待上海市国资委或其授权机构备案确认，由交易双方按照市场化原则，参照标的资产的实际经营情况协商确定。ALBO 公司 100%股权的交易价格为 60,999,840 欧元，根据评估基准日（2015 年 10 月 31 日）欧元对人民币中间汇率 6.9771 计算得出为 425,601,983.66 元。

根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字【2016】第 0220227

号《企业价值评估报告书》，以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日，ALBO 公司

经审计的净资产账面值为 31,909,929.73 欧元，评估值为 58,000,000 欧元，增值率为 81.76%。

（六）交易支付方式及融资安排

x次交易为现金收购，不涉及发行股份购买资产。本次交易的资金来源为自有资金及银行贷款。

上市公司第七届董事会第十一次（临时）会议已审议通过非公开发行股票的方式募集资金用于本次收购，鉴于募集资金到位时间与实际支付本次收购资金的时间不一致，公司拟通过自筹资金先行支付，待募集资金到位后置换前期通过自筹资金支付的对价。非公开发行股票与本次重大资产购买独立实施，本次重大资产购买不以非公开发行股票核准为生效条件。

（七）交易主体

x公司将通过全资子公司开创远洋作为本次收购的收购主体。

（八）标的资产估值

根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字【2016】第 0220227

号《企业价值评估报告书》，以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日，本次交易采用资产基础法评估后的ALBO 公司股东全部权益价值为35,010,883.34 欧元，较经审计的净资产增值 3,100,953.61 欧元，增值率 9.72%。采用收益法评估后的标的公司股东全部权益价值为 58,000,000 欧元，增值率 81.76%。本次交易最终参考收益法评估结果作为定价依据。

（九）本次交易对上市公司财务指标的影响

1、偿债能力分析

立信会计师事务所对备考财务报表进行了审阅，并出具了信会师报字

【2016】第 113917 号审阅报告。截至 2015 年 10 月 31 日，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的资本结构指标情况如下：

2015 年 10 月 31 日
财务指标	交易前	交易后	变动比例
流动比率	1.29	1.18	-8.53%
速动比率	0.71	0.52	-26.76%
资产负债率（合并口径）	36.17%	55.08%	52.28%

本次交易完成后，上市公司的资产负债率虽有所提高（主要系本次交易的并购资金有部分来自银行贷款），但仍在合理范围内，未来公司将用非公开发行的募集资金置换本项目并购资金，待完成非公开发行股票事宜后未来公司资产负债率将有所降低。

本次交易完成后，上市公司的流动比率和速动比率有所下降，主要系本次交易的并购资金有部分来自银行贷款。但是，本次交易完成后，随着上市公司与 ALBO 公司协同效应的逐步释放，上市公司非公开发行股票事项完成，流动比率

和速动比率将逐步改善。

2、盈利能力分析

2014 年及 2015 年 1-10 月，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的收入规模及利润水平对比情况如下所示：

财务指标	2015 年 1-10 月		2014 年
	交易前	交易后	交易前	交易后
营业收入（万元）	50,385.24	103,104.10	83,101.09	150,134.18
利润总额（万元）	-12,825.79	-10,065.68	10,615.95	13,146.29
归属于母公司股 东净利润（万元）	-12,832.34	-10,888.24	10,615.95	11,972.90
每股收益（元）	-0.63	-0.54	0.52	0.59

如上表所示，本次交易完成后，上市公司营业收入、利润总额、归属于母公司股东净利润、每股收益等指标均将有改善和提高，如果未来整合顺利，良好的协同效应将进一步在全球范围内扩大上市公司影响力，本次收购将对上市公司持续盈利能力的提升产生积极影响。

3、股权结构分析

x次交易采用现金收购的方式，不涉及发行股份，因此不会对上市公司股权结构产生影响。

（十）本次交易涉及的审批情况

截至本报告书签署日，本次交易涉及的相关审批情况如下：

1、本次交易已经取得的批准

x次交易已经履行的决策和审批程序包括：

1、2015 年 11 月 24 日，上市公司召开第七届董事会第十一次（临时）会议和第七届监事会第八次（临时）会议，审议并通过了全资子公司开创远洋收购西班牙 ALBO 公司 100%股权的议案。

2、2016 年 4 月 12 日，ALBO 公司通过股东会决议，全体股东一致同意本次交易相关事项，其他股东放弃优先受让权。

3、2016 年 4 月 12 日，开创远洋与 ALBO 公司全体股东签署了《股份买卖协议》。

4、2016 年 4 月 29 日，上市公司召开第七届董事会第十三次（临时）会议和第七届监事会第十次（临时）会议审议并通过决议，审议通过了重大资产购买报告书（草案）和本次交易相关议案。

2、本次交易尚需取得的批准

x次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

（1）上海市国资委或其授权机构对本次交易相关事项的备案；

（2）上海市商务委员会批准本次交易相关事项；

（3）上海市发展和改革委员会批准本次交易相关事项；

（4）中国办理外汇业务的银行出具的业务登记凭证；

（5）本公司股东大会审议通过本次交易方案；二、本次交易的协议签署情况

2015 年 11 月 13 日，上市公司全资子公司开创远洋与 ALBO 公司及其股东

签署了《排他性协议》。2015 年 11 月 24 日，上市公司召开第七届董事会第十一次（临时）会议，审议并通过了全资子公司开创远洋收购西班牙 ALBO 公司 100%股权的议案。2016 年 1 月 10 日，交易各方签订了《排他性补充协议》。

2016 年 4 月 12 日，开创远洋与交易对方签署了《股份买卖协议》，拟收购

ALBO 公司 100%股权。

2016 年 4 月 12 日，交易相关方签署了《股份买卖协议》。2016 年 4 月 29

日本公司召开第七届十三次（临时）董事会审议通过了《股份买卖协议》等议案。上述协议尚需本公司股东大会审议通过。

三、本次交易不构成关联交易

x次交易中交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在任何关联关系，本次交易不构成关联交易。

四、本次交易构成重大资产重组

根据上市公司和 ALBO 公司最近一年经审计财务数据的计算结果如下：

单位：人民币亿元

项目	ALBO 公司 2014 年/2014 年 12 月 31 日	上市公司 2014 年/2014 年 12 月 31 日	比例	是否构成重大
资产总额及交易 额孰高	4.26	13.51	31.53%	否
营业收入	6.70	8.31	80.63%	是
资产净额及交易 额孰高	4.26	9.19	46.35%	否

注：1、标的公司的资产总额和资产净额为其与交易价格上限孰高值，交易价格为60,999,840欧元；

2、标的公司的交易价格按照2015年10月31日中国人民银行公布的欧元对人民币中间汇率6.9771折算而来。

本次交易为现金收购，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易无需提交中国证监会行政许可审核。

五、本次交易不构成借壳上市

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定，“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的”，构成借壳上市。

本次交易为开创国际以现金方式支付对价，本次交易前后，上市公司的实际控制人均为上海市国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条定义的借壳上市交易情形。

六、本公司股票停牌前股价异常波动情况的说明

根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号，以下简称“128 号文”）第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前

20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可

申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。”

因筹划非公开发行事项，本公司于 2015 年 6 月 5 日开市起停牌，停牌之日

起前 20 个交易日开创国际（股票代码：600097）股票股价涨跌幅情况，以及同期上证综指（000000.XX）和渔业（申万）指数（000000.XX）涨跌幅情况如下：

日期	开创国际收盘价 （元/股）	上证综指点位（点）	渔业（申万）指数 （点）
2015 年 5 月 7 日	16.28	4,112.21	1,972.57
2015 年 6 月 4 日	30.40	4,947.10	3,105.28
涨跌幅	86.73%	20.30%	57.42%

开创国际股价在上述期间内上涨幅度为 86.73% ， 扣除同期上证综指

（000000.XX）上涨 20.30%因素后，上涨幅度为 66.43%；扣除同期渔业（申万）指数（000000.XX）上涨 57.42%因素后，上涨幅度为 29.31%。剔除大盘因素影响后，公司股票停牌前 20 个交易日内累计涨幅超过 20%，达到“128 号文”第五条规定的相关标准，存在异常波动情况。

根据自查范围内人员出具的自查报告，以及中国证券登记结算有限责任公司出具的股票交易查询信息，开创国际及其董事、监事、高级管理人员，开创国际控股股东及其董事、监事、高级管理人员，上海水产（集团）总公司及其董事、监事、高级管理人员，参与本次交易的中介机构及其经办人员以及其他内幕信息知情人及前述自然人的直系亲属均不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。

七、其他重要说明

截至本报告书签署日，本报告书披露的拟购买资产范围为收购 ALBO 公司的 100%股权。根据交易双方签署的《股份买卖协议》，如在股权交割日联合持有 85%或更多 ALBO 公司股份的卖方执行本协议，则不构成卖方的整体违约，因此不排除最终收购 ALBO 公司股权比例发生变化的可能性。

未最终签署股份收购契约的卖方，将被视作对本协议的严重违约，根据《股份买卖协议》的约定：（1）如应当签署股份收购契约的卖方未签署该等契约的（简称“未签约卖方”），即应视作对本协议的严重违约，买方可向未签约卖方索赔因本协议未履行而产生的任何损失；（2）买方还可选择(i) 强制要求未签约卖方执行本协议下的交易，并服从仲裁，或者 (ii) 就未签约卖方持有的股份部分终

止本协议；（3）买方和签约卖方将按本协议的约定条款，转让签约卖方持有的股份。

公司于 2016 年 4 月 18 日收到农业部渔业渔政管理局的函件，国家有关部门正在对远洋渔业补助政策进行调整改革，2015 年度将按新方案实施,目前暂无法确定公司 2015 年度补助金额。因上市公司披露的 2015 年 9 月 30 日财务报表中包含了根据原远洋渔业补助政策确认的油贴金额，为准确反映上市公司财务状况，本报告书中引用的 2015 年 10 月 31 日的财务报表数据中未考虑上述补贴的影响。

公司 2015 年年度报告已于 2016 年 4 月 28 披露，2015 年年度备考报表尚在进行中，待完成后补充披露。

八、对中小投资者权益保护的安排

x公司严格按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神、《重组管理办法》等相关规定的要求，采取了以下措施保障中小投资者的权益：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

x公司以及相关信息披露义务方切实按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关法律法规的规定，对本次交易方案采取严格的保密措施，并已经切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露之后，本公司将继续按照相关法律法规的要求，及时准确地披露公司重大资产购买的进展情况。

（二）严格执行相关程序

为保证本次重大资产重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，本公司聘请了具有相关专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介，对本次重大资产重组方案及全过程进行监督并出具专业核查意见。

公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。

本次重大资产重组将依法进行，由本公司董事会提出方案，并按照相关程序

由交易对方董事会、股东大会审议、备案或核准。

（三）资产定价公允性

x公司已聘请具有证券业务资格的资产评估机构进行评估。本次交易的价格以上海东洲资产评估有限公司出具的《企业价值评估报告书》的评估结果为基础，尚待上海市国资委或其授权机构备案确认，由交易双方按照市场化原则协商确定。本次交易的定价机制符合《重组管理办法》等规定，资产定价公允，没有损害上市公司及广大股东利益。

（四）其他保护投资者权益的措施

x公司已经聘请独立财务顾问、境内和境外法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的公司的权属状况、标的公司在当地的生产经营合法合规情况进行核查，并将对交易的实施过程、相关协议的履行和后续事项的合规性及风险进行核查并发表明确意见。同时，公司的独立董事也对本次交易发表独立意见，以确保本次交易公平、公允、合法、合规，不损害上市公司及投资者的权益。

重大风险提示

投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能暂停、中止或取消的风险

x次重组存在如下暂停、中止或取消的风险：1、本次重组存在因收购标的出现无法预见的经营危机等情况，而暂停、中止或取消的风险；2、如出现交易双方对交易方案进行重大调整，可能导致需重新召开上市公司董事会审议交易方案的风险；3、因交易协议中包含的先决条件无法实现，可能导致本次重组被暂停、中止或取消风险。

（二）法律和政策风险

x次交易涉及西班牙当地的法律和政策。本公司为中国注册成立的上市公司，而在本次交易中的标的公司为西班牙的本地公司，因此本次收购须符合各地关于境外收购、外资并购的政策及法规，存在一定的法律风险。

（三）重组方案调整的风险

截至本报告书签署日，本报告书披露的拟购买资产范围为收购 ALBO 公司的 100%股权，但根据交易双方签署的《股份买卖协议》，如在股权交割日联合持有 85%或更多 ALBO 公司股份的卖方执行本协议，则不构成卖方的整体违约，因此不排除交易对方变更出售比例、变更出售资产范围等情况的风险。

（四）本次交易的融资风险

x次交易支付方式为现金收购，除自有资金外，拟收购资金不足部分将由银行贷款解决。若贷款银行无法及时、足额为本公司提供信贷支持，则本次交易存在因交易款项不能及时、足额到位的融资风险。

二、收购整合风险

（一）整合效果不达预期风险

通过本次重大资产购买，公司业务延伸至产业链下游的水产品罐头加工和销售业务，预期与收购标的产生经营上的协同效应，提升公司的盈利能力。由于上市公司在本次重大资产重组前，主营业务为远洋捕捞，对于产业链下游水产品罐头的加工和销售业务尚不具备充足的经营管理经验，因此业务的整合和协同效应的显现需要一定的时间。如果公司的管理和经营能力不能跟上业务扩张和整合的速度，协同效应可能不达预期，对公司的效益和市场竞争力造成影响。

（二）国际经营管理经验人才储备不足的风险

x次交易完成后，随着公司生产经营规模的扩大和产业的延伸，以及公司为了与标的公司整合以达成协同效应的需要，有必要建立一支具有国际经营管理经验和相应行业背景的人才团队；同时本次收购属于纵向收购，若未来公司在水产品加工和销售行业的人才储备不能满足公司产业链延伸和跨国经营的需求，将对公司未来的生产经营造成不利影响。

（三）海外业务管理的风险

x次交易标的资产位于西班牙，业务也主要分布在西班牙及其他欧洲国家和地区，而本公司在交易前主要从事远洋渔业捕捞，捕捞业务主要在远洋地区开展，经营管理主要位于国内。交易标的与上市公司的法律法规、会计税收制度、经营理念、企业管理文化等方面存在差异，因此公司需要与标的公司进行多方面的融合和协调，如果公司不能根据海外业务的实际情况和发展需要制定和优化组织模式、管理制度，可能对标的公司的业务管理产生一定的不利影响。

（四）业务稳定性的风险

ALBO 公司在西班牙当地经营多年，具有稳定的采购供应商、销售客户以及公司员工。此次重组之后，本公司的远洋捕捞业务作为 ALBO 公司罐头制造业务的上游环节，预期将与之形成协同效应。但由于公司股东的变更，在收购后存在 ALBO 公司的采购和销售渠道不稳定，客户、员工出现流失的风险。

（五）收购后标的公司的控制权变更造成的经营风险

x次收购前，ALBO 公司是西班牙本地公民实际控制的企业，收购后，ALBO公司由本公司控制。因此，存在当地税务、生产、环保等机关对公司的相关政策发生改变，使公司的生产经营条件发生变化的风险。

三、财务状况风险

（一）本次交易形成的商誉减值风险

x次交易将使本公司形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易构成非同一控制下的企业合并，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。根据《企业会计准则》的规定，商誉不作摊销处理，至少应当在每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况持续恶化，则存在商誉减值的风险，从而对本公司当期损益造成不利影响。

（二）非公开发行不成功导致的公司财务风险

上市公司董事会已审议通过非公开发行股票的方式募集资金用于本次重大资产收购，鉴于募集资金到位时间与实际支付本次收购资金的时间不一致，公司拟通过自筹资金先行支付，待募集资金到位后置换对本次重大资产收购的资金。若本次重大资产购买完成后，非公开发行股票未获得成功，则上市公司的资产负债率将高于同行业平均水平，给公司的生产经营带来一定的财务风险。

四、标的资产经营风险

（一）土地房产租赁相关的风险

ALBO 公司无土地和自有房产，其生产场地租赁自其原关联方 Hical Vigo S.L.。虽然交易双方达成一致并达成了续租五年的意向，但不排除租赁合同到期终止后 ALBO 公司面临生产经营场地需要搬迁的风险。如果 ALBO 公司的生产经营场地搬迁，将需要建设工厂、购置更新必须的生产设备，可能对未来 ALBO 公司的持续经营产生一定的影响。

（二）市场竞争风险

ALBO 公司主要从事水产品罐头的生产和销售，目前主要市场位于西班牙。

西班牙的罐头市场集中度较低，厂家众多，竞争强度较大。企业之间的激烈竞争将对企业的资金、技术等实力提出更高的要求，如果 ALBO 公司不能持续维持在行业内的竞争地位，将面临因为竞争的加剧而造成的市场份额和毛利率的下降风险。

（三）食品安全风险

食品安全对于世界各国来说，都是保证国民生命安全、身体健康和社会稳定的基础，是关乎国计民生的大事。水产品罐头作为常用食品的一种，需要符合销售当地监管机构的质量认证、质量控制标准方可进行生产和销售。如果未来用于生产水产品罐头的原料由于不可预料的偶发性原因等出现食品安全危机，将导致标的公司的销售受阻，库存积压，对标的公司的经营业绩产生不利影响。

（四）存货风险

报告期内，公司的存货金额较大，占流动资产的比例超过 50%，是公司的重要资产。虽然罐头产品具有相对较长的保质期，但由于市场环境的不确定性，公司仍然存在存货规模较大带来的资产xx能力下降、资金运作效率降低及盈利能力受损等风险，因此公司面临着一定的存货管理风险和减值风险。

（五）因部分资质证照瑕疵而被处罚的风险

ALBO 公司下属Vigo 工厂、Tapia 工厂尚未取得废水排放许可，Tapia 工厂需更新其运营许可证，Tapia 工厂未持有排烟授权，尽管基于社会利益因素及经济因素的考虑，被处以停产处罚的风险较小，且自 ALBO 公司及其三个工厂设立并开始运营以来，ALBO 公司未因为缺少任何资质而受到任何行政处罚或被警告的情形，但是仍存在被相关部门处罚的风险。

五、其他风险

（一）汇率风险

x次收购ALBO 公司 100%股权，交易金额采用外币计价，并以交割日为基准。本次交易的评估基准日为 2015 年 10 月 31 日，评估基准日至股权交割日，

人民币汇率持续变动，汇率变动会对欧元兑换为人民币后的交易总金额产生影响，当人民币升值按汇率折算后的交易总金额将减少，反之则将增加。

此外，本公司在生产经营中的物资采购、船舶维修、产品销售等业务中，均会发生外币收付等情形；标的公司业务分布在海外多个国家，日常运营中涉及多种外币，而本公司合并报表的记账本位币为人民币，未来随着各币种之间汇率的变化，可能给本次交易及公司未来运营带来汇率风险。

因此汇率变化将对公司的经济效益产生一定的影响。

（二）股市风险

股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且与投资者的心理预期、股票供求关系、国内外市场环境、自然灾害等因素关系密切，前述因素可能对公司股票价格造成不确定性影响，投资者对此应该有清醒的认识。投资者在做出投资决策时，应充分考虑各种因素，规避市场风险。

第一节 x次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、响应国家“走出去”战略，收购整合海外优质资产

近年来，我国企业对外投资日益增多，越来越多的企业加入到全球市场，开展国际化运营，参与国际经济合作与竞争。为了适应日益发展的境外投资需要，国家相关部门相继出台了《国务院关于鼓励和规范企业对外投资合作的意见》、

《境外投资产业指导政策》、《对外投资国别产业导向目录》等境外投资政策，旨在促进和规范境外投资，提高境外投资便利化水平。

2014 年 3 月 24 日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，要求：“简化海外并购的外汇管理，改革外汇登记要求，进一步促进投资便利化”、“落实完善企业跨国并购的相关政策，鼓励具备实力的企业开展跨国并购，在全球范围内优化资源配置”。2014 年国务院《政府工作报告》中明确提出“在走出去中提升竞争力。推进对外投资管理方式改革，实行以备案制为主，大幅下放审批权限。”根据商务部对外投资数据显示，2015 年，我国对外非金融类直接投资创下 1,180.2 亿美元的历史最高值，同比增长 14.7%，实现我国对外直接投资连续 13 年增长，年均增幅高达 33.6%。

因此，实施“走出去”的发展战略，已经成为中国企业参与国际合作和竞争的重要战略举措，战略意义重大。开创国际作为上海市国资委旗下的知名的远洋渔业企业，积极响应国家“走出去”战略和海洋经济战略的号召，收购海外优质资产，做优做强上市公司，进一步激发创新活力，加快推动公司的转型发展。本次交易符合国家政策的战略导向。

2、远洋渔业受国家产业政策的有力支持，符合国家“一带一路”战略规划

海洋渔业资源是人类社会的宝贵财富，合理开发利用海洋渔业资源，大力发展远洋渔业，有利于满足市场需求、保障优质动物蛋白供给，有利于改善渔业产业结构、拓展渔业发展空间、提高产业综合实力和国际竞争力。

基于远洋渔业具有重要的战略性意义，国家出台了支持远洋渔业发展的一系列重要政策。党的十七届三中全会和五中全会明确提出“扶持和壮大远洋渔业”、 “发展远洋捕捞”。2013 年 3 月，国务院出台了《国务院关于促进海洋渔业持续发展的若干意见》(国发[2013]11 号)，明确提出“积极稳妥发展外海和远洋渔业。有序开发外海渔业资源，发展壮大大洋性渔业。巩固提高过洋性渔业，推动产业转型升级”，“支持符合条件的海洋渔业企业上市融资与发行债券，形成多元化、多渠道海洋渔业的投融资格局”。在 2015 年国务院《政府工作报告》中提出，我国要“编制实施海洋战略规划，发展海洋经济，保护海洋生态环境，提高海洋科技水平，强化海洋综合管理，加强海上力量建设，坚决维护国家海洋权益。”国家和地方各主管部门对远洋渔业始终给予大力支持，提供多项扶持政策，这些都为远洋渔业发展创造了有利条件和发展环境。

2015 年 3 月，国家发改委、外交部和商务部联合发布了《推动共建丝绸之

路经济带和 21 世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，明确提出要拓展与沿线各国相互投资领域，积极推进远洋渔业、水产品加工等领域合作，藉此加强对外交流合作，推进区域经济合作，实现共同发展。

3、远洋渔业正处于行业调整期，大型企业将获得更多发展机遇

我国的远洋渔业起步于 1985 年，经过 30 年的快速发展，已成为我国外向型经济中的重要组成部分。但是，与国外发达国家相比，我国的远洋渔业竞争力仍然较弱，业内企业数量众多，以中小型企业为主，存在着行业集中度低、国际竞争力弱的问题。大多数业内企业资金和技术投入少，捕捞成本较高，抵御风险能力差，不能适应激烈的资源开发竞争。

随着远洋渔业资源的竞争日益激烈以及行业的周期性波动，一些技术含量低、资源探捕能力差、生产方式落后的企业将面临经营亏损的情况，远洋渔业正处于行业调整期。

为进一步提高远洋渔业的竞争力，我国频繁出台政策培育壮大远洋渔业龙头企业，引导社会各方面资金投入远洋渔业建设。在行业周期和政策引导的推动下，远洋渔业的资本门槛、技术门槛将不断提高，大型远洋渔业企业将获得更多的发展机遇。

4、优化产业结构、延伸产业链是远洋渔业的发展方向

近年来，由于过度开发，世界范围内渔业资源出现逐步萎缩的趋势，各国近海渔场衰退普遍严重，公海深海鱼类过度开发。从海洋渔业捕捞量来看，2004 年全球海洋渔业捕捞量达到 8,385 万吨的阶段高位后，便总体呈现下降趋势，至

2012 年为 7,971 万吨。此外，远洋渔业还面临着劳动力成本上升、船舶产能过剩、宏观经济周期性波动等不利因素，行业盈利空间被严重压缩。

为了提高业绩稳定性和盈利能力，摆脱靠天吃饭的特性，优化产业结构、延伸产业链是远洋渔业的发展方向。远洋渔业下游产业——水产品加工行业具有 “小生产、大市场、小规模、大群体”的特征，行业集中度低，以中小型企业为主。国内大型远洋渔业企业具备资源优势、规模优势和技术优势，能够顺利进入该行业，拓展渔业产业链相关新业务，实现从“资源”到“市场”的转型。

（二）本次交易的目的

1、拓展市场销售渠道，进军国际水产品加工销售市场

由于传统远洋捕捞行业发展进入增长瓶颈期，且产业链不完整，通过收购西班牙 ALBO 公司 100%股权，将进一步打通金枪鱼产品的市场销售渠道，从而进军欧洲金枪鱼市场。

欧洲市场是金枪鱼罐头的主要消费市场，而西班牙又是欧洲主要的金枪鱼罐头消费国家，西班牙的金枪鱼罐头产品主要由其本国金枪鱼罐头厂供应。ALBO公司是西班牙顶级金枪鱼罐头制造商，其知名度和市场占有率位居西班牙前三名，产品品质管控严格，拥有成熟健全的销售渠道，分销网络遍布西班牙全国，在欧洲其他国家、北美和非洲亦有销售。

本次收购 ALBO 公司后，公司将大力开拓国内及欧洲金枪鱼罐头市场，进一步增强公司整体竞争力。

2、延伸远洋渔业产业链，实现协同效应

经过上市以来的持续发展，公司已成为我国远洋渔业的龙头企业，拥有国内最大规模的大洋性渔业捕捞船队，但产品附加值不高，主业较为单一。

本次收购完成后，公司业务将从单一捕捞走向海产品精深加工和终端市场，

实现海陆一体化经营，构筑金枪鱼产业完整的产业链。此外，通过本次收购，公司一方面直接打通了原料鱼的销售渠道，减少中间贸易商环节，增加了公司整体利润，另一方面，确保了 ALBO 公司原料鱼的供应，减少价格波动风险。同时， ALBO 公司可通过开创国际及其母公司在国内外的影响力和渔获资源，进一步拓展中国和欧美市场，增强了协同效应。

本次收购完成后，开创国际将产业链延伸至下游水产品加工行业，通过远洋捕捞和水产品加工、销售业务的整合，逐步形成捕捞、加工、贸易一体化的产业结构格局，实现协同效应，最大限度提升公司竞争优势。

3、提升抗风险能力和盈利能力，推动公司转型创新发展

近几年来，由于受金枪鱼价格下跌、捕鱼许可证成本上升等因素影响，行业利润被严重压缩，作为行业的龙头企业，公司积极谋求新的利润增长点。为了提升盈利能力和业绩稳定性，改变靠天吃饭的特性，公司在产品附加值、精深加工能力和终端渠道上全面发力，把资源优势转化为市场优势，提升公司整体盈利能力，实现公司主业的转型、创新和发展。

二、本次交易的决策过程和批准情况

截至本报告书签署日，本次交易涉及的相关审批情况如下：

（一）本次交易已经取得的批准

x次交易已经履行的决策和审批程序包括：

1、2015 年 11 月 24 日，上市公司召开第七届董事会第十一次（临时）会议和第七届监事会第八次（临时）会议，审议并通过了全资子公司开创远洋收购西班牙 ALBO 公司 100%股权的议案。

2、2016 年 4 月 12 日，ALBO 公司通过股东会决议，全体股东一致同意本次交易相关事项，其他股东放弃优先受让权。

3、2016 年 4 月 12 日，开创远洋与 ALBO 公司全体股东签署了《股份买卖协议》。

4、2016 年 4 月 29 日，上市公司召开第七届董事会第十三次（临时）会议

和第七届监事会第十次（临时）会议审议并通过决议，审议通过了重大资产购买报告书（草案）和本次交易相关议案。

（二）本次交易尚需取得的批准

x次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

（1）上海市国资委或其授权机构对本次交易相关事项的备案；

（2）上海市商务委员会批准本次交易相关事项；

（3）上海市发展和改革委员会批准本次交易相关事项；

（4）中国办理外汇业务的银行出具的业务登记凭证；

（5）本公司股东大会审议通过本次交易方案；

（6）其他政府部门或机构批准或核准本次交易相关事项。三、本次交易的具体方案

（一）本次交易的方案概要

开创国际拟以下属全资子公司开创远洋作为收购主体，以现金收购西班牙

ALBO 公司 100%股权。

（二）交易对方

ALBO 公司为西班牙当地的家族企业。收购 ALBO 公司的交易对方包括 Jes

ús Xxxx Xxxx 等西班牙自然人股东，详细情况如下：

	姓名	股份数	持股比例 （%）	身份证号	住所
1	Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx	3,833	10.65	14.490.377-D	Avda. Xxxxxxxxx, 28,4º, 48930, Las Arenas (Getxo), Vizcaya
2	Jesús Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx	1,663	4.62	35.877.149-R	C/Grxx Xxx, 0, 0xXxxx, 00000, Vigo, Pontevedra
3	Xxxxx del Puerto Jacinta	1,663	4.62	35.973.807-J	Avda. del Valle nº13, Apartamento nº113,

	Xxxxxx Xxxxxx				28003, Madrid
4	Xxxxx Sonsoles Xxxxxx Xxxxxx	1,653	4.59	35.908.789-Q	C/Gran Vía, 135 chalet, 36211, Vigo, Pontevedra
5	Susana Margarita Xxxxxx Xxxxxx	1,663	4.62	36.013.582-K	Avda. del Valle nº13, Apartamento nº131, 28003, Madrid
6	Anglae Castañón Albo	1,428	3.97	14.771.578-N	C/Núñez de Balboa, 99, 5ºA, 28006, Madrid
7	Xxxx Xxxxxxxx Albo	1,427	3.96	533.479-V	C/Virgen de Loreto, 6, 3ºC, 28805, Alcalá de Henares. Madrid
8	Xxxxx Xxxxxx Xxxxx-Xxxx Piñan	727	2.02	10.803.146-T	C/Caxxx Xxxxxxxxx, 00, 0xX, 00000, Xxxxxx, Xxxxxxxx
0	Xxxxxx Xxxxx-Xxxx Piñan	727	2.02	10.798.145-J	C/Buganvilla 6, portal 5, 6ºA, 28
10	Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxx	784	2.18	36.116.098-A	C/Conde de Torrecedeira, 78, 5ºA, 36202, Vigo, Pontevedra
11	Xxxxx del Puerto Alzueta Albo	784	2.18	36.108.454-H	C/Conde de Torrecedeira, 78, 3ºB, 36202, Vigo, Pontevedra
12	Xxxxxx Xxxxxxx Xxxx	784	2.18	36.134.205-D	C/Conde de Torrecedeira, 78, 5ºA, 36202, Vigo, Pontevedra
13	Laura Xxxxx Gómez-Albo Xxxxxx	652	1.81	10.798.935-K	C/Navaluenga 20, Urbaniz. “El tejar”, 28220, Majadahonda, Madrid
14	Xxxx Gonzaga Gómez-Albo Xxxxxx	635	1.76	10.808.726-Z	Avda. de Rufo Rendueles, 13-11ºB, 33203, Gijón, Asturias
15	Xxxxx Milagros Gómez-Albo Xxxxxx	625	1.74	10.831.961-L	C/Peña Santa de Enol, 11-3ºD, 33012, Oviedo, Asturias
16	Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx	614	1.71	10.655.413-L	Paseo de los Castaños, 4 Urbaniz. “El pichón”, 47130, Simancas, Valladolid

17	Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxx	590	1.64	35.939.454-E	C/Xxxxxxx xxx Xxxxxxxx, 22, 3ºB,36202, Vigo, Pontevedra
18	Xxxxxx Xxxx Xxxxxxx	589	1.64	35.910.230-P	C/Xxxxxxx xxx Xxxxxxxx, 22, 5ºE,36202, Vigo, Pontevedra
19	Xx Xxxx Xxxx Xxxxxxx	589	1.64	35.929.072-J	C/García Barbón, 112, 2ºE, 36201, Vigo, Pontevedra
20	Xx Xxxxx Xxxx Xxxx	574	1.59	36.002.045-F	C/Vázquez Varela,19, 5º, 36204, Vigo, Pontevedra
21	Xxxxxxx Xxxx Xxxx	570	1.58	36.018.918-K	Avda. Xxxxxx Xxxxxx, 28, 3ºA,36201, Vigo, Pontevedra
22	Xxxxxxxxx Xxxx Xxxx	570	1.58	36.010.929-J	C/Xxxxxxxx, 18, 36350, Nigrán, Pontevedra
23	Xxxxx Xxxx Duro	570	1.58	36.036.339-P	C/ Roxxxxx xx Xxxxxx, 00, 0xX, 00000, Vigo, Pontevedra
24	Xxxx Xxxxx Xxxx Xxxx	570	1.58	36.050.337-V	C/García Barbón, 112, 9ºD, 36201, Vigo, Pontevedra
25	Xxxxxxxxxx Xxxxxx xx xx Xxxxxx	562	1.56	36.060.706-H	C/Gran Vía, 22,2º, 36203, Vigo, Pontevedra
26	Xxxxxxxxx Xxxxxx de la Puerta	561	1.56	36.088.646-J	Avda. de los Claveles, 47,Portal 8, 3ºD, Urb. Las norias, 28220, Majadahonda, Madrid
27	Xxxxx Xxxxxx de la Puerta	561	1.56	36.055.373-K	C/López Mora, 5 Esc. dcha, 4ºA, 36211, Vigo, Pontevedra
28	Xxxxxxx Albo Xxxxxxxx	476	1.32	30.552.699-M	C/Labayru, 17, 3ºdcha, 48012, Bilbao, Vizcaya
29	Xxxxx Xxxx Xxxxxxxx	476	1.32	30.598.519-D	C/Licenciado Poza,56,2º interior dcha, 48013, Bilbao, Vizcaya
30	Xxxxx Xxxx Xxxxxxxx	476	1.32	30.562.089-B	C/XxXxxxxxx, 44,8ºC, 28009, Madrid
31	Ana Xxxx Albo	470	1.31	36.059.969-V	Avda. Xxxxxx Xxxxxx, 52, 5ºD, 36201, Vigo, Pontevedra

32	Belén Pintado Albo	470	1.31	36.032.848-J	Vía Hispanidad, 90, 2ºC, 36203, Vigo, Pontevedra
33	Xxxxxx Xxxx Albo	470	1.31	36.041.225-H	Rúa Larache, Santa Xxxxxxxx,43,36141, Vilaboa, Pontevedra
34	Xxxxxx Xxxx Albo	470	1.31	36.010.930-Z	Avda. Xxxxxx Xxxxxx,52, 5ºD, 36201, Vigo, Pontevedra
35	Fernando Díaz Albo	470	1.31	36.031.517-Q	C/Vía Norte, 26,2ºI, 36204, Vigo, Pontevedra
36	Xxxxxxxxx Xxxxxx Pintado Albo	470	1.31	36.118.333-F	C/Ventura Roxxxxxxx 0, xxxxxx 0, 0xX, 00000, Boadilla del Monte, Madrid
37	Xxxx Xxxxxx Pintado Albo	470	1.31	36.015.270-F	C/Zamora, 51, 6ºB, 36203, Vigo, Pontevedra
38	Xxxx Xxxxxxx Albo	470	1.31	36.060.380-Z	Avxx. xx xxx Xxxxxxxx, 00, 0xX, 00000, Vigo, Pontevedra
39	Xxxxx Xxxxxxx Albo	470	1.31	36.022.559-M	C/Volturno, 9, 3ºD, Prado de Somosaguas, 28223, Pozuelo de Alarcón, Madrid
40	Xxxxx Xxxx Xxxx	470	1.31	36.017.142-Q	C/El escudo,7, 28760, Soto de Viñuelas, Tres Cantos, Madrid
41	Isabel Xxxxx-Bustame nte Xxxxxxxx	418	1.16	13.653.286-A	C/Julio Burell, 18,4ºB, 23700, Xxxxxxx, Xxxx
42	Ramón Xxxxx-Bustame nte Xxxxxxxx	417	1.16	13.653.361-D	C/Xxxxxxxxx Xxxxxxx, 18, 2ºDcha, 39005, Santander, Cantabria
43	Xxxx Xxxxx Albo Morán	318	0.88	35.982.081-F	Urb.Miñor,123, 36380, Gondomar, Pontevedra
44	Xxxxxxxx Xxxxx Gete Medialdea	312	0.87	13.669.135-M	C/Sta Lucía, 38 pral. Dcha, 39003, Santander, Cantabria
45	Xxxxxxx Xxxx Xxxxx	279	0.78	10.487.628-I	Paseo de los Castaños, 4 Urbaniz.”el pichón”, 47130, Simancas, Valladolid

46	Xxxxxx Xxxx Xxxxxxx	55	0.15	24.354.412-B	C/Industria, 22 Bajo Izqda, 46022, Valencia
47	Xxxxxx Xxxx Xxxxxxx	165	0.46	24.354.411-X	Avda. Xxxxxxxxx Xxxxx, 111 Portal C-8ºB, 28055, Madrid
48	Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx	132	0.37	14.212.286-B	Avda. De Xxxxxxx XXXX, 194 Bajo, 28016, Madrid
49	Xxxx Xxxxx Blanco Xxxxx	99	0.28	35.929.811-Q	C/Panamá, 4, 3ºB, 28220, Majadahonda, Madrid
50	Xxxxx del Puerto Gunche Blanco	22	0.06	36.102.696-X	C/Avda. Grxx Xxx, 000, 0xxxxxx, 00000, Vigo, Pontevedra
51	Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx	109	0.30	13.551.955-X	Xxxxxxxxx xx xx Xxxx, 8,5ºC, 39300, Torrelavega, Cantabria
52	Xxxxx Xxxx Xxxx	12	0.03	35.813.846-V	Avda. Hispanidad, 40, 36203, Vigo, Pontevedra
53	Xxxxxxx Xxxx Toca	12	0.03	35.813.847-H	C/García Barbón, 52, 5ºD, 36201, Vigo, Pontevedra
54	Desiderio de Xxxxxx Xxxxxxxx 先生 继承人 1	10	0.03	N/A	C/Padre xxx Xxx, 14, 4ºB, 36203, Vigo, Pontevedra
55	Xxxxxx Xxxxx Xxxx 先生继承人 2	10	0.03	13.469.159-Z	C/Salamanca, 49, 4º Puerta 7, 46005, Valencia
56	Xxxxx Xxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx	291	0.81	13.749.172- W	Xxxxxxx xxxxxxx xx Xxxxxx, 00, 00000, Santoña, Cantabria
57	Xxxxx del Puerto Albo Toca	10	0.03	35.911.985-S	C/Conde de Torrecedeira, 78, 5ºA, 36202, Vigo, Pontevedra
58	Xxxxx Xxxxxx Xxxx Ortíz	3	0.01	14.099.850-E	Avxx. Xxxxxxxx, 00, 0xX, 00000, Vigo, Pontevedra
59	Xxxxxxxx Xxxx Xxxxxxx	59	0.16	13.755.967-N	C/Barrio Virtus, 89, Valle de Valdebezana, Burgos
60	Xxxxx Xxxxx	10	0.03	36.099.599-H	Camiño dos Olmos,

	Xxxxxx Xxxxxx				11C, 36340, Xxxxxx, Pontevedra
61	Xxxxx Xxxxxxxx Bermúdez de Castro	318	0.88	32.102.368-A	C/Xxxx xx xx Xxxx, 53, 39740, Santoña, Cantabria
62	Xxxxx Xxxxxxxx Albo Bermúdez de Castro	281	0.78	13.722.377- W	C/Juan de la Cosa, 53, 39740, Santoña, Cantabria
63	Xxxxxx Xxxxx Albo Bermúdez de Castro	281	0.78	13.726.422-E	C/Plaza de la Villa, 5,4ºA dcha, 39740, Santoña, Cantabria
64	Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx	281	0.78	13.749.173-A	C/Doctor Xxxxx Xxxxxxx, 24, 4ºA, 39012, Santander
	总计	36,000	100%

注 1：Xxxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxxxxx 先生继承人为：Xxxxx xxx Xxxxxx Rueda Ferná ndez 女士，Xx Xxxxx Xxxxxx Xxxxx 女士，Mª del Puerto Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx 女士， Xxx Xxxxxx Xxxxx 女士，Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx 女士，Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx 先生，Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx 女士。

注 2：Xxxxxx Xxxxx Xxxx 先生继承人为：Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx 女士， Xxxxx Xxxxx-Xxxx Xxxxxx 先生，Xxxxxx Xxxxx-Xxxx Xxxxxx 先生，Xxxxxxx Xxxxx-Xxxx Xxxxxx 先生。

（三）交易标的

x次交易的拟交易资产为：

西班牙 ALBO 公司 100%股权，如无特别说明，本报告书中的 ALBO 公司

100%股权中均指代上述交易范围。

（四）收购主体

x次交易的收购主体是本公司全资子公司上海开创远洋渔业有限公司，该公司基本情况如下：

公司名称：上海开创远洋渔业有限公司公司类型：有限责任公司

注册号：310110000381077

住所：中国（上海）自由贸易试验区新灵路 118 号 1202A 室

法定代表人：xxx

注册资本：人民币 41,000 万元整

成立日期：2005 年 12 月 22 日

经营范围：远洋捕捞（凭主管机关许可经营）；预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味）的批发非实物方式；渔用设备、产品销售（不含油料）；从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（五）交易基准日

本次交易的审计和评估基准日为 2015 年 10 月 31 日。

（六）定价依据、交易对价

x次交易中标的资产的价格以经上海市国资委备案确认的标的公司资产评估报告的评估结果为基础，由交易双方按照市场化原则，参照标的资产的实际经营情况协商确定。ALBO 公司 100%股权的交易价格为 60,999,840 欧元。

根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字【2016】第 0220227

号《企业价值评估报告书》，以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日，ALBO 公司

经审计的净资产账面值为 31,909,929.73 欧元，评估值为 58,000,000 欧元，增值率为 81.76%。

（七）本次交易支付方式及融资安排

x次交易为现金收购，不涉及发行股份购买资产。本次交易的资金来源为自有资金及银行贷款。

上市公司第七届董事会第十一次（临时）会议已审议通过非公开发行股票的方式募集资金用于本次收购，鉴于募集资金到位时间与实际支付本次收购资金的时间不一致，公司拟通过自筹资金先行支付，待募集资金到位后置换前期通过自筹资金支付的对价。非公开发行股票与本次重大资产购买独立实施，本次重大资产购买不以非公开发行股票核准为生效条件。

（八）本次交易完成后的上市公司控制权情况

x次交易不涉及发行股份，本次交易前后本公司的控股股东均为上海远洋，实际控制人均为上海市国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

（九）本次交易不涉及盈利承诺和利润补偿方案

由于本次交易购买的是境外独立第三方的资产和业务，根据交易双方的协商，交易对方不作盈利承诺和利润补偿方案。

四、本次交易不构成关联交易

x次交易中交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在任何关联关系，本次交易不构成关联交易。

五、本次交易构成重大资产重组

根据上市公司和 ALBO 公司最近一年经审计财务数据的计算结果如下：

单位：人民币亿元

项目	ALBO 公司 2014 年/2014 年 12 月 31 日	上市公司 2014 年/2014 年 12 月 31 日	比例	是否构成重大
资产总额及交易 额孰高	4.26	13.51	31.53%	否
营业收入	6.70	8.31	80.63%	是
资产净额及交易 额孰高	4.26	9.19	46.35%	否

注：1、标的公司的资产总额和资产净额为其与交易价格上限孰高值，交易价格为60,999,840欧元；

2、标的公司的交易价格按照2015年10月31日中国人民银行公布的欧元对人民币中间汇率6.9771折算而来。

本次交易为现金收购，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易无需中国证监会行政许可审核。

六、本次交易不构成借壳上市

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定，“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到

100%以上的”，构成借壳上市。

本次交易为开创国际以现金方式支付对价，本次交易前后，上市公司的实际控制人均为上海市国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条定义的借壳上市交易情形。

第二节 上市公司基本情况

一、公司基本情况

公司名称	上海开创国际海洋资源股份有限公司
英文名称	Shanghai Kaichuang Marine International Co.,Ltd.
股票上市地	上海证券交易所
上市日期	1997 年 6 月 19 日
股票简称	开创国际
股票代码	600097
法定代表人	xxx
董事会秘书	xx
证券事务代表	xxx
xx资本	202,597,901 元
注册地址	中国（上海）自由贸易试验区新灵路 118 号 1201A 室
办公地址	上海市xx区安浦路 661 号滨江国际广场 3 号楼 3 楼
电话	000-00000000
传真	021-65696280
邮政编码	200082
网址	xxx.xxxxx.xx.xx
电子信箱	xx@xxxxx.xx.xx
经营范围	远洋捕捞，海淡水产品养殖，渔船、渔业机械、船舶设备及配件、绳网及相关产品、日用百货的销售，仓储服务（不含危险品），信息技术服务，经营进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

二、公司设立情况及历次股本结构变动情况

（一）公司设立及上市

1、本公司原名海南恒泰芒果产业股份有限公司，该公司前身是海口恒泰实业有限公司，系由海南恒泰集团有限公司、海南昌银投资开发有限公司（原海南省昌江农行项目投资开发股份有限公司）、海南银泰建设投资开发公司、海南富华房地产开发公司长沙公司与海南国信实业发展有限公司于 1993 年 10 月 11 日

共同出资组建，注册资本为 5,000 万元。

2、1997 年 4 月 1 日，经海南省证券管理办公室[琼证办(1997)62 号]文件批准，海口恒泰实业有限公司依法变更为海南恒泰芒果产业股份有限公司（筹），依照《中华人民共和国公司法》有关规定，按 1996 年 12 月 31 日海口恒泰实业有限公司经评估后净资产 80,449,889.9 元的数值以 1:1 折为发起人股 80,449,889 股，发起人持股情况如下表：

股东名称	数量（股）	占总股本的比例（%）
1、海南恒泰集团有限公司	55,510,423	69.00
2、海南昌银投资开发有限公司	17,409,356	21.64
3、海南银泰建设投资开发公司	3,411,075	4.24
4、海南富华房地产开发公司长沙公司	2,413,497	3.00
5、海南国信实业发展有限公司	1,705,538	2.12
合计	80,449,889	100.00

3、1997 年，经海南省证券管理办公室[琼证办（1997）18 号]文件批准，海南恒泰芒果产业股份有限公司（筹）获得公开发行 A 股股票 3,500 万元的额度。经海南省证券管理办公室[琼证办（1997）92 号]文件与中国证券监督管理委员会[证监发审字(1997)134、235 号]文件批准，公司向社会公开发行 A 股新股 3,500 万股（其中向公司职工配售 350 万股），每股面值为人民币 1.00 元，发

行价格为每股 6.61 元人民币，募集资金总额（含发行费用）为 23,135 万元，并

在上海证券交易所上市交易。该次发行结束后，公司总股本变为 115,449,889

股。上市后，公司股本结构如下表所示：

股份类别	股东名称	持股数量（股）	股权比例
发起人法人股	海南恒泰集团有限公司	55,510,423	48.08%
	海南昌银投资开发有限公司	17,409,356	15.08%
	海南银泰建设投资开发公司	3,411,075	2.95%
	海南富华房地产开发公司长沙公司	2,413,497	2.09%
	海南国信实业发展有限公司	1,705,538	1.48%
社会公众股	—	35,000,000	30.32%
其中：内部职工 股	—	3,500,000	3.03%
合计	—	115,449,889	100.00%

（二）公司股本结构变动情况

1、2000 年 9 月股权转让

2000 年 9 月 5 日，海南恒泰集团有限公司转让 3,300 万股公司法人股给华

立产业集团。转让后，华立产业集团持有公司 3,300 万股法人股，为公司第一大

股东，恒泰集团有限公司持有 2,251.0423 万股法人股，为公司第二大股东。2001

股份类别	股东名称	持股数量（股）	股权比例
法人股	华立产业集团有限公司	33,000,000	28.58%
	海南恒泰集团有限公司	22,510,423	19.50%
	海南昌银投资开发有限公司	17,409,356	15.08%
	海南银泰建设投资开发公司	3,411,075	2.95%
	海南富华房地产开发公司长沙公司	2,413,497	2.09%
	海南国信实业发展有限公司	1,705,538	1.48%
社会公众股	—	35,000,000	30.32%
合计		115,449,889	100.00%

年 9 月，海南恒泰芒果产业股份有限公司经浙江省工商行政管理局批准更名为 “浙江华立科技股份有限公司”，公司注册地迁至浙江省杭州市。此次变更后的股权结构如下表：

2、2006 年 6 月实施股权分置改革

2006 年 5 月 19 日，公司相关股东会议审议通过了股权分置改革方案，华立产业集团等非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东

股份类别	股东名称	持股数量（股）	股权比例
有限售条件的流通股	华立产业集团有限公司	27,471,210	23.80%
	杭州华春工贸有限公司	8,564,324	7.42%
	杭州永建福利厂	5,660,467	4.90%
	海南恒泰集团有限公司	5,510,362	4.77%
	杭州长乐富华电器元件厂	4,796,021	4.15%
	宜章玉溪河综合投资开发有限公司	4,710,378	4.08%
	杭州中南五金厂	4,453,448	3.86%
	海南银泰建设投资开发公司	2,921,355	2.53%
	湖南xx科技有限公司	2,066,997	1.79%
	海南国信实业发展有限公司	1,460,678	1.27%
	长沙市环保塑化炼油厂	1,284,649	1.11%
无限售条件的 流通股	—	46,550,000	40.32%
合计		115,449,889	100.00%

每持有 10 股流通股支付 3.3 股股票的对价。2006 年 6 月 6 日，公司实施了股权分置改革方案。此次变更后的股权结构如下表：

3、2008 年 12 月重大资产重组

2008 年 12 月，经中国证监会证监许可[2008]1345 号文批准，华立科技通过资产置换将其全部资产及负债与上海远洋渔业有限公司持有的上海开创远洋渔业有限公司 100%股权相置换，就该等资产置换的差额部分由华立科技向远洋渔业发行 87,148,012 股人民币普通股方式支付。此次变更后公司的累计股本为人民币 202,597,901.00 元，其中，远洋渔业持有华立科技 43.02%的股份，成为华立科技的第一大股东，华立科技的主营业务也因此发生了改变，成为一家主营远洋捕捞业务的上市公司。

此次变更后的股权结构如下：

股份类别	股东名称	持股数量（股）	股权比例
有限售条件的流通股	上海远洋渔业有限公司	87,148,012	43.02%
	华立产业集团有限公司	15,926,222	7.86%
无限售条件的 流通股	—	99,523,667	49.12%
合计		202,597,901	100.00%

三、最近三年控股权变动情况

最近三年，公司控股股东一直为上海远洋渔业有限公司，实际控制人一直为上海市国资委，公司控股权未发生变化。

四、公司设立以来的重大资产重组情况

2008 年 12 月，中国证券监督管理委员会以证监许可[2008]1345 号文《关于核准浙江华立科技股份有限公司重大资产重组及向上海远洋渔业有限公司发行股份购买资产的批复》，核准华立科技通过资产置换将其全部资产及负债与上海远洋渔业有限公司（以下简称“远洋渔业”）持有的上海开创远洋渔业有限公司（以下简称“开创远洋”）100%股权相置换，就该等资产置换的差额部分由华立科技向远洋渔业发行 87,148,012 股人民币普通股方式支付。

此次增发前公司股本为人民币 115,449,889.00 元，已经京都会计师事务所

有限责任公司审验，并于 1997 年 4 月 21 日出具京都会验字(1997)第 066 号验资报告；2008 年公司向远洋渔业非公开发行股票87,148,012 股，已经天职国际会计师事务所有限公司审验，并于 2008 年 12 月 17 日出具天职沪验字

[2008]0028 号《验资报告》；截至 2008 年 12 月 17 日止，变更后的累计股本为人民币 202,597,901.00 元，其中，远洋渔业持有华立科技 43.02%的股份，成为华立科技的第一大股东，华立科技的主营业务也因此发生了改变，成为一家主营远洋捕捞业务的上市公司。

2009 年 1 月 20 日，经浙江省工商行政管理局批准，公司取得注册号为

330000000009512 的企业法人营业执照，注册地址为杭州市xx技术产业开发区西斗门工业区，华立科技更名为“浙江开创国际海洋资源股份有限公司”。 2009 年 2 月 6 日，经上海证券交易所核准，公司证券简称由“华立科技”变更为 “开创国际”，公司证券代码仍为 600097。

2009 年 3 月 24 日，公司取得上海市工商行政管理局核准通知及下发的注册

号为 310000000095539 的企业法人营业执照，公司注册地址由“杭州市xx技

术产业开发区西斗门工业区”变更为“上海市xx区共青路 448 号 306 室”，公司名称相应调整为“上海开创国际海洋资源股份有限公司”。公司证券简称及证券

代码不变。

截至本报告书签署日，除上述重大资产重组事项外，公司设立以来未发生其他重大资产重组。

五、主营业务发展情况和主要财务指标

（一）公司主营业务

公司主要从事大洋性捕捞业务，目前，公司从事的大洋性渔业项目主要为金枪鱼、竹荚鱼的捕捞和销售，金枪鱼和竹荚鱼业务的收入达到公司营业收入的 85%以上。

公司的主要业务由下属唯一全资子公司——上海开创远洋渔业有限公司经营，公司拥有一支国内最大的大型拖网生产船队，一支国内最大的金枪鱼围网船队和多家境外投资企业。其中，金枪鱼围网船队从事金枪鱼的围网捕捞，除金枪鱼外的其他鱼种则由大型拖网船队采用拖网方式捕捞。2012 年-2014 年，公司营业收入保持平稳，主营业务突出，主营业务收入分别为 81,741.12 万元、81,344.92 万元、82,566.14 万元， 净利润分别为 12,877.82 万元、 10,310.60 万元、10,615.95 万元，变动幅度较小。由于国家有关部门正在对远洋渔业补助政策进行调整改革，2015 年度将按新方案实施，部分补贴无法计入 2015 年度损益，使得 2015 年 1-10 月公司净利润出现较大幅度下降。

（二）最近三年一期主要财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2015.10.31	2014.12.31	2013.12.31	2012.12.31
资产总额	120,442.12	135,121.88	129,994.73	132,105.80
负债总额	43,569.76	43,261.13	44,777.17	52,523.31
少数股东权益	317.65	0.00	0.00	0.00
所有者权益合计	76,872.36	91,860.75	85,217.56	79,582.49
归属于母公司所 有者的权益	76,554.71	91,860.75	85,217.56	79,582.49

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2015 年 1-10 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
营业收入	50,385.24	83,101.09	81,556.01	81,981.89
营业利润	-13,747.11	-9,055.36	-6,755.55	-8,545.38
利润总额	-12,825.79	10,615.95	10,310.60	12,939.72
净利润	-12,825.79	10,615.95	10,310.60	12,877.82
归属于母公司所 有者的净利润	-12,832.34	10,615.95	10,310.60	12,877.82

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2015 年 1-10 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
经营活动产生的 现金流量净额	5,500.82	17,006.43	18,424.21	32,275.50
投资活动产生的 现金流量净额	-555.11	-4,627.35	-12,309.11	-4,304.58
筹资活动产生的 现金流量净额	-3,621.54	-5,484.40	-8,012.88	-24,457.21
现金及现金等价 物净增加额	1,583.65	6,868.52	-2,023.84	3,515.51

4、其他主要财务指标

最近三年及一期，本公司主要财务比率如下：

项目		2015.10.31	2014.12.31	2013.12.31	2012.12.31
流动比率		1.29	1.51	1.19	1.22
速动比率		0.71	1.11	0.84	0.94
资产负债率（合并报表）		36.17%	32.02%	34.44%	39.76%
每股净资产（元/股）		3.79	4.53	4.21	3.93
归属于上市公司股东的每股净 资产（元）		3.78	4.53	4.21	3.93
项目		2015.10.31	2014 年度	2013 年度	2012 年度
应收账款xx率（次）		27.87	50.89	43.15	49.97
存货xx率（次）		2.33	4.48	5.12	6.08
每股经营活动现金流量（元）		0.27	0.84	0.91	1.59
每股现金流量（元）		0.08	0.34	-0.10	0.17
扣除非经常性损益前每股收益（元）	基本	-0.63	0.52	0.51	0.64
	稀释	-0.63	0.52	0.51	0.64
扣除非经常性损益前加权平均 净资产收益率（%）		-15.19%	12.04%	12.56%	17.44%
扣除非经常性损益后每股收益（元）	基本	-0.68	0.32	0.50	0.51
	稀释	-0.68	0.32	0.50	0.51

扣除非经常性损益后加权平均 净资产收益率（%） -16.23% 7.46% 12.24% 13.96%

注 1：主要财务指标的计算公式如下：

流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债资产负债率=总负债/总资产

应收账款xx率=营业收入/期初、期末应收账款账面价值平均数存货xx率=营业成本/期初、期末存货账面价值平均数

每股净资产=期末净资产/期末股本总额

每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额每股现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

每股收益、净资产收益率等指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号-净资产收益率和每股收益计算及披露》（2010 年修订）的规定进行计算。

注 2：2015 年 1-10 月相关数据未经年化处理

六、控股股东及实际控制人概况

（一）本公司的控股股东情况

截至本报告书签署日，上海远洋持有公司股份 87,148,012 股，占公司股本总额的比例为 43.02%，为公司的控股股东。上海远洋的主营业务包括公海渔业捕捞，经营本企业自产产品的进出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务。

（二）本公司实际控制人情况

截至本报告书签署日，上海市国有资产监督管理委员会持有上海水产（集团）有限公司 100%的股份，为公司实际控制人。

（三）本公司控股关系图

截至本报告签署日，本公司与控股股东及实际控制人之间的股权控制关系如下：

七、公司及其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况

公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

公司及其现任董事、高级管理人员不存在最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。

公司及其现任董事、高级管理人员最近三年的诚信情况良好，不存在受到上海证券交易所公开谴责的情形。

第三节 交易对方基本情况

一、交易对方总体情况

ALBO 公司为西班牙当地的家族企业。收购 ALBO 公司的交易对方包括

	姓名	股份数	持股比例 （%）	身份证号	住所
1	Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx (D) (C) (MD)	3,833	10.65	14.490.377-D	Avda. Zugazarte, 28,4º, 48930, Las Arenas (Getxo), Vizcaya
2	Jesús Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx (D)	1,663	4.62	35.877.149-R	C/Grxx Xxx, 0, 0xXxxx, 00000, Vigo, Pontevedra
3	Xxxxx del Puerto Jacinta Xxxxxx Xxxxxx	1,663	4.62	35.973.807-J	Avda. del Valle nº13, Apartamento nº113, 28003, Madrid
4	Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx	1,653	4.59	35.908.789-Q	C/Gran Vía, 135 chalet, 36211, Vigo, Pontevedra
5	Susana Margarita Xxxxxx Xxxxxx	1,663	4.62	36.013.582-K	Avda. del Valle nº13, Apartamento nº131, 28003, Madrid
6	Anglae Castañón Albo	1,428	3.97	14.771.578-N	C/Núñez de Balboa, 99, 5ºA, 28006, Madrid
7	Xxxx Xxxxxxxx Albo (D)	1,427	3.96	533.479-V	C/Virgen de Loreto, 6, 3ºC, 28805, Alcalá de Henares. Madrid
8	Xxxxx Xxxxxx Xxxxx-Xxxx Xxxxx	727	2.02	10.803.146-T	C/Caxxx Xxxxxxxxx, 00, 0xX, 00000, Xxxxxx, Xxxxxxxx
0	Xxxxxx Xxxxx-Xxxx Piñan	727	2.02	10.798.145-J	C/Buganvilla 6, portal 5, 6ºA, 28
10	Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxx	784	2.18	36.116.098-A	C/Conde de Torrecedeira, 78, 5ºA, 36202, Vigo, Pontevedra
11	Xxxxx del	784	2.18	36.108.454-H	C/Conde de

Xxxxx Xxxx Xxxx 等西班牙自然人股东。二、ALBO 公司股东详细情况

	Puerto Alzueta Albo				Torrecedeira, 78, 3ºB, 36202, Vigo, Pontevedra
12	Xxxxxx Xxxxxxx Xxxx	784	2.18	36.134.205-D	C/Conde de Torrecedeira, 78, 5ºA, 36202, Vigo, Pontevedra
13	Laura Xxxxx Gómez-Albo Xxxxxx	652	1.81	10.798.935-K	C/Navaluenga 20, Urbaniz. “El tejar”, 28220, Majadahonda, Madrid
14	Xxxx Gonzaga Gómez-Albo Xxxxxx (D)	635	1.76	10.808.726-Z	Avda. de Rufo Rendueles, 13-11ºB, 33203, Gijón, Asturias
15	Xxxxx Milagros Gómez-Albo Xxxxxx	625	1.74	10.831.961-L	C/Peña Santa de Enol, 11-3ºD, 33012, Oviedo, Asturias
16	Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx	614	1.71	10.655.413-L	Paseo de los Castaños, 4 Urbaniz. “El pichón”, 47130, Simancas, Valladolid
17	Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxx (D)	590	1.64	35.939.454-E	C/Xxxxxxx xxx Xxxxxxxx, 22, 3ºB,36202, Vigo, Pontevedra
18	Xxxxxx Xxxx Xxxxxxx	589	1.64	35.910.230-P	C/Xxxxxxx xxx Xxxxxxxx, 22, 5ºE,36202, Vigo, Pontevedra
19	Xx Xxxx Xxxx Xxxxxxx	589	1.64	35.929.072-J	C/García Barbón, 112, 2ºE, 36201, Vigo, Pontevedra
20	Xx Xxxxx Xxxx Xxxx	574	1.59	36.002.045-F	C/Vázquez Varela,19, 5º, 36204, Vigo, Pontevedra
21	Xxxxxxx Xxxx Xxxx (D)	570	1.58	36.018.918-K	Avda. Xxxxxx Xxxxxx, 28, 3ºA,36201, Vigo, Pontevedra
22	Xxxxxxxxx Xxxx Xxxx	570	1.58	36.010.929-J	C/Nogueira, 18, 36350, Nigrán, Pontevedra
23	Xxxxx Xxxx Xxxx (D) (MD)	570	1.58	36.036.339-P	C/ Roxxxxx xx Xxxxxx, 00, 0xX, 00000, Vigo, Pontevedra
24	Xxxx Xxxxx Xxxx Xxxx	570	1.58	36.050.337-V	C/García Barbón, 112, 9ºD, 36201, Vigo, Pontevedra

25	Xxxxxxxxxx Xxxxxx xx xx Xxxxxx	562	1.56	36.060.706-H	C/Gran Vía, 22,2º, 36203, Vigo, Pontevedra
26	Xxxxxxxxx Xxxxxx de la Puerta	561	1.56	36.088.646-J	Avda. de los Claveles, 47,Portal 8, 3ºD, Urb. Las norias, 28220, Majadahonda, Madrid
27	Xxxxx Xxxxxx de la Puerta	561	1.56	36.055.373-K	C/López Mora, 5 Esc. dcha, 4ºA, 36211, Vigo, Pontevedra
28	Xxxxxxx Albo Xxxxxxxx	476	1.32	30.552.699-M	C/Labayru, 17, 3ºdcha, 48012, Bilbao, Vizcaya
29	Xxxxx Xxxx Xxxxxxxx	476	1.32	30.598.519-D	C/Licenciado Poza,56,2º interior dcha, 48013, Bilbao, Vizcaya
30	Xxxxx Xxxx Xxxxxxxx	476	1.32	30.562.089-B	C/XxXxxxxxx, 44,8ºC, 28009, Madrid
31	Ana Xxxx Albo	470	1.31	36.059.969-V	Avda. Xxxxxx Xxxxxx, 52, 5ºD, 36201, Vigo, Pontevedra
32	Belén Pintado Albo	470	1.31	36.032.848-J	Vía Hispanidad, 90, 2ºC, 36203, Vigo, Pontevedra
33	Xxxxxx Xxxx Albo	470	1.31	36.041.225-H	Rúa Larache, Santa Xxxxxxxx,43,36141, Vilaboa, Pontevedra
34	Xxxxxx Xxxx Albo	470	1.31	36.010.930-Z	Avda. Xxxxxx Xxxxxx,52, 5ºD, 36201, Vigo, Pontevedra
35	Fernando Díaz Albo	470	1.31	36.031.517-Q	C/Vía Norte, 26,2ºI, 36204, Vigo, Pontevedra
36	Xxxxxxxxx Xxxxxx Pintado Albo (D)	470	1.31	36.118.333-F	C/Ventura Roxxxxxxx 0, xxxxxx 0, 0xX, 00000, Boadilla del Monte, Madrid
37	Xxxx Xxxxxx Pintado Albo	470	1.31	36.015.270-F	C/Zamora, 51, 6ºB, 36203, Vigo, Pontevedra
38	Xxxx Xxxxxxx Albo	470	1.31	36.060.380-Z	Avxx. xx xxx Xxxxxxxx, 00, 0xX, 00000, Vigo, Pontevedra
39	Xxxxx Xxxxxxx	470	1.31	36.022.559-M	C/Volturno, 9, 3ºD,

	Albo				Prado de Somosaguas, 28223, Pozuelo de Alarcón, Madrid
40	Xxxxx Xxxx Xxxx	470	1.31	36.017.142-Q	C/El escudo,7, 28760, Xxxx de Viñuelas, Tres Cantos, Madrid
41	Isabel Xxxxx-Bustame nte Xxxxxxxx	418	1.16	13.653.286-A	C/Julio Burell, 18,4ºB, 23700, Xxxxxxx, Xxxx
42	Ramón Xxxxx-Bustame nte Xxxxxxxx	417	1.16	13.653.361-D	C/Xxxxxxxxx Xxxxxxx, 18, 2ºDcha, 39005, Santander, Cantabria
43	Xxxx Xxxxx Albo Morán	318	0.88	35.982.081-F	Urb.Miñor,123, 36380, Gondomar, Pontevedra
44	Xxxxxxxx Xxxxx Gete Medialdea	312	0.87	13.669.135-M	C/Sta Lucía, 38 pral. Dcha, 39003, Santander, Cantabria
45	Xxxxxxx Xxxx Xxxxx	279	0.78	10.487.628-I	Paseo de los Castaños, 4 Urbaniz.”el pichón”, 47130, Simancas, Valladolid
46	Xxxxxx Xxxx Xxxxxxx	55	0.15	24.354.412-B	C/Industria, 22 Bajo Izqda, 46022, Valencia
47	Xxxxxx Xxxx Xxxxxxx	165	0.46	24.354.411-X	Avda. Xxxxxxxxx Xxxxx, 111 Portal C-8ºB, 28055, Madrid
48	Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx	132	0.37	14.212.286-B	Avda. De Xxxxxxx XXXX, 194 Bajo, 28016, Madrid
49	Xxxx Xxxxx Blanco Xxxxx	99	0.28	35.929.811-Q	C/Panamá, 4, 3ºB, 28220, Majadahonda, Madrid
50	Xxxxx del Puerto Gunche Blanco	22	0.06	36.102.696-X	C/Avda. Grxx Xxx, 000, 0xxxxxx, 00000, Vigo, Pontevedra
51	Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx	109	0.30	13.551.955-X	Xxxxxxxxx xx xx Xxxx, 8,5ºC, 39300, Torrelavega, Cantabria
52	Xxxxx Xxxx Xxxx	12	0.03	35.813.846-V	Avda. Hispanidad, 40, 36203, Vigo, Pontevedra
53	Xxxxxxx Xxxx Toca	12	0.03	35.813.847-H	C/García Barbón, 52, 5ºD, 36201, Vigo, Pontevedra

54	Desiderio de Xxxxxx Xxxxxxxx 先生 继承人 1	10	0.03	N/A	C/Padre xxx Xxx, 14, 4ºB, 36203, Vigo, Pontevedra
55	Xxxxxx Xxxxx Xxxx 先生继承人 2	10	0.03	13.469.159-Z	C/Salamanca, 49, 4º Puerta 7, 46005, Valencia
56	Xxxxx Xxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx	291	0.81	13.749.172- W	Xxxxxxx xxxxxxx xx Xxxxxx, 00, 00000, Santoña, Cantabria
57	Xxxxx del Puerto Albo Toca	10	0.03	35.911.985-S	C/Conde de Torrecedeira, 78, 5ºA, 36202, Vigo, Pontevedra
58	Xxxxx Xxxxxx Xxxx Ortíz	3	0.01	14.099.850-E	Avxx. Xxxxxxxx, 00, 0xX, 00000, Vigo, Pontevedra
59	Xxxxxxxx Xxxx Xxxxxxx	59	0.16	13.755.967-N	C/Barrio Virtus, 89, Valle de Valdebezana, Burgos
60	Xxxxx Xxxxx Pernas Xxxxxx (D) (MD)	10	0.03	36.099.599-H	Camiño dos Olmos, 11C, 36340, Nigran, Pontevedra
61	Xxxxx Xxxxxxxx Bermúdez de Castro	318	0.88	32.102.368-A	C/Xxxx xx xx Xxxx, 53, 39740, Santoña, Cantabria
62	Xxxxx Xxxxxxxx Albo Bermúdez de Castro	281	0.78	13.722.377- W	C/Juan de la Cosa, 53, 39740, Santoña, Cantabria
63	Xxxxxx Xxxxx Albo Bermúdez de Castro	281	0.78	13.726.422-E	C/Plaza de la Villa, 5,4ºA dcha, 39740, Santoña, Cantabria
64	Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx	281	0.78	13.749.173-A	C/Doctor Xxxxx Xxxxxxx, 24, 4ºA, 39012, Santander
	总计	36,000	100%

注 1 ： Xxxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxxxxx 先生继承人为： Xxxxx xxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx 女士，Xx Xxxxx Xxxxxx Xxxxx 女士，Mª del Puerto Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx 女士，Xxx Xxxxxx Xxxxx 女士，Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx 女士，Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx 先生， Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx 女士。

注 2：Xxxxxx Xxxxx Xxxx 先生继承人为：Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx 女士， Xxxxx Xxxxx-Xxxx Xxxxxx 先生，Xxxxxx Xxxxx-Xxxx Xxxxxx 先生，Xxxxxxx Xxxxx-Xxxx Xxxxxx 先生。

注 3：在上表的股东姓名栏中，（D）指 Director，董事股东，（C）指 Chairman，董事长，（MD）指 Managing Director，管理董事股东。

三、其他事项说明

（一）交易对方与本公司的关联关系说明

x次交易中各交易对方与开创国际及其控股股东、实际控制人之间不存在任何关联关系，本次交易不构成关联交易。

（二）交易对方对其持有的标的公司股权的声明

根据各交易对方声明，（1）其具有签订股份买卖协议和完成协议中计划交易股权的所有必要的法定权力和权限；（2）根据协议条款，股份买卖协议构成可对其强制执行的有效且具有约束力的义务；（3）向买方转让其所持有的股份不违反对其或公司具有约束力的任何法律或行政机构、司法或仲裁决议，也无需向任何法人或公共机构备案、沟通、授权、同意或批准。

（三）交易对方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

截至本报告书签署日，交易对方未曾向本公司推荐董事、监事、高级管理人员。

第四节 交易标的基本情况

x次交易方案为上市公司向西班牙 ALBO 公司股东支付现金对价购买其持有的 ALBO 公司 100%股权。ALBO 公司的主要业务为金枪鱼罐头和罐装方便食品的加工与销售。本次重组完成后，上市公司将主营业务延伸至水产品加工业，通过产业整合，增强远洋捕捞与水产品捕捞业务的协同，增强上市公司的持续经营能力。

一、ALBO 公司基本情况

公司名称：Hijos de Xxxxxx Xxxx, S.L.

地址：Xxxxxxx Xxxxxxxxx 41, 36208 Vigo, Pontevedra (Spain)

公司类型：有限责任公司注册资本：180 万欧元 总股本：36,000 股

成立日期：2009 年 12 月 22 日税务注册号：B-27737022

经营范围：鱼罐头、腌鱼以及其他鱼类产品、食品的生产，鱼类产业的开发以及相类似或相关的经营、商业活动。

二、ALBO 公司历史沿革

（一）Hijos de Xxxxxx Xxxx, S.L.的前身及设立

Hijos de Xxxxxx Xxxx, S.L.前身为 Hijos de Xxxxxx Xxxx,S.A.,该公司于 1921年 1 月 24 日经 Santoña 地区的公证人 Xxxx Xxxxxxxxx xx Xxxxx y del Castillo公证而合法设立，ALBO 公司设立目的为专注咸鱼罐头或者其他食品、渔业开发以及类似或者相关的业务。ALBO 公司地址为 calle La Paz, number 12, Vigo，税务编号 A-36603272，ALBO 公司于分立前在 Pontevedra 地区的商事登记中心注册，注册信息位于第 1181 卷，第 100 表，PO-5937 页。

2009 年 11 月 10 日，Hijos de Xxxxxx Xxxx,S.A.全体股东大会临时会议同意了关于 Hijos de Xxxxxx Xxxx,S.A 分立及其公司后续的解散和清算的相关事项， Hijos de Xxxxxx Xxxx,S.A 的所有资产被拆分成六个部分。通过此“分立行为”，前述六部分资产被分别整体转移至六个新设立的公司，该六个公司分别为： Hijos de Xxxxxx Xxxx, S.L.,Hical Vigo, S.L.,Hical Santoña, S.L.,Hical Ribadesella, S.L.,Hical San Xxxxxxx, S.L.，Hical Candas, S.L.。

除 Hijos de Xxxxxx Xxxx, S.L，其余五家新设公司的基本信息如下：

名称/税务编号/注册号	1. Hical Vigo, S.L.-B27737667- Pontevedra 省商业登记，第 3602 册, 第 80 章， PO-48997 页。 2. Hical Santoña, S.L.-B27737709- Pontevedra 省商业登记，第 3602 册，第 65 章，第 PO-48996 页。 3. Hical Ribadesella, S.L.-B27737725- Pontevedra 省商业登记，第 3602 卷，第 35 章，第 PO-48994 页。 4. Hical San Xxxxxxx, S.L.-B27737733- Pontevedra 省商业登记，第 3602 卷，第 50 章，第 PO-48995 页。 5. Hical Candas, S.L.-B27737683- Pontevedra 省商业登记，第 3602 卷，第 20 章，第 PO-48993 页。
股东	上述公司的股东与被分立公司Hijos de Xxxxxx Xxxx,S.A.的股东一致
法定代表人	1. Mr. Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxx (联合执行董事) 2. Mr. Xxxxx Pernas Xxxxxx (联合执行董事) 3. Mr. Xxxxx Xxxx Xxxx (联合执行董事)
公司类型	有限责任公司
住所	Calle La Paz 12, Vigo (Pontevedrad) (西班牙)

注册资本/实收资本	1. Hical Vigo, S.L.：注册资本为 1,800,000 欧元，包含 36,000 份等额、可累计持有并且不可分割的股份，编号从 1 至 36,000 （包括本数），每股价值 50 欧元，均已实缴。 2. Hical Santoña, S.L., Hical Ribadesella, Hical San Xxxxxxx, S.L. and Hical Candas, S.L.: 注册资本为 180,000 欧元，包含 36,000 份等额、可累计持有并且不可分割的股份，编号从 1 至 36,000（包含本数），每股价值 5 欧元，均已实缴。
成立日期	2009 年 12 月 22 日
营业期限	无固定期限
经营范围	各类房产买卖，城市规划，城市化建设，建设与改造，房产租赁，各类房地产的开发和管理，及其一般类别的服务。

2009 年 12 月 22 日，经Vigo 市公证人Mr.Xxxxxxx X. Salgueiro Armada 公证（公证文件编号为 2470），ALBO 公司依法以分立形式设立，ALBO 公司类型为有限责任公司。

ALBO 公司设立时，股权结构如下：

	股东名称	股份数量（股）	股份比例（%）
1	Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx	3,768	10.47
2	Jesús Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx	1,630	4.53
3	Xxxxx del Puerto Xxxxxx Xxxxxx	1,630	4.53
4	Xxxxx Sonsoles Xxxxxx Xxxxxx	1,630	4.53
5	Susana Margarita Xxxxxx Xxxxxx	1,630	4.53
6	Heirs from Xxxxxx Xxxx Xxxxxx	1,442	4.01
7	Anglae Castañón Albo	1,428	3.97
8	Xxxx Xxxxxxxx Xxxx	1,427	3.96
9	Heirs from Xxxxxx Xxxxx Xxxx	1,054	2.93
10	Arantzazu Alzueta Albo	784	2.18
11	Xxxxx del Puerto Alzueta Albo	784	2.18
12	Xxxxxx Xxxxxxx Xxxx	784	2.18
13	Laura Xxxxx Gómez-Albo Xxxxxx	652	1.81

14	Xxxx Gonzaga Gómez-Albo Xxxxxx	635	1.76
15	Xxxxx Milagros Gómez-Albo Xxxxxx	625	1.74
16	Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx	614	1.71
17	Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxx	590	1.64
18	Xxxxxx Xxxx Xxxxxxx	589	1.64
19	Xx Xxxx Xxxx Xxxxxxx	589	1.64
20	Xx Xxxxx Xxxx Xxxx	574	1.59
21	Xxxxxxx Xxxx Xxxx	570	1.58
22	Xxxxxxxxx Xxxx Xxxx	570	1.58
23	Xxxxx Xxxx Xxxx	570	1.58
24	Xxxx Xxxxx Xxxx Xxxx	570	1.58
25	Xxxxxxxxxx Xxxxxx de la Puerta	551	1.53
26	Xxxxxxxxx Xxxxxx de la Puerta	550	1.53
27	Xxxxx Xxxxxx de la Puerta	550	1.53
28	Xxxxxxx Albo Xxxxxxxx	476	1.32
29	Xxxxx Xxxx Xxxxxxxx	476	1.32
30	Xxxxx Xxxx Xxxxxxxx	476	1.32
31	Ana Xxxx Albo	470	1.31
32	Belén Pintado Albo	470	1.31
33	Xxxxxx Xxxx Albo	470	1.31
34	Xxxxxx Xxxx Albo	470	1.31
35	Fernando Díaz Albo	470	1.31
36	Xxxxxxxxx Xxxxxx Pintado Albo	470	1.31
37	Xxxx Xxxxxx Pintado Albo	470	1.31
38	Xxxx Xxxxxxx Xxxx	470	1.31
39	Xxxxx Xxxxxxx Albo	470	1.31
40	Xxxxx Xxxx Xxxx	470	1.31
41	Isabel Xxxxx-Bustamente Xxxxxxxx	418	1.16

42	Ramón Xxxxx-Bustamente Xxxxxxxx	417	1.16
43	Xxxx Xxxxx Albo Morán	318	0.88
44	Xxxxxxxx Xxxxx Gete Medialdea	312	0.87
45	Xxxxxxx Xxxx Xxxxx	279	0.78
46	Xxxxxx Xxxx Xxxxx	249	0.69
47	Xxxxx Xxxxxx Xxxxx-Xxxx Piñan	200	0.56
48	Xxxxxx Xxxxx-Xxxx Piñan	200	0.56
49	Xxxxx del Puerto Xxxxxx Albo	165	0.46
50	Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx	132	0.37
51	Heirs from Xxxx Xxxxx Blanco Arija	121	0.34
52	Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx	109	0.30
53	Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx	65	0.18
54	Xxxxxx Xxxx Xxxxxxx	15	0.04
55	Xxxxxx Xxxx Xxxxxxx	15	0.04
56	Xxxxx Xxxx Toca	12	0.03
57	Xxxxxxx Xxxx Toca	12	0.03
58	Heirs from Xxxxxx Xxxxxxxx	10	0.03
59	Heirs from Xxxxxx Xxxxx Xxxx	10	0.03
60	Xxxxx Xxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx	10	0.03
61	Xxxxx del Puerto Albo Toca	10	0.03
62	Xxxxx Xxxxxx Xxxx Xxxxx	3	0.01
	合计	36,000	100

上述分立及 ALBO 公司的设立行为于 2010 年 2 月 1 日经 Pontevedra 省商业登记处注册，注册信息位于第 02658 卷，第 172 表，PO-00005937 页。上述分立及 ALBO 公司设立行为完全有效，并符合西班牙法律，商事登记处认为该分立及设立行为有效。

（二）Hijos de Xxxxxx Xxxx, S.L.设立以来的股权变更情况

ALBO 公司历次股权变更过程如下：

（1）2010 年 11 月 12 日，经 Bilbao 地区公证处公证员 Xxxxxxx X. Gomeza Eleizalde 先生公证（公证文件编号 1,443），Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx 先生通过合法继承及遗赠方式，获得 Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx 女士持有的 65 股股份。

（2）2011 年 5 月 25 日，经 Gijón 地区公证处公证员 Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx 先生公证（公证文件编号分别为 162 和 163），Xxxxxx Xxxxx-Xxxx Xxxxx 先生和 Xx Xxxxxx Xxxxx-Xxxx Xxxxx 女士以合法继承方式分别获得 Mr. Xxxxxx Xxxxx Xxxx 持有的 527 股股份。

（3）2012 年 3 月 12 日，经 Madrid 地区公证处公证员 Xxxx Xxxxx de Prada Guaita 先生公证（公证文件编号为 581），Xxxxxx Xxxx Xxxxxxx 先生和 Xxxxxx Xxxx Xxxxxxx 先生以合法继承方式分别获得Xxxxxx Xxxxx Albo Morán 持有的 40股股份和 150 股股份。

（4）2013 年 10 月 31 日，经 Vigo 地区的公证处公证员 Mr. Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx 公证（公证文件编号为 2,778），Xxxx Xxxxx Blanco Xxxxx 先生和Xxxxx del Puerto Gunche Blanco 女士以合法继承方式分别从Xxxxx Rosario Xxxxx Lascurain 女士和 Xxxx Xxxxx Blanco Arija 先生处获得 99 股股份和 22 股股份。

（5）2015 年 1 月 2 日，经 Vigo 地区的公证处公证（公证文件编号为 2），通过从 Xxxxxx 先生和 Xxxxxx 女士合法继承的方式，Xxxxx del Puerto Jacinta Xxxxxx Xxxxxx 女士获得 33 股股份，Susana Margarita Xxxxxx Xxxxxx 女士获得 33 股股份，Xxxxx Sonsoles Xxxxxx Xxxxxx 女士获得 33 股股份，Jesús-Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx 先生获得 33 股股份，Xxxxx Xxxxxx de la Puerta 女士获得 11 股股份，Xxxxxxxxxx Xxxxxx xx xx Xxxxxx 先生获得 11 股股份，以及 Xxxxxxxxx Xxxxxx de la Puerta 先生获得 11 股股份。

（6）2015 年 1 月 20 日，经 Vigo 地区公证处公证员 Xxxx Xxxx Espinosa de Soto 先生公证（公证文件编号为 61），通过合法买卖的方式，Xxxxx Xxxxx

Xxxxxx Xxxxxx 先生获得Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx 女士持有的10 股股份。

（7）2015 年 12 月 4 日，经 Santoña 地区公证员 Xxxxxx Xxxxx de la

Fuente 先生公证（, 公证问价编号为 858）， Xxxxx Xxxxxxxx Bermúdez de Castro

Ozores 女士以合法继承方式获得 Xxxxxx Xxxx Xxxxxx 先生持有的 318 股股份，Xx Xxxxxxxx Xxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx 女士以合法继承方式获得 Xxxxxx Xxxx Xxxxxx 先生持有的 281 股股份, Xxxxxx Xx Xxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx 先生以合法继承方式获得 Xxxxxx Xxxx Xxxxxx 先生持有的 281 股股份, Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx 女士以合法继承方式获得 Xxxxxx Xxxx Xxxxxx 先生持有的 281 股股份， Xxxxx Xxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx 女士以合法继承方式获得 Xxxxxx Xxxx Xxxxxx 先生持有的 281 股份。

（8）2016 年 1 月 22 日，经 Villarcayo 地区公证处公证员 Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx xx xx Xxxxx 先生公证， Xxxxxxxx Xxxx Xxxxxxx 女士通过合法赠与方式获得 Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx 女士持有的 59 股股份。

经过上述股权变更，ALBO 公司股权结构情况如下：

	姓名	股数（股）	持股比例（%）
1	Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx (D) (C) (MD)	3,833	10.65
2	Jesús Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx (D)	1,663	4.62
3	Xxxxx del Puerto Jacinta Xxxxxx Xxxxxx	1,663	4.62
4	Xxxxx Sonsoles Xxxxxx Xxxxxx	1,653	4.59
5	Susana Margarita Xxxxxx Xxxxxx	1,663	4.62
6	Anglae Castañón Albo	1,428	3.97
7	Xxxx Xxxxxxxx Xxxx (D)	1,427	3.96
8	Xxxxx Xxxxxx Xxxxx-Xxxx Xxxxx	727	2.02
9	Xxxxxx Xxxxx-Xxxx Piñan	727	2.02
10	Arantzazu Alzueta Albo	784	2.18

11	Xxxxx del Puerto Alzueta Albo	784	2.18
12	Xxxxxx Xxxxxxx Xxxx	784	2.18
13	Laura Xxxxx Gómez-Albo Xxxxxx	652	1.81
14	Xxxx Gonzaga Gómez-Albo Xxxxxx (D)	635	1.76
15	Xxxxx Milagros Gómez-Albo Xxxxxx	625	1.74
16	Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx	614	1.71
17	Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxx (D)	590	1.64
18	Xxxxxx Xxxx Xxxxxxx	589	1.64
19	Xx Xxxx Xxxx Xxxxxxx	589	1.64
20	Xx Xxxxx Xxxx Xxxx	574	1.59
21	Xxxxxxx Xxxx Xxxx (D)	570	1.58
22	Xxxxxxxxx Xxxx Xxxx	570	1.58
23	Xxxxx Xxxx Xxxx (D) (MD)	570	1.58
24	Xxxx Xxxxx Xxxx Xxxx	570	1.58
25	Xxxxxxxxxx Xxxxxx xx xx Xxxxxx	562	1.56
26	Xxxxxxxxx Xxxxxx de la Puerta	561	1.56
27	Xxxxx Xxxxxx de la Puerta	561	1.56
28	Xxxxxxx Albo Xxxxxxxx	476	1.32
29	Xxxxx Xxxx Xxxxxxxx	476	1.32
30	Xxxxx Xxxx Xxxxxxxx	476	1.32
31	Ana Xxxx Albo	470	1.31
32	Belén Pintado Albo	470	1.31
33	Xxxxxx Xxxx Albo	470	1.31

34	Xxxxxx Xxxx Albo	470	1.31
35	Fernando Díaz Albo	470	1.31
36	Xxxxxxxxx Xxxxxx Pintado Albo (D)	470	1.31
37	Xxxx Xxxxxx Pintado Albo	470	1.31
38	Xxxx Xxxxxxx Xxxx	470	1.31
39	Xxxxx Xxxxxxx Albo	470	1.31
40	Xxxxx Xxxx Xxxx	470	1.31
41	Isabel Xxxxx-Bustamente Xxxxxxxx	418	1.16
42	Ramón Xxxxx-Bustamente Xxxxxxxx	417	1.16
43	Xxxx Xxxxx Albo Morán	318	0.88
44	Xxxxxxxx Xxxxx Gete Medialdea	312	0.87
45	Xxxxxxx Xxxx Xxxxx	279	0.78
46	Xxxxxx Xxxx Xxxxxxx	55	0.15
47	Xxxxxx Xxxx Xxxxxxx	165	0.46
48	Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx	132	0.37
49	Xxxx Xxxxx Blanco Xxxxx	99	0.28
50	Xxxxx del Puerto Gunche Blanco	22	0.06
51	Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx	109	0.30
52	Xxxxx Xxxx Toca	12	0.03
53	Xxxxxxx Xxxx Toca	12	0.03
54	Heirs from Desiderio de Xxxxxx Xxxxxxxx	10	0.03
55	Heirs from Xxxxxx Xxxxx Xxxx	10	0.03
56	Xxxxx Xxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx	291	0.81

57	Xxxxx del Puerto Albo Toca	10	0.03
58	Xxxxx Xxxxxx Xxxx Ortíz	3	0.01
59	Xxxxxxxx Xxxx Xxxxxxx	59	0.16
60	Xxxxx Xxxxx Pernas Xxxxxx (D) (MD)	10	0.03
61	Xxxxx Xxxxxxxx Bermúdez de Castro	318	0.88
62	Xxxxx Xxxxxxxx Albo Bermúdez de Castro	281	0.78
63	Xxxxxx Xxxxx Albo Bermúdez de Castro	281	0.78
64	Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx	281	0.78
	总计	36,000	100

（三）Hijos de Xxxxxx Xxxx, S.L.历次股权变动的合法、合规性

根据西班牙 BDO 律师事务所出具的法律意见，公司章程第六条规定向第三人转让公司股份的限制条款不适用于夫妻间、有血缘关系的长辈与后辈间以及公司股东间的股份转让。上述股份转让可以自由进行，无需获得公司其他股东的批准。

2010 年 5 月 21 日，ALBO 公司经Pontevendra 商事登记中心合法认证设立

了股东登记名册。股东登记名册已按照《西班牙公司法》第 104 条的规定记载

了自公司设立至目前为止所有股东及其变更情况。根据 2010 年 5 月 21 日经 Pontevendra 合法登记的股东登记名册及其随后根据公司当前股权结构更新的名册中，未发现任何股份存有争议、质押等事项，ALBO 公司股份不存在任何限制或侵害股东权益的争议或者风险。

综上所述，根据西班牙 BDO 律师事务所出具的法律意见，ALBO 公司经历前述股份继承以及买卖行为所形成的现有股东持股情况以及股权架构，符合《西班牙公司法》相关规定，合法、合规且真实、有效。

三、ALBO 公司股权结构

（一）收购前

（二）收购后

四、ALBO 公司下属子公司情况

截至 2015 年 10 月 31 日，ALBO 公司下属 5 家参股公司基本情况如下：

（一）ALBO 公司持有 Ciudad de la Pesca Vigo, S.L.22.58%股权

公司名称	Ciudad de la Pesca Vigo, S.L.
税务登记号	B36942647
注册地址	C/ República Argentina 10. 36201-Vigo (Spain)
注册资本	60,000 欧元
实收资本	60,000 欧元
成立日期	2004 年 7 月 30 日
经营范围	促进和发展共同的商业合作伙伴的房地产事业，直至工厂所在区域几个地方的城镇规划补偿最终 落实。

（二）ALBO 公司持有 Aquarium, S.A.20.53%股权

公司名称	Aquarium, S.A.
税务登记号	A36620292
注册地址	C/ Rosalia de Castro 50 Ptl.1 6º, 36001-Pontevedra (Spain)
注册资本	147,245 欧元
实收资本	147,245 欧元
成立日期	1981 年 2 月 23 日
经营范围	吞拿鱼营销以及相类似或相关业务，包括进出口、加工、捕捞开采，通过本公司及与参股公司持有 和开发渔船、运输船舶，冷藏系统、罐装/半罐装 及类似产品。

（三）ALBO 公司持有 Fabricantes Conserveros Reunidos, S.A.20.49%

股权

公司名称	Fabricantes Conserveros Reunidos, S.A.
税务登记号	A36604734
注册地址	C/ Rosalia de Castro 50 Ptl.1 6º, 36001-Pontevedra (Spain)
注册资本	299,768.91 欧元
实收资本	299,768.91 欧元
成立日期	1965 年 3 月 15 日
经营范围	（1）罐装/半罐装海产品的国内及境外市场的营销； （2）生产方式以及技术应用的革新研究； （3）以自用为目的的原材料和机械设备的采购， 供成员公司单独或集体使用，以及为加速采购而租赁渔船。

（四）ALBO 公司持有 Auxiliar Conservera, S.A.7.33%股权

公司名称	Auxiliar Conservera, S.A.
税务登记号	A36603421
注册地址	Camino Novo ó Mar, 1. 1º, 36320 - Chapela- Redondela (Pontevedra) Spain.
注册资本	2,174,508 欧元
实收资本	2,174,508 欧元

成立日期	1960 年 5 月 19 日
经营范围	生产面粉以及鱼类脂肪的使用,冷藏以及渔业产品 的制冷活动、加工、生产。

（五）ALBO 公司持有 Aucosa Eólica, S.A.1%股权

公司名称	Aucosa Eólica, S.A.
税务登记号	A27712066
注册地址	Camino Novo ó Mar, 1. 1º, 36320 - Chapela- Redondela (Pontevedra) Spain.
注册资本	1,100,000 欧元
实收资本	1,100,000 欧元
成立日期	2008 年 5 月 7 日
经营范围	1.风力能源以及其他再生能源领域的相关商业、项目的研究、发展、开发、生产、销售、营销。 2. 工程类活动类服务的提供，风力能源以及其他再生能源相关的项目、研究、报告的实施。 3. 风力能源及其他再生能源领域相关的人员招聘、经营管理、设计规划、施工建设以及类似公共或私人活动或工作的实施、实现。 4. 向第三方提供与风力能源及其他再生能源领域相关的咨询意见或咨询服务。 5. 向其直接或间接持股或参股的公司提供任何 利率下的担保服务（包括房产抵押担保或个人形式的担保）。

五、ALBO 公司主要资产、负债情况

2013 年末、2014 年末和 2015 年 10 月 31 日，ALBO 公司的资产、负债总体情况如下：

单位：万欧元

项目	2015 年 10 月 31 日	2014 年末	2013 年末
流动资产合计	3,739.26	3,795.61	3,577.12
非流动资产合计	231.17	272.42	286.47
资产总计	3,970.44	4,068.03	3,863.59
流动负债合计	718.74	951.47	904.34
非流动负债合计	60.71	58.97	141.24
负债合计	779.44	1,010.44	1,045.58

所有者权益合计 3,190.99 3,057.60 2,818.00

（一）主要资产情况

截至 2015 年 10 月 31 日，ALBO 公司资产总额为 3,970.44 万欧元。其中，

非流动资产 231.17 万欧元，流动资产 3,739.26 万欧元。

流动资产主要包括存货、应收账款和其他应收款、货币资金，非流动资产主要包括固定资产。总体情况如下：

单位：万欧元

资产	2015 年 10 月 31 日	2014 年末	2013 年末
货币资金	331.11	201.16	105.90
应收票据	0.23	2.23	137.86
应收账款	1,006.86	1,180.51	816.32
预付款项	-	-	47.72
其他应收款	469.26	182.54	241.68
存货	1,931.81	2,229.18	2,227.64
流动资产合计	3,739.26	3,795.61	3,577.12
可供出售金融资产	36.59	37.69	37.02
固定资产	185.10	224.19	249.45
递延所得税资产	9.48	10.54	-
非流动资产合计	231.17	272.42	286.47
资产总计	3,970.44	4,068.03	3,863.59

1、存货

存货按照成本与可变现净值孰低确认。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计销售费用以及相关税费后的金额，存货发出时按加权平均法计价。主要情况如下：

单位：万欧元

项目	2015 年 10 月 31 日			2014 年末			2013 年末
	账面余额	跌价 准备	账面价值	账面余额	跌价 准备	账面价值	账面余额	跌价 准备	账面价值
原材料	333.91	-	333.91	325.74	-	325.74	198.62	-	198.62
包装物及低 值易耗品	99.76	-	99.76	69.92	-	69.92	82.08	-	82.08

库存商品	1,498.14	-	1,498.14	1,833.52	-	1,833.52	1,946.94	-	1,946.94
合计	1,931.81	-	1,931.81	2,229.18	-	2,229.18	2,227.64	-	2,227.64

2、应收账款和其他应收款

ALBO 公司根据自身所处区域和客户群、欠款单位的信用状况，对应收款项坏账准备采用逐个单独认定的计提方法：对于存在坏账可能的款项，按预计损失金额计提坏账准备；对于经单独认定不存在坏账可能的款项，不予计提坏账准备，主要情况如下：

单位：万欧元

项目	2015 年 10 月 31 日			2014 年末			2013 年末
	账面 余额	坏账 准备	账面 价值	账面 余额	坏账 准备	账面 价值	账面 余额	坏账 准备	账面 价值
应收账款	1,009.40	2.54	1,006.86	1,183.05	2.54	1,180.51	818.86	2.54	816.32

ALBO 公司的其他应收款主要包括保险赔款、应退增值税等，主要情况如下：

单位：万欧元

项目	2015 年 10 月 31 日	2014 年末	2013 年末
保险赔款	300.09	-	-
应退增值税 （进项）	119.57	119.96	181.03
其他	49.60	62.58	60.66
合计	469.26	182.54	241.68

3、货币资金

截至 2015 年 10 月 31 日，ALBO 公司货币资金情况如下：

单位：万欧元

项目	2015 年 10 月 31 日	2014 年末	2013 年末
库存现金	0.38	0.87	1.19
银行存款	330.74	200.29	104.70
合计	331.11	201.16	105.90

4、固定资产

ALBO 公司固定资产主要为机器设备，固定资产折旧采用年限平均法分类计

提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。截至 2015

年 10 月 31 日，ALBO 公司固定资产账面价值情况如下：

单位：万欧元

项目	2015 年 10 月 31 日	2014 年末	2013 年末
机器设备	178.03	216.60	246.92
房屋及建筑物	6.76	7.05	1.59
办公及电子设备	0.31	0.54	0.94
合计	185.10	224.19	249.45

（二）主要负债情况

截至 2015 年 10 月 31 日，ALBO 公司负债总额为 779.44 万欧元。其中，

流动负债 718.74 万欧元，非流动负债 60.71 万欧元。

流动负债主要包括应付账款、应付职工薪酬和应交税费，非流动负债主要包括递延收益、长期应付职工薪酬。总体情况如下：

单位：万欧元

负债	2015 年 10 月 31 日	2014 年末	2013 年末
短期借款	38.73	215.41	362.09
应付账款	560.67	621.45	440.71
应付职工薪酬	44.61	63.10	42.78
应交税费	74.73	51.51	58.76
流动负债合计	718.74	951.47	904.34
长期借款	-	-	75.00
长期应付职工薪酬	18.42	19.33	18.84
递延收益	29.09	26.86	32.44
递延所得税负债	13.20	12.77	14.96
非流动负债合计	60.71	58.97	141.24
负债合计	779.44	1,010.44	1,045.58

1、应付账款

应付账款主要为原料鱼、包装物等的采购款，期限较短，均在一年以内。截至 2015 年 10 月 31 日，ALBO 公司应付账款具体情况如下：

单位：万欧元

项目	2015 年 10 月 31 日	2014 年末	2013 年末
一年以内	560.67	621.45	440.71

六、ALBO 公司对外抵押担保情况

截至本报告书签署日，ALBO 公司不存在对外抵押、担保或其他权利受到限制的情况。

七、ALBO 公司主营业务发展情况

（一）主营业务概况

根据网络公开行业信息和ALBO 公司管理层提供的材料，ALBO 公司是西班牙罐装鱼类产品和罐装方便食品的中高端品牌的领导企业，其知名度和市场占有率位居西班牙国内前三名。2014 年，按产量划分，ALBO 占西班牙国内市场份额为 3.3%；按销售额划分，占西班牙国内市场份额为 6.3%。

ALBO 公司主导产品为金枪鱼罐头和罐装方便食品，其金枪鱼罐头产品约占其销售额的 97%以上，为西班牙第三大罐头产品供应商；罐装方便食品占其销售额的比例不到 3%，为西班牙第二大罐装方便食品供应商。

ALBO 公司的罐头制品在三个地方生产，每个地方专业生产某种罐头：塔皮亚（Tapia）工厂专业生产加工大豆罐头、炖肉罐头等方便食品，希耶罗（Cillero）工厂生产加工淡金枪鱼，白金枪鱼等罐头，维哥（Vigo）工厂主要生产加工淡金枪鱼，白金枪鱼，沙丁鱼等罐头。

ALBO 公司产品主要销售地为西班牙，2013 年、2014 年、0000 x 0-00x， xxxx国内销售额占总销售额的比例分别为 95.84% 、95.56% 和 95.74%，主要分销渠道遍布西班牙17 个行政区；ALBO 公司在欧洲其他国家、北美亦有销售。

ALBO 公司生产的主要产品介绍如下：

产品类别	品牌	产品介绍
		作为 ALBO 公司最主要的收入来源，其产品分很多品种，有原味的，腌制的，番茄酱的，辣椒酱
		的，橄榄油的，加盐或不加盐的
	淡金枪鱼
		等，深受市场欢迎。
		西班牙北部坎塔布连海特有的品种，肉质柔软，呈白色。
罐装鱼类产 品	白金枪鱼
			沙丁鱼脊背蓝色、腹部银白色，味美、纹理清晰，经过严格的筛选和打包，以多样的包装形式进 入市场销售。
	沙丁鱼
		切片，成品带其原墨汁或者美国酱，填充以橄榄油，原墨汁或美式酱油，特点是汁水饱满。
	鱿鱼

罐装方便食品
即食菜：阿斯图里亚斯炖豆、鹰嘴豆炖牛肉等，由塔皮亚•德•卡萨列戈工厂生产，特点是原材料优质，味道传统。

（二）主要业务模式

1、采购模式

（1）采购流程

ALBO 公司采购业务实行规范化、流程化管理，为此 ALBO 公司制定了《采购控制程序》。

通常情况下，加工罐头所需的原材料由采购部基于年度生产计划、仓库库存水平以及其他部门或工厂的通知进行采购。在下达采购订单之前，采购部需先核查该供应商是否在合格供应商名单之内。如果不在合格供应商名单内，采购部将通知质控部开始评估流程。采购订单由采购部根据其他部门或工厂的通知发出，并由采购部签字。

另外，ALBO 公司下属的工厂基于年度生产计划和仓库库存水平可以采购诸如盐、马铃薯等产品。在发出采购订单之前，工厂采购负责人需先核查该供应商是否在合格供应商名单之内。如果不在合格供应商名单内，需通知质控部开始评估流程。工厂需填写采购订单内部备忘录，并签字确认，同时将副本发给接受该订单的部门或人员。采购完成后，将该副本连同备注一同交给采购部，以备采购部了解每家工厂的采购及其完成情况。

（2）供应商情况

ABLO 公司主要采购金枪鱼、橄榄油及其他海鲜类产品等，主要通过西班牙的供应商提供，2015 年 1-10 月，ABLO 公司前五大供应商的采购情况如下：

排 名	供应商名称	采购产品的品种	采购金额（欧元）
1	GALILUSAM CPT,S.L.U.	金枪鱼	8,028,706.47
2	ACEITES ABRIL, S.L.	橄榄油	5,234,898.52
3	DOMIBERIA,S.L.U.	罐	5,152,689.64
4	ACTEMSA,S.A.	金枪鱼	3,598,821.50
5	COMERCIAL PERNAS, S.L.	鱿鱼、沙丁鱼等	1,691,967.70

2、生产模式

（1）工厂分布

目前，ALBO 公司在西班牙共有 3 个工厂。如下图所示，其中维哥（Vigo）工厂主要生产加工淡金枪鱼，白金枪鱼，沙丁鱼等罐头，塔皮亚（Tapia）工厂专业生产加工大豆罐头、炖肉罐头等方便食品，希耶罗（Cillero）工厂生产加工淡金枪鱼，白金枪鱼等罐头。

ALBO公司工厂分布图

西 班 牙

（2）主要产品生产流程

3、销售模式

（1）西班牙国内销售

ALBO 公司在西班牙全境设有 3 个销售中心，分别位于马德里、巴塞罗那和xx利拉斯，各销售中心负责全面对接客户，及时响应客户的需求并提供周到服务。

ALBO 公司与客户一般在上年末和本年初签订框架协议，约定货款的支付方式、年度促销计划等事宜。公司与客户签单后，生产部门即按照客户订单的要求组织生产，技术和质量部对产品检验合格后，产品装车发货，ALBO 公司财务部以客户的签收单作为客户收到货物的依据，一般 15-30 天内向客户开票结算，并跟踪付款落实付款情况。

ALBO 公司目前西班牙国内客户主要为大型xx、零售店，其中包括 EL CORTE INGLES1等优质客户。ALBO 公司凭借优质的原材料、传统的加工工艺和严格的质量控制体系，公司的金枪鱼罐头产品拥有良好的市场口碑，与客户建立了长久稳定的合作关系。

1该集团为西班牙最大的百货集团，零售业巨头。

（2）国外销售

ALBO 公司通过与国外进口商联系，确认销售订单，安排工厂进行生产。目前国外市场主要在瑞士，客户一般在发货后 30 天内结算。

（3）主要销售及客户情况

ALBO 公司在 2015 年 1-10 月的营业收入为 7,305.42 万欧元，其中鱼罐头收入占全部销售收入的 97.34%，西班牙国内销售占全部销售收入的 95.74%。 2014 年的营业收入为 8,445.33 万欧元，其中鱼罐头收入占全部销售收入的

97.24%，西班牙国内销售占全部销售收入的 95.56%。2013 年的营业收入为

8,761.89 万欧元，其中鱼罐头收入占全部销售收入的 97.67%，西班牙国内销售占全部销售收入的 95.84%。ALBO 公司主要客户为西班牙的大型xx、零售店等，国际销售辐射多个国家，包括瑞士、墨西哥、巴西等。

2015 年 1-10 月，ALBO 公司前五大客户的销售情况如下：

序号	客户	2015 年 1-10 月 销售收入（欧元）	占同期营业收入比例
1	EL CORTE INGLES S.A.	7,315,501.39	10.01%
2	DISTRIBUIDORA INT.ALIMENTACION SAU	6,143,670.13	8.41%
3	ALIMERKA S.A.	5,845,327.29	8.00%
4	CENTROS COMERCIALES CARREFOUR S.A.	5,684,813.71	7.78%
5	AHORRAMAS S.A.	3,221,408.61	4.41%
	总计	28,210,721.13	38.62%

ALBO 公司前五大客户的销售占同期营业收入的 38.62%，第一大客户 EL CORTE INGLES S.A.的销售占比为 10.01%，是西班牙最大的百货集团，零售业巨头。

（三）ALBO 公司主要竞争优势

1、广泛的品牌知名度

ALBO 的品牌创始于 1869 年，是西班牙国内金枪鱼罐头的领导品牌。ALBO公司在西班牙是享有良好声誉的百年老店，历史悠久，其产品在西班牙市场具有

很高的知名度。

2、优质的产品品质

ALBO 公司致力于为消费者提供高质量的产品。目前，ALBO 公司仍秉持着 1869 年建厂时最初的理念：优质的原材料、传统加工方式，公司对整个生产流程执行严格的质量控制。每一款产品均采用优质的原料，因此，ALBO 公司的产品品质得到了消费者的广泛认可。

3、西班牙国内较高的市场占有率

ALBO 公司的产品主要通过零售商销售，其产品的销售已基本覆盖西班牙全国。根据 ALBO 公司管理层提供的数据，截至 2015 年 3 月，ALBO 公司白金枪鱼罐头产品的西班牙市场份额为 12%，淡金枪鱼罐头产品的市场份额为 8%，如下图所示：

数据来源：ALBO 公司管理层提供的数据

4、丰富的产品种类

ALBO 公司的产品以金枪鱼罐头为主，涵盖了淡金枪鱼、白金枪鱼、沙丁鱼、鱿鱼、阿斯图里亚斯炖豆、鹰嘴豆炖牛肉等超过 15 种产品。丰富的产品类别一方面为消费者提供了尽可能多的选择，另一方面确保了 ALBO 公司业务的稳定性，提高了 ALBO 公司抗风险能力。

八、标的公司业务相关的主要固定资产、无形资产

（一）自有房产

截至本报告书签署日，ALBO 公司无自有房产，也无土地使用权。

（二）租赁房产

截至本报告书签署日，ALBO 公司租赁房产情况如下：

出租人	地址	房产类型及面积	租金情况	土地性质	土地编号	租赁期限
	Calle la Paz 22, Vigo	工厂 (5,940m2)		/	1851503N G2715S00 01HK
	Avda. Orillamar s/n, Vigo	土地地块 (2,067m2)		工业用地	1851503N G2715S00 01HK
	Peniche, Vigo	土地地块 (427.82m2)		工业用地	1954704 NG2715 S0001JK
Hical Vigo， S.L.	Lavandeiras , Vivero	工厂 (3,404.10m2)	24,930 欧元/月	/	3673704P JL337S00 01LB	2011 年 11 月 1 日至 2018 年 10 月 31 日
	Cillero, Vivero	工业经营场所 (1,000m2)		工业用地	3673718P J1337S00 01QB
	Cillero, 27, Playa de Lavandeiras , Vivero	工厂 (3,539.66m2)		/	3770702P J1337S00 02MZ
	Campo de San Martín, Tapia de Casariego	土地地块 (1,635m2)		工业用地	6563009P J6266S00 01MQ

Campo de San Martín, Tapia de Casariego
建筑/楼
(1,671,87 m2)
/
6563008P J6266S00 01FQ

除上述租赁协议外，ALBO 公司还存在以下三处租赁办公场所情况：

出租人	地址	房产类型及面积	租金	租赁期限
Copimaycor , S.L.	mezzanine of Avda. Mesa y Xxxxx nº 67, Centro de Oficinas, 35010 Las Palmas de Gran Canaria (Spain)	办公室 （16 m2）	290 欧元/月	2014 年 3 月 1 日至2015 年2 月 28 日
Cefrusa Servicios Frigoríficos, S.A.	Eje 27 c-5 c-10, 28053 Mercamadrid, Madrid (Spain)	办公室 (65m2)	850 欧元/月	2015 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日
Mercados de Abastecimi ento de Barcelona, S.A.	Zona Franca, 08040 Mercabarna, Barcelona (Spain)	办公室 （ 55.80 m2)	5,341.20 欧元/年	2002 年 3 月 1 日至 2017 年 11 月 30 日

根据西班牙 BDO 律师事务所出具的法律意见，上述所有租赁协议在合同约定的终止日期前均为合法、有效的。根据当地法律、法规，前述租赁协议无需在相关产权登记部门进行法定的或强制的登记备案。

（三）主要机器设备

截至 2015 年 10 月 31 日，ALBO 公司主要生产设备的原值和账面净值情况

如下（因公司生产设备数量较多，此处仅列示单台账面原值超过 20 万欧元的主要生产设备情况）：

设备名称 数量（台） 账面原值 账面净值

填料补充封口机	2	714,000.00	153,850.12
金枪鱼清洗线	2	518,504.91	-
铺设放置器	1	271,807.72	6,795.15
包装生产线	1	265,000.00	-
机器-1/2 托盘箱	1	228,000.00	89,300.00
密封线	1	203,743.10	-
金枪鱼加工设备	1	200,000.00	48,000.00
小计	9	2,401,055.73	297,945.27

（四）商标情况

截至本报告书签署日，ALBO 公司注册商标具体情况见本报告书附件一。 ALBO 公司日常经营销售主要涉及的商标中，部分商标仍登记于 Hijos de Xxxxxx Xxxx, S.A.（Hijos de Xxxxxx Xxxx, S.L. 前身公司）名下，且部分商标已过有效期。根据西班牙 BDO 律师事务所发表的意见，前述登记于 Hijos de Xxxxxx Xxxx, S.A.名下的商标，变更其商标权利人不存在实质性法律障碍，且前述过期商标的续期不存在实质性法律障碍。

九、关于 ALBO 公司的债务情况

1、Hijos de Xxxxxx Xxxx, S.L.将要/正在履行、可能存在潜在纠纷的重大合同

根据西班牙 BDO 律师事务所出具的法律意见，截至 2015 年 10 月 31 日，Albo公司签订的与日常生产、经营活动相关的前十大应收、应付重大合同中，未发现可能存在潜在纠纷的条款，且未发现可能存在潜在纠纷的重大合同。

根据西班牙 BDO 律师事务所出具的法律意见，ALBO 公司截至 2015 年 10

月 31 日，正在履行的重大借贷合同如下：

贷款人	编号	借款金额	放款日	到期日	业务种类	公证信息	实际控制人变更条款	其他
Bankint er,S.A.	0128- 94130 50000	500,000 欧元(最高额)	2011.4.7	不明确	借款合同	经 Vigo省公证员 Mr Xxxx Xxxx	合同第9 条规定，任何减资或因股 东变动而导	只有贷款人能够将协 议转让

	1514					Xxxxxx Xxxxxx （文件编号 583）	致当前股份资本结构变动的情形，将作为合同终止的原 因。	给第三人。
Bankint er,S.A.	0128- 94130 50000 1521	1,000,0 00 欧元 (最高额)	2011.4.7	不明确	借款合同	经 Vigo市公证员 Mr Xxxx Xxxx Prieto Fenech （文件编号 584）	合同第 18条规定，任何减资或因股东变动而导致当前股份资本结构变动的情 形，将作为合同终止的原因。	只有贷款人能够将协议转让给第三人。
Banco Caixa Geral,S. A.	01303 00118 04032 90305	500,000 欧元(最高额)	2014.5.1 6	开始是 2015. 5.16， 之后明确续期至 2017. 5.16	借款合同	经 Vigo 市公证员 Mr Xxxxxx Xxxxx Sánchez公证（文件编号 2471）	合同第 19条规定任何转让公司股份高于公司总股本 25%的情 形，将作为合同终止的原因。	-
Deutsch e Bank,S. A.	00190 10712 20000 60971	500,000 欧元(最高额)	2015.3.2 3	2016. 3.22	借款合同	-	-	-
Deutsch e Bank,S. A.	—	1,500,0 00 欧元 (最高额)	2012.3.2 0	不明确	信用证及银行综合业务	未提供	合同第6 条规定任何转让公司经营场所的行 为，将作为合同终止的原因。	-
Banco Español de	00306 33720 10002	2,000,0 00 欧元	2010.5.4 签署 2011.3.1	不明确	商业 信贷贴现	经 Vigo 市公证员 Mr Xxxx	-	根据公 司口头咨询，该

Crédito, S.A. 04 (最高额) 6 修订 垫款 Xxxx Xxxxxx Xxxxxx公证（文件编号 446 和 755） 信贷贴现已转让予 Banco Santan der

【注】根据西班牙BDO 律师事务所出具的法律意见，在签订《Albo 股权转让协议》之前，与 Bankinter,S.A.以及 Banco Caixa General,S.A.签订的贷款协议已经取消

根据西班牙 BDO 律师事务所出具的法律意见，Albo 公司现正在履行的重大租赁合同如下：

出租方	合同 编号	租赁资产	价款	签署 日期	有效期	业务 种类	其他
Popular de Renting,S.A.法定代表人： Mr.Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx; Ms Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx	0007 5006 4554 7000 0076	电子设备 （样式： 13IMP Samsung ML3710N D.12 Multif.Ric oh Aficio）	44,217 欧元（每月分期支付 736.95 欧元）	2013. 03.19	签署日后 60个月内有效，到期后自动续期 1 年	租赁设备	保证金：1,473.90欧元 转让和转租：明确禁止公司转让和转租 提前解除：两期或两期以上未支付租金，银行有权提前解除合同或者要求公司支付价款。 保险：公司有义务在合同期间内为 租赁物购买保险。根据对公司的口 头询问，Banco Popular 将其与公司的所有商业关 系转让予Banco Pastor

十、ALBO 公司业务资质情况

根据西班牙 BDO 律师事务所出具的法律意见，ALBO 公司的经营、销售食品符合相关法律、法规以及规范性文件的规定，且 ALBO 公司已经在食品卫生登记部门登记。

上市公司委托境外律师事务所对 ALBO 公司相关的业务经营资质情况进行

查验，具体情况如下：

（一）食品卫生登记

ALBO 公司生产经营的三个工厂均已依法办理卫生食品登记，且三家工厂的食品卫生登记均已在前身公司（Hijos de Xxxxxx Xxxx, S.A.）分立后进行了更新，现登记显示 Hijos de Xxxxxx Xxxx, S.L.为上述食品卫生登记证书的持有人。

根据西班牙 2011 年 2 月 18 日颁布的 191 号“皇家法令”的第 2 条，关于食品卫生登记的相关规定，ALBO 公司已经取得的食品卫生登记情况如下：

工厂名称	登记注册号	登记注册日	有效期	授权范围
Vigo 工厂	12.00476/PO	02/07/1981	未设定过期时间	食品相关活动的开展
Cillero 工厂	12.00412/LU	13/02/1981	未设定过期时间	食品相关活动的开展
Tapia 工厂	26.00313/O	25/02/1981	未设定过期时间	食品相关活动的开展

根据 ALBO 公司提供的信息，上述三个工厂的食品卫生登记均发生在 2011年 191 号“皇家法令”生效之前，且 2011 年 191 号“皇家法令”设立了新的注册登记部门。根据西班牙 BDO 律师事务所出具的法律意见，虽然前述法规设立了新的登记部门且原登记部门已不复存在，但根据 2011 年 191 号“皇家法令”中的相

关安排，新的登记部门（根据 2011 年 191 号“皇家法令”所设立的）承认并认可变更前的登记部门（2011 年 191 号“皇家法令”颁布之前存续的）所办理的所有食品卫生登记的有效性。

因此，西班牙 BDO 律师事务所基于上述法律法规的规定认为，ALBO 公司已经合法进行了食品卫生登记。

（二）工业登记

ALBO 公司生产经营的三家工厂均已依照“产业规定”办理工业登记。根据登记信息显示，前述登记尚未在前身公司（Hijos de Xxxxxx Xxxx, S.A.）分立后进行更新，现仍登记在 Hijos de Xxxxxx Xxxx, S.A.名下。因此，ALBO 公司需要变更此三家工厂的工业登记持有者名称。根据 2010 年 559 号“皇家法令”的规定，“产业注册规定”未对工业注册登记的持有者变更进行限制或规定。

根据 2010 年 5 月 7 日颁布的 559 号“皇家法令”的第 4 条，关于工业登记登记的相关规定，ALBO 公司已经取得的工业登记情况如下：

工厂名称	注册登记号	注册登记日	有效期	授权范围
Vigo 工厂	36-00183	——	未设定过期时间	此登记不涵盖开展公司经营业务的相关授权，仅为产业统计之目 的强制手续。
Cillero 工厂	27-00661	——	未设定过期时间
Tapia 工厂	33-00069	——	未设定过期时间

根据西班牙 BDO 律师事务所出具的法律意见，更新工业登记证书的持有者不存在法律障碍。因此，ALBO 公司已经进行了工业登记。

（三）地方活动/运营许可证

根据西班牙 BDO 律师事务所引用的 A&R 律师事务所以及 Uria 律师事务所出具的关于 ALBO 公司地方活动/运营许可证相关法律意见，关于 ALBO 公司三个工厂所持有的地方活动/运营许可证情况以及相关法律、法规的规定表述如下：

Vigo 工厂：自 1929 年起获得有效的营运许可，但 ALBO 公司仍然负有根据更新的安全以及环境相关法律、法规更新其业务功能的义务。

Cillero 工厂：自 1930 年起获得有效的营运许可，但 ALBO 公司仍然负有根据更新的安全以及环境相关法律、法规更新其业务功能的义务。

Tapia 工厂：自 1942 年起获得有效的营运许可，根据行政管理部门的要求， ALBO 公司应当根据 2013 年 8 月 29 日颁布的建设许可文件完成设备整修完成后进行更新。但出于经济及社会利益考虑，ALBO 公司因未更新地方活动/营运许可而被当地政府处以停产整治的可能性较小。

根据西班牙 BDO 律师事务所引用的 A&R 律师事务所出具的相关结论意见：

（1）ALBO 公司的三个工厂均已合法取得 Vigo 市、Viveiro 市及 Tapia 市的授权；（2）前述三个工厂均在 1961 年之前获得此授权，根据 RAMINIP 中“过渡性条款”及西班牙案例法的支持，前述三个工厂所取得的授权应被认定为“既得权利”，即已经存在的、真实的地方活动/运营证书；（3）除国家层面或地方层面相关立法发生变更以外，前述已经取得的授权证书是合法、有效的。此外，ALBO

公司仍然负有根据更新的安全以及环境相关法律、法规更新其业务功能的义务， Tapia 工厂需要在设备整修工作完成后更新其所持有的地方活动/运营许可证，但因前述未更新地方活动/运营证书事项而被关闭工厂的可能性较小。

此外，根据 BDO 律师事务所引用的 Uria 律师事务所的相关法律意见：（1） ALBO 公司仍然负有根据更新的安全以及环境相关法律、法规更新其业务功能的义务；（2）Tapia 工厂需要在设备整修工作完成后更新其所持有的地方活动/运营许可证。根据西班牙 BDO 律师事务所出具的法律意见，因前述未更新地方活动/运营证书事项而被关闭工厂的可能性较小。

（四）废水排放授权/资质

根据西班牙 BDO 律师事务所引用的 Uria 律师事务所出具的法律意见，向公共污水处理系统排放污水的需要取得运行此系统的公共行政管理部门的许可。 ALBO 公司三家工厂废水排放相关许可取得情况以及相关法律、法规规定情况， BDO 律师所引用的 Uria 律师事务所相关意见表述如下：

Vigo 工厂：2002 年 5 月 30 日，因 Vigo 工厂污水排放系统是市政污水处理系统，而非地区污水处理系统。Galicia 地区环境保护局终止了关于 Vigo 工厂因缺少废水排放许可而提起的行政申请程序。根据 Uria 律师事务所出具的法律意见，根据 2012 年 141 号法令，Vigo 工厂（鱼类、贝壳类的罐装及加工）排放污水进入公共污水处理系统的，需要向公共行政管理部门申请许可证书。且根据第二条暂行条例，在自 2012 年 7 月 26 日起的两年内，应申请污水排放许可。

Vigo 工厂向公共污水处理系统排放污水，应当向市级政府部门申请许可，在未取得排放许可之前，存在可能因此被处罚或被停止排放的风险，但基于社会利益因素以及经济因素的考虑，被处以停产处罚的风险较小。

Cillero 工厂：2004 年 6 月 28 日，Cillero 工厂获得了 Viveiro 市级政府部门颁发的废水排放许可。

Tapia 工厂：根据 2002 年 5 号法令的要求，工业用水的排放（悬浮物或颗

粒物）需取得排水许可。且根据第三暂行条例规定，自 2002 年 6 月 14 日起 6

个月内，无证向公共废水处理系统排放的公司，需要申请证书。

Tapia 工厂向公共污水处理系统排放污水，应当向拥有公共污水排放设施的公共管理行政部门（市级政府部门）申请此类许可，且在未取得排放许可之前，存在可能因此被处罚或被停止排放的风险，但基于社会利益因素以及经济因素的考虑，被处以停产处罚的风险较小。

（五）排烟授权许可

Vigo 工厂及 Cillero 工厂拥有排烟授权，Tapia 工厂未持有排烟授权。根据 2011 年 1 月 28 日 100 号“皇家法令”对于可能涉及污染的相关活动范围的更新，对于食品工业企业，仅仅要求在生产过程中使用特定种类的工业锅炉的相关企业必须持有排烟授权许可。因此，Tapia 工厂可能并不需要此类排烟许可。

根据西班牙 BDO 律师事务所出具的法律意见，若 Tapia 工厂确实需要但未具备排烟授权，则 Albo 公司可能面临最低限额 20,000 欧元，最高限额 2,000,000欧元的罚款。

综上所述，根据西班牙 BDO 律师事务所出具的法律意见，根据 ALBO 公司提供的信息，自 ALBO 公司及其三个工厂设立并开始运营以来，ALBO 公司未发生因为缺少任何资质而受到任何行政处罚或被警告的情形，且未发生因环保问题而受到任何主管机构的行政处罚或警告的情形。如果有任何因无当地活动/运营证书而发生针对任一工厂的行政处罚，最坏的结果仅是该工厂会受到影响而不会影响其他工厂的运营。

此外，2016 年 4 月 12 日签订的《股权转让协议》第 1.2 条第 1.2.1 款（c)项就 ALBO 公司业务资质相关事项作出如下安排：

“协议总价款的 10%（6,231,960 欧元）将存入以卖方名义（作为联名账户持有人）在保管银行开立的保管账户，且全体卖方持有的保管账户中的责任担保金应作为卖方对买方的连带担保，最大限度地用于向买方赔偿各项损失”。

“ALBO 公司（作为投保人、被保险人和受益人）签署令开创远洋满意的保险合同，保险范围为：在交割日后的三至五年内，由于公司在 Vigo、Cillero 或 Tapia 工厂内开展的相关活动缺少其依照交割日时适用的法律而需强制具备的任何业务和/或排放牌照、授权或许可或者该等牌照、授权或许可不充分，权力

机关对公司在交割日前于上述工厂中开展的相关活动加以限制或约束（包括但不限于停工或关闭工厂），从而导致公司遭受的损失”。

十一、关于 ALBO 公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚

根据西班牙 BDO 律师事务所出具的法律意见，ALBO 公司自 2013 年 1 月 1日起，不存在任何争议标的金额超过 50 万欧元的诉讼及仲裁情况，且 ALBO 公司不存在任何被消费者或顾客投诉或诉讼的情况。

根据西班牙 BDO 律师事务所出具的法律意见，ALBO 公司自 2013 年 1 月 1

日至今，不存在任何行政处罚或刑事处罚的情形。十二、关于 ALBO 公司的环境保护情况

根据西班牙 BDO 律师事务所出具的法律意见，根据 ALBO 公司高级管理人员提供的信息，ALBO 公司不存在任何因环境保护所引起的侵权责任，自 2013年以来，ALBO 公司不存在因违反环境保护相关法律、法规或规范性文件而被处罚或处以罚金的情形。

根据西班牙 BDO 律师事务所出具的法律意见，根据 Albo 公司提供的信息，自 2013 年以来，Albo 公司不存在因违反环境保护相关法律、法规或规范性文件而被处罚或处以罚金的情形。

第五节 交易标的资产估值情况

一、交易标的的资产评估基本情况

本次评估基准日为 2015 年 10 月 31 日，上海东洲资产评估有限公司对 ALBO 公司股权转让涉及的股东全部权益价值进行了评估，并出具了沪东洲资评报字【2016】第 0220227 号《企业价值评估报告书》。上述《企业价值评估报告书》尚待国资委备案确认。

截至评估基准日 2015 年 10 月 31 日，ALBO 公司的股东全部权益价值的评

估值为 5,800 万欧元。

（一）评估方法的选择

企业价值评估的基本方法有三种，即资产基础法、收益法和市场法。

资产基础法，也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，以确定评估对象价值的评估方法。

收益法是指将预期收益资本化或者折现，以确定评估对象价值的评估方法。

市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，以确定评估对象价值的评估方法。

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件分析:本次评估目的为股权交易，价值类型为市场价值，根据资料收集情况，适用成本法和收益法评估。因为，成本法是从投入的角度估算企业价值的一种基本方法。被评估企业未来收益期和收益额可以预测并可以用货币衡量；获得预期收益所承担的风险也可以量化，故也适用收益法评估。由于被评估单位为海外公司，主营业务为金枪鱼罐头和罐装方便食品的加工与销售，可比案例非常少，故本次不适用市场法评估。

1、资产基础法

企业价值评估中的资产基础法即成本法，它是以评估基准日市场状况下重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况，选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。

2、收益法

收益法的基本思路是通过估算资产在未来的预期收益，采用适宜的折现率折算成现时价值，以确定评估对象价值的评估方法。即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值（包括没有在预测中考虑的长期股权投资）减去有息债务得出股东全部权益价值。

本次收益法评估考虑企业经营模式选用企业自由现金流折现模型。股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值

企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产价值

经营性资产价值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量现值之和 P，即

p = ∑

Fi +

Fn ∗ (1 + g )

n

i=1 (1 + r )i (r − g )∗ (1 + r )n

其中：r—所选取的折现率。

Fi—未来第 i 个收益期的预期收益额。

n—明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间，本次明确的预测期期间 n 选择为 5 年。根据被评估单位目前经营业务、财务状况、资产特点和资源条件、行业发展前景，预测期后收益期按照无限期确定。

g—未来收益每年增长率，如假定 n 年后 Fi 不变，g 取零。

非经营性资产、负债：指与企业经营业务收益无直接关系的，未纳入收益

预测范围的资产及相关负债，常见的指：没有控股权的长期投资、递延所得税资产负债、投资性房地产、企业为离退休职工计提的养老金等，对该类资产单独评估后加回。

根据开创远洋与交易对方签署的《股份买卖协议》，ALBO 公司持有的参股子公司股权将以账面价值出售给交易对方控制的 Hical Vigo, S.L.公司（详情见本报告书“第六节本次交易主要合同”之“（九）合同的其他重要条款”），因此在本次评估中，上述子公司股权将按照非经营性资产进行估值。

（二）评估假设

1、基本假设：

（1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。

（2）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。

（3）持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。

2、一般假设：

（1）评估报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。

（2）评估对象所在国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

（3）评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。

（4）依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。

3、收益法假设

（1）被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。

（2）评估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。

（3）企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。

（4）本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。

（5）本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据被评估单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断。

（三）评估过程及结论

根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对被评估单位在评估基准日的市场价值进行了评估，得出如下评估结论：

1、资产基础法评估情况说明

（1）资产评估结果汇总表

标的资产在评估基准日 2015 年 10 月 31 日的评估结果如下表：

单位：万欧元

项目	账面价值	估算价值	增值额	增值率%
流动资产	3,739.26	3,739.26	0.00	0.00

非流动资产	231.17	512.18	281.01	121.56
其中：可供出售金融 资产净额	36.59	36.59	0.00	0.00
固定资产净额	185.10	466.11	281.01	151.82
资产总计	3,970.43	4,251.44	281.01	7.08
流动负债	718.74	718.74	0.00	0.00
非流动负债	60.71	31.62	-29.09	-47.92
负债总计	779.45	750.36	-29.09	-3.73
净资产（ 所有者权 益）	3,190.99	3,501.09	310.10	9.72

（2）资产基础法评估结论

按照资产基础法评估，被评估单位在基准日市场状况下股东全部权益价值评估值为 35,010,883.34 欧元；其中：总资产账面值 39,704,368.79 欧元，评估

值 42,514,454.88 欧元，增值额 2,810,086.09 欧元，增值率 7.08%；总负债账

面值7,794,439.06 欧元，评估值7,503,571.54 欧元，减值额290,867.52 欧元，

减值率 3.73%；净资产账面值 31,909,929.73 欧元，评估值 35,010,883.34 欧元，增值额 3,100,953.61 欧元，增值率 9.72%。

2、收益法评估情况说明

（1）收益法评估过程

① 企业自由现金流预测

企业自由现金流＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本增加

净利润根据企业未来的营业收入、营业成本、营业管理和财务费用、所得税等科目的预测数推算得出。ALBO 公司比较注重其主要品牌的品质和口碑，多年来企业业绩一直保持比较稳定的水平。为了保证其品牌质量，企业对其 ALBO 品牌产品的产量每年会有所控制，因此其每年的销量较为稳定，2015 年起，企业注重提高业绩营收，开始打造二线品牌，以此方式扩大产量及销量。因此，未来预计企业的产品销量会随着二线品牌进入市场而有所提升。

税后付息债务利息根据财务费用中列支的利息支出，扣除所得税后确定。

税后付息债务利息＝利息支出×（1－所得税率）

折旧和摊销的预测，除根据企业原有的各类固定资产和其它长期资产，并且考虑了改良和未来更新的固定资产和其它长期资产。

资本性支出是指企业为满足未来经营计划而需要更新现有固定资产设备和未来可能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资本性支出。

营运资本增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。本次评估中所定义的营运资本增加额为当期营运资本减去上期营运资本。其中，营运资本=安全现金保有量+应收账款+预付账款+存货-应付账款－预收帐款-应付职工薪酬-应交税费。

② 折现率的预测

折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估企业市场价值的重要参数。由于被评估企业不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β ；第二步，根据对比公司平均资本结构、对比公司β 以及被评估公司资本结构估算被评估企业的期望投资回报率，并以此作为折现率。

本次采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率。WACC 模型它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。

在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。

总资本加权平均回报率利用以下公式计算：

R = Rd × (1 − T )×Wd + Re ×We