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证券代码：000972 证券代码：新中基 公告编号：2004-016

新疆中基实业股份有限公司关于

控股子公司与公司股东签订关联交易协议的公告

x公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏负连带责任。

一、 关联交易概述

为确保公司番茄产业持续、健康、稳定的发展，保证原料的足量、优质、均衡供应，使番茄种植、加工、收购等生产活动稳步协调进行，达到互相促进，共同发展的目的，新疆中基实业股份有限公司于 2004 年 11 月 5 日召开第三届董事会第二十八次会议，会议审议通过了同意控股子公司—新疆中基蕃茄制品有限责任公司本着互惠互利，诚实守信的原则与农二师 21 团、农六师军户农场、农十二师五一

农场签订番茄种植、加工及收购合同。因农二师 21 团、农六师军户农场、农十二师五一农场同为本公司股东，故本公司控股子公司—新疆中基蕃茄制品有限责任公司与农二师 21 团等股东的上述行为构成关联交易。对上述关联交易事项进行审议时，有关的关联董事在表决时按规定已作了回避，7 名非关联董事(包括 3 名独立董事) 一致表决通过了该项议案。根据公司《章程》及《上市规则》的有关规定，该项议案尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、 关联交易基本情况

农二师 21 团、农六师军户农场、农十二师五一农场是公司股东，同时也一直是本公司控股子公司—新疆中基蕃茄制品有限责任公司优质番茄原料基地，公司 2002 年度、2003 年度向上述关联方采购的番茄原料交易规模如下：

2003 年度		2002 年度
企业名称	金 额	占年度购	金 额	占年度购
		货百分比		货百分比
新疆生产建设兵团农二师 21 团	24,491,424.49	4.15%	15,192,245.50	10.97%
新疆生产建设兵团农十二师五一农场	24,310,020.37	4.11%	20,179,997.52	14.58%
新疆生产建设兵团农六师军户农场	43,462,022.07	7.36%	38,898,651.80	28.10%
合 计	92,263,466.93	15.62%	74,270,894.82	53.65%

三、 关联交易合同的主要内容和定价政策

番茄种植、加工、收购合同的主要条款：

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产品名称	合同单位	数 量 （吨）	允许浮动数量 （±10%、吨）	建议种植面积 （亩）
酱用番茄	军户农场	210,000	+ 21,000	40,000
酱用番茄	21 团	150,000	+15,000	30,000
酱用番茄	五一农场	150,000	+15,000	25,000

1、番茄种植的要求:种植番茄名称、品种规格、数量、允许浮动数量及建议种植的面积。

2、收购价格及合同期限: 番茄原料定价遵循“分期计价，优质优价“的公允市场价格原则（均价 200 元—250 元/吨范围）。根据与各方签订《合同》内容要求，合同期限暂定为五年。上述年关联采购交易总金额不超过人民币 1.2 亿元。

3、结算方式:结算采用阶段结算，每两个星期结算一次。原料款暂按当年收购总额的 50%结算，其余 50%作为合同执行保证金至交售结束后，公司确认完成合同后于次年 2 月底前分次结清。

四、进行关联交易的目的以及对上市公司的影响情况

x次关联交易主要是控股子公司—新疆中基蕃茄制品有限责任公司因生产经营的需要向公司股东采购番茄原料的交易行为将稳定公司番茄原料的收购，并确保稳定的优质番茄原料。

本次关联交易协议的签署将促进双方交易的规范，从而进一步促进本公司以番茄酱为主业的红色产业持续、快速、健康发展。

五、独立董事的意见

x公司独立董事xxx先生、xxxxx、xxxxx认为本次关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及本公司《章程》的有关规定；本次关联交易为新疆中基蕃茄制品有限责任公司日常经营过程中发生的正常采购交易，遵守了公平、公开、公正的原则，主要关联董事回避了表决，未发现董事会及关联董事存在违反诚信原则，不存在损害股东及公司利益的情形，同意新疆中基蕃茄制品有限责任公司与公司股东兵团农二师 21 团、农六师军户农场、农十二师五一农场签订为期三年的番茄种植、加工、收购合同。

六、 备查文件目录

1、公司第三届董事会第二十八次会议决议；

2、公司独立董事关于本次关联交易的独立意见；

新疆中基实业股份有限公司董事会

二 00 四年十一月五日

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