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证券代码：000027 证券简称：深圳能源 公告编号：2017-014

深圳能源集团股份有限公司

关于收购大同xx斯新能源开发有限公司100%股权并提供担保的公告

公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

一、收购项目情况

（一）项目概况

公司全资子公司深能南京能源控股有限公司（以下简称：南京控股公司）拟以人民币 20,200 万元收购大同xx斯新能源开发有限公司（以下简称：大同x

x斯新能源）100%股权。公司为上述项目向南京控股公司增资 20,200 万元。 南京控股公司为大同xx斯新能源向金融机构申请的贷款提供不可撤销的

连带责任担保，同时以其持有的大同xx斯新能源 100%股权提供质押担保，担保的债务本金总额不超过人民币 34,350 万元。

本次收购行为不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据公司《章程》，本次收购及担保事项不须提交公司股东大会审议。

（二）大同xx斯新能源的基本情况成立时间：2012年6月6日。

注册资本：人民币14,000万元。实缴资本：人民币14,000万元。企业类型：一人有限责任公司。法定代表人：xxx。

注册地址：大同市阳高县大北街区12号商铺。

经营范围：新能源项目开发、智能微电网项目开发、储能及节能项目开发、能源技术研发与项目开发、低碳项目开发、光伏组件销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

股东结构：xx斯新能源控股有限公司持有 100%股权。

权属情况：大同xx斯新能源 100%股权标的公司股权除质押给中信金融租赁有限公司外，不存在诉讼、仲裁事项或其他争议，不存在查封、冻结等司法措施。转让方承诺在股权转让前解除股权质押。

大同xx斯新能源最近一年及最近一期财务数据如下表：

单位：人民币万元

项目	2015 年12 月31 日(已审计）	2016 年 8 月 31 日(已审计）
资产总额	44,460.31	53,803.31
负债总额	30,499.56	36,752.78
所有者权益总额	13,960.75	17,050.53
项目	2015 年（已审计）	2016 年 1-8 月（已审计）
营业收入	0.00	5,691.50
营业利润	-39.54	3,089.78
净利润	-39.54	3,089.78
经营活动产生的现金流净额	-2,885.54	206.59

（三）交易对方的基本情况

公司名称：xx斯新能源控股有限公司成立时间： 2005 年 1 月 7 日。

注册资本： 3,000 万美元。

企业类型：有限责任公司(外国法人独资)。法定代表人：xxx。

注册地址：xxxxxxxxxxx 000 x。

经营范围：新能源项目的开发、设计及运营管理；新能源设备的研发、设计及同类商品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）；提供新能源技术的开发、自有技术转让及咨询服务。

本公司与本次交易对方不存在关联关系。

（四）收购股权情况

经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，截至专项审计基准日2016年8月 31 日 ， 大 同 x x 斯 新 能 源 资 产 总 额 为 538,033,115.37 元 ， 总 负 债 为

367,527,778.74元，净资产为170,505,336.63元。经同致信德（北京）资产评估有限公司采用收益法进行评估，截至评估基准日2016年8月31日，股东全部权益价值评估值为25,716.17万元，净资产值17,050.53万元，增值率为50.82%。

经协商，南京控股公司以人民币20,200万元收购大同xx斯新能源100%股权。收购完成后，南京控股公司将持有大同xx斯新能源100%股权。转让合同约定大 同xx斯新能源股权转让款加上标的公司承担的债务合计54,550万元。

（五）大同xx斯新能源项目投资情况

大同xx斯新能源投资的光伏发电项目位于山西省大同市，规划容量 5 万千瓦，项目取得了山西省发改委出具的《企业投资项目备案证》（晋发改备案 [2014]254 号）。目前该项目已并网发电。在完成收购后，由公司向南京控股公

司增资 20,200 万元，用于项目公司股权收购，资本金以外的建设资金 34,350万元通过向金融机构融资解决。

（六）收购目的及对公司的影响

x公司通过南京控股公司收购大同xx斯新能源 100%股权，将拓展山西新能源市场，进一步增加公司清洁能源比重，符合公司的发展规划。

二、担保情况

（一）担保基本情况

为保证大同xx斯新能源的资金需求，公司董事会同意南京控股公司为大同xx斯新能源向金融机构申请的贷款提供不可撤销的连带责任担保，同时以其持有的大同xx斯新能源 100%股权提供质押担保，担保的债务本金总额不超过人民币 34,350 万元。

（二）被担保人情况

大同xxx新能源的情况请见前文。

（三）担保合同的主要内容

1、担保金额：南京控股公司为大同xx斯新能源向金融机构申请的贷款提供不可撤销的连带责任担保，同时以其持有的大同xx斯新能源 100%股权提供质押担保，担保的债务本金总额不超过人民币 34,350 万元。

2、担保范围：主合同项下发生的债权，包括本金、利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用。

3、担保期间：

（1）保证人保证期间为主合同约定的债务人债务履行期限届满之日起两年。

（2）债权人与债务人就主合同债务履行期限达成展期协议的，保证人需与债权人重新签署担保合同。

（3）若发生法律、法规规定或主合同约定的事项，导致主合同项下债务提前到期的，保证人保证期间自债务提前到期之日起两年。

（四）董事会意见

经测算，大同xx斯新能源具有较好的经济效益，项目运营期的现金流可以偿还贷款本息，担保风险总体可控。

（五）累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止2016年6月30日，公司累计担保情况如下表：

项 目	金 额 (单位：万元)	占最近一期经审计 归属于母公司股东所有者权益的比例
公司及控股子公司的担保总额	753,734.33	36%

上述担保均为公司向控股或参股企业提供的担保以及控股子公司之间的担保，公司未对无产权关系的单位提供担保，不存在逾期担保和涉及诉讼担保的情况。

三、董事会审议情况

（一）同意南京控股公司收购大同xx斯新能源 100%股权，股权收购款为人民币 20,200 万元。

（二）同意公司为上述项目向南京控股公司增资 20,200 万元。

（三）同意南京控股公司为大同xx斯新能源向金融机构申请的贷款提供不可撤销的连带责任担保，同时以其持有的大同xx斯新能源 100%股权提供质押担保，担保的债务本金总额不超过人民币 34,350 万元。

深圳能源集团股份有限公司 董事会

二○一七年三月九日