（一）发行人提供的其现时持有的《营业执照》副本显示：统一社会信用代码：91110000633715698D
北京合川律师事务所
关于北京城建投资发展股份有限公司
发行 2024 年度第二期中期票据之法律意见书
中国·北京
北京合川律师事务所
关于北京城建投资发展股份有限公司
发行 2024 年度第二期中期票据之法律意见书
致：北京城建投资发展股份有限公司
北京合川律师事务所（以下简称“本所”）接受北京城建投资发展股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人在中华人民共和国境内发行2024年度第二期中期票据的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《非金融企业债务融资工具管理办法》（人民银行令〔2008〕第1号）等法律法规和规范性文件，按照中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就发行人2024年度第二期中期票据的发行（以下简称“本期发行”）事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所依据中华人民共和国有关法律、行政法规以及规范性文件，对发行人本期发行的法定资格及条件进行了调查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，并就有关事项向政府有关主管部门及发行人的高级管理人员进行了必要的询问和讨论。
在前述调查过程中，本所得到发行人如下保证，即其已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或者复印件均与正本材料或者原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件或口头xx而出具相应的意见。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和国现行有效的有关法律、行政法规的规定发表法律意见。本所认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、行政法规为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准和确认。
本所仅就与本期发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、信用评级等
专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及会计审计、信用评级等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
本所律师承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中华人民共和国现行法律法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本期发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏。
本法律意见书仅供发行人本期发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为发行人本期债务融资工具注册或备案的必备文件，随同其他材料一同报送；愿意将本法律意见书作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证后，现出具法律意见如下：
一、关于发行人的主体资格
（一）发行人提供的其现时持有的《营业执照》副本显示：统一社会信用代码：91110000633715698D
名 称：北京城建投资发展股份有限公司类 型：其他股份有限公司（上市）
住 所：xxxxxxxxxxxxx 0 xx 00 x法定代表人：储昭武
注册资本：225653.76 万元
成立日期：1998 年 12 月 30 日
经营期限：1998 年 12 月 30 日至长期
经营范围：房地产开发、销售商品房；投资及投资管理；销售金属材料、木材、建筑材料、机械电器设备；信息咨询（不含中介服务）；环保技术开发、技术服务。（市场主体依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）关于发行人的主要历史沿革
发行人系经北京市人民政府京政函[1998]57 号《关于同意设立北京城建股份有限公司的批复》批准，由北京城建集团有限责任公司（以下简称“城建集团”）独家发起，以募集方式设立的股份有限公司。经中国证券监督管理委员会证监发字[1998]305 号、证监发字[1998] 306 号批复批准，发行人于 1998 年 12 月 9 日发行人民币普通股 10,000 万股。发行人于 199
8 年 12 月 30 日在北京市工商行政管理局登记注册成立，总股本 40,000 万股，注册资本为人
民币 40,000 万元。
依据上海证券交易所上证上字[1999]第 7 号《上市通知书》，发行人向社会公众发行的
8,750 万股股票于 1999 年 2 月 3 日在上海证券交易所上市交易；向证券投资基金配售的 1,250
万股股票于 1999 年 4 月 5 日在上海证券交易所上市交易。
根据发行人 2000 年年度股东大会审议通过的《2000 年度利润分配预案及资本公积金转增股本方案》，发行人以 2000 年 12 月 31 日的总股本 40,000 万股为基数，以资本公积金每
10 股转增 5 股（每股面值 1 元）。本次变更共转增股本 20,000 万股，变更后的股本总额为
60,000 万股，注册资本为人民币 60,000 万元。根据（京）企名预核（内）变字[2001]第 10477039号《企业名称变更预先核准通知书》，发行人名称由“北京城建股份有限公司”变更为“北京城建投资发展股份有限公司”。发行人于 2001 年 6 月 15 日办理了上述注册资本及企业名称的工商变更登记手续。
经发行人 2000 年年度股东大会审议通过，发行人与城建集团签署《资产置换协议》及《资
产置换补充协议》，发行人于 2001 年 4 月 30 日将原建筑施工类资产与城建集团所拥有的房
地产类资产进行了置换。置出资产包括原有 16 家控股子公司的投资权益、总承包部和盾构分公司的建筑施工类资产和负债，置入资产包括城建集团拥有的北京城建工程承发包有限公司 100%的股权、北京城建房地产开发有限公司 31.50%的股权、大柳树房地产项目资产和现金，资产置换标的额为 23.39 亿元。通过此次资产置换，发行人主业由劳动密集型、收益率较低的建筑工程总承包转为资本密集型、收益率较高的房地产业，实现了产业升级和主业转型。
发行人于 2002 年 7 月 12 日办理了法定代表人的工商变更登记手续，将法定代表人变更为xxx。
经 2006 年 1 月 23 日公司股权分置改革相关股东会议审议通过，发行人唯一非流通股股
东城建集团向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每 10 股送 3.9 股，流
通股股东获得 5,850 万股对价。股改方案实施后，发行人股本总额仍为 60,000 万股，注册资
本仍为人民币 60,000 万元。发行人于 2006 年 9 月 6 日办理了上述股份比例调整的工商变更登记手续。
2007 年 1 月 17 日，根据中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]11 号《关于核准北京城建投资发展股份有限公司非公开发行股票的通知》，发行人向社会非公开定向发行人民币普通股 14,100 万股，变更后的股本总额为 74,100 万股，注册资本为人民币 74,100 万元。
本次变更已经北京兴华会计师事务所有限责任公司以（2007）京会兴验字第 1-5 号验资报告
验证确认。发行人于 2007 年 5 月 31 日办理了上述注册资本的工商变更登记手续。
发行人于 2008 年 4 月 22 日办理了住所的工商变更登记手续，将住所变更为北京市海淀
xxxxxxxx 0 xx 00 x。
根据发行人 2009 年年度股东大会审议通过的《2009 年利润分配及资本公积转增方案》，发行人以 2009 年 12 月 31 日总股本 74,100 万股为基数，向全体股东每 10 股转增 2 股，共计
转增 14,820 万股，转增后发行人总股本增加至 88,920 万股，注册资本为人民币 88,920 万元。
本次变更已经xx（北京）会计师事务所有限公司“xx验字[2010]第 261 号”验资报告验
证。发行人于 2010 年 11 月 3 日办理了上述注册资本的工商变更登记手续，并同时办理了住
所的工商变更登记手续，将住所变更为xxxxxxxxxxxxx 0 xx 00 x。
发行人于 2012 年 7 月 5 日办理了法定代表人的工商变更登记手续，将法定代表人变更为xxx。
根据公司 2013 年年度股东大会审议通过的《2013 年度利润分配方案》，以 2013 年 12
月 31 日总股本 88,920 万股为基数，发行人向全体股东每 10 股转增 2 股，共计转增 17,784
万股，转增后公司总股本增加至 106,704 万股，注册资本为人民币 106,704 万元。发行人于
2015 年 1 月 29 日办理了上述注册资本的工商变更登记手续。
2014 年 4 月 16 日，发行人收到中国证监会《关于核准北京城建投资发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]397 号），核准发行人非公开发行新股。发行人于 2014 年 8 月非公开发行普通股 50,000 万股，本次变更业经信永中和会计师事务所（特殊
普通合伙）XYZH/2014A8011 号验资报告验证。发行人于 2015 年 1 月 29 日办理了上述注册资本的工商变更登记手续。
发行人于 2015 年 4 月 13 日办理了法定代表人的工商变更登记手续，将法定代表人变更为xxx。
根据公司 2018 年年度股东大会审议通过的《2018 年度利润分配方案》，以 2018 年 12
月 31 日总股本 156,704 万股为基数，发行人向全体股东每 10 股转增 2 股，共计转增 31,340.80
万股，转增后公司总股本增加至 188,044.80 万股，注册资本为人民币 188,044.80 万元。发
行人于 2020 年 1 月 2 日办理了上述注册资本的工商变更登记手续。
根据公司 2019 年年度股东大会审议通过的《2019 年度利润分配方案》，以 2019 年 12
月 31 日总股本 188,044.80 万股为基数，发行人向全体股东每 10 股转增 2 股，共计转增
37,608.96 万股，转增后公司总股本增加到 225,653.76 万股。发行人于 2020 年 12 月 11 日办理了上述注册资本的工商变更登记手续。
发行人于 2022 年 7 月办理了法定代表人的工商变更登记手续，将法定代表人变更为储昭
武。
发行人于 2023 年 9 月 25 日办理了住所的工商变更登记手续，将住所变更为北京市海淀
xxxxxxxx 0 xx 00 x。
根据公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司变更首次回购股份用途并注销的议案》，发行人将全部首次回购股份用途由“用于出售”变更为“用于注销并相应减少注册资本”，对首次回购的 101,843,405 股实施注销并相应减少注册资本，发行人注册资本
将由 2,256,537,600 元减少至 2,154,694,195 元。截至本法律意见书出具之日，上述减资事项尚未完成工商变更。
截至 2023 年 6 月末，城建集团直接持有发行人 41.86%的股份，为发行人的控股股东。由于北京市人民政府国有资产监督管理委员会持有城建集团 90%的股权（截至本法律意见书
出具之日，北京市人民政府国有资产监督管理委员会将其持有的城建集团 10%股权无偿划转至北京市财政局的工商变更手续尚未办理完成），因此发行人的实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。
截至 2023 年 6 月末，发行人前十大股东情况如下：
单位：股、%
序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数量 | 限售股份数 |
1 | 北京城建集团有限责任公司 | 法人 | 41.86 | 944,663,261 | 0.00 |
2 | 中国农业银行股份有限公司－ 交银施罗德国企改革灵活配置混合型证券投资基金 | 其他 | 1.05 | 23,599,936 | 0.00 |
3 | 中国建设银行股份有限公司－ 交银施xx内核驱动混合型证券投资基金 | 其他 | 0.75 | 16,997,076 | 0.00 |
4 | 香港中央结算有限公司 | 其他 | 0.59 | 13,388,227 | 0.00 |
5 | 兴业银行股份有限公司－ 万家成长优选灵活配置混合型证券投资基金 | 其他 | 0.52 | 11,652,400 | 0.00 |
6 | xxx | 自然人 | 0.51 | 11,550,000 | 0.00 |
7 | xxx | 自然人 | 0.50 | 11,380,000 | 0.00 |
8 | xx | 自然人 | 0.50 | 11,250,001 | 0.00 |
9 | 中国工商银行股份有限公司－ 南方中证全指房地产交易型开放式指数证券投资基金 | 其他 | 0.49 | 11,056,260 | 0.00 |
10 | xxx | 自然人 | 0.49 | 10,995,000 | 0.00 |
合计 | - | 47.26 | 1,066,532,161 | 0.00 |
（三）本所律师认为，发行人为依法成立且合法有效存续的上市公司，发行人具有法人资格，为非金融企业，接受交易商协会自律管理，其历史沿革合法、合规，依法有效存续，根据法律法规、规范性文件及《北京城建投资发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），发行人没有应当终止的情形出现。
综上，本所律师认为：发行人系在中国境内依法设立且有效存续的非金融企业法人，接受交易商协会自律管理，其历史沿革合法、合规，发行人具备交易商协会规则指引所规定的发行中期票据的主体资格。
二、关于本期发行的发行程序
（一）2023 年 8 月 30 日，发行人召开第八届董事会第三十八次会议，审议通过了《关
于公司拟注册发行中期票据的议案》，并提请发行人 2023 年第一次临时股东大会批准。发行
人本次董事会会议决议公告已于 2023 年 8 月 31 日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站 xxx.xxx.xxx.xx。
根据《公司章程》，发行人董事会由 7 名成员组成。除董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的议案外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。经本所律师核查，发行人召开第八届董事会第三十八次会议时，实际履职董事 5 人，参会董事 5 人，参会董事一致表决通过《关于公司拟注册发行中期票据的议案》。本所认为：根据法律法规、规范性文件和发行人《公司章程》的相关规定，上述决议内容合法、有效。
（二）2023 年 9 月 15 日，发行人召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司拟注册发行中期票据的议案》。上述议案的主要内容如下：
1、发行主体：北京城建投资发展股份有限公司；
2、注册规模：拟注册发行中票规模为不超过（含）65 亿元人民币。本次中票在完成必要的注册手续后，既可以采取一次发行，也可以采取分期发行的方式；
3、注册品种：普通中票；
4、募集资金用途：用于偿还公司拟到期的债务融资工具本息，最终以交易商协会审核确认的用途为准，预计不会增加公司整体负债规模；
5、发行期限：不超过 5 年期（可设置含权），可以根据市场情况调整发行期限；
6、发行方式：固定利率，通过集中簿记建档、集中配售方式确定；
7、担保措施：无担保；
8、决议有效期：本次拟发行中票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起至取得批复后 24 个月。
以上条款以中国银行间市场交易商协会接受注册的方案为准。
（三）发行人已于2024年1月4日取得交易商协会出具的中市协注[2024]MTN10号《接受注册通知书》，注册金额65亿元，其中15亿元已发行完毕。
（四）经发行人与主承销商协商确定，本期基础发行金额为人民币 0 亿元，本期发行金
额上限为人民币 20 亿元。
综上，本所律师认为：发行人本期中期票据发行的有关事项已经发行人依法定程序及《公司章程》召开董事会及股东大会审议通过，发行人本期发行符合相关法律法规、规范性文件及发行人《公司章程》的相关规定，上述决议内容合法有效。发行人已取得交易商协会出具的中市协注[2024]MTN10 号《接受注册通知书》，注册金额 65 亿元，其中 15 亿元已发行完
毕；本期基础发行金额人民币 0.00 亿元，本期发行金额上限人民币 20 亿元。本期发行合法合规。
三、发行文件及发行有关机构
（一）募集说明书
经本所律师核查，发行人已按照交易商协会规则指引的有关规定就本期发行编制了《北京城建投资发展股份有限公司2024年度第二期中期票据募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），《募集说明书》主要包括：声明、目录、重要提示、释义、风险提示及说明、发行条款、募集资金运用、发行人基本情况、发行人主要财务状况、发行人资信状况、债务融资工具信用增进、税项、主动债务管理、信息披露安排、持有人会议机制、受托管理人机制、投资者保护条款、违约、风险情形及处置、本次中期票据发行的有关机构、备查文件、附录等内容，符合交易商协会规则指引有关信息披露的规定。本期发行安排等内容合法合规。
（二）发行人信用评级情况
1、根据发行人《募集说明书》，本期发行无评级。
经本所律师核查，本期中期票据发行的评级安排符合交易商协会规则指引的规定。
2、发行人近三年及一期的历史主体评级情况如下：
发布日期 | 信用评级 | 评级展望 | 变动方向 | 评级机构 | 评级类型 | 评级方式 |
2023-12-12 | AAA | 稳定 | 维持 | 联合资信 | 长期信用评级 | 发行人委托 |
2023-07-03 | AAA | 稳定 | 维持 | 联合资信 | 长期信用评级 | 发行人委托 |
2023-06-12 | AAA | 稳定 | 维持 | 联合资信 | 长期信用评级 | 发行人委托 |
2023-05-23 | AAA | 稳定 | 维持 | 联合资信 | 长期信用评级 | 发行人委托 |
2022-06-30 | AAA | 稳定 | 维持 | 联合资信 | 长期信用评级 | 发行人委托 |
2022-06-02 | AAA | 稳定 | 维持 | 联合资信 | 长期信用评级 | 发行人委托 |
2022-05-17 | AAA | 稳定 | 维持 | 联合资信 | 长期信用评级 | 发行人委托 |
2021-07-28 | AAA | 稳定 | 维持 | 联合资信 | 长期信用评级 | 发行人委托 |
2021-06-08 | AAA | 稳定 | 维持 | 联合资信 | 长期信用评级 | 发行人委托 |
2020-12-29 | AAA | 稳定 | 维持 | 联合资信 | 长期信用评级 | 发行人委托 |
2020-07-10 | AAA | 稳定 | 维持 | 联合资信 | 长期信用评级 | 发行人委托 |
2020-05-21 | AAA | 稳定 | 维持 | 联合评级 | 长期信用评级 | 发行人委托 |
2020-04-27 | AAA | 稳定 | 维持 | 联合评级 | 长期信用评级 | 发行人委托 |
注：联合资信的全称为联合资信评估股份有限公司，联合评级的全称为联合信用评级有限公司。
（三）律师事务所
发行人律师为本所律师，本所是交易商协会会员，且本所及本所经办律师与发行人不存在关联关系，本所具备为本期发行出具法律意见的资格。
本所律师认为，本所具备为发行人提供法律服务的相关资质，且本所及本所经办律师与发行人不存在关联关系，本所为发行人出具的法律意见书符合有关法律法规及规范性文件以及交易商协会规则指引的规定。
（四）审计机构
经本所律师核查，发行人 2020 年度、2021 年度、2022 年度的审计机构为大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师事务所”），大华会计师事务所已就发行人
2020 年度、2021 年度、2022 年度的财务状况分别出具了大华审字[2021]006862 号、大华审字[2022]008175 号、大华审字[2023]000290 号《北京城建投资发展股份有限公司审计报告》，意见类型均为标准无保留意见。大华会计师事务所具有从事证券、期货相关业务的资格。
根据发行人的说明，大华会计师事务所及其经办会计师与发行人不存在关联关系。
本所律师认为，大华会计师事务所具备为发行人提供审计服务的相关资质，且大华会计师事务所及其经办会计师与发行人不存在关联关系，其为发行人出具的 2020 年度、2021 年度、2022 年度审计报告符合有关法律法规及规范性文件以及交易商协会规则指引的规定。
（五）主承销商、联席主承销商
1、发行人已聘请中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）为本期发行的主承销商。中信建投现持有统一社会信用代码为 91110000781703453H 的《营业执照》，并持有中国证券监督管理委员会核发的《中华人民共和国经营证券期货业务许可证》，具有从事证券承销与保荐、融资融券业务的资格。根据交易商协会网站（xxx.xxxxxx.xxx.xx）公布的交易商协会证券公司会员名单，中信建投系交易商协会的会员，具备为银行间债券市场提供专业中介服务的业务资格。
根据发行人的说明，中信建投及其经办人员与发行人不存在关联关系。
2、发行人已聘请中信银行股份有限公司（以下简称“中信银行”）、浙商银行股份有限公司（以下简称“浙商银行”）、上海银行股份有限公司（以下简称“上海银行”）为本期发行的联席主承销商。
中信银行为交易商协会会员，目前持有北京市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码为91110000101690725E）和中国银行保险监督管理委员会核发的《中华人民共和国金融许可证》（机构编码：B0006H111000001）。根据《中国人民银行关于交通银行等6家商业银行从事短期融资券主承销业务的通知》（银发〔2005〕174号），中信银行获准从事短期融资券承销业务。经核查，中信银行为交易商协会A类主承销商，可以在全国范围内开展非金融企业债务融资工具主承销业务。
浙商银行为交易商协会会员，目前持有浙江省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91330000761336668H 的《营业执照》。2019 年 04 月 24 日，中国银行保险监督管理委员
会向浙商银行核发了机构编码为 B0010H133010001 的《中华人民共和国金融许可证》。经核查，浙商银行为交易商协会 A 类主承销商，可以在全国范围内开展非金融企业债务融资工具主承销业务。
上海银行目前持有上海市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码为 91 310000132257510M）及中国银行保险监督管理委员会上海监管局颁发的机构编码为 B0139H
231000001 的《中华人民共和国金融许可证》。根据《中国人民银行关于深圳发展银行等 4家金融机构从事短期融资券主承销业务的通知》（银发[2007]67 号），上海银行获准从事短期融资券主承销业务。经核查，上海银行为交易商协会 A 类主承销商，可以在全国范围内开展非金融企业债务融资工具主承销业务。
根据发行人的说明，中信建投、浙商银行、上海银行及其经办人员与发行人不存在关联关系。
（六）受托管理人
经本所律师核查，本期发行未设置受托管理人机制。
综上，本所律师认为，为发行人本期发行提供服务的上述中介机构均具有相应的业务资质，且各中介机构及其经办人员与发行人不存在关联关系，符合有关法律法规及规范性文件以及交易商协会规则指引的规定。
四、与本期发行有关的重大法律事项和潜在法律风险
（一）注册及本期发行金额
1、根据《募集说明书》，本期基础发行金额为人民币 0 亿元，本期发行金额上限为人民
币 20 亿元。
2、根据发行人说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人待偿还债务融资余额为241.50亿元，其中公募公司债93.00亿元，私募公司债4.00亿元，中期票据59.50亿元，定向工具85.00亿元。
（二）募集资金用途
北京合川律师事务所
BEIJING OCEAN LAW FIRM
北京市石景山区古城金融街长安中心 54 号院 4 号楼 7 层邮编：100043
电话：+86 10 85910400 传真：+86 10 85910418
1、根据《募集说明书》，发行人本期中期票据基础发行规模为0亿元，发行规模上限为20亿元，本期中期票据募集资金拟用于置换用于偿还已到期债务融资工具的本金和利息的自有资金。募集资金用途具体内容如下：
单位：万元
债务融资工具名称 | 借款金额 | 起息日 | 到期日 | 利率 | 2023 年 | 2024 年 | 合计 | 拟偿还金额 | 拟使用募集资金金额 | ||||
本金 | 利息 | 本金 | 利息 | 拟偿还本金 | 拟偿还利 息 | 合计 | |||||||
18 京城投 MTN002B | 70,000.00 | 2018-11-23 | 2023-11-23 | 5.89% | 70,000.00 | 4,123.00 | - | - | 74,123.00 | 70,000.00 | 4,123.00 | 74,123.00 | 7,443.00 |
20 京城投 PPN002 | 100,000.00 | 2020-12-18 | 2023-12-18 | 4.20% | 100,000.00 | 4,200.00 | - | - | 104,200.00 | 100,000.00 | 4,200.00 | 104,200.00 | 104,200.00 |
21 京城投 MTN003 | 100,000.00 | 2021-11-17 | 2026-11-17 | 3.93% | - | 3,930.00 | - | - | 3,930.00 | - | 3,930.00 | 3,930.00 | 3,930.00 |
21 京城投 MTN004 | 73,000.00 | 2021-11-23 | 2026-11-23 | 3.88% | - | 2,832.40 | - | - | 2,832.40 | - | 2,832.40 | 2,832.40 | 2,832.40 |
21 京城投 PPN003 | 100,000.00 | 2021-12-9 | 2026-12-9 | 3.65% | - | 3,650.00 | - | - | 3,650.00 | - | 3,650.00 | 3,650.00 | 3,650.00 |
21 京城投 PPN004 | 100,000.00 | 2021-12-17 | 2026-12-17 | 3.70% | - | 3,700.00 | - | - | 3,700.00 | - | 3,700.00 | 3,700.00 | 3,700.00 |
21 京城投 PPN005 | 100,000.00 | 2021-12-24 | 2026-12-24 | 3.77% | - | 3,770.00 | - | - | 3,770.00 | - | 3,770.00 | 3,770.00 | 3,770.00 |
21 京城投 PPN001 | 70,000.00 | 2021-01-13 | 2024-01-13 | 4.10% | - | - | 70,000.00 | 2,870.00 | 72,870.00 | 70,000.00 | 2,870.00 | 72,870.00 | 70,474.60 |
合计 | 713,000.00 | - | - | - | 170,000.00 | 26,205.40 | 70,000.00 | 2,870.00 | 269,075.40 | 240,000.00 | 29,075.40 | 269,075.40 | 200,000.00 |
Add:7 Floor,Building 4,Chang’an Center 54，Gucheng Financial Street,Shijingshan District,Beijing P.C:100043 Tel:+86 10 85910400 Fax:+86 10 85910418 Web:www.oceanlawfirm.com
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2、发行人承诺本期发行的中期票据募集资金仅限于募集说明书披露的用途，不得挪用，不得用作土地款等其他用途。
发行人承诺本期发行的中期票据募集资金用于符合国家法律法规及政策要求的生产经营活动，在债务融资工具存续期间变更资金用途前及时披露有关信息，不用于长期投资、不用于购买理财、不用于委托借款、不用于金融投资、不用于购置土地、炒地以及“地王”事项等不符合政策规定的用途；募集资金不用于土地一级开发，不用于非一、二线城市普通商品住宅建设或偿还非一、二线城市普通商品住宅项目银行贷款；募集资金采取专户资金监管模式。
发行人举借该期债务募集资金用途符合国办发〔2018〕101号文等文件支持的相关领域，符合党中央、国务院关于地方政府性债务管理相关文件要求，不会增加政府债务，不涉及虚假化解或新增地方政府隐性债务，不会用于非经营性资产，不会划转给政府或财政使用，政府不会通过财政资金直接偿还该笔债务。
发行人募集资金投向不用于体育中心、艺术馆、博物馆、图书馆等还款来源主要依靠财政性资金的非经营性项目建设；募集资金不用于金融投资、土地一级开发，不用于普通商品房建设或偿还普通商品房项目贷款，不用于保障房（含棚户区改造）项目建设或偿还保障房
（含棚户区改造）项目贷款；募集资金不用于归还金融子公司的有息负债、对金融子公司出资；募集资金不用于参股公司、上市公司二级市场股票投资。
发行人承诺在本期中期票据债权债务关系成立后不变更募集资金用途，发行人将严格按照内部资金管理办法合法合规使用募集资金。
基于上述，本所律师认为，本期发行中期票据的募集资金用途合法合规，符合国家产业政策以及交易商协会规则指引。
（三）发行人治理情况
发行人按照《公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规及规范性文件的要求，制定《公司章程》。根据《公司章程》，发行人设有股东大会、董事会、监事会、总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师、总经济师、总建筑师及总法律顾问。同时，发行人成立了提名与薪酬委员会、战略发展与投资决策委员会、审计委员会和预算委员会，并
设置了二十个职能部门，包括董事会秘书部、总经理办公室、人力资源部、企业发展部（法律事务部）（合署办公）、策划管理部、研发中心、成本策划中心、工程管理部、销售管理部、客户关系部、财务部、投资证券部、审计部、党委工作部、纪检部、党宣工作部（新闻中心）、工会、商业地产事业部、战略采购中心、董监事工作部。发行人制订了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》以及《独立董事工作制度》。发行人具有健全的组织机构及议事规则，该组织机构及议事规则合法合规、符合《公司章程》。
根据《公司章程》，发行人董事会由7名董事组成，监事会由3名监事组成。经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人实际履职董事7人、监事3人，发行人高层管理人员不涉及公务员兼职情况。发行人董事、监事和高级管理人员的任职合法合规，符合《公司章程》的规定。
（四）发行人的业务运营
根据发行人提供的资料，发行人的经营范围为房地产开发、销售商品房；投资及投资管理；销售金属材料、木材、建筑材料、机械电器设备；信息咨询（不含中介服务）；环保技术开发、技术服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
根据发行人提供的资料及经本所律师核查，发行人及其子公司经营范围、业务、主要在建工程符合国家相关政策、合法合规，近三年内未因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等受到重大处罚，融资行为未因上述业务运营情况或其他原因受到限制。虽然发行人子公司在业务运营过程中存在受到行政处罚的情形（详见本法律意见书第四条第（六）款第 2 项），但尚不构成重大行政处罚。本期发行不存在因上述行政处罚受到限制的情形。
（五）发行人受限资产情况
截至 2022 年 12 月末，发行人受限资产账面价值共 3,689,396.96 万元，情况如下：
单位：万元
项目 | 2022 年末账面价值 | 受限原因 |
货币资金 | 10,775.23 | 受限冻结 |
项目 | 2022 年末账面价值 | 受限原因 |
存货 | 3,617,754.67 | 借款抵押 |
投资性房地产 | 60,867.07 | 借款抵押 |
合计 | 3,689,396.96 | - |
经本所律师审查，发行人上述受限资产合法、合规，对发行人本期发行不构成影响。除因上述事项引致发行人主要资产受限外，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在重大其他权利限制安排的情况。
（六）发行人的或有事项
1、对外担保情况
（1）为商品房买受人提供住房按揭借款担保事项
按照房地产经营惯例，发行人为商品房买受人提供住房按揭借款担保。截至 2022 年 12
月末，尚未结清的此类担保余额为 793,194.37 万元，具体担保余额情况如下：
单位：万元
提供按揭担保子公司名称 | 金额 |
北京城建兴华地产有限公司 | 3,640.08 |
北京世纪鸿城置业有限公司 | 4,362.14 |
北京城建成都地产有限公司 | 29,635.80 |
北京城建成都置业有限公司 | 15,605.10 |
北京城建新城投资开发有限公司 | 12,205.63 |
北京城茂房地产开发有限公司 | 110,451.46 |
北京城茂未来房地产开发有限公司 | 138,317.07 |
北京城建重庆地产有限公司 | 99,804.40 |
北京城建兴顺房地产开发有限公司 | 46,230.83 |
北京首城置业有限公司 | 16,771.09 |
提供按揭担保子公司名称 | 金额 |
北京城建兴胜置业有限公司 | 34,953.35 |
北京城建兴泰房地产开发有限公司 | 3,023.24 |
北京城建兴云房地产有限公司 | 5,243.76 |
北京城建（海南）地产有限公司 | 8,698.24 |
北京城志置业有限公司 | 28,603.02 |
北京城建兴瑞置业开发有限公司 | 195,935.30 |
青岛双城房地产有限公司 | 5,953.69 |
成都锐革新业房地产开发有限公司 | 18,268.16 |
北京城建（青岛）投资发展有限公司 | 6,471.01 |
南京世纪鸿城地产有限公司 | 1,903.02 |
北京招城房地产开发有限公司 | 7,118.00 |
合计 | 793,194.37 |
（2）为其他单位提供的担保
截至 2022 年 12 月末，除上述为商品房买受人提供住房按揭借款担保事项外，发行人不存在其他对外担保情况。
2、发行人的重大诉讼、仲裁、行政处罚
根据发行人确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其合并范围内子公司没有尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
根据发行人确认并经本所律师核查，报告期内，发行人合并范围内子公司有以下罚款金额在 100,000 元以上的行政处罚事项：
（1）2021 年 6 月 9 日，北京城建兴华地产有限公司受到京海市监罚字﹝2021﹞383 号行政处罚。处罚内容：罚款贰拾贰万元整。违法事实：当事人负责使用管理北京市海淀区文龙家园四里小区内的 62 部电梯，其中注册代码为 30101101082020030021、30101101082020030 023 的 2 部电梯处于停用状态，其他 60 部电梯均在用。在该 60 部在用电梯当中，注册代码
分别为 30101101082020030019、30101101082020030027、30101101082020030030、30101101
082020030052 的 4 部电梯下次检验时间为 2020 年 8 月；注册代码分别为 3010110108201901
0068、30101101082020030036、30101101082020030029、30101101082020030033、30101101
082020030026、30101101082020030032、30101101082020030031、30101101082020030017、3
0101101082020030020、30101101082020030022、30101101082020030024 的 11 部电梯下次检
验时间为 2020 年 12 月。2020 年下半年当事人为了在文龙家园四里部分住宅楼的地下一层增
设电梯层门，对该 15 部电梯进行了大修，因此该 15 部电梯未按照上述规定时间进行定期检验。由于对相关法律法规缺乏了解，当事人出于为小区住户出行提供便利的考虑，未停止使用该 15 部未经检验的电梯。2021 年 3 月 18 日执法人员现场执法检查时，该 15 部电梯处于运行状态，并且尚未进行检验。执法人员现场下达了特种设备安全监察指令书，当事人接到指令书后为该 15 部电梯申报了检验，但未停用该 15 部电梯。2021 年 3 月 24 日该 15 部电梯全部完成检验，检验结论为合格。发行人已经积极配合缴纳罚款并进行整改。
（2）2021 年 6 月 24 日，北京城建兴华地产有限公司受到京建法罚（市）字[2021]第 0
10144 号行政处罚。处罚内容：责令停止违法行为，处已收取预付款 0.5%的罚款，罚款额为
2066423.42 元。处罚事由：你单位未取得海淀区清河小营居住项目 C1 地块（1-5 楼）《北京市商品房预售许可证》，于 2012 年 6 月至 2020 年 1 月与 363 户购房人签订了购房协议书及
补充协议，并根据协议约定收取了上述 363 户购房人的预付房价款，共计 413284683 元，你单位与购房人签订协议并收取预付款的行为，已构成擅自预售商品房。发行人已经积极配合缴纳罚款并进行整改。
（3）2023 年 3 月 4 日，北京城茂房地产开发有限公司受到京建法罚（顺建）字﹝2023﹞
第 660003 号行政处罚。处罚内容：限期 90 天改正，处 177578.43 元罚款。违法事实：本机关主动出示证件后，对北京城茂房地产开发有限公司建设的北京市顺义区北小营镇顺义新城第 30 街区 30-01-02 地块 R2 二类居住用地、30-01-04 地块 A33 基础教育用地项目（幼儿园教学楼等 2 项）进行了执法检查。发现幼儿园教学楼一层东北侧房间有工作人员现场办公，一层东南侧房间有技术人员正在进行技术交底。通过对现场办公人员的询问，初步确认已投入使用。 根据 2022 年 12 月 05 日现场检查情况和发现的问题，本机关对北京城茂房地产开
发有限公司涉嫌未竣工验收擅自投入使用的行为于 2022 年 12 月 05 日 14 时 00 分提出立案申
请，于 2022 年 12 月 05 日 16 时 00 分获得批准。通过 2022 年 12 月 06 日 09 时 50 分对建设
单位委托代理人张守磊的询问以及调取相关资料，查实你单位确实存在未组织竣工验收，擅自交付使用的行为。本案建设单位直接负责的主管人员是张守磊，他是该工程的项目负责人，无其他直接责任人。该公司委托代理人张守磊对上述违法事实没有任何异议，并在《询问笔录》中签字确认，态度端正，有悔改表现。以上事实有现场检查笔录、询问笔录、施工许可证、施工总承包合同等证据为证。发行人已经积极配合缴纳罚款并进行整改。
（4）2023 年 12 月 7 日，北京城建兴顺房地产开发有限公司受到京建法罚（顺建）字
﹝2023﹞第 660248 号行政处罚。处罚内容：处 20 万元罚款的行政处罚。违法事实：2023 年
11 月 4 日 19 时 39 分，本机关工作人员接到市民网络转办件（工单编号：网络-231104-039862）
反映：顺义区临河悦园小区 5 号院 10 号楼 1 单元 104 室客厅阳台返潮未维修，楼前挖沟水排不出去。该工程名称为“顺义区仁和镇临河村棚户区改造土地开发 C 片区项目（44-1#住宅楼
（回迁安置房）等 14 项）”。经查，你单位为该工程的建设单位。该工程的《住宅质量保证
书》中提出：“防水工程质量保修期限为 5 年”，该投诉举报反映的客厅阳台返潮问题在质
保范围和质保期限内，应由你单位进行维修。但截至 2023 年 11 月 16 日本机关现场检查时，你单位仍然没有开始维修。这与你单位在该工程《住宅质量保证书》中明确提出的“水电工种不超过 24 小时，土建工种在 7 日内予以保修”的承诺不符。执法人员于 2023 年 11 月 16
日 15 时 00 分提出立案申请，2023 年 11 月 16 日 16 时 00 分获批，本机关已于 2023 年 11 月
17 日对你单位送达了《责令改正通知书》（京建法改（顺建）字[2023]第 660123 号），要
求你单位于 2023 年 11 月 18 日前完成维修。你单位于 2023 年 11 月 18 日向本机关提供书面
整改报告，本机关于 2023 年 11 月 18 日对现场进行复查，证实你单位确实在整改期限内完成
维修。后经 2023 年 11 月 17 日对你单位委托代理人童庆生（副总经理）的询问及进一步调取资料，查实：你单位确实有未在建设工程质量保修期限内对所有权人履行质量保修义务的行为。你单位直接负责的主管人员是童庆生，无其他直接责任人。发行人已经积极配合缴纳罚款并进行整改。
经查询国家企业信用信息公示系统、全国法院失信被执行人名单公布与查询系统、“信用中国”网站，发行人及其合并范围内子公司不存在被认定为失信被执行人的情况。
根据发行人提供的资料及经本所律师核查，上述行政处罚事项的罚款金额较大，但发行人已经积极配合缴纳罚款并进行相应的整改。截至本法律意见书出具之日，发行人不存在实
质影响本期发行的重大法律事项，亦不存在可预见的对本期发行构成重大不利影响的潜在法律风险。
3、发行人的重大承诺
截至 2022 年 12 月末，发行人无重大承诺及其他或有事项。
根据发行人提供的资料及经本所律师审查，发行人上述或有事项对发行人本期发行不构成影响，《北京城建投资发展股份有限公司 2022 年年度报告》所披露的发行人或有事项、承
诺事项不会对本期发行构成实质性不利影响；截至 2022 年 12 月末，发行人不存在实质影响本期发行的重大法律事项，亦不存在可预见的对本期发行构成重大不利影响的潜在法律风险。
（七）发行人重大资产重组情况
经本所律师核查，发行人最近一年不存在重大资产重组行为。
（八）本期发行不涉及信用增进情况
根据发行人制作的《募集说明书》及本所律师核查，发行人本期发行不适用信用增进。
（九）发行人存续债券情况
截至本法律意见书出具之日，发行人存续的债券情况如下：
发行主体 | 债券种类 | 发行规模 | 期限 | 票面利率 | 起息日 | 到期日 |
发行人 | 中期票据 | 11 亿元 | 3 年期 | 3.74% | 2021-04-26 | 2024-04-26 |
中期票据 | 5 亿元 | 5 年期 | 4.00% | 2021-04-26 | 2026-04-26 | |
中期票据 | 11.2 亿元 | 5 年期 | 3.65% | 2021-08-13 | 2026-08-13 | |
定向工具 | 15 亿元 | 3 年期 | 3.55% | 2021-08-26 | 2024-08-26 | |
中期票据 | 10 亿元 | 5 年期 | 3.93% | 2021-11-17 | 2026-11-17 | |
中期票据 | 7.3 亿元 | 5 年期 | 3.88% | 2021-11-23 | 2026-11-23 | |
定向工具 | 10 亿元 | 3+2 年期 | 3.65% | 2021-12-09 | 2026-12-09 | |
定向工具 | 10 亿元 | 3+2 年期 | 3.70% | 2021-12-17 | 2026-12-17 | |
定向工具 | 10 亿元 | 3+2 年期 | 3.77% | 2021-12-24 | 2026-12-24 |
发行主体 | 债券种类 | 发行规模 | 期限 | 票面利率 | 起息日 | 到期日 |
定向工具 | 5 亿元 | 3+2 年期 | 3.60% | 2022-01-17 | 2027-01-17 | |
定向工具 | 15 亿元 | 3+2 年期 | 3.60% | 2022-03-07 | 2027-03-07 | |
定向工具 | 4 亿元 | 3+2 年期 | 3.77% | 2022-03-17 | 2027-03-17 | |
定向工具 | 5 亿元 | 3+2 年期 | 3.54% | 2022-06-20 | 2027-06-20 | |
公司债 | 25 亿元 | 3+2 年期 | 3.25% | 2022-06-27 | 2027-06-27 | |
公司债 | 23 亿元 | 3+2 年期 | 3.22% | 2022-07-14 | 2027-07-14 | |
定向工具 | 5 亿元 | 3+2 年期 | 3.34% | 2022-07-27 | 2027-07-27 | |
定向工具 | 6 亿元 | 3+2 年期 | 3.28% | 2022-08-11 | 2027-08-11 | |
公司债 | 10 亿元 | 3+2 年期 | 3.40% | 2023-06-26 | 2028-06-26 | |
公司债 | 15 亿元 | 3+2 年期 | 3.40% | 2023-07-25 | 2028-07-25 | |
公司债 | 20 亿元 | 3+2 年期 | 3.37% | 2023-12-20 | 2028-12-20 | |
中期票据 | 15 亿元 | 3+2 年期 | 3.08% | 2024-01-24 | 2029-01-24 | |
北京城建保定房地产 开发有限公司 | 公司债 | 4 亿元 | 3 年期 | 4.50% | 2021-08-19 | 2024-08-19 |
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在发行的债务融资工具或其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态。
（十）发行人房地产业务的合法合规情况
1、发行人及从事房地产开发的项目开发主体均具备了从事房地产开发业务的相应资质。
2、发行人作为上市公司，信息披露记录透明详细，不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况、不存在因为重大违法行为受到行政处罚或刑事处罚的情形。
3、发行人子公司在业务运营过程中受到过监管部门的行政处罚（详见本法律意见书第四条第（六）款第 2 项），但尚不构成重大行政处罚且已完成整改，亦未造成严重社会负面影响的事件。除前述情况外，发行人房地产业务诚信合法经营。不存在下列情况：
（1）违反供地政策（限制用地目录或禁止用地目录）；
（2）违法违规取得土地使用权，包括以租代征农民用地、应当有偿而无偿、应当招拍挂而协议、转让未达到规定条件或出让主体为开发区管委会、分割等；
（3）拖欠土地款，包括未按合同定时缴纳、合同期满仍未缴清且数额较大、未缴清地价款但取得土地证；
（4）土地权属存在问题；
（5）未经国土部门同意且未补缴出让金而改变容积率和规划；
（6）项目用地违反闲置用地规定，包括“项目超过出让合同约定动工日满一年，完成开发面积不足 1/3 或投资不足 1/4”等情况；
（7）所开发的项目的合法合规性，如相关批文不齐全或先建设后办证，自有资金比例不符合要求、未及时到位等；
（8）存在“囤地”、“捂盘惜售”、“哄抬房价”、“信贷违规”、“销售违规”、“无证开发”等问题，受到监管机构处分的记录或造成严重社会负面的事件出现；
（9）在重点调控城市存在竞拍地王、哄抬地价的情况。
4、土地一级开发业务的合规性
根据发行人《募集说明书》，发行人土地一级开发目前主要由北京城建兴云房地产有限公司和北京城建兴顺房地产开发有限公司来运作，发行人已与土储中心签订土地一级开发委托协议，在当地政府的支持帮助下，完成征地补偿、拆迁补偿及安置工作，土地整理达到“三通一平”市政条件，即具备施工车辆主要进出道路接通、施工临时用水源头接通、施工临时用电源头接通及用地场地平整的条件后，通过土地整理储备中心验收然后完成上市交易。发行人土地一级开发业务的获取流程合法合规，符合相关规定。
目前发行人在开发的土地一级开发项目包括密云溪翁庄镇走马庄村北一级开发项目和马池口一级开发项目，截至 2023 年 6 月末上述项目均在开发过程中。发行人在开发的土地一级
开发项目的资金来源包括自有资金、银行贷款和地方政府划拨资金，自 2023 年起发行人在建土地一级开发项目未来投资均将由地方政府划拨，无需发行人自筹资金。
综上，本所律师认为，发行人房地产开发业务合法合规，符合国家房地产宏观调控政策
的相关规定，不存在重大违法违规行为，发行人的本期发行不会因其业务运行情况或其他原因受到限制。
（十一）发行人股权委托管理事项的合法合规情况
1、发行人控股股东城建集团的全资子公司北京城建房地产开发有限公司（以下简称“城建开发”）存在少量房地产业务的同业竞争。目前，为避免同业竞争，发行人与城建集团续签了《股权托管协议》，城建集团将城建开发 100%股权交由发行人托管。
因发行人对于城建开发仅有受托经营权，收取管理费，并无获取经济利益的权力，因此不纳入合并报表，对发行人本期发行不构成实质性影响。
2、发行人受控股股东城建集团委托，管理城建集团的全资子公司北京城建兴怀房地产开发有限公司、北京城建兴瑞置业开发有限公司并形成实际控制，纳入合并范围。上述公司均为棚改项目公司。
根据北京市棚户区改造有关政策规定，棚改项目实施主体需为全资国有企业，因此城建集团全资设立上述公司，实际由发行人进行全权管理。发行人在上述公司的董事会人选、经营管理（产品定价权、重要资产处置权等）方面拥有绝对的权利；发行人投入上述公司经营所需的绝大部分资金，且按上述资金投入的比例分配收益，故针对上述事项发行人实质控制上述公司，因此将上述公司纳入合并范围。
为理顺管理关系，2021 年 9 月 10 日，发行人第八届董事会第四次会议审议通过了收购北京城建兴胜房地产开发有限公司（以下简称“兴胜公司”）65%股权暨终止与城建集团合作开发怀柔棚改项目的议案。上述股权收购工作已完成，兴胜公司成为发行人所属控股子公司。 2023 年 2 月 27 日，北京城建兴怀房地产开发有限公司（以下简称“城建兴怀”）完成发行人收购城建集团持有的城建兴怀 1%股权的工商变更登记手续；截至本法律意见书出具之日，城建兴怀已注销。
2023 年 1 月 13 日，经发行人第八届董事会第二十五次会议审议通过，发行人收购北京城建集团有限责任公司持有的北京城建兴瑞置业开发有限公司100%股权并终止与城建集团合作开发望坛棚改项目。截至本法律意见书出具日，以上事项已完成工商变更。
综上，本所律师认为，发行人上述股权委托管理事项合法合规，发行人的本期发行不会
因上述股权委托管理事项受到限制。
（十二）发行人的土地竞拍情况
2020 年以来截至本法律意见书出具之日，发行人的主要土地竞拍情况如下：
1、黄山区谭家桥镇南部组团 B-05-04 等地块
竞拍时间 | 最终 成交价 （亿元） | 溢价率 | 楼面均价 | 项目规划面积 （m²） | 发行人持股比例 | 已支付土地价款 （亿元） | 土地出让金资金来源 | 未来资金安排 |
2020.05.14 | 4.14 | 0.00% | 1410 元/m² | 29.34 万（住宅 22.13 万、商业 7.21 万） | 100.00% | 4.14 | 自有资金 | / |
注：溢价率=（成交价-起始总价）/起始总价
2、青岛市城阳区城阳街道西郭庄社区 1400100300022、23 地块土地使用权及建筑
网拍结束时间 | 最终 成交价 （亿元） | 溢价率 | 楼面均价 | 项目规划面积 （m²） | 发行人持股比例 | 已支付成交价款 （亿元） | 成交价款资金来源 | 未来资金安排 |
2020.12.08 | 8.48 | 55.92% | 6516 元/m² | 18.49 万（住宅 11.79 万、商业 0.97 万） | 100.00% | 8.48 | 自有资金 | 自有资金 |
注：溢价率=（成交价-起始总价）/起始总价
3、重庆铜梁璧铜线 TOD 用地（即重庆铜梁区汇龙片区组团Ⅰ分区）E41-2/03、E43-2/03
地块
竞拍时间 | 最终 成交价 （亿元） | 溢价率 | 楼面均价 | 项目规划面积 （m²） | 发行人持股比例 | 已支付土地价款 （亿元） | 土地出让金资金来源 | 未来资金安排 |
2021.1.21 | 7.02 | 0.00% | 2243 元/m² | 31.2899 万 （住宅 31.2899 万） | 100.00% | 7.02 | 自有资金 | / |
注：溢价率=（成交价-起始总价）/起始总价
4、北京市朝阳区崔各庄乡黑桥村、南皋村棚户区改造项目 30-L04 地块 R2 二类居住用地
（配建“公共租赁住房”）
竞拍时间 | 最终 成交价 （亿元） | 溢价率 | 楼面均价 | 项目规划面积 （m²） | 发行人持股比例 | 已支付土地价款 （亿元） | 土地出让金资金来源 | 未来资金安排 |
2021.5.10 | 42.2 | 14.99% | 49474 元/m² | 8.5297 万 （住宅 8.5297 万） | 50.00% | 42.2 | 自有资金 | / |
注：溢价率=（成交价-起始总价）/起始总价
5、成都市金牛区天回镇街道万圣社区 8、10 组，白塔社区 9、10 组 JN10（252）：2021-035
地块
竞拍时间 | 最终 成交价 （亿元） | 溢价率 | 楼面均价 | 项目规划面积 （m²） | 发行人持股比例 | 已支付土地价款 （亿元） | 土地出让金资金来源 | 未来资金安排 |
2021.9.15 | 11.58 | 0% | 9600 元/m² | 18.4959 万 （住宅 12.9415 万） | 80.00% | 11.58 | 自有资金 | / |
注：溢价率=（成交价-起始总价）/起始总价
6、通州区台湖镇 104 （部分）、109 地块 F3 其他类多功能用地项目土地使用权及在建工程
取得交易凭证时间 | 最终 成交价 （亿元） | 溢价率 | 楼面均价 | 项目规划面积 （m²） | 发行人持股比例 | 已支付成交价款 （亿元） | 成交价款资金来源 | 未来资金安排 |
2021.9.24 | 19.7 | 0% | 13190 元/m² | 286974 | 100.00% | 19.7 | 自有资金 | 自有资金 |
注：溢价率=（成交价-起始总价）/起始总价
7、北京市丰台区卢沟桥街道大井新村三期土地一级开发 2502-0030、2505-0031 地块 F81
绿隔产业用地、R2 二类居住用地（配建“保障性租赁住房”）
竞拍时间 | 最终 成交价 （亿元） | 溢价率 | 楼面均价 | 项目规划面积 （m²） | 发行人持股比例 | 已支付土地价款 （亿元） | 土地出让金资金来源 | 未来资金安排 |
2022.2.16 | 26.3 | 0% | 22008 元/m² | 19.4929 万（住宅 6. 5250 万、商业 5.42 50 万） | 100.00% | 27.34 | 股东借款 | / |
注：溢价率=（成交价-起始总价）/起始总价
8、黄山区谭家桥镇南组团 B-10-A-01 地块（黄自然挂 2022-1 号）国有建设用地
竞拍时间 | 最终 成交价 （亿元） | 溢价率 | 楼面均价 | 项目规划面积 （m²） | 发行人持股比例 | 已支付土地价款 （亿元） | 土地出让金资金来源 | 未来资金安排 |
2022.4.14 | 0.13 | 0% | 1347 元/m² | 1.0 万 | 100.00% | 0.13 | 股东借款 | / |
注：溢价率=（成交价-起始总价）/起始总价
9、黄山区谭家桥镇南组团 B-09-03 地块（黄自然挂 2022-2 号）国有建设用地
竞拍时间 | 最终 成交价 （亿元） | 溢价率 | 楼面均价 | 项目规划面积 （m²） | 发行人持股比例 | 已支付土地价款 （亿元） | 土地出让金资金来源 | 未来资金安排 |
2022.4.14 | 0.39 | 0% | 1041 元/m² | 3.7152 万（商业办 公 3.7152 万） | 100.00% | 0.39 | 自有资金 | / |
注：溢价率=（成交价-起始总价）/起始总价
10、北京市昌平区六环路土城出口土城新村改造土地一级开发项目 A-07 地块 R2 二类居住用地国有建设用地
竞拍时间 | 最终 成交价 （万元） | 溢价率 | 楼面均价 | 项目规划面积 （m²） | 发行人持股比例 | 已支付土地价款 （万元） | 土地出让金资金来源 | 未来资金安排 |
2022.5.31 | 226,000.00 | 0% | 12966.15 元/m² | 17.43 万 | 100.00% | 228,014.39 | 自有资金 | 自有资金 |
注：溢价率=（成交价-起始总价）/起始总价
11、黄山区谭家桥镇南组团 B-10-A-06（2）地块（黄自然挂 2022-5 号）
竞拍时间 | 最终 成交价 （亿元） | 溢价率 | 楼面均价 | 项目规划面积 （m²） | 发行人持股比例 | 已支付土地价款 （亿元） | 土地出让金资金来源 | 未来资金安排 |
2022.7.1 | 0.04 | 0% | 395 元/m² | 0.9738 万 | 100.00% | 0.04 | 股东借款 | / |
注：溢价率=（成交价-起始总价）/起始总价
12、黄山区谭家桥镇南组团 B-03-07 地块
竞拍时间 | 最终 成交价 （亿元） | 溢价率 | 楼面均价 | 项目规划面积 （m²） | 发行人持股比例 | 已支付土地价款 （亿元） | 土地出让金资金来源 | 未来资金安排 |
2022.7.1 | 0.57 | 0% | 750 元/m² | 7.6429 万 （住宅 7.6429 万） | 100.00% | 0.57 | 股东借款 | 股东借款 |
注：溢价率=（成交价-起始总价）/起始总价
13、黄山区谭家桥镇南组团 B-06-A 地块
竞拍时间 | 最终 成交价 （亿元） | 溢价率 | 楼面均价 | 项目规划面积 （m²） | 发行人持股比例 | 已支付土地价款 （亿元） | 土地出让金资金来源 | 未来资金安排 |
2022.7.1 | 0.29 | 0% | 665 元/m² | 4.3234 万 （商业 4.3234 万） | 100.00% | 0.29 | 股东借款 | / |
注：溢价率=（成交价-起始总价）/起始总价
14、北京市顺义区顺义新城第 5 街区 SY00-0005-6021、6024、6033、6035 地块二类居住用地、6034 地块托幼用地
竞拍时间 | 最终 成交价 （亿元） | 溢价率 | 楼面均价 | 项目规划面积 （m²） | 发行人持股比例 | 已支付土地价款 （亿元） | 土地出让金 资金来源 | 未来资金安排 |
2022.9.22 | 16 | 0% | 11277 元/m² | 14.1877 万 （住宅 13.5517 万） | 100.00% | 16.33 | 自有资金 +股东借款 | 截止目前，已申请的借款 16.06 亿元已到账，后续资金由预收房款等方式 来进行筹措等 |
注：溢价率=（成交价-起始总价）/起始总价
15、北京市昌平区中关村生命科学园三期及“北四村”棚户区改造土地开发 A 地块 CP02
-0101-6004、6005 地块 R2 二类居住用地
竞拍时间 | 最终 成交价 （亿元） | 溢价率 | 楼面均价 | 项目规划面积 （m²） | 发行人持股比例 | 已支付土地价款 （亿元） | 土地出让金资金来源 | 未来资金安排 |
2022.9.23 | 32.66 | 3.03% | 38032 元/m² | 9.0831 万 （住宅 8.6531 万） | 50.00021% | 34.56 | 自有资金 | / |
注：溢价率=（成交价-起始总价）/起始总价
16、保定市 2022-079 号五四中路北、双胜街西地块项目
竞拍时间 | 最终 成交价 （亿元） | 溢价率 | 楼面均价 | 项目规划面积 （m²） | 发行人持股比例 | 已支付土地价款 （亿元） | 土地出让金资金来源 | 未来资金安排 |
2022.10.18 | 2.278 | 0% | 2525 元/m² | 9.0203 万 （住宅 9.0203 万） | 65.00% | 2.278 | 自有资金 | / |
注：溢价率=（成交价-起始总价）/起始总价
17、黄山区谭家桥镇 B-10-A-06（3）地块
竞拍时间 | 最终 成交价 （亿元） | 溢价率 | 楼面均价 | 项目规划面积 （m²） | 发行人持股比例 | 已支付土地价款 （亿元） | 土地出让金资金来源 | 未来资金安排 |
2022.11.18 | 0.0251 | 0% | 1250 元/m² | 0.1860 万 | 100.00% | 0.0251 | 股东借款 | / |
注：溢价率=（成交价-起始总价）/起始总价
18、黄山区谭家桥镇 B-10-A-06（4）地块
竞拍时间 | 最终 成交价 （亿元） | 溢价率 | 楼面均价 | 项目规划面积 （m²） | 发行人持股比例 | 已支付土地价款 （亿元） | 土地出让金资金来源 | 未来资金安排 |
2022.11.18 | 0.0561 | 0% | 1061 元/m² | 0.5287 万 | 100.00% | 0.0561 | 股东借款 | / |
注：溢价率=（成交价-起始总价）/起始总价
19、黄山区谭家桥镇 B-07-12 地块
竞拍时间 | 最终 成交价 （亿元） | 溢价率 | 楼面均价 | 项目规划面积 （m²） | 发行人持股比例 | 已支付土地价款 （亿元） | 土地出让金资金来源 | 未来资金安排 |
2022.11.18 | 0.6825 | 0% | 750 元/m² | 9.0999 万 （住宅 9.0999 万） | 100.00% | 0.6825 | 股东借款 | / |
注：溢价率=（成交价-起始总价）/起始总价
20、黄山区谭家桥镇 B-03-22 地块
竞拍时间 | 最终 成交价 （亿元） | 溢价率 | 楼面均价 | 项目规划面积 （m²） | 发行人持股比例 | 已支付土地价款 （亿元） | 土地出让金资金来源 | 未来资金安排 |
2022.11.18 | 0.6542 | 0% | 764 元/m² | 8.56 万 （住宅 8.56 万） | 100.00% | 0.6542 | 股东借款 | / |
注：溢价率=（成交价-起始总价）/起始总价
21、北京市通州区永顺镇邓家窑及永顺村南部地块土地一级开发项目 FZX-0501-6007 地块 R2 二类居住用地
竞拍时间 | 最终 成交价 （亿元） | 溢价率 | 楼面均价 | 项目规划面积 （m²） | 发行人持股比例 | 已支付土地价款 （亿元） | 土地出让金资金来源 | 未来资金安排 |
2022.11.28 | 16.69 | 0.54% | 33599 元/m² | 8.5582 万 （住宅 4.9674 万） | 100% | 16.69 | 股东借款 | / |
注：溢价率=（成交价-起始总价）/起始总价
竞拍时间 | 最终 成交价 （亿元） | 溢价率 | 楼面均价 | 项目规划面积 （m²） | 发行人持股比例 | 已支付土地价款 （亿元） | 土地出让金资金来源 | 未来资金安排 |
2023.6.16 | 34.5 | 15% | 32889 元/m² | 10.5042 万（住宅 5.5762 万、商业 4.884 万） | 100.00% | 34.5 | 自有资金 | 自有资金 +开发贷 |
22、北京市朝阳区崔各庄乡奶西村棚户区改造土地开发项目 29-315-1 地块 R2 二类居住用地、29-317-1 地块 U22 环卫设施用地、29-317-4 地块 B4 综合性商业金融服务用地
注：溢价率=（成交价-起始总价）/起始总价
23、黄山区谭家桥镇南部组团 B-02-01 地块
竞拍时间 | 最终 成交价 （万元） | 溢价率 | 楼面均价 | 项目规划面积 （m²） | 发行人持股比例 | 已支付土地价款 （万元） | 土地出让金资金来源 | 未来资金安排 |
2023.6.21 | 3251.3 | 0% | 1270 元/m² | 2.5601 万 （商业 2.5601 万） | 100.00% | 3251.3 | 自有资金 | / |
注：溢价率=（成交价-起始总价）/起始总价
24、黄山区谭家桥镇南部组团 B-02-02 地块
竞拍时间 | 最终 成交价 （万元） | 溢价率 | 楼面均价 | 项目规划面积 （m²） | 发行人持股比例 | 已支付土地价款 （万元） | 土地出让金资金来源 | 未来资金安排 |
2023.6.21 | 15001.3 | 0% | 1625 元/m² | 9.2315 万 （住宅 8.975 万） | 100.00% | 15001.3 | 自有资金 | / |
注：溢价率=（成交价-起始总价）/起始总价
25、黄山区谭家桥镇南部组团 B-07-01 地块
竞拍时间 | 最终 成交价 （万元） | 溢价率 | 楼面均价 | 项目规划面积 （m²） | 发行人持股比例 | 已支付土地价款 （万元） | 土地出让金资金来源 | 未来资金安排 |
2023.6.21 | 4145.06 | 0% | 1588 元/m² | 2.6111 万 （商业 2.6111 万） | 100.00% | 4145.06 | 自有资金 | / |
注：溢价率=（成交价-起始总价）/起始总价
26、黄山区谭家桥镇南部组团 B-07-02
竞拍时间 | 最终 成交价 （万元） | 溢价率 | 楼面均价 | 项目规划面积 （m²） | 发行人持股比例 | 已支付土地价款 （万元） | 土地出让金资金来源 | 未来资金安排 |
2023.6.21 | 814.56 | 0% | 1905 元/m² | 0.4276 万 （商业 0.4276 万） | 100.00% | 814.56 | 自有资金 | / |
注：溢价率=（成交价-起始总价）/起始总价
本所律师认为，发行人依法取得前述地块的土地使用权，并已用自有资金或股东借款缴纳前述地块的土地出让金/成交价款。截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拖欠土地出让金/成交价款的行为，发行人的本期发行不会因前述土地竞拍情况受到限制。根据《募集说明书》，本期中期票据拟用于置换用于偿还已到期债务融资工具的本金和利息的自有资金，
未变相用于近期土地拍卖，符合国家房地产调控政策。
（十三）发行人减少注册资本的情况
根据公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司变更首次回购股份用途并注销的议案》，发行人将全部首次回购股份用途由“用于出售”变更为“用于注销并相应减少注册资本”，对首次回购的 101,843,405 股实施注销并相应减少注册资本，发行人注册资本
将由 2,256,537,600 元减少至 2,154,694,195 元。截至本法律意见书出具之日，上述减资事项尚未完成工商变更。
本所律师认为，发行人注册资本的减少不影响其经营状况，不会对发行人的生产经营，财务状况及偿债能力产生重大不利影响。
五、投资人保护相关内容
（一）经核查，《募集说明书》在第十五章“违约、风险情形及处置”中对违约事件、违约责任、偿付风险、发行人义务、发行人应急预案、风险及违约处置基本原则、处置措施、不可抗力、争议解决机制、弃权进行了规定，相关内容符合法律法规、规范性文件及自律规则，合法有效。根据《募集说明书》，本期发行不适用主动债务管理。
（二）经核查，本期发行未设置受托管理机制。
（三）经核查，《募集说明书》在第十二章“持有人会议机制”中对持有人会议的目的与效力、持有人会议的召开情形、持有人会议的召集、持有人会议参会机构、持有人会议的表决和决议等进行了规定，相关内容符合法律法规、规范性文件及自律规则，合法有效。
（四）根据《募集说明书》，本期发行不适用投资者保护条款。六、结论意见
综上所述，本所律师认为：发行人具备发行中期票据的主体资格，本期发行合法合规，符合交易商协会规则指引的规定；发行人为本期发行所制作的《募集说明书》符合交易商协会规则指引的相关规定。发行人本期发行现阶段已履行了必要的授权与批准，需依据交易商协会规则指引履行信息披露义务。发行人不存在对本期发行构成实质性影响的重大法律事项和潜在法律风险。
本法律意见书正本两份，副本两份。
（以下无正文）
北京合川律师事务所
BEIJING OCEAN LAW FIRM
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电话：+86 10 85910400 传真：+86 10 85910418
（本页无正文，为北京合川律师事务所关于北京城建投资发展股份有限公司发行2024年度第二期中期票据之法律意见书签字页。）
北京合川律师事务所 律师：（签字）
（盖 章）
负责人（签字）： 陈东辉
陈东辉 修 凭
年 月 日
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