世禾科技股份有限公司 Shih-Her Technologies Inc.
證券代號：3551
世禾科技股份有限公司 Shih-Her Technologies Inc.
公開說明書
(申請現金增資發行新股辦理股票上櫃前公開承銷暨股票初次上櫃用稿本)
一、公司名稱：世禾科技股份有限公司
二、本公開說明書編印目的：現金增資發行新股辦理股票上櫃前公開承銷暨股票初次上櫃用。
(一)發行新股來源：現金增資。
(二)新股種類：記名式普通股，每股面額新台幣壹拾元整。
(三)發行股數：本公司原股數 30,625,350 股，加計本次現金增資 3,317,000 股，共計
33,942,350 股。
(四)發行金額：本公司原實收資本額新台幣 306,253,500 元，加計本次現金增資新台
幣 33,170,000 元，共計新台幣 339,423,500 元整。 (五)發行條件：全額發行。
1.現金增資發行新股 3,317,000 股，每股面額新台幣 10 元整，計新台幣 33,170,000元，發行價格暫訂為每股新台幣 72 元整。本次發行新股除依公司法第 267 條規定保留 10%，計 332,000 股由公司員工認購，如有員工認購不足或放棄認購之部分，則授權董事長洽特定人認購之，其餘 2,985,000 股係全數委由證券承銷商辦理上櫃前公開承銷。
2.本次現金增資所發行之新股，其權利義務與原發行之股份相同。 (六)公開承銷比例：本次現金增資發行新股之 90%，計 2,985,000 股。 (七)承銷及配售方式：同時以詢價圈購及公開申購方式辦理承銷。
三、本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益之概要：請參閱第 55 頁至 63 頁。四、本公開說明書，適用於初次申請股票櫃檯買賣，並計畫以現金增資發行新股委託推
薦證券商辦理上櫃前之公開銷售。
五、本公開說明書，適用於初次申請股票櫃檯買賣，上櫃掛牌後首五個交易日無漲跌幅之限制，投資人應注意交易之風險。
六、本次現金增資所發行之股票，為因應證券市場價格之變動，證券承銷商必要時得依規定進行安定操作。
七、有價證券之生效(核准)，不得藉以作為證實申報(請)事項或保證證券價值之宣傳。八、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在
公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。
九、投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項：參閱本文第 1 頁至第 7 頁。
十、查詢本公開說明書之網址：公開資訊觀測站 xxxx://xxxxxxx.xxx.xxx.xx
世 禾 科 技 股 份 有 限 公 司 編 製
中 華 民 國 九 十 六 年 十 一 月 九 日 刊 印
本公司申請公開發行普通股 3,317 仟股上櫃乙案，業經財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心依據「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則」審查後，同意俟股票公開銷售完畢後，列為上櫃股票，並以 96 年 10 月 23 日證櫃審字第 0960101793號函報奉 行政院金融監督管理委員會 96 年 10 月 26 日金管證一字第 0960060536 號函核復准予備查。本次辦理現金增資發行普通股 3,317 仟股，每股面額 10 元，總額新台幣 33,170 仟元，現金增資後資本額為新台幣 339,424 仟元。
一、本次發行前實收資本之來源：
實收資本額來源 | 金額(新台幣元) | 占實收資本額比率 |
設立資本 | 5,000,000 | 1.63% |
現金增資 | 155,000,000 | 50.61% |
盈餘轉增資 | 146,253,500 | 47.76% |
合計 | 306,253,500 | 100.00% |
二、公開說明書之分送計劃：
(一)陳列處所：依規定陳列有關單位外，另陳列於本公司以供查閱。
(二)分送方式：依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定方式辦理。
(三)索取方法：請至公開資訊觀測站(xxxx://xxxxxxx.xxx.xxx.xx)查詢及下載。三、證券承銷商之名稱、地址、網址及電話：
項目 | 證券承銷商 | 證券承銷商 | 證券承銷商 |
名稱 | 兆豐證券股份有限公司 | 台証綜合證券股份有限公司 | 元大證券股份有限公司 |
地址 | xxxxxxx0 x00 x0 x | xxxxxx0 x000 x00 x | xxxxxxx0 x000 x0 x |
網址 | |||
電話 | (00)0000-0000 | (00)0000-0000 | (00)0000-0000 |
四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。六、股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話：
名 | 稱：華南商業銀行信託部 | 網 | 址：http：//xxx.xxxx.xxx.xx |
地 | 址：xxxxxxxxxxx 00 x | x | x：(00)0000-0000 |
七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：
名 | 稱：兆豐證券股份有限公司股務代理部 | 網 | 址：http：//xxx.xxxxxxx.xxx.xx |
地 | 址：xxxxxxx 0 x 00 x 0 x | x | x：(00)0000-0000 |
八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。
九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：
會計師姓名：xxx會計師、xxx會計師
事務所名稱：勤業眾信會計師事務所 網 址：xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx.xx事務所地址：xxxxxxxxx 000 x 00 x x x：00-0000-0000
十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：
律師姓名：xxx律師 事務所名稱：友理法律事務所 | 網 | |
事務所地址：xxxxxxxxx 000 x 0 x | x | x：00-0000-0000 |
xx、本公司發言人、代理發言人之姓名、職稱、電話及電子郵件信箱：
發言人 | 代理發言人 | |
姓 名 | xxx | xxx |
x x | 總經理 | 財務部經理 |
聯絡電話 | (00)000-0000 | (00)000-0000 |
電子信箱 |
世禾科技股份有限公司公開說明書摘要
實收資本額：306,254 仟元 | 公司地址：xxxxxxxxxxx大同路 17-2 號 | 電話：(00)000-0000 | ||
設立日期：86 年 06 月 23 日 | ||||
上市日期：－ | 上櫃日期：－ | 公開發行日期：95.12.18 | 管理股票日期：－ | |
負責人：xxx 總經理：xxx | 發 言 人：xxx (職稱) 總經理 代理發言人：xxx (職稱) 財務經理 | |||
股票過戶機構：兆豐證券股份有限公司股務代理部 地址：xxxxxxx 0 x 00 x 0 x xx：(00)0000-0000 網址：http：//xxx.xxxxxxx.xxx.xx | ||||
股票承銷機構： | ||||
名稱地址網址 電話 | 兆豐證券股份有限公司 xxxxxxx 0 x 00 x 0 x xxxx：//xxx.xxxxxxx.xxx.xx (00)0000-0000 | 台証綜合證券股份有限公司 xxxxxx 0 x 000 x 00 x xxxx：//xxx.xxx.xxx.xx (00)0000-0000 | 元大證券股份有限公司 xxxxxxx 0 x 000 x 0 x http：//xxx.xxxxxx.xxx.xx (00)0000-0000 | |
最近年度簽證會計師：勤業眾信會計師事務所 xxx會計師、xxx會計師 地址：xxxxxxxxx 000 x 00 x xx： 00-0000-0000 網址：xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx.xx | ||||
複核律師：友理法律事務所 黃福雄律師 地址：xxxxxxxxx 000 x 0 x xx：00-0000-0000 網址：xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx | ||||
信用評等機構：不適用 電話：不適用 網址：不適用 | ||||
最近一次信用評等日期：不適用 | 評等標的：不適用 評等結果：不適用 | |||
董事選任日期：96 年 06 月 13 日 任期：3 年 | 監察人選任日期：96 年 06 月 13 日 任期：3 年 | |||
全體董事持股比例：14.82 % (96 年 10 月 31 日) | 全體監察人持股比例：2.09 % (96 年 10 月 31 日) | |||
董事、監察人及持股 10%以上股東及其持股比例：(96 年 10 月 31 日) 職 稱 姓 名 持股比例 職 稱 姓 名 持股比例 董事長 xxx 1.48% 獨立董事 xxx 0% 董 事 xxx 3.17% 獨立董事 xxx 0% 董 事 日商佳能安內華株式會社 10.17% 監察人 xxx 2.09% 代表人：xxxx 董 事 xxx 0% 監察人 x政雄 0% 董 事 xxx 0% 獨立職能監察人 xxx 0% 大 股 東 冠麟投資有限公司 24.81% | ||||
湖口一廠 xxxxxxxxxxx大同路 17-2 號 電話：(00) 000-0000工廠地址： 復興二廠 xxxxxxxxxxxxxx 00 x xx：(00) 000-0000台南三廠 台南市安南區台南科技工業區工業二路 35 號 電話：(00) 000-0000 | ||||
主要產品：半導體/光電製程設備零組件之精密洗淨再生處理、表面處理與加工製造 | 市場結構：內銷 98.06 % 外銷 1.94 % | 請參閱第 38 頁 | ||
風險事項 | 請詳本公開說明書之內頁說明 | 請參閱第 1 頁 | ||
95 年度 | 營 業 收 入： 907,654 仟元 稅 前 淨 利： 277,467 仟元 每股稅後盈餘 ：7.69 元 | 請參閱第 65 頁 | ||
x次募集發行有價證券種類及金額 | 請參閱本公開說明書封面 | |||
發行條件 | 請參閱第 55 ~ 63 頁 | |||
募集資金用途及預計產生效益概述 | 請參閱第 55 ~ 63 頁 | |||
推薦證券商執行過額配售及價格穩定之相關資訊 | x公司已與主辦承銷商簽訂過額配售協定書，約定相關事宜 | |||
x次公開說明書編印日期：96 年 11 月 09 日 | 刊印目的：現金增資發行新股辦理股票上櫃前公開承銷暨上櫃用 | |||
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：請參閱目錄 | ||||
世禾科技股份有限公司公開說明書目錄
頁次
壹、公司概況
一、公司簡介................................................................................................................... 1
(一)設立日期........................................................................................................... 1
(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話........................................................... 1
(三)公司沿革........................................................................................................... 1
二、風險事項................................................................................................................... 1
(一)風險因素........................................................................................................... 1
(二)訴訟及非訟事件............................................................................................... 5
(三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情
事，應列明其對公司財務狀況之影響........................................................... 6
(四)其他重要事項................................................................................................... 6
三、公司組織................................................................................................................... 7
(一)組織系統........................................................................................................... 7
(二)關係企業圖....................................................................................................... 8
(三)總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料........................... 9
(四)董事及監察人資料........................................................................................... 10
(五)發起人資料....................................................................................................... 12
(六)支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬勞........................................... 13
四、資本及股份............................................................................................................... 18
(一)股份種類........................................................................................................... 18
(二)最近五年度及截至公開說明書刊印日止，股本形成經過................................... 18
(三)最近股權分散情形........................................................................................... 19
(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料............................... 24
(五)公司股利政策及執行狀況............................................................................... 24
(六)本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響....................... 25
(七)員工分紅及董事、監察人酬勞....................................................................... 25
(八)公司買回本公司股份情形............................................................................... 26
五、公司債（含海外公司債）辦理情形....................................................................... 26
六、特別股辦理情形....................................................................................................... 26
七、參與發行海外存託憑證之辦理情形....................................................................... 26
八、員工認股權憑證辦理情形....................................................................................... 26
九、併購辦理情形........................................................................................................... 26
十、受讓他公司股份發行新股辦理情形....................................................................... 26
貳、營運概況
一、公司之經營............................................................................................................... 27
(一)業務內容........................................................................................................... 27
(二)市場及產銷概況............................................................................................... 38
(三)最近二年度從業員工人數............................................................................... 45
(四)環保支出資訊................................................................................................... 45
(五)勞資關係........................................................................................................... 47
(六)公司及其子公司於申請上櫃年度及其前二年度如有委託單一加工工廠於年度內加工金額達伍仟萬元以上者，應揭露該加工工廠之名稱、地
址、董事成員、持股百分之十大股東及最近財務報表............................... 48
(七)有無爭訟事件及勞資間關係有無尚需協調之處理情形............................... 48
(八)因應市場景氣變動之能力............................................................................... 48
(九)關係人間交易事項是否合理........................................................................... 48
(十)如其事業係屬生物技術工業、製藥工業或醫療儀器工業者，應增列其依法令取得主管機關許可進行人體臨床實驗或田間實驗或在國內從事生物技術工業或醫療儀器工業研究發展，且已有生物技術或醫療儀器相關產品製造及銷售或提供技術服務之實績暨最近一年度產品及相關技術
服務之營業額、研究發展費用所佔本公司總營業額之比例情形............... 48 (十一)公司如於提出上櫃申請前一年度因調整事業經營、終止其部分事業，
或已將其部分之事業獨立另設公司、移轉他公司或與他公司合併者，
應分別予以記載說明其終止、移出或合併之事業暨目前存續營業項目前一年度之營業額、研究發展費用所佔公司該年度總營業額之比例情
形................................................................................................................... 48
二、固定資產及其他不動產........................................................................................... 48
(一)自有資產........................................................................................................... 48
(二)租賃資產........................................................................................................... 50
(三)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率........................................... 50
三、轉投資事業............................................................................................................... 51
(一)轉投資事業概況............................................................................................... 51
(二)綜合持股比例................................................................................................... 51
(三)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並明列資金來源及其對公司經營結果及財務
狀況之影響....................................................................................................... 51
(四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者，其放棄子公司現金增資認購情形，認購相對人之名稱及其與公司、董事、監察人及持股比率超過
百分之十股東之關係及認購股數................................................................... 51
(五)已赴或擬赴大陸地區從事投資相關資訊....................................................... 51
四、重要契約................................................................................................................... 52
參、發行計劃及執行情形
一、前次現金增資、併購、受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分
析............................................................................................................................... 53
(一)計劃內容........................................................................................................... 53
(二)執行情形.......................................................................................................................... 54
(三)增資後效益評估............................................................................................... 54
二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證應記載事項....................... 55
(一)資金來源........................................................................................................... 55
(二)本次發行公司債，依公司法第二百四十八條規定，揭露有關事項及其償
債款項之籌集計劃與保管方法................................................................................. 55
(三)本次發行特別股者，應揭露每股面額、發行價格、發行條件對特別股股東權益影響、股權可能稀釋情形、對股東權益影響及公司法第一百五十
七條所規定之事項........................................................................................... 55
(四)上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股者，應揭露發行目的、不擬上市或上櫃原因、對現有股東及潛在投資人權益之影響及未來有無申請
上市或上櫃之計畫........................................................................................... 55
(五)股票依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則第五條規定核准在證券商營業處所賣買之公司發行新股
者，應說明未來上市(櫃)計畫................................................................................. 55
(六)本次發行員工認股權憑證者，應揭露員工認股權憑證發行及認股辦法.... 55 (七)本次計畫之可行性、必要性及合理性，並分析各種資金調度來源對公司
申報（請）年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響....................................... 55
(八)本次發行價格、轉換價格、交換價格或認股價格之訂定方式................... 59
(九)資金運用概算及可能產生之效益................................................................... 59
三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項........................................................... 63
四、本次併購發行新股應記載事項............................................................................... 63
肆、財務概況
一、最近五年度xx財務資料....................................................................................... 64
(一)xx資產負債表及損益表............................................................................... 64
(二)影響上述財務報表作一致性比較之重要事項如會計變動、公司合併或由業部
門停工及其發生對當年度財務報表之影響............................................................... 65
(三)最近五年度簽證會計師姓名及查核意見....................................................... 65
(四)財務分析........................................................................................................... 67
(五)會計科目重大變動說明................................................................................... 69
二、財務報表應記載事項............................................................................................... 69
(一)最近兩年度財務報表及會計師查核報告....................................................... 69
(二)最近一年度及最近期經會計師查核簽證或核閱之母子公司合併財務報
表....................................................................................................................... 69
(三)發行人申報（請）募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如
有最近期經會計師查核簽證之財務報表，應併予揭露............................... 69
三、財務概況其他重要事項........................................................................................... 70
(一)公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財
務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響................................... 70 (二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條
情事者應揭露事項資訊................................................................................... 70
(三)期後事項........................................................................................................... 70
(四)其他................................................................................................................... 70
四、財務狀況及經營結果之檢討分析........................................................................... 70
(一)財務狀況........................................................................................................... 70
(二)經營結果........................................................................................................... 71
(三)現金流量........................................................................................................... 71
(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響................................................... 72
(五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年
投資計畫........................................................................................................... 72
(六)其他重要事項................................................................................................... 72
伍、特別記載事項
一、內部控制制度執行狀況........................................................................................... 73
(一)最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及內部稽核發現重大缺失
之改善情形....................................................................................................... 73
(二)內部控制聲明書............................................................................................... 73
(三)委託會計師專案審查內部控制者，應列名其原因、會計師審查意見、公
司改善措施及缺失事項改善情形................................................................... 73
二、委託經行政院金融監督管理委員會核准或認可之信用評等機構進行評等者，
應揭露該信用評等機構所出具之評等報告........................................................... 73
三、證券承銷商評估總結意見....................................................................................... 73
四、律師法律意見書....................................................................................................... 73
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見....................................... 73
六、前次募集與發行有價證券於申報生效（申請核准）時經行政院金融監督管理
委員會通知應自行改善事項情形........................................................................... 73
七、本次募集與發行有價證券於申報生效（申請核准）時經行政院金融監督管理
委員會通知應補充揭露之事項............................................................................... 73
八、公司初次上市(櫃)或前次及最近三年度申報(請)募集與發行有價證券時，於公
開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形................................... 73
九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有
不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容................................................... 73
十、最近三年度私募普通股辦理情形........................................................................... 73
十一、最近年度及截至公開說明書刊印日止，公司及其內部人員依法被處罰、公
司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形....... 74
十二、申請公司委託會計師進行專案審查取具之報告書........................................... 74
十三、申請公司與特定公司及其聯屬公司間各出具之財務業務往來無非常規交易
情事之書面承諾，及其重要業務政策............................................................... 74
十四、申請公司是否有與其他公司共同使用申請貸款額度....................................... 74
十五、申請公司是否因非正當理由，仍有大量資金貸與他人情形........................... 74
十六、申請公司債上櫃者，應說明公司債本金及利息償還之資金來源，暨發行標的或保證金融機構之信用評等等級，評等理由及評等展望等信用評等結果
............................................................................................................................... 74
十七、申請公司有財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心審查第十條第一項第五款情事者，應將該非常規交易詳細內容及處理準則充分揭露，並提報股東會
............................................................................................................................... 74
十八、充分揭露申請公司與推薦證券商共同訂定承銷價格之依據方式................... 74
十九、其他基於有關規定應出具之書面承諾或聲明................................................... 74
二十、上市上櫃公司，公司治理運作情形應記載事項............................................... 75
(一)董事會運作情形............................................................................................ 75
(二)審計委員會運作情形.................................................................................... 76
(三)公司治理運作情形及其與上市上櫃治理實務守則差異情形及原因........ 77
(四)公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式............ 81 (五)最近年度及截至公開說明書刊印日止，與財務報告有關人士(包括董事
長、總經理、會計主管及內部稽核主管等)辭職解任情形之彙總........... 81
(六)其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭露.... 81
廿一、本公司與新加坡商 Minerva Works Private Limited 及其前任董事兼任總經理xxx(Xxxx Xxx Xxx)訴訟之緣由、目前進度，及對財務業務影響之說
明........................................................................................................................... 82
廿二、本公司於現金發行新股為初次上櫃公開銷售，依公司法第 267 條第 1 項規定，保留發行新股總數 10﹪由公司員工承購，並依發行人募集與發行有價證券處理準則第 17 條規定，已於股東會決議將對外公開發行之比率由 10
﹪提高至 90%，原股東放棄其儘先分認權利之說明....................................... 85
廿三、其他必要補充說明事項....................................................................................... 85
陸、重要決議
一、與本次發行有關之決議文(含章程新舊條文對照表及盈餘分配表) .................... 86
二、未來股利發放政策................................................................................................... 86
三、截至公開說明書刊印日止之背書保證相關資訊................................................... 86
附件一、股票承銷價格計算書
壹、公司概況
一、公司簡介
(一)設立日期：民國 86 年 6 月 23 日
(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話：
公 司 | 地 址 | 電 話 |
總 公 司 | 新竹縣湖口鄉新竹工業區大同路 17-2 號 | (03)598-6019 |
湖口一廠 | 新竹縣湖口鄉新竹工業區大同路 17-2 號 | (03)598-6019 |
復興二廠 | 新竹縣湖口鄉新竹工業區復興路 30 號 | (03)597-9619 |
台南三廠 | 台南市安南區台南科技工業區工業二路 35 號 | (06)384-1300 |
(三)公司沿革：
年 月 | 記 要 |
86 年 06 月 | 公司草創成立，為一專業再生洗淨處理廠。實收資本額為新台幣 5,000 仟元。 |
87 年 06 月 | 開始處理 CD-RW 濺鍍設備治具、零件之再生洗淨。 |
88 年 05 月 | 完成現金增資 55,000 仟元，實收資本額增至新台幣 60,000 仟元。 |
88 年 11 月 | 完成現金增資 25,000 仟元，實收資本額增至新台幣 85,000 仟元。 |
89 年 08 月 | 完成現金增資 25,000 仟元，實收資本額增至新台幣 110,000 仟元。 |
91 年 11 月 | 通過 ISO 9001：2000 品質認證。 |
92 年 02 月 | 設立湖口復興二廠。 |
93 年 06 月 | 盈餘轉增資 33,000 仟元，實收資本額增至新台幣 143,000 仟元。 |
94 年 01 月 | 台南三廠完工。 |
94 年 09 月 | 盈餘轉增資 42,900 仟元，實收資本額增至新台幣 185,900 仟元。 |
95 年 08 月 | 完成現金增資 50,000 仟元、盈餘轉增資 55,770 仟元，實收資本額增 至新台幣 291,670 仟元。 |
95 年 12 月 | 經「行政院金融監督管理委員會證券期貨局」核准公開發行。 |
96 年 02 月 | 經「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心」核准，於該中心之興櫃 股票櫃檯買賣。 |
96 年 03 月 | 購入新竹湖口工業區仁政路 18 號土地，興建新廠房。 |
96 年 10 月 | 盈餘轉增資 14,584 仟元，實收資本額增至新台幣 306,254 仟元。 |
二、風險事項
(一)風險因素
1.利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施 (1)利率變動
x公司 95 年度利息支出為 2,894 仟元，佔本公司稅前淨利比率為 1.04%，故利率變動對本公司之損益影響有限。本公司基於穩健保守之財務管理基礎下，利率方面乃多方參考國內外經濟研究機構及銀行研究報告，以便掌握利率未來走向；並與往來銀行保持暢通之聯絡管道，隨時掌握當前利率水準，以便控制資金之成本。
(2)匯率變動
x公司銷售以內銷為主，故匯率變動對本公司損益影響有限。且本公司財務部門平日與往來銀行維持密切聯繫，蒐集相關資訊以研判未來匯率走勢，對外幣避險採自然沖銷原則，以降低匯兌變化對公司損益的影響。
(3)通貨膨脹
根據行政院主計處公佈 95 年全年度物價指數上漲 0.6%，通貨膨脹情形應屬輕微。對本公司 95 年度損益並無重大影響。
2.從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施
(1)本公司專注於本業之經營，不從事高風險、高槓桿的投資行為。 (2)資金貸與他人之執行情形及未來因應措施：
本公司最近年度及截至公開說明書刊印日止，並無資金貸與他人之情事。本公司對資金貸與他人等交易事項訂有「資金貸與他人作業程序」並經股東會決議通過，所有交易均依主管機關相關規定辦理。
(3)背書保證之執行情形及未來因應措施：
本公司最近年度及截至公開說明書刊印日止，亦無為他人背書保證之情事，未來若遇有需進行為他人背書保證之必要， 將依本公司訂定並經股東會決議通過之「背書保證作業程序」辦理，並依法令規定及時且正確的公告各項為他人背書保證之資訊。
(4)衍生性商品交易之執行情形及未來因應措施：
本公司最近年度及截至公開說明書刊印日止，並無衍生性商品交易之情事，未來若遇有需進行衍生性商品交易之必要，將依法令規定辦理，並及時且正確的公告各項交易資訊。
3.未來研發計畫及預計投入之研發費用
研發計畫 | 研發專案名稱 | 主 要 用 途 |
提升現有設備效能計畫 | 電弧熔射純鋁線國產化開發 Development of Domestic-made Pure Al Wire for Arc Spraying | 節省本公司鋁電弧熔射關鍵製程成本 40%以上 |
高壓水刀大面積厚膜除膜技術 | 提升大型 TFT 工件(carrier or cover plate)厚膜除膜效率 80%,一般工件除 膜效率 40%以上 | |
12”Wafer Inner Shield Endura Encore Tandem Inner Shield Cleaning 新零件清洗及製作製程開發 | 取代美國原廠之洗淨技術, 開拓本公司於 12"晶圓 PVD lines 之清洗市場 | |
Al2O3 高性能鋁合金陽極處理技術 | 拓展本公司原本佔有率較低之 CVD | |
及 Etcher lines 零件洗淨市場 | ||
Gen.7.5 及Gen 8 之大型TFT 及Color | 建立零件洗淨加新品製作之全方位 | |
研發新產品計劃 | Filter 設備關鍵元件之 CNC 精密加工 技術 | TKM services 能量 (Total Solution Service Provider) |
SHT-1 多層Al2O3 陽極皮膜處理製程開發 Development of SHT-1 Multi-layer Al2O3 Anodizing Film | 全新之高緻密性高韌性Al2O3 陽極保護性皮膜製程開發, 取得本公司於 etcher 洗淨市場之技術領先地位 | |
開發特殊製程技術(Special Processes) SHT-SP6 /SP7/SP8 | 開發高溫及高真空之精密零件洗淨技術開拓金字塔頂端之高單價及高附加 價值洗淨製程技術 |
4.國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施
x公司日常營運均遵照國內外相關法令規定辦理，並隨時注意國內外政策發展趨勢及法規變動情形，蒐集相關資訊提供經營管理階層決策之參考，以調整本公司相關營運策略。截至目前為止，本公司並未受國內外重要政策及法律變動而有影響公司財務業務之情形。
5.科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施
x公司主要業務為半導體及光電製程設備零組件之精密洗淨再生處理、表面處理與加工製造。台灣為全球半導體及液晶顯示器之生產重鎮，本公司亦積極擴充產能規模及提昇研發能力，並掌握產業動態及同業市場訊息，採行穩健的財務管理策略，以保有市場競爭力。未來，本公司仍將持續注意所處行業相關科技改變情形，並評估其對公司營運之影響，作相對應之調整，以強化、確保本公司業務發展及財務狀況。
6.企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施
x公司自創業以來，即持續積極強化公司內部管理及提升服務品質管理能力，以建立本公司之形象，進ㄧ步能增加客戶對公司之信任。除在國內規劃朝資本市場發展外，預計在股票上櫃後，對公司形象將有相當正面之助益，未來本公司在追求股東權益最大化之同時，亦將善盡企業之社會責任。
7.進行購併之預期效益、可能風險及因應措施
x公司截至公開說明書刊印日止，並未有進行併購之計畫，惟將來若有併購計畫時，將秉持審慎評估之態度，考量併購是否能為公司帶來具體綜效，以確實保障公司利益及股東權益。
8.擴充廠房之預期效益、及可能風險及因應措施
爲因應半導體及光電產業之蓬勃發展，本公司預計 97 年第二季陸續完成新竹廠之擴廠計劃並進入量產，預期可提高營業收入與獲利，擴充廠房之風險應屬有限。
9.進貨或銷貨集中面臨之風險及因應措施
進貨方面：本公司主要係從事半導體及光電製程設備之精密洗淨及再生處理，所需主要物料為化學溶劑如雙氧水、硝酸、鹽酸及氧化鋁砂、鋁線、玻璃珠等，均由不同廠商供貨且各項主要物料均有兩家以上之供應商來源，尚無進貨集中之風險。
銷貨方面：本公司除與既有客戶群建立良好之產銷合作關係外，並積極開發國內、外新客戶，尚無銷貨集中之風險。
10.董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施
x公司 95 年度及 96 年度截至公開說明書刊印日止，並無董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，其股權之移轉或更換有逾其持股半數而有經營權異動情事。
11.經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施
x公司最近年度及截至公開說明書刊印日止並無經營權改變之情形，故不適
用。
12.其他重要風險及因應措施：
(1)有關公司面臨國內外同業低價競爭風險之說明：
目前國內投入精密洗淨及再生處理廠商規模大小及技術層次不一，部份洗淨及再生服務項目，近年確有價格競爭之情況；如本公司在光電產業製程設備零組件之精密洗淨及再生處理服務，近年明顯受到同業之價格競爭，單價略呈下滑現象（如奇美、友達），且依榮眾科技近年度財務報表之毛利率變化觀察，亦呈現衰退現象，應受價格競爭之影響所致，惟本公司所服務產業較廣，尤其在半導體產業之單價與業績呈現穩定及成長，應可消弭價格競爭所帶來之衝擊。
本公司洞察產業變化趨勢，驅避價格競爭並強化競爭力，已採取之因應策略如下：
A.堅持洗淨及再生處理品質，以提高客戶信賴度。
B.運交期準確度提升，使客戶端降低備品套數，以節省成本。 C.加強內部生產管理及製程改良，以降低自身營運成本。
D.強化開發所服務內容之附加價值，如工件改良、翻新及製造等差異化服務。
另就本公司近年順利自半導體產業跨入光電產業及太陽能產業觀之，加上所服務客戶皆為各該產業之領先者且業績亦逐年成長，顯示本公司所採行之因應策略應可以降低價格競爭之風險，並藉由服務內容之附加價值提升，以降低產品服務內容同質性高，所帶來之國內外同業競爭風險。
(2)有關本公司持有違章建築之原因、目前用途、改善時程及對未來財務業務影響之說明：
➀持有違章建築之原因及目前用途：
本公司設立於 86 年，隨業績成長，廠房面積不足使用，故 89 年於湖
口一廠 4 樓增建化學室，供部分酸洗槽置放區(約為 67 坪，主要為半導體
製程設備零組件之酸洗作業，本公司 95 年度及 96 年截至 8 月底因 4 樓違
建區域酸洗作業所產生之洗淨收入分別為 66,299 仟元及 43,953 仟元，佔營業收入總額之比例分別為 7.30%及 7.28%)，倉庫(約為 45 坪)主要為置放氧化鋁砂及化學藥水等，計 112 坪因無取具使用執照係屬違建。
➁違建之改善時程及因應計劃： A.短期規劃：
(A)將一廠 4 樓違建作業區內之半導體製程設備等零組件酸洗作
業，部份移至 3 樓現有之半導體零組件酸洗區作業，並將現行之
4 樓酸洗槽部份人員作業時間調整至晚班作業以為因應。
(B)部分半導體製程設備等零組件較易損壞，因調整作業流程及作業時間初期生產流程較不順暢，故上述工件部分仍須於 4 樓之酸洗作業區作業，待生產動線及生產作業流程調整至完全順暢後，即可全數移至 3 樓酸洗區作業。
(C)藉由調整人員上班時間、生產動線之重新規劃及生產作業流程重新試行至完全順暢，約 97 年 3 月底 4 樓之酸洗作業區可完成停止作業。
(D)原置放於一廠 4 樓倉庫區域之氧化鋁砂將移至一廠 2 樓儲存、
化學藥水則移至 4 樓電梯旁之合法倉庫區域儲存。 B.長期規劃：
(A)本公司已於 96 年 3 月購置新竹縣湖口工業區仁政路舊有廠房，
並於 96 年 9 月完成工程之發包，預計於 97 年 5 月完成廠辦大樓之改建工程。
(B)97 年第二季底前將原湖口一廠之辦公人員遷移至新廠區，原 4
樓之酸洗作業將移至一廠 2 樓廠區內合法作業(原辦公室所在位置)，將可解決違建之問題。
➂違建對財務業務之影響
A.有關拆除違建樓層使用區域對公司財務之影響：
經核算違建區域的購買成本及建物改良物成本，帳上估列最大損失約為 720 仟元，本公司已於 96 年 8 月份將該資產之帳面價值轉列固定資產報廢損失。
B.有關拆除違建樓層使用區域對公司業務之影響：
本公司預計將 4 樓違建之酸洗作業部分移至 3 樓作業，如拆除違
建則本公司部分仍於 4 樓酸洗之作業將移至復興二廠酸洗區合法作業並調整人員上班時間以為因應，經本公司評估，拆除違建樓層使用區域對本公司之業務尚無重大之影響。
(二)訴訟或非訟事件
1.公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：
因違反與本公司之保密約定，本公司於 2007 年 1 月間對新加坡商 Minerva Works Pte Ltd 及其總經理 Xxxx Xxx Xxx 提出訴訟請求。該侵權訴訟已於 96 年 8 月 31 日簽訂和解協議。
其和解協議書主要內容如下：
(1)世禾科技同意於xxx（Xxxx Xxx Xxx）支付新加坡幣 1 元後，將透過xxx所持有之新加坡控股公司 Infiniteglo 之持股 260 仟股，轉讓予xxx（Xxxx Xxx Xxx）指定之受讓人xxx(Xxx Xxx Xxx)。
(2)xxx（Xxxx Xxx Xxx）同意於世禾科技支付新加坡幣 1 元後，將新加坡控股公司 Infiniteglo 持有之 Minerva 持股 30 仟股轉讓予本公司。
(3)新加坡商 Xxxxxxx 同意於和解協議書簽訂後 7 日內，完成指派本公司總經理xxx擔任該公司之董事。
(4)新加坡商 Minerva、xxx（Xxxx Xxx Xxx）及 ITSB 在無本公司事前書面同意之狀況下，不得對任何人揭露本公司洗淨製程之相關資訊。
本公司與新加坡商 Minerva、xxx（Xxxx Xxx Xxx）及 ITSB，已於 96年 8 月 31 日簽訂和解之協議，本公司新加坡律師於 96 年 9 月 11 日收到和解
之協議書，並於 96 年 10 月 29 日完成股權之移轉。
Minerva 公司同意指派本公司總經理xxx為該公司之董事，並於新加坡當地時間 96 年 9 月 2 日完成公司之變更登記，本公司總經理xxx已成為新加坡 Minerva 之董事。
2.公司董事、監察人、總經理、實質負責人及持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：無。
3.公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形：無。
(三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。
(四)其他重要事項：無。
三、公司組織
(一)組織系統
1.組織結構
第 7 頁
2.各主要部門所營業務
主要部門 | 所 營 業 務 |
總經理室 | 秉承股東會及董事會之決議，協助總經理綜理本公司業務。經營目標之訂定與推動。 綜合各單位組織業務之執行、協調及規劃組織結構。 督導年度營運計劃及預算之編製與執行。 |
稽核室 | 稽核制度之建立、修訂及檢核。 擬訂公司稽核計劃並執行查核工作。 調查、評估各部門內控制度之健全性、合理性、有效性及執行情形。 |
生產處 | 負責半導體及光電製程設備零組件之精密洗淨再生處理、表面處理與加工製造。 精密洗淨技術之提升及降低生產成本。 |
品保部 | 擬定品質策略，負責品質目標之管理。 依品質政策及品質目標，實施品質管制之相關作業。 |
業務處 | 新客戶之開發及執行徵信作業。行銷計畫之研擬及執行。 銷售業務之統計及分析。 |
總管理處 | 行政統籌，督導人事、總務各項作業。 供應商管理，設備、原物料、商品及庶務用品之採購及庫存管理。辦理董事會及股東會之事務工作。 |
財會部 | 會計制度之建立、控制及修訂。 年度預算之彙總擬定、執行結果分析。 負責融資規劃、資金管理與調度及執行各項資金計畫、財務收支。審核各類原始憑證及財務報表之編製、各項之分析比較及控制。 |
研發部 | 新產品、新技術之研究發展及製程之改善。 |
專案部 | 至客戶端駐廠機器設備維修保養等服務。 |
資訊課 | 資訊規劃及推動維護電腦作業的軟硬體系統及網路系統。 導入、推動及維護 ERP 系統，並管理 ERP 資訊資料。 |
(二)關係企業圖
1.關係企業關聯圖：無
2.公司與關係企業間之關係、相互持股比率、股份及實際投資金額： 無
第 8 頁
(三)總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料
96 年 10 月 31 日
職 | 稱 | 姓 | 名 | 現職就任日期 | 持有股份 | 配偶、未成年子女持有股份 | 利用他人名義持有股份 | 主要經（學）歷 | 目前兼任其他公司之職務 | 具配偶或二親等以內關係之經理人 | 經理人取得員工認股權憑證單位 | |||||||
股數 (仟股) | 持股 比率 | 股數 | 持股 比率 | 股數 | 持股 比率 | 職 | 稱 | 姓 | 名 | 關 係 | ||||||||
總經理 | xxx | 86.04.01 | 972 | 3.17% | 578 | 1.89% | － | － | 經歷:xx研發(股)公司區域服務部工程師威稷(股)公司總經理 學歷:中國海專輪機科 | 康普材料科技 (股)公司 董事 | 管理處處長 業務處半導體部經理專案部課長 | xxx何文智xxx | 姊弟姻親姻親 | － | ||||
副總經理 | xxx | 96.03.01 | － | － | － | － | － | － | 經歷：寶一科技(股)公司執行副總 工研院無線射頻辨識科技中心副主任 工硏院系統與航太技術發展中心副主任 學歷:成功大學材料科學研究所博士 | － | － | － | － | － | ||||
一廠廠長 | xxx | 95.04.01 | 26 | 0.09% | － | － | － | － | 經歷:京林營造有限公司工程部工程師世禾科技(股)公司一廠化學課課長 世禾科技(股)公司業務處半導體部專員 學歷:海洋大學河海工程系 | |||||||||
二廠廠長 | 施行亮 | 95.08.01 | － | － | － | － | － | － | 經歷:騰強科技(股)公司業務部經理學歷:東吳大學日文系 | |||||||||
三廠廠長 | xxx | 93.04.01 | 21 | 0.07% | － | － | － | － | 經歷:南亞塑膠工業(股)公司電子材料事業部生產主辦 學歷:成功大學機械工程系 | |||||||||
業務處 半導體部經理 | 何文智 | 86.04.01 | 217 | 0.71% | － | － | － | － | 經歷:南香(股)公司業務部經理憲兵訓練中心行政士官長 學歷:君毅高中電子科 | 總經理 | xxx | 姻親 | ||||||
業務處 光電部經理 | xxx | 93.10.26 | 168 | 0.55% | － | － | － | － | 經歷:佳能半導體設備(股)公司業務部經理學歷:日本明治大學農業經濟系 | |||||||||
總管理處處長 | xxx | 95.06.12 | 579 | 1.89% | － | － | － | － | 經歷:世仁營造有限公司會計主任世禾科技(股)公司財務部經理世禾科技(股)公司董事長 學歷:育達商職商業科 | － | 總經理 | xxx | 姊弟 | － | ||||
財會部經理 | xxx | 00.00.00 | 3 | 0.01% | － | － | － | － | 經歷:中華民國會計師高考及格 喬智電子(股)公司財務部副理智翎電子(股)公司會計主任 學歷:靜宜大學會計系 | － | － | |||||||
專案部課長 | xxx | 96.07.01 | 109 | 0.36% | － | － | － | － | 經歷:世禾科技(股)公司業務處半導體部課長學歷:苗栗農工電子科 | 總經理 | xxx | 姻親 | ||||||
資訊課課長 | xxx | 96.06.01 | 8 | 0.03% | － | － | － | － | 經歷:卓越光纖(股)公司製造部工程師學歷:大華技術學院資訊管理系 | |||||||||
稽核副理 | xxx | 95.10.02 | － | － | － | － | － | － | 經歷:鴻亞光電(股)公司稽核課長聲遠實業(股)公司稽核課長 學歷:淡江大學 | － | － | － | － | － | ||||
(四)董事及監察人資料
1.董事及監察人之姓名、學（經）歷、持有股份及性質
96 年 10 月 31 日
職 稱 | 姓 名 | 初次選任日期 | 選 任日 期 | 任期 | 選 任 時持有股份 | 現 在持有股數 | 配偶、未成年子女現在持有股份 | 利用他人名義持有股份 | 主要經（學）歷 | 目前兼任本公司及其他公司之職務 | 具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人 | ||||||
股數 (仟股) | 持股比率 | 股數 (仟股) | 持股比率 | 股數 (仟股) | 持股比率 | 股數 (仟股) | 持股比率 | 職 稱 | 姓 名 | 關係 | |||||||
董事長 | xxx | 93.05.20 | 96.06.13 | 3 年 | 430 | 1.48% | 452 | 1.48% | － | － | － | － | 經歷:大陸工程(股)公司業務副總學歷:中原大學水利工程系 | 大陸工程(股)公司業務處副總經理 捷邦管理顧問(股)公司法人董事之代表人 | 董 事 管理處處長監察人 | xxxxxxxxx | 兄弟兄妹姊弟 |
經歷:xx研發(股)公司區域服務部工程師 xx(股)公司總經理學歷:中國海專輪機科 | 董事長 | xxx | 兄弟 | ||||||||||||||
董 事 | xxx | 86.06.23 | 96.06.13 | 3 年 | 925 | 3.17% | 972 | 3.17% | 578 | 1.89% | － | － | 普材料科技(股)公司 董事 | 管理處處長監察人 半導體部業 | xxxxxx xxx | 姊弟姊弟 姻親 | |
務經理 | |||||||||||||||||
專案部課長 | xxx | 姻親 | |||||||||||||||
董 事 | 日商佳能安內華株式會社 代表人：xxx x(註 1) | 89.10.30 | 96.06 | 3 年 | 2,966 | 10.17% | 3,114 | 10.17% | － | － | － | － | 經歷:日商佳能安內華(股)公司台灣分公司總經理 學歷:大阪外國語大學中國語系 | 日商佳能安內華(股)公司台灣分公司總經理 | － | － | － |
董 事 | xxx(註 2) | 96.06.13 | 96.06.13 | 3 年 | － | － | － | － | － | － | － | － | 經歷:康普材料科技股份有限公司董事長 學歷:美國中央密蘇里州立大學企管硏究所碩士 | 恆誼化工(股)公司董事 | － | － | － |
董 事 | xxx(註 2) | 96.06.13 | 96.06.13 | 3 年 | － | － | － | － | － | － | － | － | 經歷：調和聯合會計師事務所 會計師 學歷：中興大學會計系畢業 | 敬興聯合會計師事務所會計師宣得科技(股)公司董事 新日興(股)公司獨立董事日益茂(股)公司董事 | － | － | － |
獨立董事 | xxx(註 3) | 96.06.13 | 96.06.13 | 3 年 | － | － | － | － | － | － | － | － | 經歷：正美化工有限公司大陸廠業務部經理 學歷：中國文化大學東方語文系俄文組 | 正美化工有限公司台灣廠業務部經理 | － | － | － |
獨立董事 | xxx(註 3) | 96.06.13 | 96.06.13 | 3 年 | － | － | － | － | － | － | － | － | 經歷：銳宏管理顧問公司專案經理 北京永興順環保科技公司副總經理 學歷：台灣大學財務金融系 挪 威 Norwegian School of Management 碩士 | 永譽企管顧問公司財務顧問 | － | － | － |
監察人 | xxx | 89.06.23 | 96.06.13 | 3 年 | 610 | 2.09% | 640 | 2.09% | － | － | － | － | 經歷:華達製藥(股)公司採購課長學歷:銘傳大學廣告設計系 | － | 董事長董 事 管理處處長 | xxxxxxxxx | 姊弟姊弟姊妹 |
職 稱 | 姓 名 | 初次選任日期 | 選 任日 期 | 任期 | 選 任 時持有股份 | 現 在持有股數 | 配偶、未成年子女現在持有股份 | 利用他人名義持有股份 | 主要經（學）歷 | 目前兼任本公司及其他公司之職務 | 具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人 | ||||||
股數 (仟股) | 持股比率 | 股數 (仟股) | 持股比率 | 股數 (仟股) | 持股比率 | 股數 (仟股) | 持股比率 | 職 稱 | 姓 名 | 關係 | |||||||
監察人 | 康政雄 | 95.11.01 | 96.06.13 | 3 年 | － | － | － | － | － | － | － | － | 經歷:大陸工程(股)公司工程事業處總經理 學歷:台灣大學土木系 | 大陸工程(股)公司董事 欣陸工程顧問(股)公司董事長 | － | － | － |
獨立職能監察人 | xxx(註 4) | 96.06.13 | 96.06.13 | 3 年 | － | － | － | － | － | － | － | － | 經歷:資誠會計師事務所審計部經理學歷:台灣大學會計研究所碩士 | 永華聯合會計師事務所 合夥會計師 高橋自動化科技(股)公司獨立董事 久元電子(股)公司獨立監察人 | － | － | － |
註 1：係日商佳能安內華株式會社，民國 96 年 6 月新派任之代表人。
註 2：係 96 年 06 月 13 日選任之董事。
註 3：係 96 年 06 月 13 日選任之獨立董事。
註 4：96 年 6 月 13 日新選任之獨立職能監察人。
2.法人股東之主要股東
96 年 10 月 31 日
法人股東名稱 | 法人股東之主要股東 |
日商佳能安內華株式會社 | Canon Inc. |
3.法人股東之主要股東為法人者，其主要股東
96 年 10 月 31 日
法人名稱 | 法人之主要股東 |
Canon Inc. | The Dai-Ichi Mutual Life Insurance Co.、Moxley & Co.、 Japan Trustee Services Bank, Ltd. (Trust Account)、The Master Trust Bank of Japan, Ltd. (Trust Account)、State Street Bank and Trust Company、State Street Bank and Trust Company、Nomura Securities Co., Ltd.、Mizuho Corporate Bank, Ltd.、The Chase Manhattan Bank, N.A. London、Sompo Japan Insurance Inc. |
4.董事及監察人所屬專業知識及獨立性情形
條件 姓名 | 是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格 | 符合獨立性情形（註 1） | 兼任其他公開發行公司獨立董事家數 | |||||||||||
商 務 、 法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上 | 法 官 、 檢 察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技 術人員 | 商務、法務 、 財務、會計或 公 司業 務 所須 之 工作經驗 | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | ||
xxx | - | - | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | - | ||||
xxx | - | - | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | - | |||||
日商佳能安內華株式會社 代表人： xxxx | - | - | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | - | |||||
xxx | - | - | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | - |
xxx | - | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | 1 |
xxx | - | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | - | |
xxx | - | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | - | |
xxx | - | - | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | - | ||||
康政雄 | - | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | - | |
xxx | - | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | 1 |
註 1：各董事、監察人符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“✓”。
(1) 非為公司或其關係企業之受僱人。
(2) 非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限)。
(3) 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
(4) 非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。
(5) 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。
(6) 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。
(7) 非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。
(8) 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。
(9) 未有公司法第 30 條各款情事之一。
(10) 未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。
(五)發起人資料：本公司設立超過三年，故不適用。
第 12 頁
(六)支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬勞
1.最近年度（95 年度盈餘、96 年度支付）董事、監察人之車馬費及酬勞 (1)董事之酬金
96 年 10 月 31 日 單位：新台幣仟元
職 稱 | 姓 名 | 董事酬金 | 前三項總額占稅後純益之比例% | 兼任員工領取相關酬金 | 前五項總額占稅後純益之比例% | 有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 | ||||||||||||||
報酬 | 盈餘分配之酬勞 | 業務執行費用 | 薪資、獎金及特支費等 | 盈餘分配員工紅利 | 員工認股權憑證得認購股數 | |||||||||||||||
本公司 | 合併報表內所有公司 | 本公司 | 合併報表內所有公司 | 本公司 | 合併報表內所有公司 | 本公司 | 合併報表內所有公司 | 本公司 | 合併報表內所有公司 | x公司 | 合併報表內所 有公司 | 本公司 | 合併報表內所有公司 | 本 公司 | 合併報表內所有公司 | |||||
現金紅利金額 | 股票紅利金額 | 現金紅利金額 | 股票紅利金額 | |||||||||||||||||
董事長 | xxx | － | － | 3,145 | － | － | － | 3,145 | － | 2,853 | － | 註 5 | 註 5 | － | － | － | － | 2.93 | － | － |
董 事 | xxx | |||||||||||||||||||
董 事 | xxx(註 1) | |||||||||||||||||||
董 事 | x x(註 1) | |||||||||||||||||||
董 事 | 日商佳能安內華株式會社 代表人：xxx也 | |||||||||||||||||||
董 事 | 日商佳能安內華株式會社 代表人：xxxx (註 2) | － | － | － | － | － | － | － | － | － | － | － | － | － | － | － | － | － | － | － |
董 事 | xxx(註 3) | |||||||||||||||||||
董 事 | xxx(註 3) | |||||||||||||||||||
獨立董事 | xxx(註 4) | |||||||||||||||||||
獨立董事 | xxx(註 4) | |||||||||||||||||||
註 1：係 96 年 06 月 13 日卸任之董事。
註 2：係日商佳能安內華株式會社，民國 96 年 6 月新派任之代表人。
註 3：係 96 年 06 月 13 日選任之董事。
註 4：係 96 年 06 月 13 日選任之獨立董事。
註 5：截至公開說明書刊印日止，95 年度員工紅利尚未分派。
董事之酬金級距：
付本公司各個董事酬金級距 | 董事人數 | |||
前三項酬金總額 | 前五項酬金總額 | |||
x公司 | 合併報表內所有公司 | x公司 | 合併報表內所有公司 | |
低於 2,000,000 元 | 5 | － | 4 | － |
2,000,000 元（含）～5,000,000 元 | － | － | 1 | － |
5,000,000 元（含）～10,000,000 元 | － | － | － | － |
10,000,000 元（含）～50,000,000 元 | － | － | － | － |
50,000,000 元（含）以上 | － | － | － | － |
總 計 | 5 | － | 5 | － |
註：本公司並無編製合併報表。
(2)監察人之酬金
96 年 10 月 31 日 單位：新台幣仟元
職稱 | 姓名 | 報酬 (註 1) | 盈餘分配之監察人酬勞 | 業務執行費用 | 前三項總額 | 總額占稅後純益之比例（％） | 有 無 領 取來 自 子 公司 以 外 轉投 資 事 業酬金 | |||||
本公司 | 合併報表內所有公司 | 本公司 | 合 併報表 內所有公司 | 本公司 | 合併報表內所有公司 | 本公司 | 合 併報表 內所有公司 | 本公司 | 合併報表內所有公司 | |||
監察人 | xxx | － | － | 733 | － | － | － | 733 | － | 0.36 | － | － |
監察人 | xxx | |||||||||||
獨立職能監察人 | xxx (註 2) | － | － | － | － | － | － | － | － | － | － | － |
註 1：係指 95 年度監察人之報酬(包括監察人薪資、職務加給、退職退休金、離職金、各種獎金、獎勵金等)。註 2：96 年 6 月 13 日新選任之獨立職能監察人。
監察人酬金級距：
付本公司各個監察人酬金級距 | 監察人人數 | |
前三項酬金總額 | ||
x公司 | 合併報表內所有公司 | |
低於 2,000,000 元 | 2 | － |
2,000,000 元（含）～5,000,000 元 | － | － |
5,000,000 元（含）～10,000,000 元 | － | － |
10,000,000 元（含）～50,000,000 元 | － | － |
50,000,000 元（含）以上 | － | － |
總 計 | 2 | － |
註：本公司並無編製合併報表。
2.最近年度總經理及副總經理之薪資、奬金、特支費及紅利總額
96 年 10 月 31 日 單位：新台幣仟元
薪 資 | 獎金及特支費等 | 盈餘分配之員工紅利金額 | 前三項總額 | 前三項總額占稅後純益之比例（％） | 取得員工認股權憑證數額 | 有無領取來自 | ||||||||||
職稱 | 姓名 | 本公司 | 合併報 | 本公司 | 合併報 | x公司 (註 1) | 合併報表內所有公司 | 本公司 | 合併報 | 本公司 | 合併報 | 本公司 | 合併報 | 子公司 以外轉 | ||
表內所 | 表內所 | 表內所 | 表內所 | 表內所 | 投資事 | |||||||||||
現金 | 股票 | 現金 | 股票 | |||||||||||||
有公司 | 有公司 | 紅利 | 紅利 | 紅利 | 紅利 | 有公司 | 有公司 | 有公司 | 業酬金 | |||||||
金額 | 金額 | 金額 | 金額 | |||||||||||||
總經理 | xxx | 2,354 | － | 499 | － | 註 3 | 註 3 | － | － | 2,853 | 1.39 | － | 一 | － | － | |
副總經理 | xxx (註 2) | － | － | － | － | － | － | － | － | － | － | － | － | － | － | － |
註 1：截至公開說明書刊印日止，本次員工紅利尚未發放，故本欄資料上無法列示。註 2：副總經理於 96 年 3 月 1 日新到任，並未支領 95 年酬金。
註 3：截至公開說明書刊印日止，95 年度盈餘分配員工紅利尚未分派。
總經理及副總經理酬金級距：
給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距 | 總經理及副總經理人數 | |
x公司 | 合併報表內所有公司 | |
低於 2,000,000 元 | － | － |
2,000,000 元（含）～5,000,000 元 | 1 | － |
5,000,000 元（含）～10,000,000 元 | － | － |
10,000,000 元（含）～50,000,000 元 | － | － |
50,000,000 元以上 | － | － |
總 計 | 1 | － |
註：本公司並無編製合併報表。
3.配發員工紅利之經理人姓名及配發情形：
96 年 10 月 31 日 單位：新台幣仟元
職 稱 | 姓名 | 現金紅利金額 | 股票紅利金額 | 總計 | 總額占稅後純益之比例（ ％ ） | |
經 理 人 | 總 經 理 | xxx | (註 1) | (註 1) | (註 1) | (註 1) |
副總經理 | xxx | |||||
管理處長 | xxx | |||||
註 1：截至公開說明書刊印日止，本次員工紅利尚未發放，故本欄資料上無法列示。
4.分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析：
比 率 職 稱 | 九十四年度酬金總額占稅後純益比率(%) | 九十五年度酬金總額占稅後純益比率(%) |
董 事 | 2.07 | 2.93 |
監察人 | 0.41 | 0.36 |
總經理、副總經理(註 1) | 1.31 | 1.39 |
註 1：副總經理於 96 年 3 月 1 日新到任，並未支領 94~95 年酬金。
本公司董監酬勞之分配係依據本公司章程之規定，由董事會擬具分配議案，提請股東會承認後分配之；總經理、副總經理酬金包括薪資、獎金、員工紅利等，係依所擔任之職位及所承擔之責任，參考同業對於同類職位之水準釐訂。
四、資本及股份
(一)股份種類
單位：仟股
股份種類 | 核 定 股 本 | 備註 | ||
已發行股份 | 未發行股份 | 合 計 | ||
普通股 | 30,625 | 19,375 | 50,000 | 興櫃股票 |
(二)最近五年度及截至公開說明書刊印日止，股本形成經過 1.股本形成經過
單位：仟股；新台幣仟元
年 月 | 發行價格(元) | 核定股本 | 實收股本 | 備 | 註 | ||||||||
股 | 數 | 金 | 額 | 股 | 數 | 金 | 額 | 股本來源 | 以現金以外之財產抵充股款者 | 其他 | |||
86.06 | 10 | 500 | 5,000 | 500 | 5,000 | 發起設立 | 5,000 仟元 | 無 | 註 1 | ||||
88.05 | 10 | 6,000 | 60,000 | 6,000 | 60,000 | 現金增資 55,000 仟元 | 無 | 註 2 | |||||
88.11 | 10 | 8,500 | 85,000 | 8,500 | 85,000 | 現金增資 25,000 仟元 | 無 | 註 3 | |||||
89.08 | 10 | 11,000 | 110,000 | 11,000 | 110,000 | 現金增資 25,000 仟元 | 無 | 註 4 | |||||
93.06 | 10 | 14,300 | 143,000 | 14,300 | 143,000 | 盈餘增資 33,000 仟元 | 無 | 註 5 | |||||
94.09 | 10 | 18,590 | 185,900 | 18,590 | 185,900 | 盈餘增資 42,900 仟元 | 無 | 註 6 | |||||
95.08 | 20 | 23,590 | 235,900 | 23,590 | 235,900 | 現金增資 50,000 仟元 | 無 | 註 7 | |||||
95.08 | 10 | 29,167 | 291,670 | 29,167 | 291,670 | 盈餘增資 55,770 仟元 | 無 | ||||||
96.07 | 10 | 50,000 | 500,000 | 29,167 | 291,670 | - | 無 | 註 8 | |||||
96.10 | 10 | 50,000 | 500,000 | 30,625 | 306,254 | 盈餘增資 14,584 仟元 | 無 | 註 9 | |||||
註 1：86.06.23 建三壬字第 187192 號核准通過。註 2：88.06.25 建三庚字第 192277 號核准通過。
註 3：88.11.29 經(088)中字第 88993429 號核准通過。註 4：89.10.03 經(089)商 135425 號核准通過。
註 5：93.12.20 經授中字第 09333219470 號核准通過。註 6：94.10.20 經授中字第 09433010550 號核准通過。註 7：95.08.11 經授中字第 09532665910 號核准通過。註 8：96.07.16 經授中字第 09632447140 號核准通過。註 9：96.10.19 經授中字第 09632913950 號核准通過。
2.私募普通股之執行情形：不適用
(三)最近股權分散情形 1.股東結構表
96 年 10 月 01 日 單位：人；股；%
股東結構 | 本國公司 法人投資 | 本國金融 機構投資 | 本國證券投資信託基金 | 本國自然人 投資 | 僑外法人 投資 | 合計 |
人 數 | 6 | 1 | 5 | 287 | 4 | 303 |
持有股數 | 8,649,375 | 1,050,000 | 1,688,665 | 14,476,795 | 4,760,515 | 30,625,350 |
持有比率 | 28.24 | 3.43 | 5.51 | 47.27 | 15.55 | 100 |
2.股權分散情形
(1)普通股
96 年 10 月 01 日 單位：人；股；%
持股分級 | 股東人數 | 持有股數 | 持股比例 |
1 至 999 | 4 | 2,060 | 0.01 |
1,000 至 5,000 | 000 | 000,825 | 0.64 |
5,001 至 10,000 | 51 | 323,006 | 1.05 |
10,001 至 15,000 | 24 | 273,000 | 0.89 |
15,001 至 20,000 | 16 | 269,787 | 0.88 |
20,001 至 30,000 | 8 | 191,005 | 0.62 |
30,001 至 40,000 | 5 | 180,104 | 0.59 |
40,001 至 50,000 | 2 | 85,861 | 0.28 |
50,001 至 100,000 | 29 | 2,110,816 | 6.90 |
100,001 至 200,000 | 35 | 4,877,241 | 15.93 |
200,001 至 400,000 | 12 | 3,568,554 | 11.65 |
400,001 至 600,000 | 5 | 2,595,094 | 8.47 |
600,001 至 800,000 | 2 | 1,396,140 | 4.56 |
800,001 至 1,000,000 | 2 | 1,778,935 | 5.81 |
1,000,001 股以上 | 4 | 12,777,922 | 41.72 |
合 計 | 303 | 30,625,350 | 100.00 |
(2)特別股：無；本公司未發行特別股。
3.主要股東名單
股權比例達百分之五以上之股東或股權比例占前十名之股東名稱、持股數額及比例：
96 年 10 月 01 日 單位：股；%
姓名（註 1） | 本人 持有股份 | 配偶、未成年子女持有股份 | 利用他人 名義合計持有股份 | 前十大股東相互間具有財務會 計準則公報第六號關係人之關係者 | ||||
股數 | 持股 比率 | 股數 | 持股 比率 | 股數 | 持股 比率 | 名稱 | 關係 | |
冠麟投資有限公司 代表人：xxx | 7,599,375 | 24.81 | － | － | － | － | xxxxxxxxx xxx | 該公司 主要股東 |
－ | － | － | － | － | － | xxxxxxxxxxxx x阿玉 | 夫妻 二親等親屬二親等親屬二親等親屬 二親等親屬 | |
日商佳能安內華株式會社 代表人：xxxx | 3,114,247 | 10.17 | － | － | － | － | － | － |
－ | － | － | － | － | － | － | － | |
兆豐國際商業銀行 (股)公司 | 1,050,000 | 3.43 | － | － | － | － | － | － |
元大證券(股)公司 | 1,014,300 | 3.31 | － | － | － | － | － | － |
xxx | 971,538 | 3.17 | 577,783 | 1.89 | － | － | xxx、xxxxxx、xxxxxx xx投資有限 公司 | 二親等親屬二親等親屬夫妻 公司主要股東 |
xxx | 807,397 | 2.64 | － | － | － | － | xxx、xxxxxx、xxxxxx | 二親等親屬二親等親屬二親等親屬 |
TOTAL WIN INTERNATIONAL LIMITED | 756,000 | 2.47 | － | － | － | － | － | － |
xxx | 000,000 | 2.09 | － | － | － | － | xxx、xxxxxx、xxxxxx xx投資有限 公司 | 二親等親屬 二親等親屬 二親等親屬 公司主要股東 |
xxx | 000,000 | 1.89 | － | － | － | － | xxx、xxxxxx、xxxxxx xx投資有限 公司 | 二親等親屬 二親等親屬 二親等親屬 公司主要股東 |
齊藤樹脂工業株式會社 | 576,712 | 1.88 | － | － | － | － | － | － |
4.最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十以上之股東放棄現金增資認股之情形
(1)董事、監察人及持股比例百分之十以上之大股東放棄現金增資認股情形：
單位：股
職 | 稱 | 姓 名 | 94 年度 | 95 年度 | 96 年度截至 10 月 31 日 | ||||
可認 股數 | 實認 股數 | 可認 股數 | 實認 股數 | 可認 股數 | 實認 股數 | ||||
董事長 | xxx | － | － | 76,000 | － | － | － | ||
董 | 事 | xxx | － | － | 163,000 | － | － | － | |
董 | 事 | xxx(註 1) | － | － | 97,000 | － | － | － | |
董 | 事 | x | x(註 1) | － | － | 19,000 | － | － | － |
董 | 事 | 日商佳能安內華株式會社 代表人：xxxx | － | － | 521,000 | － | － | － | |
董 | 事 | xxx(註 2) | － | － | － | － | － | － | |
董 | 事 | xxx(註 2) | － | － | － | － | － | － | |
獨立董事 | xxx(註 3) | － | － | － | － | － | － | ||
獨立董事 | xxx(註 3) | － | － | － | － | － | － | ||
監察人 | xxx | － | － | 128,000 | － | － | － | ||
監察人 | xxx | － | － | － | － | － | － | ||
獨立職能監察人 | xxx(註 4) | － | － | － | － | － | － | ||
大股東 | 冠麟投資有限公司 | － | － | 1,800,000 | － | － | － | ||
註 1：係 96 年 06 月 13 日卸任。
註 2：係 96 年 06 月 13 日選任之董事。
註 3：係 96 年 06 月 13 日選任之獨立董事。
註 4：係 96 年 06 月 13 日選任之獨立職能監察人。
(2)放棄現金增資股洽關係人認購者之情形：無。
5.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形
(1)董事、監察人、經理人及持股比例超過 10%之股東，股權移轉及質押變動情形：
單位：股
職 | 稱 | 姓 名 | 94 年度 | 95 年度 | 96 年度截至 10 月 31 日止 | ||||
持有股數 增(減)數 | 質押股數 增(減)數 | 持有股數 增(減)數 | 質押股數 增(減)數 | 持有股數 增(減)數 | 質押股數 增(減)數 | ||||
董事長 | xxx | ( 123,500) | － | 99,450 | － | 21,547 | － | ||
董 | 事 | xxx | ( 35,750) | － | 213,525 | － | 46,263 | － | |
董 | 事 | xxx(註 1) | ( 132,080) | － | 257,296 | － | － | － | |
董 | 事 | x | x(註 1) | － | － | 25,350 | － | － | － |
董 | 事 | 日商佳能安內華株式會社 代表人：xxxx | 526,500 | － | 684,450 | － | 148,297 | － | |
董 | 事 | xxx(註 2) | － | － | － | － | － | － | |
董 | 事 | xxx(註 2) | － | － | － | － | － | － | |
獨立董事 | xxx(註 3) | － | － | － | － | － | － | ||
獨立董事 | xxx(註 3) | － | － | － | － | － | － | ||
監察人 | xxx | ( 20,475) | － | 48,383 | － | 30,482 | － | ||
監察人 | xxx | － | － | － | － | － | － | ||
獨立職能 監察人 | xxx(註 4) | － | － | － | － | － | － | ||
大股東 | 冠麟投資有限公司 | 2,275,000 | － | (887,500) | － | 361,875 | － | ||
註 1：係 96 年 06 月 13 日卸任之董事。
註 2：係 96 年 06 月 13 日選任之董事。
註 3：係 96 年 06 月 13 日選任之獨立董事。
註 4：係 96 年 06 月 13 日選任之獨立職能監察人。
(2)董事、監察人、經理人及持股比例超過 10%之股東股權移轉之相對人為關係人之資訊
單位：股；元
姓 名 | 股權移轉原因 | 交易日期 | 交易相對人 | 交易相對人與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關 係 | 股 數 | 交易價格 |
xxx | 處分 | 94.8.29 | xxx | x親等姻親 | 100,000 | 16 |
xxx(註 1) | 處分 | 94.8.23 | 冠麟投資有限 公司 | 該公司主要股東為本 公司董事 | 100,000 | 20 |
xxx | 處分 | 94.8.23 | 冠麟投資有限 公司 | 該公司主要股東為本 公司董事 | 100,000 | 20 |
xxx | 處分 | 94.9.9 | xxx | x公司董事長xxx x配偶 | 50,000 | 20 |
冠麟投資有限公司 | 處分 | 95.4.13 | xxx | x公司董事長之子女 | 50,000 | 15 |
註 1：係 96 年 06 月 13 日卸任之董事。
(3)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東，其股權質押變動情形
x公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十股東並無股權質押之情事。
(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料
單位：新台幣元；仟股
項 目 | 94 年度 | 95 年度 | 96 年度截至 96 年 6 月 30 日 | ||
每股市價 | 最 高 | 未上市/櫃 | 未上市/櫃 | 未上市/櫃 | |
最 低 | 未上市/櫃 | 未上市/櫃 | 未上市/櫃 | ||
平 均 | 未上市/櫃 | 未上市/櫃 | 未上市/櫃 | ||
每股淨值 | 分 配 前 | 29.83 | 28.67 | 28.42 | |
分 配 後 | 21.98 | 25.25 | 28.42 | ||
每股盈餘 | 加權平均股數(仟股) | 24,167 | 26,667 | 30.625 | |
每股盈餘 | 追溯調整前 | 6.59 | 7.69 | 3.17 | |
追溯調整後 | 6.21 | 7.29 | 3.17 | ||
每股股利 | 現金股利 | 3 | 1 | 2 | |
無償配股 | 盈餘配股 | 3 | 3 | 0.5 | |
資本公資配股 | － | － | － | ||
累積未付股利 | － | － | － | ||
投資報酬分析 | x益比(註 1) | 未上市/櫃 | 未上市/櫃 | 未上市/櫃 | |
x利比(註 1) | 未上市/櫃 | 未上市/櫃 | 未上市/櫃 | ||
現金股利殖利率(註 1) | 未上市/櫃 | 未上市/櫃 | 未上市/櫃 | ||
註 1：因本公司股票未上市(櫃)，故無市價計算本益比、本利比、現金股利殖利率。 註 2：96 年度之每股淨值及每股盈餘，係依據會計師查核之 96 年上半年度財務報告。
(五)公司股利政策及執行狀況 1.股利政策：
本公司年度總決算於完納稅捐，彌補以往虧損後，分派盈餘時，應先提百分之十為法定盈餘公積，如尚有盈餘得以其全部或一部份依下列比例分派：
(1)股東紅利百分之九十四。
(2)董事監察人酬勞不得高於百分之三。 (3)員工紅利不得低於百分之三。
本公司所處產業正值穩定成長階段，基於健全財務規劃以求永續經營發展，對於盈餘分配，應考慮公司未來之資本支出預算及資金需求，以決定盈餘保留或分配之數額及以現金方式分配股東股息或紅利之金額。
2.本年度股東會決議股利分配情形
96 年 6 月 13 日經股東會決議股利分配如下：
單位：新台幣仟元
項 目 | 金 額 | |
小 計 | 合 計 | |
期初未分配盈餘 加：本(95)年度淨利 減：提列 10%法定盈餘公積可供分配盈餘 減：分配項目 員工紅利(1%)董監酬勞(5%)股東紅利(94%) 股票14,583仟元現金58,334仟元 期末未分配盈餘 | $ 230,589 | |
205,050 | ||
(20,505) | ||
$ 415,134 | ||
(77,571) | ||
$ 776 | ||
3,878 | ||
72,917 | ||
$337,563 | ||
(六)本年度擬議之無償配股對公司營運績效及每股盈餘之影響
x公司考量整體營運仍將呈成長趨勢，董事會決議每股無償配股 0.5 元，追溯後每
股盈餘將由 7.69 元調整至 7.29 元，對整體業績影響將微乎其微。
(七)員工分紅及董事、監察人酬勞
1.公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍：
依據本公司章程， 年度總決算如有盈餘， 應依下列順序分配之：
(1)提繳稅捐。
(2)彌補以往年度虧損。
(3)提存百分之十為法定盈餘公積。 (4)按法令規定提列特別盈餘公積。
如尚有盈餘，得以其全部或一部分依下列比例分派：
(a)股東紅利百分之九十四。
(b)董監事酬勞不得高於百分之三。 (c)員工紅利不得低於百分之三。
2.股東會決議配發員工分紅等資訊： (1)配發員工現金紅利 776 仟元。
(2)配發員工股票紅利 0 仟元。
(3)董事、監察人酬金 3,878 仟元。
(4)擬議配發員工股票紅利股數 0 股。
(5)員工股票紅利股數占盈餘轉增資之比例 0%。
(6)考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘 7.51 元。
3.上年度盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形：
項 目 | 上年度(註) | |||
原董事會通過 擬議配發數 | 股東會決議 實際配發數 | 差異數 | 差異原因 | |
員工現金紅利 | 776 仟元 | 776 仟元 | － | － |
員工股票紅利 | － | － | － | － |
董監事酬勞 | 3,878 仟元 | 3,878 仟元 | － | － |
註：係指 96 年度股東會，配發 95 年度盈餘。
(八)公司買回本公司股份情形：無。 五、公司債(含海外公司債)辦理情形：無。六、特別股辦理情形：無。
七、參與發行海外存託憑證之辦理情形：無。
八、員工認股權憑證辦理情形
(一)員工認股權憑證辦理情形：無。
(二)累積至公開說明書刊印日止取得員工認股權憑證之經理人及取得認股權憑證可認股數前十大且得認購金額達三仟萬元以上員工之姓名、取得及認購情形：無。
(三)最近三年度及截至公開說明書刊印日止私募員工認股權憑證之執行情形：無。九、併購辦理情形：無。
十、受讓他公司股份發行新股辦理情形：無。
貳、營運概況
一、公司之經營
(一)業務內容
1.業務範圍
(1)公司所營業務之主要內容
◆ E604010 機械安裝業
◆ F119010 電子材料批發業
◆ CC01080 電子零組件製造業
◆ F401010 國際貿易業
◆ F106010 五金批發業
◆ CB01010 機械設備製造業
◆ F113010 機械批發業
◆ F113990 其它機械器具批發業
◆ I501010 產品設計業
◆ CA02990 其他金屬製品製造業
◆ F115010 首飾及貴金屬批發業
◆ CG01010 珠寶及貴金屬製品製造業
◆ 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
(2)營業比重
單位：新台幣仟元；%
主要產品 | 95 年度 | |
營業收入金額 | 營業收入比重 | |
半導體精密洗淨及再生處理 | 457,849 | 50.44 |
光電精密洗淨及再生處理 | 440,047 | 48.48 |
其 他 | 9,758 | 1.08 |
合 計 | 907,654 | 100.00 |
(3)公司目前主要產品(服務)項目
x公司所提供之半導體、光電及太陽能產業相關產品及服務如下：
◆ 製程設備精密洗淨及再生處理。
◆ 製程設備產業設備及零組件銷售。
◆ 製程設備及零組件研發設計製造及加工組裝業務。
◆ 製程設備及零件之進出口貿易業務。
◆ Dry Pump、Cryo Pump 定期保養洗淨業務。
(4)公司計劃開發之新產品(服務)
本公司主要從事物理氣相沈積(Physical Vapor Deposition，PVD)設備機台零組件精密洗淨及再生處理業務， 未來將強化蝕刻(Etching) 及化學氣相沈積 (Chemical Vapor Deposition，CVD)等設備機台零組件精密洗淨及再生處理業務、另製程設備所需耗材之現地化與製作改良等業務亦為未來投入開發之產品項目。
2.產業概況
(1)產業之現況與發展 A.半導體產業
(A)全球半導體產業發展現況
依WSTS 資料顯示(詳表一)2006 年全球半導體市場規模為 2,477 億美元，較 2005 年成長 8.9%。預期 2007 年全球半導體市場規模可成長 2.3%，產值為 2,535 億美元。至於 2008 年及 2009 年半導體景氣仍將維持成長趨
勢，產值分別為 2,792 億美元及 2,938 億美元，成長率分別達 10.2%及 5.2%；分析全球半導體成長動力來源仍以 PC、行動通訊及消費性電子為主。
表一、WSTS Spring 2007 Semiconductor Market Forecast
2007 | Amounts in US$M | Year on Year Growth in % | ||||||
2006 | 2007 | 2008 | 2009 | 2006 | 2007 | 2008 | 2009 | |
Americas | 44,912 | 41,508 | 44,460 | 46,658 | 10.3 | -7.6 | 7.1 | 4.9 |
Europe | 39,904 | 41,468 | 44,821 | 46,891 | 1.6 | 3.9 | 8.1 | 4.6 |
Japan | 46,418 | 47,618 | 50,939 | 52,495 | 5.3 | 2.6 | 7.0 | 3.1 |
Asia Pacific | 116,482 | 122,912 | 139,023 | 147,725 | 12.7 | 5.5 | 13.1 | 6.3 |
Total World - $M | 247,716 | 253,506 | 279,243 | 293,769 | 8.9 | 2.3 | 10.2 | 5.2 |
Discrete Semiconductors | 16,587 | 17,064 | 18,545 | 18,718 | 8.8 | 2.9 | 8.7 | 0.9 |
Optoelectronics | 16,280 | 17,053 | 18,946 | 19,818 | 9.3 | 4.7 | 11.1 | 4.6 |
Sensors | 5,339 | 5,555 | 6,287 | 6,829 | 17.6 | 4.0 | 13.2 | 8.6 |
Integrated Circuits | 209,510 | 213,834 | 235,465 | 248,403 | 8.7 | 2.1 | 10.1 | 5.5 |
Analog | 36,939 | 36,770 | 41,209 | 43,328 | 15.7 | -0.5 | 12.1 | 5.1 |
Micro | 53,939 | 53,311 | 58,235 | 62,253 | -1.4 | -1.2 | 9.2 | 6.9 |
Logic | 60,158 | 63,999 | 71,954 | 75,958 | 4.3 | 6.4 | 12.4 | 5.6 |
Memory | 58,473 | 59,753 | 64,068 | 66,863 | 20.5 | 2.2 | 7.2 | 4.4 |
Total Products - $M | 247,716 | 253,506 | 279,243 | 293,769 | 8.9 | 2.3 | 10.2 | 5.2 |
資料來源：WSTS(2007/05)
以全球半導體市場的成長趨勢及區域分佈，亞太地區已成為全球最大半導體市場。分析該區域內因晶圓代工產業（台灣、中國大陸、新加坡）及記憶體產業（南韓、台灣）的帶動，未來三年持續呈現二位數成長；展望未來全球的新增產能仍將集中在亞太地區，亞太地區在全球半導體製造領域的重要性及地位將進一步的提升，亦為半導體相關上下游行業未來支撐成長動力主因。
(B)台灣半導體產業發展現況
台灣在 80 年代起發展半導體產業多年後，目前已是僅次於美、日、韓的全球第四大半導體生產國；另一台灣半導體產業特色為專業分工的產業環境，在快速變遷之產業環境，以及日益擴大之資本設備投資額下，台灣獨特之專業分工模式，快速反應及彈性調整企業經營策略與國際 IDM 大廠相互抗衡。因國際大廠多以設計、製造、封裝、測試至系統產品垂直整合之經營方式，有缺乏快速反應市場需求缺點，在資訊產品世代快速更替情況下，台灣在半導體以上、下游垂直分工的經營型態，將資源集中於單一產業領域，增加各領域代工廠專精程度，以提升良率及降低成本，實足持續使台灣半導體產業能維持國際競爭能力。
預估台灣半導體產業分工將更為細緻，因群聚效應及專業分工下，未來週邊廠商將以規模經濟及專業服務，使整體產業全球競爭力更加提升，故專業設備精密零組件洗淨廠商已成為半導體業專業分工不可或缺的一環。
B.光電產業
(A)全球光電產業發展現況
光電產業以平面顯示器(TFT LCD)為未來主要成長動力來源，在 TFT LCD 產品中主要以大型面板應用，如筆記型電腦(Notebook)、監視器(Monitor)及電視用面板(LCD TV)為主，依工研院(IEK)資料顯示(詳表二)2006 年全球 TFT LCD 產值為 572 億美元，較 2005 年全球平面顯示器產值 432 億美元年成長約 25%，預估今年 2007 年整體
產值將達 654 億美元，成長率將達 14%，預估至 2011 年之年複合成長率 6.8%。
表二、2006~2011 年全球大尺寸 TFT LCD 產值
因看好未來大型面板應用成長，全球 TFT LCD 廠商無不積極規劃下世代產能(詳表三)，以產能分析，目前三星、友達及 LPL 最為積極，奇美及 Sharp 次之。
表三、2006 年至 2008 年全球前五大面板廠產能擴充進度
資料來源：DisplaySearch 及兆豐國際投顧整理(2007/04)
故以全球光電產業未來發展趨勢分析，將以 TFT LCD 產業為帶動之火車頭，預估至 2011 年前仍將持續投入資本支出，廠房設置地點全數落於東亞地區，未來在此地區設備資本支出及週邊相關行業將蓬勃發展。
(B)台灣光電產業發展現況
台灣目前在光電產業亦以 TFT LCD 為發展主流，以 IEK(詳圖一)統計資料顯示，2006 年 TFT LCD 產業產值約為 7,625 億元，較 2005 年 5,692 億元成長 34%，預估 2007 年將成長至 8,748 億元，年成長率約為 15%。
圖一、2005 年~2009 年大型 TFT LCD 產值推估
半導體產業與光電產業併駕齊驅成為台灣在科技業兩大主要龍頭行業，將帶動週邊行業相當可觀成長動力，台灣在友達、奇美、華映、瀚xxx、群創及相關 Color Filter(C/F)廠帶動下，長期將有助對於台灣光電產業專業分工及規模經濟提升，且對於提供配套服務廠商帶來巨大商機。
(C)太陽能產業
太陽能電池使用半導體之矽化合物技術製程，故太陽能電池與傳統半導體製程上有相當程度類似，亦使用 PVD 機台進行薄膜製程作為金屬鍍膜之用，所使用 PVD 機台設備零件在一定工作時數後亦需進行精密清洗及再生清洗。
故因能源價格持續攀升，未來全球太陽能市場規模依 IEK(詳圖二)預估至 2010 年成長率均有 30%以上成長，基於台灣有半導體及光電產業基礎，近年相對積極投入全球太陽能產業擴充，未來台灣太陽能產業將有機會，成為繼半導體及光電產業後之另一重要大型產業，此將創造精密洗淨及再生處理產業未來另一成長動因。
圖二、1998 年～2010 年全球太陽能電池市場生產規模
資料來源：工研院 IEK(2006.12)
(2)產業上、中、下游之關聯性
半導體與光電產業上中下游關聯性，整理如下表所示：
上游 | 半導體及光電產業 | ||
製程機台設備 | 機台零組件 | 材料種類 | |
擴散設備、微影設備、蝕刻設備、PE CVD 設備、 Sputter、PVD 設備、真空設備、泵浦 | 防 著 板 、 傳 輸 檔 板 (Carriers)、電極板、噴灑器(Shower Head)、晶片載台(Suscepter)、加熱器 (Heater) 、 陶 瓷 環 (Ceramic Ring)、圓形遮罩(Dome)、Liners(襯裡零件 ) 、 Fittings( 各 式 接頭)、Cover Bellow(真空管 路 配 件 ) 及 緩 衝 器 (Buffle Plate) | 鋁合金、不銹鋼、鈦合金、陶瓷、xx及玻璃 | |
原物料供應商及機械加工廠
協力廠商
中游 | 精密洗淨及再生處理服務 |
1.化學及機械除膜與精密洗淨。 2.特殊表面處理(噴砂、熔射、陽極處理、真空包裝、化學膜、無電鍍鎳、刷鍍鎳、電解拋光、化學拋光及焊接…等)。 3.零組件退鍍、再生加工、組裝及測試 |
下游 | 半導體廠 | 光電廠 | 太陽能電池廠 | 設備原廠 | OEM 廠 |
台積電、聯 | 友達、奇美、 | 茂迪、益通、 | 美 國 應 材 、 ULVAC 、 倍 x、AFC、東元、YAC 、UNAXIS 、 TEL。 | xx、xx、中華聯合、 Philips(新加坡)、 DAWOO(韓 國)。 | |
電、華邦、南 | 群創、華映、 | xx、xx、 | |||
亞、華亞、茂 | 彩晶、旭硝 | 科冠、晶能、 | |||
德、矽統、旺 | 子、凸板、展 | 昇陽、xx | |||
x、xx、x | x、統寶、和 | 光、大xx | |||
x、矽品、x | x、xx、元 | 源、鑫笙、聯 | |||
月光、x懋、 | 太。 | 相 | |||
世界先進。 |
(3)產品之各種發展趨勢 A.半導體產業
由於半導體產業下游應用產品有朝向輕薄短小趨勢及低耗電需求，加上電子產品生命週期短及價格調降迅速，使上游半導體產業無不致力於降低生
產成本，故台灣半導體產業自 8 吋晶圓廠加速向 12 吋晶圓廠持續推進；台
灣 12 吋晶圓廠建廠進度相當積極，目前所擁有 12 吋晶圓廠座數已占全球
28%，未來以 12 吋晶圓廠所帶來之產能下，相關半導體設備維護需求將逐年上升，此為週邊廠商未來潛在商機。
2006 年 12 吋晶圓廠量產座數區域分佈
B.光電產業
在 TFT-LCD 方面，由於平面顯示器市場應用不斷地被開發，舉凡中小尺寸如汔車電視、掌上型電腦、行動電話等，乃至於筆記型電腦、掌上型液晶顯示器，甚至液晶電視等大尺寸規格面板等需求及替代傳統映像管之效應持續發酵，TFT-LCD 等面板已沛然形成一主流產業。同時，週邊關鍵零組件方面如玻璃基板、彩色濾光片、偏光板、驅動 IC、背光模組等亦吸引國外大廠及本土廠商的大舉投入，形成龐大的產業聚落及完整的上、下游供應體系。以 TFT-LCD 各大廠(包含彩色濾光片)均朝向五代線及六代線以上持續擴廠，甚至已進行第八代生產線之規劃，各廠均鎖定未來液晶電視前景看好，潛力無窮而積極佈局。
C.太陽能產業
太陽能產業應用市場主要將發展在開發中國家，相對電力設施不足地區，及已開發並重視環保議題之國家，朝兩極化發展，未來潛力發展可期；惟太陽能產業目前面臨矽材短缺議題，造成傳統矽晶圓供應無法面臨快速成長太陽能電池市場需求，於是為克服此問題，降低矽晶圓使用量之薄膜類型 (Thin Film)太陽能電池技術崛起，薄膜型太陽能電池近年亦成為國內廠商大力投資之方向；除傳統矽晶圓使用 PVD 製程設備外，因薄膜太陽能電池製程技術以 PVD 設備進行鍍膜之需求將大幅提升，增加精密洗淨及再生處理廠商於太陽能產業可著力發展之商機。
(4)產品競爭情形
目前約有 10 家左右精密洗淨廠商在半導體及光電產業製程機台零組件精密洗淨及再生處理市場競爭，本公司以 PVD 設備機台零組件精密洗淨及再生服務為主要發展產品；若以半導體產業及光電產業之製程領域區分，本公司在
PVD 設備零組件精密洗淨及再生服務市場占有率約為 70%及 60%，為市場領導廠商。
3.技術及研發概況
(1)所營業務之技術層次、研究發展
x公司於成立即引進日本洗淨及再生技術，成為台灣第一家專業精密洗淨及再生處理廠，開發噴砂、熔射技術及材料表面化學處理技術，開啟半導體產業製程設備關鍵零組件洗淨及再生業務，後再以此技術衍生到光電產業相關應用；目前本公司在洗淨技術亦獲得德國 AFC、日本 ANELVA、ULVAC等設備原廠肯定。
本公司之研究發展方向，主要朝製程改良以縮短製程時間，降低客戶備品庫存並提升零組件使用壽命；另一研發方向為開發不同製程設備零組件洗淨技術並提供表面處理及自製零組件能力，滿足客戶有一次購足洗淨服務及有效降低生產成本之需求。
(2)研究發展人員與其學經歷
x公司研究發展人員係以專案編組方式進行，以總經理室下轄研發部並由副總經理擔任研發主管，由製程人員編組而成。
96 年 10 月 31 日
學歷 | 人數 (人) | 比率 (%) | 任職於本公司 平均年資(年) | 相關工作經驗 平均年資(年) |
碩士(含)以上 | 1 | 16.67 | 0.50 | 10 |
大 專 | 4 | 66.66 | 3.50 | 8 |
高中(含)以下 | 1 | 16.67 | 11.00 | 11 |
合 計 | 6 | 100.00 | 4.25 | 8.83 |
(3)最近年度及截至年報刊印日止投入之研發費用
95 年起本公司以專案型態，由副總經理下轄研發部召集研發專案，並將相關費用歸屬於研發費用。
單位：新台幣仟元
項 目 | 95 年度 | 96 年前三季 |
研發費用 | 9,481 | 8,757 |
營收淨額 | 907,654 | 676,903 |
佔營收淨額比例(%) | 1% | 1% |
(4)最近五年度開發成功之技術或產品
年度 | 研發成果 |
2004 年 | 成功開發 Al 電弧熔射於大面積工件之 robot 自動化施工技術。 |
2005 年 | 成功開發 TFT Array Gen. 5 & 6 PVD Chamber 元件洗淨技術。 |
2006 年 | 成功開發 12 吋 Wafer Quartz/Al2O3 元件表面陶瓷熔射技術。 成功開發 TFT Array Gen.5 and 6 panel carrier 鋁合金板洗淨技術。 |
2007 年 (上半年) | 成功開發 12 吋/90 Nano Wafer Encore Ta 製程設備元件洗淨技術。 成功開發國產化電弧熔射用 Al 線材，節省關鍵製程成本 40%。 |
(5)本公司未來如何加強研發人力及研發能力之說明：
➀過去研發情況
就本公司目前所提供服務流程，大致可區分為精密洗淨(Precision Cleaning)及再生處理(Special Coating)二大類，所謂精密洗淨主要依客戶需求將製程設備零組件(簡稱，工件)上所附著之鍍層以化學(酸洗)或物理(噴砂)等方式去除，以還原工件原有表面特性稱之；另於工件洗淨後通常會以熔射或噴砂等加工方式增加處理工件表面粗度，以延長工件未來可使用時數，即為再生處理之定義；在本公司成立初期階段係以提供精密洗淨為主要業務，精密洗淨著重於客戶工件流程管理及時效掌控，故本公司成立初期首重內部洗淨流程及客戶開發之管理，尚無法將公司資源大量投入於研發工作，此為本公司過去並無明顯之研發人力及費用投入之主因。
➁目前研發情況
在本公司營業規模逐漸擴大，產品線由半導體產業拓展至光電產業及太陽能產業，且客戶端所要求提供之服務已從精密洗淨延伸到再生處理服務，就前述再生處理之定義而言，其提供服務已涉及到材料科學及加工製程整合運用，如熔射製程屬於表面鍍層金屬材料及相關加工設備開發，逐漸需要投入研究開發之人力及費用，緣此本公司已於 95 年度成立研發部門以配合產品線開發之需。
目前此部門主要任務係將過去已開發之製程技術整合，並配合客戶需求開發新材料及加工設備之再生處理技術；在研發人力配置上，其研發主管係由xxx副總經理擔任，吳副總經理為成功大學材料科學研究所博士，曾任職於工研院及產業界，產學經驗及歷年研發成果豐碩，吳副總經理到職後，隨即規劃研發專案開發工作，以因應客戶未來工件精密洗淨及再生處理技術提升之需求，而研發人員配置係由本公司之製程及業務主管兼任，研發團隊簡歷詳下表所示，此乃考量在此行業之研發特性偏在客戶導向且屬特殊客製化製程，故目前以業務端及製程端主管投入研發工作，係為求快速因應市場需求及製程改良之需。
世禾科技研發團隊簡歷
姓名 | 職稱 | 相關 年資 | 主要學(經)歷 |
xxx | 副總經理兼研發部主管 | 10 | 成功大學材料科學研究所博士寶一科技(股)公司執行副總 工研院系統與航太技術發展中心副主任工研院無線射頻辨識科技中心副主任 |
xxx | 一廠廠長 | 7 | 海洋大學河海工程系 京林營造有限公司工程部工程師 世禾科技(股)公司一廠化學課課長 世禾科技(股)公司業務處半導體部專員 |
施行亮 | 二廠廠長 | 8 | xx工專機械工程科東吳大學日文系 騰強科技(股)公司業務部經理 |
xxx | 三廠廠長 | 8 | 成功大學機械工程系 南亞塑膠工業(股)公司電子材料事業部生產主辦 |
xxx | 光電部業務經理 | 9 | 佳能半導體設備(股)公司業務部經理日本明治大學農業經濟系 |
何文智 | 半導體部業務經理 | 11 | 君毅高中電子科 憲兵訓練中心行政士官長南香(股)公司業務部經理 |
資料來源：本公司整理
世禾科技最近二年度之具體研發成果
年度 | 研發成果 |
94 | 成功開發 TFT Array Gen.5&6 PVD Chamber 元件洗淨技術。 |
95 | 開發 12 吋 wafer Quartz/Al2O3 元件表面陶瓷熔射技術。 開發 TFT Array Gen.5and 6 Panel Carrier 鋁合金板量產技術。 |
96 | 開發 12 吋/90 Nano Wafer Encore Ta 製程設備元件洗淨技術。 開發國產化電弧熔射用 Al 線材，節省關鍵製程成本 40%以上。 |
資料來源：本公司整理
世禾科技未來一年研發計劃重點
研發專案 | 主要用途 |
開發高壓水刀大面積厚膜除膜技術。 | 用以提升大型 TFT LCD 製程設備工件厚膜除膜效率並降低洗淨成本。 |
開發新配方之高性能鋁合金陽極處理技術，以提升半導體 CVD 及 Etcher lines 之技術突破點。 | 用以拓展本公司原本市場佔有率較低之 CVD 及 Etcher lines 零件洗淨市場。 |
藉由國際技術合作，開發 Gen.7.5 及 Gen.8 之大型 TFT 及 Color Filter 設備關鍵元件之 CNC 精密加工技術。 | 建立零件洗淨加新品製作之全方位 TKM services 能 量 (Total Solution Service Provider)。 |
開發特殊製程技術(Special Processes) SHT-SP6 /SP7/SP8 整合設備、設備元件清洗及設備模組客制化之完整服務價值鏈市場。 | 用於高溫及高真空之精密零件洗淨技術，開拓金字塔頂端之高單價及高附加價值洗淨製程技術。 |
資料來源：本公司整理
➂加強未來研發能力之規劃
因本公司目前以提供工件精密洗淨及再生處理為主要服務項目，可有效提高客戶端工件之使用壽命並提升其製程良率，明顯對於客戶端成本控制帶來附加價值；客戶端未來仍將對工件維護成本有逐年降低之趨勢，本公司為順應此趨勢將持續透過研發投入，以提升服務附加價值，其具體作法如下：
A.加強研發人力
a.藉由上櫃後之知名度提升，用以延攬優秀研發人才。
b.適時與學術及研究單位合作，縮短技術及加工設備開發時程。 B.研發能力累積
a.加強海外市場拓展及與國際設備原廠合作開發經驗，用以提升研發能量。
b.規劃在適當時機將過去及未來研發成果，以申請專利方式呈現，以強化本公司長期競爭利基。
(6)本公司目前並無專利之原因及未來如何提升研發能力之說明：
➀目前未有專利之說明
x公司係提供精密洗淨服務為主要業務，經營性質偏向提供加工之服務業性質，關於半導體及光電廠製程設備改良之專利技術構成要件係傾向於半導體廠及光電廠等客戶，本公司之智慧財產則為處理服務之經驗累積，有效增長客戶端工件之使用壽命，並將處理服務之經驗累積具體書面化於 ISO 文件，以確保技術累積。
洗淨及再生處理之製程改良因係以服務客戶為目標，並依客戶之需求而調整製程，係屬一高度客製化之製程服務，技術能力之差異更著重對於客戶端成本控制帶來附加價值、工件洗淨流程管理及時效性掌控。本公司與台積電合作針對其製程設備改良，可有效降低其製造成
本，雖該專利技術隸屬於台積電，惟因處理服務經驗之合作關係，將可與其相輔相成，對本公司營運亦有裨益。
➁未來如何補強專利技術
因本公司所屬產業已從單純加工服務演進至工件改良及製造之趨勢，針對未來大型機台例如面板廠七點五代及八代廠之精密工件改善或新品之製造，將可評估專利之申請，產生對本公司有價值之專利技術。
4.長、短期業務發展計畫 (1)短期業務計劃發展方向
◆ 積極投入人才的招募與幹部培訓，以提升整體管理能力與競爭力。
◆ 改良精密洗淨技術，縮短洗淨流程以降低時間及成本，以強化市場競爭力。
◆ 改善內部作業流程，以提升營運效率，透過建立技術支援體系及售後服務制度，以增進客戶滿意度。
(2)長期業務計劃發展方向
◆ 維持與既有客戶之長期合作關係並開發海外新客戶，提高市場占有率。
◆ 開發新製程技術提供半導體及光電產業設備全方位精密洗淨服務。
◆ 進行購併及策略聯盟方式，加速提升產品線廣度。
◆ 透過申請股票上櫃，在資本市場募集低成本之長期資金，以助財務結構之健全及長期業務計畫發展。
(二)市場及產銷概況 1.市場分析
(1)公司主要商品(服務)之銷售(提供)地區
單位：新台幣仟元；%
地 區 別 | 94 年度 | 95 年度 | |||
銷售金額 | 銷售比例 | 銷售金額 | 銷售比例 | ||
內 銷 | 716,051 | 99.33 | 890,064 | 98.06 | |
外銷 | 亞洲 | 4,461 | 0.62 | 16,605 | 1.83 |
美洲 | 384 | 0.05 | 985 | 0.11 | |
小計 | 4,845 | 0.67 | 17,590 | 1.94 | |
合 計 | 720,896 | 100.00 | 907,654 | 100.00 | |
(2)主要商品(服務)市場占有率
x公司目前所提供精密洗淨及再生處理加工，主要用於 PVD 製程設備零組件，若以台灣地區半導體產業及光電產業區分，本公司所提供 PVD 設備零組件精密洗淨及再生處理服務，市場占有率約為 70%及 60%，太陽能產業仍在起步階段，尚無統計資料可參考。
(3)市場未來之供需狀況與成長性： A.市場未來供需狀況：
精密洗淨行業主要提供半導體產業、光電產業及太陽能產業之製程設備精密洗淨及再生處理服務，市場供需狀態變化穩定；因精密洗淨及再生處理廠商與客戶關係建立在雙方信賴度、可靠度及準時交期等長期經營基礎，精密洗淨廠商及再生處理廠商將配合客戶建廠地點及時程進行設廠以便在地化服務，增加清洗供給產能；對客戶而言未來需求將建立在各世代擴廠進度及量產後，所需求設備零組件清洗量將陸續增加。
B.市場成長性：
國內半導體產業、光電產業及太陽能產業未來分別將以 12 吋晶圓廠、六代以上面板線及太陽能電池製程為主要擴廠規格，在專業分工及規模經濟考量下勢必將廠內分工更為細緻化，使外包需求增加，加上設備及零組件尺寸增加及精密度提升，交由專業廠商進行專業洗淨需求便更為殷切，另清洗廠商亦可透過表面處理提升零組件壽命，可以再增加清洗廠商附加價值，此亦可成為市場成長動力來源。
另一市場成長性來自於海外擴廠需求，由於精密洗淨業目前為國內半導體業及光電產業專業分工所衍生之獨特經營模式，中國大陸目前對於半導體業及光電產業正積極發展中，未來在進入產業成熟期後，為求具國際競爭力情況下，勢必將台灣專業分工模式複製在中國大陸，台灣精密洗淨業於中國大陸發展將可以成為精密洗淨市場另一成長主因。
(4)競爭利基
A.產業寡佔現象，競爭者跨入門檻高
目前設備零組件洗淨及再生費用佔半導體及光電產業營業成本比例低，但潔淨度影響生產良率甚鉅，為便於管理，半導體及光電廠通常僅選 1 至 2 家廠商配合，在此行業長期耕耘及口碑即成為產業寡佔現象，造成後來競爭者跨入門檻。
B.需具有一定規模經濟及專業分工
因日趨複雜及不同規格半導體、光電及太陽能製程設備，使半導體、光電及太陽能業者，在評估自身投入精密洗淨及再生處理設備成本及人力資源並不易達到投資效益，於是專業洗淨及再生業者以專業分工易達到經濟規模及效益，故透過洗淨及再生業者投入不同規格之清洗設備及技術，以專業分工達到規模經濟效益，使雙方達到雙贏之效果；因此半導體及光電大廠將清洗業務採委外處理，可有效降低維護成本，專業洗淨及再生廠商得以規模經濟及專業分工持續投入資源。
C.清洗服務在地化
半導體及光電設備趨於大型化，相關設備零組件尺寸有大型化及精密度高導致運輸搬運不易，致使清洗服務具有在地化特性，服務配合度及品質成為專業洗淨廠商重要經營關鍵。
(5)發展遠景之有利、不利因素與因應對策 A.有利因素
(A)經驗及學習時間長，對後來競爭者跨入門檻高。
(B)半導體及光電設備產業分工更加細緻及專業化，專業洗淨廠商地位更為確立。
(C)未來亞太地區半導體及光電產業高度成長，帶動相關週邊行業成長。 B.不利因素與因應策略
(A)企業知名度不高，人才培養及召募不易。
因應策略：
透過上櫃過程，強化本公司制度化管理並提升知名度，以召募適當人才，使本公司能在技術層次得以持續強化。
(B)半導體、光電及太陽能產業世代更替速度加快
精密洗淨業需配合半導體、光電及太陽能產業世代更替及積極擴廠需求，因應製程設備精密度及尺寸增加，需提升設備及技術，對公司資本支出壓力漸大。
因應策略：
藉由策略聯盟及購併方式增加產業規模並深化經濟規模效益，另亦藉由上櫃後籌措資金以支應資本支出需求。
2.主要產品之重要用途及產製過程 (1)主要產品之重要用途
x公司主要產品為精密洗淨及再生處理加工服務，所服務客戶主要為半導體、光電產業及太陽能產業，其使用之製程機台零組件精密洗淨及再生處理服務；本公司所提供精密洗淨及再生處理服務，可提升設備零組件使用壽命並降低採購新品零組件頻率，另本公司洗淨時間短亦可有效降低客戶備品庫存量之成本。
(2)主要產品產製過程
3.主要原料之供應狀況
x公司所提供精密洗淨及再生處理製程中，原物料成本占生產成本比例低；主要原物料分為砂材、化學原料、金屬線材及包裝材料四大類，原物料於國內外皆可取得，且本公司各種類原物料皆有 2~3 家供應商進行供貨，供貨狀況穩定。
主要原料 | 主要用途 | 供應商狀況 |
砂材 | 供高壓噴除物件表面之材料，用以去除金屬附著物或進行表面處理。 | 穩定、良好 |
化學原料 | 用於特殊化學液體進行去除附著物之表面處理。 | 穩定、良好 |
金屬線材 | 用於進行物件強化層及附著層之表面處理材料。 | 穩定、良好 |
包裝材料 | 完成品之包裝及製程中所需特殊保護包材 | 穩定、良好 |
4.最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明：(毛利率較前一年度變動達百分之二十者，應分析造成價量變化之關鍵因素及對毛利率影響)
(1)最近二年度主要產品毛利率變動比較表
單位：新台幣仟元；%
年 度 產 品 | 94 年 | 95 年 | 營業毛利變動率% | ||
營業收入 | 營業毛利 | 營業收入 | 營業毛利 | ||
半導體 | 358,671 | 164,450 | 457,849 | 212,402 | 29.16 |
光 電 | 357,825 | 154,903 | 440,047 | 182,775 | 17.99 |
其他 (註) | 4,400 | 834 | 9,758 | 1,553 | 86.21 |
合 計 | 720,896 | 320,187 | 907,654 | 396,730 | 23.91 |
註：其他產品主要係一般製造機台之設備零組件清洗處理及貴金屬買賣等。
(2)主要產品毛利率變動率達 20%以上之說明：
單位：新台幣仟元
產 品 | 營業毛利變動數 | 差 異 原 因 | |||
售價差異 | 成本價格差異 | 銷售組合差異 | 數量差異 | ||
半導體 | 47,952 | (20,194) | 12,768 | (2,619) | 57,997 |
光 電 | 27,872 | (91,189) | 47,035 | (28,717) | 100,743 |
其 他 | 719 | 71,918 | (35,250) | (35,120) | (829) |
毛利差異說明：
(1)半導體設備零件洗淨及再生處理
95 年因主要客戶新廠完工及量產之帶動下，半導體產值需求較 94 年度大幅成長，對半導體設備零件洗淨及再生處理之需求亦隨之增加，致有利數量差異 57,997 仟元。95 年度之銷售單價則因受競爭者採取價格競爭策略，而調降銷售單價，致使售價不利差異 20,194 仟元。
雖受競爭者之價格競爭及設備機台精密度增加之影響，在公司產能調度得宜情況下，95 年度半導體設備零件洗淨及再生處理之營業收入仍呈成長趨勢。
(2)光電產業設備零件洗淨及再生處理
95 年因公司所提供光電廠設備零件洗淨及再生處理之品質獲客戶肯定，使
其銷售數量呈成長趨勢，而產生有利數量差異 100,743 仟元。
惟因競爭者持續採取價格競爭策略來爭取訂單，受此影響光電產業設備零件洗淨及再生處理之單位售價亦下滑，致使售價不利差異 91,189 仟元。
(3)其他
94 年度為一般機台設備之洗淨及再生處理；95 年度除一般客戶機台設備之洗淨及再生處理外，尚有貴金屬黃金之買賣收入。
(4)結論
95 年度營收變化，主要係在半導體及光電業者持續擴建新廠及擴增產能下、另外隨著半導體廠製程之改良及光電產業機台稼動率之提昇，雖銷售單價因競爭者持續採取價格競爭策略，而調整單位售價。但由於服務品質獲客戶之肯定，整體銷售數量仍穩定成長，營業收入亦呈成長趨勢。
5.主要進銷貨供應商及客戶名單
(1)最近二年度任一年度中xxx年度進貨總額 10%以上之主要供應商資料
單位：新台幣仟元；%
項目 | 94 年度 | 95 年度 | 96 年前三季 | |||||||||
名稱 | 金額 | 占進貨淨額比 率(%) | 與發行人關係 | 名稱 | 金額 | 占進貨淨額比 率(%) | 與發行人關係 | 名稱 | 金額 | 占進貨淨額比 率(%) | 與發行人關係 | |
1 | A | 24,918 | 15.31 | 無 | B | 17,198 | 9.78 | 無 | H | 7,281 | 8.33 | 無 |
2 | B | 15,337 | 9.43 | 無 | D | 16,427 | 9.35 | 無 | C | 7,107 | 8.13 | 無 |
3 | C | 10,850 | 6.67 | 無 | A | 16,010 | 9.11 | 無 | F | 6,320 | 7.23 | 無 |
4 | 其它 | 111,613 | 68.59 | 無 | E | 12,367 | 7.04 | 無 | E | 6,279 | 7.18 | 無 |
5 | F | 12,240 | 6.96 | 無 | I | 4,324 | 4.94 | 無 | ||||
6 | C | 9,591 | 5.46 | 無 | B | 3,806 | 4.35 | 無 | ||||
7 | 其它 | 91,946 | 52.30 | 無 | 其它 | 52,325 | 59.84 | 無 | ||||
8 | ||||||||||||
進貨 淨額 | 162,718 | 100.00 | 進貨 淨額 | 175,779 | 100.00 | 進貨 淨額 | 87,442 | 100.00 | ||||
增減變動原因：
本公司以精密洗淨及再生處理為主要業務，原物料、加工費在生產成本所占比例低；原物料進貨以砂材、化學原料、金屬線材及包裝材料為主，另為分散進貨來源並調整採購及委外代工策略。
(1)96 年度起已陸續將原委外給A 廠商的加工作業轉為本公司三廠廠內自行加工處理，因此 96 前三季對 A 廠商的進貨金額已大幅減少。
(2)自 95 年度起，本公司避免加工廠商之集中風險，故增加其他委外加工廠合作。96 年度為增強品質、交期之掌握及降低成本，本公司增加自行處理，因此 95 年度及 96 年前三季對 B 廠商進貨金額逐漸減少。
(3)由於 C 廠商之硏磨技術穩定，本公司最近二年度及 96 年前三季委由該廠商加工金額未有重大變化。
(2)最近二年度任一年度中xxx年度銷貨總額 10%以上之客戶資料
單位：新台幣仟元；%
項目 | 94 年度 | 95 年度 | 96 年前三季 | |||||||||
名 稱 | 金 額 | 占銷貨淨額比率（%） | 與發行人關係 | 名 稱 | 金 額 | 占銷貨淨額比率（%） | 與發行人關係 | 名 稱 | 金 額 | 占銷貨淨額比 率（%） | 與發行人關係 | |
1 | 甲公司 | 206,033 | 28.58 | 無 | 甲公司 | 233,275 | 25.70 | 無 | 甲公司 | 159,640 | 23.58 | 無 |
2 | 乙公司 | 83,210 | 11.54 | 無 | 乙公司 | 153,194 | 16.88 | 無 | 乙公司 | 124,282 | 18.36 | 無 |
3 | 其它 | 431,653 | 59.88 | 無 | 其它 | 521,185 | 57.42 | 無 | 其它 | 392,981 | 58.06 | 無 |
銷貨 淨額 | 720,896 | 100.00 | － | 銷貨 淨額 | 907,654 | 100.00 | － | 銷貨 淨額 | 676,.903 | 100.00 | － | |
增減變動原因：
本公司銷貨客戶分散，最近二年度銷貨比率超過 10%以上僅甲公司及乙公司；最近二年度對甲公司銷貨比率無重大變化，另外 94 年度為就近服務乙公司，本公司就地擴充產能因應，95 年以後所占營業比重明顯提升。
6.最近二年度生產量值表
單位：新台幣仟元；仟件
主要商品 | 94 年度 | 95 年度 | ||||
產能 | 產量 | 產值 | 產能 | 產量 | 產值 | |
精密洗淨及再生處理 | 1,188 | 939 | 720,896 | 1,668 | 1,418 | 907,654 |
合 計 | 1,188 | 939 | 720,896 | 1,668 | 1,418 | 907,654 |
7.最近二年度銷售量值表
單位：新台幣仟元；仟件
主要商品 | 94 年度 | 95 年度 | ||||||
內銷 | 外銷 | 內銷 | 外銷 | |||||
量 | 值 | 量 | 值 | 量 | 值 | 量 | 值 | |
精密洗淨及再生處理 | 934 | 716,052 | 5 | 4,844 | 1,409 | 890,064 | 9 | 17,590 |
合 計 | 934 | 716,052 | 5 | 4,844 | 1,409 | 890,064 | 9 | 17,590 |
(三)最近二年度從業員工人數
單位：人、%
年度 | 94 年度 | 95 年度 | 96 年 10 月 31 日 | |
員工人數 | 直接人員 | 277 | 302 | 293 |
間接人員 | 39 | 57 | 77 | |
銷管人員 | 89 | 77 | 90 | |
研發人員 | - | 8 | 6 | |
合 計 | 405 | 444 | 466 | |
平均年歲(歲) | 31 | 29 | 31 | |
平均服務年資 | 3 | 3.8 | 2.8 | |
學歷分佈比率% | 碩士/博士 | 0.24 | 0.22 | 0.43 |
大學 | 6.65 | 12.83 | 12.10 | |
專科 | 12.50 | 20.72 | 26.80 | |
高中 | 41.70 | 52.47 | 57.77 | |
高中以下 | 38.91 | 13.76 | 2.90 | |
(四)環保支出資訊
1.依法令規定，應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防治費用或應設立環保專責單位人員者，其申領、繳納或設立情形之說明：
依環保法規定，本公司應申請污染設施設置許可證、污染排放許可證、繳納污染防治費用、設立環保專責單位人員情形如下：
(1)污染設施設置許可證、污染排放許可證
廠區別 | 許可證名稱 | 證號 | 有效期限 |
湖口一廠 | 固定污染源操作許可證 (金屬表面清洗程序 M01) | 竹 縣 環 空 操 證 字 第 J0452-04 號 | 96.02.12~99.12.11 |
固定污染源操作許可證 (金屬噴砂處理程序 M02) | 竹 縣 環 空 操 證 字 第 J0452-03 號 | 96.08.01~99.07.14 | |
復興二廠 | 固定污染源操作許可證 (金屬表面清洗程序 M01) | 竹 縣 環 空 操 證 字 第 J0707-01 號 | 93.11.03~98.11.02 |
固定污染源操作許可證 (金屬噴砂處理程序 M02) | 竹 縣 環 空 操 證 字 第 J0734-01 號 | 96.08.01~98.11.02 | |
台南三廠 | 固定污染源操作許可證 (金屬表面清洗程序 M01) | 工空操字第 DB025-00 | 95.05.10~100.05.09 |
固定污染源操作許可證 (金屬噴砂處理程序 M02) | 工空操字第 DB026-00 | 95.05.10~100.05.09 |
(2)繳納污染防治費用：無。
(3)設立環保專責單位人員及相關環保證照：
專責單位人員 | 環保證照 |
xxx | 甲級空氣污染防制專業技術人員 |
甲級毒性化學物質專業技術人員 | |
乙級廢(污)水處理專業技術人員 | |
乙級廢棄物清除技術員 |
2.防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益
單位：新台幣仟元
設備名稱 | 數量 | 取得日期 | 截至 96 年 09 月 30 日 | 用途及預計可能產生效益 | |
投資成本 | 未折減餘額 | ||||
一廠污水及廢氣污染防治設備 | 一式 | 87.06.02 至 93.03.04 陸續取得 | 9,463 | 3,177 | 避免廢水及廢氣於製造過程洩漏，以維護員工及環境安全。 |
二廠污水及廢氣污染防治設備 | 一式 | 92.09.30 至 96.04.30 陸續取得 | 14,083 | 7,375 | |
三廠污水及廢氣污染防治設備 | 一式 | 94.04.19 至 94.10.25 陸續取得 | 16,675 | 13,371 | |
3.最近二年度及截至公開說明書刊印日期止，公司改善環境污染之經過，其有污染糾紛事件者，並應說明其處理經過：無。
4.最近二年度及截至公開說明書刊印日期止，公司因污染環境所受損失(包括賠償)、處分之總額，並揭露其未來因應對策(包括改善措施)及可能之支出：
(1)因污染環境所受處分
x公司 94 年度製造過程中有廢水排放因廢水儲存槽液位計損壞導致廢水溢流入雨水下水道，及操作固定污染源因空氣污染防制設備故障，導致廢氣排放，分別受到新竹縣環保局罰款 60 仟元及 100 仟元並於當年度完納罰款。
(2)改善對策
A.廢水排放因廢水儲存槽液位計損壞導致廢水溢流，已立即將液位計損壞修復，並於雨水溝內加設截流設施，以防日後類似事件再次發生。
B.操作固定污染源因空氣污染防制設備故障，導致廢氣排放，事後已將設備修護並加強操作人員宣導及設備保養，以防日後類似事件再次發生。
5.目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響及其未來二年度預計之重大環保資本支出：無。
(五)勞資關係
1.公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施狀況，以及勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形：
(1)福利措施及實施狀況
辦理勞健保及結婚補助等，設置員工宿舍及辦理教育訓練等；每月銷貨收入之 0.15%及下腳收入之 40%，提撥為職工福利金；另定期辦理員工康樂旅遊活動、年節禮品、球類比賽等活動。
(2)進修、訓練及實施狀況
x公司為提升員工素質，加強員工之工作效率與品質，於員工新進時即實施職務內容之引導與訓練，員工任職期間亦不定期依員工職務需求進行專業教育訓練(包含內部訓練與外部訓練)或提供進修機會，並將員工實際所接受之教育訓練登錄管理，以期達到培訓專業人才及有效開發與利用人才。
(3)退休制度及實施狀況
A.本公司員工退休制度係依勞動基準法規定，訂定「員工退休辦法」，並設立勞工退休基金專戶，按月依薪資總額百分之三提撥勞工退休準備金，專戶存儲於中央信託局。
B.自 94 年 7 月 1 日起，本公司根據勞工退休新制之實行，徵詢本公司所屬員工採用新制或舊制之意願，凡採用勞工退休新制者，按月依薪資總額提撥百分之六於員工個人退休金專戶，以保障其退休後生活。
C.本公司成立至今尚無員工退休之情況。 (4)勞資間之協議情形
x公司屬勞基法適用行業，一切運作均以勞基法為遵循基準。本公司設有員工意見箱，受理員工意見之投訴、廣徵員工各項意見，以做為公司各項措施改善之參考。由於平時即重視員工各項福利及與員工之雙向溝通，因此勞資關係十分和諧，自創立以來均未發生勞資糾紛事件，惟本公司仍將加強勞資雙方之溝通協調，並盡力做好福利措施，促使勞資關係更加和諧，以期消弭勞資糾紛發生之可能。
2.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因勞資糾紛所遭受之損失，並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施，如無法合理估計者，應說明無法合理估計之事實：
本公司一向視員工為最寶貴之資產，非常重視員工之未來發展；因此，勞資始終保持和諧，公司並未發生因勞資糾紛而導致之損失。
(六)公司及其子公司於申請上櫃年度及其前二年度如有委託單一加工工廠於年度內加工金額達伍仟萬元以上者，應增露該加工工廠之名稱、地址、電話、董事成 員、持股百分之十大股東及最近財務報表：無。
(七)有無爭訟事件，及勞資間關係有無尚須協調之處理情形：無。 (八)因應市場景氣變動之能力
x公司營運至今，秉持著永續發展的理念及穩健經營的精神，積極提升產品品質及產量。在所有同仁合作努力下，除了鞏固現有客源外，並積極開拓國內、外市場，以擴大市場佔有率。
另持續嚴格控制成本、致力於提升研發能力及改善精進各製程，俾使對客戶提供即時完善的服務，以滿足客戶全方位的需求；亦提升公司競爭力及獲利空間。故營收及獲利能力穩定中不斷增長，本公司足具因應景氣變動及市場變化之能力。
(九)關係人間交易事項是否合理
主要係向關係人進、銷貨，其交易價格及收款條件與其他公司之交易條件並無重大異常。
(十)如其事業係屬生物技術工業、製藥工業或醫療儀器工業者，應增列其依法令取得主管機關許可進行人體臨床試驗或田間實驗者或在國內從事生物技術工業或醫療儀器工業研究發展，且已有生物技術或醫療儀器相關產品製造及銷售或提供技術服務之實績暨最近一年度產品及相關技術服務之營業額、研究發展費用所占該公司總營業額之比例情形：不適用。
(十一)公司如於提出上櫃申請前一年度因調整事業經營，終止其部分事業，或已將其部分之事業獨立另設公司、移轉他公司或與他公司合併者，應分別予以記載說明其終止、移出或合併之事業暨目前存續之營業項目，並提出目前存續營業項目前一年度之營業額、研究發展費用占公司該年度總營業額之比例情形：不適用。
二、固定資產、其他不動產及重大資產買賣
(一)自有資產
1.取得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上之固定資產名稱、數量、取得日期、取得成本、重估增值及未折減餘額，並揭露其使用及保險情形、設定擔保及權力受限制之其他情事：
單位：新台幣仟元
固定資產名稱 | 單位 | 數量 | 取得時間 | 原始成本 | 重估價值 | 截至 96 年 6 月 30 日未折減餘額 | 利用狀況 | 保險情形 | 設定擔保及權利受限制之其他情事 | ||
本公司使用部門 | 出租 | 閒置 | |||||||||
土地 地址：湖口鄉大同路 17-2 號。 地號：建興段建興小段 0157-001 號 | 平方公尺 | 1,782 | 88 年 6 月 | 36,656 | 0 | － | 一廠 | － | － | 無 | 華南銀行長期借款 |
建築物 地址：湖口鄉大同路 17-2 號。 建號：建興段建興小段 1514-000 號 | 平方公尺 | 3,548 | 89 年 4 月 | 28,762 | 0 | 25,038 | 一廠 | － | － | 火險 $114 | 華南銀行長期借款 |
土地 地址：湖口鄉復興路 30 號。 地號：建興段建興小段 187-0000 號 | 平方公尺 | 3,278 | 89 年 9 月 | 63,847 | 0 | － | 二廠 | － | － | 無 | 新竹國際商銀 長期借款 |
建築物 地址：湖口鄉復興路 30 號。 建號：建興段建興小段 0343-001 號 | 平方公尺 | 1,901 | 92 年 12 月 | 15,049 | 0 | 12,975 | 二廠 | － | － | 火險 $121 | 新竹國際商銀 長期借款 |
建築物 地址：台南科技工業區工業二路 35 號。建 號 ： 科 工 段 0322-0000 號 | 平方公尺 | 4,380 | 94 年 2 月 | 40,476 | 0 | 38,729 | 三廠 | － | － | 火險 $152 | 無 |
土地 地址：湖口鄉仁政路 30 號。 建 號 ： 建 興 小 段 00012-0000 號 | 平方公尺 | 3,330 | 96 年 3 月 | 66,480 | 0 | 66,480 | － | － | － | 無 | 無 |
2.閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產：無。
(二)租賃資產
1.資本租賃(達實收資本額之 10%或一億元以上者)：無。
2.營業租賃(每年租金達五百萬元以上之營業租賃資產)
資產名稱 | 單位 | 數量 | 租賃期間 | 租金/月 | 出租人 | 租金之計算及支付方式 | 租約所訂 之限制 |
租金計算： | |||||||
依土地售價參考行政院中長 | |||||||
期資金貸款利率計算年租 | |||||||
經 濟 部 工 | 率，後依行政院主計處公布 | ||||||
台南三廠土地 | 平方公尺 | 12,841 | 93 年 6 月至 113 年 6 月 | 630 仟元 | 業 局 台 南科 技 工 業 區 服 務 中 | 消費者物價指數逐年調整。支付方式： 第一年及第二年租金全免， | 無 |
心 | 第三年及第四年六折計算， | ||||||
第五年及第六年八折計算， | |||||||
第七年後租金無折扣，採按 | |||||||
季支付。 |
(三)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率
96 年 10 月 31 日
工 廠 | 建物面積 | 員工人數 | 生產商品種類 | 目前使用狀況 |
湖口一廠 | 3,548 平方公尺 | 275 人 | 精密洗淨服務 | 良好 |
復興二廠 | 1,901 平方公尺 | 89 人 | 精密洗淨服務 | 良好 |
台南三廠 | 4,380 平方公尺 | 102 人 | 精密洗淨服務 | 良好 |
單位：新台幣仟元、仟件、%
年度 | 94 年度 | 95 年度 | ||||||
生產量值 主要產品 | 產能 | 產量 | 產 能利用率 | 產值 | 產能 | 產量 | 產 能利用率 | 產值 |
精密洗淨服務 | 1,188 | 939 | 79% | 720,896 | 1,668 | 1,418 | 85% | 907,654 |
合 計 | 1,188 | 939 | 79% | 720,896 | 1,668 | 1,418 | 85 % | 907,654 |
三、轉投資事業
(一)轉投資事業概況
96 年 10 月 31 日單位：新台幣仟元;仟股
轉投資事業 | 主要營業 | 投資成本 | 帳面價值 (註 2) | 投資股份 | 股權淨值 (註 2) | 市價 | 會計處理方法 | 最近年度投資報酬 | 持有公司股份數額 | ||
股數 | 股權 比例 | 投資 損益 | 分配 股利 | ||||||||
Minerva Works Pte Ltd(新加坡) | 設備洗淨 及再生處理 | －(註 1) | 4,574 | 30 | 30% | 4,574 | － | 權益 法 | － | 無 | 無 |
註 1:因違反保密約定，本公司於 2007 年 1 月間對新加坡商 Minerva Works Pte Ltd 及其總經理 Wong Xxx Xxx x出訴訟請求，該侵權訴訟已於96 年8 月31 日簽訂和解協議；xxx（Wong Kum Wah）同意於世禾科技支付新加坡幣 1 元後，轉讓 Minerva30 仟股予本公司，並於 96 年 10 月 29 日完成股權之移轉。
註 2：係依該公司截至 96.10.31 未經會計師核閱之自結數，
(二) 綜合持股比例
96 年 10 月 31 日
轉投資事業 | 本公司投資 | 董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業 之投資 | 綜合投資 | |||
股數 | 持股比例 | 股數 | 持股比例 | 股數 | 持股比例 | |
Minerva Works Pte Ltd(新加坡) | 30 仟股 | 30.00% | － | － | 30 仟股 | 30.00% |
(三)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響：無。
(四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形，認購相對人之名稱及其與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係及認購股數：無。
(五)已赴或擬赴大陸地區從事間接投資者，應增列該投資事業之名稱、地址、電話、董事成員、持股百分之十大股東及最近期財務報表：無。
四、重要契約
契 約 性 質 | 當 事 人 | 契約起迄日期 | 主要內容 | 限制條款 |
租賃契約 | 經濟部工業局台南科技工業區服務中心 | 93.06 至 113.06 | 台南三廠土地長期租賃 | 無 |
長期借款合約 | 華南銀行 | 88.06 至 103.06 | 土地及建築物抵押借款 | 無 |
長期借款合約 | 華南銀行 | 89.09 至 104.09 | 土地及建築物抵押借款 | 無 |
長期借款合約 | 新竹國際商銀 | 93.11 至 108.10 | 土地及建築物抵押借款 | 無 |
工程合約 | 大振空調工程(股)公司 | 96.10.09 至 97.03.15 | 新竹廠房新建空調工程 | 無 |
工程合約 | 正發國際(股)公司 | 96.10.09 至 97.02.29 | 新竹廠房新建機電工程 | 無 |
參、發行計畫及執行情形
一、前次現金增資、併購、受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析 x公司並無辦理併購、受讓他公司股份發行新股或發行公司債。本公司前各次
現金增資計畫尚未完成及計畫實際完成日距申報時未逾三年者，茲說明各次計畫內容、執行情形及效益分析如下：
(一)計畫內容
1. 計畫所需資金總額：現金增資 5,000 仟股，每股發行價格 20 元，金額為 100,000
仟元。
2.主管機關核准日期及文號：經濟部 95 年 8 月 11 日經授中字第○九五三二六六五九一○號函。
3. 增資計劃變更：
本公司上述現金增資計劃，原預定運用於台南三廠二期擴建工程，因目前之產能尚足以支應，台南三廠二期之擴建計劃暫無急迫性，而於 96 年 7 月
26 日董事會變更 95 年度現金增資計劃，將原預計擴建台南三廠二期工程之
尚未支用金額計 100,000 仟元，變更計畫項目為充實營運資金。
4.輸入證券暨期貨管理委員會指定資訊申報網站之日期：96 年 7 月 26 日。
5.現金增資計畫項目、進度及預計可能產生效益：
單位：新台幣仟元
計畫項目 | 預定完成日期 | 所需資金總額 | 預計資金運用進度 |
96 年 | |||
第三季 | |||
充實營運資金 | 96 年第三季 | 100,000 | 100,000 |
預計可能產生效益 | 充實營運資金、改善財務結構，以因應業務成長所需。 | ||
(二)執行情形
單位：新台幣仟元；%
計劃項目 | 執行情形 | 96 年第三季 | 說 明 | |
充實營運資金 | 支用金額 | 預定 | 100,000 | 本公司依照預定資金運用進度，執行充實營運資金 |
實際 | 100,000 | |||
執行進度 | 預定 | 100% | ||
實際 | 100% | |||
(三)執行後之實際效益
單位：新台幣仟元；%
年度 項 目 | 94 年底 (增資前) | 95 年 6 月 30 日 (增資後) | |
基本財務資料 | 流動資產 | 429,258 | 615,850 |
流動負債 | 202,727 | 212,675 | |
負債總額 | 287,307 | 295,697 | |
營業收入 | 720,896 | 450,504 | |
每股盈餘(調整前) | 6.59 | 4.32 | |
財務結構(%) | 自有資本率 | 65.87% | 71.33% |
淨值／固定資產 | 136.92% | 181.11% | |
長期資金／固定資產 | 157.81% | 201.41% | |
本公司 95 年度現金增資之用途變更為充實營運資金，由上表可知本公司之財
務結構等比率已獲得相當程度改善，表現均較 94 年度佳。整體而言，該次增資之效益應已顯現。
二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫應記載事項：
(一)資金來源
1.本次計劃所需資金總額：新台幣 238,824 仟元。
2.資金來源：
(1)現金增資發行新股 3,317 仟股，每股面額新台幣 10 元，每股暫定發行價
格為 72 元，預計募集資金總額為新台幣 238,824 仟元。
(2)現金增資發行普通股如每股實際發行價格因市場變動調整，致募集資金不足之時，本公司將以自有資金因應或進行銀行貸款。
3.資金運用計畫及預計進度
單位：新台幣仟元
計畫項目 | 預定完成日期 | 所需資金總額 | 預計資金運用進度 |
96 年第四季 | |||
充實營運資金 | 96 年第四季 | 238,824 | 238,824 |
4.預計可能產生效益：
本次現金增資發行新股預計238,824仟元用於充實營運資金，以因應本公司營收成長之營運資金需求，若以96年10月份五大銀行(台銀、合庫、三商銀)之平均基準利率4.30 %設算，每年約可節省利息費用約 10,269 仟元之現金支出，故對本公司整體營運發展、自有資本比率及強化財務結構均有正面之助益。
(二)本次發行公司債，依公司法第二百四十八條規定，揭露有關事項及其償債款項之籌集計畫與保管方法：不適用。
(三)本次發行特別股者，應揭露每股面額、發行價格、發行條件對特別股股東權益影響、股權可能稀釋情形、對股東權益影響及公司法第一百五十七條所規定之事項：不適用。
(四)上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股者，應揭露發行目的、不擬上市或上櫃原因、對現有股東及潛在投資人權益之影響及未來有無申請上市或上櫃之計畫：不適用。
(五)股票依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則第五條規定核准在證券商營業處所賣買之公司發行新股者，應說明未來上市 (櫃)計畫：不適用。
(六)本次發行員工認股權憑證者，應揭露員工認股權憑證發行及認股辦法：不適用。
(七)本次計畫之可行性、必要性及合理性，並分析各種資金調度來源對公司申報（請）年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響：
1.本次資金募集計畫之可行性
(1)法定程序之可行性
x公司本次現金增資發行計畫，業經 96 年 6 月 13 日股東會決議通過
及 96 年 7 月 26 日、96 年 10 月 23 日董事會決議通過，且經核閱本公司現金增資發行新股計劃內容及決議程序均符合「公司法」，「證券交易法」、
「發行人募集與發行有價證券處理準則」等其他相關法令規定，且律師對本次募集現金增資計畫已出具合法意見之法律意見書，故本次現金增資計畫已符合相關法令，於法定程序上應屬適法可行。
(2)本次增資計劃募集完成之可行性
x公司本次現金增資計畫發行新股 3,317 仟股供初次上櫃公開承銷，每
股面額新台幣壹拾元，以每股 72 元溢價發行，預計募集金額為新台幣
238,824 仟元。本次現金增資發行新股，其中保留 10%計 332 仟股由員工認購。
員工若有認購不足或放棄認購部份，授權董事長洽特定人認購之，其餘 90%對外公開銷售，若有認購不足部份，擬依「中華民國證券商同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」規定辦理，應足以確保資金順利募集完成。
2.本次現金增資募集計畫之必要性 (1)配合上櫃前公開承銷作業
x公司申請股票初次上櫃業經財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心有價證券上櫃審議委員會 96 年 10 月 03 日第 436 次會議及 96 年 10 月 19 日
第五屆第 16 次董事、監察人聯席會議決議通過，並經行政院金融監督管理
委員會 95 年 10 月 26 日金管證一字第 0960060536 號函准予備查。本次辦理現金增資發行新股係依據「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則」第四條及「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心對公開發行公司申請股票櫃檯買賣應委託推薦證券商辦理承銷規定」第二條等相關規定，以現金增資發行新股方式委託證券承銷商辦理上櫃前公開銷售，故本次現金增資計畫有其必要性。
(2)因應公司發展趨勢
以全球半導體市場的成長趨勢及區域分佈分析，亞太地區已成為全球最大半導體市場。亞太地區內因晶圓代工產業（台灣、中國大陸、新加坡）及記憶體產業（南韓、台灣）的帶動下，今年度成長率為 5.5%優於全球平均 2.3%，依 WSTS 預估 2008 年及 2009 年成長率分別為 13.1%及 6.3%仍優於全球平均成長率；展望未來全球的新增產能仍將集中在亞太地區，亞太地區在全球半導體製造領域的重要性及地位將進一步的提升，亦為半導體相關上下游行業未來支撐成長動力來源。
台灣在半導體以上、下游垂直分工的經營型態，將資源集中於各產業
領域，增加各領域代工廠專精程度，以提升良率及降低成本，實足持續使台灣半導體產業能維持國際競爭能力之重要因素。預估台灣半導體產業分工將更為細緻，因群聚效應及專業分工下，未來週邊廠商將以規模經濟及專業服務，使整體產業全球競爭力更加提升，故提供設備零組件精密洗淨及再生處理廠商已成為半導體業專業分工不可或缺的一環。
以全球光電產業未來發展趨勢分析，將以 TFT LCD 產業為帶動之火車頭，預估至 2011 年前仍將持續投入資本支出，廠房設置地點全數落於東亞地區，未來在此地區設備資本支出及週邊相關行業將蓬勃發展。
半導體產業與光電產業併駕齊驅成為台灣在科技業兩大主要龍頭行業，將帶動週邊行業相當可觀成長動力，台灣在友達、奇美、華映、瀚xxx、群創及相關 Color Filter(C/F)廠帶動下，長期將有助對於台灣光電產業專業分工及規模經濟提升，且對於提供配套服務廠商帶來巨大商機。
本公司預估 97 年度之營收規模及營業利益將持續成長，在既有客源之維護及適時建立新客戶之關係下，必能增加市場佔有率及競爭力。故本次現金增資計畫，確具有其必要性。
(3)支應營運成長所需，提高資金營運彈性
在營運規模持續成長及擴充下，適時募集資金以支應未來業績成長增加之應付帳款及存貨等營運週轉資金，且公司持續開發精密洗淨技術，其相關費用隨之增加，故本次辦理現金增資募集之資金，可減少支應營運資金需求增加而產生之銀行借款利息負擔，強化財務結構，提昇本公司之競爭力。
若以銀行借款支應營運規模擴增所需之營運資金，在金融市場長期利率看漲趨勢下，勢必增加公司支出，並亦降低公司經營對於產業景氣變化之應變能力。
本次辦理現金增資充實公司營運資金，將可降低負債比率、改善流動比率，亦可減少對銀行借款之依存度，預留未來資金靈活運用之調度空間，以支應未來營運規模成長所需，故本次計畫實屬必要。
3.本次現金增資計畫之合理性
(1)本次現金增資預計進度之合理性
x次辦理金增資發行新股係供初次上櫃公開承銷之用，經考量主管機關審查本案時間及資金募集相關作業時程，推估本次募資時程表，預計於申報生效通知到達之日起三個月內(必要時得申請延長一次，但以三個月為限)完成資金募集。
另資金運用之進度，係考量向行政院金融監督管理委員會證期局申報及募集資金所需之作業時xxx，預計 96 年第四季完成資金募集作業後，即用於充實營運資金之用，故本次資金運用預計進度應屬合理。
(2)預計可能產生效益之合理性
單位：%
年 度 項 目 | 95 年 12 月 31 日 | 96 年 12 月 31 日 (預估數) | |
財務結構 | 負債比率（%） | 25.72% | 16.08% |
長期資金/固定資產（%） | 230.42% | 256.84% | |
償債能力 | 流動比率（%） | 337.99% | 411.31% |
速動比率（%） | 335.92% | 400.42% | |
本次辦理現金增資用以充實營運資金後，預估 96 年負債比率可較 95 年
度降低，而淨值與長期資金佔固定資產比率亦將較 95 年底提昇。另流動比率及速動比率亦可由 95 年底 337.99%及 335.92%成長至 411.31%及 400.42%。
本公司本次現金增資款為新台幣 238,824 仟元，係用於充實營運資金，以支應因業績成長所伴隨增加之相關營運資金需求。預估本次辦理現金增資充實營運資金後，財務槓桿度及負債比例可下降，對公司整體營運發展、健全財務結構及強化償債能力均有正面的益助，亦可提昇公司資金調度能力及降低營運及財務風險，其效益應屬合理。
4.各種資金調度來源對公司申報(請)年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響： 本公司本次募資計劃係依據「發行人募集與發行有價證券處理準則」第
六條第二項第二款之規定，以現金增資發行新股方式辦理初次上櫃前之公開
銷售作業，僅就發行新股對本年度每股盈餘稀釋情形進行評估。
本公司為申請股票初次上櫃，依相關法令規定，預計辦理之現金增資發行新股計 3,317 仟股，佔本公司增資後總股數 33,942 仟股之 9.77%，本次辦理現金增資計畫內容為充實營運資金，除將減少因業績成長帶動營運週轉金之提高而衍生銀行借款之利息費用外，亦可降低負債比率及營運風險，故本次發行新股對本公司申報(請)年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響程度尚屬有限。
5.以低於票面金額發行股票者，應說明公司折價發行新股之必要性與合理性、未來採用其他籌資方式之原因及其合理性暨所沖減資本公積或保留盈餘之數額：不適用。
(八)本次發行價格、轉換價格、交換價格或認股價格之訂定方式
x次暫定之發行價格，係參考推薦證券商依成本法、市價法所試算之評估價格，另考量本公司之財務結構、獲利狀況、未來產業前景及初次上櫃股票流通性風險貼水後，由本公司與推薦證券商共同暫定每股發行價格為新台幣 72元，實際承銷價格將屆辦理上櫃前公開承銷時，採用詢價圈購或競價拍賣方式發現市場合理價格後，由推薦證券商依該價格進行承銷。
(九)資金運用概算及可能產生之效益
1.如為收購其他公司、擴建或新建固定資產者，應說明本次計畫完成後，預計可能增加之產銷量、值、成本結構（含總成本及單位成本）、獲利能力之變動情形、產品品質之改善情形及其他可能產生之效力：不適用。
1. 如為轉投資其他公司，應明列事項：不適用。
3.如為充實營運資金、償還債務者，應明列下列事項：
（1）目前營運資金狀況、所需之資金額度及預計運用情形，並示所編製之申報(請)年度及預計未來一年度各月份之現金收支表：
九十六年度(1-12 月)各月份之現金收支預測表 單位：仟元
項 目 | 一月 | 二月 | 三月 | 四月 | 五月 | 六月 | 七月 | 八月 | 九月 | 十月 | 十一月 | 十二月 | 合 計 |
期初現金餘額 1 | 464,726 | 515,199 | 560,679 | 538,598 | 528,139 | 452,466 | 460,782 | 468,588 | 498,791 | 485,845 | 506,281 | 461,315 | 464,726 |
加：非融資性收入 2 | |||||||||||||
應收款項收現 | 111,796 | 85,045 | 82,657 | 77,412 | 58,310 | 62,938 | 70,305 | 81,758 | 106,700 | 97,279 | 75,220 | 79,550 | 988,970 |
其他收入 | 83 | 47 | 39 | 58 | 68 | 228 | 430 | 711 | 659 | 417 | 440 | 500 | 3,680 |
合 計 | 111,879 | 85,092 | 82,696 | 77,470 | 58,378 | 63,166 | 70,735 | 82,469 | 107,359 | 97,696 | 75,660 | 80,050 | 992,650 |
減：非融資性支出 3 | |||||||||||||
應付款項付現 | 30,733 | 19,431 | 51,889 | 38,884 | 26,179 | 29,332 | 31,147 | 23,837 | 6,702 | 42,130 | 35,958 | 34,334 | 370,556 |
薪資支出 | 15,245 | 14,793 | 24,520 | 15,277 | 14,555 | 18,726 | 15,059 | 19,368 | 15,845 | 15,397 | 15,845 | 15,845 | 200,475 |
水電費、勞健保、退休金等 | 4,671 | 4,416 | 5,020 | 4,873 | 4,803 | 5,326 | 5,610 | 5,829 | 5,792 | 5,581 | 5,890 | 6,006 | 63,817 |
固定資產 | 4,740 | 525 | 18,775 | 17,302 | 38,074 | 993 | 2,387 | 2,788 | 1,323 | 2,795 | 11,401 | 12,700 | 113,803 |
其他支出 | 4,689 | 179 | 4,308 | 264 | 50,165 | 206 | 7,395 | 173 | 39,670 | 244 | 4,744 | 120 | 112,157 |
合 計 | 60,078 | 39,344 | 104,512 | 76,600 | 133,776 | 54,583 | 61,598 | 51,995 | 69,332 | 66,147 | 73,838 | 69,005 | 860,808 |
要求最低現金餘額 4 | 60,000 | 60,000 | 60,000 | 60,000 | 60,000 | 60,000 | 60,000 | 60,000 | 60,000 | 60,000 | 60,000 | 60,000 | 60,000 |
所需資金總額 5=3+4 | 120,078 | 99,344 | 164,512 | 136,600 | 193,776 | 114,583 | 121,598 | 111,995 | 129,332 | 126,147 | 133,838 | 129,005 | 920,808 |
融資前現金餘額(短絀)6=1+2-5 | 456,527 | 500,947 | 478,863 | 479,468 | 392,741 | 401,049 | 409,919 | 439,062 | 476,818 | 457,394 | 448,103 | 412,360 | 536,568 |
融資淨額 7 | |||||||||||||
現金增資發行新股 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 238,824 | 238,824 |
銀行借款(還款) | (1,328) | (268) | (265) | (11,329) | (275) | (267) | (1,331) | (271) | (267) | (1,330) | (46,788) | (30,330) | (94,049) |
董監事酬勞、員工紅利 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | (3,558) | 0 | 0 | (3,558) |
發放股利 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | (50,706) | (6,225) | 0 | 0 | (56,931) |
合 計 | (1,328) | (268) | (265) | (11,329) | (275) | (267) | (1,331) | (271) | (50,973) | (11,113) | (46,788) | 208,494 | 84,286 |
期末現金餘額 8=1+2-3+7 | 515,199 | 560,679 | 538,598 | 528,139 | 452,466 | 460,782 | 468,588 | 498,791 | 485,845 | 506,281 | 461,315 | 680,854 | 680,854 |
九十七年度(1-12 月)各月份之現金收支預測表 單位：仟元
項 目 | 一月 | 二月 | 三月 | 四月 | 五月 | 六月 | 七月 | 八月 | 九月 | 十月 | 十一月 | 十二月 | 合 計 |
期初現金餘額 1 | 680,854 | 666,184 | 647,664 | 649,574 | 653,284 | 593,884 | 581,894 | 570,344 | 501,846 | 459,676 | 479,926 | 496,606 | 680,854 |
加：非融資性收入 2 | |||||||||||||
應收款項收現 | 80,800 | 74,900 | 79,700 | 78,900 | 68,800 | 86,580 | 79,880 | 88,850 | 85,760 | 93,850 | 88,780 | 96,740 | 1,003,540 |
其他收入 | 400 | 400 | 400 | 400 | 400 | 450 | 400 | 400 | 400 | 400 | 400 | 500 | 4,950 |
合 計 | 81,200 | 75,300 | 80,100 | 79,300 | 69,200 | 87,030 | 80,280 | 89,250 | 86,160 | 94,250 | 89,180 | 97,240 | 1,008,490 |
減：非融資性支出 3 | |||||||||||||
應付款項付現 | 31,550 | 26,020 | 33,100 | 33,360 | 33,400 | 34,960 | 37,060 | 37,160 | 37,000 | 37,000 | 37,000 | 37,000 | 414,610 |
薪資支出 | 16,290 | 40,300 | 16,270 | 16,300 | 16,300 | 22,000 | 17,000 | 31,000 | 31,000 | 20,000 | 20,000 | 21,000 | 267,460 |
水電費、勞健保、退休金等 | 5,530 | 5,600 | 6,020 | 6,130 | 6,200 | 6,460 | 7,070 | 7,370 | 7,380 | 7,000 | 7,000 | 6,900 | 78,660 |
固定資產 | 18,000 | 21,900 | 18,300 | 19,800 | 18,200 | 15,600 | 16,200 | 10,000 | 12,000 | 10,000 | 4,000 | 4,000 | 168,000 |
其他支出 | 4,500 | 0 | 4,500 | 0 | 54,500 | 0 | 4,500 | 0 | 40,950 | 0 | 4,500 | 0 | 113,450 |
長期投資 | 20,000 | 0 | 0 | 0 | 0 | 20,000 | 10,000 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 50,000 |
合 計 | 95,870 | 93,820 | 78,190 | 75,590 | 128,600 | 99,020 | 91,830 | 85,530 | 128,330 | 74,000 | 72,500 | 68,900 | 1,092,180 |
要求最低現金餘額 4 | 60,000 | 60,000 | 60,000 | 60,000 | 60,000 | 60,000 | 70,000 | 70,000 | 70,000 | 70,000 | 70,000 | 70,000 | 70,000 |
所需資金總額 5=3+4 | 155,870 | 153,820 | 138,190 | 135,590 | 188,600 | 159,020 | 161,830 | 155,530 | 198,330 | 144,000 | 142,500 | 138,900 | 1,162,180 |
融資前現金餘額(短)6=1+2-5 | 606,184 | 587,664 | 589,574 | 593,284 | 533,884 | 521,894 | 500,344 | 504,064 | 389,676 | 409,926 | 426,606 | 454,946 | 527,164 |
融資淨額 7 | |||||||||||||
現金增資發行新股 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
銀行借款(還款) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
董監事酬勞、員工紅利 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | (4,333) | 0 | 0 | 0 | 0 | (4,333) |
發放股利 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | (67,885) | 0 | 0 | 0 | 0 | (67,885) |
合 計 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | (72,218) | 0 | 0 | 0 | 0 | (72,218) |
期末現金餘額 8=1+2-3+7 | 666,184 | 647,664 | 649,574 | 653,284 | 593,884 | 581,894 | 570,344 | 501,846 | 459,676 | 479,926 | 496,606 | 524,946 | 524,946 |
(2)就公司申(報)請年度及預計未來一年度應收帳款收款與應付帳款付款政策、資本支出計畫、財務槓桿及負債比率(或自有資產與風險性資產比率)，說明償債或充實營運資金之原因：
本公司主要係從事半導體及光電產業之高精密機台設備元件之精
密洗淨及再生處理業務，由於該公司之洗淨及再生處理品質獲客戶之肯定，其主要往來客戶均為國內外知名之半導體及光電大廠，其主要現金收入為銷售應收帳款之收現，支出則為進貨及費用之付現。
本公司主要提供半導體、光電及太陽能等產業之前段相關製程設備機台之零組件精密洗淨及再生處理業務，因設備所使用之零組件精密度高，一般皆需有專業協助拆卸、安裝及運送能力廠商進行維護洗淨，故該公司所提供之服務，在半導體、光電產業及太陽能產業製程中，扮演著維繫機台正常運行之不可或缺一環，隨著國內半導體IC製造業產值需求成長及光電廠商持續擴建新廠之市場需求成長下，將帶動製程設備零組件之洗淨及再生處理需求，故其所屬產業未來發展之成長性仍佳，未來營收之成長應屬可期。
本公司予編製現金收支預測表時對未來年度營業收入係依 96 年截至第三季止實際營業收入為基礎，並考量產業未來發展趨勢等特性予以推估各月份之收入及費用情況，其有關收入及費用之編製基礎尚屬合理。
(A)應收帳款收款及應付帳款付款政策
x公司應收帳款收款政策主要係依個別客戶之信用狀況、市場供需情形及競爭對手情形等因素訂定，平均收款期間 60 天~ 120
天。預估 96 年、97 年度之應收帳款政策與 95 年度並無顯著差異。
在應付帳款付款方面，本公司對供應商之付款方式多為月結 90天~120 天，預估 96 年、97 年度之付款政策與 95 年度並無顯著差異。整體而言，基於本公司之應收帳款及應付帳款付款政策，以收款天數及付款天數，作為預估現金收支預測表隻估算基礎尚屬合理。
(B)資本支出計畫
x公司預計 96 及 97 年度資本支出計畫係興建新竹工業區仁政路廠房及擴置產線之支出，其現金收支預測表所編列之固定資產情形，係依設置之固定資產驗收時點加以估列，其餘並無重大資本支出之計畫。
(C)財務槓桿及負債比率
x公司預期營收將持續成長，故維持公司正常營運所需之資金勢必亦相對增加。為增強公司之財務結構，本次現金增資用以充實營運資金來強化財務結構，實屬必要。
(3)增資計畫如用於償債者，應說明原借款用途及其效益達成情形。若原借款係用以購買營建用地或支付營建工程款者，應就預計自購置該營建用地至營建個案銷售完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各階段資金投入及工程進度，並就認列損億之時點、金額說明預計可能產生效益：不適用。
4.如為購買營建用地或支付營建工程款者，應詳列預計自購置該土地至營建個案銷售完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各階段資金投入及工程進度，並就認列損億之時點、金額說明預計可能產生效益：不適用。
5.如為購買未完工程並承受賣方未履行契約者，應列名買方轉讓理由、受讓價格決定依據及受讓過程對契約相對人權益義務之影響：不適用。
三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項：不適用。四、本次併購發行新股應記載事項：不適用。
肆、財務概況
一、最近五年度xx財務資料
(一)xx資產負債表及損益表 1.xx資產負債表
單位：新台幣仟元
年 度 項 目 | 最近五年度財務資料 | ||||||
91 年 | 92 年 | 93 年 | 94 年 | 95 年 | 96.09.30 | ||
流動資產 | 188,225 | 275,603 | 404,344 | 429,258 | 715,759 | 718,637 | |
固定資產 | 225,593 | 282,008 | 359,841 | 404,948 | 396,227 | 451,083 | |
其他資產 | 4,303 | 3,743 | 5,171 | 7,551 | 13,768 | 18,751 | |
流動 負債 | 分配前 | 114,707 | 188,555 | 236,825 | 202,727 | 211,770 | 186,787 |
分配後 | 161,516 | 214,066 | 285,202 | 226,064 | 274,758 | 不適用 | |
長期負債 | 101,256 | 90,816 | 88,831 | 84,580 | 76,837 | 71,170 | |
其他負債 | - | - | 91 | - | 984 | 2,167 | |
股本 | 110,000 | 110,000 | 143,000 | 185,900 | 291,670 | 306,253 | |
資本公積 | - | - | - | - | 50,000 | 50,000 | |
保留 盈餘 | 分配前 | 92,158 | 181,983 | 300,609 | 368,550 | 494,493 | 572,094 |
分配後 | 45,349 | 123,472 | 209,332 | 289,443 | 416,921 | 不適用 | |
資產總額 | 418,121 | 571,354 | 769,356 | 841,757 | 1,125,754 | 1,188,471 | |
負債 總額 | 分配前 | 215,963 | 279,371 | 325,747 | 287,307 | 289,591 | 260,124 |
分配後 | 262,772 | 304,882 | 374,124 | 310,644 | 352,579 | 不適用 | |
股東權 益總額 | 分配前 | 202,158 | 291,983 | 443,609 | 554,450 | 836,163 | 928,347 |
分配後 | 155,349 | 266,472 | 395,232 | 531,113 | 773,175 | 不適用 | |
註：最近五年度財務資料，均經會計師查核簽證。
2.xx損益表
單位：新台幣仟元
年 度 項 目 | 最 近 五 年 度 財 務 資 料（註） | |||||
91 年 | 92 年 | 93 年 | 94 年 | 95 年 | 96 年前三季 | |
營業收入 | 316,128 | 512,518 | 643,133 | 720,896 | 907,654 | 676,903 |
營業毛利 | 132,928 | 266,997 | 325,532 | 320,187 | 396,730 | 312,103 |
營業利益 | 75,822 | 189,444 | 246,656 | 222,535 | 284,752 | 221,268 |
營業外收入及利益 | 3,549 | 2,085 | 1,880 | 1,758 | 1,360 | 6,666 |
營業外費用及損失 | 16,732 | 8,492 | 4,386 | 7,273 | 8,645 | 4,615 |
繼續營業部門稅前損益 | 62,639 | 183,037 | 244,150 | 217,020 | 277,467 | 223,319 |
繼續營業部門損益 | 43,410 | 136,634 | 177,136 | 159,218 | 205,050 | 155,172 |
停業部門損益 | － | － | － | － | － | － |
非常損益 | － | － | － | － | － | － |
會計原則變動累積影響數 | － | － | － | － | － | － |
本期損益 | 43,410 | 136,634 | 177,136 | 159,218 | 205,050 | 155,172 |
每股盈餘 | 1.80 | 5.65 | 7.33 | 6.59 | 7.69 | 5.07 |
註：最近五年度財務資料，均經會計師查核簽證。
(二)影響上述財務報表作一致性比較之重要事項如會計變動、公司合併或營業部門停工等及其發生對當年度財務報表之影響：無。
(三)最近五年度簽證會計師姓名及查核意見 1.最近五年度簽證會計師姓名及查核意見
年 度 | 會計師事務所 | 簽證會計師姓名 | 查核意見 |
91 年度 | 敬興聯合會計師事務所 | xxx | 無保留意見 |
92 年度 | 敬興聯合會計師事務所 | xxx | 無保留意見 |
93 年度 | 勤業眾信會計師事務所 | xxx | 無保留意見 |
94 年度 | 勤業眾信會計師事務所 | xxx、xxx | 無保留意見 |
95 年度 | 勤業眾信會計師事務所 | xxx、xxx | 修正式無保留意見 |
2.最近五年度更換會計師情事者，應列示公司、前任及繼任會計師對更換原因之說明：
(1)更換會計師之原因說明
更換日期 | 九十五年七月七日經董事會通過。 | ||
更換原因及說明 | 因業務拓展所需，爰經董事會決議通過委託勤業眾信會計師事務所xxx、xxx會計師辦理九十三及九十四年度簽證事宜。 | ||
說明係委任人或會計師終止或不接受委任 | 情 況＼當事人 | 會計師 | 委任人 |
主動終止委任 | ˇ | ||
不再接受（繼續）委任 | |||
最近兩年內簽證無保留意見以外之查核報告書意見及原因 | 無 | ||
與發行人有無不同意見 | 有 | 會計原則或實務 | |
財務報告之揭露 | |||
查核範圍或步驟 | |||
其他 | |||
無 | ˇ | ||
說 明 | |||
其他揭露事項 （依證券發行人財務報告編製準則第二十二條第二項第一款第四目應加以揭露者） | 無 | ||
(2)關於繼任會計師者
事務所名稱 | 勤業眾信會計師事務所 |
會計師姓名 | xxx、xxx |
委任之日期 | 九十五年七月七日經董事會議通過 |
委任前就特定交易之會計處理方法或會計原則及對財務報告可能簽發之意見諮詢事項及結果 | 無 |
繼任會計師對前任會計師不同意見事項之書面意見 | 無 |
(3)取得敬字第 950731001 號函，其內容如下：
➀本會計師於受託查核期間，並未發現該公司管理階層之品德有重大不良之影響。
➁本會計師與管理階層對於會計原則、查核程序及其他有關重要事項並未存有重大歧見。
➂依據該公司九十五年七月十九日來函通知，該公司更換會計師之原因係鑑於該公司未來業務發展需要。
➃本會計師於查核簽證範圍內並未發現該公司有重大違反法令之事項。
(4)前任會計師復函中，並未就證券發行人財務報表編製準則第二十二條第二項第一款及第二款第三目所規定事項表示不同意見。
(四)最近五年度之財務資料綜合分析
年 度 分 析 項 目 | 最近五年度財務資料（註） | |||||||
91 年 | 92 年 | 93 年 | 94 年 | 95 年 | 96.09.30 | |||
結 構 財 務 | 負債占資產比率（％） | 51.65 | 48.90 | 42.34 | 34.13 | 25.72 | 21.89 | |
長期資金占固定資產比率（％） | 134.50 | 135.74 | 147.97 | 157.81 | 230.42 | 221.58 | ||
償 債 能 力 | 流動比率（％） | 164.09 | 146.17 | 170.74 | 211.74 | 337.99 | 384.74 | |
速動比率（％） | 156.13 | 144.69 | 167.77 | 206.02 | 335.92 | 380.88 | ||
利息保障倍數 | 12.07 | 46.43 | 84.47 | 78.31 | 96.88 | 115.17 | ||
經 營 能 力 | 應收款項週轉率（次） | 3.58 | 4.51 | 5.25 | 4.28 | 4.11 | 4.00 | |
應收款項收現日數 | 102 | 81 | 74 | 85 | 89 | 91 | ||
存貨週轉率（次） | 26.91 | 43.55 | 72.59 | 48.56 | 64.75 | 77.96 | ||
平均售貨日數 | 14 | 8 | 5 | 8 | 6 | 5 | ||
固定資產週轉率（次） | 1.40 | 1.82 | 1.79 | 1.78 | 2.29 | 2.13 | ||
總資產週轉率（次） | 0.76 | 0.90 | 0.84 | 0.86 | 0.81 | 0.78 | ||
獲 x 能 力 | 資產報酬率（％） | 12.32 | 28.23 | 26.75 | 20.03 | 21.06 | 18.05 | |
股東權益報酬率（％） | 22.59 | 55.30 | 48.16 | 31.91 | 29.49 | 17.59 | ||
占實收資本額比率％ | 營業利益 | 68.93 | 172.22 | 172.49 | 119.71 | 97.63 | 72.25 | |
稅前純益 | 56.94 | 166.40 | 170.73 | 116.74 | 95.13 | 72.92 | ||
純益率（％） | 13.73 | 26.66 | 27.54 | 22.09 | 22.59 | 22.92 | ||
基本每股盈餘(元)(追溯調整後) | 1.80 | 5.65 | 7.33 | 6.59 | 7.69 | 5.07 | ||
現 金 流 量 | 現金流量比率（％） | 70.83 | 113.68 | 100.28 | 47.54 | 102.72 | 95.81 | |
現金流量允當比率（％） | 45.57 | 78.32 | 126.53 | 141.35 | 171.85 | 179.23 | ||
現金再投資比率（％） | 17.47 | 39.31 | 35.55 | 7.21 | 18.86 | 10.63 | ||
槓 桿 度 | 營運槓桿度 | 1.21 | 1.10 | 1.10 | 1.15 | 1.16 | 1.19 | |
財務槓桿度 | 1.08 | 1.02 | 1.01 | 1.01 | 1.01 | 1.01 | ||
最近二年度各項財務比率變動原因（若增減變動未達 20﹪者可免分析）：
1.財務結構：係因 95 年度營收成長致應收款項增加，加上增資致現金及股東權益項增加。
2.流動比率：係因 95 年度營業收入成長及辦理增資，使應收帳款及現金增加，致流動資產較上期增加。
3.速動比率：係因本公司 95 年度營業收入成長及辦理增資，致速動比率較上期增加。
4.利息保障倍數：主因 95 年度稅前純益增加所致。
5.存貨週轉率、平均售貨日數：主要係 95 年度存貨減少且營業收入成長，致存貨週轉率增加，平均售貨日數減少。
6.現金流量比率：主要係因 95 年度營收增長，又其他流動資產亦增加，及期末應付款項增加，使得營業活動現金流入增加，致現金流量比率較上期增加。
7.現金流量允當比率：主因 95 年度業績成長，加以資本支出減少、備貨減少、使得現金流量允當比率較上期增加。
8.現金再投資比率：係因本期營業活動現金流入增加，又發放上期現金股利金額減少，致現金再投資比率增加。
註：最近五年度財務資料，均經會計師查核簽證。
財務分析計算公式
1.財務結構
(1)負債占資產比率＝負債總額／資產總額
(2)長期資金占固定資產比率＝(股東權益淨額＋長期負債)／固定資產淨額 2.償債能力
(1)流動比率＝流動資產／流動負債
(2)速動比率＝(流動資產－存貨－預付費用)／流動負債
(3)利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出 3.經營能力
(1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率＝銷貨淨額／各期平均應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額
(2)平均收現日數＝365／應收款項週轉率 (3)存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額
(4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率＝銷貨成本／各期平均應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額
(5)平均銷貨日數＝365／存貨週轉率
(6)固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額 (7)總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額
4.獲利能力
(1)資產報酬率＝[稅後損益＋利息費用×(1－稅率)]／平均資產總額 (2)股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額
(3)純益率＝稅後損益／銷貨淨額
(4)每股盈餘＝(稅後淨利－特別股股利)／加權平均已發行股數 5.現金流量
(1)現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債
(2)淨現金流量允當比率＝最近 5 年度營業活動淨現金流量／最近 5 年度(資本支出＋存貨增加額＋現金股利)
(3)現金再投資比率＝(營業活動淨現金流量－現金股利)／(固定資產毛額＋長期投資＋其它資產＋營運資金)
6.槓桿度
(1)營運槓桿度＝(營業收入淨額－變動營業成本及費用)／營業利益 (2)財務槓桿度＝營業利益／(營業利益－利息費用)
(五)會計科目重大變動說明
比較最近二年度資產負債表及損益表之會計科目、金額變動達百分之十以上且金額達當年度資產總額百分之一者，詳予分析如表所列：
單位：新台幣仟元
年度 會計科目(註 3 ) | 94 年度 | 95 年度 | 增(減)變動 | 說明 | |||
金額 | %(註 1 ) | 金額 | %(註 1 ) | 金額 | %(註 2 ) | ||
現金及約當現金 | 213,104 | 25 | 464,726 | 41 | 251,622 | 118 | 95 年度現金增資及營業活動現金 流入增加所致。 |
應收帳款－淨額 | 177,295 | 21 | 225,519 | 20 | 48,224 | 27 | 係因 95 年營業額較 94 年增加， 致應收帳款淨額增加。 |
股本 | 185,900 | 22 | 291,670 | 26 | 105,770 | 57 | 由於95 年度盈餘轉增資及現金增 資所致。 |
法定盈餘公積 | 42,933 | 5 | 58,855 | 5 | 15,922 | 37 | 係因95 年度依法提列法定盈餘公 積。 |
未分配盈餘 | 325,617 | 39 | 435,638 | 39 | 110,021 | 34 | 主要係 95 年度持續獲利所致。 |
營業收入淨額 | 720,896 | 100 | 907,654 | 100 | 186,758 | 26 | 主要係 95 年度業績持續成長所 致。 |
營業成本 | 400,709 | 56 | 510.924 | 56 | 110,215 | 28 | 係因營業收入增加，相對營業成 本亦隨之增加所致。 |
營業費用 | 97,652 | 13 | 111,978 | 12 | 14,326 | 15 | 由於營運成長，相關費用亦隨之 增加所致。 |
營業淨利 | 222,535 | 31 | 284,752 | 32 | 62,217 | 28 | 主要係 95 年度公司營業毛利上 升，營業費用僅小幅度增加，致使營業淨利增加。 |
所得稅費用 | 57,802 | 8 | 72,417 | 8 | 14,615 | 25 | 主要係 95 年度公司營業淨利增加，所得稅費用亦隨之增加，亦使稅後淨利較 94 年度增加。 |
稅後淨利 | 159,218 | 22 | 205,050 | 23 | 45,832 | 29 | |
註 1：指該科目於各相關報表之同型比率。
註 2：％ 指以前一年為 100％ 所計算出之變動比率。
註 3：所列重大變動會計科目係指前後年度變動金額達 10%，且變動金額達總資產 1%以上者。
二、財務報表應記載事項
(一)最近二年度之財務報表及會計師查核報告書：參閱第 105 頁~第 165 頁。
(二) 最近一年度及最近期經會計師查核簽證或核閱之母子公司合併財務報表：無。
(三)發行人申報（請）募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近期經會計師查核簽證之財務報表，應併予揭露：無。
三、財務概況其他重要事項
(一)公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。
(二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者應揭露事項資訊：無。
(三)期後事項：無。 (四)其他：無。
四、財務狀況及經營結果之檢討分析應記載事項
(一)財務狀況
單位： 新台幣仟元
項 | 目 | 年 | 度 | 94 年度 | 95 年度 | 差 | 異 | |||
金 | 額 | ％ | ||||||||
流動資產 | 429,258 | 715,759 | 286,501 | 67 | ||||||
固定資產 | 404,948 | 396,227 | ( 8,721) | ( 2) | ||||||
其他資產 | 7,551 | 13,768 | 6,217 | 82 | ||||||
資產總額 | 841,757 | 1,125,754 | 283,997 | 34 | ||||||
流動負債 | 202,727 | 211,770 | 9,043 | 4 | ||||||
長期負債 | 84,580 | 76,837 | ( 7,743) | ( 9) | ||||||
其他負債 | - | 984 | 984 | 100 | ||||||
負債總額 | 287,307 | 289,591 | 2,284 | 1 | ||||||
股 | 本 | 185,900 | 291,670 | 105,770 | 57 | |||||
資本公積 | - | 50,000 | 50,000 | 100 | ||||||
保留盈餘 | 368,550 | 494,493 | 125,943 | 34 | ||||||
股東權益總額 | 554,450 | 836,163 | 281,713 | 51 | ||||||
說明： 1.資產總額增加，主要係因營業活動現金流入及增資所致。 2.股東權益增加，係因辦理現金增資及盈餘轉增資，發行新股所致。 | ||||||||||
(二)經營結果
1.經營結果比較分析表
單位： 新台幣仟元
年 度 項 目 | 94 年度 | 95 年度 | 增（減）金額 | 變動比例(%) |
營業收入總額 | 723,831 | 921,703 | 197,872 | 27 |
減：銷貨退回及折讓 | ( 2,935) | ( 14,049 ) | 11,114 | 379 |
營業收入淨額 | 720,896 | 907,654 | 186,758 | 26 |
營業成本 | ( 400,709 ) | ( 510,924 ) | 110,215 | 28 |
營業毛利 | 320,187 | 396,730 | 76,543 | 24 |
營業費用 | ( 97,652 ) | ( 111,978 ) | 14,326 | 15 |
營業利益 | 222,535 | 284,752 | 62,217 | 28 |
營業外收入及利益 | 1,758 | 1,360 | ( 398 ) | ( 23) |
營業外費用及損失 | ( 7,273) | ( 8,645) | 1,372 | 19 |
繼續營業部門稅前淨利 | 217,020 | 277,467 | 60,447 | 28 |
所得稅利益（費用） | ( 57,802 ) | ( 72,417 ) | 14,615 | 25 |
繼續營業部門稅後淨利 | 159,218 | 205,050 | 45,832 | 29 |
說明：主係 95 年度業績成長，營業收入增加，使得本期營業成本、所得稅費用亦相 對隨之增加。 | ||||
(三)現金流量檢討分析
1.最近二年度流動性分析
年 度 項 目 | 94 年度 | 95 年度 | 增（減）% |
現金流量比率(%) | 47.54 | 102.72 | 116.07 |
現金流量允當比率(%) | 141.35 | 171.85 | 21.58 |
現金再投資比率(%) | 7.21 | 18.86 | 161.58 |
增減比例變動分析說明： 1.現金流量比率：主要係因本期營收成長、其他流動資產亦增加，及期末應付款項增加，使得營業活動現金流入增加，致使 95 年度現金流量比率較上期增加。 2.現金流量允當比率：主因本期業績成長，加以資本支出減少、備料減少、使得現金流量允當比率較上期增加。 3.現金再投資比率：係因本期營業活動現金流入增加，又發放上期現金股利金額減 少，致現金再投資比率增加。 | |||
2.現金不足額之補救措施及流動性分析：
現金不足額之補救措施：本公司最近年度現金流量之流動性尚無不足之情形發生。
3.未來一年現金流動性分析
單位：新台幣仟元
期初現金餘額 | 全年度來自營業活動淨現金流量 | 預計全年度現金流出量 | 現金剩餘 (不足)數額 | 現金不足補救措施 | |
投資計劃 | 理財計劃 | ||||
680,854 | 1,008,490 | (1,164,398) | 524,946 | - | - |
分析說明： 1. 營業活動現金流入：主係營運收入增加。 2. 投資及理財活動現金流出：主係預計興建新竹廠、台南三廠增購設備及預計發放股利、董監事酬勞及員工紅利等支出所致。 3. 補救措施：不適用。 | |||||
(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響 1.重大資本支出之運用情況及資金來源
單位：新台幣仟元
計劃項目 | 實際或預期之資金來源 | 實 際 或預 期 之完 工 日 期 | 所需資金總額 | 實際或預定資金運用情形 | |||||
94 年度 | 95 年度 | 96 年度 | 97 年度 | 98 年度 | 99 年度 | ||||
其他轉投資 | 自有資金 | 97/07 | 50,000 | 50,000 | |||||
建造新竹廠 | 自有資金 | 97/06 | 100,000 | 100,000 | |||||
機器設備 | 自有資金 | 97/06 | 10,000 | 10,000 | |||||
廠房設備 | 自有資金 | 97/09 | 10,000 | 10,000 | |||||
2.預計可能產生效益
(1)新廠落成使用，可增進良好之企業形象、提升員工向心力及鼓舞工作士氣，並且是根留台灣、放眼天下最佳的證明。
(2)預計可增加之產銷量、值及毛利：
廠房經擴充後，預計陸續於九十七年第二季完工，估計每年度可增加之產銷量、值及毛利如下：
單位：新台幣仟元
年度 | 項 目 | 銷 售 值 | 毛 利 |
97 | 半導體及光電工件特殊製程處理 | 60,000 | 21,000 |
(五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計劃：最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫：
1.本公司截至目前為止並無轉投資事業
2.未來一年投資計劃：
本公司為因應下游客戶陸續至中國大陸設廠，及中國大陸半導體及光電產業之發展，未來將審慎評估轉投資中國大陸事業，以提供客戶就近服務並開拓業務增長業績。
(六)其他重要事項：無。
伍、特別記載事項
一、內部控制制度執行狀況
(一)最近年度會計師提出之內部控制改進建議及內部稽核發現重大缺失之改善情形： 1.最近年度會計師提出之內部控制改進建議
年度 | 會計師內部控制改進建議 | 目前改善情形 |
94 年度 | 無 | 不適用 |
95 年度 | 無 | 不適用 |
95.07.01~96.06.30 申請上櫃內部控制審查期間 | 無 | 不適用 |
2.內部稽核發現重大缺失之改善情形：無。 (二)內部控制聲明書：請參閱第 87 頁。
(三)委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善措施及缺失事項改善情形：不適用。
二、委託經行政院金融監督管理委員會核准或認可之信用評等機構進行評估者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告：不適用。
三、證券承銷商評估總結意見：請參閱附件推薦券商評估報告。四、律師法律意見書：請參閱第 90 頁。
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：不適用。
六、前次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經行政院金融監督管理委員會通知應自行改進事項之改進情形：無。
七、本次募集與發行有價證券申報生效(申請核准)時經行政院金融監督管理委員會通知應補充揭露之事項：無。
八、公司初次上市(櫃)或前次及最近三年度申報(請)募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及目前執行情形：不適用。
九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。
十、最近三年度私募普通股辦理情形，應揭露股東會通過日期與數額、價格訂定之依據及合理性、特定人選擇之方式 (其已洽定應募人者，並敘明應募人名稱或姓名及其與公司之關係) 及辦理私募之必要理由：無。
十一、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無。
十二、申請公司委託會計師進行專案審查取具之報告書：請參閱第 88 頁。
十三、申請公司與特定公司及其聯屬公司間各出具之財務業務往來無非常規交易情事之書面承諾，及其重要業務政策：請參閱第 92 頁至第 96 頁。
十四、申請公司是否有與其他公司共同使用申請貸款額度：不適用。十五、申請公司有無因非正當理由仍有大量資金貸與他人：不適用。
十六、申請公司債上櫃者，應說明公司債本金及利息償還之資金來源，暨發行標的或保證金融機構之信用評等等級、評等理由及評等展望等信用評等結果：不適用。
十七、申請公司有財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心審查準則第十條第一項第五款情事者，應將該非常規交易詳細內容及處理情形充分揭露，並提報股東會：不適用。
十八、充分揭露申請公司與推薦證券商共同訂定承銷價格之依據及方式：請參閱推薦券商評估報告第 1 頁。
十九、其他基於有關規定應出具之書面承諾或聲明：無。
二十、上市上櫃公司，公司治理運作情形應記載事項： (一)董事會運作情形
最近年度董事會開會 10 (A) 次，董事監察人出列席情形如下：
職稱 | 姓名(註 1) | 實際出席次數 B | 委託出席次數 | 實際出(列)席率 (%) 【Ｂ/Ａ】(註 2) | 備註 | ||
董事長 | xxx | 10 | - | 100% | 96.06.13 改選就任 | ||
董 | 事 | xxx | 10 | - | 100% | 96.06.13 改選就任 | |
董 | 事 | xxx | 7 | - | 100% | 96.06.13 改選卸任 | |
董 | 事 | x | 月 | 7 | - | 100% | 96.06.13 改選卸任 |
董 | 事 | 日商佳能安內華株式會社 代表人：坂元和也 | 5 | - | 71% | 96.06.13 卸任，改派松本雅文為代表人 | |
董 | 事 | 日商佳能安內華株式會社 代表人：松本雅文 | 2 | - | 67% | ||
董 | 事 | xxx | 2 | - | 67% | 96.06.13 改選就任 | |
董 | 事 | xxx | 3 | - | 100% | 96.06.13 改選就任 | |
獨立董事 | xxx | 3 | - | 100% | 96.06.13 改選就任 | ||
獨立董事 | xxx | 2 | - | 67% | 96.06.13 改選就任 | ||
監察人 | xxx | 6 | - | 60% | 96.06.13 改選就任 | ||
監察人 | 康政雄 | 7 | - | 100% | 96.06.13 改選就任 (註 3) | ||
獨立職能監察人 | xxx | 0 | - | 100% | 96.06.13 改選就任 | ||
其他應記載事項：
一、證交法第 14 條之 3 所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理：無。
二、董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：本公司 95 年度及 96 年度截至公開說明書刊印日止，董事會未發生董事因利害關係而迴避議案表決或討論之情形。
三、當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等）與執行情形評估：
(一)加強董事會職能
x公司於 95 年 11 月 01 日經臨時股東會決議通過依「公開發行公司董事會議事辦法」訂定「董事會議事辦法」，其後董事會之運作皆依「董事會議事辦法」辦理。此外本公司本屆董事會成員於任期中參加上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點所指定機構舉辦涵蓋公司治理主題相關之進修課程。
另外在獨立董事制度方面，本公司設置二席獨立董事，分別為xxxxxxxxx先生，獨立董事出席董事會之情況良好，並以其產業知識、會計及財務分析等專業能力，就董事會中有關內控制度執行、業務及財務等相關議案，提供董事會良好之建議。
(二)提昇資訊透明度等
x公司之財務報表，係委託勤業眾信會計師事務所定期查核簽證，對於法令所要求之各項資訊公開，均能正確及時完成，並指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露工作，建立發言人制度，以確保各項重大資訊能及時允當揭露。
註 1：董事、監察人屬法人者，應揭露法人股東名稱及其代表人姓名。
註 2：(1)年度終了日前有董事監察人離職者，應於備註欄註明離職日期，實際出(列)席率(%)則以其在職期間董事會開會次數及其實際出(列)席次數計算之。
(2)年度終了日前，如有董事監察人改選者，應將新、舊任董事監察人均予以填列，並於備註欄註明該董事監察人為舊任、新任或連任及改選日期。實際出(列)席率(%)則以其在職期間董事會開會次數及其實際出(列)席次數計算之。
註 3：截至公開說明書刊印日止，本屆董事會開會3 次，上屆董事會開會7 次。康政雄先生於95.11.01新任監察人，故 95.11.01 至公開說明書刊印日止，董事會開會 7 次，其出席比率為 100%。
(二)審計委員會運作情形
x公司截至公開說明書刊印日止，未設置審計委員會，惟將配合法令之修訂及本公司實際狀況研擬之。
(三)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因：
項 目 | 運 作 情 形 | 與上市上櫃公司治理實務守則 差異情形及原因 |
一、公司股權結構及股東權益 (一) 公司處理股東建議或糾紛等問題之方式 (二)公司掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單之情形 (三) 公司建立與關係企業風險控管機制及防火牆之方式 | (一) 本公司依據公司法及相關法令之規定召集股東會，並制定「股東會議事規則」，廣納股東建言；平日由股務部專職負責處理股東建議或糾紛等問題。 (二) 本公司與股務代理機構兆豐證券股代定期掌握主要股東及其控制者名單。 (三) 本公司根據背書保證作業程序、資金貸與他人作業程序及取得或處分資產處理程序等內部相關辦法建立適當風險控管機制及防火牆。 | (一) 保障股東權益，符合上市上櫃公司治理實務守則規定。 (二) 符合上市上櫃公司治理實務守則規定。 (三) 符合上市上櫃公司治理實務守則規定。 |
二、董事會之組成及職責 (一) 公司設置獨立董事之情形 (二) 定期評估簽證會計師獨立性之情形 | (一) 本公司董事會已於 96 年 6 月 13 日選任二席獨立董事。 (二) 本公司董事會定期評估簽證會計師之獨立性，且簽證會計師與本公司非關係人，故具獨立性。 | (一) 符合上市上櫃公司治理實務守則規定。 (二) 符合上市上櫃公司治理實務守則規定。 |
三、監察人之組成及職責 (一) 公司設置獨立監察人之情形 (二) 監察人與公司之員工及股東溝通之情形 | (一) 本公司並無設置獨立監察人，惟已於 96 年 6 月 13 日選任一席具獨立職能之監察人。 (二) 監察人得適時行使監察權，必要時可適時與本公司員工及股東溝通；又監察人得查閱內部稽核報告，追蹤公司內部控制與內部稽核之執行情形。另監察人得透過稽核室與董事長室建立相關溝通管道。 | (一) 符合上市上櫃公司治理實務守則規定。 (二) 溝通管道暢通，符合上市上櫃公司治理實務守則規定。 |
四、 建立與利害關係人溝通管道之情形 | (一) 公司與往來銀行及其他債權人、員工、消費者、供應商、社區或公司之利益相關者，保持暢通之溝通管道，並尊重、維護其應有之合法權益。 (二)利害關係人均可透過公開資訊觀測站即時得知本公司之營運訊息。 (三)本公司設有發言人及代理發言人，作為與利害關係人之溝通管道。 | 溝通管道暢通，符合上市上櫃公司治理實務守則規定。 |
五、資訊公開 (一)公司架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊之情形 (二) 公司採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等） | (一) 本公司於公開資訊觀測站揭露營運相關資訊，可於網站上查得各項資訊。 (二) 本公司為確保可能影響股東及利害關係人決策之資訊能及時允當揭露，依權責部門負責各項資訊之蒐集及發佈，並已於公開資訊觀測站進行相關申報作業，並加強落實發言人制度。 | (一) 符合上市上櫃公司治理實務守則規定。 (二) 符合上市上櫃公司治理實務守則規定。 |
六、 公司設置提名或薪酬委員會等功能委員會之運作情形 | x公司目前由監察人善盡執行審查之責，故尚無設置提名或薪酬委員會等功能委員會。 | 目前尚未設置，未來將視法令規定及公司運作需要而適時調整設置。 |
七、 公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司治理實務守則之差異情形： (一)本公司之「公司治理實務守則」目前積極擬訂中。 (二)依據「上市上櫃公司治理實務守則」之規定，本公司相繼完成「股東會議事規則」、「取得或處 分資產處理程序」、「資金貸與及背書保證作業程序」、「董事會議事辦法」、「董監事及監察人選舉辦法」等訂定。 | ||
八、請敘明公司對社會責任（如人權、員工權益、僱員關懷、環保、社區參與、社會貢獻、社會服務、投資者關係、供應商關係及利害關係人之權利等）所採行之制度與措施及履行社會責任情形： 本公司自成立以來，積極追求與顧客之共同利益，創造共同成長之環境，並與供應商及各利害關係人維持良好互動合作關係，提供良好有效的溝通管道及資訊傳遞，守法守分並重視公司所應負擔之社會責任。目前本公司履行社會責任情形，列示說明如下： (一)營運績效方面 x公司為落實公司治理，建立有效之內部控制制度，並引進獨立董事制度，借重獨立董事及具獨立職能監察人之專業經驗，增加經營團隊之實務經驗，且訂定董事會議事辦法，以強化董事會職能。另為保障股東權益及提昇資訊透明度，本公司亦設置發言人及代理發言人，及時公開公司各項重大資訊，並由專人負責處理與股東之溝通事宜。 此外，本公司專注於半導體、光電及太陽能產業之製程設備精密洗淨及再生處理業務，近年來營收及獲利逐年成長，積極努力創造股東價值。另外本公司產品業已通過 ISO 9001：2000 之認證，除了產品品質保證外，亦以提高顧客滿意度為目標，所生產之產品均依相關品質作業程序及辦法來進行生產，提供客戶安全、可信賴及高品質之產品。又本公司鼓勵員工對於企業流程改善以系統化、邏輯化進行提案改善，此項措施一來可提升公司之經營效率，同時做為員工之升遷依據，以厚植人材之培訓。 (二)環境保護 x公司為了善盡保護地球環境的社會責任，故將污水集中處理達標準後，才排放至工業區污水處理中心集中處理。於生產過程中所衍生之廢氣，亦經由廢氣污染防治設備處理至符合相關法令規定標準後排放。 另外本公司亦推行資源回收及再利用政策，以期降低廢棄物產生，並減少其對環境之衝擊。本公司亦使用節能之照明設備，降低秏電量，為維護地球環境盡一份心力，達成企業永續經營，環境永續發展，使經濟發展與環境保護獲得雙贏之目標。 本公司亦教育員工對環境管理與認識，並積極遵守有害物質與環保法規、公害防治協定，亦加強工業減廢污染之預防工作及節約能源、資源再利用等觀念。 (三)員工權益與僱員關懷 x公司向來秉持穩健、永續之經營理念，對員工福利極其重視，於 90 年成立職工福利委員會，每月提撥福利金，由福利委員會安排活動，如各項旅遊活動、社團活動、生日禮券並由公司安排年度健康檢查、團體意外險等福利事項。本公司亦提供婚喪喜慶等各項福利補助。另本公司依據勞動基準法之規定訂定員工退休辦法，組成勞工退休準備金監督委員會，依每月薪資總額一定比率提撥勞工退休準備金儲存於中央信託局專戶中，以充作未來支付職工退休準備金之用。 自 94 年 7 月 1 日起，本公司依據勞工退休金條例，訂有確定提撥之退休辦法，並就員工選 | ||
擇適用勞工退休金條例部分，每月按不低於薪資之 6%提繳勞工退休金至勞保局員工個人帳戶，員工退休金之支付依員工個人之退休金專戶及累積收益之金額採月退休金或一次退休金方式領取。
本公司有關勞資關係之一切規定措施，均依相關法令，實施情形良好，任何有關勞資關係之新增或修訂措施，均經勞資雙方充分協議溝通後才定案。本公司並不定期派員參加安全衛生講習、進行員工職前教育訓練，每年亦安排全體員工進行健康檢查，期能提供員工舒適安全之工作環境。
(四)投資者關係
x公司秉持公平公開原則對待所有股東，在股東會方面，每年依公司法及相關法令之規定召集股東會，且依相關規定通知所有股東出席股東會，鼓勵股東積極參與股東會之董監選舉或修改公司章程等議案，並將取得處分資產、背書保證等重大財務業務行為提報股東會，本公司亦給予股東充分發問或提案之機會，俾達制衡之效並依法訂定股東會議事規則，妥善保存股東會議事錄及於公開資訊觀測站上充分揭露相關資料。
另本公司為確保股東對公司重大事項享有充分知悉、參與及決定等權利，除每年股東會前寄發年報予股東外，並設有發言人及代理發言人之職務，妥善處理股東建議、疑義及糾紛事項。本公司自 95 年度公開發行及 96 年度登錄興櫃股票市場交易以來，本著資訊公開原則，依
公開發行公司應公告或申報事項一覽表及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則有關資訊揭露之規定辦理資訊公開事宜，並建立公開資訊之網路申報作業，指定財務及會計部專門人負責公司資訊之蒐集及揭露工作，經相關權責主管審核確認後，辦理相關資訊公告申報事宜，及時提供各項可能影響投資人決策之資訊。
(五)尊重利害關係人權益
x公司對於往來銀行定期提供財務資訊，以利往來銀行對本公司之融資作出判斷及進行決策。且本公司與關係企業間並無共同使用貸款額度。
(六)對社會弱勢團體之捐贈及社區參與
x公司一直以來對於社會弱勢團體之贊助及捐贈不遺餘力，如兒童癌症基金會、兒童燙傷基金會、國際口足畫及擬爾劇團等捐贈；另積極參與對社區之捐贈，如新竹工業區義勇消防隊等捐贈亦是如此。
本著「取之於社會，用之於社會」的精神，本公司日後亦會不斷參與社會慈善活動及對社會弱勢團體之贊助活動。
九、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、保護消費者或客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）：
(一)本公司董事及監察人進修之情形
職稱 | 姓名 | 課 程 名 稱 | 時 數 | 日 期 | |
董事長 | xxx | xxx理與風險管理 | 3 小時 | 96.07.26 | |
上櫃公司內部人高階證券法規 研習課程 | 3 小時 | 96.07.26 | |||
董 | 事 | xxx | xxx理與風險管理 | 3 小時 | 96.07.26 |
上櫃公司內部人高階證券法規 研習課程 | 3 小時 | 96.07.26 | |||
董 | 事 | 日商佳能安內華株式會社 代表人：松本雅文 | 公司治理與風險管理 | 3 小時 | 96.07.26 |
上櫃公司內部人高階證券法規研習課程 | 3 小時 | 96.07.26 | |||
董 | 事 | xxx | xxx理與風險管理 | 3 小時 | 96.07.26 |
上櫃公司內部人高階證券法規 研習課程 | 3 小時 | 96.07.26 | |||
董 | 事 | xxx | xxx理與風險管理 | 3 小時 | 96.07.26 |
上櫃公司內部人高階證券法規 研習課程 | 3 小時 | 96.07.26 | |||
獨立董事 | xxx | xxx理與風險管理 | 3 小時 | 96.07.26 | |
上櫃公司內部人高階證券法規 研習課程 | 3 小時 | 96.07.26 | |||
董事與監察人(含獨立)實務進階研討會【董監事與經理人之權 責與分工】 | 3 小時 | 96.08.02 | |||
獨立董事 | xxx | xxx理與風險管理 | 3 小時 | 96.07.26 | |
上櫃公司內部人高階證券法規 研習課程 | 3 小時 | 96.07.26 | |||
董事與監察人(含獨立)實務進階研討會【董監事與經理人之權責與分工】 | 3 小時 | 96.08.02 | |||
監察人 | xxx | xxx理與風險管理 | 3 小時 | 96.07.26 | |
上櫃公司內部人高階證券法規 研習課程 | 3 小時 | 96.07.26 | |||
監察人 | 康政雄 | 公司治理與風險管理 | 3 小時 | 96.07.26 | |
上櫃公司內部人高階證券法規 研習課程 | 3 小時 | 96.07.26 | |||
獨立職能監察人 | xxx | xxx理與風險管理 | 3 小時 | 96.07.26 | |
上櫃公司內部人高階證券法規 研習課程 | 3 小時 | 96.07.26 | |||
董事與監察人(含獨立)實務進階研討會【董監事與經理人之權 責與分工】 | 3 小時 | 96.08.02 | |||
(二)本公司截至公開說明書刊印日止尚未購買董監事責任保險，惟已於 96 年 10 月 23 日董事會中通過該事項，並著手進行相關事宜。
十、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者，應敍明其自評（或委外評鑑）結果、主要缺失（或建議）事項及改善情形：不適用。
(四)公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式：無。
(五)最近年度及截至公開說明書刊印日止，與財務報告有關人士(包括董事長、總經理、會計主管及內部稽核主管等)辭職解任情形之彙總：
96 年 10 月 31 日
職稱 | 姓名 | 到任日期 | 解任日期 | 辭職或解任原因 |
董事長 | xxx | 06.06.23 | 95.11.01 | 因應公司未來發展及個人生涯規劃 |
(六)其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭露者：無。
廿一、本公司與新加坡商 Minerva Works Private Limited 及其前任董事兼任總經理xxx (Woxx Xxx Xxx)x訟之緣由、目前進度，及對財務業務影響之說明：
(一)訴訟發生原由
x公司之新加坡客戶 Alantac 欲跨足至半導體零組件之洗淨，並提議以其新轉投資之 Minerva Works Private Limited(以下簡稱 Minerva )10%之技術股予本公司，當時本公司經衡量後並無意跨足新加坡之半導體洗淨市場，若提供新加坡商 Minerva 技術指導可依一般之市場行情取得 10%之技術股，並可提供台積電轉投資公司 SSMC 製程設備零組件洗淨之 Total Solution，在不影響本公司當時之營運情形下，本公司接受以提供技術指導並取得 Minerva 10%之技術股。
因 Minerva 之資本額僅新加坡幣 100 仟元，股本之 10%則為新加坡幣 10 仟元約當新台幣 216 仟元，其金額甚微小，且因本公司相關轉投資經驗較欠缺，誤認為持有國外公司之股權，皆須向投審會申報並取得其核准，其文件之準備恐較為繁瑣及所需時間較為冗長，復因新加坡 Minerva 設廠初期，其獲利情形尚不穩定，考量長期投資須取具 Minerva 之財務報表，其作業較為繁複，可能造成 Minerva財務報表取得之時效不及於本公司財務報表之查核作業時間，故取得之技術股暫登記於總經理陳學哲之名下。
95 年間新加坡控股公司Infiniteglo Holding Pte Ltd(以下簡稱Infiniteglo)透過股權交換之方式，與 Minerva 之股東xxx(世禾科技)及xxx(Wong Kum Wah)進行股權交換，分別取得 Minerva 之股份 10 仟股及 45 仟股計 55 仟股，對 Minerva 之持股比例為 55%，Minerva 並成為新加坡控股公司 Infiniteglo 之子公司。股權轉讓後，本公司透過總經理xxx持有 Infiniteglo 計 260 仟股，占 Infiniteglo 已發行股數之 3.49%。
新加坡商 Minerva 及其董事兼任總經理xxx（Woxx Xxx Xxx，已於 95 年 11 月 8 日辭任）於 95 年 7 至 8 月期間違反保密協定，將製程設備零組件之洗淨及再生處理之製程技術及使用設備之安裝及其成本，暨洗淨製程所需時間以及製程使用之化學品等相關資訊洩漏予馬來西亞商 Infiniteglo Technology Sdn Bhd(以下簡稱 ITSB)及 X-Fab Sarawak Sdn Bhd (以下簡稱 X-Fab，馬來西亞晶圓代工廠)知情，本公司因新加坡商 Minerva 及其董事兼任總經理xxx（Woxx Xxx Xxx，已於 95 年 11 月 8 日辭任） 違反保密協定，故於新加坡時間 2007 年 1 月
11 日向新加坡高等法院提出告訴。
(二)訴訟目前進度 1.訴訟目前進度
x公司與新加坡商 Minerva、xxx（Woxx Xxx Xxx）及 ITSB 已就違反保密協定之訴訟於 96 年 8 月 31 日簽訂和解之協議，其和解協議書主要內容如下： (1)世禾科技同意於xxx（Woxx Xxx Xxx）支付新加坡幣 1 元後，將透過x xx所持有之新加坡控股公司 Infiniteglo 之持股 260 仟股，轉讓予xx
x（Woxx Xxx Xxx）指定之受讓人劉華中(Lux Xxx Xxx)。
(2)xxx（Woxx Xxx Xxx）同意於世禾科技支付新加坡幣 1 元後，將新加坡控股公司 Infiniteglo 持有之 Minerva 持股 30 仟股轉讓予本公司。
(3)新加坡商 Mixxxxx x意於和解協議書簽訂後 7 日內，完成指派本公司總經理xxx擔任該公司之董事。
(4)新加坡商 Minerva、xxx（Woxx Xxx Xxx）及 ITSB 在無本公司事前書面同意之狀況下，不得對任何人揭露本公司洗淨製程之相關資訊。
本公司與新加坡商 Minerva、xxx（Woxx Xxx Xxx）及 ITSB，已於 96 年 8 月 31 日簽訂和解之協議，本公司新加坡律師於 96 年 9 月 11 日收到和解之協
議書，已於 96 年 10 月 29 日完成股權之移轉。Minerva 公司於 96 年 8 月 31 日
同意指派本公司總經理xxx為該公司之董事，並於新加坡當地時間 96 年 9 月 2 日完成公司之變更登記，本公司總經理xxx已成為新加坡 Minerva 之董事。
(三)訴訟對財務業務影響
x公司因新加坡商 Minerva 及xxx（Woxx Xxx Xxx）違反保密協定，截至 96 年 8 月 31 日止本公司已支付律師勞務費用 1,356 仟元，經估算尚須支付律師勞
務費用約 300 仟元，合計需支付律師勞務費用約為 1,656 仟元。
本公司主要業務為半導體及光電製程設備零組件之洗淨及再生處理，因台灣為全球半導體及光電產業發展重鎮，且製程零組件之洗淨及再生處理需提供客戶即時性之服務，故本公司之發展重心及銷售市場以台灣為主，本公司最近三年度及 96 年上半年度外銷比率分別僅為 0.93%、0.67%、1.94%及 4.55%，經評估外銷市場占本公司銷售甚微，故此訴訟案對本公司之影響甚微。
本公司對 Minerva 所提供之技術指導係一般之設備零組件之洗淨技術，非為本公司先進之設備零組件之洗淨及新開發之熔射技術，且本公司與新加坡商 Minerva、xxx（Woxx Xxx Xxx）及 ITSB，於 96 年 8 月 31 日簽訂之和解協議，明訂 Minerva、xxx（Wong Kum Wah）及 ITSB 需個別提出在無本公司事前書面同意之狀況下，不得對任何人揭露本公司洗淨製程相關資訊之承諾書。
ITSB 爲洽談 X-Fab 之零組件洗淨業務，將本公司製程設備零組件洗淨之相關
資訊以書面提案方式告知 X-Fab， X-Fab 主要為從事積體電路之製造及銷售，非為製程設備零組件之洗淨，且 X-Fab 係全球知名之晶圓代工廠商，故 X-Fab 應不會將 ITSB 所提供之洗淨資訊再行對外揭露，亦不會將相關資訊應用於製程設備零組件之洗淨。
因 Minerva、xxx（Woxx Xxx Xxx）及 ITSB 所取得之設備零組件洗淨技術係本公司已發展成熟之技術，非本公司先進或新開發之核心技術，且 Minerva、xxx（Woxx Xxx Xxx）及 ITSB 在未取得本公司書面同意下不得對任何人揭露本公司洗淨製程之相關資訊，故本公司洗淨製程之相關資訊應可獲得充分之保全。
推薦證券商說明：
1.法律意見書：引述敦理國際法律事務所xxx律師 96 年 8 月 13 日之意見書如下：依據世禾公司於新加坡所委任之律師事務所函件暨兩造相關文書觀之，該起訴
訟係世禾公司為原告，目前對造已提出賠償條件欲與世禾公司尋求和解。純就本件訴訟支出之訴訟費用而言，據世禾公司稱目前僅約計新台幣 136 萬餘元，衡以世禾公司之資本額及營業額，並不致因此訴訟而發生足使公司解散或變動其組織、資本、業務計畫、財務狀況或停頓生產，而有影響市場秩序或損害公益之虞。
2.對公司財務業務之影響：
世禾科技係前述訴訟案件之原告，且新加坡商 Minerva Works Private Limited及其董事兼任總經理xxx（Woxx Xxx Xxx，已於 95 年 11 月 8 日辭任）已與世禾
科技簽訂和解之協議，截至 96 年 8 月 31 日止世禾科技已支付律師勞務費用 1,356
仟元，經估算世禾科技尚須支付律師勞務費用約 300 仟元，合計須支付律師勞務費
用約為 1,656 仟元，占 95 年度稅前純益金額 277,467 仟元比重約為 0.60%，且該公
司係以台灣為營運發展重心，世禾科技最近三年度及 96 年上半年度外銷比率分別為 0.93%、0.67%、1.94%及 4.55%，所占營業收入之比率尚不重大，故就該訴訟案而言，世禾科技並不致因此對其財務或營運產生重大之影響。
3.技術移轉或授權之規範
該公司已訂定技術移轉或授權之作業辦法，依辦法規定該公司未來進行技術移轉或授權須經董事會同意，新製程核心技術或未來製程重要開發技術非為技術移轉或授權之範圍，而移轉對價之給付對象須為該公司，另該公司技術移轉至被授權公司屬單一簽署之對象，被授權者不得再轉讓予第三者，且子公司亦需依作業辦法執行，另技術移轉或授權之作業辦法須經董事會之決議通過方可進行變更，該公司未來技術之移轉或授權將依相關作業辦法辦理，俾使該公司之技術獲得充分之保全。
廿二、本公司於現金發行新股為初次上櫃公開銷售，依公司法第 267 條第 1 項規定，保留發行新股總數 10﹪由公司員工承購，並依發行人募集與發行有價證券處理準則第 17 條規定，已於股東會決議將對外公開發行之比率由 10﹪提高至 90%，原股東放棄其儘先分認權利之說明。
(一)法令之依據
1.證券交易法第二十八條之一規定股票未在證券交易所上市或未於證券商營業處所買賣之公開發行股票公司，其股權分散未達主管機關依第二十二條之一第一項所定標準者，於現金發行新股時，除主管機關認為無須或不適宜對外公開發行者外，應提撥發行新股總額之一定比率，對外公開發行，不受公司法第二百六十七條第三項關於原股東儘先分認規定之限制。前項提撥比率定為發行新股總額之百分之十，但股東會另有較高比率之決議者，從其決議。
2.公司法第 266 條第二項規定公司發行新股時，應由董事會以董事三分之二以上
之出席，及出席董事過半數同意之決議行之。公司法第 267 條第一項規定公司發行新股時，除經目的事業中央主管機關專案核定者外，應保留發行新股總數百分之十至十五之股份由公司員工承購。
3.發行人募集與發行有價證券處理準則第十七條第二項之規定有關興櫃股票公司辦理現金發行新股為初次上市、上櫃公開銷售者，應提撥發行新股總額之百分之十，以時價對外公開發行，不受公司法第二百六十七條第三項關於原股東儘先分認規定之限制。但股東會另有較高比率之決議者，從其決議。
4.「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則」第四條第一項之規定，公開發行公司初次申請股票櫃檯買賣時，應提出擬上櫃股份總數一定比率之股份，且應全數以現金增資發行之新股委託第三條第一項第五款之推薦證券商辦理承銷，第一項以現金增資發行之新股，發行公司應於扣除依相關法令規定保留供公司員工承購部分之股數後，全數辦理上櫃前公開銷售。
(二)本公司執行狀況之說明
x公司 96 年 6 月 13 日股東常會決議通過之上櫃增資案，有關員工認購比率之說明為『本次現金增資案除依法保留給員工認購外，其餘股份擬請原股東放棄優先認購權，以供承銷之用。…….另有關上櫃辦理現金增資之發行股數、發行時間、發行價格、增資計劃等相關事宜，並於 96 年度股東常會授權董事會全權辦理』。
董事會依股東會之決議，於 96 年 7 月 26 日召開之 96 年度第四次董事會議中，經全體董事決議通過授權董事長全權處理此次現金增資相關事宜，經本公司董事長衡酌後，依公司法第 267 條第 1 項規定，保留發行新股總數之 10﹪由本公司員工承購，其餘 90%依「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」之規定辦理公開承銷。
綜上所述，本公司 96 年度股東常會之現金增資案，雖未提及員工認購比率，但已述及依法辦理，並授權董事會全權辦理之，故本公司以現金增資發行新股，依公司法 267 條之規定，保留發行新股總數之 10﹪由公司員工承購，其餘 90%辦理公開承銷，視為原股東放棄其儘先分認之權利，其已符合股東會之決議『本次現金增資案除依法保留給員工認購外，其餘股份擬請原股東放棄優先認購權，以供承銷之用。…….』，再衡以上列(一)所述及之法令規定，其並無與證券交易法、公司法等相關規定抵觸之虞。
廿三、其他必要補充說明事項：無。
陸、重要決議
一、與本次發行有關之決議文(含章程新舊條文對照表及盈餘分配表)：請參閱第 97 頁~104 頁。二、未來股利發放政策：請參閱第 25 頁。
三、截至公開說明書刊印日止之背書保證相關資訊：無。
世禾科技股份有限公司內部控制制度聲明書
日期：96 年 07 月 26 日
本公司民國九十五年七月一日至九十六年六月三十日之內部控制制度，依據自行檢查的結果，謹聲明如下：
一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率(含獲利、績效及保障資產安全等）、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理的確保。
二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。
三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該
「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素：1.控制環境，2.風險評估，3.控制作業，4.資訊及溝通，及 5.監督。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。
四、公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內部控制制度之設計及執行的有效性。五、本公司基於前項檢查結果，認為本公司上開期間之內部控制制度﹙ 含對子公司之監督與管理﹚，包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度、財務報導之可靠性及相
關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。
六、為因應上櫃申請之需要，本公司依據「處理準則」及「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心審查有價證券上櫃作業程序」第六條之規定，委託會計師專案審查上開期間與財務報導之可靠性及與保障資產安全(使資產不致在未經授權之情況下取得、使用或處分)有關的內部控制制度，如前項所述，其設計及執行係屬有效，並無影響財務資訊之記錄、處理、彙總及報告可靠性之重大缺失，亦無影響保障資產安全，使資產在未經授權之情況下逕行取得、使用或處分之重大缺失。
七、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。
八、本聲明書業經本公司民國九十六年七月二十六日董事會通過，出席董事六人中，均同意本聲明書之內容，併此聲明。
世禾科技股份有限公司董事長：xxx 簽章總經理：xxx 簽章
內部控制制度審查報告
報告日期：九十六年八月一日後附世禾科技股份有限公司民國九十六年七月二十六日謂經評估認為其與財務報導及保
障資產安全有關之內部控制制度，於民國九十五年七月一日至九十六年六月三十日，係有效設計及執行之聲明書，業經本會計師審查竣事。維持有效之內部控制制度及評估其有效性係公司管理階層之責任，本會計師之責任則為根據審查結果對公司內部控制制度之有效性及上開公司之內部控制制度聲明書表示意見。
本會計師係依照「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」及一般公認審計準則規劃並執行審查工作，以合理確信公司上述內部控制制度是否在所有重大方面維持有效性。此項審查工作包括瞭解公司內部控制制度、評估管理階層評估整體內部控制制度有效性之過程、測試及評估內部控制制度設計及執行之有效性，以及本會計師認為必要之其他審查程序。本會計師相信此項審查工作可對所表示之意見提供合理之依據。
任何內部控制制度均有其先天上之限制，故世禾科技股份有限公司上述內部控制制度可能未能預防或偵測出業已發生之錯誤或舞弊。此外，未來之環境可能變遷，遵循內部控制制度之程度亦可能降低，故在本期有效之內部控制制度，並不表示在未來亦必有效。
依本會計師意見，依照「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」之內部控制有效性判斷項目判斷，世禾科技股份有限公司與財務報導及保障資產安全有關之內部控制制度，於民國九十五年七月一日至九十六年六月三十日之設計及執行，在所有重大方面可維持有效性；世禾科技股份有限公司於民國九十六年七月二十六日所出具謂經評估認為其上述與財務報導及保障資產安全有關之內部控制制度係有效設計及執行之聲明書，在所有重大方面則屬允當。
勤 業 眾 信 會 計 師 事 務 所 會 計 師 x x x
會 計 師 x x x
承銷商總結意見
世禾科技股份有限公司(以下簡稱世禾科技或該公司)本次為辦理現金增資發行普通股 3,317 仟股，每股面額新台幣壹拾元整，合計總金額為新台幣 33,170 仟元整，依法向行政院金融監督管理委員會提出申報。業經本承銷商採用必要之輔導及評估程序，包括實地了解世禾科技股份有限公司之營運狀況，與公司董事、經理人及其他相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證及比較分析相關資料等，予以審慎評估。特依行政院金融監督管理委員會「發行人募集與發行有價證券處理準則」及中華民國證券商業同業公會「發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點」及「證券承銷商受託辦理發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序」規定，出具本承銷商總結意見。
依本承銷商之意見，世禾科技股份有限公司本次募集與發行有價證券符合「發行人募集與發行有價證券處理準則」及相關法令之規定，暨其計畫具可行性及必要性，其資金用途、進度及預計可能產生效益亦具合理性。
兆豐證券股份有限公司
負責人：xxx
承銷部門主管：xxx
中 華 民 國 九 十 六 年 十 一 月 九 日
律師法律意見書
世禾科技股份有限公司本次為募集與發行記名式普通股股票 3,317,000股，每股面額新台幣10元整，總金額計新台幣33,170,000元，向行政院金融監督管理委員會提出申報。經本律師採取必要審核程序，包括實地瞭解，與公司董事、經理人及相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證公司議事錄、重要契約及其他相關文件、資料，並參酌相關專家之意見等。特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本律師法律意見書。
依本律師意見，世禾科技股份有限公司本次向行政院金融監督管理委員會提出之法律事項檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響有價證券募集與發行之情事。
此致
世禾科技股份有限公司
友理法律事務所黃福雄律師
中 華 民 國 9 6 年 1 1 月 9 日
承 諾 書
立承諾書人世禾科技股份有限公司(以下稱「本公司」)，為本公司申請股票上櫃案，茲承諾如下事項：
一、承諾本公司技術移轉或授權政策應訂明於「技術移轉或授權辦法」，並經本公司董事會決議通過，且獨立董事須出席並表示意見，如有變動時亦同。
二、承諾於上櫃掛牌後，至少每三年應參加中華公司治理協會辦理之「上市上櫃公司治理制度評量」，評量結果並應於股東會中報告。
特此承諾此致
財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心
立承諾書人：世禾科技股份有限公司負 責 人：xxx
中 華 民 國 九 十 六 年 九 月 十 九 日