a、上海解放传媒投资有限公司，现持有发行人 653.8462 万股股份，占发行人目前总股本的 7.692%的股份。
国浩律师集团（上海）事务所
关于
中国海诚工程科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
法律意见书
国浩律师集团（上海）事务所
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传真： 021-52341670
国浩律师集团（上海）事务所
关于中国海诚工程科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市的法律意见书
国浩律师集团（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与中国海诚工程科技股份有限公司（以下简称“发行人”）签署的《聘请律师合同》，担任发行人本次股票发行及上市的特聘专项法律顾问，本所律师根据《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见书。
第一节 律师应声明的事项
一、本所律师已依据《编报规则第 12 号》的规定及本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
二、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见书和律师工作报告不存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏。
三、本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行股票并上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
四、本所律师同意发行人部分或全部在募集说明书中自行引用或按中国证监
会审核要求引用法律意见书或律师工作报告的内容，并进行确认。
五、发行人保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
六、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
七、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行股票并上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
第二节 法律意见书正文一、本次发行的批准和授权
（一）发行人于 2006 年 6 月 3 日召开的 2006 年第一次临时股东大会已依法定程序合法有效地作出批准本次申请发行股票并上市的决议。
本所律师认为，发行人 2006 年第一次临时股东大会系依照有关法律、法规、规范性文件以及《中国海诚工程科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程》）规定的程序进行。
（二）经本所律师核查，根据有关法律、法规、规范性文件以及公司章程等规定，发行人上述决议的内容是合法有效的。
（三）经本所律师核查，股东大会授权董事会办理有关本次申请发行股票并上市具体事宜的授权范围及程序是合法有效的。
（四）发行人本次发行股票并上市尚需获得中国证监会的核准。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人是依法成立的股份有限公司。
发行人系经中华人民共和国国家经济贸易委员会《关于设立中国海诚工程科技股份有限公司的批复》（国经贸企改[2002]877 号）及中华人民共和国财政部《关于中国海诚工程科技股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》
（财企[2002]475 号）批准，由中国轻工国际工程设计院（已更名为中国海诚国际工程投资总院，以下简称“总院”或“海诚总院”）、上海解放传媒投资有限公司、上海第一医药股份有限公司、上海城开（集团）有限公司，以及自然人xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx和xxx共同发起设
立的股份有限公司，注册资本为人民币 8,500 万元。其中，总院是以货币资
金及其持有中国轻工业上海设计院（以下简称“上海院”）截止 2002 年 9
月 30 日的经中水资产评估有限公司中水评报字[2002]第 026 号《评估报告》确认的整体资产进行出资，其他发起人均以现金方式进行出资，上述出资行为已经上海上会会计师事务所有限公司上会师报字（2002）第 860 号《验
资报告》验证。发行人于 2002 年 12 月 1 日召开了创立大会暨第一次股东大会。
上海市工商行政管理局于 2002 年 12月2 日向发行人核发了《企业法人营业执照》，注册号为 3100001007018。
经本所律师核查后认为，发行人设立时之重组行为符合当时的法律、法规，并已获得政府有权部门的批准。
经本所律师核查，发行人成立以来无合并、分立、增资扩股、减少注册资本等行为。
经本所律师核查并经发行人确认，发行人作为一方当事人的合同、协议及其他使其财产或者行为受约束的文件，不存在导致发行人本次发行不成的法律障碍。
经本所律师核查，发行人目前从事的业务活动与其法定行为能力一致。本所律师认为，发行人具有发行上市的主体资格。
（二）经本所律师核查，发行人为依法有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规以及发行人章程需要终止的情形，即不存在下列情形：
1、营业期限届满；
2、股东大会决议解散；
3、因合并或者分立而解散；
4、不能清偿到期债务依法宣告破产；
5、违反法律、法规被依法责令关闭。
三、发行人本次发行的实质条件
（一）发行人符合《证券法》第十三条规定的公司公开发行新股的条件
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构。
2、根据上海上会会计师事务所有限公司上会师报字（2006）第 0579 号《审计报告》，发行人 2005、2004、2003 年度净利润分别为 30,775,095.73 元、 29,084,351.86 元和 28,396,639.04 元，连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好。
3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。
4、发行人符合国务院证券监督管理机构规定的其它条件。
（二）发行人符合《管理办法》规定的首次公开发行股票条件 1、发行人的主体资格
（1）、发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司。
（2）、发行人自 2002 年 12 月 1 日成立至今持续经营时间已超过三年。
（3）、根据上海上会会计师事务所有限公司有限公司于 2002 年 11 月 27 日出具了上会师报字（2002）第 860 号《验资报告》，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。
（4）、发行人最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
（5）、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
2、发行人的独立性
（1）、发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（2）、发行人的资产完整。发行人具备与经营有关的业务体系及相关资产。
（3）、发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（4）、发行人的财务独立。发行人目前已经建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制
度；发行人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。
（5）、发行人的机构独立。发行人已经建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间有机构混同的情形。
（6）、发行人的业务独立。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在有同业竞争或者显失公平的关联交易。
（7）、发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。 3、发行人规范运作
（1）、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
（2）、发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
（3）、发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
（4）、发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
（5）、发行人不存在下列情形：最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公
开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前
仍处于持续状态；最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他
法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性xx或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）、发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
（7）、发行人有严格的资金管理制度，目前不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
4、发行人的财务与会计
（1）、发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。
（2）、发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。
（3）、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。
（4）、发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，不得随意变更。
（5）、发行人已经完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
（6）、发行人符合下列条件：最近三个会计年度净利润均为正数且累计为 88,256,086.63 元，超过人民币三千万元；最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计为 223,247,117.58 元，超过人民币五千万元，最近三个会计年度主营业务收入累计为 1,534,237,628 元，超过人民币三亿元；发行前股本总额 8,500 万元，不少于人民币三千万元；最近一期末无形资产（扣除土地使用权）为 8,719,962.49 元，占净资产的比例为 5.09%，不高于百分之二十；最近一期末不存在未弥补亏损。
（7）、发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
（8）、发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
（9）、发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成
重大不利影响；发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
5、发行人募集资金的运用
（1）、发行人募集资金有明确的使用方向，并全部用于主营业务。
（2）、发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
（3）、发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
（4）、发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
（5）、发行人的募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
（6）、发行人已经建立募集资金专项存储制度，募集资金专项存储制度规定募集资金存放于董事会决定的专项账户。
（三）综上，经本所律师审查，发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的股票发行与上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）经本所律师审核后认为，发行人的设立程序、资格、条件、方式等均符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到了有权部门的批准。
（二）经本所律师审核后认为，发行人设立过程中所签订的改制重组合同符
合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）经本所律师审核后认为，发行人设立过程中有关资产评估、验资等事项履行了必要程序，符合当时法律、法规、规章和规范性文件的规定。
（四）经本所律师审核后认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人的资产完整。
经本所律师核查，发行人与控股股东之间的产权关系清晰、明确。2002 年发行人设立之时，控股股东已经将经评估的上海院整体资产投入发行人，并完成相应的产权变更手续，该部分资产独立、完整，并由发行人独立经营运作。
发行人的土地使用权、办公用房已取得权证或通过租赁方式取得使用权。发行人所拥有的全部资产的产权明晰，不存在产权归属纠纷或潜在的相关纠纷。
截止至本法律意见书出具日，控股股东和其他关联方不存在占用发行人的资金、资产和其他资源的情况，不存在发行人为控股股东和其他关联方违规提供担保的情况。
（二）发行人的人员独立。
经本所律师核查，发行人的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情况。
发行人的财务人员在发行人或下属控股子公司处专职领薪，不存在在股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职的情况。
本所律师经核查后确认，发行人的高级管理人员和财务人员已完全独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；发行人的董事、经理均按照法定
程序产生，不存在任何股东单位超越公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。
（三）发行人的财务独立。
发行人设立了独立的会计部门，建立了独立的财务核算体系，执行独立的会计管理制度，拥有独立的基本账户。发行人在上海市地方税务局办理了编号为地税字 310104425011944 的地税登记证，发行人独立进行纳税申报和缴纳。发行人独立对外签订合同。经本所律师核查，发行人财务独立。
（四）发行人的机构独立。
经本所律师核查，发行人的生产经营和办公机构由发行人的董事会在发行人成立时设置，独立运作，与发行人股东不存在上下级关系，组织机构独立于股东及其他关联方。
（五）发行人业务独立。
经本所律师核查，发行人的经营范围为：国内外工程咨询，工程设计、监理，工程承包及上述项目所需设备，材料出口；压力容器设计；设备制造，在国（境）外举办各类企业，对外派遣部门的勘测、咨询、设计和监理劳务人员；办公楼租赁（涉及许可经营的凭许可证经营）。而发行人的控股股东海诚总院主营：对工程及设计项目进行投资；资产受托管理，在业务上与发行人不存在竞争关系。
海诚总院在发行人设立之时已将上海院的整体资产投入发行人，在发行人设立后，发行人以新设或收购方式分别在北京、长沙、广州、成都、西安、南宁、武汉设立子公司，并收购了海诚总院下属与发行人主营业务有关的资产，xxx总院下属企业的相关资质也转移至发行人及其子公司名下，海诚总院及其原属各院已不再从事与发行人主业有关的业务。目前海诚总院主要从事：对工程及设计项目进行投资；资产受托管理。海诚总院及其下属企业在业务上与发行人不存在竞争关系，发行人的业务独立于控股股东。发行人拥有经营所需的独立的完整的产供销系统，独立开展业务，股东单位及其他关联方也未以任何不符合相关法律法规的方式干涉发行人的经营活动。因此，发行人业务均已完全独立于股东单位及其他关联方。
（六）综上所述，发行人的经营性资产与发起人的资产产权已明确界定、划清，并已办理相关的资产、股权权属变更手续，其经营性资产已完全独立于发起人；发行人的高级管理人员和财务人员已完全独立于其股东，其董事、经理均按照法定程序产生，不存在任何股东单位超越公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况；发行人的组织机构独立于股东及其他关联方，拥有独立运作的生产经营和办公机构；发行人已建立了独立的财务核算体系，执行独立的财务管理制度，独立开立银行帐户，独立纳税，独立对外签定合同。因发行人拥有经营所需的独立完整的生产体系，独立开展业务，在人员、生产经营和办公机构、财务上也是独立的，因此发行人具有面向市场自主经营的能力。
六、发起人和股东
（一）经本所律师核查，发行人目前股东共三十八名，均为发行人的发起人，其中，法人股东海诚总院、上海解放传媒投资有限公司、上海第一医药股份有限公司、上海城开（集团）有限公司系依法成立、合法存续并具有完全民事行为能力的法人，自然人股东均具有完全民事行为能力，依照法律、法规和规范性文件的规定，均有担任发起人并对发行人出资的资格
（二）经本所律师核查，发行人的股东（发起人）共三十八名，住所均在中华人民共和国境内，发起人人数、住所、出资比例符合法律、法规及规范性文件关于发起设立股份有限公司的规定。
（三）经本所律师核查，发行人成立时，海诚总院以其持有的上海院整体资产，经评估后作为出资投入发行人。海诚总院对上述资产享有所有权，产权关系明晰，其将上述资产作为出资投入发行人不存在法律障碍，并在投入后完成了产权过户手续。其余三十七名发起人在发起设立发行人时，均以人民币现金出资。
发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
（四）经本所律师核查，在设立发行人过程中，不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。
（五）经本所律师核查，在设立发行人过程中，不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形。
（六）经本所律师核查，海诚总院投入发行人的原属上海院的房产，已办理了以发行人为权利人的房产证，其余资产中如以权属证书转移为所有权转移条件的，也已转移了权属证书，其将上述资产投入发行人不存在法律障碍或风险。
七、发行人的股本及演变
（一）经本所律师核查，发行人设立时的股权设置、股本结构已得到中华人民共和国财政部出具的《关于中国海诚工程科技股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（财企[2002]475 号）及中华人民共和国国家经济贸易委员会出具的《关于设立中国海诚工程科技股份有限公司的批复》（国经贸企改 [2002]877 号）确认，合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
（二）经本所律师核查，发行人目前股本系依据中华人民共和国国家经济贸易委员会出具的《关于设立中国海诚工程科技股份有限公司的批复》（国经贸企改[2002]877 号）设置，发行人成立后至今，不存在股权变动。
（三）根据发起人的承诺并经本所律师核查后确认，发起人所持股份不存在质押的情形。
八、发行人的业务
（一）经本所律师核查，发行人目前有效的《企业法人营业执照》中经核准的经营范围为：国内外工程咨询，工程设计、监理，工程承包及上述项目所需设备，材料出口；压力容器设计；设备制造，在国（境）外举办各类企业，对外派遣部门的勘测、咨询、设计和监理劳务人员；办公楼租赁（涉及许可经营的凭许
可证经营）。
（二）经本所律师核查，发行人并未在中国大陆以外直接经营业务。
（三）经本所律师核查，发行人设立至今未发生变更经营范围的情况。
（四）经本所律师核查，发行人目前从事的主营业务为：国内外工程咨询，工程设计、监理，工程承包及上述项目所需设备。根据上海上会会计师事务所有限公司上会师报字(2006)第 0579 号《审计报告》，发行人 2005 年、2004 年、2003年的主营业务利润分别为人民币 118,096,614.71 元、116,782,133.25 元、 106,379,585.70 元（合并报表口径）；其他业务利润分别为人民币 1,541,053.88元、567,125.67 、265,249.71 元（合并报表口径）。发行人 2005 年、2004 年、 2003 年主营业务收入分别为人民币 613,766,370.87 元、512,102,443.19 元、
408,368,813.94 元。因此，发行人的主营业务突出。
（五）经本所律师核查，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）经本所律师核查，发行人存在下列关联方： 1、与发行人存在控制关系的关联方
（1）、海诚总院
x诚总院系发行人的控股股东及发起人，海诚总院成立于 0000 x 0 x 00 x，xxxxxxxxxxxxx，0000 x 3 月 19 日完成更名，目前注册资本 23,379.4 万元，法定代表人xxx，现持有发行人 6,440.3846 万股股份，占发行人目前总股本的 75.77%。
（2）、发行人的控股子公司及参股公司
公司名称 | 注册资本 | 出资比例 | 备注 |
万元 | |||
中国中轻国际工程有限公司 | 1,000 | 80% | |
中国轻工业广州设计工程有限公司 | 750 | 80% | |
中国轻工业长沙工程有限公司 | 700 | 80% | |
中国轻工业武汉设计工程有限责任公司 | 660 | 80% | |
中国轻工业南宁设计工程有限公司 | 600 | 80% | |
中国轻工业成都设计工程有限公司 | 600 | 80% | |
中国轻工业西安设计工程有限责任公司 | 600 | 80% | |
中国轻工业上海工程咨询有限公司 | 1,003 | 80.0496% | |
上海申海建设监理有限公司 | 120 | 80.4979% | |
上海轻工业设计院有限公司 | 100 | 80.2876% | |
上海轻亚机电工程有限公司 | 200 万美元 | 25% | |
上海轻叶轻工机电工程有限公司 | 400 | 25% |
经本所律师审慎核查，发行人取得上述控股子公司及参股公司股权的程序符合我国法律法规的规定，除已注销的公司外，上述控股子公司及参股公司合法存续。上述控股子公司及参股公司的增资、更名及注销，已履行了法定程序和手续，符合我国法律法规的规定。
2、与发行人不存在控股关系的关联人
（1）发行人的其他发起人
a、上海解放传媒投资有限公司，现持有发行人 653.8462 万股股份，占发行人目前总股本的 7.692%的股份。
b、上海第一医药股份有限公司，现持有发行人 653.8462 万股股份，占发行
人目前总股本的 7.692%的股份。
c、上海城开（集团）有限公司，现持有发行人 425 万股股份，占发行人目前总股本的 5%的股份。
d、34 位自然人发起人的持股数及比例见下表：
发起人 | 出资额 （万元） | 持股数量 （万股） | 持股比例 （%） |
自然人发起人 | 500 | 326.9230 | 3.846 |
其中： xxx | 32 | 20.9231 | 0.2462 |
xxx | 30 | 19.6155 | 0.2308 |
xxx | 30 | 19.6155 | 0.2308 |
xxx | 17 | 11.1154 | 0.1308 |
xxx | 17 | 11.1154 | 0.1308 |
xxx | 17 | 11.1153 | 0.1308 |
xxx | 17 | 11.1153 | 0.1308 |
xxx | 17 | 11.1153 | 0.1308 |
xxx | 17 | 11.1153 | 0.1308 |
xxx | 17 | 11.1153 | 0.1308 |
x x | 17 | 11.1153 | 0.1308 |
xxx | 17 | 11.1153 | 0.1308 |
xxx | 17 | 11.1153 | 0.1308 |
xxx | 17 | 11.1153 | 0.1308 |
xxx | 17 | 11.1153 | 0.1308 |
xxx | 17 | 11.1153 | 0.1308 |
xxx | 17 | 11.1153 | 0.1308 |
x x | 10 | 6.5385 | 0.0769 |
xxx | 00 | 6.5385 | 0.0769 |
xxx | 10 | 6.5385 | 0.0769 |
xxx | 10 | 6.5385 | 0.0769 |
xxx | 10 | 6.5385 | 0.0769 |
戴冠民 | 10 | 6.5385 | 0.0769 |
王国森 | 10 | 6.5385 | 0.0769 |
x x | 10 | 6.5385 | 0.0769 |
xxx | 10 | 6.5385 | 0.0769 |
x x | 10 | 6.5385 | 0.0769 |
xxx | 10 | 6.5385 | 0.0769 |
xxx | 10 | 6.5385 | 0.0769 |
xxx | 10 | 6.5385 | 0.0769 |
xxx | 10 | 6.5385 | 0.0769 |
边君义 | 10 | 6.5385 | 0.0769 |
xxx | 10 | 6.5385 | 0.0769 |
xxx | 10 | 6.5385 | 0.0769 |
（2）、发行人控股股东海诚总院的其他控股子公司及部分参股公司有：中轻华信工程科技管理中心、上海轻设工程科技有限公司、中国轻工业广州工程院、中国海诚长沙工程院、中国海诚国际工程投资总院武汉轻工院、成都海诚科技管理中心、南宁轻工业工程院、陕西轻工业工程院、中国海诚工程科技股份有限公司、长沙长泰输送包装设备有限公司、中国轻工建设工程总公司、中国轻鑫工程厦门有限公司。
（二）发行人近三年与关联方之间的关联交易：
（1）、资产收购交易
a、2003 年 3 月，发行人下属子公司南宁中轻工程科技有限公司（现已更名为“中国轻工业南宁设计工程有限公司”，以下简称“南宁公司”）与中国轻工业南宁设计院（以下简称“南宁院”）签订《资产转让协议》，以中水资产评估有限公司出具的中水评报字[2002]第 058 号评估报告确认的南宁院部分资产价格为依据，以 744,710.38 元收购部分运输设备及电子设备。2003 年年内全部款项已结清且上述资产已验收使用。
b、2003 年 3 月，发行人下属子公司中国轻工业长沙工程有限公司（以下简
称“长沙公司”）与中国轻工业长沙设计院（以下简称“长沙院”）签订《资产转让协议》，以中水资产评估有限公司出具的中水评报字[2002]第 061 号评估报告确认的长沙院部分资产价格为依据，以 2,018,000.00 元收购部分电子设备。2003年年内全部款项已结清且上述资产已验收使用。
c、2003 年 3 月，发行人下属子公司成都海诚工程设计有限公司（现已更名为“中国轻工业成都设计工程有限公司”，以下简称“成都公司”）与中国轻工业成都设计院（以下简称“成都院”）签订《资产转让协议》，以中水资产评估有限公司出具的中水评报字[2002]第 063 号评估报告确认的成都院部分资产价格为依据，以 800,000.00 元收购部分运输设备及电子设备。2003 年年内全部款项已结清且上述资产已验收使用。
d、2003 年 1 月，发行人下属子公司中国轻工业武汉设计工程有限公司（以下简称“武汉公司”）与中国轻工业武汉设计院（以下简称“武汉院”）签订《资产转让协议》，以中水资产评估有限公司出具的中水评报字[2002]第 060 号评估报告确认的武汉院部分资产价格为依据，以 1,659,057.90 元收购部分运输设备及电子设备。2003 年年内全部款项已结清且上述资产已验收使用。
e、2003 年 2 月，发行人原下属子公司西安中轻工程设计有限公司与陕西轻工业工程院（原名“中国轻工业西安设计院”，以下简称“西安院”）签订《资产转让协议》，以中水资产评估有限公司出具的中水评报字[2002]第 059 号评估报告确认的西安院部分资产价格为依据，以 1,204,563.65 元收购部分运输设备及电子设备。2003 年年内全部款项已结清且上述资产已验收使用。2003 年 12 月由于西安中轻工程设计有限公司歇业清算，上述资产转入公司子公司中国轻工业西安设计工程有限公司（以下简称“西安公司”）。
f、2003 年 3 月，发行人下属子公司中国轻工业广州设计工程有限公司（以下简称“广州公司”）与中国轻工业广州设计院（以下简称“广州院”）签订《资产转让协议》，以中水资产评估有限公司出具的中水评报字[2002]第 062 号评估报告确认的广州院部分资产价格为依据，以 580,957.00 元收购部分运输设备及电子设备。2003 年年内全部款项已结清且上述资产已验收使用。
g、2003 年 3 月，发行人下属子公司中国轻鑫工程有限公司（现已更名为“中国中轻国际工程有限公司”，以下简称“轻鑫公司”或“中轻国际”）与海诚总
院签订《资产转让协议书》，以中水资产评估有限公司出具的中水评报字[2002]第 071 号评估报告确认的海诚总院部分资产价格为依据，以 1,365,541.91 元收购部分运输设备及电子设备。2003 年年内全部款项已结清且上述资产已验收使用。
发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过发行人在北京等 7 个城市成立 7家子公司并实施关联交易事项的议案。据此本所律师认为，上述关联交易已经发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过，关联股东已回避表决。具有证券从业资格的资产评估事务所已按公允、公正、公平的原则对上述资产进行资产评估，并以此作为上述关联交易的定价依据。
（2）、股权投资交易
a、2003 年 1 月，发行人以中水资产评估有限公司出具的中水评报字[2003]第 002 号评估报告确认的股权价值为依据，出资 560 万元收购长沙院持有的中国轻工业长沙工程有限公司 80%的股权。2003 年年内全部款项已结清且有关工商变更手续已办理完毕。
b、2003年1 月，发行人对总院全资子公司轻鑫公司增资 800 万元，增资完成后持有公司 80%的出资，总院持有 20％的出资，2003年1月 23 日办理完成工商变更手续，轻鑫公司成为发行人子公司。
c、2003年1月，发行人下属子公司轻鑫公司以中水资产评估有限公司出具的中水评报字[2002]第066号评估报告确认的股权价值为依据，出资604,424.73元收购控股股东海诚总院持有的轻鑫工程建设投资咨询有限公司65%的股权。 2003年11-12月轻鑫公司通过收购自然人持有的部分股权及增资16万元，共持有轻鑫工程建设投资咨询有限公司80%的股权,2003年年内全部款项已结清且有关工商变更手续已办理完毕。
d、2003 年 1 月，发行人下属子公司轻鑫公司以中水资产评估有限公司出具的中水评报字[2002]第 066 号评估报告确认的股权价值为依据，出资 960,009.98元收购控股股东海诚总院持有的轻鑫工程建设监理有限公司 65%的股权。2003年 11 月轻鑫公司通过收购自然人持有的 15%的股权，共持有轻鑫建设工程建设监理有限公司 80%的股权。2003 年年内全部款项已结清且有关工商变更手续已办理完毕。
e、2003 年 2 月，发行人下属子公司长沙公司出资 80 万元收购长沙院及长沙院持有的湖南长顺工程建设监理有限公司 31%及 49%的股权。2003 年年内全部款项已结清且有关工商变更手续已办理完毕。
f、2003 年 2 月，发行人下属子公司长沙公司出资 174.4 万元收购长沙院及长沙院工会持有的长沙长泰输送包装设备有限公司 31%及 49%的股权。2003 年年内全部款项已结清且有关工商变更手续已办理完毕。
g、2003 年 1 月，发行人下属子公司广州公司以中水资产评估有限公司出具的中水评报字[2002]第 062 号评估报告确认的股权价值为依据，出资 519,371.46元收购广州院持有的广州华轻工程监理有限公司 90%的股权。2003 年年内全部款项已结清且有关工商变更手续已办理完毕。
发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过发行人在北京等 7 个城市成立 7家子公司并实施关联交易事项的议案。据此本所律师认为，上述关联交易已经发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过，关联股东已回避表决。具有证券从业资格的资产评估事务所已按公允、公正、公平的原则对上述资产进行资产评估，并以此作为上述关联交易的定价依据。
（3）、综合服务交易
a、发行人与关联方轻设公司，于 2002 年 12 月签订《综合服务协议》和《绿化养护管理协议》，按物业管理人员每人每年 25,000 元的价格、绿化养护和管理按 6,000 元/月的价格、文印服务按市场公允价格、其他水电及通讯费用按实际情况，委托其为xxxxxxxxx 00 xxxxxxxxxxxx设备提供物业
管理，为草地、花圃、树木等提供养护及管理，管理期限自 2003 年 1 月 1 日至
2003 年 12 月 31 日并顺延至 2004 年 7 月 30 日。
2004 年 8 月 1 日，双方续签了上述合同，绿化养护和管理费用降为每月 4,000
元，其他相关条款未变，期限自 2004 年 8 月 1 日至 2005 年 7 月 31 日。
2005 年 8 月 1 日，双方签订《综合服务协议延续确认书》，除废除原协议第二章第十条外，继续延续原协议至 2006 年 6 月 30 日。
2003 年度、2004 年度、2005 年度发行人与轻设公司房屋租赁费及综合服务
x等发生明细如下：
项目 | 综合服务费 | 文印费 | 绿化费 | 保安费 | 合计 |
2003 年度 | 400,000.00 | 1,204,816.75 | 72,000.00 | 24,820.00 | 1,701,636.75 |
2004 年度 | 371,000.00 | 1,981,578.24 | 58,880.00 | 13,140.00 | 2,424,598.24 |
2005 年度 | 335,417.00 | 1,669,067.32 | 48,000.00 | 25,920.00 | 2,078,404.32 |
b、发行人原下属子公司西安中轻工程设计有限公司与关联方西安院，于2002
年 12 月 27 日和 2002 年 12 月 29 日分别签订《房屋租赁合同》和《综合服务协议》，按 12 元/月/平方米的价格租赁其位于xxxxxxxx 00 xxxxx 0-0x计 4,288.17 平方米的场所，并根据租用面积按 4.5 元/月/平方米计算委托其提供办公场所保洁等综合服务，其他文印、水电费用按市场价格支付，协议期限自 2003 年 1 月 1 日至 2003 年 12 月 31 日。2003 年 12 月由于西安中轻工程设计有限公司歇业清算，上述合同由发行人子公司西安公司承接。
2004 年 1 月，续签了上述协议，租赁面积改为 3,946 平方米、租赁费按 13
元/月/平方米计算、综合服务费用按 2.5 元/月/平方米计算，租赁期自 2004 年 1月 1 日至 2004 年 12 月 31 日。2004 年 12 月 31 日，双方续签上述协议，协议期限自 2005 年 1 月 1 日至 2007 年 12 月 31 日。
2003 年度、2004 年度、2005 年度西安公司与陕西院房屋租赁费及综合服务费等发生明细如下：
项目 | 房租费 | 综合服务费 | 水电费 | 文印费 | 合计 |
2003 年度 | 617,496.48 | 309,117.55 | 98,649.35 | 317,112.23 | 1,342,375.61 |
2004 年度 | 615,576.00 | 118,379.00 | 137,310.23 | 469,197.38 | 1,340,462.61 |
2005 年度 | 615,576.00 | 118,380.00 | 121,112.09 | 267,804.00 | 1,122,872.09 |
c、发行人下属子公司南宁中轻工程科技有限公司（现更名为：“中国轻工业南宁设计工程有限公司”）与关联方南宁院，于 2003 年 1 月 24 日签订《房屋租赁协议》，按 10 元/月/平方米的价格租赁其位于南宁市江南路 42 号设计大楼 4-10层，及 1 层的底图库房、综合楼 2、3 层，计 4,712.94 平方米的办公场所，租赁期自 2003 年 1 月 1 日至 2003 年 12 月 31 日。同日，双方签订《综合服务协议》，由南宁院按市场公允价格提供晒图、文印等综合服务。
2003 年 12 月 30 日，双方续签《房屋租赁协议》，按 10 元/每月/每平方米的
价格租赁其位于南宁市江南路 42 号设计大楼 4-10 层及 1 层的 5 间底图库房、综合楼 2、3 层、值班室 1 间，面积共 4,731.64 平方米，租赁期自 2004 年 1 月 1 日至 2004 年 12 月 31 日；设计大楼 1 层库房 63.36 平方米办公场所，租赁期自 2004年 4 月 1 日至 2004 年 12 月 31 日；设计大楼 3 层 546.84 平方米办公场所，租赁期限为 2004 年 8 月 1 日至 2004 年 12 月 31 日。同日，双方续签《综合服务协议》，有效期自 2004 年 1 月 1 日至 2004 年 12 月 31 日。
2004 年 12 月 30 日双方重新签订《房屋租赁协议》，约定：南宁公司按 10
元/每月/每平方米的价格租赁南宁院位于南宁市江南路 42 号设计大楼 3-10 层，及 1 层的七间底图库房、院 8#综合楼 2、3 层档案库房，计 5,323.84 平方米的办公场所，租赁期自 2005 年 1 月 1 日至 2005 年 12 月 31 日。同日，双方重新签订
《综合服务协议》，约定：南宁公司按 3 元/月/平方米支付租赁场所维护服务费，设计大楼电梯、水泵的维护修理费按每年 3 万元支付，其他晒图、文印等费用按市场价格支付，有效期自 2005 年 1 月 1 日至 2005 年 12 月 31 日，物业管理服务协议另行签订。
2005 年 12 月 30 日双方续签《房屋租赁协议》，租赁期自 2006 年 1 月 1 日至 2006 年 12 月 31 日。同日，双方重新签订《综合服务协议》，约定：南宁公司按 4 元/月/平方米支付租赁场所维护服务费，设计大楼电梯、水泵的维护修理费
按每年 3 万元支付，其他晒图、文印等费用按市场价格支付，有效期自 2006 年
1 月 1 日至 2006 年 12 月 31 日。
2003 年度、2004 年度 2005 年度南宁公司与南宁院房屋租赁费及综合服务费等发生明细如下：
项目 | 房租费 | 综合服务费 | 文印费 | 其他 | 合计 |
2003 年度 | 565,552.80 | 295,256.11 | 386,805.10 | 30,474.80 | 1,278,088.81 |
2004 年度 | 600,301.20 | 450,268.65 | 343,418.21 | 141,710.96 | 1,535,699.02 |
2005 年度 | 638,860.80 | 418,062.15 | 195,866.63 | 148,329.58 | 1,401,119.16 |
d、发行人下属子公司广州公司与关联方广州院，于 2003 年 1 月签订《经营场地租赁合同》，按 25 元/月/平方米（含物业管理费）的价格租赁其位于广州市越秀区盘福路医国后街一号 A 座部分计 5,620.71 平方米的办公场所，水费及电费根据市场价格按实际办公人数分摊，租赁期自 2003 年 1 月 1 日至 2003 年 12
月 31 日。
2004 年 1 月，双方续签了合同，房屋租赁费按 20 元/月/平方米计算，物业
管理费按 4.22 万元/年，水费及电费根据市场价格按实际办公人数分摊，租赁期限为 2004 年 1 月 1 日至 2004 年 12 月 31 日。
2005 年 1 月 8 日，双方重新签订《经营场地租赁合同》，约定：广州公司租赁广州院位于广州市越秀区盘福路医国后街一号 A 座部分计 5,055.71 平方米的办公场所，租赁费用 1,213,370.40 元人民币一年，租赁期限为 2005 年 1 月 1 日至 2005 年 12 月 31 日，其他费用包括：（1）管理费每月 41,800 元，由广州公司向xxxxxxxxxxxxxxx；（0）电费量按电表，标准按市供电局标准计收。
2006 年 1 月 8 日，双方续签《经营场地租赁合同》，有效期自 2006 年 1 月 1
日至 2006 年 12 月 31 日。
2003 年度、2004 年度、2005 年度广州公司与广州院房屋租赁费及综合服务费等发生明细如下：
项目 | 房租费 | 综合管理费 | 水电费 | 合计 |
2003 年度 | 1,686,213.00 | - | 406,651.47 | 2,092,864.47 |
2004 年度 | 1,348,970.40 | 505,860.00 | 481,842.89 | 2,336,673.29 |
2005 年度 | 1,444,970.40 | 558,000.00 | 427,740.98 | 2,430,711.38 |
e、发行人下属子公司长沙公司与关联方长沙院，于 2003 年 2 月 14 日签订
《房地产租赁契约》和《资产租赁协议》，按 120 万元/年的价格租赁其位于长沙市韶山南路 141 号大院中办公大楼、档案楼、主厂房等部分房产计 11,809 平方米的场所，并按 80 万元/年的价格租赁办公楼内的中央空调系统设施、电空调、档案文件架及办公家具等，租赁期自 2003 年 1 月 1 日至 2003 年 12 月 31 日。
2003 年 12 月 25 日，签订《房屋租赁协议》和《综合服务协议》，按 16 万
元/年的价格租赁其位于长沙市韶山南路 141 号大院中宿舍楼等部分房产计 1,870.02 平方米的场所，按 37.8 万元/年的价格由其提供水电、物业管理等服务，其他费用按市场价格计算；签订了《房地产租赁总协议》，房屋租金变更为 200万元/年，相关协议期自 2004 年 1 月 1 日至 2005 年 4 月 30 日。
2005 年 1 月 1 日续签《房地产租赁总协议》，约定：长沙公司租赁长沙院位于长沙市韶山南路 141 号大院中的办公大楼、档案楼、二间汽车库等部分房产计 8,627 平方米的场所，租金为 155 万元/年，相关协议期自 2005 年 1 月 1 日至 2005年 12 月 31 日。同日续签《房屋租赁协议》，租赁期自 2005 年 1 月 1 日至 2005
年 12 月 31 日。2005 年 1 月 1 日，长沙公司与长沙院子公司湖南长轻置业发展总公司签订《综合服务协议》：由其提供、水电、就餐、文印、物业管理等服务，物业管理费为 39 万元/年，计划生育费用 1 万元/年，其他费用据实结算，有效期自 2005年1月1 日至 2005年 12月 31 日。
2006 年 1 月 1 日双方续签《房地产租赁总协议》和《房屋租赁协议》，有效期自 2006 年 1 月 1 日至 2006 年 12 月 31 日。同日，长沙公司与长沙院子公司湖南长轻置业发展总公司须签《综合服务协议》有效期自 2006年1月1 日至 2006年 12月 31 日。
2003 年度、2004 年度、2005 年度长沙公司与长沙院房屋租赁费及综合服务费等发生明细如下：
项目 | 房租费 | 资产租赁费 | 文印费 | 综合服务费 | 宿舍使用费 | 合计 |
2003 年度 | 1,200,000.00 | 800,000.00 | 950,871.70 | 851,823.35 | 160,000.00 | 3,962,695.05 |
2004 年度 | 1,501,000.00 | - | 927,212.31 | 827,241.00 | 160,000.00 | 3,415,953.31 |
2005 年度 | 1,550,000.00 | - | 509,746.80 | 390,000.00 | 160,000.00 | 2,609,746.80 |
f、发行人下属子公司轻鑫公司与关联方中轻华信工程科技管理中心（以下简称“管理中心”），于 2003 年 2 月 27 日签订《租赁合同》，按 180 万元/年的价格租赁其位于xxxxxxxxxxx 00 xx 0 xxxx部分房产计 2,392.67平方米的场所，租赁期自 2003 年 1 月 1 日至 2003 年 12 月 31 日。同日，签订《综合服务合同》，按 72 万元/年的价格由管理中心提供供电服务，按 110 万元/年的价格由其提供供暖气、冷气服务，按 88 万元/年的价格由其提供物业管理服务，按市场公允价格由其提供文印及其他综合服务，协议期自2003 年1 月1 日至2003年 12 月 31 日。
2004 年 1 月 1 日，中轻国际与管理中心续签了《租赁合同》，价格调整为 180
万元/年，租赁期自 2004 年 1 月 1 日至 2004 年 12 月 31 日。同日，双方续签了
《综合服务合同》，相关条款未变，综合服务期限自 2004 年 1 月 1 日至 2004 年
12 月 31 日。
2004 年 12 月 31 日，双方续签《租赁合同》和《综合服务合同》，相关条款未变，协议期自 2005 年 1 月 1 日至 2005 年 12 月 31 日。
2005 年 12 月 30 日，双方签订《综合服务合同》，约定中轻国际租用管理中心位于朝阳区白家庄东里 42 号院内及其他办公用房面积 4645.88 平方米（其中院区 1 号办公楼 3530.36 平方米、2 号楼底层 208.00 平方米、电教室一层 130.00平方米、1 号办公楼北侧平房 110.00 平方米），综合服务费经初步核算基本组成如下：办公供暖费 301296.00 元，职工宿舍供暖费 320990.29 元，冷热运行费 377802.59 元，物业管理费 558189.29 元，水费 16000.00 元，医疗 10000.00 元，房管 10000.00 元，班车服务费 22500.00 元，房租 2625721.83 元。合同有效期自 2006 年 1 月 1 日至 2007 年 12 月 31 日。
2003 年度、2004 年度、2005 年度中轻国际与管理中心房屋租赁费及综合服务费发生明细如下：
项目 | 房租费 | 电费 | x暖气费 | 物业管理费 | 文印费 | 其他 | 合计 |
2003 年度 | 1,800,000.00 | 720,000.00 | 1,100,000.00 | 880,000.00 | 846,735.54 | 207,096.00 | 5,553,831.54 |
2004 年度 | 1,800,000.00 | 720,000.00 | 1,100,000.00 | 880,000.00 | 680,463.63 | 21,156.00 | 5,201,619.63 |
2005 年度 | 1,800,000.00 | 720,000.00 | 1,100,000.00 | 880,000.00 | 697,945.70 | 30,020.38 | 5,227,966.08 |
g、发行人发行人下属子公司成都海诚工程设计有限公司与关联方成都海诚科技管理中心（即原“中国轻工业成都设计院”，以下简称“成都院”），于 2003年 2 月 18 日签订《房屋租赁合同》和《综合服务协议》，按 20 元/月/平方米的价格租赁其位于成都市青羊区 20 号办公大楼 5-8 层计 2,320 平方米的场所，根据租用面积按 10 元/月/平方米的价格由其提供计算办公家具、冷暖空调等综合服务，期限自 2003 年 1 月 1 日至 2003 年 12 月 31 日。
2003 年 12 月 16 日，成都公司与成都院续签了《房屋租赁合同》和《综合服务协议》，相关条款未变，期限自 2004 年 1 月 1 日至 2004 年 12 月 31 日。2004年 5 月 30 日，签定了《补充协议》，自 2004 年 6 月 1 日起，退租 120 平方米房
屋，并不再支付该部分的房屋租金及综合服务费。2004 年 7 月 1 日签订了《关于房屋租赁的补充协议》，自 2004 年 7 月 1 日起，退租 260 平方米房屋，并不再支付该部分的房屋租金及综合服务费。
2005 年 1 月 6 日，双方重新签订了《房屋租赁合同》，约定：成都公司按 20
元/月/平方米的价格租赁成都院位于成都市青羊区 20 号办公大楼 5-8 层计 1,660平方米的场所，年租金共计 398,400 元，租赁期限自 2005 年 1 月 1 日至 2005 年 12 月 31 日。2005 年 1 月 6 日双方重新签订了《综合服务协议》，约定：根据租用面积按 10 元/月/平方米的价格由成都院提供物管综合服务、按实结算文印制作配套服务费、按表结算水电费，期限自 2005 年 1 月 1 日至 2005 年 12 月 31 日。
2005 年 12 月 31 日，双方续签《房屋租赁合同》和《综合服务协议》，期限自 2006 年 1 月 1 日至 2006 年 12 月 31 日。
2003 年度、2004 年度、2005 年度成都公司与成都院房屋租赁费及综合服务费发生明细如下：
项目 | 房租及综合服务费 | 文印费 | 合计 |
2003 年度 | 795,600.00 | 177,435.00 | 973,035.00 |
2004 年度 | 733,800.00 | 239,285.81 | 973,085.81 |
2005 年度 | 698,400.00 | 93,442.97 | 791,842.97 |
h、发行人子公司成都公司及控股孙公司成都海诚建设监理有限公司与成都院，于 2004 年 1 月 1 日签订《关于房屋租赁的补充协议》，按 2,400 元/月的价格租赁其位于成都市青羊区 20 号办公大楼 801 室等 4 间办公用房，期限自 2004 年 1 月 1 日至 2004 年 12 月 31 日。
成都公司与成都院于 2004 年 6 月 20 日签订了《房屋租赁合同》，约定：成
都院将xxxxxxxx 0 x 0-0 x共计 246.8 平方米的房屋租赁给成都公司，年租金共计 18,720 元。
发行人子公司成都公司及控股孙公司成都海诚建设监理有限公司与成都院，于 2005 年 1 月 6 日签订《房屋租赁合同》，约定：成都海诚建设监理有限公司租赁成都院位于成都市少城路 9 号办公楼 8 楼的 14 间办公房屋，共计使用面积 280平方米，年租金为 67,200 元人民币，期限自 2005 年 1 月 1 日至 2005 年 12 月 31日。2004 年发生的相关租赁费用合计 3.82 万元。同日双方又签订了《综合服务协议》，约定：根据租用面积按 10 元/月/平方米的价格由成都院提供物管综合服
务、按实结算文印制作配套服务费、按表结算水电费，期限自 2005 年 1 月 1 日至 2005 年 12 月 31 日。
005 年 12 月 31 日，双方续签《房屋租赁合同》和《综合服务协议》，期限
自 2006 年 1 月 1 日至 2006 年 12 月 31 日。
2004 年度、2005 年度成都海诚建设监理有限公司与成都院房屋租赁费及综合服务费发生明细如下：
项目 | 房租费 | 合计 |
2004 年度 | 38,160.00 | 38,160.00 |
2005 年度 | 18,720.00 | 18,720.00 |
i、2002 年 12 月 28 日，发行人下属子公司武汉公司与关联方武汉院，签订
《房屋租赁合同》和《综合服务协议》，按 19.15 元/月/平方米的价格租赁其位于武汉市武昌区首义路 176 号办公大楼计 5,721 平方米的场所，按 5.12 元/月/平方
x的价格由其提供物业管理，按 10 万元/年由其提供供冷、供暖服务，供水按 4万元/年的价格由其提供，供电据实结算，按市场价格由其提供如文印晒图等其它服务，期限自 2003 年 1 月 1 日至 2003 年 12 月 31 日。
2003 年 12 月 30 日，双方续签了《房屋租赁合同》和《综合服务协议》，相关条款未变，期限自 2004 年 1 月 1 日至 2004 年 12 月 31 日。
2004 年 12 月 30 日，双方再次续签了《房屋租赁合同》和《综合服务协议》，相关条款未变，期限自 2004 年 1 月 1 日至 2004 年 12 月 31 日。
2006 年 1 月 5 日，双方再次续签了《房屋租赁合同》和《综合服务协议》，相关条款未变，协议从 2006 年 1 月 1 日起生效，有效期三年。
2003 年度、2004 年度、2005 年度武汉公司与武汉院房屋租赁费及综合服务费发生明细如下：
项目 | 房租费 | 物业管理费 | 供冷供暖费用 | 水电费 | 文印费 | 其他 | 合计 |
2003 年度 | 1,314,685.80 | 351,498.24 | 100,000.00 | 410,182.71 | 702,372.02 | 63,496.80 | 2,942,235.57 |
2004 年度 | 1,315,000.00 | 355,538.94 | 100,000.00 | 427,141.05 | 854,744.11 | 37,446.00 | 3,089,870.10 |
2005 年度 | 1,315,000.00 | 351,498.24 | 100,000.00 | 488,936.82 | 774,985.41 | 143,995.10 | 3,174,415.57 |
发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过发行人在北京等 7 个城市成立 7家子公司并实施关联交易事项的议案。根据深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司对上述物业租金出具的咨询意见，认为上述租金于签约当时是符合市场行情的合理租金。据此本所律师认为，上述关联交易已经发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过，关联股东已回避表决。上述资产租赁及综合服务均按市场可比
价格作为定价依据，未有市场可比价格的按可测算成本作为定价依据，符合公允、公正、公平的原则。
本所律师经核查后确认，上述关联交易中的重大关联交易价格或定价方法公允合理，因此上述重大关联交易不存在损害发行人或其他股东利益的情况。
（三）经本所律师核查，上述重大关联交易的一方为发行人股东或其控股子公司，在发行人董事会和股东大会对上述事项进行表决时，关联董事和关联股东均予以回避，因此本律师认为发行人已采取了必要措施对其他股东的利益进行保护，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（四）经本所律师核查，发行人章程第七十一条及第八十二条明确规定了关联股东及关联董事在进行关联交易表决时的回避程序，对关联交易的公允决策程序进行了规定。
（五）经本所律师核查，发行人与其控股股东海诚总院不存在同业竞争，发行人与其他关联人亦不存在同业竞争。
（六）本所律师经审核后认为，发行人控股股东及其他持股 5%以上股东已采取有效措施避免同业竞争。
（七）经本所律师审查，发行人已在招股说明书中对存在的关联交易和避免同业竞争的措施进行了充分披露，未发现存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）经本所律师审查，发行人的土地和房屋包括：
位于xxxxxx 00 x，xx为xx区天平街道 76 坊 17 丘，土地面积为
13,214.00 平方米，使用期限自 2002 年 12 月 25 日至 2052 年 12 月 25 日止，使
用权类型为出让，房屋建筑面积为 21,646.97 平方米，已经取得上海市房屋土地资源管理局颁发的沪房地徐字（2003）第 005330 号《上海市房地产权证》。
（二）发行人目前尚未拥有商标及专利。
（三）发行人及其子公司现拥有下列与其主业经营有关的特许经营权及证书：
1、2004 年 12 月 16 日中华人民共和国建设部颁发的发行人的编号为 090007
－sj 的《工程设计证书（甲级）》。
2、2004 年 12 月 16 日中华人民共和国建设部颁发的发行人的编号为 090007
－sy 的《工程设计证书（乙级）》。
3、2004 年 8 月 19 日中华人民共和国建设部颁发的发行人的编号为 0420 的
《工程设计证书（甲级）》。
4、2005 年 5 月 31 日中华人民共和国建设部颁发的发行人的编号为 1473 的
《工程设计证书（甲级）》。
5、2005 年 2 月 25 日上海市城市规划管理局颁发的发行人的编号为[沪]城规编第（052027）的《城市规划编制资质证书》，证书等级为乙级（暂定），有效期自 2005 年 2 月 25 日至 2007 年 2 月 25 日。
6、2003 年 7 月 18 日中华人民共和国发展和改革委员会颁发的发行人的编号为工咨甲 2031603001 的《工程咨询资格证书》，资格等级为甲级，有效期五年。
7、2003 年 7 月 18 日中华人民共和国发展和改革委员会颁发的发行人的编号为工咨乙 2031603001 的《工程咨询资格证书》，资格等级为乙级，有效期五年。
8、2003 年 5 月 15 日上海市对外经济贸易委员会颁发的发行人的编号为
3100200000018 的《中华人民共和国对外经济合作经营资格证书》，有效期自 2003
年 5 月 15 日至 2008 年 4 月 30 日。
9、2003 年 5 月 14 日国家质量监督检验检疫总局颁发的发行人的编号为 GSP-116-06 的《压力管道设计资格批准书》及《压力管道设计证书》，有效期至 2006 年 10 月 15 日。
10、2003 年 5 月 16 日中国化工机械动力技术协会颁发的发行人的编号为
CA.D7-011-2007 的《压力容器设计单位批准书（设计许可证）》，有效期至 2007
年 5 月 15 日。
11、2002 年 8 月 30 日中华人民共和国建设部颁发的上海申海建设监理有限
公司（以下简称“申海监理公司”）的编号为〔建〕工监企第（961074）号的《工程监理企业资质证书》，核定为甲级监理单位。
12、1999 年 12 月 22 日上海市建设委员会颁发的申海监理公司的编号为第
98085 号的《上海市建设工程招标投标代理机构资质等级证书》，具有暂甲级代理资质。
13、2005 年 4 月 12 日上海市质量技术监督局颁发的申海监理公司的编号为沪质 JL059 的《上海市工程设备监理资质证书》，资质等级为甲级，有效期至 2007年 4 月 11 日。
14、2001 年 8 月 20 日中华人民共和国建设部颁发的中国轻工业上海工程咨询有限公司（以下简称“工程咨询公司”）的编号为甲 013134267 的《工程造价咨询单位甲级资质证书》。
15、2005 年 9 月 21 日上海市建设和交通委员会颁发的工程咨询公司的编号为 09003 的《上海市建设工程施工图设计文件审查机构认定书》，有效期至 2007年 5 月 17 日。
16、2002 年 2 月 28 日上海市科学技术委员会颁发的工程咨询公司的编号为沪科 Z0036 号《科技咨询证书》。
17、2003 年 12 月 30 日中华人民共和国国家发展和改革委员会颁发的工程
咨询公司的编号为工咨甲 20321703001 的《工程咨询资格证书》，资格等级为甲级，有效期为五年。
18、2005 年 7 月 6 日上海市建设和管理委员会颁发的上海轻工业设计院有限责任公司的编号为 093152-sy 的《工程设计证书（乙级）》。
19、2003 年 12 月 30 日中华人民共和国建设部颁发的中轻国际的编号为 0421
的《工程设计证书甲级》。
20、2004 年 9 月 23 日中华人民共和国建设部颁发的中轻国际的编号为 0345
的《工程设计证书甲级》
21、2004 年 12 月 16 日中华人民共和国建设部颁发的中轻国际的编号为
010019-sj 的《工程设计证书甲级》。
22、2004 年 8 月 19 日中华人民共和国建设部颁发的中轻国际的编号为
010019-sy 的《工程设计证书乙级》。
23、2004 年 5 月 26 日中华人民共和国发展和改革委员会颁发的中轻国际的
编号为工咨甲 2031601002 的《工程咨询资格证书》，资格等级为甲级，有效期五年。
24、2004 年 5 月 26 日中华人民共和国发展和改革委员会颁发的中轻国际的编号为工咨乙 2031601002 的《工程咨询资格证书》，资格等级为乙级，有效期五年。
25、2004 年 7 月 30 日北京市规划委员会颁发的中轻国际的编号为[京]城规
编第（022031）的《城市规划编制资质证书》，证书等级为乙级，有效期限自 2004
年 7 月 30 日至 2010 年 7 月 18 日。
26、2004 年 8 月 9 日中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局颁发的中轻国际的编号为 XX0000000-2006 的《中华人民共和国特种设备设计许可证（压力管道）》，有效期至 2006 年 10 月 15 日。
27、2004 年 8 月 13 日中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局颁发的中轻国际的编号为 TS1210156-2007 的《中华人民共和国特种设备设计许可证（压力容器）》，有效期至 2007 年 5 月 15 日。
28、2004 年 12 月 16 日中华人民共和国建设部颁发的武汉公司的编号为
170009-sj 的《工程设计证书甲级》。
29、2004 年 8 月 19 日中华人民共和国建设部颁发的武汉公司的编号为
170009-sy 的《工程设计证书乙级》。
30、2004 年 12 月 16 日中华人民共和国建设部颁发的武汉公司的编号为 3350
的《工程设计证书甲级》，有效期至 2006 年 12 月 16 日。
31、2003 年 7 月 18 日中华人民共和国发展和改革委员会颁发的武汉公司的编号为工咨甲 2031622001 的《工程咨询资格证书》，资格等级为甲级，有效期五年。
32、2003 年 7 月 18 日中华人民共和国发展和改革委员会颁发的武汉公司的编号为工咨乙 2031622001 的《工程咨询资格证书》，资格等级为乙级，有效期五年。
33、2003 年 9 月 4 日中华人民共和国建设部颁发的武汉公司的编号为甲
014234262 的《工程造价咨询单位甲级资质证书》。
34、2003 年 7 月 14 日湖北省对外贸易经济合作厅颁发的武汉公司的编号为
4200200000023 的《中华人民共和国对外经济合作经营资格证书》，有效期自 2003
年 7 月 14 日至 2008 年 7 月 14 日。
35、2003 年 5 月 14 日国家质量监督检验检疫总局颁发的武汉公司的编号为 GSP-117-06 的《压力管道设计资格批准书》，有效期至 2006 年 10 月 15 日。
36、2004 年 1 月 20 日中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局颁发的武汉公司的编号为 TS1242010-2008 的《中华人民共和国特种设备设计许可证（压力容器）》，有效期至 2008 年 1 月 19 日。
37、2003 年 1 月 30 日湖北省建设厅颁发的xxxxxxxx（x）xxxx（000000）x的《城市规划编制资质证书》，证书等级为丙级，有效期限自 2003年 1 月 30 日至 2009 年 1 月 30 日。
38、2003 年 11 月 17 日中华人民共和国建设部颁发的西安公司的编号为
260009-sj 的《工程设计证书甲级》。
39、2004 年 8 月 19 日中华人民共和国建设部颁发的西安公司的编号为
260009-sy 的《工程设计证书乙级》。
40、2004 年 5 月 26 日中华人民共和国发展和改革委员会颁发的西安公司的编号为工咨甲 2031632001 的《工程咨询资格证书》，资格等级为甲级，有效期五年。
41、2004 年 5 月 26 日中华人民共和国发展和改革委员会颁发的西安公司的编号为工咨乙 2031632001 的《工程咨询资格证书》，资格等级为乙级，有效期五年。
42、2003 年 11 月 21 日中华人民共和国建设部颁发的西安公司的编号为[建]工监企第（031174）号的《工程监理企业资质证书》，核定为甲级监理企业。
43、2004 年 6 月 25 日中华人民共和国建设部颁发的西安公司的编号为甲
016134264 的《工程造价咨询单位甲级资质证书》。
44、2003 年 11 月 12 日陕西省建设厅颁发的西安公司的编号为[陕]城规编第
（032017）号的《城市规划编制资质证书》，证书等级为乙级，有效期限自 2003
年 11 月 12 日至 2009 年 2 月 18 日。
45、2003 年 12 月 2 日陕西省安全生产监督管理局颁发的西安公司的编号为陕安评 003 号的《陕西省安全评价单位资格证书》，有效期至 2005 年 12 月 31 日。
46、2004 年 4 月 1 日中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局颁发的西安公司的编号为 GSP-121-06 的《中华人民共和国特种设备设计许可证（压力管
道）》，有效期至 2006 年 10 月 15 日。
47、2004 年 12 月 28 日中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局颁发的西安公司的编号为 TS1261002-2008 的《中华人民共和国特种设备设计许可证（压力容器）》，有效期至 2008 年 12 月 28 日。
48、2002 年 7 月 17 日中华人民共和国建设部颁发的广州公司的编号为
190001-sj 的《工程设计证书（甲级）》。
49、2005 年 8 月 17 日中华人民共和国建设部颁发的广州公司的编号为
190001-sy 的《工程设计证书（乙级）》。
50、2003 年 12 月 30 日中华人民共和国建设部颁发的广州公司的编号为 0553
的《工程设计证书（甲级）》。
51、2003 年 9 月 4 日中华人民共和国建设部颁发的广州公司的编号为甲
014434266 的《工程造价咨询单位甲级资质证书》。
52、2003 年 5 月 14 日国家质量监督检验检疫总局颁发的广州公司的编号为 GSP-119-06 的《压力管道设计资格批准书》。
53、2003 年 5 月 16 日国家质量监督检验检疫总局颁发的广州公司的编号为 RSPCA.D7-010-2007 的《压力容器设计单位批准证书（设计许可证）》，有效期至 2007 年 5 月 15 日。
54、2003 年 7 月 18 日中华人民共和国发展和改革委员会颁发的广州公司的编号为工咨甲 2031624001 的《工程咨询资格证书》，资格等级为甲级，有效期五年。
55、2003 年 7 月 18 日中华人民共和国发展和改革委员会颁发的广州公司的编号为工咨乙 2031624001 的《工程咨询资格证书》，资格等级为乙级，有效期五年。
56、2002 年 9 月 5 日广东省建设厅颁发的广州公司的编号为[粤]城规编第
（022004）号《城市规划编制资质证书》，证书等级为乙级，有效期自 2002 年 9
月 5 日至 2008 年 9 月 5 日。
57、2003 年 9 月 27 日中华人民共和国建设部颁发的成都公司的编号为[建]工监企第（981105）号《工程监理企业资质证书》，核定为甲级监理企业。
58、2004 年 2 月 23 日中华人民共和国建设部颁发的成都公司的编号为
220010-sj 的《工程设计证书（甲级）》。
59、2004 年 8 月 23 日中华人民共和国建设部颁发的成都公司的编号为
220010-sy 的《工程设计证书（乙级）》。
60、2004 年 5 月 26 日中华人民共和国发展和改革委员会颁发的成都公司的编号为工咨甲 2031628001 的《工程咨询资格证书》，资格等级为甲级，有效期五年。
61、2004 年 6 月 25 日中华人民共和国建设部颁发的成都公司的编号为甲
015134263 的《工程造价咨询单位甲级资质证书》。
62、2004 年 12 月 20 日国家环境保护总局颁发的成都公司的编号为国环评证甲字第 3208 号《建设项目环境影响评价资格证书》，证书等级为甲级，有效期自 2005 年 1 月 1 日至 2006 年 12 月 31 日。
63、2004 年 4 月 1 日中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局颁发的成都公司的编号为 GSP-122-06 的《中华人民共和国特种设备设计许可证（压力管道）》，有效期至 2006 年 10 月 15 日。
64、2004 年 4 月 5 日四川省对外贸易经济合作厅颁发的成都公司的编号为
5100200000019 的《中华人民共和国对外经济合作经营资格证书》，有效期自 2004
年 4 月 5 日至 2008 年 4 月 30 日。
65、2005 年 11 月 21 日中华人民共和国建设部颁发的南宁公司的编号为
200002-sj 的《工程设计证书（甲级）》。
66、2004 年 11 月 30 日中华人民共和国建设部颁发的南宁公司的编号为
200002-sy 的《工程设计证书（乙级）》。
67、2004 年 8 月 9 日中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局颁发的南宁公司的编号为 TS1810299-2006 的《中华人民共和国特种设备设计许可证（压力管道）》，有效期至 2006 年 10 月 15 日。
68、2004 年 4 月 1 日广西壮族自治区质量技术监管局颁发的南宁公司的编号为 SPR 桂（D）03-2007 的《压力容器设计单位批准证书》，有效期至 2007 年 12 月 31 日。
69、2004 年 5 月 26 日中华人民共和国国家发展和改革委员会颁发的南宁公司的编号为工咨甲 2031626001 的《工程咨询资格证书》，资格等级为甲级，有效期五年。
70、2004 年 5 月 26 日中华人民共和国国家发展和改革委员会颁发的南宁公
司的编号为工咨乙 2031626001 的《工程咨询资格证书》，资格等级为乙级，有效期五年。
71、2004 年 10 月 20 日广西壮族自治区建设厅颁发的南宁公司的编号为 [桂]023031 的《城市规划编制资质证书》，证书等级为丙级，有效期至 2007 年 7月 9 日。
72、2004 年 6 月 25 日中华人民共和国建设部颁发的南宁公司的编号为甲
014534260 的《工程造价咨询单位甲级资质证书》。
73、2003 年 12 月 30 日中华人民共和国建设部颁发的长沙公司的编号为 0423
的《工程设计证书（甲级）》。
74、2004 年 12 月 16 日中华人民共和国建设部颁发的长沙公司的编号为
180009-sj 的《工程设计证书（甲级）》。
75、2005 年 11 月 21 日中华人民共和国建设部颁发的长沙公司的编号为
180009-sy 的《工程设计证书（乙级）》。
76、2005 年 10 月 20 日湖南省建设厅颁发的长沙公司的编号为[湘]城规编第（052001）号《城市规划编制资质证书》，证书等级为乙级。
经本所律师审慎核查后认为，发行人及其控股子公司拥有的上述特许经营权和证书系经有权部门颁发，合法有效。
（四）经本所律师现场核查，发行人现主要生产经营设备主要包括通用设备、电子设备、运输设备等，该生产经营设备运转情况良好。
（五）经本所律师核查，上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷，发行人已拥有完整产权，已取得完备的权属证书。
（六）经本所律师核查，发行人依法取得上述财产的所有权或使用权，其拥有的房屋等财产已取得完备的权属证书，上述财产中，部分系于发行人成立时，由海诚总院作为出资投入，海诚总院对该部分作为出资的财产拥有合法有效的所有权。
（七）经本所律师审查，发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使没有
限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
（八）经本所律师审查，发行人及其子公司目前租赁的房屋有：
1、发行人下属子公司西安公司与陕西院于 2005 年 12 月 31 日重新签订《房屋租赁合同》，西安公司按 13 元/月/平方米的价格租赁陕西院位于西安市东关柿园路 18 号的办公楼计 3,946 平方米的场所，协议期限自 2006 年 1 月 1 日至 2007年 12 月 31 日。
2、发行人下属子公司南宁公司与南宁院于 2005 年 12 月 30 日重新签订《房屋租赁协议》，约定：南宁公司按 10 元/月/平方米的价格租赁南宁院位于南宁市江南路 42 号设计大楼 3-10 层，及 1 层的七间底图库房、院 8#综合楼 2、3 层档案库房，计 5,323.84 平方米的办公场所，租赁期自 2006 年 1 月 1 日至 2006 年 12 月 31 日。
3、发行人下属子公司广州公司与广州院于 2006 年 1 月 8 日重新签订二份《经营场地租赁合同》，约定：广州公司租赁广州院位于广州市越秀区盘福路医国后街一号 A 座部分计 5,620.71 平方米的办公场所，租赁费用 1,348,970.40 元人民币一年，租赁期限为 2006 年 1 月 1 日至 2006 年 12 月 31 日。
4、发行人下属子公司长沙公司与长沙院于 2006 年 1 月 1 日续签《房地产租赁总协议》，约定：长沙公司租赁长沙院位于长沙市韶山南路 141 号大院中的办公大楼、档案楼、二间汽车库等部分房产计 8,627 平方米的场所，租金为 155 万元/年，租赁期自 2006 年 1 月 1 日至 2006 年 12 月 31 日。同日双方签订《房屋
租赁协议》，约定：长沙公司租赁长沙院坐落在长沙市韶山南路 141 号大院中的
部分宿舍楼共计 1,774.18 平方米，租金为 151,800 元整，租赁期限为 2006 年 1
月 1 日至 2006 年 12 月 31 日。
5、发行人下属子公司中轻国际与管理中心于 2005 年 12 月 30 日签订《综合服务合同》，约定：中轻国际租赁管理中心位于xxxxxxxxxxx 00 xxx及其他办公用房面积 3,978.36 平方米的场所，每年房租 26,725,721.83 元，租
赁期自 2006 年 1 月 1 日至 2007 年 12 月 31 日。
6、发行人发行人下属子公司成都公司与关联方成都院，于 2005 年 12 月 31
日重新签订了《房屋租赁合同》，约定：成都公司按 20 元/月/平方米的价格租赁
成都院位于成都市少城路 9 号办公大楼 5-8 层共计 1,660 平方米的场所，年租金共计 398,400 元，租赁期限自 2006 年 1 月 1 日至 2006 年 12 月 31 日。
7、发行人控股孙公司成都海诚建设监理有限公司与成都院于 2005 年 12 月
31 日签订《房屋租赁合同》，约定：成都海诚建设监理有限公司租赁成都院位于成都市少城路 9 号办公楼 8 楼的 14 间办公房屋，共计使用面积 280 平方米，年租金为 67,200 元人民币，期限自 2006 年 1 月 1 日至 2006 年 12 月 31 日。
8、发行人下属子公司武汉公司与武汉院于 2006 年 1 月 6 日重新签订《房屋租赁合同》，约定：武汉公司按 19.15 元/月/平方米的价格租赁武汉院位于武汉市武昌区首义路 176 号办公大楼计 5,721 平方米的场所，年租金为 131.5 万元人民币，租赁期限自 2006 年 1 月 1 日起至 2008 年 12 月 31 日。
经本所律师审慎核查认为，出租人拥有上述出租房屋的所有权或已经所有权人的授权进行出租，上述房屋租赁协议或合同合法有效。根据深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司对上述物业租金出具的咨询意见，认为上述租金于签约当时是符合市场行情的合理租金。
十一、发行人的重大债权、债务关系
（一）经本所律师核查，截至法律意见书出具日，除“关联交易和同业竞争”一节所列之重大合同外，发行人尚未履行完毕的合同标的在 500 万元人民币以上的重大合同还包括：
1、2004年10月8日，发行人作为供应商与柯达（中国）股份有限公司（以下简称“柯达公司”）签订了合同编号为：KSN P88-04、海诚承合（04）002号的
《柯达（中国）股份有限公司汕头分公司光敏处理生产线升级改造项目工程总承
包合同》，合同约定：为柯达中国汕头工厂的光敏处理生产线升级改造项目，发行人作为供应商按照合同约定完成全部详细设计、设备及材料采购、施工服务，并负责申请办理国家及当地的相关工程审批、验收等手续，合同总额为CIF汕头人民币9,402,930元。
2、2004年10月17日，发行人作为承包商与广盛科技有限公司作为雇主、通用国际贸易有限责任公司作为代理商签订了合同编号为：海诚承合（04）第003号的《阿尔及利亚20T/D皱纹卫生纸项目工程成套设备总承包合同》，合同约定：承包商对阿尔及利亚20T/D皱纹卫生纸工程的制浆车间、造纸车间、加工车间、锅炉房、浆板成品库等工程内容实行总承包，合同总价款为人民币15,263,146 元。
3、2005年3月5日，发行人下属长沙公司作为设计人与山东晨鸣纸业集团股份有限公司作为发包人签订了合同编号为：[2005]设字第201号《建设工程设计合同》，合同约定：发包人委托长沙公司承担其年产30万吨超压纸工程设计，设计费为人民币580万元。
4、2005年4月18日，发行人作为设计人与广东理文造纸有限公司作为发包人签订了合同编号为：HLM2－018－23－001、海诚工合（2005）31号的《建设工程设计合同》，合同约定：发包人委托设计人承担广东理文造纸有限公司年产30万吨铜版纸项目（PM9）工程设计，设计费为人民币818万元。
5、2005年4月25日，发行人作为设计人与山东华泰纸业股份有限公司签订了合同编号为：SEHT PM6-LC01、海诚工合（05）40号的《建设工程设计合同》，合同约定：发包人委托设计人承担SEHT PM6年产15万吨SC纸工程设计，设计费为人民币898万元。
6、2005年5月，发行人与杰能科（无锡）生物产品有限公司签订了合同编号为：海诚管合（2005）第1号的《工程设计、采购及施工管理服务合同》，合同约定：发行人向建设一座全新的生产工业用酶制剂的发酵反应工厂的项目提供工程设计、采购及施工挂历的服务，基本服务费为1094.45万元。
7、2005年5月20日，发行人下属广州公司与中技贸易股份有限公司签订了合同编号为：SJ05103-1的《工程设计合同》，合同约定：中技贸易股份有限公司
委托广州公司承担圭亚那SKELDON8400t/d现代化糖厂项目SW2、SW3包件的设计工作以及圭糖项目SW1，设计费为人民币928万元。
8、2005年5月20日，发行人下属广州公司作为设计单位与发包单位中国轻工业对外经济技术合作公司签订了合同编号为：SJ05103-2的《工程设计合同》，合同约定：发包单位委托广州公司承担圭亚那SKELDON8400t/d现代化糖厂项目的联合电站工程设计，设计费为人民币780万元。
9、2005年6月18日，发行人下属南宁公司作为总承包方与佛山市顺德xxx热能有限公司作为业主方签订了合同编号为：轻南设合包字（2005）第01号的《总承包合同》，合同约定：发包人委托南宁公司承担其热电联产II期二段B项工程的总承包方，承包费用为人民币1680万元。
10、2005年6月20日，发行人作为总承包商与常州依索xx塔合成材料有限公司作为业主签订了合同编号为：海诚承合[05]第013号的《设计施工总承包工程合同》，合同约定：发行人为业主在常州市钟楼经济开发区水杉路A15地块的厂房建筑工程提供设计、建筑工程、总承包管理等在内的全部服务，总承包金额为9,408,500元。
11、2005年7月，发行人下属北京公司与北京电控阳光房地产开发有限公司签订了合同编号为：25G-5-14的《建设工程设计合同》，合同约定：北京电控阳光房地产开发有限公司委托北京公司承担其酒仙桥危改小区项目初步设计和施工图设计工作，合同价款为人民币5,298,584.4元。
12、2005年7月8日，发行人下属长沙公司与宁波亚洲浆纸业有限公司签订了编号为：[2005]设字第206号的《9#纸机建设工程设计合同》，合同约定：长沙公司承担宁波亚洲浆纸业有限公司年产43万吨高强瓦楞纸、牛皮箱板纸工程设计，设计费为人民币530万元。
13、2005年7月20日，发行人下属长沙公司作为设计人与广东新会双水发电厂有限公司作为发包人签订了合同编号为:[2005]设字第207号的《建设工程设计合同》，合同约定：发包人委托长沙公司承担其广东银洲湖纸业基地中长期详细规划进行设计，设计费为人民币590万元。
14、2005年8月5日，发行人作为承接方与上海文新传媒印务有限公司作为委
托方签订了合同编号为：海诚工合（2005）第77号的《上海市建设工程设计合同》，合同约定：委托方委托承接方承担文新综合印务中心工程设计，设计费为人民币 600万元。
15、2005年10月8日，发行人下属北京公司作为承包方与萨大路改造工程建设指挥部作为发包方签订了合同编号为：25C-C-01的《建设工程施工合同》，合同约定：北京公司承包萨环东路立交桥环境与亮化工程的桥许亮化、石油之光xx景观的设计和施工，合同价款暂定为11,967,759元。
16、2005年11月，发行人作为设计人与无锡宏诚房地产开发有限公司作为发包人签订了合同编号为：海诚工合（2005）87号《建设工程设计合同》，合同约定：发包人委托发行人承担无锡宏诚花园工程设计，设计费估算为人民币860万元。
17、2005年12月4日，发行人下属长沙公司与PANDAWA SAKTI SDN BHD签订了合同编号为：PSSB/CEC-2005PC20的合同，合同约定：长沙公司为PANDAWA SAKTI SDN BHD在马来西亚的300 MTPD纸浆厂的设立提供设备和技术，合同总价为美元 2.6亿元。
18、2005年12月12日，发行人下属北京公司作为设计人与福建省金爵房地产开发有限公司作为发包人签订了合同编号为：25G-5-21的《建设工程设计合同》，合同约定：发包人委托北京公司承担泉州中芸洲海景花园城高层高尚住区工程，设计费为677.9168万元。
19、2005年12月20日，发行人作为承接方与轻亚机电作为委托方签订了合同编号为：海诚承合（05）第017号的《设备采购及施工管理承包合同》，合同约定：发行人为委托方的越洋国际广场建设项目的综合机电工程承担主要机电设备采购及部分单项工程的施工管理，合同价款为人民币12,400万元。
20、2005年12月28日，发行人下属成都公司作为承包方与成都市五大花园地区基础设施建设投资有限公司作为发包方签订了合同编号为：05总字01号的《工程总承包合同》，合同约定：发包人委托成都公司承担成都市晋阳街道办事处辖区内红运花园I～IV期给水管网改造工程项目的现场调查、地下管线探测、施工图设计、材料采购、工程施工及工程项目管理等工作，承包费用为人民币
9,871,514元。
21、2006年1月，发行人作为承包人与Sualon Energy（Tianjin）Ltd.作为业主签订了合同编号为：海诚管合（2006）第1号的《EPCM Service Contract》，约定：发行人为业主提供EPCM服务，总费用为人民币870万元。
22、2006年2月，发行人作为承包单位与上海印钞厂作为发包单位签订了合同编号为：海诚承合（06）第401号的《技改工程总承包合同书》，合同约定：发行人承包上海印钞厂擦版液配置及废水处理技改工程设备采购、安装调试及工程管理，合同总价为人民币1,800万元。
23、2006年2月7日，发行人下属南宁公司作为承包人与东莞世丽纺织有限公司作为发包方签订了合同编号为：轻南设合包字（2006）01号的《东莞世丽纺织有限公司热电厂工程总承包合同》，合同约定：发包人以“交钥匙”总承包方式委托南宁公司承包其热电厂工程，合同总价款人民币1,408万元。
24、2006年2月13日，发行人下属广州公司作为承包人与萌立尔（湖南）家具实业有限公司作为发包人签订了合同编号为：ZB06301的《工程总承包合同（土建部分）》，合同约定：发包人委托广州公司承包其工程的土建、项目管理，合同价款为人民币2,838万元。
25、2006年4月25日，发行人下属西安公司作为设计人与中国轻工业对外经济技术合作公司作为发包人签订了合同编号为：轻西设合字（2006）第49号的《建设工程设计合同》，合同约定：发包人委托西安公司承担泰国BoonAnek有限公司日产60万升燃料乙醇项目工程设计，设计费为人民币880万元。
26、2006年5月12日，发行人作为总包方与xx科电机（太仓）有限公司作为发包方签订了合同编号为：海诚承合（06）003的《xx科电机太仓厂房改建工程工程总承包合同》，合同约定：发包方委托发行人对其租赁的太仓标准厂房进行土建改造及配套机电工程实施总承包，合同总价为人民币750万元。
27、2006年5月23日，发行人下属西安公司作为设计人与广西中海能源科技开发（集团）有限公司作为发包人签订了合同编号为：轻西设合字（2006）第018号的《建设工程设计合同》，合同约定：发包人委托西安公司承担广西中海能源科技开发（集团）有限公司36万吨/年燃料乙醇建设工程的设计，设计费为人民
币600万元。
28、发行人与海通证券股份有限公司于2004年11月8日签订了《承销协议》和《保荐协议》。
经本所律师审查，上述合同的形式和内容均符合国家有关法律、法规的规定，不存在潜在风险。
（二）经本所律师核查，上述合同中凡涉及须将合同主体变更为发行人的，均已变更，合同履行不存在法律障碍。
（三）经本所律师核查，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）经本所律师核查，除上述“关联交易和同业竞争”一节披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（五）经本所律师核查，发行人目前金额较大的其他应收、应付款系因正常的生产经营活动发生，合法有效。
根据上海上会会计师事务所有限公司上会师报字（2006）第 0579 号《审计报告》，截至 2005 年 12 月 31 日，发行人其他应收款中账龄为一年以内的有：应收上海轻亚机电工程有限公司款项计 18,603,593.00 元，上海轻叶轻工机电工程有限公司 2,068.00 元，拟上市中介费用 213,000.00 元，银行保函保证金 13,136,000.00 元，合计 31,954,661.00 元。
经本所律师审慎核查后认为，发行人的上述其他应收款系因在正常经营活动中发生，合法有效。
根据上海上会会计师事务所有限公司上会师报字（2006）第 0579 号《审计报告》，截至 2005 年 12 月 31 日，发行人其他应付款中应付公司内部职工的劳酬费和奖金余额为 2,769.68 万元，占其他应付款合计数的 53.57%，主要是为应付 2413 名员工的劳酬费和项目提成奖金，该奖金已于 2006 年 2 月底前基本发放完
毕。
本所律师经审慎核查后认为，发行人上述金额较大的其它应付款的形成系根据发行人及其控股子公司内部管理机制制度形成，上述其他应付款的形成合法有效。
十二、发行人资产变化及收购兼并
（一）发行人重大资产变化及收购兼并 1、经本所律师核查，发行人设立至今未发生合并、分立、减少注册资本、
增资扩股等行为；
2、经本所律师核查，发行人最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
本所律师认为有必要披露的资产重组行为：
1、经发行人创立大会暨第一次股东大会审议批准，发行人通过新设、增资或收购方式在北京、长沙、成都、武汉、西安、南宁、广州设立了七家子公司。
2、发行人的上述七家子公司设立后，发生了下列资产收购行为：
（1）2003 年 3 月，发行人下属子公司南宁公司与南宁院签订《资产转让协议》，以中水资产评估有限公司出具的中水评报字[2002]第 058 号评估报告确认的部分资产价格为依据，以 744,710.38 元收购南宁院部分运输设备及电子设备，年内已支付全部款项并且上述资产已验收使用。
（2）2003 年 3 月，发行人下属子公司长沙公司与长沙院签订《资产转让协议》，以中水资产评估有限公司出具的中水评报字[2002]第 061 号评估报告确认
的部分资产价格为依据，以 2,018,000.00 元收购长沙院部分电子设备，年内已支付全部款项并且上述资产已验收使用。
（3）2003 年 3 月，发行人下属子公司成都公司与成都院签订《资产转让协议》，以中水资产评估有限公司出具的中水评报字[2002]第 063 号评估报告确认
的部分资产价格为依据，以 800,000.00 元收购成都院部分运输设备及电子设备，年内已支付全部款项并且上述资产已验收使用。
（4）2003年1 月，发行人下属子公司武汉公司与武汉院签订《资产转让协议》，以中水资产评估有限公司出具的中水评报字[2002]第 060 号评估报告确认
的部分资产价格为依据，以 1,659,057.90 元收购武汉院部分运输设备及电子设备，年内已支付全部款项并且上述资产已验收使用。
（5）2003年2 月，原公司下属子公司西安中轻工程设计有限公司与西安院签订《资产转让协议》，以中水资产评估有限公司出具的中水评报字[2002]第 059号评估报告确认的部分资产价格为依据，以 1,204,563.65 元收购陕西轻工业工程院部分运输设备及电子设备，年内已支付全部款项并且上述资产已验收使用。 2003 年 12 月，由于西安中轻工程设计有限公司歇业清算，上述资产投入发行人子公司西安公司。
（6）2003年3 月，发行人下属子公司广州公司与广州院签订《资产转让协议》，以中水资产评估有限公司出具的中水评报字[2002]第 062 号评估报告确认的部分资产价格为依据，以 580,957.00 元收购广州院部分运输设备及电子设备，年内已支付全部款项并且上述资产已验收使用。
（7）2003年3 月，发行人下属子公司轻鑫公司与总院签订《资产转让协议书》，以中水资产评估有限公司出具的中水评报字[2002]第 071 号评估报告确认的部分资产价格为依据，以 1,365,541.91 元收购总院部分运输设备及电子设备，年内已支付全部款项并且上述资产已验收使用。
综上，本所律师认为，发行人上述资产出售、收购及投资行为已经合法授权与批准，并履行了相关程序，合法、有效。
（二）、经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人并不存在进行其他资产置换、资产剥离 、资产出售等行为的计划。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）经本所律师核查，发行人的《章程》的制定及成立以来的修改均已履行了法定程序。
1、发行人的《章程》于 2002 年 12 月 1 日经发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过。
2、因发行人发起人中国轻工业国际工程设计院名称更名为“中国海诚国际工程投资总院”，因此发行人的章程做如下修改：原章程公司第十九条第二款第一项“中国轻工国际工程设计院持有 6440.3846 万股，占总股本的 75.77 %”，修改为“中国海诚国际工程投资总院持有 6440.3846 万股，占总股本的 75.77 %”。
3、因增加独立董事，发行人于 2004 年 9 月 28 日召开 2004 年第二次临时股东大会，审议通过了修改公司章程的议案，对公司章程的相关条款进行了修订。
4、因新公司法的颁布，发行人于 2006 年 4 月 27 日召开 2005 年度股东大会，审议通过了修改公司章程的议案，对公司章程根据新颁布的法律、法规进行了全面修改。
（二）经本所律师核查，发行人的章程及公司章程（修正案）的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，发行人历次制定及修改章程均系按《上市公司章程指引》的规定起草或修改，经修改的发行人的章程符合《上市公司章程指引》的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经本所律师核查，发行人按照《公司法》有关规定设立了健全的法人治理结构，设立了独立的董事会办公室、总裁办公室、人力资源部、财务部、市场发展部、合约部、投资规划部、审计部、技术质量部、档案部、党群工作部、总务部、工程承包部、工程造价咨询部、采购部、各咨询设计所和制浆造纸事业部等，发行人具有健全的组织机构。
（二）经本所律师核查，发行人具有健全的股东大会、董事会及监事会议事规则，发行人上述议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
发行人的《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》经创立大会暨第一次股东大会审议通过；发行人的《监事会议事规则》经第一届监事会第一次会议审议通过。
（三）经本所律师核查，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署是合法、合规、真实、有效的。
本所律师已向发行人股东、董事、监事询证有关发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署的真实性。
（四）经本所律师审查，发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为是合法、合规、真实、有效的。
本所律师已向发行人股东、董事、监事询证发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策的真实性。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经本所律师核查，目前发行人的董事、监事及高级管理人员的任职均符合法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定。
（二） 发行人董事、监事及高级管理人员成立以来的变更情况 1、董事的变化情况
发行人第一届董事会由xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx等 9 名董事组成，系经发行人创立暨第一次股东大会选举产生；经发行人第一届董事会第一次会议决议通过，选举xxx担任董事长，选举xxx、xxx担任副董事长。
经发行人 2004 年第一次临时股东大会审议通过，同意xx辞去董事职务，并选举xxx担任董事。
经发行人 2004 年第二次临时股东大会审议通过，同意xxx辞去董事职务，并选举xxx、xxx、xxx和xxx担任独立董事。
经发行人 2005 年第一次临时股东大会审议通过，同意xxx、xxx辞去董事职务，并选举张静之、xxx担任董事。经发行人第一届董事会第八次会议决议通过，选举xxx先生为董事长。
经发行人 2005 年第二次临时股东大会审议通过，同意发行人第二届董事会由xxx、xxx、xxx、张静之、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx等 12 名董事组成；经发行人第二届董事会第一次会议决议通过，选举xxx担任董事长，选举xxx、xxx担任副董事长。
2、监事的变化
发行人第一届监事会由xxx、xxx、xxx、xx、xxx等五名监事组成，其中xxx、xxx和xxx作为股东方派出的监事，系经发行人创立暨第一次股东大会选举产生，xx和xxx作为职工代表担任监事，系经发行人职工代表大会选举产生；经发行人第一届监事会第一次会议审议通过，选举xxx担任监事会主席。
发行人第二届监事会由xxx、xxx、xxx、xx、xxx等五名监事组成，其中xxx、xxx和xxx作为股东方派出的监事，系经发行人 2005年第二次临时股东大会选举产生，xx和xxx作为职工代表担任监事，系经发行人第一届职工代表大会第二次会议选举产生；经发行人第二届监事会第一次会议审议通过，选举xxx担任监事会主席。
3、高级管理人员的变化
经发行人第一届董事会第一次会议决议通过，同意聘任xxx担任总裁，聘任xxx、xxx、xxx、xxxxxxx担任副总裁，聘任xxx担任财务总监，聘任xxx担任董事会秘书。
经发行人第一届董事会第七次会议决议通过，同意xxx辞去副总裁职务，同意聘任xxx为副总裁。
经发行人第一届董事会第十次会议决议通过，同意免去xxx副总裁职务。经发行人第二届董事会第一次会议决议通过，同意聘任xxx担任总裁，聘
任xxx、xxx、xxxxxxx担任副总裁，聘任xxx担任财务总监，聘任xxx担任董事会秘书。
经本所律师核查，除上述变化外，发行人的董事、监事及高级管理人员不存在其他变化。发行人董事、监事及高级管理人员的上述变化符合有关规定，履行了必要的法律程序。
（三）经本所律师核查，发行人设立时未设独立董事，为发行人上市后更好地保护中小股东的权益，发行人已经在辅导期内增设了独立董事，并对公司章程作了相应的修改，增加了独立董事相关条款。发行人 2004 年第二次临时股东大会修订的公司章程的第九十一条至第一百零六条对独立董事的任职资格和职权范围作了符合法律、法规和规范性文件的规定。
独立董事的增设和选举履行了必要的法律程序。目前，发行人独立董事共四名，达到发行人董事总数的三分之一，人数及任职资格符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司章程的规定，其职权范围未违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）经本所律师审核，根据发行人出具的承诺函，发行人承诺发行人及其控股子公司在发行人本次公开发行股票并上市完成后遵守我国法律法规对上市公司有关税收征收的要求，按规定合法纳税。发行人目前执行的税种、税率符合现行法律、法规及规范性文件的要求。发行人享受税收优惠、财政补贴等政策合法、合规、真实、有效。
（二）经本所律师审核，发行人近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。发行申请文件中提供的原始财务报告和纳税资料与发行人各年度报送地方财政、税务部门的一致。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）根据上海市xx区环境保护局于 2006 年 6 月 2 日出具的《证明》，并经本所律师核查后确认，发行人近三年来的生产经营活动符合有关环境保护的要求。
（二）根据上海质量体系审核中心于 2003 年 11 月 28 日出具的编号为 0102Q10624R2M 的《质量管理体系认证证书》和发行人的承诺，并经本所律师核查后确认，发行人目前生产的产品符合国家有关产品质量和技术监督的标准，自成立以来未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。
十八、发行人募股资金的运用
（一）发行人于 2006年6月3 日召开的 2006 年第一次临时股东大会审议通过本次发行股票所募集资金投向：
1、合资成立海诚建设工程有限责任公司（暂定名）项目，预计募集资金投资 8,000 万元。
2、对北京、长沙、武汉、广州四家控股子公司针对重点领域工程设计技术开发进行增资投入项目，预计募集资金投资 2，114.8 万元。其中：
（1）对北京公司增资人民币 500 万元用于新型发酵等行业设计咨询业务的拓展；
（2）对长沙公司增资人民币 424.8 万元用于废旧家电回收等行业设计咨询业务的拓展；
（3）对武汉公司增资人民币 640 万元用于医药、生化等行业的设计咨询业务的拓展；
（4）对广州公司增资人民币 550 万元用于垃圾焚烧发电等行业的设计咨询业务的拓展。
3、制浆造纸工程研发中心项目，预计募集资金投资 4,797.14 万元。
4、扩大工程总承包项目，预计募集资金投资 3,800 万元。
5、企业信息化系统项目，预计募集资金投资 2,980.83 万元。
以上项目需要资金合计 21,692.77 万元，资金不足部分将通过公司自筹解决。在项目投资资金不足的情况下，项目的轻重缓急按项目顺序排列。
本所律师认为，发行人本次募集资金投向已经获得有效的授权和批准。
（二）发行人本次申请发行股票，是发行人成立后首次向社会公开募集股份。
十九、发行人业务发展目标
（一）发行人业务发展战略为：
发行人把发展的基点确定在工业和民用建筑工程领域，谋求参与更多的行业、更广泛的业务、更高的国内外市场占有率。发行人要依托主业优势、技术经验优势、人才优势、资质优势、市场优势、品牌优势、管理优势、地域优势等形成的整体竞争实力，做好主营业务的外展内延。实现资产规模、经营规模和效益规模的同步增长，实现“立足于国际化工程公司之林，创世界一流品牌，做百年长青企业”的发展战略。
继续巩固、扩大和发展轻工工程、建筑工程领域为主体的设计、咨询业务；同时依靠公司自身实力着重致力于开拓和扩大在电子、医药、化工、汽车配件、物流和市政工程领域的设计业务。
继续开发和大力拓展工程总承包业务，利用本次募集资金，通过壮大公司资本、合资设立拥有施工承包能力的企业等，进一步优化公司主要收入的格局，使总承包业务成为公司主要的基础业务。
进一步发展工程监理业务，目前发行人各下属公司的建设监理业务规模发展还很不xx，客观上存在扩大建设监理业务的空间和可能性。同时，配合国家发展设备监理的规范化管理要求，发行人将有多家下属监理公司申请取得设备监理资质，相应地开拓设备监理这一新的业务领域，使工程监理业务范围与营业收入取得明显增长。
经本所律师核查，发行人业务发展目标与主营业务一致。
（二）经本所律师核查，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人、持有发行人 5%以上（含 5%）的主要股东海诚总院、上海第一医药股份有限公司、上海城开（集团）有限公司、发行人的控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
发行人的主要股东之一上海解放传媒投资有限公司向本所律师出具承诺如下：
“除下述列明事项外，本公司目前不存在其它尚未了结或可以预见的重大诉讼案件、重大仲裁案件或重大行政处罚案件：
闽发证券有限公司上海分公司水电路营业部未能按期归还我司国债投资款 1000 万元，已向法院提起诉讼并要求法院冻结该公司相应资产，法院已经判决结果，要求闽发证券归还，目前尚无执行。”
（二）发行人董事长、总裁不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
x所律师参与了招股说明书的编制及讨论，已审阅招股说明书（申报稿），特别对发行人引用法律意见书和律师工作报告相关内容已审阅，发行人招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、结论意见
综上所述，经办律师认为发行人的主体资格合法，本次发行股票并上市的授权和批准有效，发行、上市的实质条件具备，募股资金运用已获得必要的批准，不存在影响发行人的本次发行并上市的重大债权债务问题、税务问题和董事、监事等高级管理人员任职问题，发行人的本次发行并上市在形式和实质条件上符合
《证券法》、《公司法》和《管理办法》的规定。
国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
第三节 法律意见书xx
x、法律意见书的日期及签字盖章
x律师法律意见书于二○○六年六月十二日由国浩律师集团（上海）事务所出具，经办律师xxxx、xxxx。
二、法律意见书的正、副本份数
x法律意见书正本三份，无副本。
国浩律师集团（上海）事务所 ——————————xx xx
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经办律师：
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负责人：x x xx 律师
二○○六年六月十二日
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