Contract

证券代码：002431 证券简称：棕榈园林 公告编号：2012-052

棕榈园林股份有限公司

关于签署战略合作协议书的公告

x公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏承担责任。

一、协议签署概况

2012 年 12 月 7 日，棕榈园林股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）与广东利海集团有限公司（以下简称“甲方”）签署了《战略合作协议书》（以下简称“本协议”）。

二、协议对手方基本情况

（一）基本情况

广东利海集团有限公司成立于 1992 年，法定代表人：xxx；注册资本：壹亿元人民币；住所：广州市海珠区xxxxx 000 xxxxx X x 00 x；经营范围：船舶新技术、新产品的开发、研究及相关的信息咨询，房地产开发，物业管理，房屋租赁；是一家以绿色城市运营为核心业务，集房地产开发、生态旅游、科技农业、文化产业发展于一体的全国性大型绿色城市运营集团、城市整体运营商。现已在郑州、芜湖、惠州、文昌、承德、东营、常德、衡水、德州等城市开展绿色城市运营事业。

公司与交易对方不存在关联关系，最近一个会计年度，公司与交易对方未发生类似业务。

（二）履约能力分析

广东利海集团有限公司是中国房地产百强企业，目前拥有总资产逾 600 亿元，公司实力雄厚，具备良好的履约能力。

三、协议的主要内容

（一）合作内容

乙方作为专业的生态绿化工程运营商，将竭诚为甲方的地产开发和城市运营项目提供优质的服务和支持，通过专业化管理，协助甲方建立中国绿色地产之先行者和领导地位。双方合作内容包含整个园林行业产业链条，但不限于以下内容；

1、设计版块：环境工程可行性研究报告、园林景观规划与设计、设计咨询与策划、设计监理等。

2、工程版块：环境工程总承包、园林景观工程施工、工程咨询服务、工程监理等。

3、苗木版块：苗木产业运营管理、销售等。

4、其它：与绿色城市运营相关的研发课题；乙方可作为甲方的核心战略合作伙伴，参与甲方绿色城市运营项目，参与林相改造、优质农业、旅游观光等产业运营，甲方可以为乙方或乙方引进的投资项目提供融资和政策扶持。

（二）合作方式

双方以甲方开发的绿色城市运营项目为合作平台，充分发挥乙方的专业经验、品牌资源、管理系统、研究优势，形成双方资源优势互补。双方通过灵活多样的方式，针对甲方绿色城市运营项目进行多领域的可持续性合作，合作的方式包含但不限于以下方式：

1、业务委托：根据单一项目，甲乙双方签订专业范围内的总承包合同，由乙方负责合同范围内的建设工程的全部内容，并负责效果、成本、质量等一系列管控问题，甲方根据工程进度支付价款。

2、BT 方式：根据单一项目，甲乙双方签订 BT 模式投资建设合同，由乙方负责合同约定范围内的建设工程的融资，并承担作业过程期间的风险，乙方按照约定将竣工成果移交甲方，双方在签订合同时明确履约保证，甲方应提供其所有的固定资产、其控制的拥有优质资产的法人企业担保或股权等质压担保（如涉及国有，应提供合法的同意质押担保的决议或其它证明文件）。BT 合同总价款包括工程总承包价款和投资利息两部分组成，工程总价款包含履行合同所需的一切直接和间接费用，以双方共同认可的结算为准。

3、设立控股子公司：由甲乙双方共同成立法人企业，形成真正的战略联盟，最大限度发挥各自的资源优势，通过共同运营，提升融资、行业整合能力，创造效益实现价值共享。具体经营模式和合作方案另行专项协商确定。

4、现阶段甲乙双方长短结合，根据甲方绿色城市运营项目开发进度，灵活选择合作方式，签订单一项目具体合作协议，根据双方合作程度，按照建设工程限额造价、国家相关取费标准或者市场公允的价格协商按实结算。直至甲乙双方一致同意确定共同运营的经营模式后协商确定并规范管理。

四、协议履行对公司的影响

（一）本协议书为公司与“以城市整体运营商为运营方向”的房地产综合开发企业签署的首个战略合作协议书，是公司因应房地产行业新业态而探索的新业务模式，具有创新意义，并将对公司业务开拓带来积极影响。

（二）本协议的履行不影响公司业务的独立性，本公司不会因为履行本协议对广东利海集团有限公司形成对依赖。

五、风险提示

（一）本协议为公司与广东利海集团有限公司签订的战略合作协议书，本协议只是原则性、战略性规定，具体操作落实以日后签订的正式合同为准，正式合同的签订时间仍具有较大的不确定性，公司将及时对合同签订进展情况履行公告义务，并在定期报告中披露合同的履行情况。

（二）本协议并未对双方合作的标的内容作清晰说明，具体签约的项目有待正式的工程建造合同确定，存在较大的不确定性。

请广大投资者注意投资风险。六、备查文件

《战略合作协议书》

特此公告。

棕榈园林股份有限公司董事会 2012 年 12 月 10 日