Contract
股票代码：603031 上市地点：上海证券交易所 股票简称：安德利
安徽安德利百货股份有限公司
重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案
重大资产购买交易对方 | 宁波亚丰电器有限公司 |
重大资产出售交易对方 | xxx |
二〇二一年九月
x公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏负连带责任。
本次交易标的资产的审计及评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在本次重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证 x预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准或注册（如适用）。
x次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
声明 2
一、公司声明 2
二、交易对方声明 2
目录 3
释义 6
重大事项提示 8
一、本次交易方案概述 8
二、本次交易业绩承诺及利润补偿情况 9
三、本次交易预计构成重大资产重组 11
四、本次交易构成关联交易 11
五、本次交易不构成重组上市 11
六、本次交易对上市公司的影响 12
七、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 14
八、控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 15
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 16
十、待披露的信息提示 16
重大风险提示 18
一、本次交易相关的风险 18
二、标的公司经营相关的风险 20
三、与上市公司相关的风险 22
四、其他风险 22
第一节 x次交易概况 24
一、本次交易的背景和目的 24
二、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 26
三、本次交易的具体方案 27
四、本次交易预计构成重大资产重组 28
五、本次交易构成关联交易 29
六、本次交易不构成重组上市 29
七、本次交易对上市公司的影响 30
第二节 上市公司基本情况 32
一、基本情况 32
二、历史沿革及股本变动情况 32
三、最近三十六个月控制权变动情况 34
四、最近三年重大资产重组情况 34
五、控股股东及实际控制人 35
六、最近三年主营业务发展情况 36
七、上市公司最近三年及一期主要财务指标 37
八、上市公司合法合规情况说明 38
第三节 交易对方基本情况 39
一、拟购买资产交易对方 39
二、拟出售资产交易对方 41
第四节 拟购买资产基本情况 43
一、基本情况 43
二、股权结构及控制关系情况 43
三、主要下属企业及参股公司情况 44
四、拟购买资产最近两年及一期主要财务数据 51
五、拟购买资产主营业务发展情况 51
第五节 拟出售资产基本情况 56
一、基本情况 56
二、股权结构及控制关系情况 56
三、主要下属企业及参股公司情况 57
四、拟出售资产最近两年及一期主要财务数据 63
五、拟出售资产主营业务发展情况 64
第六节 标的资产的初步交易作价情况 65
一、拟购买资产 65
二、拟出售资产 66
第七节 风险因素 68
一、本次交易相关的风险 68
二、标的公司经营相关的风险 70
三、与上市公司相关的风险 72
四、其他风险 72
第八节 其他重要事项 74
一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 74
二、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组披露之日起至实施完毕期间的减持计划 74
三、最近十二个月内的资产交易情况 75
四、上市公司股票价格波动达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明 75
五、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形的说明 76
六、保护投资者合法权益的相关安排 77
第九节 独立董事意见 78
第十节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 80
在本预案中，除非xxx明，以下词语或简称具有如下特定含义：
一般名词 | ||
x德利、上市公司、公 司、本公司 | 指 | 安徽安德利百货股份有限公司 |
x德利有限 | 指 | 安德利贸易中心有限公司，系公司前身 |
合肥荣新 | 指 | 合肥荣新股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
深圳荣耀 | 指 | 深圳市前海荣耀资本管理有限公司 |
合肥荣新及其一致行动 人 | 指 | 合肥荣新、深圳荣耀 |
实际控制人 | 指 | xxx、xxx夫妇 |
x德利工贸 | 指 | 安徽安德利工贸有限公司 |
宁波睿利 | 指 | 宁波睿利企业管理合伙企业（有限合伙） |
亚锦科技 | 指 | 宁波亚锦电子科技股份有限公司 |
标的公司 | 指 | 亚锦科技和安德利工贸，根据语境不同亦可单指其中一方 |
南孚电池 | 指 | 福建南平南孚电池有限公司 |
宁波亚丰 | 指 | 宁波亚丰电器有限公司 |
鹏博实业 | 指 | 深圳鹏博实业集团有限公司 |
讯通联盈 | 指 | 浙江讯通联盈商务服务有限责任公司 |
交易对方 | 指 | 重大资产出售交易对方xxx和重大资产购买交易对方 宁波亚丰，根据语境不同亦可单指其中一方 |
拟购买资产 | 指 | 亚锦科技 36%股权 |
拟出售资产 | 指 | x德利工贸 100%股权 |
标的资产 | 指 | 亚锦科技 36%股权和安德利工贸 100%股权，根据语境不 同亦可单指其中一方 |
《股份转让框架协议》 | 指 | 《关于宁波亚锦电子科技股份有限公司股份转让之框架 协议》 |
报告期 | 指 | 2019 年、2020 年及 2021 年 1-6 月 |
本次交易、本次重大资产重组、本次重组 | 指 | 安徽安德利百货股份有限公司以支付现金的方式向宁波亚丰购买其持有的亚锦科技 36%的股权，并以现金方式向xxx出售所持安德利工贸 100%股权，之后宁波亚丰将其持有的 562,553,100 股股份（占亚锦科技总股本的 15%） 对应的表决权不可撤销地委托给安德利行使 |
x预案 | 指 | 《安徽安德利百货股份有限公司重大资产购买及重大资 产出售暨关联交易预案》 |
重组报告书 | 指 | 《安徽安德利百货股份有限公司重大资产购买及重大资 产出售暨关联交易报告书（草案）》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《暂行规定》 | 指 | 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管的暂行规定》（2016 年修订） |
《准则第 26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 ——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》 |
《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所、证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
中证登、中国结算、中 证登上海分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
碱性电池 | 指 | 又称为碱性锌锰电池、碱锰电池，是使用碱性电池专用电解二氧化锰等材料作为正极、锌等材料作为负极、氢氧化 钾为电解质的原电池 |
注 1：本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
注 2：本预案中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未全部完成，标 的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。标的资产的财务数据、评估最终结果可能与预案有关数据存在一定差异，特提醒 投资者注意投资风险。
本部分所使用的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同含义。
公司拟以支付现金的方式向宁波亚丰购买其持有的亚锦科技 36%的股权，并以现金方式向xxx出售所持安德利工贸 100%股权，之后宁波亚丰将其持有的 562,553,100 股股份（占亚锦科技总股本的 15%）对应的表决权不可撤销地委托给安德利行使。
（一）重大资产购买
公司拟以支付现金的方式向宁波亚丰购买其持有的亚锦科技 36%的股权。各方初步同意，亚锦科技 36%的股权转让对价暂定为 24.56 亿元，最终的交
易价格将由转让方和受让方后续基于符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告所确定的亚锦科技评估值（基准日为 2021 年 8 月 31 日），经友好协商后最终确定，并在正式的附条件生效的股份转让协议中明确约定。公司拟新设控股子公司作为本次购买亚锦科技 36%股权的购买主体。
另外，亚锦科技 36%股权过户后，宁波亚丰应将其持有的 562,553,100 股股份（占亚锦科技总股本的 15%）对应的表决权不可撤销地委托给安德利行使。通过本次重大资产购买及表决权委托安排，上市公司将控制亚锦科技 51%的表决权。
上述股权收购以xxxx同意表决权委托为前提条件，且该表决权委托不可撤销，以确保本次交易完成后公司能够取得亚锦科技控制权且长期稳定。宁波亚丰持有的亚锦科技上述 15%股权目前质押给中国银行南平支行，在本次收购完成
且该等 15%的股权解除质押后，宁波亚丰承诺将该部分股权质押给上市公司，直至该部分股权被上市公司收购或上市公司持有亚锦科技股份的比例达到 51%以上；同时，上市公司对该等 15%的股权享有同等条件下的优先购买权。
公司在取得控制权后将通过对亚锦科技董事会进行改选等方式进一步加强对亚锦科技的控制。未来，公司将在本次交易完成且 2022 年或之后年度亚锦科技净利润达到一定金额后，根据公司届时情况，适时启动收购宁波亚丰持有的亚锦科技剩余全部股份、本次交易产生的公司非全资子公司的少数股东权益、公司控制的合伙企业因本次交易持有的亚锦科技股份（如有）以及亚锦科技其他股东所持亚锦科技股份（如选择以与xxxxxxxxxxx）。
（x）重大资产出售
上市公司拟以现金方式向xxx出售所持安德利工贸 100%股权。
参考截至 2021 年 6 月 30 日安德利工贸账面净资产 10.73 亿元，本次拟出售安德利工贸 100%股权价格暂定不低于 10.73 亿元，拟出售资产的最终交易价格将由转让方和受让方后续基于符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告所确定的评估值（基准日为 2021 年 8 月 31 日），经友好协商后最终确定，并在正式的附条件生效的资产出售协议中明确约定。
根据《股权转让框架协议》，本次出售资产为公司全部资产及负债，但考虑到上市公司作为借款主体的银行借款及应承担的债务尚有 3.51 亿元，上述债务
转让预计无法取得债权人同意，因此本次出售资产范围调整为安德利工贸 100%股权，公司取得相应股权转让款后自行偿付公司现有债务。上述出售资产的方式与《股权转让框架协议》中出售公司全部资产和负债的条款无实质差异。
本次重组中，上述两项交易互为前提，其中任何一项交易因未获批准而无法付诸实施，则本次交易其他各项内容均不予实施。
（一）重大资产购买
根据交易各方签订的《股份转让框架协议》，本次重大资产购买的业绩承诺
及利润补偿情况如下：
各方初步同意，2021 年不安排业绩承诺，但宁波亚丰应确保亚锦科技 2021
年不得出现亏损，否则应由宁波亚丰向亚锦科技补足亏损金额至亚锦科技 2021
年度实现盈利。各方原则性同意，本次股份转让的业绩承诺期为 2022 年、2023
年和 2024 年。xxxxxxxx，xxxx 0000 年、2023 年和 2024 年三个年度内，净利润（“净利润”均为扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低者，同时，剔除亚锦科技对深圳鹏博实业集团有限公司的股权投资可能对净利润造成的一切损益影响）应分别不低于 616,372,500 元、657,464,000 元和 698,555,500 元。
如亚锦科技在业绩承诺期内实际实现的净利润未达到承诺金额的，根据审计机构出具的标准无保留意见的专项审计报告，宁波亚丰应就未实现的部分以现金方式对上市公司进行补偿，具体补偿金额的计算公式为：
当期补偿金额=（业绩承诺期内截至该年度期末的全部累积承诺净利润数－业绩承诺期内截至该年度期末的全部累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年度的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额。
如根据上述公式计算出的业绩补偿金额小于 0，按照 0 取值。
最终的业绩承诺期、利润承诺金额和业绩补偿安排将在安德利与宁波亚丰签订的相关业绩补偿协议中作出明确约定。
上述业绩承诺的主要确定依据为：考虑到南孚电池的历史业绩情况、行业发展情况、核心竞争力等因素，以及宁波亚丰对南孚电池未来经营业绩的预判及信心，因此初步预测南孚电池 2022 年、2023 年和 2024 年的净利润应分别不低于
7.5 亿元、8 亿元和 8.5 亿元，以标的公司持有南孚电池 82.183%的股权予以测算，对应归属于标的公司股东的承诺净利润则为 6.16 亿元、6.57 亿元和 6.99 亿元。
宁波亚丰承诺在本次收购完成且其持有的亚锦科技 15%股权解除质押后，将该部分股权质押给上市公司，从而保证亚锦科技业绩承诺未完成时的补偿能力。
（二）重大资产出售
x次重大资产出售不涉及业绩承诺及利润补偿。
x次交易标的资产的作价尚未最终确定。
本次拟购买资产为亚锦科技 36%股权，在取得宁波亚丰持有的亚锦科技 15%股权的表决权委托后将取得亚锦科技的控制权。亚锦科技最近一年经审计的资产总额、资产净额和营业收入占交易前上市公司最近一年经审计的相关财务指标的比例情况如下：
单位：万元
财务指标 | 标的公司 | 上市公司 | 占比 |
资产总额与预估交易金额孰高 | 303,529.22 | 167,954.89 | 180.72% |
资产净额与预估交易金额孰高 | 245,562.80 | 61,323.10 | 400.44% |
营业收入 | 337,404.37 | 176,571.39 | 191.09% |
本次拟出售资产为公司持有的安德利工贸 100%股权，为公司主要资产和业务，因此本次拟出售资产最近一年经审计的资产总额、资产净额和营业收入占公司最近一年经审计的相关财务数据的比例预计均超过 50%。
根据《重组管理办法》第十二条的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
x次交易中，重大资产出售的交易对方xxx为公司持股 5%以上的股东，重大资产购买的交易对方为宁波亚丰。根据xxx与xxxx于 2021 年 9 月 9日签署的《股份转让协议》，xxx将其持有的公司 15%的股份转让给宁波亚丰，本次交易完成后xxx持有公司 7.24%股份，宁波亚丰持有公司 15%股份，根据
《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
在本公司股东大会审议本次重组相关关联交易议案时，关联股东需回避表决。
2019 年 11 月 4 日，xxx先生与合肥荣新签署了《股份转让意向协议》，xxx拟将其持有的公司 14,380,800 股股份（占公司总股本的 12.84%）转让给
合肥荣新。2019 年 11 月 21 日，上述股份转让完成过户登记，同时根据协议约定，xxx先生放弃其剩余全部股份表决权，公司实际控制人变更为xxx、xxx夫妇。
截至本预案签署日，公司控股股东合肥荣新及其一致行动人深圳荣耀合计持有公司 21,838,040 股股份（占公司总股本的 19.50%），同时xxx先生将其持有的公司 10,785,600 股股份（占公司总股本的 9.63%）的表决权委托给合肥荣新，合肥荣新及其一致行动人合计控制公司表决权的 29.13%。
本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人未发生变化，且本次购买资产交易对方与上市公司控股股东、实际控制人及其近亲属之间均不存在关联关系，因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
x次交易中，根据xxx与xxxx于 2021 年 9 月 9 日签署的《股份转让协议》，xxx将其持有的公司 15%的股份转让给宁波亚丰，且该协议生效条件之一为公司股东大会审议通过本次收购亚锦科技 36%股权，因此，本次交易完成后，公司股权将发生变动如下：
序号 | 股东姓名/名称 | x次交易前 | x次交易后 | ||
持股数（股） | 持股比例 （%） | 持股数（股） | 持股比例 （%） | ||
1 | xxx | 24,916,356 | 22.25% | 8,116,356 | 7.25% |
2 | 合肥荣新 | 14,380,800 | 12.84% | 14,380,800 | 12.84% |
3 | xxx | 10,785,600 | 9.63% | 10,785,600 | 9.63% |
4 | xxx | 8,400,000 | 7.50% | 8,400,000 | 7.50% |
5 | 深圳荣耀 | 7,457,240 | 6.66% | 7,457,240 | 6.66% |
6 | 宁波亚丰 | - | - | 16,800,000 | 15.00% |
7 | 其他 | 46,060,004 | 41.13% | 46,060,004 | 41.13% |
合计 | 112,000,000 | 100.00% | 112,000,000 | 100.00% | |
注：xxx已放弃其持有的公司股份的表决权；xxx将其表决权委托给合肥荣新。
（二）本次重组对上市公司主营业务的影响
x次交易前，上市公司主要从事百货零售业务，包括购物中心、超市、家电专业店等。新冠疫情对百货零售实体造成巨大冲击，同时伴随消费升级，线上线下一体化等新零售模式的涌现，作为区域性百货零售企业，公司积极转变以超市为中心，加速网点布局、区域拓展，但依然面临较大的业务转型和升级压力。2020年以来，公司收入、利润均呈现下滑趋势。
亚锦科技核心资产为其控制的南孚电池，南孚电池主要从事电池的研发、生产、销售。作为国内先进的电池科技公司，南孚电池专注于电池行业，通过保持稳定领先的产品性能，以及对于国内电池零售市场的深耕细作，坚持以科技为先导、以产品为重心、以客户为中心，南孚电池在国内碱性电池市场占有较大优势。 “南孚牌”碱锰电池产品连续二十八年（1993 年-2020 年）在中国市场销量第一1。在国内碱性电池市场，“南孚”牌电池的市场占有率和市场影响力较高，具备明显的市场领先优势。
本次交易是上市公司在原有业务面临转型升级压力背景下，为了改善上市公司的经营状况、增强公司的盈利能力而进行的交易。通过本次交易，上市公司将实现从传统的百货零售行业向市场规模庞大、发展前景广阔的电池行业的转型，快速切入优质赛道，并取得较为领先的市场地位，带来稳定的营业收入和利润，有利于提升公司的资产质量、整体持续盈利能力和未来发展潜力。
南孚电池已经引入了管理层持股平台并持有南孚电池部分股份，公司未来将进一步完善亚锦科技及南孚电池的治理结构和管理制度，引入与市场相适应的薪酬及激励制度；同时，公司将在本次交易完成后尽快启动收购其他少数股东（包括南孚电池管理层的持股平台）持有的南孚电池股份，进而实现对南孚电池的完全控制,并保证公司经营团队和业务的稳定性。
（三）本次重组对上市公司财务指标的影响
x次上市公司购买的亚锦科技具有良好的发展前景。本次交易完成后，公司将取得亚锦科技的控制权，预计交易完成后将提升上市公司营业收入规模和净利
1 数据来源：中国电池工业协会
x水平，有利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
由于本次交易的审计、评估工作尚未全部完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作，再次召开董事会对本次交易做出决议，在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
截至本预案签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
1、上市公司
2021 年 9 月 10 日，公司召开第四届董事会第四次会议、审议同意公司与xxxx、XXXX XXXXX（xxx）、xxx签订了《股份转让框架协议》；
2021 年 9 月 29 日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了本次交易相关的议案。
2、交易对方
2021 年 9 月 10 日，宁波亚丰股东作出决定，同意本次交易的相关内容。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、本次交易涉及的审议、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、公司股东大会对本次交易的审议通过，交易对方内部有权决策机构审议通过；
3、本次交易涉及的经营者集中事项尚需取得有权机构的批准/豁免（如需）；
4、其他必须的审批、备案或授权（如有）。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。上述各项决策和审批能否顺利
完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
根据上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人出具的说明：本次交易有利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，本企业/本人作为上市公司的控股股东/实际控制人，原则上同意本次交易的相关事宜。
（二）控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组披露之日起至实施完毕期间的减持计划
1、上市公司控股股东、实际控制人自本次重组披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人出具承诺：“自公司首次披露本次重组相关信息之日起至本次重组实施完毕期间，本人/本企业对本人/本企业直接或间接持有的公司的股份尚未有减持计划（前述股份包括本次交易前持有的股份以及前述期间xx公司实施送股、资本公积转增股本等除权事项而新增的股份），若后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持，将依据相关法律法规的规定，及时披露相关信息。”
2、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司董事、监事、高级管理人员出具承诺：“自公司首次披露本次重组相关信息之日起至本次重组实施完毕期间，本人对本人直接或间接持有的公司的股份尚未有减持计划（前述股份包括本次交易前持有的股份以及前述期间xx公司实施送股、资本公积转增股本等除权事项而新增的股份），若后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持，将依据相关法律法规的规定，及时披露相关信息。”
为保证投资者的合法权益，本次交易中，上市公司对中小投资者权益保护的安排如下：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公司将继续严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。
本预案披露后，本公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本公司本次重组的进展情况。
（二）严格执行相关决策程序
在本次交易过程中，公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易的议案在提交董事会审议前已取得独立董事对本次交易的事前认可意见，且相关事项在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（三）股东大会和网络投票安排
公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利。上市公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票，以切实保护股东的合法权益。
针对审议本次交易的股东大会投票情况，上市公司将单独统计并予以披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
截至本预案签署日，标的资产相关的审计、评估工作尚未全部完成。标的资
产经审计的财务数据、资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。
在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险因素：
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
1、因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，本次交易被暂停、中止或取消的风险
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的相关规定，经上市公司自查，在剔除大盘因素、同行业板块因素影响后，上市公司股票股价在本次交易首次披露前 20 个交易日的波动超过 20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。
尽管上市公司在本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理，且已按时登记相关内幕信息知情人，但上述股价异动可能导致相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，从而导致本次重组存在被暂停、终止或取消的潜在风险。本公司xxxx投资者注意投资风险。
2、标的公司因无法预见因素导致业绩大幅下滑，本次交易被暂停、中止或取消的风险
x次拟购买标的公司具有较强的盈利能力，但如果在本次交易过程中，拟购买标的公司业绩大幅下滑或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能无法按期进行，本次交易面临取消或需重新定价的风险，提请投资者注意。
3、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险
x本次交易因其他原因被暂停、中止或被取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（二）本次交易的审批风险
x次交易尚需满足多项条件方可实施，包括取得上市公司董事会、股东大会对本次交易正式方案的批准、监管机构对本次交易无异议。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
（三）评估工作尚未完成、标的估值及交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的评估工作尚在进行，同时本次交易标的 资产的交易价格也以具有证券、期货从业资格的资产评估机构的评估结果为依据，目前标的估值及交易定价亦尚未最终确定。因此本预案中涉及的交易对价仅供参 考之用，最终结果以重组报告书中披露的内容为准，届时的相关内容与本预案中 披露的数据和情况可能存在较大差异，提请投资者注意该差异风险。
（四）资金筹措风险
x次交易采用现金支付，上市公司拟通过安德利工贸股权转让回款、引入股权投资基金等多种方式筹集交易款项，并根据未来签订的正式协议规定的付款方式支付对价。由于本次交易涉及金额较大，若上市公司未能及时筹措到足额资金，不能及时、足额的支付收购款项，则可能导致本次交易失败。
（五）标的资产交割风险
截至本预案签署日，本次交易的交易对方持有的标的公司股权存在股权质押的情形，在相关质押解除前，标的资产将无法完成交割。在本次交易的正式协议中，公司将与交易对方就标的公司股权质押解除事项进行明确约定，但若交易对方未能在标的公司股权交割前就解除质押事项与相关质押权人达成一致，导致标的资产未解除质押，则本次重组存在无法交割标的资产的风险。
（六）标的资产业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与相关各方签署的《股份转让框架协议》，为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易中约定了业绩承诺及补偿措施。由于标的公司的实际盈利情况受宏观经济、产业政策、市场波动等多方面因素的影响，存在业
绩承诺无法实现的风险。若未来发生业绩补偿，而补偿义务人无法履行相关补偿时，存在业绩补偿承诺无法执行和实施的违约风险。
（七）交易意向金无法收回的风险
截至本预案签署日，本公司全资子公司作为普通合伙人的宁波睿利已根据
《股份转让框架协议》的约定，向宁波亚丰支付交易意向金 300,000,000 元，协议中已约定意向金退回条款，但如宁波亚丰及其实际控制人未能遵守协议约定，或者其他原因导致宁波亚丰不能够返还意向金，尽管该款项不会导致上市公司直接的大额财务损失，但上市公司全资子公司作为普通合伙人的宁波睿利存在意向金无法收回的风险。
（一）宏观经济周期波动风险
亚锦科技主要从事电池的研发、生产、销售。作为国内先进的电池科技公司，南孚电池专注于电池行业，通过保持稳定领先的产品性能，以及对于国内电池零售市场的深耕细作，坚持以科技为先导、以产品为重心、以客户为中心，“南孚电池”在国内电池市场占有较大优势。标的资产的电池广泛应用于家用电器、智能穿戴、物联网等领域，其终端产品具有消费属性，市场需求则会不可避免地受到宏观经济波动的影响。宏观经济的变化将直接影响下游产业的供需xx，进而影响到电池市场。
如果外部经济环境出现不利变化，或者上述影响市场需求的因素发生显著变化，都将对电池行业产生较大影响，导致标的资产经营业绩发生波动。
（二）核心产品替代风险
亚锦科技主要从事碱性电池和其他种类电池的研发、生产、销售，随着各种电池产品研发技术的进步，近年来，以锂电池为代表的二次电池在移动通信、娱乐以及新能源汽车等方面部分开拓了大量新的市场空间。碱性电池因其成本低、稳定性、安全性、耐久性等优势依旧在玩具、个人电源、家用电源等小放电量，使用周期较长的领域具有不可替代的竞争优势，但随着科学技术的不断进步，南
孚电池核心产品仍存在被替代的风险，可能对其生产经营造成不利影响。
（三）涉诉导致核心资产的冻结风险
中国联合网络通信有限公司云南省分公司认为亚锦科技未按照 2019 年 5 月签订的《中国联合网络通信有限公司云南省分公司“双百行动”综合改革合作协议》（以下简称《双百协议》）的约定履行合同义务，于 2021 年 1 月 8 日向云南省昆明市中级人民法院提起诉讼，请求法院判令亚锦科技支付违约金 269,200,000 元；同时，亚锦科技核心资产南孚电池 82.18%股权被保全冻结，冻
结期限为 2021 年 5 月 17 日至 2024 年 5 月 16 日。上述案件已开庭审理，尚未判决。另外，亚锦科技持有的南孚电池部分股权亦处于质押状态。
目前上述诉讼未对亚锦科技生产经营产生重大不利影响，但案件尚未最终判决，若后续诉讼结果对亚锦科技不利，则可能导致亚锦科技承担支付义务，增加标的公司财务负担；另外，若亚锦科技或相关方无法承担支付义务，则可能导致标的公司丧失对核心资产的控制。
（四）资金风险
亚锦科技其他应收款应收包头北方智德置业有限责任公司 336,737,875.78 元，该笔应收款项实际为亚锦科技原董事兼常务副总经理xxx违法挪用亚锦科技 资金的过程中所形成。亚锦科技已针对该等应收款全额计提损失。
目前该案件已经终审判决，判决责令xxx挪用的亚锦科技资金继续退还，该判决已经生效，亚锦科技正密切配合法院开展执行工作，积极追索财产，切实挽回损失。但上述其他应收款能否全部收回仍存在重大不确定性。
（五）参股公司公允价值变动的风险
亚锦科技持有一定数额的其他权益工具投资（即x博实业参股权），并以公允价值计量。x博实业重要资产为持有 A 股上市公司鹏博士（600804）及多家企业股权，x博实业未来公允价值可能存在一定程度的不确定性和波动性，亚锦科技对鹏博实业股权投资的未来公允价值变动将影响亚锦科技资产结构及其他综合收益状况。
（六）人才流失风险
亚锦科技主要从事电池的研发、生产和销售业务，已形成稳定而富有开拓精神的管理团队和经营团队。亚锦科技重视人才队伍的建设并采取相关措施激励稳定管理团队和核心技术人员，通过内部培养机制锻炼培育人才，保证亚锦科技人才队伍的稳定，避免人才流失，为自身持续发展奠定了人才基础。随着市场竞争加剧，企业之间对人才的争夺将更加激烈，未来亚锦科技若不能持续保持对上述人才的吸引力，则依然将面临人才流失的风险，对亚锦科技的经营和业务稳定性造成不利影响。
（一）上市公司整合风险
x次交易完成后，上市公司将取得亚锦科技控制权，鉴于其与上市公司原有主营业务存在较大差异，上市公司充分认可并尊重亚锦科技现有的管理及业务团队，因此未来亚锦科技仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。上市公司需要与亚锦科技在企业文化、团队管理、技术研发、销售渠道及客户资源等方面进行进一步的融合，上述整合过程中仍存在不确定性。
本次交易完成后，如果上市公司与亚锦科技在业务及人员等方面的整合效果未达预期，可能会影响亚锦科技的生产经营，进而对上市公司和股东的利益造成不利影响。
（二）商誉减值风险
x次交易预计将确认较大金额的商誉，由于亚锦科技盈利能力受到多方面因素的影响，进而可能存在较大波动，如果标的公司商誉减值测试后，需要对商誉计提减值的，将对上市公司当年业绩产生较大的不利影响。
（一）股市波动风险
股票价格波动与多种因素有关，包括公司发展前景，宏观经济环境、投资者
心理预期、金融政策调控等。本次交易需要一定的时间周期方能完成，在此期间，股票价格波动会给投资者带来风险。针对上述情况，上市公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选择。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
（一）本次交易的背景
1、拟通过重组置入优质资产，增强持续盈利能力
x次交易前，上市公司主要从事自营百货零售，包括购物中心、超市、家电专业店等。新冠疫情对百货零售实体造成巨大冲击，同时伴随消费升级，线上线下一体化等新零售模式的涌现，作为区域性百货零售企业，公司积极转变以超市为中心，加速网点布局、区域拓展，但依然面临较大的业务转型和升级压力。2020年以来，公司收入、利润均呈现下滑趋势。
在公司传统主营业务市场竞争加剧难以实现重大突破的情况下，为切实保护上市公司中小股东的利益，优化公司现有的业务结构和提高公司持续盈利能力，公司拟置出原有百货零售业务资产，收购亚锦科技 36%股权，并取得宁波亚丰持有的亚锦科技 15%股权的表决权委托，从而取得亚锦科技控制权，进而控制南孚电池。
本次交易后，上市公司可快速切入电池制造行业，并取得较为领先的市场地位，实现从传统的百货零售行业向市场规模庞大、发展前景广阔的电池行业的转型，提升公司持续盈利能力和核心竞争力，切实保护上市公司中小股东的利益。
2、电池行业市场空间广阔，未来发展潜力较大
（1）电池行业整合加速，头部企业竞争优势明显
经过较长时间的发展，我国电池行业两极分化现象日益加剧，优势企业的市场份额正逐步提高。拥有较强的品牌认可度、庞大的销售体系、持续的研发创新能力、经验丰富的管理团队以及稳定的供应商等关键资源的头部企业竞争优势将进一步显现。碱性电池行业将进一步加速优胜劣汰和兼并整合，少数头部企业的市场集中度将进一步提高。标的公司控股子公司南孚电池是中国电池行业知名企业，在国内碱性电池市场影响力和市场占有率较高，具备明显的市场领先优势。
（2）新兴电器蓬勃发展，带动电池需求持续增长
一方面，中低负荷用电场景下，碱性电池由于具有性价比高、用户获得便捷等特点，需求仍会长期存在；另一方面，由于消费升级和新兴电器的发展，未来碱性电池的渗透率仍将继续提升。近年来，随着物联网、智能化生活的发展以及居民生活水平的提高，电池的应用场景不再局限于传统家用电器、遥控器、钟表和电动玩具等，智能家电、家庭护理仪器、小型消费电子产品等新兴产品的蓬勃发展使得电池的应用领域进一步拓展，电池需求和消费规模持续增长。
3、国家政策鼓励上市公司开展市场化并购重组，为公司转型发展创造了有利条件
近年来，国务院、中国证监会及证券交易所相继颁布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《重组管理办法》《26 号准则（2018 年修订）》等一系列政策和规章文件，明确提出兼并重组在提高企业竞争力和调整产业结构中的重要作用，同时提出要充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，拓宽并购融资渠道，破除市场壁垒和行业分割。
在传统主营业务发展出现瓶颈、转型升级的愿望和需求较为迫切的情况下，公司将抓住这一有利的政策机遇，充分利用上市公司在资本市场的并购融资功能，实现公司的产业转型升级和可持续发展。
（二）本次交易的目的
1、优化发展方向，实现公司业务转型升级
x次交易是上市公司在原有业务面临转型升级压力背景下，为了改善上市公司的经营状况、增强公司的盈利能力而进行的交易。通过本次交易，上市公司将实现从传统的百货零售行业向市场规模庞大、发展前景广阔的电池行业的转型，快速切入优质赛道，提升公司的整体持续盈利能力和未来发展潜力。
2、提升上市公司业务规模，快速提升公司核心竞争力
标的公司控制的南孚电池凭借其强大的品牌影响力、深入基层的庞大销售体系、持续的研发创新能力、经验丰富的管理团队以及丰富的行业经验，在国内电池领域中具备极强竞争力和较高市场地位。电池行业具有较高壁垒，若公司采取
自行投资的方式进入，则存在较大的市场进入难度和较长时间的初始经营风险。本次交易完成后，上市公司能够快速进入电池行业，并取得较为领先的市场地位，有利于公司快速拓展新业务，全面提升上市公司在电池行业的核心竞争力。
3、注入高质量资产，提升公司未来盈利能力
x次交易完成后，南孚电池将成为上市公司的控股子公司。在电池领域，南孚电池通过多品牌矩阵布局、提供多样化电池产品，全方位满足用户需求；同时，南孚电池持续提升产品性能，确保消费者获得良好的使用体验，连续多年处于销量前列，已形成具备较高影响力的消费品牌。本次交易将为上市公司注入盈利能力更强的优质资产，带来稳定的营业收入和利润，提升上市公司资产质量，有效增强上市公司的盈利能力、抗风险能力以及可持续发展能力，充分保障公司股东利益。
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
截至本预案签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
1、上市公司
2021 年 9 月 10 日，公司召开第四届董事会第四次会议、审议同意公司与xxxx、XXXX XXXXX（xxx）、xxx签订了《股份转让框架协议》；
2021 年 9 月 29 日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了本次交易相关的议案。
2、交易对方
2021 年 9 月 10 日，宁波亚丰股东作出决定，同意本次交易的相关内容。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、本次交易涉及的审议、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、公司股东大会对本次交易的审议通过，交易对方内部有权决策机构审议通过；
3、本次交易涉及的经营者集中事项尚需取得有权机构的批准/豁免（如需）；
4、其他必须的审批、备案或授权（如有）。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（一）重大资产购买
公司拟以支付现金的方式向宁波亚丰购买其持有的亚锦科技 36%的股权。各方初步同意，亚锦科技 36%的股权转让对价暂定为 24.56 亿元，最终的交
易价格将由转让方和受让方后续基于符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告所确定的亚锦科技评估值（基准日为 2021 年 8 月 31 日），经友好协商后最终确定，并在正式的附条件生效的股份转让协议中明确约定。公司拟新设控股子公司作为本次购买亚锦科技 36%股权的购买主体。
另外，亚锦科技 36%股权过户后，宁波亚丰应将其持有的 562,553,100 股股份（占亚锦科技总股本的 15%）对应的表决权不可撤销地委托给安德利行使。通过本次重大资产购买及表决权委托安排，上市公司将控制亚锦科技 51%的表决权。
上述股权收购以xxxx同意表决权委托为前提条件，且该表决权委托不可撤销，以确保本次交易完成后公司能够取得亚锦科技控制权且长期稳定。宁波亚丰持有的亚锦科技上述 15%股权目前质押给中国银行南平支行，在本次收购完成且该等 15%的股权解除质押后，宁波亚丰承诺将该部分股权质押给上市公司，直至该部分股权被上市公司收购或上市公司持有亚锦科技股份的比例达到 51%以上；同时，上市公司对该等 15%的股权享有同等条件下的优先购买权。
公司在取得控制权后将通过对亚锦科技董事会进行改选等方式进一步加强对亚锦科技的控制。未来，公司将在本次交易完成且 2022 年或之后年度亚锦科
技净利润达到一定金额后，根据公司届时情况，适时启动收购宁波亚丰持有的亚锦科技剩余全部股份、本次交易产生的公司非全资子公司的少数股东权益、公司控制的合伙企业因本次交易持有的亚锦科技股份（如有）以及亚锦科技其他股东所持亚锦科技股份（如选择以与宁波亚丰相同的条件出售）。
（二）重大资产出售
上市公司拟以现金方式向xxx出售所持安德利工贸 100%股权。
参考截至 2021 年 6 月 30 日安德利工贸账面净资产 10.73 亿元，本次拟出售安德利工贸 100%股权价格暂定不低于 10.73 亿元，拟出售资产的最终交易价格将由转让方和受让方后续基于符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告所确定的评估值（基准日为 2021 年 8 月 31 日），经友好协商后最终确定，并在正式的附条件生效的资产出售协议中明确约定。
根据《股权转让框架协议》，本次出售资产为公司全部资产及负债，但考虑到上市公司作为借款主体的银行借款及应承担的债务尚有 3.51 亿元，上述债务
转让预计无法取得债权人同意，因此本次出售资产范围调整为安德利工贸 100%股权，公司取得相应股权转让款后自行偿付公司现有债务。上述出售资产的方式与《股权转让框架协议》中出售公司全部资产和负债的条款无实质差异。
本次重组中，上述两项交易互为前提，其中任何一项交易因未获批准而无法付诸实施，则本次交易其他各项内容均不予实施。
x次交易标的资产的作价尚未最终确定。
本次拟购买资产为亚锦科技 36%股权，在取得宁波亚丰持有的亚锦科技 15%股权的表决权委托后将取得亚锦科技的控制权。亚锦科技最近一年经审计的资产总额、资产净额和营业收入占交易前上市公司最近一年经审计的相关财务指标的比例情况如下：
单位：万元
财务指标 | 标的公司 | 上市公司 | 占比 |
资产总额与预估交易金额孰高 | 303,529.22 | 167,954.89 | 180.72% |
资产净额与预估交易金额孰高 | 245,562.80 | 61,323.10 | 400.44% |
营业收入 | 337,404.37 | 176,571.39 | 191.09% |
本次拟出售资产为公司持有的安德利工贸 100%股权，为公司主要资产和业务，因此本次拟出售资产最近一年经审计的资产总额、资产净额和营业收入占公司最近一年经审计的相关财务数据的比例预计均超过 50%。
根据《重组管理办法》第十二条的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
x次交易中，重大资产出售的交易对方xxx为公司持股 5%以上的股东，重大资产购买的交易对方为宁波亚丰。根据xxx与xxxx于 2021 年 9 月 9日签署的《股份转让协议》，xxx将其持有的公司 15%的股份转让给宁波亚丰，本次交易完成后xxx持有公司 7.24%股份，宁波亚丰持有公司 15%股份，根据
《重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
在本公司股东大会审议本次重组相关关联交易议案时，关联股东需回避表决。
2019 年 11 月 4 日，xxx先生与合肥荣新签署了《股份转让意向协议》，xxx拟将其持有的公司 14,380,800 股股份（占公司总股本的 12.84%）转让给合肥荣新。2019 年 11 月 21 日，上述股份转让完成过户登记，同时根据协议约定，xxx先生放弃其剩余全部股份表决权，公司实际控制人变更为xxx、xxx夫妇。
截至本预案签署日，公司控股股东合肥荣新及其一致行动人深圳荣耀合计持有公司 21,838,040 股股份（占公司总股本的 19.50%），同时xxx先生将其持有的公司 10,785,600 股股份（占公司总股本的 9.63%）的表决权委托给合肥荣新，合肥荣新及其一致行动人合计控制公司表决权的 29.13%。
本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人未发生变化，且本次购买资产交易对方与上市公司控股股东、实际控制人及其近亲属之间均不存在关联关系，
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
x次交易中，根据xxx与xxxx于 2021 年 9 月 9 日签署的《股份转让协议》，xxx将其持有的公司 15%的股份转让给宁波亚丰，且该协议生效条件之一为公司股东大会审议通过本次收购亚锦科技 36%股权，因此，本次交易完成后，公司股权将发生变动如下：
序号 | 股东姓名/名称 | x次交易前 | x次交易后 | ||
持股数（股） | 持股比例 （%） | 持股数（股） | 持股比例 （%） | ||
1 | xxx | 24,916,356 | 22.25% | 8,116,356 | 7.25% |
2 | 合肥荣新 | 14,380,800 | 12.84% | 14,380,800 | 12.84% |
3 | xxx | 10,785,600 | 9.63% | 10,785,600 | 9.63% |
4 | xxx | 8,400,000 | 7.50% | 8,400,000 | 7.50% |
5 | 深圳荣耀 | 7,457,240 | 6.66% | 7,457,240 | 6.66% |
6 | 宁波亚丰 | - | - | 16,800,000 | 15.00% |
7 | 其他 | 46,060,004 | 41.13% | 46,060,004 | 41.13% |
合计 | 112,000,000 | 100.00% | 112,000,000 | 100.00% | |
注：xxx已放弃其持有的公司股份的表决权；xxx将其表决权委托给合肥荣新。
（二）本次重组对上市公司主营业务的影响
x次交易前，上市公司主要从事百货零售业务，包括购物中心、超市、家电专业店等。新冠疫情对百货零售实体造成巨大冲击，同时伴随消费升级，线上线下一体化等新零售模式的涌现，作为区域性百货零售企业，公司积极转变以超市为中心，加速网点布局、区域拓展，但依然面临较大的业务转型和升级压力。2020年以来，公司收入、利润均呈现下滑趋势。
亚锦科技核心资产为其控制的南孚电池，南孚电池主要从事电池的研发、生产、销售。作为国内先进的电池科技公司，南孚电池专注于电池行业，通过保持稳定领先的产品性能，以及对于国内电池零售市场的深耕细作，坚持以科技为先导、以产品为重心、以客户为中心，南孚电池在国内碱性电池市场占有较大优势。
“南孚牌”碱锰电池产品连续二十八年（1993 年-2020 年）在中国市场销量第一。在国内碱性电池市场，“南孚”牌电池的市场占有率和市场影响力较高，具备明显的市场领先优势。
本次交易是上市公司在原有业务面临转型升级压力背景下，为了改善上市公司的经营状况、增强公司的盈利能力而进行的交易。通过本次交易，上市公司将实现从传统的百货零售行业向市场规模庞大、发展前景广阔的电池行业的转型，快速切入优质赛道，并取得较为领先的市场地位，带来稳定的营业收入和利润，有利于提升公司的资产质量、整体持续盈利能力和未来发展潜力。
南孚电池已经引入了管理层持股平台并持有南孚电池部分股份，公司未来将进一步完善亚锦科技及南孚电池的治理结构和管理制度，引入与市场相适应的薪酬及激励制度；同时，公司将在本次交易完成后尽快启动收购其他少数股东（包括南孚电池管理层的持股平台）持有的南孚电池股份，进而实现对南孚电池的完全控制,并保证公司经营团队和业务的稳定性。
（三）本次重组对上市公司财务指标的影响
x次上市公司购买的亚锦科技具有良好的发展前景。本次交易完成后，公司将取得亚锦科技的控制权，预计交易完成后将提升上市公司营业收入规模和净利润水平，有利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
由于本次交易的审计、评估工作尚未全部完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作，再次召开董事会对本次交易做出决议，在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
中文名称 | 安徽安德利百货股份有限公司 |
英文名称 | Anhui Andeli Department Store Co.,Ltd |
股票上市交易所 | 上海证券交易所 |
股票简称 | x德利 |
股票代码 | 603031 |
注册资本 | 112,000,000.00 元 |
法定代表人 | xxx |
董事会秘书 | xx |
注册地址 | 安徽省合肥市庐江县xx中路 1 号 |
办公地址 | 合肥市政务xxx路 288 号置地广场 C 座 38 层 |
办公地址邮政编码 | 238000 |
联系电话 | 0000-00000000 |
联系传真 | 0551-62631368 |
公司网址 | |
营业范围 | 许可经营项目：预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售；保健食品经营；卷烟零售（雪茄烟）；冷冻食品销售；糕点面包加工、销售（仅限分公司经营）；炒货食品及坚果制品（烘炒类、油炸类）（分装）销售；蔬菜制品【食品菌制品（干制食用菌）】（分装）销售；糖（白砂糖、赤砂糖、冰糖）（分装）销售；水果制品（水果干制品）（分装）销售；冷冻动物产品（仅限分公司经营）；图书、音像制品销售（仅限分公司经营）；二类医疗器械零售（上述内容凭有效许可证经营）；(以上范围涉及行政许可和资质的凭许可证和资质证在核定范围内经营）一般经营项目：家电、百货、针纺织品、服装、鞋帽销售，农副产品购销（不含粮棉），家具、五金交电、黄金珠宝、摩托车、自行车、机电产品销售；为本企业运输，家电维修，空调安装，产品咨询服务；电脑及电脑耗材销售；旧家电销售、回收服务。租赁柜台、仓库、设备。广告设计、制作、发布；母婴用品销售；母婴服务。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
（一）公司设立及上市情况
2012 年 1 月 18 日，经安德利前身安徽省庐江安德利贸易中心有限公司的股
东会决议通过，安德利有限以 2011 年 12 月 31 日为审计基准日整体变更为安徽安德利百货股份有限公司。根据上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的沪众会字（2012）第 1321 号《审计报告》，安德利有限以截至 2011 年 12 月 31 日的
净资产 112,620,501.24 元为基数，按 1:0.53276 的折股比例折合为股本 6,000 万
股，每股 1 元，余额部分 52,620,501.24 元计入资本公积。
上海众华沪银会计师事务所有限公司对本次整体变更进行了审验，并于
2012 年 2 月 8 日出具了沪众会验字（2012）第 1322 号《验资报告》。2012 年 2
月 17 日，公司在安徽省合肥市工商行政管理局依法办理工商注册登记。
2016 年 8 月 4 日，经中国证监会《关于核准安徽安德利百货股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1757 号文）批准，同意安徽安德利百货股份有限公司公开发行不超过 2,000 万股，并于 2016 年 8 月 22 日在上海证
券交易所挂牌上市。首次公开发行股票完成后，xxx的注册资本总股本由 6,000
万股增至 8,000 万股。
2016 年 8 月 16 日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“众会验字
（2016）第 5628 号”《验资报告》，对x德利前述新增注册资本予以验证。
（二）公司上市以后历次股本变化情况
2018 年 5 月 8 日，xxx召开 2017 年度股东大会决议，审议通过了《公司
2017 年度利润分配及资本公积转增股本的预案》。根据该预案，xxx以 2017 年
末总股本 80,000,000 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 1.50 元（含
税），共计分配现金红利 12,000,000.00 元。同时以资本公积向全体股东每 10 股
转增 4 股，共计转增 32,000,000 股，转增后公司总股本将增加至 112,000,000 股。
2018 年 6 月 14 日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具众会字（2018）
第 5221 号《验资报告》，对x德利前述新增注册资本予以验证。
截至本报告签署日，除上述股本变化外，公司上市以后不存在其他股本变化情况。
（三）公司股本结构
截至 2021 年 8 月 31 日，公司前十名股东情况如下：
序号 | 股东名称或姓名 | 持股数量（股） | 持股比例(%) |
1 | xxx | 24,916,356 | 22.25 |
2 | 合肥荣新 | 14,380,800 | 12.84 |
3 | xxx | 10,785,600 | 9.63 |
4 | xxx | 8,400,000 | 7.50 |
5 | 深圳荣耀 | 7,457,240 | 6.66 |
6 | xx | 2,626,000 | 2.34 |
7 | xxx | 2,603,300 | 2.32 |
8 | xxx | 0,000,000 | 1.52 |
9 | xx | 1,188,295 | 1.06 |
10 | xxx | 1,106,200 | 0.99 |
2019 年 11 月 4 日，xxx先生与合肥荣新签署了《股份转让意向协议》，xxx拟将其持有的公司 14,380,800 股股份（占公司总股本的 12.84%）转让给合肥荣新。2019 年 11 月 21 日，上述股份转让完成过户登记，同时根据协议约定，xxx先生放弃其剩余全部股份表决权，公司实际控制人变更为xxx、xxx夫妇。
截至本预案签署日，公司控股股东合肥荣新及其一致行动人深圳荣耀合计持有公司 21,838,040 股股份（占公司总股本的 19.50%），同时xxx先生将其持有的公司 10,785,600 股股份（占公司总股本的 9.63%）的表决权委托给合肥荣新，合肥荣新及其一致行动人合计控制公司表决权的 29.13%，为公司控股股东，xxx、xxx夫妇为公司实际控制人。
上述控制权变更完成后，公司控制权未再发生变动。
最近三年，上市公司不存在实施《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
（一）控股股东
公司控股股东合肥荣新的基本情况如下：
企业名称 | 合肥荣新股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
企业类型 | 有限合伙企业 |
注册地址 | 合肥市xx区创新大道 2800 号创新产业园二期 E1 栋基金大厦 542 室 |
执行事务合伙人 | 深圳市前海荣耀资本管理有限公司 |
成立日期 | 2018 年 8 月 2 日 |
统一社会信用代码 | 91340100MA2RY4PF3X |
出资总额 | 43,100 万元人民币 |
经营范围 | 股权投资。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保 代客理财等相关金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
经营期限 | 2018 年 8 月 2 日至 2025 年 8 月 2 日 |
合肥荣新的执行事务合伙人深圳荣耀的基本情况如下：
企业名称 | 深圳市前海荣耀资本管理有限公司 |
企业类型 | 有限责任公司 |
注册地址 | 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号A 栋 201 室（入驻深圳市前海 商务秘书有限公司）经营场所：深圳市南山区xx区粤海街道南区综合服务楼四楼 415 |
法定代表人 | xxx |
成立日期 | 2014 年 4 月 14 日 |
统一社会信用代码 | 91440300305851084N |
注册资本 | 10,000 万元人民币 |
经营范围 | 一般经营项目是：受托资产管理、投资管理（以上不得从事信托、 金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资。 |
（二）实际控制人
截至本预案签署日，xxx、xxx夫妇为公司实际控制人。
（三）公司与控股股东、实际控制人的控制关系图
上市公司与控股股东及其一致行动人、实际控制人之间的控制关系图如下：
公司主要从事国内三、四线城市及农村市场的百货零售业务，是国家实施“万村千乡市场工程”中深入城镇、农村从事商品流通服务的商贸零售企业代表。公司业务以自营百货零售为主，具体的零售业态包括购物中心、超市、家电专业店等。
公司立足安徽中部皖江流域，面向县城、乡镇及广大农村市场的各类需求，以县城大型购物中心为“中心”，以县城、乡镇超市为“网点”，已发展成为安徽中部下属的县乡地区中最大的百货零售连锁企业、安徽省重点扶持的“十大商贸流通企业”、中国百货商业协会百强企业。截至 2021 年 6 月 30 日，公司在安徽地
区拥有 7 家购物中心及 63 家门店共 70 家店（按同一物理体综合计算；按业态口
径门店 85 个），经营网点主要分布在庐江、巢湖、和县、无为、含山、当涂等县
城及其下辖乡镇，营业面积合计 21.64 万平方米。
新冠疫情对百货零售实体造成巨大冲击，同时伴随消费升级，线上线下一体化等新零售模式的涌现，作为区域性百货零售企业，公司积极转变以超市为中心，
加速网点布局、区域拓展，但依然面临较大的业务转型和升级压力。2020 年以来，公司收入、利润均呈现下滑趋势。
最近三年，上市公司的主营业务未发生重大变化。
最近三年及一期，上市公司主要财务指标如下：
单位：万元
资产负债表项目 | 2021-6-30 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
资产合计 | 169,890.44 | 167,954.89 | 183,379.85 | 173,728.26 |
负债合计 | 109,126.09 | 106,631.80 | 121,390.25 | 113,380.50 |
所有者权益 | 60,764.35 | 61,323.10 | 61,989.60 | 60,347.77 |
归属于母公司所有者权 益合计 | 60,764.35 | 61,323.10 | 61,989.60 | 60,347.77 |
利润表项目 | 2021 年 1-6 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
营业收入 | 84,775.80 | 176,571.39 | 189,785.51 | 180,294.36 |
营业利润 | -609.96 | 148.64 | 2,304.42 | 907.82 |
利润总额 | -591.98 | 199.05 | 2,351.54 | 978.20 |
净利润 | -561.26 | -659.14 | 1,527.83 | 585.82 |
归属于母公司所有者净 利润 | -561.26 | -659.14 | 1,527.83 | 585.82 |
现金流量表项目 | 2021 年 1-6 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
经营活动现金净流量 | 2,509.67 | 7,765.44 | 7,790.43 | 13,753.05 |
现金及现金等价物净增 加额 | 418.17 | -1,577.11 | 1,701.23 | -5,043.80 |
主要财务指标 | 2021-6-30/ 2021 年 1-6 月 | 2020-12-31/ 2020 年度 | 2019-12-31/ 2019 年度 | 2018-12-31/ 2018 年度 |
合并资产负债率 | 64.23% | 63.49% | 66.20% | 65.26% |
母公司资产负债率 | 66.70% | 65.37% | 89.45% | 87.65% |
毛利率 | 23.78% | 20.35% | 19.91% | 19.70% |
基本每股收益（元/股） | -0.05 | -0.06 | 0.14 | 0.05 |
加权平均净资产收益率 | -0.92 | -1.07 | 2.50 | 0.97 |
注：公司 2021 年 6 月 30 日/2021 年 1-6 月财务数据未经审计；其他财务数据业经审计。
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三十六个月xx涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形。
上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到上海证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。
（一）基本情况
公司名称 | 宁波亚丰电器有限公司 |
公司类型 | 有限责任公司（台港澳法人独资） |
住所 | 浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心十五号办公楼 401 室 |
法定代表人 | JIAO SHUGE |
注册资本 | 100,000 万元人民币 |
统一社会信用代码 | 913507007053334386 |
成立日期 | 1999 年 8 月 26 日 |
经营范围 | 各类电池及电池配件的技术咨询 |
（二）主营业务发展情况
最近三年，宁波亚丰为亚锦科技的控股股东，除持有亚锦科技股份外无其他实际经营业务。
（三）产权关系结构图及主要股东基本情况
截至本预案签署日，宁波亚丰的控股股东为 Gorgeous Company Limited，实际控制人为 JIAO SHUGE（xxx），宁波亚丰的股权结构图如下：
（四）与上市公司的关联关系
1、与上市公司的关联关系
x次拟购买资产的交易对方为宁波亚丰，本次交易前，宁波亚丰与上市公司不存在关联关系，本次交易完成后，宁波亚丰将成为上市公司持股 5%以上的股东。
2、向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况
截至本预案签署日，交易对方不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。
（五）与其他交易对手方的关联关系
2021 年 9 月 9 日，xxx与xxxx签署《股份转让协议》，xxx将其持
有的公司 15%的股份转让给宁波亚丰，且该协议生效条件之一为公司股东大会审议通过本次收购亚锦科技 36%股权。
截至本预案签署日，除上述股权转让事项外，宁波亚丰与本次拟出售资产的交易对方xxx不存在关联关系。
（六）交易对方及其主要管理人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况
根据交易对方出具的承诺，截至本预案签署日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
（七）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据交易对方出具的承诺，截至本预案签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分情况。
（一）基本情况
x次拟出售资产交易对方为xxx，其基本情况如下：
姓名 | xxx |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号码 | 342622195910****** |
住所 | 安徽省庐江县庐城镇城中中路 8 号***室 |
通讯地址 | 安徽省合肥市政务xxx路 288 号置地广场C 座 38 层 |
是否取得其他国家或地 区的居留权 | 无 |
（二）与上市公司的关联关系
1、与上市公司的关联关系
报告期内，xxx曾为公司控股股东、实际控制人，报告期内曾担任公司董事长兼总经理。截至本预案签署日，xxx持有公司 24,916,356 股股份，持股比
例为 22.25%。2019 年 11 月，xxx已出具《放弃股份表决权的承诺函》，承诺将无条件且不可撤销地放弃所持上市公司的全部股份表决权，亦不委托任何其它方行使该部分股份的表决权。
2、向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况
报告期内，xxxx担任公司董事长兼总经理，于 2020 年 6 月 23 日离任。截至本预案签署日，xxx未担任上市公司现任董事或高级管理人员，亦不存在向上市公司推荐现任董事及高级管理人员的情况。
（三）与其他交易对手方的关联关系
2021 年 9 月 9 日，xxx与xxxx签署《股份转让协议》，xxx将其持有的公司 15%的股份转让给宁波亚丰，且该协议生效条件之一为公司股东大会审议通过本次收购亚锦科技 36%股权。
截至本预案签署日，除上述股权转让事项外，xxx与本次拟购买资产的交易对方宁波亚丰不存在关联关系。
（四）交易对方最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况
根据交易对方出具的承诺，截至本预案签署日，xxx最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
（五）交易对方最近五年的诚信情况
根据交易对方出具的承诺，截至本预案签署日，xxx最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分情况。
企业名称 | 宁波亚锦电子科技股份有限公司 |
法定代表人 | xxx |
成立日期 | 2004 年 3 月 11 日 |
企业类型 | 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） |
注册资本 | 375,035.40 万元人民币 |
统一社会信用代码 | 91330200757191291T |
证券代码 | 830806 |
证券简称 | 亚锦科技 |
股票交易场所 | 全国中小企业股份转让系统 |
住所 | 宁波市北仑区新碶新建路 2 号 1 幢 1 号 139 室 |
营业期限 | 2004 年 3 月 11 日至无固定期限 |
经营范围 | 电子计算机及软件的开发、销售；系统集成；网络工程施工；电子计算机及网格耗材、办公设备的销售；投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融） 资等金融业务） |
（一）股本结构
截至 2021 年 8 月 31 日，亚锦科技前十名股东情况如下：
序号 | 股东名称或姓名 | 持股数量（股） | 持股比例(%) |
1 | 宁波亚丰 | 2,640,000,000 | 70.39 |
2 | 北京新鼎荣盛资本管理有限公司-新鼎啃哥南 孚新三板基金 20 号 | 83,200,000 | 2.22 |
3 | 北京中融鼎新投资管理有限公司-中融鼎新-博 盈 1 号新三板定增基金 | 70,080,000 | 1.87 |
4 | 三峡财务有限责任公司 | 60,000,000 | 1.60 |
5 | xxx赢道夫股权投资合伙企业（有限合伙） | 52,000,000 | 1.39 |
6 | 广发证券股份有限公司做市专用证券账户 | 42,841,913 | 1.14 |
7 | 宁波慧东投资管理合伙企业（有限合伙） | 41,126,000 | 1.10 |
8 | 嘉兴民创投资合伙企业（有限合伙） | 40,000,000 | 1.07 |
9 | 福建省六一八产业股权投资合伙企业（有限合 伙） | 40,000,000 | 1.07 |
10 | 上海祥达股权投资基金管理有限公司 | 24,000,000 | 0.64 |
（二）控股股东和实际控制人
截至本预案签署日，亚锦科技的控股股东为宁波亚丰，持股比例为 70.39%，实际控制人为 JIAO SHUGE（xxx）。
（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本预案签署日，亚锦科技现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议。
（四）影响标的公司独立性的协议或其他安排
截至本预案签署日，不存在影响亚锦科技独立性的协议或其他安排。
（一）主要下属企业
截至本预案签署日，亚锦科技直接持有两家控股子公司股权，其中，通过控股子公司南孚电池间接控制五家子公司。具体情况如下：
1、南孚电池
企业名称 | 福建南平南孚电池有限公司 | |||
法定代表人 | xxx | |||
成立日期 | 1988 年 10 月 10 日 | |||
企业类型 | 有限责任公司（台港澳与境内合资） | |||
注册资本 | 3,997 万美元 | |||
统一社会信用代码 | 91350700611055115X | |||
住所 | 福建省南平市工业路 109 号 | |||
营业期限 | 1988 年 10 月 10 日至 2038 年 10 月 9 日 | |||
经营范围 | 生产及销售各类电池、电器具、日用百货、电子产品、五金交电及电工产品、光电产品、家居护理用品、个人护理等用品。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |||
股本结构 | 股东名称 | 持股比例 | ||
亚锦科技 | 82.18% | |||
南平实业集团有限公司 | 12.34% | |||
宁波海曙中基企和信息技术有 限公司 | 3.35% | |||
CDH GIANT HEALTH(HK) LIMITED | 1.45% | |||
宁波洪范股权投资合伙企业 | 0.67% |
（1）南孚电池股份被冻结相关案件基本情况
中国联合网络通信有限公司云南省分公司认为亚锦科技未按照 2019 年 5 月签订的《中国联合网络通信有限公司云南省分公司“双百行动”综合改革合作协议》（以下简称《双百协议》）的约定履行合同义务，于 2021 年 1 月 8 日向云南省昆明市中级人民法院提起诉讼，请求法院判令亚锦科技支付违约金 269,200,000 元；同时，亚锦科技核心资产南孚电池 82.18%股权被保全冻结，冻
结期限为 2021 年 5 月 17 日至 2024 年 5 月 16 日。上述案件已开庭审理，尚未判决。另外，亚锦科技持有的南孚电池部分股权亦处于质押状态。
截至本预案签署日，上述案件尚在审理过程中。
（2）上述事项对本次交易的影响及后续的解决方案和时间安排
①南孚电池股份冻结对本次交易的影响
x次交易拟转让的标的股份为宁波亚丰持有的亚锦科技 1,350,127,440 股股份，占亚锦科技总股本的 36%，南孚电池为亚锦科技实际运营主体的核心目标公司，虽然冻结涉及的案件金额远低xxx电池的预计估值，但南孚电池股权冻结未解除对本次交易仍存在一定风险。
②后续的解决方案和时间
截至本预案签署日，亚锦科技已积极应诉，该案件已开庭审理，尚待宣判；此外，亚锦科技已基于南孚电池 82.183%股权的价值，就超额冻结财产事宜向法院提起异议申请，申请释放超额冻结的股权，该等异议申请正在办理中。宁波亚丰已承诺，将采用包括但不限于下述措施，确保在与公司签署正式协议前（即公司召开董事会审议本次重组草案前）解除相应的南孚电池股权冻结事项，以确保不影响本次交易的交割以及交易完成后安德利对南孚电池的实际控制权：
A、通过南孚电池的分红款（股份冻结并未限制南孚电池向亚锦科技分红）向法院提供资金担保，以置换南孚电池被冻结的股权；
B、提供相应数额的金融机构保函、不动产或有价证券担保等可供执行的财产担保，置换南孚电池被冻结的股权。
与此同时，亚锦科技也将在充分维护自身合法利益的前提下，争取相关诉讼尽快结案，以尽快消除相关诉讼的潜在不利影响。
综上，对于南孚电池股权冻结事宜，亚锦科技目前已采取积极合理的应对措施，并已制定可行的后续解决方案，以确保南孚电池的股权冻结不会对本次交易构成实质障碍，南孚电池股权冻结对本次交易的影响整体可控。
2、南孚电池主要下属企业情况
南孚电池共拥有五家下属子公司，基本情况如下：
（1）福建南孚市场营销有限公司
企业名称 | 福建南孚市场营销有限公司 |
法定代表人 | xxx |
成立日期 | 2009 年 11 月 24 日 |
企业类型 | 有限责任公司（外商投资企业法人独资） |
注册资本 | 6,000 万元人民币 |
统一社会信用代码 | 9135070069663334XP |
住所 | 福建省南平市延平区工业路 109 号 |
营业期限 | 2009 年 11 月 24 日至 2059 年 11 月 23 日 |
经营范围 | 许可项目：食品互联网销售（销售预包装食品）；食品互联网销售；食品经营（销售预包装食品）；货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：市场营销策划；企业管理咨询；互联网销售（除销售需要许可的商品）；国内贸易代理；电池销售；销售代理；家用电器销售；五金产品零售；五金产品批发；日用百货销售；家居用品销售；化妆品零售；个人卫生用品销售；第二类医疗器械销售；会议及展览服务；广告设计、代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子产品销售；日用品销售；可穿戴智能设备销售；日用杂品销售；机械设备销售；厨具卫具及日用杂品批发；化妆品批发；玩具销售；玩具、动漫及游艺用品销售；母婴用品销售；广告发布 （非广播电台、电视台、报刊出版单位）（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动） |
股本结构 | 南孚电池持有其 100%股权 |
（2）福建南平延平区南孚新能源科技有限公司
企业名称 | 福建南平延平区南孚新能源科技有限公司 |
法定代表人 | xxx |
成立日期 | 2020 年 3 月 30 日 |
企业类型 | 有限责任公司（外商投资企业与内资合资） |
注册资本 | 100 万元人民币 |
统一社会信用代码 | 91350702MA33P24Q5A |
住所 | 福建省南平市延平区工业路 109 号 |
营业期限 | 2020 年 3 月 30 日至 2050 年 3 月 29 日 |
经营范围 | 研发、生产及销售各类电池、电器具、电子产品、光电产品、五金交 电及电工产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
股本结构 | 南孚电池持有其 80%股权，南平延平区同人投资合伙企业（有限合 伙）持有其 20%股权 |
（3）福建南孚环宇电池有限公司
企业名称 | 福建南孚环宇电池有限公司 |
法定代表人 | xxx |
xx日期 | 2021 年 8 月 23 日 |
企业类型 | 有限责任公司（外商投资企业法人独资） |
注册资本 | 5,000 万元人民币 |
统一社会信用代码 | 91350702MA8TTME80X |
住所 | 福建省南平市延平区工业路 109 号 |
营业期限 | 2021 年 8 月 23 日至 2071 年 8 月 22 日 |
经营范围 | 一般项目：电池制造（锂离子电池制造除外）；电池制造；电池销售；金属材料制造；金属材料销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；销售代理；五金产品零售；家用电器销售；日用品销售；家居用品销售；化妆品零售；电子产品销售；可穿戴智能设备销售；玩具销售；母婴用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；企业管理咨询；市场营销策划；广告设计、代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科技推广和应用服务；食品销售（仅销售预包装食 品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
股本结构 | 南孚电池持有其 100%股权 |
（4）深圳鲸孚科技有限公司
企业名称 | 深圳鲸孚科技有限公司 |
法定代表人 | xxx |
成立日期 | 2019 年 12 月 11 日 |
企业类型 | 有限责任公司 |
注册资本 | 1,000 万元人民币 |
统一社会信用代码 | 91440300MA5G05AY68 |
住所 | 深圳市龙岗区坂田街道象角塘社区中浩工业城C5 栋厂房C5 栋 5 层 512 |
营业期限 | 2019 年 12 月 11 日至无固定期限 |
经营范围 | 一般经营项目是：企业管理咨询；经营电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；会务服务；设计、制作、发布、代理广告；从事计算机科技、软件科技、智能科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；剃须刀、打火机、电池、机械设备、日用百货、家用电器、卫浴用品、化妆品、卫生用品、电子产品、厨房用具、智能设备、五金交电的销售；点火枪及配件的销售；商务信息咨询。货物及技术的进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。，许可经营项目是：剃须刀、打火机、电池、机械设备、日用百货、家用电器、卫浴用品、化妆品、卫生用品、电子产品、厨房用具、智能设备、五金交电的生 产；保健食品、预包装食品、酒类的销售。 |
股本结构 | 南孚电池持有其 51%股权，上海众幸企业管理中心（有限合伙）持 有其 49%股权 |
（5）上海鲸孚科技有限公司
企业名称 | 上海鲸孚科技有限公司 |
法定代表人 | xxx |
成立日期 | 2021 年 7 月 1 日 |
企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
注册资本 | 1,000 万元人民币 |
统一社会信用代码 | 91310113MA1GQ8D26G |
住所 | 上海市宝山区铁山路 258 号 1 幢 106 室 |
营业期限 | 2021 年 7 月 1 日至无固定期限 |
经营范围 | 许可项目：货物进出口；技术进出口；食品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事计算机科技、软件科技、智能科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管理咨询；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；家用电器、日用杂品、电池、机械设备、日用百货、卫浴用品、化妆品、个人卫生用品、电子产品、厨房用具、智能设备、五金交电、电子烟雾化器（非烟草制品、不含烟草成分）销售。（除依法须经批准 的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
股本结构 | 深圳鲸孚科技有限公司持有其 100%股权 |
2、亚锦新通信（北京）有限公司
企业名称 | 亚锦新通信（北京）有限公司 |
法定代表人 | xx |
xx日期 | 2019 年 8 月 6 日 |
企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
注册资本 | 1,000 万元人民币 |
统一社会信用代码 | 91110105MA01LWW97L |
住所 | 北京市朝阳区红军营南路 36 号院 2 号楼 1 至 7 层 101 号 6 层 632 |
营业期限 | 2019 年 8 月 6 日至 2049 年 8 月 5 日 |
经营范围 | 经营电信业务；互联网信息服务；软件开发；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；技术服务；计算机系统服务；数据处理；租赁计算机、通讯设备；企业管理；会议服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务、经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
股本结构 | 亚锦科技持有其 51%股权，北京共铸保辉管理咨询中心（有限合伙） 持有其 49%股权 |
（二）主要参股公司
截至本预案签署日，亚锦科技主要直接持有两家参股公司股权，具体情况如下：
1、深圳鹏博实业集团有限公司
企业名称 | 深圳鹏博实业集团有限公司 | |||
法定代表人 | xxx | |||
xx日期 | 1995 年 12 月 15 日 | |||
企业类型 | 有限责任公司 | |||
注册资本 | 150,888.89 万元人民币 | |||
统一社会信用代码 | 91440300192399887J | |||
住所 | 深圳市福田区车公庙天安数码城创新科技广场 B 座 3 楼 311 室 | |||
营业期限 | 1995 年 12 月 15 日至无固定期限 | |||
经营范围 | 一般经营项目是：兴办实业（具体项目另行申报）；计算机多媒体、计算机网络、计算机软件技术开发；钢材的销售，国内贸易，货物及技术进出口，供应链管理。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：信 息服务业务（仅限广东省内互联网信息服务业务）。 | |||
股本结构 | 股东名称 | 持股比例 | ||
深圳市中津博科技投资有限公司 | 65.81% | |||
亚锦科技 | 29.46% | |||
农银国际投资（苏州）有限公司 | 2.80% | |||
农银二号无锡股权投资中心（有 限合伙） | 1.47% | |||
深圳市众新友信息技术有限公司 | 0.46% | |||
x博实业作为标的公司不参与日常经营且未施加重大影响的前期投资对象，标的公司将其在“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”中进 行核算，其仅能通过股利分派对标的公司损益产生正向影响。综合考虑到标的公 司对于x博实业的投资现状，在本次对亚锦科技进行评估时预计无法对其持有的 x博实业采用未来现金流折现的方式进行估价，如将其纳入业绩承诺考核范围将 会导致业绩承诺实现情况脱离本次交易实质。考虑到后续标的公司需与上市公司 会计政策不存在重大差异或标的公司对鹏博实业投资情况发生变化等情况，交易 各方同意承诺净利润将剔除亚锦科技对深圳鹏博实业集团有限公司的股权投资 可能对净利润造成损益影响，有利于标的公司集中经营南孚电池主业回报投资者，能够更好保护中小投资者利益，具有合理性。
2、浙江讯通联盈商务服务有限责任公司
企业名称 | 浙江讯通联盈商务服务有限责任公司 | |||
法定代表人 | xx豪 | |||
成立日期 | 2019 年 4 月 9 日 | |||
企业类型 | 有限责任公司（外商投资企业与内资合资） | |||
注册资本 | 150,000 万元人民币 | |||
统一社会信用代码 | 91330206MA2GQ1DP76 | |||
住所 | 浙江省宁波市北仑区梅山盐场 1 号办公楼十二号 3076 室 | |||
营业期限 | 2019 年 4 月 9 日至无固定期限 | |||
经营范围 | 商务信息咨询；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） | |||
股本结构 | 股东名称 | 持股比例 | ||
宁波梅山保税港区序章科技服务有限公司 | 24.00% | |||
亚锦科技 | 24.00% | |||
x博士电信传媒集团股份有限公司 | 20.00% | |||
北京华夏亿达科技有限公司 | 16.80% | |||
道生国际融资租赁有限公司 | 15.20% | |||
注：2021 年 1 月，亚锦科技与宁波梅山保税港区力豪投资有限公司签署了《股权转让协议》，将其持有的讯通联盈 24%股份转让给宁波梅山保税港区力豪投资有限公司，定价为 18,000 万元。目前尚未办理工商变更登记。
x次拟购买资产为亚锦科技 36%股权，亚锦科技最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表项目 | 2021-6-30 | 2020-12-31 | 2019-12-31 |
资产合计 | 266,359.90 | 303,529.22 | 324,475.35 |
负债合计 | 104,365.91 | 164,078.53 | 204,960.57 |
所有者权益 | 161,993.99 | 139,450.69 | 119,514.79 |
归属于母公司所有者权益合 计 | 153,435.24 | 126,009.98 | 109,255.20 |
利润表项目 | 2021 年 1-6 月 | 2020 年度 | 2019 年度 |
营业收入 | 192,249.47 | 337,404.37 | 284,794.31 |
营业利润 | 54,965.48 | 70,239.50 | 34,211.82 |
利润总额 | 54,978.79 | 72,388.65 | 36,985.23 |
净利润 | 42,941.76 | 56,596.31 | 28,623.28 |
归属于母公司所有者净利润 | 34,425.30 | 43,775.12 | 17,481.45 |
主要财务指标 | 2021-6-30/ 2021 年 1-6 月 | 2020-12-31/ 2020 年度 | 2019-12-31/ 2019 年度 |
合并资产负债率（%） | 39.18 | 54.06 | 63.17 |
xxx（%） | 54.05 | 54.01 | 54.30 |
注：亚锦科技 2021 年 6 月 30 日/2021 年 1-6 月财务数据未经审计；其他财务数据业经审计。
截至本预案签署日，亚锦科技的全部审计工作尚未完成，最终审计数据将在本次交易的重组报告书中予以披露。
（一）亚锦科技
x次交易拟购买资产为宁波亚丰持有的亚锦科技 36%股权。亚锦科技核心资产为其控制的南孚电池，南孚电池主要从事电池的研发、生产和销售。除投资并持有南孚电池等被投资公司的股份外，亚锦科技无其他实际经营业务。具体为：
亚锦科技是目标公司南孚电池的控股股东，持有南孚电池 82.18%股权；亚
锦科技持有亚锦新通信（北京）有限公司 51%股权，该公司系亚锦科技拟为推进
云南联通项目所设立的公司，目前尚未开展实际经营业务。同时，亚锦科技投资深圳鹏博实业集团有限公司、讯通联盈等两家参股公司，其中，亚锦科技已与受让方签署协议转让其所持的讯通联盈 24%股份。
因此，南孚电池为亚锦科技实际运营主体的核心目标公司。
（二）南孚电池
1、主营业务概况
南孚电池主要从事电池的研发、生产、销售。主要产品包括碱性电池、碳性电池、二次电池、锂一次电池及其他电池产品，以及移动电源、数据线等其他配套产品，其中以碱性电池为核心。南孚电池是中国电池行业知名企业，市场占有率高、经营状况良好。
南孚电池成立于 1988 年，自 2000 年起先后被xx士丹利、xx、宝洁等外资控股，2016 年，南孚电池成为亚锦科技的控股子公司，随后南孚电池的股权结构又发生了一系列的变动。2017 年xxx先生取得南孚电池控制权，频繁的控制权变动以及前期的外资控股结构，导致其错过了在国内资本市场上市的最佳时机，也一定程度上限制了南孚电池的发展。
2、主要产品
（1）碱性电池
南孚电池的碱性电池系列主要品种包括 D/C/AA/AAA/AAAA/9V/12V/纽扣电池等，即 1 号电池、2 号电池、5 号电池、7 号电池、9 号电池、9V 电池、12V电池和碱性纽扣电池，因市场需求有不同的包装。其中，核心产品为五号电池和七号电池，是日常最经常被消费的碱性电池。南孚电池的碱性电池被广泛应用于遥控器、数码产品、电脑器材、电动玩具、医疗器械、电动日用品、影音器材电源等领域。
（2）碳性电池
南孚电池的碳性电池产品为“丰蓝”品牌的碳性电池，主要为一号（D）电池，主要应用于燃气煤气灶、热水器、手电筒、车位锁、收音机等产品上。
（3）二次电池
南孚电池的二次电池包括镍氢电池和充电锂电池。镍氢电池分为常规系列和xx OK 系列：常规系列主要是满足零售市场，目前有 2400mAh、900mAh 和 1600mAh 产品，可配有充电套装；xx OK 系列有 2050mAh 无线麦克风专用镍氢电池和一款 20 槽的专用充电器。
充电锂电池主要为 1.5V 南孚 TENAVOLTS 恒压充电锂电池和 1.5V 南孚麦克风专用电池，配有专用充电器，适用于游戏手柄、水牙线、闪光灯、麦克风等对耗电量、稳定性、动力输出、电流要求更高的电器。
（4）锂一次电池
南孚电池的锂一次电池主要为新推出的物联电池传应（NECTIUM）系列，其中，CR 系列锂锰 3V 纽扣电池主要应用于不同汽车品牌和车型的汽车钥匙遥控器以及手表、蓝牙门禁卡等智能物联领域。
（5）其他产品
此外，南孚电池还有 SR 系列 1.5V 氧化银纽扣电池，助听器专用的锌空纽扣电池等多种电池产品。配套商品主要包括移动电源、数据线、启动电源、适配器、耳机等。
3、盈利模式
南孚电池主要采用“以经销为主、直销为辅，线下与线上销售相结合”的销售模式，目前主要盈利来源为电池销售，即通过电池销售获得收入、利润和现金流。
4、核心竞争力
南孚电池是处于电池制造行业的生产商，拥有较强的品牌认可度、庞大的销售体系、持续的研发创新能力、经验丰富的管理团队以及稳定的供应商等关键资源，主要为广大消费者提供低成本、稳定、安全、电力持久的电池产品。
（1）具备较强品牌认可度的行业知名企业
南孚电池是中国电池行业知名企业。“南孚牌”碱锰电池产品连续二十八年
（1993 年-2020 年）在中国市场销量第一。通过保持稳定领先的产品性能，以及 对于国内电池零售市场的深耕细作，南孚电池在国内碱性电池市场占有较大优势。
南孚电池荣获福建省工业化和信息化龙头企业、福建省优秀民营企业、2021 年度福建省数字经济领域“独角兽”等多项荣誉奖项。
（2）销售体系深入基层，营销推广效果良好
南孚电池在全国建立起了全面、完整的销售网络，通过线下经销商、线下 KA卖场、线上电商等多种销售渠道，覆盖全中国城市，包括杂货店、中小超市和各类专业店等传统渠道，KA 卖场和 24 小时连锁便利店等现代渠道，以及天猫、京东、拼多多、xx易购等主流平台的线上电商渠道。南孚电池在线下渠道精耕细作的同时，积极顺应现代消费趋势，由专业团队负责电商平台的销售，为消费者提供全方位的消费体验。在坚持市场拓展的同时，南孚电池不断创新营销推广策略，围绕品牌定位开展广告营销，并与多家知名 IP 合作，跨界整合资源，为品牌注入活力，赢得了巨大的用户吸引力，连续多年处于销量前列。
（3）坚持研发创新与品类拓展，保障产品领先优势
南孚电池多年来坚持技术研发与品类拓展，为保障产品领先优势提供坚实基础。南孚电池拥有多项专利，研发成果多项投产，持续驱动电池产品创新和研发升级，不断推出新品类电池，卓越适配新兴电器对电池的性能要求，被授予首个 “物联网电池电源研发生产基地”称号。作为国家认定企业技术中心，南孚电池拥有国际领先的实验室和研发设备以及科研级产品检测中心，与多家中国知名大学和研究院开展产、学、研项目合作，探索前瞻性电池技术，保障产品质量、生产工艺和新产品研发的领先优势。
（4）管理团队经验丰富、长期稳定，助力管理效率提升
南孚电池拥有一支长期稳定、经验丰富、年富力强的管理团队，主要管理团 队成员均在南孚电池任职十年以上，对于南孚电池的经营管理具有丰富的经验，对于自身产品及所处行业具有深刻理解，团队的长期稳定有助于管理效率的提升，经营决策将更为注重业绩的长期最优化增长。与此同时，持续的创新和务实、高 效的管理机制和全体员工的企业认同感，造就了南孚电池产品的高质量，为创名 牌提供了坚实基础。
（5）供应商战略合作关系长期稳定，有效控制成本并降低供应风险
南孚电池拥有较为稳定的供应商和系统化的采购管理模式，具备成本控制优
势并能有效降低供应风险。南孚电池自设立以来，和主要原材料供应商就建立起了战略合作同盟关系，有效降低供应风险和成本，保证原材料产品质量和供应的稳定性；受益于稳定的供应商关系，大宗原材料基本实现采购国产化，成本管控优势显著。同时，南孚电池拥有稳定且经验丰富的采购团队，在月度采购计划基础上根据原材料市场价格走势而适当储备，并能有效管理众多供应商。
企业名称 | 安徽安德利工贸有限公司 |
法定代表人 | xxx |
成立日期 | 2019 年 12 月 26 日 |
企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
注册资本 | 10,000 万元人民币 |
统一社会信用代 码 | 91340124MA2UER6N4H |
住所 | xxxxxxxxxxxxxxxx 0 x |
营业期限 | 2019 年 12 月 26 日至 2049 年 12 月 25 日 |
经营范围 | 预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售；特殊医学用途配方食品销售；保健食品经营；卷烟零售（雪茄烟）；冷冻食品销售；糕点面包加工、销售（仅限分公司经营）；炒货食品及坚果制品（烘炒类、油炸类）（分装）销售；蔬菜制品【食品菌制品 （干制食用菌）】（分装）销售；糖（白砂糖、赤砂糖、冰糖）（分装）销售；水果制品（水果干制品）（分装）销售；冷冻动物产品（仅限分公司经营）；图书、音像制品销售（仅限分公司经营）；二类医疗器械零售；家电、百货、针纺织品、服装、鞋帽销售，农副产品购销（不含粮棉），家具、五金交电、黄金珠宝、摩托车、自行车、机电产品销售；为本企业运输，家电维修，空调安装，产品咨询服务；电脑及电脑耗材销售；旧家电销售、回收服务。租赁柜台、仓库、设备。广告设计、制作、发布:母婴用品销售:母婴服务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） |
截至本预案签署日，安德利工贸为上市公司全资子公司，实际控制人为xxx、xxx夫妇，其基本情况参见本预案“第二节 上市公司基本情况”之“五、控股股东及实际控制人”之“（三）公司与控股股东、实际控制人的控制关系图”。
安德利工贸产权控制关系如下：
安徽安德利百货股份有限公司
100.00%
安徽安德利工贸有限公司
截至本预案签署日，安德利工贸共有 6 家一级全资子公司，4 家二级全资子公司。具体情况如下：
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
xxxxx
xxxxxxxx
xxxxx
xxxx有限公司
安徽安德利工贸有限公司
肥西县安德利超市有限公司
含山安德利
购物中心有限公司
当涂县安德利 购物中心有限公司
100.00%
100.00%
xxxxx
xxxxxxxx
xxxxxxxxxx
xxxxx
xxxx有限公司
100.00% 100.00%
芜湖安德利
购物中心有限公司
xxxxx
xxxxxxxx
（x）xxxxxx
0、xxxxxxxxx有限公司
巢湖安德利购物中心有限公司系安德利工贸一级全资子公司，具体情况如下：
企业名称 | 巢湖安德利购物中心有限公司 |
法定代表人 | xxx |
成立日期 | 2003 年 9 月 4 日 |
企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
注册资本 | 5,500 万元人民币 |
统一社会信用代码 | 91340181752987928K |
住所 | xxxxxxxxxx 00 x |
营业期限 | 2003 年 9 月 4 日至无固定期限 |
经营范围 | 一般项目：家居用品销售；建筑装饰材料销售；日用百货销售；五金产品零售；金属制品销售；厨具卫具及日用杂品零售；针纺织品及原料销售；宠物食品及用品零售；汽车装饰用品销售；玩具销售； 办公设备销售；文具用品零售；自行车及零配件零售；体育用品及 |
器材零售；照相器材及望远镜零售；乐器零售；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；游艺用品及室内游艺器材销售；化妆品零售；珠宝首饰零售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；服装服饰零售；鞋帽零售；劳动保护用品销售；家用电器销售；家用电器零配件销售；物业管理；销售代理；农副产品销售；初级农产品收购；日用电器修理；家用电器安装服务；食品经营（仅销售预包装食品）；食用农产品批发；食用农产品零售；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；总质量 4.5 吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；住房租赁；仓储设备租赁服务；柜台、摊位出租；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；成人情趣用品销售（不含药品、医疗器械）；母婴用品销售；办公用品销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：废弃电器电子产品处理；食品经营；食品经营（销售散装食品）；烟草制品零售；酒类经营；出版物零售；互联网信息服务；食品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） | |
股本结构 | x德利工贸持有其 100%股权 |
2、无为安德利购物中心有限公司
无为安德利购物中心有限公司系安德利工贸一级全资子公司，具体情况如下：
企业名称 | 无为安德利购物中心有限公司 |
法定代表人 | xxx |
成立日期 | 2012 年 7 月 30 日 |
企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
注册资本 | 4,000 万元人民币 |
统一社会信用代码 | 9134022505146813XF |
住所 | xxxxxxxxxxxxxxxxxx、xxxx |
营业期限 | 2012 年 7 月 30 日至无固定期限 |
经营范围 | 预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售；保健食品经营；卷烟（雪茄烟）零售；宾馆、住宿（仅限分公司经营）；家用电器、日用百货、服装鞋帽销售；农副产品购销（不含粮棉）；家具、五金交电、黄金珠宝、摩托车、自行车、机电产品销售；为本企业运输服务；家电维修；产品咨询服务；电脑及电脑耗材销售；旧家电回收服务；柜台、仓库、设备租赁；家用电器维修、安装及配件零售；二类医疗器械销售；办公用品销售。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
股本结构 | x德利工贸持有其 100%股权 |
3、当涂县安德利购物中心有限公司
当涂县安德利购物中心有限公司系安德利工贸一级全资子公司，具体情况如下：
企业名称 | 当涂县安德利购物中心有限公司 |
法定代表人 | xxx |
成立日期 | 2015 年 3 月 20 日 |
企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
注册资本 | 2,307.32 万元人民币 |
统一社会信用代码 | 913405213356390768 |
住所 | xxxxxxxxxxxxxxxx 00 x |
营业期限 | 2015 年 3 月 20 日至无固定期限 |
经营范围 | 家具、装饰材料、日用百货、土特产、五金交电、厨房用具、宠物用品、汽车用品、针纺织品、办公文具、计算机及耗材、保健器械、自行车、玩具、运动器材、影像器材、乐器、儿童用品、数码产品、手机、通讯设备、化妆品、珠宝首饰、工艺品、花卉、服装、鞋帽、箱包、劳保用品、音像制品、出版物、家用电器及配件销售；烟、预包装食品、散装食品、特殊食品、一类二类医疗器械零售，家用电器回收、维修、安装，农副产品收购、销售，餐饮服务，代办中国移动业务，物业管理，糕点类食品制售。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） |
股本结构 | x德利工贸持有其 100%股权 |
4、含山安德利购物中心有限公司
含山安德利购物中心有限公司系安德利工贸一级全资子公司，具体情况如下：
企业名称 | 含山安德利购物中心有限公司 |
法定代表人 | xxx |
成立日期 | 2019 年 1 月 4 日 |
企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
注册资本 | 2,000 万元人民币 |
统一社会信用代码 | 91340522MA2TD68213 |
住所 | 含山县环峰镇昭关南路东侧天喜苑 3# |
营业期限 | 2019 年 1 月 4 日至无固定期限 |
经营范围 | 家居用品、家具、建筑装饰材料（不含油漆及涂料制品）、日用百货、照明设备、五金产品、厨房设备、音像制品、出版物、床上用品、宠物用品、汽车用品、卫生用品、针纺织品、办公用品、文具、办公耗材、自行车、模型、玩具、文体用品、广播影视设备、乐器、婴幼儿用品、电脑、数码产品、通讯设备、游戏器具、化妆品、珠宝、首饰、配饰、工艺品、花卉、服装、鞋帽、箱包、清洁用品、洗涤用品、纸制品、预包装食品兼散装食品、保健品、农产品、酒类、糖、土特产销售；卷烟零售；农副产品（不含粮食）收购、销售；家用电器及配件销售、维修、安装；互联网信息服务；普通货 物道路运输；豆芽及豆制品加工、销售；糕点、面包烘焙、销售； |
熟食生产、销售；摊位租赁；电信业务代办服务；物业管理。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
股本结构 | x德利工贸持有其 100%股权 |
5、肥西县安德利超市有限公司
肥西县安德利超市有限公司系安德利工贸一级全资子公司，具体情况如下：
企业名称 | 肥西县安德利超市有限公司 |
法定代表人 | 张赛 |
成立日期 | 2021 年 8 月 9 日 |
企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
注册资本 | 1,000 万元人民币 |
统一社会信用代码 | 91340123MA8N330QXL |
住所 | xxxxxxxxxxxxxxxxxx 00 x旭辉广场B1F-009 |
营业期限 | 2021 年 8 月 9 日至无固定期限 |
经营范围 | 一般项目：农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；食用农产品批发；农副产品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；日用百货销售；家用电器销售；第二类医疗器械销售；办公设备销售；保健食品（预包装）销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；特殊医学用途配方食品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；劳动保护用品销售；食用农产品零售；新鲜水果零售；新鲜蔬菜零售；鲜肉零售；鲜蛋零售；针纺织品销售；鞋帽零售；服装服饰零售；化妆品零售；个人卫生用品销售；日用品销售；厨具卫具及日用杂品零售；礼品花卉销售；母婴用品销售；钟表销售；箱包销售；文具用品零售；体育用品及器材零售；珠宝首饰零售；玩具、动漫及游艺用品销售；乐器零售；建筑装饰材料销售；宠物食品及用品零售；单用途商业预付卡代理销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；办公设备耗材销售；电子产品销售；办公用品销售；日用化学产品销售；成人情趣用品销售（不含药品、医疗器械）；食品用洗涤剂销售；总质量 4.5 吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；物业管理；柜台、摊位出租；仓储设备租赁服务；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；照相器材及望远镜零售；计算机软硬件及辅助设备零售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：食品销售；烟草制品零售；出版物零售；药品零售；互联网信息服务；餐饮服务；酒类经营（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
股本结构 | x德利工贸持有其 100%股权 |
6、安徽安德利电子商务有限公司
安徽安德利电子商务有限公司系安德利工贸一级全资子公司，具体情况如下：
企业名称 | 安徽安德利电子商务有限公司 |
法定代表人 | xx |
成立日期 | 2015 年 8 月 12 日 |
企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
注册资本 | 500 万元人民币 |
统一社会信用代码 | 91340225353263375R |
住所 | xxxxxxxxxxxx 000 xxxx X x 00 x |
营业期限 | 2015 年 8 月 12 日至无固定期限 |
经营范围 | 电子商务；家电、百货、针纺织品、服装服饰、鞋帽、黄金珠宝、文体用品、装饰品、工艺礼品、玉器、玩具、花木销售；预包装食品、散装食品、保健食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）销售；农副产品购销（不含粮棉）；调味品、食品添加剂销售；机电产品、汽车用品、农资销售；手机、电脑及电脑耗材销售；旧家电销售、回收服务；家具、装潢材料、建筑材料、化工原料及产品（不含危险化学品）、皮革制品、橡塑制品销售；鲜花礼仪服务、婚庆服务、清洁干洗服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） |
股本结构 | x德利工贸持有其 100%股权 |
7、和县安德利购物中心有限公司
和县安德利购物中心有限公司系安德利工贸二级全资子公司，具体情况如下：
企业名称 | 和县安德利购物中心有限公司 |
法定代表人 | xxx |
成立日期 | 2010 年 1 月 26 日 |
企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
注册资本 | 2,700 万元人民币 |
统一社会信用代码 | 91340523550173336L |
住所 | xxxxxxxxxxxxx 000 x |
营业期限 | 2010 年 1 月 26 日至 2040 年 1 月 26 日 |
经营范围 | 预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售；音像制品、图书报刊零售；卷烟零售；家居、家具、装饰用材、日用百货、灯饰、五金交电、厨房厨具、床上用品、宠物用品、汽车用品、卫生用品、针纺织品、办公用品、文具、耗材纸品、体育器械、自行车、模型、玩具、运动器材、影像器材、乐器、儿童用品、电脑、数码产品、手机、通讯设备、游泳器具、化妆品、珠宝首饰和金银首饰、工艺品、花卉、服装、鞋帽、箱包、劳保用品、家用电器销售；物业管理；电信业务代办；旧家电回收业务；家用电器维修、安装及配件零售，二类医疗器械零售，热食类食品制售，冷食类食品制售，糕点类食品制售，自制饮品销售。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
股本结构 | 巢湖安德利购物中心有限公司持有其 100%股权 |
8、巢湖长江百货有限公司
巢湖长江百货有限公司系安德利工贸二级全资子公司，具体情况如下：
企业名称 | 巢湖长江百货有限公司 |
法定代表人 | 任等平 |
成立日期 | 2013 年 5 月 23 日 |
企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
注册资本 | 500 万元人民币 |
统一社会信用代码 | 91340181069120035G |
住所 | 巢湖市东风路与巢湖中路交叉口安德利扩建工程A 楼 901 |
营业期限 | 2013 年 5 月 23 日至 2063 年 5 月 22 日 |
经营范围 | 预包装食品兼散装食品；乳制品（含婴幼儿配方乳粉）零售批发；家居、家具、装饰用材、日用百货、土特产、灯饰、五金交电、厨房、床上用品、宠物用品、汽车用品、卫生用品、针纺织品、办公用品、文具、耗材纸品、保健器械、自行车、模型、玩具、运动器材、影像器材、乐器、儿童用品、电脑、数码、手机、通讯设备、游戏器具、化妆品、珠宝、首饰、配饰、工艺品（不含文物）、花卉、服装、鞋帽、箱包、劳保用品、家用电器、洗化用品销售；物业管理；家电回收；装潢装修工程施工；展览展示及会务服务；广告制作；初级农产品（不含粮食）采购兼零售；酒水、饮料销售。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
股本结构 | 巢湖安德利购物中心有限公司持有其 100%股权 |
9、xxxxxxxxxxxxx
xxxxxxxxx有限公司系安德利工贸二级全资子公司，具体情况如下：
企业名称 | 芜湖安德利购物中心有限公司 |
法定代表人 | xxx |
xx日期 | 2020 年 5 月 21 日 |
企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
注册资本 | 2,000 万元人民币 |
统一社会信用代码 | 91340207MA2UTA6P6T |
住所 | xxxxxxxxxxxxxxxxxx 0#xxx |
营业期限 | 2020 年 5 月 21 日至无固定期限 |
经营范围 | 预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、保健食品批 发兼零售；卷烟零售；住宿服务；家居用品、家具、装饰用材、日用百货、灯饰、五金交电、厨房用具、床上用品、宠物用品、汽车 |
用品、卫生用品、针纺织品、办公用品、文具、耗材纸品、体育器械、自行车、模型、玩具、运动器材、影像器材、乐器、儿童用品、电脑、数码产品、手机、通讯设备、游泳器具、化妆品、珠宝首饰和金银首饰、工艺品、花卉、服装、鞋帽、箱包、劳保用品、家用电器销售；物业管理；电信业务代办；旧家电回收、销售；家用电器维修、安装及配件零售，二类医疗器械零售。热食类食品制售，冷食类食品制售，糕点类食品制售，自制饮品销售（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
股本结构 | 无为安德利购物中心有限公司持有其 100%股权 |
10、巢湖安德利电子商务有限公司
巢湖安德利电子商务有限公司系安德利工贸二级全资子公司，具体情况如下：
企业名称 | 巢湖安德利电子商务有限公司 |
法定代表人 | 任等平 |
成立日期 | 2015 年 10 月 14 日 |
企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
注册资本 | 500 万元人民币 |
统一社会信用代码 | 91340181MA2MQ5559Q |
住所 | 巢湖市居巢经开区义城路与旗山路交叉口安德利电商物流园 |
营业期限 | 2015 年 10 月 14 日至 2035 年 10 月 13 日 |
经营范围 | 通过互联网销售家电、百货、针纺织品、鞋帽、服装服饰、黄金珠宝、文体用品、装饰品、工艺礼品（不含文物）、玉器、玩具、花木、预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、保健食品、调味品、食品添加剂、机电产品、汽车用品、农资、手机、电脑及电脑耗材、家具、装潢材料、建筑材料、化工产品及原料（不含危险化学品）、皮革制品、橡胶制品、初级农产品、土特产、生鲜肉类、禽蛋类、劳保用品、保健用品；旧家电销售、回收服务；鲜花礼仪服务、婚庆服务、清洁干洗服务；商务信息咨询；企业管理咨询；企业形象策划；市场营销策划；图文设计、制作（不含印刷）；计算机网络工程；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） |
股本结构 | 安徽安德利电子商务有限公司持有其 100%股权 |
（二）主要参股公司
截至本预案签署日，安德利工贸无参股公司。
x德利工贸最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表项目 | 2021-6-30 | 2020-12-31 | 2019-12-31 |
资产合计 | 200,495.73 | 180,206.25 | - |
负债合计 | 93,235.83 | 72,788.94 | - |
所有者权益 | 107,259.89 | 107,417.30 | - |
归属于母公司所有者权益合计 | 107,259.89 | 107,417.30 | - |
利润表项目 | 2021 年 1-6 月 | 2020 年度 | 2019 年度 |
营业收入 | 84,775.80 | 159,381.89 | - |
营业利润 | -147.20 | 1,529.70 | - |
利润总额 | -129.22 | 1,579.16 | - |
净利润 | -159.92 | 367.08 | - |
归属于母公司所有者净利润 | -159.92 | 367.08 | - |
主要财务指标 | 2021-6-30/ 2021 年 1-6 月 | 2020-12-31/ 2020 年度 | 2019-12-31/ 2019 年度 |
合并资产负债率（%） | 46.50 | 40.39 | - |
xxx（%） | 23.78 | 18.93 | - |
注：2019 年公司尚未开展实际业务，2020 年数据业经审计，2021 年 1-6 月数据未经审计。
x德利工贸所属行业为商业流通行业中的百货零售行业，在经营方式上采取了连锁经营的组织形式，主要从事国内三、四线城市及农村市场的百货零售业务。主要经营模式为：自营、联营和租赁等，拟出售资产的业务以自营百货零售为主，具体零售业态包括购物中心、超市、家电专业店等。
新冠疫情对百货零售实体造成巨大冲击，同时伴随消费升级，线上线下一体化等新零售模式的涌现，作为区域性百货零售企业，公司积极转变以超市为中心，加速网点布局、区域拓展，但依然面临较大的业务转型和升级压力。2020 年以来，公司收入、利润均呈现下滑趋势。
上市公司拟购买的资产为亚锦科技 36%股权，亚锦科技的审计、评估工作尚未完成，亚锦科技 36%股权交易作价暂定为 24.56 亿元，最终交易作价将根据具有证券期货业务资质的资产评估机构出具的拟购买资产评估报告，由各方协商确定。
（一）本次交易意向金的支付安排
x次交易的意向金为 3 亿元，意向金主要系交易对方为了选择合作意向较强且具有资金实力的合作方而设定的条件，并解决其短期内流动资金问题。根据宁波亚丰财务情况，交易未生效宁波亚丰具有偿还能力。
本次交易意向金系由宁波睿利向宁波亚丰支付，宁波睿利是公司全资子公司安徽启睿创业投资有限公司作为普通合伙人（出资 100 万元）的合伙企业，宁波
睿利的有限合伙人为京通智汇资产管理有限公司（出资 29,900 万元）（以下简称 “京通智汇”），京通智汇系由苏州镓盛股权投资企业（有限合伙）（以下简称“苏州镓盛”）和苏州和信达股权投资合伙企业（有限合伙）共同出资设立，其中，苏州镓盛系由公司的实际控制人xxx、xxx夫妇出资设立。
宁波睿利向宁波亚丰支付意向金，体现了公司股东及相关方对于本次重组的大力支持，有效缓解宁波亚丰对于公司资金实力有限、无法筹集交易价款的担忧,同时可以与上市公司进行风险隔离，保护了上市公司全体股东的利益。
宁波睿利系公司全资子公司作为普通合伙人的合伙企业，公司无需就上述意向金支付利息，亦不存在其他融资成本，未提供担保，亦未进行任何承诺或其他利益安排。
（二）支付对价的资金安排
x次收购支付现金对价中除去上市公司现有业务置出及自有资金预计可筹集 6.56 亿元外，上市公司本次交易需要通过控股子公司引入少数股东进行 11 亿元的股权融资和 7 亿元的债务融资。11 亿元股权融资意向出资方有宁波睿利、
安徽省“三重一创”基金包括但不限于新能源汽车基金、新材料基金及关联基金、合作伙伴、股东等；7 亿元债权融资意向出资方包括地方政府平台、股东等，债务融资的利率按照同期银行贷款利率，时间不低于 3 年。
为避免本次交易给公司带来较大财务负担，上市公司在交易结构中拟采用控股子公司作为收购主体，同时引入少数股东权益的方式，使债务融资总体规模控制在 7 亿元左右，从而确保公司资产负债率处于相对合理水平。上述债务融资时
间预计不低于 3 年，根据交易对方初步确认的业绩承诺，标的公司未来三年承诺
净利润合计为 197,239.20 万元，公司可通过取得标的公司分红解决部分未来还款的资金来源；另外，公司未来可通过直接股权融资、发行股权购买资产并募集配套资金等方式筹集资金用于偿还部分本次交易的债务融资。本次债务融资的对象初步确定为地方政府平台和股东，如果到期不能及时归还，也可通过展期的方式减轻还款压力。
上市公司拟以现金方式向xxx出售所持安德利工贸 100%股权。
参考截至 2021 年 6 月 30 日安德利工贸账面净资产 10.73 亿元，本次拟出售安德利工贸 100%股权价格暂定不低于 10.73 亿元，拟出售资产的最终交易价格将由转让方和受让方后续基于符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告所确定的评估值（基准日为 2021 年 8 月 31 日），经友好协商后最终确定，并在正式的附条件生效的资产出售协议中明确约定。
根据《股权转让框架协议》，本次出售资产为公司全部资产及负债，但考虑到上市公司作为借款主体的银行借款及应承担的债务尚有 3.51 亿元，上述债务
转让预计无法取得债权人同意，因此本次出售资产范围调整为安德利工贸 100%股权，公司取得相应股权转让款后自行偿付公司现有债务。上述出售资产的方式与《股权转让框架协议》中出售公司全部资产和负债的条款无实质差异。
上市公司将聘请专业的评估机构对拟置出资产进行评估，并对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性进行审慎核查，并严格按照中国证监会、上海证券交易所及公司章程的规定
履行相关审议程序，以确保本次置出资产不损害上市公司利益。
在标的资产相关评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会和股东大会审议本次交易的相关事项，标的资产的资产评估结果将在本次重组报告书中予以披露。
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
1、因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，本次交易被暂停、中止或取消的风险
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的相关规定，经上市公司自查，在剔除大盘因素、同行业板块因素影响后，上市公司股票股价在本次交易首次披露前 20 个交易日的波动超过 20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。
尽管上市公司在本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理，且已按时登记相关内幕信息知情人，但上述股价异动可能导致相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，从而导致本次重组存在被暂停、终止或取消的潜在风险。本公司xxxx投资者注意投资风险。
2、标的公司因无法预见因素导致业绩大幅下滑，本次交易被暂停、中止或取消的风险
x次拟购买标的公司具有较强的盈利能力，但如果在本次交易过程中，拟购买标的公司业绩大幅下滑或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能无法按期进行，本次交易面临取消或需重新定价的风险，提请投资者注意。
3、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险
x本次交易因其他原因被暂停、中止或被取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（二）本次交易的审批风险
x次交易尚需满足多项条件方可实施，包括取得上市公司董事会、股东大会对本次交易正式方案的批准、监管机构对本次交易无异议。本次交易能否获得上
述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
（三）评估工作尚未完成、标的估值及交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的评估工作尚在进行，同时本次交易标的 资产的交易价格也以具有证券、期货从业资格的资产评估机构的评估结果为依据，目前标的估值及交易定价亦尚未最终确定。因此本预案中涉及的交易对价仅供参 考之用，最终结果以重组报告书中披露的内容为准，届时的相关内容与本预案中 披露的数据和情况可能存在较大差异，提请投资者注意该差异风险。
（四）资金筹措风险
亚锦科技其他应收款应收包头北方智德置业有限责任公司 336,737,875.78 元，该笔应收款项实际为亚锦科技原董事兼常务副总经理xxx违法挪用亚锦科技 资金的过程中所形成。亚锦科技已针对该等应收款全额计提损失。
目前该案件已经终审判决，判决责令xxx挪用的亚锦科技资金继续退还，该判决已经生效，亚锦科技正密切配合法院开展执行工作，积极追索财产，切实挽回损失。但上述其他应收款能否全部收回仍存在重大不确定性。
（五）标的资产交割风险
截至本预案签署日，本次交易的交易对方持有的标的公司股权存在股权质押的情形，在相关质押解除前，标的资产将无法完成交割。在本次交易的正式协议中，公司将与交易对方就标的公司股权质押解除事项进行明确约定，但若交易对方未能在标的公司股权交割前就解除质押事项与相关质押权人达成一致，导致标的资产未解除质押，则本次重组存在无法交割标的资产的风险。
（六）标的资产业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与相关各方签署的《股份转让框架协议》，为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易中约定了业绩承诺及补偿措施。由于标的公司的实际盈利情况受宏观经济、产业政策、市场波动等多方面因素的影响，存在业绩承诺无法实现的风险。若未来发生业绩补偿，而补偿义务人无法履行相关补偿
时，存在业绩补偿承诺无法执行和实施的违约风险。
（七）交易意向金无法收回的风险
截至本预案签署日，本公司全资子公司作为普通合伙人的宁波睿利已根据
《股份转让框架协议》的约定，向宁波亚丰支付交易意向金 300,000,000 元，协议中已约定意向金退回条款，但如宁波亚丰及其实际控制人未能遵守协议约定，或者其他原因导致宁波亚丰不能够返还意向金，尽管该款项不会导致上市公司直接的大额财务损失，但上市公司全资子公司作为普通合伙人的宁波睿利存在意向金无法收回的风险。
（一）宏观经济周期波动风险
亚锦科技主要从事电池的研发、生产、销售。作为国内先进的电池科技公司，南孚电池专注于电池行业，通过保持稳定领先的产品性能，以及对于国内电池零售市场的深耕细作，坚持以科技为先导、以产品为重心、以客户为中心，“南孚电池”在国内电池市场占有较大优势。标的资产的电池广泛应用于家用电器、智能穿戴、物联网等领域，其终端产品具有消费属性，市场需求则会不可避免地受到宏观经济波动的影响。宏观经济的变化将直接影响下游产业的供需xx，进而影响到电池市场。
如果外部经济环境出现不利变化，或者上述影响市场需求的因素发生显著变化，都将对电池行业产生较大影响，导致标的资产经营业绩发生波动。
（二）核心产品替代风险
亚锦科技主要从事碱性电池和其他种类电池的研发、生产、销售，随着各种电池产品研发技术的进步，近年来，以锂电池为代表的二次电池在移动通信、娱乐以及新能源汽车等方面部分开拓了大量新的市场空间。碱性电池因其成本低、稳定性、安全性、耐久性等优势依旧在玩具、个人电源、家用电源等小放电量，使用周期较长的领域具有不可替代的竞争优势，但随着科学技术的不断进步，南孚电池核心产品仍存在被替代的风险，可能对其生产经营造成不利影响。
（三）涉诉导致核心资产的冻结风险
中国联合网络通信有限公司云南省分公司认为亚锦科技未按照 2019 年 5 月签订的《中国联合网络通信有限公司云南省分公司“双百行动”综合改革合作协议》的约定履行合同义务，于 2021 年 1 月 8 日向云南省昆明市中级人民法院提
起诉讼，请求法院判令亚锦科技支付违约金 269,200,000 元；同时，亚锦科技核
心资产南孚电池 82.18%股权被保全冻结，冻结期限为 2021 年 5 月 17 日至 2024
年 5 月 16 日。上述案件已开庭审理，尚未判决。另外，亚锦科技持有的南孚电池部分股权亦处于质押状态。
目前上述诉讼未对亚锦科技生产经营产生重大不利影响，但案件尚未最终判决，若后续诉讼结果对亚锦科技不利，则可能导致亚锦科技承担支付义务，增加标的公司财务负担；另外，若亚锦科技或相关方无法承担支付义务，则可能导致标的公司丧失对核心资产的控制。
（四）资金风险
亚锦科技其他应收款应收包头北方智德置业有限责任公司 336,737,875.78 元，该笔应收款项实际为亚锦科技原董事兼常务副总经理xxx违法挪用亚锦科技 资金的过程中所形成。亚锦科技已针对该等应收款全额计提损失。
目前该案件已经终审判决，判决责令xxx挪用的亚锦科技资金继续退还，该判决已经生效，亚锦科技正密切配合法院开展执行工作，积极追索财产，切实挽回损失。但上述其他应收款能否全部收回仍存在重大不确定性。
（五）参股公司公允价值变动的风险
亚锦科技持有一定数额的其他权益工具投资（即x博实业参股权），并以公允价值计量。x博实业重要资产为持有 A 股上市公司鹏博士（600804）及多家企业股权，x博实业未来公允价值可能存在一定程度的不确定性和波动性，亚锦科技对鹏博实业股权投资的未来公允价值变动将影响亚锦科技资产结构及其他综合收益状况。
（六）人才流失风险
亚锦科技主要从事电池的研发、生产和销售业务，已形成稳定而富有开拓精神的管理团队和经营团队。亚锦科技重视人才队伍的建设并采取相关措施激励稳定管理团队和核心技术人员，通过内部培养机制锻炼培育人才，保证亚锦科技人才队伍的稳定，避免人才流失，为自身持续发展奠定了人才基础。随着市场竞争加剧，企业之间对人才的争夺将更加激烈，未来亚锦科技若不能持续保持对上述人才的吸引力，则依然将面临人才流失的风险，对亚锦科技的经营和业务稳定性造成不利影响。
（一）上市公司整合风险
x次交易完成后，上市公司将取得亚锦科技控制权，鉴于其与上市公司原有主营业务存在较大差异，上市公司充分认可并尊重亚锦科技现有的管理及业务团队，因此未来亚锦科技仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。上市公司需要与亚锦科技在企业文化、团队管理、技术研发、销售渠道及客户资源等方面进行进一步的融合，上述整合过程中仍存在不确定性。
本次交易完成后，如果上市公司与亚锦科技在业务及人员等方面的整合效果未达预期，可能会影响亚锦科技的生产经营，进而对上市公司和股东的利益造成不利影响。
（二）商誉减值风险
x次交易预计将确认较大金额的商誉，由于亚锦科技盈利能力受到多方面因素的影响，进而可能存在较大波动，如果标的公司商誉减值测试后，需要对商誉计提减值的，将对上市公司当年业绩产生较大的不利影响。
（一）股市波动风险
股票价格波动与多种因素有关，包括公司发展前景，宏观经济环境、投资者
心理预期、金融政策调控等。本次交易需要一定的时间周期方能完成，在此期间，股票价格波动会给投资者带来风险。针对上述情况，上市公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选择。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
根据上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人出具的说明：本次交易有利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，本企业/本人作为上市公司的控股股东/实际控制人，原则上同意本次交易的相关事宜。
二、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组披露之日起至实施完毕期间的减持计划
（一）上市公司控股股东、实际控制人自本次重组披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人出具承诺：“自公司首次披露本次重组相关信息之日起至本次重组实施完毕期间，本人/本企业对本人/本企业直接或间接持有的公司的股份尚未有减持计划（前述股份包括本次交易前持有的股份以及前述期间xx公司实施送股、资本公积转增股本等除权事项而新增的股份），若后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持，将依据相关法律法规的规定，及时披露相关信息。”
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司董事、监事、高级管理人员出具承诺：“自公司首次披露本次重组相关信息之日起至本次重组实施完毕期间，本人对本人直接或间接持有的公司的股份尚未有减持计划（前述股份包括本次交易前持有的股份以及前述期间xx公司实施送股、资本公积转增股本等除权事项而新增的股份），若后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持，将依据相关法律法规的规定，及时披露相关信息。”
截至本预案签署日，上市公司在本次重大资产重组前十二个月内未发生重大资产购买、出售的情况。上市公司在本次重组前十二个月内发生的其他资产购买、出售情况如下：
2021 年 1 月 27 日，公司全资子公司巢湖安德利购物中心有限公司与安徽安德利酒店有限公司签署股权转让合同，将其持有的巢湖国元小额贷款有限公司 10%的股权转让给安徽安德利酒店有限公司。参照 2020 年 12 月 31 日经评估的股东全部权益市场价值，巢湖国元小额贷款有限公司 10%的股权转让价格为 1,152 万元。本次转让后，巢湖安德利购物中心有限公司不再持有巢湖国元小额贷款有限公司的股权。
根据《公司章程》规定，上述出售资产暨关联交易达到董事会审议权限，本 次出售资产暨关联交易已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，无需提交 公司股东大会审议。公司独立董事就本次交易进行了事前审核并发表了独立意见。
上述交易已履行了必要的审批程序。上述交易与本次交易相互独立，不存在 关联的情况。上述交易的标的资产与本次交易标的资产不存在同一或者相关资产，因此，计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入本次重组的计算范围。
四、上市公司股票价格波动达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）等法律法规的要求，上市公司对首次披露本次重组的相关公告前股价波动的情况进行了自查。本次重组首次公告前 20 个交易日公司股票价格波动情况以及该期间上证综合指数（代码：000000.XX）和申万一般零售指数（代码：000000.XX）波动情况如下：
项目 | 2021 年 8 月 12 日 | 2021 年 9 月 9 日 | 涨跌幅 |
上证综合指数（代码：000000.XX） | 3,524.74 | 3,693.13 | 4.78% |
申万一般零售指数（代码：000000.XX） | 2,952.70 | 3,133.00 | 6.11% |
公司股价（元/股） | 26.88 | 36.48 | 35.71% |
剔除大盘因素影响后涨跌幅 | 30.94% |
剔除同行业板块影响后涨跌幅 | 29.61% |
根据上表可见，剔除大盘因素影响和剔除同行业板块因素影响后，公司股价涨幅超过了《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号）第五条规定的 20%标准。
本次交易，为避免因参与人员泄露本次交易有关信息，自与交易对方开始接洽本次交易事宜之初，上市公司就采取严格有效的保密措施及制度严格限定相关信息的知悉范围，具体包括：策划阶段严格控制知情人范围、与相关参与方及时签订保密协议、及时签署并报送《重大资产重组交易进程备忘录》等。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条的相关规定，公司特此风险提示如下：
1、中国证监会可能将对公司股价异动行为进行调查，因此存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险；
2、如公司本次交易涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次交易进程将被暂停并可能被终止。公司xxxx投资者注意投资风险。
五、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形的说明
截至本预案签署日，本次交易相关主体（包括上市公司、标的公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司及其控股股东的董事、监事、高级管理人员，标的公司的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、评估机构及其经办人员，参与本次重组的其他主体）不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易或被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证监会《重组管理办法》的相关规定，公司在本次重组对中小投资者权益保护作出了适当的安排，具体参见本预案之“重大事项提示”之“九、本次交易对中小投资者权益保护的安排”。
七、本次筹划重大资产重组事项的首次信息披露完整、不存在选择性披露的情形
2021 年 9 月 9 日，宁波亚丰与相关股东方首次签订框架协议的主要目的系充分把握本次战略转型机会，尽快锁定标的资产，同时防范内幕信息泄露；2021年 9 月 10 日，宁波亚丰与上市公司、相关股东方签订股份转让协议的主要目的系就首次框架协议中关于意向金支付和业绩承诺金额等未达成一致意见的交易内容，经双方内部决策同意后签署协议做出进一步明确。公司就本次筹划重大资产重组事项的首次信息披露完整、不存在选择性披露的情形。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，作为安徽安德利百货股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对全体股东和公司负责的原则，我们现对关于第四届董事会第五次会议相关事项，发表意见独立意见如下：
“1、本次交易的相关议案已在提交本次董事会会议审议前获得我们事前认可。
2、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，本次董事会会议决议合法、有效。
3、公司符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、规范性文件规定的上市公司重大资产重组的各项条件。
4、本次交易方案符合法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，合法、合规，具备可操作性，有利于公司增强持续盈利能力，不存在损害中小股东的利益的情形，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。
5、本次交易不会导致公司实际控制人发生变化，本次交易不构成重组上市。
6、本次交易方案及签订的相关协议符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，针对本次交易拟向监管机构提交的法律文件合法有效。
7、本次交易有利于公司增强公司可持续发展能力和市场竞争力，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的整体利益。
8、公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对拟出售资产、拟购买资产进行审计、评估，本次交易的交易价格将以资产评估机构出具的评估结果为参考依据，由交易双方协商确定，以确保交易定价公平、合理。
9、《安徽安德利百货股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案》内容真实、准确、完整，该预案已详细披露了本次交易需要履行的法定程序，并充分披露了本次交易的相关风险。
10、本次交易涉及的评估相关工作尚未完成，待评估工作全部完成后，公司将再次召开董事会对本次交易相关事项进行审议，届时我们将对本次交易的相关事项再次发表独立意见。
11、本次交易属于关联交易，该关联交易是按照客观公平、平等自愿、互惠互利的市场原则，以公允的价格和交易条件及签署书面合同的方式，确定双方的权利义务关系，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
综上所述，我们同意公司上述相关事项。”
x公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证本次重组信息披露文件的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。如提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，上市公司全体董事、监事、高级管理人员将依法承担个别及连带责任。
本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，上市公司全部董事、监事及高级管理人员将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。
（以下无正文）
本页无正文，为《安徽安德利百货股份有限公司全体董事、监事、高级管理人员声明》之签章页）
全体董事签名：
xxx | x x | xxx | ||
xxx | x x | xxx | ||
方福前 |
全体监事签名：
xxx | x x | x倩倩 |
其他高级管理人员签名：
x x | xxx |
安徽安德利百货股份有限公司
2021 年 9 月 29 日
（本页无正文，为《安徽安德利百货股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案》之盖章页）
安徽安德利百货股份有限公司
2021 年 9 月 29 日