2、统一社会信用代码：91440300687564389U

广州赛意信息科技股份有限公司关于收购xxx 51%股权的公告

x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

一、交易概述

广州赛意信息科技股份有限公司（以下简称“公司”或“赛意信息”）拟与深圳市xxx软件有限公司（以下简称“xxx”）原股东xxx及xxx签署

《广州赛意信息科技股份有限公司与深圳市xxx软件有限公司关于以股权收购及增资方式取得深圳市xxx软件有限公司 51%股权的协议》（以下简称“本协议”），公司拟以自有或自筹资金 6,283.93 万元以股权转让及增资的方式收购xxx 51%股权，其中股权转让交易对价为 2,012.50 万元，增资交易对价为 4,271.43 万元。

本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

本次交易未达到公司董事会及股东大会审议标准。

二、交易对方基本情况xxx

xx：中国

住所：xxxxxxxxxxxxx：00000****0028

经查，xxxxx失信被执行人。

三、标的公司基本情况

1、公司名称：深圳市xxx软件有限公司

2、统一社会信用代码：91440300687564389U

3、企业类型：有限责任公司

4、法定代表人：xxx

5、注册资本：1,000 万元人民币

6、成立日期：2009 年 3 月 30 日

7、住所：深圳市宝安区西乡街道劳动社区xxxxxxxxxxxxxxx X x 2G

8、经营范围：一般经营项目是：计算机软件的技术开发和销售，企业管理咨询（不含限制项目）。

9、股权结构：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例
1	郭套山	550	55%
2	xxx	450	45%
合计		1,000	100%

10、关系说明：xxx现有股东与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。

11、财务数据：

财务指标（单位：元）	2020年12月31日	2021年12月31日	2022年5月31日
资产总额	5,507,512.89	11,876,880.43	17,884,816.99
负债总额	3,331,386.23	3,292,091.45	5,167,699.43
应收账款	2,407,806.36	6,754,090.70	11,314,315.22
净资产	2,176,126.66	8,584,788.98	12,717,117.56
财务指标（单位：元）	2020 年 1-12 月	2021 年 1-12 月	2022 年 1-5 月
营业收入	8,355,987.23	18,064,071.83	9,246,738.74
利润总额	-76,417.63	7,016,411.74	4,282,328.58
净利润	-77,009.13	7,008,662.32	4,282,328.58
经营活动产生的现金流量净额	382,554.66	-887,830.99	-1,248,327.74

（注：上述财务数据未经注册会计师审计）

12、xxx不存在为他人提供担保及财务资助等情况。

13、经查，深圳市xxx软件有限公司不是失信被执行人。

14、xxx主营业务：xxx成立于 2009 年，其所处行业为软件和信息技术服务业，拥有 24 项软著、2 项正在申请的发明专利技术，是一家专注于 PCB 印刷电路板行业的自主工业软件企业。于管理计划层，提供深入贴合行业属性的 ERP软件（思方云/CIM Force ERP）以及基于设计图纸解析的 CPQ 云报价平台（PCB Configure Price Quote）；于制造执行层，提供完整的行业 MES 制造执行平台；于设备感知层，提供面向 PCB 制造设备的数据采集与控制 EAP 平台（Equipment Automation Program）。其客户覆盖了挠性板、半导体封装基板、HDI 板、多层板、单双面板等不同细分领域的众多行业企业。典型客户包括：骏亚科技、安捷利、和美精艺半导体、富乐华半导体、迅捷兴、航盛股份、志博信、协和电子、澳弘电子等。

四、收购协议的主要内容交易各方名称如下：

甲方：广州赛意信息科技股份有限公司，也称“赛意信息”或“投资方”。乙方：xxx，也称“转让方”或“原股东”或“补偿义务人”。

标的公司：深圳市xxx软件有限公司，也称“xxx”。

（一）交易方案

1、交易方式。经各方协商确定，本次甲方以现金方式购买乙方合法持有的标的公司 25%股权，另外向标的公司增资，最终获得标的公司 51%的股权。

本次交易完成后，标的公司的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例
1	广州赛意信息科技股份有限公司	780.6122	51.00%
2	郭套山	550	35.93%
3	xxx	200	13.07%
合计		1,530.6122	100%

2、交易价格。在评估基准日 2022 年 5 月 31 日，标的公司之全体股东权益价值为 8,050 万元。经各方协商确定，乙方持有标的公司 25%股权的转让价格为 2,012.50 万元，甲方向标的公司增资金额为 4,271.43 万元。本次股权交易价格

为 6,283.93 万元。

3、交易款项支付方式：

（1）第一期价款支付：

自本协议签署并正式生效之日起十五个工作日内，甲方以现金的方式向乙方支付股权转让价款合计 2,012.50 万元，用于支付乙方出让的标的公司 25%股权。

（2）第二期价款支付：

甲方于乙方完成股权过户即交割日起十五个工作日内，向标的公司支付增资款 4,271.43 万元，用于向标的公司增资。增资交易对价超出新增注册资本的部分全部计入公司资本公积。

（二）标的股权交割

原股东承诺，原股东签署及履行本协议，不会抵触或违反以下任何一项的规定，也不会对以下任何一项构成违约或违反以下任何一项：原股东的章程、营业执照或其他类似的组织性文件；其作为一方或对其有约束力的任何文件、协议；或任何法律，或对原股东或其拥有的任何资产有管辖权的任何政府部门发出的任何判决、命令、裁决或法令。

标的股权交割手续由标的公司负责办理，各方应就办理标的股权交割提供必要协助。本次交易获得甲方及乙方有权决策机构审议通过后，标的公司应开始办理收购协议项下交割的手续，并在 20 个工作日内办理完毕，即依法办理标的公司股东变更登记手续，将标的公司 49%股权变更至甲方名下。如因新冠肺炎疫情等情形影响导致无法在期限内办理完成的，经双方协商一致可以对办理期限进行顺延。

（三）业绩承诺与补偿

1、标的公司原股东承诺标的公司经甲方聘请的具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的 2022 年、2023 年、2024 年对应的合并报表归属于标的公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“扣非净利润”）分别不低于 910万元、1183 万元、1538 万元。承诺期内各期净利润中通过分销非自研软件许可、

非自研硬件设备、非自主软件的云租赁费或其他与主营业务无关之业务所产生的净利润合计不超过 10%（母公司赛意信息及其分子公司智能制造及工业互联网相关产品除外）。

2、在承诺期内任一会计年度，如公司截至当期期末，当期经审计实际净利润数小于当期承诺净利润数，投资方有权要求原股东以现金方式进行补偿，并在公司当期专项审计报告出具后 60 日内支付。

具体补偿金额为股权转让补偿投资方的现金金额加增资补偿投资方的现金金额数合计，具体计算公式如下：

股权转让补偿投资方的现金金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×股权转让交易对价－已补偿金额；

增资补偿投资方的现金金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×增资交易对价

－已补偿金额。

3、如果承诺期内各期净利润中通过分销非自研软件许可、非自研硬件设备、非自研软件的云租赁费或其他与主营业务无关之业务所产生的净利润合计超过 10%（母公司赛意信息及其分子公司智能制造及工业互联网相关产品除外），则超出的净利润部分将不计入整体估值的当期实际完成净利润部分。

4、标的公司原股东承诺截至 2022 年 5 月 31 日标的公司“应收票据”及“应

收账款”（以下简称“应收账款”）总额 11,574,439.30 元应于 2023 年 5 月 31日前收回不少于 95%，即 10,995,717.34 元。

如标的公司原股东未完成上述承诺，则标的公司原股东向甲方的补偿方式如下：

补偿金额=应收账款总额-已收回应收账款金额

5、若乙方在约定时间内收回应收账款总额的 95 %及以上，则无需执行上述补偿事宜。

若触发本协议约定的补偿条件，则甲方应在相应专项审核报告出具之日起 10日内，将专项审核报告及应补偿的现金金额书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收到甲方发出的前述书面通知之日起 30 日内将现金补偿款一次汇入甲方指定

的账户。逾期未支付，甲方有权要求补偿义务人额外每日支付补偿金额的万分之五作为逾期罚金。

（四）公司治理

1、本次交易完成后，标的公司作为赛意信息控股的子公司，应按照赛意信息的要求，规范公司治理，建立符合上市公司治理要求的内部控制制度和规范体系，建立健全内控管理。

2、标的公司设董事会，包括 3 名董事，甲方可委派 2 名董事。标的公司的财务总监由甲方派出。

3、标的公司公章和财务专用章由甲方委派的财务总监管理。

4、甲方同意，在董事会确立的经营目标下，由标的公司管理层做出三年规划及年度预算方案，并根据战略规划及年度目标制订管理者的绩效考核方案。在此框架下，甲方不干预标的公司日常经营管理，保持标的公司管理团队的相对独立性。与此同时，根据甲方内控要求，需要对标的公司及下属分、子公司至少每年内部审计一次。

5、标的公司原股东保证，在本次交易完成后，配合甲方对标的公司进行规范治理，包括但不限于：变更标的公司会计政策使其与甲方会计政策保持一致，按照甲方内控制度要求完善标的公司内控制度，协助甲方对标的公司进行年度审计等相关工作，如实、完整地向甲方提供要求的材料。本协议对上述规范要求的时间另有约定的，以另行约定的时间为准。

（五）任职要求及竞业限制

1、标的公司原股东承诺其核心成员xxx、xxx、xxx、xxx自本协议签署日起至 2024 年 12 月 31 日在标的公司或母公司赛意信息持续任职，在承诺

期结束后在标的公司或母公司赛意信息任职不少于 3 年，且有义务尽力促使现有团队在业绩承诺期内保持稳定，确保业务平稳过渡。

2、标的公司原股东承诺其核心成员郭套山、xxx、xxx、xxx，从标的公司或母公司赛意信息离职后 5 年内，除非甲方书面同意，在全国范围内（包括香港特别行政区澳门特别行政区、台湾地区），不得以任何方式受聘于或经营任何与标的公司业务有直接竞争或利益冲突的相关业务，即不能到与标的公司业务经营同类产品或提供同类服务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职；也不

能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股从事与标的公司业务有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位，或从事与标的公司业务有竞争关系的业务；并承诺严守甲方及其关联公司、标的公司的商业秘密，不泄露其所知悉或掌握的甲方及其关联公司、标的公司的商业秘密。

3、标的公司原股东承诺促使标的公司现有管理团队核心骨干成员承诺在业绩承诺期内正常履职，且在业绩承诺期结束后在标的公司任职不少于 3 年，并应当在任职期间签署竞业禁止协议。

4、标的公司实际控制人郭套山及乙方xxx实际控制的公司除标的公司外，另有深圳市思方智能系统有限公司、深圳市科易美管理信息技术有限公司，上述公司应于本协议签订之日起两个月内完成注销手续。

（六）违约责任

1、本协议签署后，任何一方无正当理由不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何xx、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使其他方遭受的全部损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。

2、售股股东同意，除非经由甲方书面豁免，因售股股东违反本协议约定的股权的交割、任职要求及竞业限制的规定给甲方造成损失的，乙方应承担赔偿责任，并支付给甲方 200 万元违约金。

3、根据协议乙方应向甲方履行相应补偿义务的，如因乙方单方面原因逾期履行的，每逾期一天，按照应补偿、未补偿金额的万分之四向甲方承担违约金。本协议另有约定的，以另行约定条款为准。

五、本次收购的目的和对公司的影响

印刷电路板（PCB）是指在通用基材上按预定设计形成点间连接及印制元件的印刷板，起中继传输的作用，是电子元器件的支撑体，被称为“电子产品之母”，主要应用于通讯电子、消费电子、汽车电子、半导体封装、工控、医疗、国防等领域。

“十三五”国家战略性新兴产业发展规划提出，推动“印刷电子”等领域的关键技术研发和产业化。国家发展改革委在《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》中将高密度互连印刷电路板、柔性多层印刷电路板、特种印刷电路板作为电子核心产业列入指导目录。

根据相关行业报告显示，全球 PCB 市场刚性板占主流地位，未来将向高精密、高集成、轻薄化方向发展；5G 是高多层板目前增长的核心，汽车的电动化和智能化以及工控是多层板未来最主要的增长领域，对高端 PCB 的需求将进一步提升；此外，全球半导体封装基板市场将呈现爆发式增长，预计 2021-2026 年复合增长率达到 9%；挠性板则主要应用于高端消费电子，在消费电子创新推动下成长空间广阔。

PCB 行业的生产特点具有制造过程工序众多，工序参数设置要求非常严格，工序纷繁复杂且多学科交叉。上述市场的结构性竞争变化以及相关制造技术升级，将要求 PCB 制造企业在各个工序和领域都具备较强的工艺技术水平，同时必然要求相应的数字化制造系统配套升级，从而能够进一步适应行业变化，结合企业动态工艺水平高质量地完成配置报价-MI 工程自动化-DFM 可制造性分析-生产计划-生产执行的完整智造闭环。

通过此次收购，有助于进一步加大公司在工业软件领域的创新与发展，加速构建公司在符合国家战略方向的行业中提供自 ERP 计划到智能制造产品的全栈化优势，扩大公司在垂直行业的市场占有率，以不断提升公司的盈利效率和综合盈利水平。

特此公告

广州赛意信息科技股份有限公司董 事 会

二〇二二年八月十二日