交易对方 住所及通讯地址 冯放 22 Goodland Street, Royal Oka, Auckland, New Zealand 瞿一锋 江苏省江阴市东海花园 姚丽琴 江苏省江阴市东海花园 江阴华能 江阴市澄杨路206号 夏磊 江苏省仪征市环北路东山一村**幢**室 许革宁 安徽省黄山市屯溪区荷花池新村**幢**室 赵旦 江苏省常州市天宁区茶山街道富强村委太圩村 樊建华 浙江省桐乡市梧桐街道振兴东路阳光丽景花苑 姚建国 江苏省江阴市澄江镇香山村窑头村**号 汤菊兴...

证券代码：300325 证券简称：xx新材 上市地点：深圳证券交易所

江苏xx新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书

（草案）（修订稿）

交易对方	住所及通讯地址
冯放	22 Goodland Street, Royal Oka, Auckland, New Zealand
xxx	江苏省江阴市东海花园
xxx	xxxxxxxxxx
xxxx	xxxxxx000x
xx	江苏省仪征市环北路东山一村**幢**室
xxx	安徽省黄山市屯溪区荷花池新村**幢**室
xx	江苏省常州市天宁区茶山街道富强村委太圩村
樊建华	xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx
姚建国	江苏省江阴市澄江镇香山村窑头村**号
xxx	江苏省江阴市澄江镇寿山村xxx**号
xxx	安徽省芜湖市镜湖区九华山路**号

独立财务顾问

二〇一八年五月

公司声明

x公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误 导性xx或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。

本次重组的生效和完成尚需取得公司股东大会批准及获得商务部门的行政许可。股东大会及商务部门是否批准本次交易存在不确定性，由此引致的风险提请投资者注意。深圳证券交易所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价公司本次收购事项时，除本报告书的内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方及标的公司声明

x次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，已向上市公司及为本次交易 提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构（以下合称“中介机 构”）提供了有关本次交易的信息和文件，该等信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性称述或者重大遗漏，并将对此承担个别和连带的法律 责任。

在本次交易期间，交易对方将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和 证券交易所的有关规定，及时向上市公司和中介机构提供有关本次交易的信息，并保证该等信息真实、准确、完整。交易对方对违背前述承诺的行为承担法律 责任。

中介机构承诺

公司本次重大资产重组的独立财务顾问承诺：

为xx新材重大资产重组出具的申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

公司本次重大资产重组的法律顾问承诺：

为xx新材重大资产重组出具的申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

公司本次重大资产重组的标的公司审计机构承诺：

本所及签字注册会计师对会计师事务所出具的申请文件的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担本所相关报告中所述之相应责任。

公司本次重大资产重组的上市公司审计机构承诺：

为xx新材重大资产重组出具的申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

公司本次重大资产重组的评估机构承诺：

为xx新材重大资产重组出具的申请文件（资产评估报告）内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件（资产评估报告）存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，且本公司被司法机关认定未能勤勉尽责的，本公司将依法对投资者因此造成的直接经济损失承担连带赔偿责任。

修订说明

公司于2018年5月4日公开披露了《江苏xx新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要（以下简称“报告书”），并于 2018年5月14日收到深圳证券交易所创业板公司管理部出具的《关于对江苏xx新材料股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函【2018】第6号）（以下简称“问询函”）。

公司根据问询函及相关法律法规的要求，结合本次交易最新进展、交易各方的最新情况等，对报告书及其摘要进行了相应的补充、修订和完善。现结合问询函的相关内容就报告书的修订情况逐一进行说明，具体如下：

1、公司已在报告书“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”和 “第十一章 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”中补充披露“（七）控股股东质押股权占比较大的风险”。

2、公司已在报告书“第四章 交易标的基本情况”之“四、下属公司情况”之“（三）和时利贸易有限公司（香港）”中补充披露和时利子公司和时利贸 易的业务具体情况、财务数据及采购销售情况。

3、公司已在报告书“第八章 管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（一）行业特点”之“1、行业概况”中补充披露PBT树脂、PBT纤维、锦纶短纤、TPEE的全球竞争格局。

4、公司已在报告书“第八章 管理层讨论与分析”之“三、财务状况分析”之“（一）资产结构分析”之“4、存货”中补充披露和时利存货跌价明细表， 并说明了计提的过程和依据。

5、公司已在报告书“第八章 管理层讨论与分析”之“三、财务状况分析”之“（五）盈利能力分析”之“2、毛利率分析”中补充披露和时利PBT树脂毛 利 率 提 高 的 原 因 。

目录‌

目录 5

释义 9

重大事项提示 15

重大风险提示 27

一、与本次交易相关的风险 27

二、标的资产的经营风险 29

三、其他风险 31

第一章 交易概述 33

一、本次交易的背景及目的 33

二、本次交易的决策过程和批准情况 41

三、本次交易具体方案 42

四、本次交易构成重大资产重组 44

五、本次交易构成关联交易 45

六、本次交易不构成重组上市 46

七、交易标的评估情况 46

八、本次交易对上市公司的影响 47

第二章 上市公司基本情况 49

一、上市公司基本信息 49

二、上市公司历史沿革及历次股权变动情况 49

三、上市公司最近六十个月控股权变动情况 54

四、上市公司控股股东及实际控制人 54

五、最近三年重大资产重组情况 59

六、主营业务概况 59

七、最近三年主要财务指标 60

八、上市公司涉嫌犯罪或违法违规情况 61

第三章 交易对方基本情况 62

一、交易对方基本情况 62

二、其他事项说明 73

第四章 交易标的基本情况 76

一、标的公司基本信息 76

二、标的公司历史沿革 76

三、标的公司股权结构 88

四、下属公司情况 90

五、标的公司主要资产、主要负债及对外担保情况 97

六、标的公司主营业务具体情况 107

七、报告期经审计的财务指标 126

八、标的公司的相关情况说明 127

九、标的公司最近三年增资、股权转让相关评估或估值情况 128

十、标的公司涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项 130

十一、许可事项 130

十二、债权债务转移情况 130

十三、会计政策及相关会计处理 130

第五章 标的公司的股权评估情况 134

一、本次交易标的公司的股权评估情况 134

二、董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见 181

三、独立董事对本次交易评估事项的意见 188

第六章 x次交易相关协议的主要内容 190

一、股权转让协议 190

二、盈利预测补偿情况 194

第七章 x次交易的合规性分析 197

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 197

二、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见 200

第八章 管理层讨论与分析 203

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果讨论与分析 203

二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 208

三、财务状况分析 236

四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析 251

第九章 财务会计信息 260

一、标的公司财务报表 260

二、上市公司备考财务报表 262

第十章 同业竞争和关联交易 266

一、本次交易对同业竞争的影响 266

二、本次交易对关联交易的影响 268

第十一章 风险因素 272

一、与本次交易相关的风险 272

二、标的资产的经营风险 274

三、其他风险 276

第十二章 其他重要事项 278

一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 278

二、本次交易对上市公司资产负债结构的影响 278

三、上市公司在最近十二个月内重大资产交易情况 278

四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 280

五、上市公司停牌前股价异常波动的说明 282

六、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 282

七、本次交易对上市公司治理机制的影响 283

八、关于公司现金分红政策的说明 287

九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 292

十、独立董事及中介机构关于本次交易的意见 295

第十三章 x次有关中介机构情况 300

一、独立财务顾问 300

二、律师事务所 300

三、标的公司审计机构 300

四、上市公司审计机构 300

五、评估机构 301

第十四章 上市公司及有关中介机构声明 302

一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员声明 302

二、独立财务顾问声明 305

三、法律顾问声明 306

四、审计机构声明 307

五、评估机构声明 308

第十五章 备查文件 309

一、备查文件目录 309

二、备置地点 309

释义‌

一、基本术语
xx新材、上市 公司、本公司、公司、发行人	指	江苏xx新材料股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：300325
本次交易、本次重大资产购买	指	上市公司拟以支付现金方式购买冯放、xxx、xxx、江阴华 能、xx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx合计 持有的和时利40%股权的交易
x次重组、本次 重大资产重组	指	上市公司在12个月内以支付现金方式合计购买江苏和时利新材料股 份有限公司100%股权的交易
xx投资	指	xx投资集团有限公司，系发行人控股股东
和时利、标的公 司	指	江苏和时利新材料股份有限公司、系发行人控股子公司
和时利有限	指	江阴和时利工程塑胶科技发展有限公司，系标的公司前身
标的资产、交易 标的	指	江苏和时利新材料股份有限公司股权
和创新材料	指	江阴和创弹性体新材料科技有限公司
和锦纤维	指	江阴和锦特种纤维材料有限公司
和时利贸易	指	和时利贸易有限公司（香港）
江阴华能	指	江阴华能企业管理有限公司，原江阴华能化纤有限公司
江阴化机	指	江阴市化工机械有限公司，现已更名为江阴中南重工有限公司
诺德投资	指	诺德投资有限公司
x丰高材	指	山东瑞丰高分子材料股份有限公司，股票代码：300243
xx	指	x次交易对方之一，其为新西兰公民，身份证明文件中显示姓名为 XXXX XXXX
前次《支付现金购买资产协议 书》	指	《江苏xx新材料股份有限公司与江阴华能企业管理有限公司、xxx、xxx关于江苏和时利新材料股份有限公司之支付现金购买 资产协议书》
本次《支付现金购买资产协议 书》	指	《江苏xx新材料股份与江阴华能企业管理有限公司、xx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx关于江苏和时利新材料股份有限公司之支付现金购买资产协议 书》
独立财务顾问、 中泰证券	指	中泰证券股份有限公司
律师、律师事务 所、法律顾问	指	北京市康达律师事务所
立信会计师、会 计师事务所	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）

评估机构	指	银信资产评估有限公司
国家商务部	指	中华人民共和国商务部
深交所	指	深圳证券交易所
中国证监会、证 监会	指	中国证券监督管理委员会
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
IHS	指	IHS Inc.，创立于1959年，总部位于美国科罗拉多州Englewood，全职雇员9000人，是一家为全球跨国公司、政府、小型企业、各行业专业技术人员提供信息、研究咨询和分析的公司，是全球产业资讯 关键信息服务领先供应商
《公司章程》	指	《江苏xx新材料股份有限公司章程》
本报告书	指	江苏xx新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草 案）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《反垄断法》	指	《中华人民共和国反垄断法》
《重组管理办 法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《格式准则第26 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公 司重大资产重组》
《财务顾问业务 指引》	指	《创业板信息披露业务备忘录第14号-上市公司重大资产重组财务顾 问业务指引（试行）》
《创业板规范运 作指引》	指	《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
《独立财务顾问 报告》	指	《中泰证券股份有限公司关于江苏xx新材料股份有限公司重大资 产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》
《法律意见书》	指	《北京市康达律师事务所关于江苏xx新材料股份有限公司重大资 产购买暨关联交易的法律意见书》
股东大会	指	江苏xx新材料股份有限公司股东大会
董事会	指	江苏xx新材料股份有限公司董事会
监事会	指	江苏xx新材料股份有限公司监事会
元、万元、亿 元、万亿元	指	人民币元、万元、亿元、万亿元
报告期、最近两 年	指	2016年、2017年
二、专业术语

PVC	指	聚氯乙烯的英文缩写，线缆用高分子材料的基材之一
PE	指	聚乙烯的英文缩写，线缆用高分子材料的基材之一
PP	指	聚丙烯的英文缩写，线缆用高分子材料的基材之一
XXX	指	乙烯-乙酸乙烯共聚物的英文缩写
PBT、PBT树脂	指	聚对苯二甲酸丁二醇酯，属于聚酯系列，是连接石化产品和多个行 业产品的一个重要中间产品
PBT包芯纱	指	PBT纤维为纱芯、以锦纶短纤和粘胶纤维作包覆的仿兔毛、仿羊毛 包芯纱，主要用于毛衫和大衣的生产
树脂	指	受热软化，在常温下呈现固体、半固体形态，具有可塑性的高分子 有机聚合物
合成树脂	指	经人工化学反应而得到的树脂产物
塑料	指	以合成树脂为主要成分，适当加入（或不加）添加剂，可在一定的 温度压力下塑化成型，并在常温下保持形状不变的高分子材料
改性塑料	指	以初级形态树脂为主要原料，以添加剂或其他树脂为辅助材料，通过填充、增韧、增强、共混、合金化等技术手段，改善树脂在力学、流变、燃烧性、电、热、光、磁等方面性能以满足不同应用领 域的需求
PBT切片	指	一种外观为米粒状的PBT树脂，又称PBT树脂切片。纤维级PBT切 片用于制造PBT纤维，是PBT纤维企业加工纤维及相关产品的原料
PBT纤维	指	利用PBT树脂的热塑性制成的具有永久非线性卷曲、蓬松而有弹性的化纤长丝，业内又称PBT弹力（长）丝，PBT弹力纤维、PBT特 种纤维
PTA	指	精对苯二甲酸，制造PBT树脂的主要原料之一
BDO	指	1’4-丁二醇，制造PBT树脂的主要原料之一
DMT	指	对苯二甲酸二甲酯（dimethyl terephthalate），主要用于合成聚酯纤 维、树脂、薄膜、聚酯漆及工程塑料等
TPE	指	Thermoplastic Elastomer，是一种热塑性弹性体材料，具有高强度，高回弹性，可注塑加工的特征，应用范围广泛，环保无毒安全，有优良的着色性。触感柔软，耐候性，抗疲劳性和耐温性，加工性能优越，无须硫化，可以循环使用降低成本，既可以二次注塑成型， 与PP、PE、PC、PS、ABS等基体材料包覆粘合，也可以单独成型
TPS	指	热塑性弹性体的苯乙烯类，TPS类热塑性弹性体包含：SBS、 SEBS、SIS、SEPS
TPO	指	聚烯烃热塑性弹性体。通常由乙烯和辛烯等的共聚物聚烯烃热塑性弹性体是一种高性能弹性材料，它的性能类似橡胶，加工方法与塑料相同，为橡胶的换代产品而应用于轿车、电缆、轻纺、建筑、家 电等领域
TPVC	指	氯乙烯类TPE分为热塑性PVC和热塑性CPE两大类，前者称为 TPVC，后者称为TCPE。TPVC主要是PVC的弹性化改质物，又分为化学聚合和机械共混两种形式
TPU	指	TPU聚氨酯，TPU是Thermoplastic Urethane的简称，中文名称为热塑性聚氨酯弹性体，TPU是由二苯甲烷二异氰酸酯（MDI）、甲苯 二异氰酸酯（TDI）和大分子多元醇、扩链剂共同反应聚合而成的

		高分子材料
TPAE	指	聚酰胺类热塑性弹性体，是指由高熔点结晶性聚酰胺硬链段和非结 晶性的聚醚或聚酯软链段组成的一类嵌段共聚物
TPF	指	四丙氟橡胶是四氟乙烯与丙烯通过乳液聚合生成的共聚物
PTMG	指	PTMG，化学原料，中文名为聚丁二醇，分子式为 HO[CH2CH2CH2CH2O]H，主要用于生产聚氨酯（聚氨酯纤维，聚氨酯弹性体，合成革，涂料助剂，粘接剂和密封胶）和聚酯、聚酰 胺等
PTMEG	指	即聚四亚甲基醚二醇，又名聚四氢呋喃、聚四甲撑醚二醇、四氢呋 喃均聚醚等，是生产TPEE的主要原材料之一
MDI	指	由异氰酸酯与多元醇及其配合助剂合成的聚氨酯材料，以其优异的 性能、繁多的品种、广阔的用途，在众多的合成材料中独树一帜，成为当今发展速度最快的材料之一
ABS	指	丙烯腈-丁二烯-苯乙烯共聚物，英文名：Acrylonitrile butadiene Styrene copolymers，简称ABS。ABS是一种强度高、韧性好、易于加工成型的热塑型高分子材料。 ABS树脂是丙烯腈、1，3-丁二 烯、苯乙烯的三元共聚物。可以在-25℃~60℃的环境下表现正常，而且有很好的成型性，加工出的产品表面光洁，易于染色和电镀。而且可与多种树脂配混成共混物。现在主要用于合金，塑料，以及 ABS牌号
THF	指	四氢呋喃，一种杂环有机化合物，属于醚类
TPEE	指	TPEE（热塑性聚酯弹性体）是含有聚酯硬段和聚醚软段的嵌段共聚物，其中聚醚软段和未结晶的聚酯形成无定形相聚酯硬段部分结晶 形成结晶微区，起物理交联点的作用
PHA	指	聚羟基脂肪酸酯是由很多细菌合成的一种胞内聚酯，在生物体内主要是作为碳源和能源的贮藏性物质而存在，它具有类似于合成塑料的物化特性及合成塑料所不具备的生物可降解性、生物相容性、光 学活性、压电性、气体相隔性等许多优秀性能
PPC	指	聚碳酸亚丙酯，又称为聚甲基乙撑碳酸酯，它是以二氧化碳和环氧 丙烷为原料合成的一种完全可降解的环保型塑料
PPDO	指	聚对二氧环己酮（PPDO）是脂肪族聚醚酯的一种，不仅具有优良的生物降解性、生物相容性和生物可吸收性，而且具有出色的柔韧性、抗拉强度和结节强度,可应用于生物医用材料，例如手术缝合 线、骨科修复材料等,并在口腔和非肠道给药系统中具有潜在的应用 前景
PBAT	指	PBAT属于热塑性生物降解塑料，是己二酸丁二醇酯和对苯二甲酸丁二醇酯的共聚物，兼具PBA和PBT的特性，既有较好的延展性和断裂伸长率，也有较好的耐热性和冲击性能；此外，还具有优良的生物降解性，是目前生物降解塑料研究中非常活跃和市场应用最好 降解材料之一
PVA	指	聚乙烯醇（简称PVA）外观为白色粉末，是一种用途相当广泛的水 溶性高分子聚合物，性能介于塑料和橡胶之间，它的用途可分为纤维和非纤维两大用途
PCL	指	即聚己内酯，具有良好的生物降解性、生物相容性和无毒性，被广泛用作医用生物降解材料及药物控制释放体系，可运用于组织工程 已经作为药物缓释系统

PPS	指	聚苯硫醚，是一种新型高性能热塑性树脂，具有机械强度高、耐高温、耐化学药品性、难燃、热稳定性好、电性能优良等优点。在电 子、汽车、机械及化工领域均有广泛应用
PEN	指	聚萘二甲酸乙二醇酯的简称。聚萘二甲酸乙二醇酯（PEN）是聚酯家族中重要成员之一，是由2,6-萘二甲酸二甲酯（NDC）或2,6-萘二甲酸（NDA）与乙二醇（EG）缩聚而成，是一种新兴的优良聚合 物
POM	指	聚甲醛（polyformaldehyde）热塑性结晶聚合物。被誉为“超钢”或者 “赛钢”，又称聚氧亚甲基。英文缩写为POM。通常甲醛聚合所得之聚合物，聚合度不高，且易受热解聚。可用作有机化工、合成树脂 的原料，也用作药物熏蒸剂
PPO	指	聚苯醚（Polyphenylene Oxide），是世界五大通用工程塑料之一。它具有刚性大、耐热性高、难燃、强度较高电性能优良等优点。另 外，聚苯醚还具有耐磨、无毒、耐污染等优点
PC	指	聚碳酸酯（简称PC）是分子链中含有碳酸酯基的高分子聚合物，根据酯基的结构可分为脂肪族、芳香族、脂肪族-芳香族等多种类型。其中由于脂肪族和脂肪族-芳香族聚碳酸酯的机械性能较低，从而限 制了其在工程塑料方面的应用
锦纶切片	指	锦纶切片即锦纶生产中因其熔体强度低使用切粒方法所得片状造粒产品。锦纶是聚酰胺纤维的商品名称，又称尼龙（Nylon）。英文名称Polyamide（简称PA），其基本组成物质是通过酰胺键— [NHCO]—连接起来的脂肪族聚酰胺。是一种重要的合成纤维
XLPE	指	XLPE是交联聚乙烯英文名称的缩写，聚乙烯是一种线性的分子结 构，在高温下极易变形。交联聚乙烯过程使其变成一种网状结构。这种结构即使在高温下也一样具有很强的抗变形能力
PLA	指	聚乳酸（Polylacticacid），使用可再生的植物资源（如玉米）所提 出的淀粉原料制成的一种新型的生物降解材料
PBS	指	聚丁二酸丁二醇脂（Polybutylenesuccinate），一种生物降解树脂材 料
PBSA	指	丁二酸丁二醇酯-己二酸丁二醇酯共聚物（Polybutylenesuccinate-co- butyleneadipate），一种生物降解树脂材料
PA	指	聚酰胺，也叫“尼龙”，PA纤维通常被称为锦纶
PU	指	聚氨酯纤维，在国内通常被称为“氨纶”或“莱卡”，具有高度的弹性
GBL	指	GBL为化学物质γ-Butyrolactone的另外一种称谓。中文名为γ-羟基丁 酸内酯，无色油状，可溶于水，有轻微特殊气味
NMP	指	N-甲基吡咯烷酮，无色透明油状液体，微有胺的气味。挥发度低，热稳定性、化学稳定性均佳，能随水蒸气挥发。有吸湿性。对光敏感。易溶于水、乙醇、乙醚、丙酮、乙酸乙酯、氯仿和苯，能溶解大多数有机与无机化合物、极性气体、天然及合成高分子化合物。 N-甲基吡咯烷酮在锂电、医药、农药、颜料、清洗剂、绝缘材料等 行业中广泛应用
PET	指	聚对苯二甲酸乙二酯，PET纤维通常被称为涤纶
PTT	指	聚对苯二甲酸丙二醇酯，由精对苯二甲酸（ PTA）和1,3-丙二醇 （PDO）缩聚而成
聚酯	指	由多元醇和多元酸缩聚而得的聚合物总称，主要指聚对苯二甲酸乙二酯（PET）、聚对苯二甲酸丁二酯（PBT）和聚芳酯等线型热塑 性树脂

长丝	指	长度为千米以上的丝，长丝卷绕成团，可用于直接织造，又称连续 长丝
短纤	指	几厘米至十几厘米的纤维
缩聚反应	指	一类有机化学反应，是具有两个或两个以上官能团的单体，相互反 应生成高分子化合物，同时产生有简单分子的化学反应
MPa	指	兆帕，是压力单位
涤包氨	指	以氨纶为芯丝，外包一根或以上的涤纶长丝的弹力纤维
锦包氨	指	以氨纶为芯丝，外包一根或以上的锦纶长丝的弹力纤维
包芯纱	指	以强力和弹力都较好的合成纤维长丝为芯丝，外包棉、毛、粘胶纤 维等短纤维一起加捻而纺制成的纱
COD	指	化学需氧量，是指在一定严格的条件下，水中的还原性物质在外加的强氧化剂的作用下，被氧化分解时所消耗氧化剂的数量，作为有 机物质相对含量的一项综合性指标
混纺	指	化学纤维与其它棉毛、丝、麻等天然纤维混合纺纱
连续法	指	将各种反应原料按一定比例和恒定的速度连续不断地加到固定反应 器中，从反应器中以恒定的速度连续不断地排出反应产物

重大事项提示‌

一、本次交易方案概述

（一）本次交易方案简介

上市公司拟以支付现金方式购买xx、xxx、xxx、江阴华能、xx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx合计持有的和时利40%股权。

本次收购前，公司已使用自有资金48,000.00万元人民币收购和时利原股东江阴华能持有的和时利60%的股权，上述交易行为经公司第六届董事会第四次临时会议及2017年第四次临时股东大会审议通过。上述相关信息已在中国证监会指定创业板信息披露网站进行披露。

本次收购完成后，上市公司将持有和时利100%股权。

（二）交易标的评估作价情况

和时利100%股权转让交易对价是以由具有从事证券期货相关业务资格的评估机构评估确认的标的公司全部股权价值为依据，经交易双方共同协商确定。

1、公司收购和时利60%股权评估作价情况

根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2017）沪第0835号《江苏xx新材料股份有限公司拟股权收购所涉及的江苏和时利新材料股份有限公司股东全部权益价值评估报告》，以2017年5月31日为评估基准日，本次交易标的和时利股东全部权益价值为78,200.00万元，上市公司与和时利股东协商确定本次60%股权的交易价格为48,000.00万元。

2、公司收购和时利40%股权评估作价情况

根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2018）沪第0336号《江苏xx新材料股份有限公司拟股权收购所涉及的江苏和时利新材料股份有限公司股东全部权益价值评估报告》，以2017年12月31日为评估基准日，本次交易标的和时利股东全部权益价值为83,800.00万元，上市公司与和时利剩余股东协商确定本次40%股权的交易价格为32,000.00万元。

（三）本次交易的支付方式及资金来源

x次交易为现金收购，资金来源为公司自有资金及银行贷款等方式筹集的资金。

公司第六届董事会第六次会议审议通过了非公开发行股票预案，拟非公开发行股票募集资金总额预计不超过100,000.00万元，扣除发行及相关费用后的部分募集资金净额用于收购和时利40%的股权。在募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。xx新材非公开发行股票与本次重大资产购买交易独立实施，本次重大资产购买交易不以非公开发行核准为前提。

二、本次交易构成重大资产重组

根据公司首次购买和时利60%股权时签署的《支付现金购买资产协议书》及本次签署的《支付现金购买资产协议书》，标的资产100%股权两次交易总额为 80,000.00万元。

根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适用意见第11号（证监会公告【2011】5号）》相关规定，在上市公司股东大会作出购买或者出售资产的决议后12个月内，股东大会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的，应当适用《重组管理办法》第十二条第一款第（四）项的规定。在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。2017年公司完成收购了和时利60%股权，因此在计算相关财务指标占比时，xx新材资产总额、资产净额和营业收入取自公司经审计的 2016年度财务报表。

单位：元

项目	xx新材	和时利	累计交易金额	指标占比 （%）
资产总额	3,288,199,350.13	472,385,021.29	800,000,000.00	24.33
营业收入	1,580,730,262.42	626,957,942.96	-	39.66
资产净额	1,513,313,102.04	259,836,788.56	800,000,000.00	52.86

根据《重组管理办法》第十二条相关规定，标的资产100%股权累计交易金额占上市公司2016年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%

以上，因此本次交易构成重大资产重组。三、本次交易构成关联交易

xx新材于2017年完成和时利60%股权的收购，根据当时xx新材与江阴

华能签署的《江苏xx新材料股份有限公司与江阴华能企业管理有限公司、瞿 建华、xxx关于江苏和时利新材料股份有限公司之支付现金购买资产协议书》约定，在和时利原股东江阴华能收到公司支付的100%的股权转让款后12个月内，xxx、xxx将出资不低于30,000.00万元用于购买xx新材的股票，购买方 式包括但不限于协议转让、二级市场竞价交易购买、大宗交易购买，并在购买 完成后20个工作日内，将所购买的股票到中国登记结算公司深圳分公司申请进 行锁定，锁定期限为3年。

该次收购交易对象xxx和xxxx夫妻关系。本次交易对方中，xxx系xxx与xxxxx，xx系xxxx岳父，xxx系xxxx兄。根据

《上市公司收购管理办法》，交易对象为一致行动人的，其所持股份应合并计算。

截至本报告书签署之日，xxx、xxx已通过二级市场购买xx新材 21,888,650股股份，占公司总股本2.17%。参考公司本次重大资产重组停牌前股价，若未来公司股价波动超过一定范围，则xxx及xxx将可能合计持有超过公司总股本5%的股份数。基于谨慎性原则，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，xxx、xxx、江阴华能、xxx及姚建国均属于上市公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。

四、本次交易不构成重组上市

x次交易不涉及发行股份。交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人 均未发生变更。因此本次重组不属于《重组管理办法》规定的重组上市的情形，不构成重组上市。

五、交易标的评估情况

（一）公司收购和时利60%股权评估作价情况

根据银信资产评估有限公司出具的（2017）沪第0835号《江苏xx新材料

股份有限公司拟股权收购所涉及的江苏和时利新材料股份有限公司股东全部权益价值评估报告》，本次交易采用收益法和资产基础法进行评估，评估机构采用收益法评估结果作为标的公司股东全部权益价值的评估结论。本次评估基准日为2017年5月31日，在评估基准日，和时利账面合并口径归属于母公司净资产 28,582.92万元，股东全部权益价值评估值为78,200.00万元，较合并口径归属于母公司净资产增值49,617.08万元，增值率173.59%。

（二）公司收购和时利40%股权评估作价情况

根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2018）沪第0336号《江苏xx新材料股份有限公司拟股权收购所涉及的江苏和时利新材料股份有限公司股东全部权益价值评估报告》，本次交易采用收益法和资产基础法进行评估，评估机构采用收益法评估结果作为标的公司股东全部权益价值的评估结论。本次评估基准日为2017年12月31日，在评估基准日，和时利账面合并口径归属于母公司净资产34,398.30万元，股东全部权益价值评估值为83,800.00万元，较合并口径归属于母公司净资产增值49,401.70万元，增值率143.62%。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

xx新材以现金方式支付本次交易标的资产的对价，本次交易对上市公司的股权结构不产生影响。

（二）对上市公司主营业务的影响

x次重大资产重组完成后，公司将拓展其主营业务规模及范围，在原有线 缆用高分子材料的基础上，增加了PBT树脂、PBT纤维以及TPEE等新材料产品，增强了公司技术研发实力和产品竞争力，同时丰富了公司的产品结构，有利于 进一步提升公司业务和收入水平，增强公司的盈利能力，优化公司的资本结构，不断增强公司的核心竞争力。

（三）本次交易对上市公司财务情况的影响

根据立信会计师出具的信会师报字（2018）ZA14200号《审阅报告及备考财务报表》，本次交易完成前后，公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

项目	2017年12月31日/ 2017年度		2016年12月31日/ 2016年度
	交易前	交易后	交易前	交易后
总资产	450,862.30	458,557.30	328,819.94	411,384.96
归属于母公司的 所有者权益	147,454.04	136,908.36	151,331.31	132,641.51
营业收入	178,744.16	277,138.18	158,073.03	220,768.82
营业利润	2,831.16	12,632.76	9,133.70	15,931.05
利润总额	3,212.49	13,505.89	9,182.39	16,079.60
净利润	2,017.53	10,513.39	7,732.19	13,341.88
归属于母公司的 净利润	2,508.16	10,876.16	7,602.05	13,122.22
基本每股收益	0.02	0.11	0.08	0.13

截至2017年末，上市公司已持有标的公司60%股权，本次交易系上市公司收购标的公司少数股东权益，故交易前后，2017年末资产负债构成未发生重大变化。

本次交易完成后，上市公司收入水平、净利润水平、每股收益等财务指标均有明显增加，公司整体实力将有所提升，本次交易有利于提升上市公司盈利能力。

七、本次交易已履行的程序

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

1、上市公司的决策程序

2018年5月2日，xx新材召开第六届董事会第六次会议，审议通过了本次重大资产重组交易、本次重大资产购买暨关联交易报告书及等相关议案。

2、交易对方决策程序

2018年4月16日，江阴华能召开股东会，审议通过了关于转让股权的议案。

3、标的公司决策程序

2018年5月2日，标的公司股东大会同意交易对方将其持有的和时利40%的股份转让给xx新材。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

1、本次重组尚需取得上市公司股东大会审议通过。

2、本次重组尚需国家商务部经营者集中反垄断审查通过。在完成上述程序前，上市公司不会实施本次交易。

八、本次重大资产重组相关方作出的重要承诺

承诺人	承诺名称	承诺内容
上市公司及全体 董 事 、 监事、高级管理人员	关于提供资料真实、准 确、完整的声明与承诺	x次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，本人将对披露的真实、准确、完整性承担连带责任。如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在公司拥有权益的股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用 于相关的赔偿安排。
上市公司控股股东及实际控制人	关于提供资料真实、 准确、完整的声明与承诺	x公司/本人保证为本次重大资产重组所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，同时承诺向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担有关的法律 责任。
	关于减少和规范关联交易的承诺函	一、本公司/本人将尽量避免本公司/本人以及本公司/本人实际控制或施加重大影响的公司与上市公司之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。 二、本公司/本人保证不会利用关联交易转移上市公司的利润。 三、如本公司/本人违反上述承诺与上市公司进行交易而对上市公司或其股东造成损失的，本公司/本人将无条件赔偿上市公司或其股东因此受到的损失。 四、本承诺函对本公司/本人具有法律约束力，本公司/本人愿意承担由此产生的法律责 任。
	关于避免同业竞争的承诺 函	一、本公司/本人及本公司/本人所控制的其 他子公司、分公司、合营或联营公司及其他

		任何类型企业（以下统称为“相关企业”）
		目前均未从事任何与上市公司及其子公司构
		成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；
		二、本公司/本人及相关企业不会以任何形式 （包括但不限于在中国境内或境外自行或与
		他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托
		经营等方式）直接或间接地从事、参与或协
		助他人从事任何与上市公司及其子公司届时
		正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相
		同或相似的业务或其他经营活动，也不会直
		接或间接投资任何与上市公司及其子公司届
		时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的
		经济实体；
		三、如本公司/本人及相关企业未来从任何第 三方获得的任何商业机会与上市公司及其子
		公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公
		司/本人、相关企业及关联方将立即通知上市 公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业
		机会给予上市公司及其子公司；
		四、本公司/本人及相关企业保证绝不利用对 上市公司及其子公司的了解和知悉的信息协
		助第三方从事、参与或投资与上市公司及其
		子公司相竞争的业务或项目；
		五、本公司/本人或相关企业保证将赔偿上市公司及其子公司因本公司/本人或相关企业违反本承诺而产生的任何损失，并且本公司/本 人及相关企业从事与上市公司及其控股或控
		制的企业竞争业务所产生的全部收益均归上
		市公司所有。
		本承诺函对本公司/本人及相关企业具有法律约束力，本公司/本人及相关企业愿意承担由 此产生的法律责任。
		1、保证上市公司人员独立 （1）上市公司的总经理、副总经理和其他高级管理人员专职在上市公司任职、并在上市
		公司领取薪酬，不会在承诺人及其关联方兼
		任除董事外的其他任何职务，继续保持上市
		公司人员的独立性；
		（2）上市公司具有完整的独立的劳动、人事 管理体系，该等体系独立于承诺人；
	关于保持上市公司独立性的承诺函	（3）承诺人及其关联方推荐出任上市公司董事和高级管理人员的人选均通过合法程序进 行，承诺人及其关联方不干预上市公司董事
		会和股东大会已做出的人事任免决定。
		2、保证上市公司资产独立、完整 （1）上市公司具有完整的经营性资产； （2）本公司控制的其他企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
		3、保证上市公司机构独立 （1）上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构；

		（2）上市公司与本公司控制的其他企业之间 在办公机构和生产经营场所等方面完全分
		开。
		4、保证上市公司业务独立 （1）上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主
		经营的能力， 在经营业务方面具有独立运
		作；
		（2）除通过行使合法的股东权利外，不干预 上市公司的经营业务活动；
		（3）依据减少并规范关联交易的原则并采取 合法方式减少或消除承诺人及其关联方与公
		司之间的关联交易；对于确有必要存在的关
		联交易，其关联交易价格按照公平合理及市
		场化原则确定，确保上市公司及其他股东利
		益不受到损害并及时履行信息披露义务。
		5、保证公司财务独立 （1）上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；
		（2）上市公司独立在银行开户，不与本公司 控制的其他企业共用一个银行账户；
		（3）上市公司独立作出财务决策，本公司控 制的其他企业不干预上市公司的资金使用；
		（4）上市公司依法独立纳税； （5）上市公司的财务人员独立，不在本公司控制的其他企业兼职和领取报酬。
		本公司将出席上市公司关于审议本次重大资
		产重组的股东大会，并且将根据适用的法律
	关于原则性同意本次重大	法规在上市公司的股东大会上投票赞成关于
	资产重组的承诺函	批准本次重大资产重组的相关决议。
		本承诺函对本公司具有法律约束力，本公司
		愿意承担由此产生的法律责任。
		自上市公司本次重大资产重组复牌之日起至
		实施完毕期间，本公司承诺将不减持所持上
	关于股份减持的承诺函	市公司股份。若违反上述承诺，由此给上市 公司或者其他投资者造成损失的，本公司将
		向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责
		任。
		一、本公司/本人保证向上市公司及参与本次
		交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
		准确、完整的原始书面资料或副本资料，资
		料副本或复印件与其原始资料或原件一致，
		所有文件的签名、印章均是真实的，并对所
交易对方	关于提供资料真实、准 确、完整的声明与承诺	提供信息的真实性、准确性和完整性承担有 关的法律责任。
		二、本公司/本人承诺将及时向上市公司提供
		本次交易的相关信息，并保证所提供的信息
		真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚
		假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市
		公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔

		偿责任。
		一、本公司/本人及本公司/本人所控制的子 公司、分公司、合营或联营公司及其他任何
		类型企业（以下统称为“相关企业”）目前
		均未从事任何与上市公司及其子公司构成直
		接或间接竞争的生产经营业务或活动；
		二、本公司/本人及相关企业不会以任何形式 （包括但不限于在中国境内或境外自行或与
		他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托
		经营等方式）直接或间接地从事、参与或协
		助他人从事任何与上市公司及其子公司届时
		正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相
		同或相似的业务或其他经营活动，也不会直
		接或间接投资任何与上市公司及其子公司届
		时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的
		经济实体；
		三、如本公司/本人及相关企业未来从任何第 三方获得的任何商业机会与上市公司及其子
	关于避免同业竞争的承诺函（江阴华能、xx、xxx、xxx、xxx、xxx签署）	公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公 司/本人、相关企业及关联方将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其子公司； 四、本公司/本人及相关企业保证绝不利用对 上市公司及其子公司的了解和知悉的信息协
		助第三方从事、参与或投资与上市公司及其
		子公司相竞争的业务或项目；
		五、本公司/本人或相关企业保证将赔偿上市公司及其子公司因本公司/本人或相关企业违反本承诺而产生的任何损失，并且本公司/本 人及相关企业从事与上市公司及其控股或控
		制的企业竞争业务所产生的全部收益均归上
		市公司所有。
		本承诺函在本公司/本人及其关系密切的家庭 成员直接或间接持有上市公司股份期间及本
		公司/本人及其关系密切的家庭成员不再直接 或间接持有上市公司股份之日起三年内持续
		有效且不可变更或撤销，本承诺函对本公司/ 本人及相关企业具有法律约束力，本公司/本人及相关企业愿意承担由此产生的法律责
		任。

		一、本公司/本人将尽量避免本公司以及本公 司实际控制或施加重大影响的公司与上市公
		司之间产生关联交易事项，对于不可避免发
		生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿
		的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原
		则进行，交易价格将按照市场公认的合理价
	关于减少和规范关联交易	格确定。
	的承诺函（江阴华能、x x、xxx、xxx、x	x、本公司/本人保证不会利用关联交易转移 上市公司的利润。
	建华、姚建国签署）	三、如本公司/本人违反上述承诺与上市公司 进行交易而对上市公司或其股东造成损失
		的，本公司/本人将无条件赔偿上市公司或其 股东因此受到的损失。
		四、本承诺函对本公司/本人具有法律约束力，本公司/本人愿意承担由此产生的法律责 任。
		本公司保证为本次重大资产重组所提供信息
		的真实性、准确性和完整性，并保证不存在
		任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，同
		时承诺向参与本次重大资产重组的各中介机
交易标的	关于提供资料真实、 准 确、完整的声明与承诺	构所提供的资料均为真实、准确、完整的原 始书面资料或副本资料，资料副本或复印件
		与其原始资料或原件一致， 所有文件的签
		名、印章均是真实的，并对所提供信息的真
		实性、准确性和完整性承担有关的法律责
		任。

九、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

x次重大资产购买（累计合并计算12个月内已发生的相关交易）构成上市 公司重大资产重组，公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于 规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法 律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事 件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确 地披露公司本次重组的进展情况。

（二）严格执行相关程序

公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序召集、召开董事会和股东大会，并依照法定程序进行表决和披露。本次交易涉及的交易方案、主要协议、重大资产购买暨关联交易报告书（草案）、中介机构相关报告等均提

交董事会和股东大会讨论和表决。独立董事就应由独立董事发表意见的本次交易相关事项均发表了独立意见。

（三）网络投票安排

公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（四）本次交易不存在摊薄当期每股收益的情况

x次交易不涉及发行股份，因此本次交易不会摊薄上市公司当年每股收益。根据经立信会计师审阅的上市公司2016年度、2017年度信会师报字（2018） ZA14200号《审阅报告及备考财务报表》的财务数据计算，公司当期每股收益 不会出现被摊薄的情况，2016年度与2017年度的每股收益将分别由本次交易前 的0.08元/股与0.02元/股变为0.13元/股与0.11元/股。本次交易后，公司每股收益 指标较交易前有大幅增长。

（五）其他保护中小投资者权益的措施

公司承诺保证提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。本次交易完成 后，公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会 制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理 结构。在本次重组完成后，公司将继续保持独立性，在资产、人员财务、机构 和业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。

十、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划

（一）控股股东对本次重组的原则性意见

截至本报告书签署之日，公司控股股东xx投资及实际控制人xxx先生已出具了《关于原则性同意本次重组的承诺函》，不可撤销地承诺将出席xx新材审议本次重大资产购买的股东大会，并且将根据适用的法律法规在xx新材的股东大会上投票赞成关于批准本次重大资产购买的相关决议。

（二）控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复

牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

截至本报告书签署之日，公司控股股东、实际控制人以及公司董事、监事、高级管理人员均已出具如下承诺：

“自上市公司本次重大资产购买复牌之日起至实施完毕期间，本人承诺将不减持所持上市公司股份（如有）。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”

重大风险提示‌

投资者在评价公司本次重大资产重组事项时，除本报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险‌

（一）审批风险

x次重组尚需上市公司股东大会审议通过本次交易方案及获得商务部门的行政许可。本次交易能否获得上述批准或者许可，以及最终获得批准或者许可的时间，存在不确定性，提请广大投资者认真阅读本报告书的相关章节，并注意投资风险。

（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险

x次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；

2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险；

3、在本次交易审核的过程中，交易各方可能需要根据监管机构的意见以及各自的诉求不断调整和完善本次交易方案，而交易各方可能无法就调整和完善本次交易方案的相关措施达成一致，本次支付现金购买资产的交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易；

4、根据本次《支付现金购买资产协议书》，如果由于交易各方某一方的原因，致使未能按协议约定完成条款，则交易相对方均有权解除相关协议；

5、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险，敬请投资者注意投资风险。

（三）标的资产估值风险

根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2017）沪第0835号《江苏xx新材料股份有限公司拟股权收购所涉及的江苏和时利新材料股份有限公司

股东全部权益价值评估报告》，本次交易采用收益法和资产基础法进行评估，评估机构采用收益法评估结果作为标的公司股东全部权益价值的评估结论。本次评估基准日为2017年5月31日，在评估基准日，和时利账面合并口径归属于母公司净资产28,582.92万元，股东全部权益价值评估值为78,200.00万元，较合并口径归属于母公司净资产增值49,617.08万元，增值率173.59%。

根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2018）沪第0336号《江苏xx新材料股份有限公司拟股权收购所涉及的江苏和时利新材料股份有限公司股东全部权益价值评估报告》，本次交易采用收益法和资产基础法进行评估，评估机构采用收益法评估结果作为标的公司股东全部权益价值的评估结论。本次评估基准日为2017年12月31日，在评估基准日，和时利账面合并口径归属于母公司净资产34,398.30万元，股东全部权益价值评估值为83,800.00万元，较合并口径归属于母公司净资产增值49,401.70万元，增值率143.62%。本次交易以该次评估结果作为定价依据，最终选取收益法的评估结果作为交易标的最终评估结论；两次评估的和时利股东全部权益价值差异较小。

虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责 的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法律法规及行业政策的变化、市场竞争环境的变化等情况，使未来盈利达 不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进 而可能对上市公司股东利益造成损害。

（四）交易对方承诺利润不能达标的风险

根据前次《支付现金购买资产协议书》，相关补偿义务人承诺：和时利 2017年度、2018年度及2019年度实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于6,200.00万元、7,400.00万元、8,700.00万元，业绩承诺期内扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润总和不低于 22,300.00万元。待业绩承诺期届满时，公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对和时利业绩承诺期内实际实现的净利润情况出具《专项审核报告》。

该利润承诺系基于和时利目前的盈利能力和未来发展前景做出的综合判断，

但未来宏观经济环境的变化、相关行业景气度的起伏、市场竞争的变化、监管政策的变化等因素都将对和时利盈利预测的实现带来一定不确定性，同时最终能否实现还将取决于和时利管理团队的经营管理能力，因此和时利存在由于市场波动等多种因素无法完成业绩承诺的风险。

（五）本次交易形成的商誉减值风险

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2018 】 ZA11582号《审计报告》，上市公司合并财务报表在2017年12月31日确认的商誉金额为 283,375,206.75 元， 其中因收购和时利 60% 股权形成的商誉为 276,315,163.39元。根据企业会计准则，上市公司前次收购和时利60%股权时所确认的商誉，需要在未来每个会计年度末进行减值测试。若标的公司未来经营中不能较好的实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生潜在不利影响。

（六）交易完成后的业务整合风险

x次交易完成后，和时利将成为公司的全资子公司。从上市公司经营和资源配置等角度出发，公司将根据实际情况，对双方的业务分工、管理团队、资金运用及管理部门等进行优化整合。虽然公司与和时利业务方面存在一定协同性，但整合过程中仍可能出现会对双方正常业务发展造成影响的情况，因此上市公司能否通过整合既保持标的公司原有的竞争优势又能够充分发挥本次交易的协同效应，存在一定的不确定性。

（七）控股股东质押股权占比较大的风险

截至本报告书出具之日， 公司控股股东xx投资共持有公司股份 388,859,990股，占公司总股本的38.48%，其中的388,000,000股办理了股票质押交易，占其持有公司股份总数的99.78%，占公司总股本的38.39%。如果该部分股权因融资问题产生纠纷或因公司股价大幅下滑，xx投资将需追加股票质

押担保，若xx投资不能及时足额补充质押担保，则将可能面临平仓的风险，从而可能导致上市公司控股权转移，对发行人经营管理稳定性造成一定不利影响。

二、标的资产的经营风险‌

（一）核心技术人员流失风险

和时利是一家从事高分子新材料制造的xx技术企业，核心技术人员具有 不可替代的价值和作用。和时利核心技术人员多数为中高层管理人员，有利于 长期稳定发展。报告期内核心技术人员未发生重大变动，核心技术团队较为稳 定。但随着公司新产品逐步进入市场，公司新材料和应用技术的价值突显以后，人力资源的竞争将加剧。虽然和时利与核心技术人员均签署了保密协议，但若 和时利在人才管理和培养方面工作不力，将会面临核心技术人员流失的风险， 届时将可能对新产品研发及核心竞争力造成一定影响。

（二）存货增加及计提坏账准备的风险

2017 年末和2016 年末， 和时利存货账面价值分别为122,033,101.72 元、

65,053,294.47元，占同期流动资产比例分别为31.07%和20.66%。和时利存货主要为发出商品、库存商品及原材料，2017年末和时利存货增长较多主要由于发出商品及原材料较2016年末增长较多所致。

和时利采用以“订单式生产”为主、“备货式生产”为辅的生产模式。如和时利对市场需求的预测出现重大偏差、客户无法执行订单、原材料价格大幅下降等情况，将导致和时利存货可变现净值减少，存货跌价风险提高，从而对和时利的经营业绩产生不利影响。

（三）基础材料价格波动对标的公司经营业绩产生波动的风险

和时利所生产的PBT树脂、PBT纤维及TPEE等产品主要基础原材料PTA、 BDO与锦纶切片等均是衍生于石油的化工产品，基础材料的采购价格与石油整体的市场价格具有一定的联动性，受国际原油市场的影响较大，近几年原油价格波动较剧烈，原油价格的波动也导致了和时利采购的石油化工原材料价格波动较大。目前，和时利通过采用订单生产方式、将原材料价格变动通过调整售价向客户传导等方式消化了部分原材料价格变动的不利影响，但仍然面临因基础材料采购价格波动而对和时利经营业绩产生波动的风险。

（四）应收账款回收风险

2017年末和2016年末，和时利应收账款账面价值分别为79,325,462.33元、

69,803,400.65元，占同期流动资产比例分别为20.19%和22.17%。和时利最近两

年随着业务规模的持续增长，应收账款规模也在不断增长。如果和时利不能加强应收账款的管理，应收账款的增加不仅会增加现金流占用，而且可能带来较高的坏账风险。

（五）税收政策风险

报告期内，和时利属于xx技术企业，其xx技术企业证书有效期至2019年11月30日，国家重点扶持的xx技术企业减按15%的所得税税率征收企业所得税。若国家针对xx技术企业的税收优惠政策发生变化或者和时利无法满足xx技术企业的认定标准，将可能对标的公司的业绩造成一定的不利影响。

（六）资产抵押风险

截至本报告书签署之日，和时利短期借款为11,800.00万元，其中和时利的5处房产、1处土地使用权和6项专利已抵押给银行为其申请一般短期流动资金贷款提供担保。如果和时利资金安排或使用不当，资金xx出现困难，未能在合同规定的期限内归还贷款，银行将可能采取强制措施对上述资产进行处置，从而对和时利正常生产经营造成一定影响。

（七）新产品研发和市场推广的风险

近年来，和时利在化工新材料领域进行了持续不断的研发投入，对现有产品的性能提升、新产品的开发产生了积极作用。

若和时利新产品在后续销售过程中不能有效引起市场关注并抢占份额，将对和时利及上市公司的未来业绩增长和盈利提升产生不利影响。

三、其他风险‌

（一）股价波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次重组尚需上市公司股东大会审批及获得商务部门的行政许可，需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者应当具有

风险意识，做出正确的投资决策。同时，公司一方面以股东利益最大化作为公 司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、

《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

（二）其他风险

x公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

第一章 交易概述

一、本次交易的背景及目的‌

（一）本次交易的背景

1、下游需求增长带动PBT产业快速发展

聚对苯二甲酸丁二醇酯（PBT）是由对苯二甲酸（PTA）或对苯二甲酸酯

（DMT）与1，4-丁二醇（BDO）聚合而成的饱和聚酯树脂，为结晶型热塑性 树脂，是五大通用工程塑料之一，具有耐高温、耐湿、耐磨、耐油、耐化学腐 蚀、电绝缘性能好、热性能优良、机械性能和加工性能强、成型快等优点，已 在电子电器、汽车工业、机械设备及光缆光纤等领域得到了广泛应用。而且 PBT树脂易于通过添加其他物质进行改性，从而获得更多功能。PBT经增强改 性后，可广泛应用于汽车、电子电器、纺织、机械设备及精密仪表部件、通讯、照明及其他高科技领域。

PBT改性品种繁多，除非增强的普通品级外，还有阻燃型、玻纤增强型、玻纤增强阻燃型、共混合金品级等。而共混合金产品又可以分别与聚对苯二甲酸乙二醇酯（PET）、聚碳酸酯、尼龙、聚苯醚等共混成聚合物合金。特别是 PBT纤维也在针织、毛纺、织带和丝织等领域显示出其自己“独占鳌头”的优越性。

目前，全球领先的PBT树脂商主要包括巴斯夫、拜耳、帝xx、杜邦、朗盛、xxxx、沙特基础工业公司和日本温泰克聚合物（Wintech Polymer）公司等。

近年来国内相关产业迅速发展，下游对PBT树脂的需求量逐年增加，国内 企业纷纷开始新建或扩产，使得近几年我国PBT产能增长加快。从PBT的需求 市场发展来看，近年来PBT改性材料的发展使其在汽车领域的应用越来越广泛，带动了下游需求的增长。

在下游市场中，电子行业、汽车行业、光纤光缆行业均有着较好的发展前景，尤其是对PBT需求较大的电子行业和汽车行业，随着消费者消费能力不断提升，未来需求前景看好。而需求市场的快速发展必将带来PBT市场需求量的

增长。

由于PBT纤维在弹性、强度、抗疲劳度、抗氯性能、染色性能等方面均表现优异，且没有明显弱项，其综合竞争优势明显，已经在弹力面料、毛衫面料等应用市场得到广泛应用，未来市场发展潜力巨大。2015年以来，PBT包芯纱应用得到进一步广泛推广，大规模用于生产毛衫或者大衣面料，在手感、耐用性、价格等方面有较好的优势，带动PBT纤维市场需求急剧增长。

据中国化纤协会统计资料，国内目前氨纶产量为50万吨，其中30%左右用于制造涤包氨和锦包氨等氨纶包覆纱，PBT纤维对涤包氨和锦包氨存在较强的替代性，未来PBT纤维对涤包氨和锦包氨的替代需求量将逐步释放，PBT 纤维具有良好的发展空间。

2016年初以来，由于仿羊毛、仿兔毛包芯纱的兴起，市场对PBT纤维需求的急剧上升带动PBT树脂需求的增加，PBT行业略有回暖。与此同时， PBT生产企业一方面通过提高产品质量来提升产品竞争力；另一方面加强了共混改性产品的研发及生产，提升产品附加值，行业进入产业优化升级阶段。

据中国化纤协会统计资料，整个十二五期间（2011-2015），国内PBT消费量分别为17.3、21.0、33.6、44.6、53.5万吨，年均增长率达到了25.3%，呈现了超高速增长，主要是由于国内汽车、电子、电器等产业的快速增长带动的；据统计，2017年的国内消费量为60万吨，出口量为27万吨。预计在“十三五”期间将会是一种平稳增长的态势，预计增长率将维持在8-10%，在“十三五”末国内消费量和出口量将超过100万吨。

根据海关总署数据，中国PBT出口呈快速增长趋势，而进口则较为稳定， 2015年PBT出口数量18.18万吨，较2007年的2.71万吨增加572%。随着我国PBT树脂制造行业发展迅速，在技术水平、生产能力方面均有较大幅度提升， 至 2015年已实现贸易顺差，行业相对成熟。但与此同时，PBT下游用户对原料的质量要求不断提高，且很多下游客户对产品性质有特殊的要求，目前仍需进口一些特殊牌号的PBT 树脂来满足国内需求。

2016年6月、2017年7月，中国塑料加工工业协会分别发布了《塑料加工业 “十三五”发展规划指导意见》、《塑料加工业技术进步“十三五”发展指导

意见》。将用于汽车船舶、航天航空、电子电器、轨道交通等高端领域高性能工程塑料及改性塑料、长效高耐热改性工程塑料等产品列入“十三五”期间重点产品发展方向。

2、产业结构调整为TPEE产业提供了良好机遇

目前工业化生产的TPE主要分为以下几类：苯乙烯类（TPS）、烯烃类

（TPO）、氯乙烯类（TPVC）、氨酯类（TPU）、聚酯类（TPEE）、酞胺类

（TPAE）、有机氟类（TPF）、有机硅类、双烯类（TPB、TPI）等。目前TPE消费结构中TPS约占44%、TPO占31%、TPU占9.5%、TPEE占6.5%、其他TPE占 9%左右。尽管TPEE在热塑性弹性体中占居较小的份额，但由于突出的高低温性能和耐油耐化学品性使其在某些领域的应用得到迅速发展。

中国热塑性弹性体市场中国热塑性弹性体消费量约占全球总消费量的40%，是全球增长最快的国家之一。“十三五”期间，中国热塑性弹性体的年均复合 增长率有望保持 8-10%左右，高于世界平均增速。

热塑性聚酯弹性体简称TPEE或COPE，是一类含有PBT（聚对苯二甲酸丁二醇酯）聚酯硬段（结晶相）和脂肪族聚酯或聚醚（非晶相）软段的线型嵌段共聚物。TPEE属于高性能工程级弹性体，具有机械强度高、弹性好、抗冲击、耐蠕变、耐寒、耐弯曲疲劳性、耐油、耐化学药品和溶剂侵蚀等优点，具有良好的加工性，并可填充、增强及合金化改性，在汽车零部件、液压软管、电缆电线、电子电器、工业制品、文体用品、生物材料等领域得到了广泛的应用。

热塑性聚酯弹性体TPEE因具有其它弹性体材料无法比拟的高强度、高韧性、耐磨、耐油、耐寒、耐老化等优异性能，然而由于该产品目前主要有国外公司 垄断生产，价格昂贵，其应用曾一度受到限制，特别是在国内的应用量较小。 近年来由于国内产业结构的调整，TPEE作为高品质产品的应用开始引起重视， 相比于其他的热塑性弹性体，其市场占有量近年来急速增长，其应用也越来越 广泛，以下是目前的一些TPEE的应用领域：

（1）汽车行业：可用于CVJ防尘罩、转向器护套、防尘罩、牵引联结罩、发动机进气风管、安全气囊盖板、减震板、消音齿轮、管塞、堵塞、球头、窗玻璃减震座、减震底盘；

（2）电子电器行业：主要用作电焊把电缆护套、光缆护套、电器弹性按键、无绳电话天线罩、电线电缆、仪器设备等；

（3）工业制造：主要用作密封件、传送带、电梯滑道、高压垫圈、xxx消音齿轮、卷烟机弹簧片等；

（4）薄膜：利用TPEE中软链段化学特性，可制作成防水和透气优良的薄

膜；

（5）高分子增韧改性剂：TPEE作为一种弹性体，可与PET、PBT共混增韧，可促进结晶、改善熔体流动性；与PC共混，改善低温抗冲和应力开裂性能；与 软质PVC共混，提高温柔顺性、改善低温性；与ABS共混可起到增韧和改善耐 侯耐油性；与PP共混，可增韧、改善表面极性，提高结合力等；

（6）可用于高速公路、桥梁和铁路枕木垫等的耐温、耐候弹性抗震缓冲材

料；

另外，由于其拥有的优越性能，TPEE及其改性衍生品开始在高速铁路、轨道交通行业应用。TPEE及其衍生品替代橡胶垫（XXX、TPU垫）等其他产品市场潜力巨大。轨枕橡胶垫板长期裸露于大气中，因此需要具有良好的耐自然老化及耐寒、耐热性能，而铁路枕木垫，因为位于铁轨和铁路枕木之间，承受过往火车的每一个车轮在枕木垫和枕木上移动时产生的冲击和挤压载荷，需要有效的降低和缓冲火车高速通过铁轨时所产生噪音、热量、冲击和震动，从而保护xx和轨枕。TPEE铁路枕木垫使用寿命周期大致相当于4个橡胶垫、3个XXX垫或2个TPU垫，因此TPEE的应用使铁路枕木垫长期成本有所降低。目前TPEE所生产的铁路枕木垫已在国内地铁、高铁投入使用。

国内对TPEE的需求量目前在2.5万吨，未来增长率可达10%以上。目前国内 TPEE的市场开拓仍在初级阶段，汽车和高铁发展有望带动TPEE产业快速扩张。国内的TPEE目前主要应用于汽车行业与高铁行业，但是应用比例还比较局限， 进口的TPEE价格较高也限制了TPEE在国内的应用。因此虽然自给率已经快速 增长至40%以上，但是整体体量还是比较小。未来随着TPEE技术壁垒逐渐突破，国产产品放量后也有助于推动TPEE下游应用市场拓展。

国内 TPEE 表观消费量和自给率

3、优良溶解性带动THF产业发展

四氢呋喃，又称1，4-环氧丁烷、氧杂环戊烷、四甲撑氧、一氧五环，简称 THF，分子式为C4H8O，无色透明液体，有类似乙醚气味，凝固点为-65℃，沸点为66℃，相对密度为0.887（20℃）。具有低毒、低沸点、流动性好的特点，空气中最高容许浓度为200×10 -6。它是最强的极性醚类之一，在化学反应和萃取时用做一种中等极性的溶剂，是一种重要的有机合成原料和优良的溶剂，具有着广泛的用途。

四氢呋喃的最终产品之一为聚四氢呋喃， 英文名： Poly Tetramethylene Ether Glycol （ PTMEG ） ， 又名聚四亚甲基醚二醇， 分子式： HO- ［ - CH2CH2CH2CH2O-］n-H，是由单体四氢呋喃经阳离子开环聚合或由丁烷直接转化而得的一类具有不同分子质量的直链聚醚二元醇，常温下为白色蜡状固

体， 熔化后为无色透明液体。PTMEG 产品规格大约近10 种， 常用规格是

MW1000、1800、2000。

作为生产新型纺织材料氨纶和高档聚氨酯弹性体的主要原料，由MW1000的聚四氢呋喃制得的嵌段聚氨酯橡胶，可用作轮胎、传动带、垫圈等；也可用于涂料、人造革、薄膜等。MW1800 的聚四氢呋喃为氨纶的最佳原料， MW2000的聚四氢呋喃，用于制聚氨酯弹性纤维。

THF是一种重要的有机合成原料且是性能优良的溶剂，对许多有机物和无机物有优良的溶解性，溶解除聚乙烯、聚丙烯及氟树脂以外的所有化合物，特别适用于溶解丁苯胺、聚氯乙烯、聚偏氯乙烯，广泛地用作表面涂料、防腐涂料、印刷油墨、磁带和薄膜涂料的溶剂，并用作反应溶剂，用于电镀铝液时可任意控制铝层厚度且光亮。

THF与1，4-丁二醇缩聚生成聚四氢呋喃醚（PTMG），自身可以缩聚（经阳离子引发开环在聚合）成聚四亚甲基醚二醇（PTMEG），也称四氢呋喃均聚醚，PTMEG与甲苯二异氰酸酯（TDI）制成耐磨、耐油、低温性能好、强度高的特种橡胶；与对二本甲酸二甲酯和1，4-丁二醇制成嵌段聚醚聚酯弹性材料。相对分子质量为2000的PTMEG与对亚甲基双（4-苯基）二异氰酸酯（MDI）制成聚氨酯弹性纤维（氨纶，即SPANDEX纤维）、特种橡胶和一些特殊用途涂料的原料。在合成溶液丁苯橡胶时，作为引发助剂的无规剂，协同丁基锂引发反应。

在有机合成方面，THF可用于生产四氢噻吩，1，4-二氯乙烷、2，3-二氯四氢呋喃、戊内酯、丁内酯、和吡咯烷酮等。

在医药方面，THF用作合成咳必清、利复霉素、黄体酮和一些激素药的原 料。THF经硫化氢处理生成四氢硫酚，也作燃料气中的臭味剂（识别添加剂）。

此外，THF用作合成革的表面处理剂，和用作合成己二酸，己二腈、己二胺等合成聚酰胺66的原料，也在开发中。

4、PA6应用领域广泛

“尼龙”俗称聚酰胺，1935年，美国科学家xxxx利用己二酸和乙二胺在杜邦公司合成了尼龙66，1943年，德国科学家X.xxxxxxx在法本公司（拜耳前

身）用己内酰胺合成了尼龙6，自此，开创了尼龙产业工业化大发展的新纪元。尼龙中的主要品种是尼龙6和尼龙66，这两种产品占绝对主导地位。

尼龙作为工程塑料的一种，在多个领域得到广泛应用，近几年随着汽车工业的发展，节能以及提高安全性能逐渐成为汽车研究工作的主要方向，具有耐油、耐热、抗震、防噪音、自熄等特点的特种尼龙受到了汽车行业的青睐。

由于尼龙优良的耐热性、耐化学药品性、强度和加工方便等，因而在汽车工业得到了大量应用，目前汽车的所有部位几乎都有尼龙的身影，汽车已成为尼龙最大的应用市场。

虽然尼龙应用广泛，但据了解，因为技术壁垒，国内车用塑料企业大多以生产PP、PVC、ABS等通用塑料及改性物为主体，而在以汽车发动机xx部件为代表的高性能尼龙改性材料市场，一直被杜邦、巴斯夫、DSM、朗盛和罗地亚等跨国公司垄断。

根据二元胺和二元酸或氨基酸中含有碳原子数的不同，可制得多种不同的 聚酰胺，其中以PA6、PA66和PA610的应用最广泛。聚酰胺具有良好的综合性 能，包括力学性能、耐热性、耐磨损性、耐化学药品性和自润滑性，且摩擦系 数低，有一定的阻燃性，易于加工，适于用玻璃纤维和其他填料填充增强改性，提高性能和扩大应用范围。聚酰胺的品种繁多，有PA6、PA66、PA11、PA12、 PA46、PA610、PA612、PA1010等，以及近几年开发的半芳香族尼龙（PA6T） 和特种尼龙等很多新品种。

PA6又名尼龙6，是半透明或不透明乳白色粒子，具有热塑性、轻质、韧性 好、耐化学品和耐久性好等特性，一般用于汽车零部件、机械部件、电子电器 产品、工程配件等产品。工业生产中泛用于制造轴承、圆齿轮、凸轮、伞齿轮、各种滚子、滑轮、泵xx、风扇叶片、蜗轮、推进器、螺钉、螺母、垫片、高 压密封圈、耐油密封垫片、耐油容器、外壳、软管、电缆护套、剪切机、滑轮 套、牛头刨床滑块、电磁分配阀座、冷陈设备、衬垫、轴承保持架、汽车和拖 拉机上各种输油管、活塞、绳索、传动皮带，纺织机械工业设备零雾料，以及 日用品和包装薄膜等。

PA6是工程塑料中开发最早的品种，也是目前聚酰胺塑料中产量最大的品

种之一。其本身具有耐磨、耐油、自润滑、绝缘、力学性能优良、易成型加工、抗震吸音、耐弱酸碱等优良的综合性能，但普通PA6也存在着干态和低温冲击 强度低的缺陷，使其应用受到一定的限制，不能满足汽车、电子、机械等行业 对材料高韧性的需求。近年来通过共混改性，使其向高冲击、低吸水和优化加 工等发展方向的研究成为广泛关注的课题，尤其是如何得到集高刚性、高强度 和高韧性于一体的增强增韧改性材料，更是研究的热点。PA6的分子末端含有 氨基及羧基，具有反应活性，分子之间能形成氢键，性能易受外力和环境影响 而发生变化，因此，PA6适宜与其他聚合物配合制备共混材料。在基体PA6树脂 基体中添加适当的弹性体或韧性树脂可以提高其韧性，尤其是添加合适的弹性 体，能够大幅度地提高PA6的韧性。

目前我国聚酰胺进口数量远远高于出口数量，进出口逆差较大。我国进口 PA6依存度2013年以前达30%左右，至2015年国内消费自给率已经达到80%左右。自2015年以后国内新装置继续投产，现货供应量有所增加，国内进口量减少， 出口量增加，但较高品质切片仍依赖进口。

目前国内生产的聚酰胺6主要用于国内生产锦纶6、帘子布。国内生产注塑料技术相对匮乏，国内使用的注塑料一直依赖于进口。由于国外聚酰胺6生产企业如BASF、lipeng等企业的生产能力增长缓慢，国内聚酰胺6企业的规模化生产将进一步降低成本，产生规模效应。

（二）本次交易的目的

1、扩展产业布局，优化上市公司业务结构，提高抗风险能力

x次重组前，公司实行“单一主业下的多领域发展”整体发展战略，专注 于线缆用高分子材料的研制、生产、销售，为电力（火力、风力、核电）、汽 车、船舶、铁路、家电、通信、建筑等多行业提供线缆用高分子材料。收购完 成后，公司将拓展其主营业务规模及范围，在原有线缆用高分子材料的基础上，增加了PBT树脂、PBT纤维以及TPEE等新材料产品，增强了公司技术研发实力 和产品竞争力，同时丰富了公司的产品种类，有利于进一步提升公司业务和收 入水平，增强公司的盈利能力，优化公司的业务结构，不断增强公司的核心竞 争力。

2、收购优质资产，增强公司的持续盈利能力

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的【2018】第ZA11561号

《审计报告》，和时利2016年度及2017年度营业收入分别为62,695.79万元和 98,394.02万元，归属于母公司所有者的净利润分别为5,520.17万元和8,368.00万元，盈利能力较强。本次交易完成后，和时利将成为公司的全资子公司，根据立信会计师出具的信会师报字（2018）第ZA14200号《审阅报告及备考财务报表》，交易完成后上市公司2016年度和2017年度分别实现归属于母公司所有者的净利润13,122.22万元和10,876.16万元。根据交易对方的利润承诺，标的公司 2017-2019年度实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润应分别不低于

6,200.00万元、7,400.00万元、8,700.00万元，业绩承诺期内扣除非经常性损益后 归属于母公司所有者的净利润总和不低于22,300.00万元。通过本次重组，上市 公司将注入盈利状况较好的优质资产，将进一步增强公司未来的整体盈利能力，有利于提高上市公司的价值，为上市公司的股东带来更好的回报。

二、本次交易的决策过程和批准情况‌

（一）本次交易已履行的程序

1、上市公司的决策程序

2018 年 5 月 2 日，xx新材召开第六届董事会第六次会议，审议通过了本次重大资产重组交易、本次重大资产购买暨关联交易报告书及等相关议案。

2、交易对方决策程序

2018 年 4 月 16 日，江阴华能召开股东会，审议通过了关于转让股权的议案。

3、标的公司决策程序

2018年5月2日，标的公司股东大会同意交易对方将其持有的和时利40%的股份转让给xx新材。

（二）本次交易尚需履行的程序

1、本次重组尚需取得上市公司股东大会审议通过。

2、本次重组尚需国家商务部经营者集中反垄断审查通过。

在完成上述程序前，上市公司不会实施本次交易。三、本次交易具体方案

（一）重组方案概述

上市公司拟以支付现金方式购买冯放、xxx、xxx、江阴华能、xx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx合计持有的和时利40%股权。

本次收购前，公司已使用自有资金48,000.00万元人民币收购和时利股东江阴华能持有的和时利60%的股权，上述交易行为经公司第六届董事会第四次临时会议及2017年第四次临时股东大会审议通过。上述相关信息公司已在中国证监会指定创业板信息披露网站进行披露。

本次收购完成后，上市公司将持有和时利100%股权。

（二）交易对方

x次交易对方为xx、xxx、xxx、江阴华能、xx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx。

（三）交易标的

x次交易标的为和时利40%股权。

（四）交易对价

和时利100%股权转让交易对价是以由具有从事证券期货相关业务资格的评估机构评估确认的标的公司全部股权价值为依据，经交易双方共同协商确定。

1、公司收购和时利60%股权评估作价情况

根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2017）沪第0835号《江苏xx新材料股份有限公司拟股权收购所涉及的江苏和时利新材料股份有限公司股东全部权益价值评估报告》，以2017年5月31日为评估基准日，本次交易标的和时利股东全部权益价值为78,200.00万元，上市公司与和时利股东协商确定本次60%股权的交易价格为48,000.00万元。

2、公司收购和时利40%股权评估作价情况

根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2018）沪第0336号《江苏

xx新材料股份有限公司拟股权收购所涉及的江苏和时利新材料股份有限公司股东全部权益价值评估报告》，以2017年12月31日为评估基准日，本次交易标的和时利股东全部权益价值为83,800.00万元，上市公司与和时利股东协商确定本次40%股权的交易价格为32,000.00万元。

（五）本次交易的支付方式及资金来源

1、本次交易支付方式

x次交易拟以现金方式向交易对方支付。

2、本次交易资金来源

x次交易为现金收购，资金来源为公司自有资金及银行贷款等方式筹集的资金。

公司第六届董事会第六次会议审议通过了非公开发行股票预案，拟非公开发行募集资金总额预计不超过100,000.00万元，扣除发行及相关费用后的部分募集资金净额用于收购和时利40%的股权。在募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。xx新材非公开发行股票与本次重大资产购买交易独立实施，本次重大资产购买交易不以非公开发行核准为前提。

（六）交易对方利润承诺及业绩补偿安排

1、公司收购和时利60%股权签订的《支付现金购买资产协议书》

（1）业绩承诺对象

xx新材收购和时利60%股权业绩承诺对象为江阴华能、xxx、xxx。

（2）利润承诺和业绩补偿的期间

x次股权转让的利润承诺和业绩补偿期间为3年，即指2017年度、2018年度和2019年度。

（3）业绩承诺金额

转让方向公司保证并承诺：和时利2017年度、2018年度及2019年度实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于6,200.00

万元、7,400.00万元、8,700.00万元，业绩承诺期内扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润总和不低于22,300.00万元。

业绩承诺期届满时，公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司业绩承诺期内实际实现的净利润情况出具《专项审核报告》。

《专项审核报告》应当与公司2019年年度报告同时披露，以确定在上述承诺期内标的公司实际实现的净利润。

（4）业绩补偿情况

在业绩承诺期满之后，公司应在其2019年年度报告中对和时利实现的截至业绩承诺期期末累积实际净利润与业绩承诺期期末累积承诺净利润的差异情况进行单独披露。

根据《专项审核报告》，若和时利在业绩承诺期期末累计实现的净利润达到累计承诺净利润的90%（含本数），则交易对方不需要进行补偿。若和时利在业绩承诺期期末累计实现的净利润低于累计承诺净利润的90%（不包含本 数），则交易对方按照如下计算公式以现金方式向公司支付补偿金：

补偿金额=（截至业绩承诺期期末累计承诺净利润－截至业绩承诺期期末和时利累计实现的净利润数）/承诺期内承诺利润总额×公司取得和时利60%股权的交易作价。

应补偿金额小于或等于0时，按0取值。

交易对方须向公司进行本协议约定的业绩补偿时，交易对方应当以现金方式进行补偿。但交易对方以现金补偿的金额不超过其从公司本次支付现金购买资产中获取的全部现金对价；xxx及xxx对此承担连带责任。

2、公司收购和时利40%股权签订的《支付现金购买资产协议书》

公司本次收购和时利40%股权签订的《支付现金购买资产协议书》中不包含利润承诺及业绩补偿安排。

四、本次交易构成重大资产重组‌

根据公司首次购买和时利60%股权时签署的《支付现金购买资产协议书》及本次签署的《支付现金购买资产协议书》，标的资产100%股权两次交易总额为

80,000.00万元。

根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适用意见第11号（证监会公告【2011】5号）》相关规定，在上市公司股东大会作出购买或者出售资产的决议后12个月内，股东大会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的，应当适用《重组管理办法》第十二条第一款第（四）项的规定。在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。2017年公司完成收购了和时利60%股权，因此在计算相关财务指标占比时，xx新材资产总额、资产净额和营业收入取自公司经审计的 2016年度财务报表。

单位：元

项目	xx新材	和时利	累计交易金额	指标占比 （%）
资产总额	3,288,199,350.13	472,385,021.29	800,000,000.00	24.33
营业收入	1,580,730,262.42	626,957,942.96	-	39.66
资产净额	1,513,313,102.04	259,836,788.56	800,000,000.00	52.86

根据《重组管理办法》第十二条相关规定，标的资产100%股权累计交易金额占上市公司2016年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，因此本次交易构成重大资产重组。

五、本次交易构成关联交易‌

xx新材于2017年完成和时利60%股权的收购，根据当时xx新材与江阴 华能签署的《江苏xx新材料股份有限公司与江阴华能企业管理有限公司、x xx、xxx关于江苏和时利新材料股份有限公司之支付现金购买资产协议书》约定，在和时利原股东江阴华能收到公司支付的100%的股权转让款后12个月内，xxx、xxx将出资不低于30,000.00万元用于购买xx新材的股票，购买方 式包括但不限于协议转让、二级市场竞价交易购买、大宗交易购买，并在购买 完成后20个工作日内，将所购买的股票到中国登记结算公司深圳分公司申请进 行锁定，锁定期限为3年。

该次收购交易对象xxx和xxxx夫妻关系。本次交易对方中，xxx

系xxx与xxxxx，xx系xxxx岳父，xxx系xxxx兄。根据

《上市公司收购管理办法》，交易对象为一致行动人的，其所持股份应合并计算。

截至本报告书出具之日，xxx、xxx已通过二级市场合计购买上市公司21,888,650股股份，占公司总股本的2.17%。参考公司本次重大资产重组停牌前股价，若未来公司股价波动超过一定范围，则xxx及xxx将可能合计持有超过公司总股本5%的股份数。基于谨慎性原则，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，xxx、xxx、江阴华能、xxx及姚建国均属于上市公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。

六、本次交易不构成重组上市‌

本次交易不涉及发行股份，交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人 均未发生变更。因此本次重组不属于《重组管理办法》规定的重组上市的情形，不构成重组上市。

七、交易标的评估情况‌

（一）公司收购和时利60%股权评估作价情况

根据银信资产评估有限公司出具的（2017）沪第0835号《江苏xx新材料股份有限公司拟股权收购所涉及的江苏和时利新材料股份有限公司股东全部权益价值评估报告》，本次交易采用收益法和资产基础法进行评估，评估机构采用收益法评估结果作为标的公司股东全部权益价值的评估结论。本次评估基准日为2017年5月31日，在评估基准日，和时利账面合并口径归属于母公司净资产 28,582.92万元，股东全部权益价值评估值为78,200.00万元，较合并口径归属于母公司净资产增值49,617.08万元，增值率173.59%。

（二）公司收购和时利40%股权评估作价情况

根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2018）沪第0336号《江苏xx新材料股份有限公司拟股权收购所涉及的江苏和时利新材料股份有限公司股东全部权益价值评估报告》，本次交易采用收益法和资产基础法进行评估，评估机构采用收益法评估结果作为标的公司股东全部权益价值的评估结论。本次评估基准日为2017年12月31日，在评估基准日，和时利账面合并口径归属于

母公司净资产34,398.30万元，股东全部权益价值评估值为83,800.00万元，较合并口径归属于母公司净资产增值49,401.70万元，增值率143.62%。

八、本次交易对上市公司的影响‌

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

xx新材以现金方式支付本次交易标的资产的对价，本次交易对上市公司的股权结构不产生影响。

（二）对上市公司主营业务的影响

x次重大资产重组完成后，公司将拓展其主营业务规模及范围，在原有线 缆用高分子材料的基础上，增加了PBT树脂、PBT纤维以及TPEE等新材料产品，增强了公司技术研发实力和产品竞争力，同时丰富了公司的产品结构，有利于 进一步提升公司业务和收入水平，增强公司的盈利能力，优化公司的资本结构，不断增强公司的核心竞争力。

（三）本次交易对上市公司财务情况的影响

根据立信会计师出具的信会师报字（2018）ZA14200号《审阅报告及备考财务报表》，本次交易完成前后，公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

项目	2017年12月31日/ 2017年度		2016年12月31日/ 2016年度
	交易前	交易后	交易前	交易后
总资产	450,862.30	458,557.30	328,819.94	411,384.96
归属于母公司的 所有者权益	147,454.04	136,908.36	151,331.31	132,641.51
营业收入	178,744.16	277,138.18	158,073.03	220,768.82
营业利润	2,831.16	12,632.76	9,133.70	15,931.05
利润总额	3,212.49	13,505.89	9,182.39	16,079.60
净利润	2,017.53	10,513.39	7,732.19	13,341.88
归属于母公司的 净利润	2,508.16	10,876.16	7,602.05	13,122.22
基本每股收益	0.02	0.11	0.08	0.13

截至2017年末，上市公司已持有标的公司60%股权，本次交易系上市公司收购标的公司少数股东权益，故交易前后，2017年末资产负债构成未发生重大

变化。

本次交易完成后，上市公司收入水平、净利润水平、每股收益等财务指标均有明显增加，公司整体实力将有所提升，本次交易有利于提升上市公司盈利能力。

第二章 上市公司基本情况‌

一、上市公司基本信息‌

公司名称：江苏xx新材料股份有限公司

英文名称：Jiangsu Dewei Advanced Materials Co., ltd.

上市地点：深圳证券交易所股票代码：300325

股票简称：xx新材

注册资本：1,010,672,385.00 元人民币上市时间：2012 年 6 月 1 日

法定代表人：xxx

注册地址：xxxxxxxxxxxx 00 x

xxxx：xxxxxxxxxxxx 00 xxxxx：000000

联系电话：0000-00000000传真：0512-53222355

公司网址：xxx.xxxxxxxxxx.xxx

统一社会信用代码：9132050060826790XJ 二、上市公司历史沿革及历次股权变动情况

（一）公司的设立

公司系经xxxxxxxxxx【0000】00x《省政府关于同意苏州xx实业有限公司变更为江苏xx新材料股份有限公司的批复》批准，以xxx、xxx等十六方作为发起人，由有限责任公司整体变更为股份有限公司。2001年4月17日，公司取得江苏省工商局核发的股份有限公司的《企业法人营业执照》。

（二）公司的股权结构变动情况

1、2001 年公司整体变更为股份有限公司

0000 x 0 x 0 x，xxx实业股东会决议通过，并经江苏省人民政府《省政府关于同意苏州xx实业有限公司变更为江苏xx新材料股份有限公司的批复》（xxx【2001】45 号）批准，xx实业以截至 2000 年 12 月 31 日经审计

的净资产 2,010.51 万元中的 2,010.00 万元按 1:1 比例折为 2,010 万股（净资产额中不足万元部分转为股份公司资本公积），整体变更设立江苏xx新材料股份有限公司。

2001 年 4 月 17 日，公司在江苏省工商管理局办理了工商变更登记，《企业法人营业执照》注册号 3200002101759，法定代表人xxx。

整体变更时公司发起人及股本结构如下：

股东名称	持股数量（万股）	持股比例 （%）	股份性质
xxx	1,160.11	57.72	自然人股
上海年锋传输线有限公司	212.70	10.58	社会法人股
王忠昌	180.79	8.99	自然人股
常熟市对外贸易公司	159.52	7.94	社会法人股
上海宝鼎工贸合作公司	85.08	4.23	社会法人股
xxx	51.05	2.54	自然人股
xxx	26.59	1.32	自然人股
xxx	23.12	1.15	自然人股
上海高分子功能材料研究所	21.27	1.06	社会法人股
xxx	21.27	1.06	自然人股
xxx	21.27	1.06	自然人股
xxx	20.10	1.00	自然人股
xxx	11.06	0.55	自然人股
xx	6.03	0.30	自然人股
xxx	5.03	0.25	自然人股
xxx	5.03	0.25	自然人股
合计	2,010.00	100.00	-

2、2012 年公司首次公开发行 A 股并上市

经中国证监会证监许可【2012】594 号文核准，2012 年 5 月 22 日，公司向社会公开发行 2,000 万股，发行后公司总股本为 8,000 万股。

2012 年 5 月 25 日，立信会计师对发行人首次公开发行股票的资金到位情况

进行了审验，并出具信会师报字【2012】 第 113250 号《验资报告》。2012 年 6

月 1 日，公司股票在深交所上市，上市后公司前十大股东持有股份情况如下：

股东名称	持股数量（万股）	持股比例 （%）	股份性质
苏州xx投资有限公司	2,631.90	32.90	限售流通A股
苏州信托有限公司	1,028.25	12.85	限售流通A股
苏州香塘创业投资有限责任公司	550.00	6.88	限售流通A股
苏州蓝壹创业投资有限公司	500.00	6.25	限售流通A股
xx	337.00	4.21	限售流通A股
苏州吴中国发创业投资有限公司	250.00	3.13	限售流通A股
苏州xx国发创业投资有限公司	250.00	3.13	限售流通A股
上海保鼎工贸合作公司	110.60	1.38	限售流通A股
中国电力财务有限公司	100.00	1.25	A股流通股
国泰君安证券股份有限公司	100.00	1.25	A股流通股
合计	5,857.75	73.23	-

2012 年 8 月 27 日，经苏州市工商局核准，发行人的注册资本变更为

8,000.00 万元。

3、2013 年 6 月首次公开发行前发行的限售股上市流通

2013 年 6 月 3 日，发行人首次公开发行前已经发行的由苏州信托有限公司

等 14 名股东持有的股份限售期满，可上市流通，具体情况如下：

序号	股东姓名/名称	x次解除限售数量（股）
1	苏州信托有限公司	10,282,500
2	香塘创投	5,500,000
3	蓝壹创投	5,000,000
4	xx	3,370,000
5	上海保鼎工贸合作公司	1,106,031
6	xxx	895,950
7	xxx	000,000
8	xx	405,000
9	xxx	345,647
10	xxx	340,325
11	xxx	276,507
12	xxx	275,000
13	孙含笑	204,050
14	xxx	143,715
合计		28,681,025

注：xxx、xx、xxx、xxxx任公司高级管理人员，xxx、xxx时任公司监事。根据相关承诺和规定，在公司任职期间每年转让的股份不得超过本人直接和间接持有的公司股份总数 25%，离职后半年内，不得转让本人所持公司股份。

4、2013 年 7 月利润分配及公积金转增，公司注册资本增至 16,000.00 万元

2013 年 5 月 8 日，公司召开 2012 年年度股东大会，审议通过了《关于

2012 年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，同意公司以 2012 年末总

股本 8,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.00 元（含税），共

计派送现金红利 800.00 万元，公司以 2012 年末公司总股本 8,000 万股为基数，

以母公司资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增 8,000 万股，转增后

公司总股本增至 16,000 万股。

2013 年 7 月 17 日， 经苏州市工商局核准， 发行人注册资本变更为

16,000.00 万元。

5、2014 年 6 月利润分配及公积金转增，公司注册资本增至 32,000.00 万元

2014 年 5 月 8 日，公司召开 2013 年年度股东大会，审议通过了《关于

2013 年度利润分配方案及资本公积转增股本预案的议案》，同意公司以 2013 年

末总股本 16,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.50 元（含税），

共计派送现金股利 800.00 万元，公司以 2013 年末公司总股本 16,000 万股为基

数，以母公司资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增 16,000 万股，

转增后公司总股本增至 32,000 万股。

2014 年 6 月 24 日，经苏州市工商局核准，发行人的注册资本变更为

32,000.00 万元。

6、2015 年 5 月首次公开发行前发行的限售股上市流通

2015 年 5 月 29 日，发行人首次公开发行前已经发行的由苏州xx投资有限

公司等 3 名股东持有的股份限售期满，可上市流通，具体情况如下：

序号	股东姓名/名称	x次解除限售数量（股）
1	苏州xx投资有限公司	105,275,900
2	苏州吴中国发创业投资有限公司	10,000,000
3	苏州xx国发创业投资有限公司	10,000,000
合计		125,275,900

7、2016 年 4 月公司非公开发行股票

2015 年 12 月 29 日，中国证监会核发《关于核准江苏xx新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】3111 号），核准xx新材非公

开发行不超过 80,428,954 股新股。

截至 2016 年 3 月 21 日 18:00 时止，3 名发行对象已将本次发行认购资金汇入中泰证券为发行开立的账户。此次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报字【2016】第 111572 号”《验资报告》，确认本次发行的认购资金到位。

2016 年 3 月 22 日，中泰证券将扣除保荐机构（主承销商）保荐承销费后的上述认购资金的剩余款项划转至公司开立的募集资金专项存储账户中。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报字【2016】第 111573 号”《验

资报告》，经审验，截至 2016 年 3 月 22 日，公司非公开发行 80,428,954 股人民币普通股股票， 增加注册 资本 80,428,954 元， 变更后的注册资本为 400,428,954 元。

8、2016 年 4 月，实施股权激励计划

2015 年 12 月 18 日，公司召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通过

《关于<江苏xx新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，同意向激励对象授予限制性股票 640 万股；根据 2015 年第三

次临时股东大会的授权，2016 年 1 月 5 日，公司召开第五届董事会第九次临时

会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意拟以 2016

年 1 月 5 日为授予日向相关激励对象授予限制性股票。

2016 年 3 月 31 日，立信出具[2016]第 113004 号《验资报告》，经审验，截

至 2016 年 3 月 31 日，公司已经收到激励对象xxx等 54 人实际缴纳的新增注

册资本 640 万元，变更后的注册资本为 406,828,954 元。

2016 年 10 月 8 日，苏州市工商局核准上述变更事项。

9、2016 年 10 月利润分配及公积金转增，公司注册资本增至 101,707.2385

万元

2016 年 9 月 6 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了《关

于公司 2016 年半年度资本公积金转增股本的议案》，同意公司以当前总股本

406,828,954 股为基数，以母公司资本公积向全体股东每 10 股转增 15 股，共计

转增 610,243,431 股，转增后公司总股本将增加至 1,017,072,385 股。

2016 年 10 月 8 日，经苏州市工商局核准，发行人的注册资本变更为

101,707.2385 万元。

10、2017 年 8 月公司限制性股票回购，公司注册资本减至 101,067.2385 万

元

2017 年 4 月 6 日，公司召开第五届董事会第十五次会议及第五次监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》，同意以人民币 18,150,400.00 元对 640 万股限制性股票回购并注销，此次回购的限制性股票占股权激励计划授予限制性股票总数的 40%，公司此次限制性股票回购支付回购款共计人民币 18,150,400.00 元，资金来源为自有资金。此次回购

注销完成后，公司股份总数由 101,707.2385 万股变更为 101,067.2385 万股。

2017 年 8 月 11 日，经苏州市工商局核准，发行人的注册资本变更为

101,067.2385 万元。

11、2018 年 4 月公司限制性股票回购

鉴于公司 2017 年业绩未达到《江苏xx新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》规定的业绩考核目标、部分员工因辞职或退休而离职，根据该计划的相关规定，公司于 2018 年 4 月 8 日召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会第四次会议审议通过了《关于对限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，同意回购并注销 54 名激励对象第二次解锁所涉及的已授予但未满足解锁条件的、4 名离职员工已获授但尚未解锁的总计 4,929,300 股限制性股票。本次回购注销完成后，公司注册资本由 101,067.2385 万元变更为

100,574.3085 万元。

上述注册资本减少的验资程序、工商变更登记手续正在办理过程中。三、上市公司最近六十个月控股权变动情况

目前公司的控股股东为xx投资、实际控制人为xxx。公司最近六十个

月的控股股东、实际控制人未发生变化。四、上市公司控股股东及实际控制人

（一）股权控制关系

xx投资直接持有公司 388,859,990 股股份，持股比例为 38.48%，为公司的控股股东。xxx先生通过xx投资间接持有公司 377,194,190 股股份，持股比例共计 37.33%，为公司实际控制人。

截至本报告书出具之日，公司与公司控股股东及实际控制人的股权控制关系如下：

（二）控股股东及实际控制人基本情况

1、控股股东

公司名称	xx投资集团有限公司
成立时间	2009年2月19日
注册资本	10,000.00万元人民币
实收资本	10,000.00万元人民币
公司类型	有限责任公司
住所	太仓市城厢镇郑和中路309号1幢1901、1902、1903、1904、1905、 1906、1907、1908室
经营范围	项目投资，实业投资，研发环保新材料；商务咨询服务；经销化工原料（不含危险品）、电线、电缆；房地产开发。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

xx投资目前的股东及持股结构如下：

序号	股东名称	出资方式	出资额（万元）	持股比例（%）
1	xxx	现金出资	9,700.00	97.00
2	xxx	现金出资	300.00	3.00
合计			10,000.00	100.00

截至本报告书签署之日，xx投资持有本公司 38.48%股权，为本公司控股股东，目前，xx投资除对持有的本公司股权进行管理外，未实际从事其他生产经营业务，但存在其他对外投资，具体信息如下：

（1）山东中州电力科技有限公司

公司名称	山东中州电力科技有限公司
成立时间	2017年12月08日
注册资本	2,000.00万元人民币
公司类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
持股比例	100.00%
住所	xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx-0x
经营范围	电子自动化装备、高低压成套装备、电子设备开发、销售；自动化控制软件开发、设计；商品及技术的进出口业务。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）苏州伊泰诺科技服务有限公司

公司名称	苏州伊泰诺科技服务有限公司
成立时间	2017年8月11日
注册资本	1,000.00万元人民币
持股比例	100.00%
公司类型	有限责任公司（法人独资）
住所	苏州市xx区中山南路555号上亿汽车城63幢105-109
经营范围	新能源汽车领域内的技术开发、技术咨询、技术服务；新能源汽车销售、租赁及售后服务；仓储服务；电子产品维修；普通道路运输服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）

（3）河南xx置业有限公司

公司名称	河南xx置业有限公司
成立时间	2017年6月29日
注册资本	10,000.00万元人民币
持股比例	100.00%
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所	驻马店市驿城区雪松大道与蔡州路交叉口西北角驻马店装备产业集 聚区委会601房
经营范围	房地产开发与经营；房屋租赁。**

（4）苏州德超制冷配件有限公司

公司名称	苏州德超制冷配件有限公司
成立时间	2017年3月15日
注册资本	1,000.00万元人民币
持股比例	100.00%
公司类型	有限责任公司（法人独资）
住所	太仓市城厢镇新区青岛东路1-2号6幢
经营范围	生产、加工、销售制冷设备配件、五金件；自营及代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）

（5）xxxx投资中心（有限合伙）

公司名称	xxxx投资中心（有限合伙）
成立时间	2015年1月22日
注册资本	30,010.00万元人民币
出资份额	14.9950%
公司类型	有限合伙企业
住所	xxxxxxxxxx00x00x0000x
经营范围	项目投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）

（6）苏州xx鸿业国际贸易有限公司

公司名称	苏州xx鸿业国际贸易有限公司
成立时间	2014年12月2日
注册资本	5,000.00万元人民币
持股比例	100.00%
公司类型	有限责任公司（法人独资）
住所	苏州工业园区xxxxx000xxxxx0x0000x
经营范围	销售化工原料、钢材、有色金属、木材、纺织原料、服装、隋傲制品、五金交电、电线电缆、从事上述商品及技术的进出口业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（7）苏州汇尔福企业服务有限公司

公司名称	苏州汇尔福企业服务有限公司
成立时间	2014年12月2日
注册资本	1,000.00万元人民币

持股比例	100.00%
公司类型	有限责任公司（法人独资）
住所	太仓市城厢xxxxx000x0x0000x
经营范围	企业管理服务，供应链管理服务，投资管理服务，房产经纪服务， 商务咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（8）苏州塑雅新材料科技有限公司

公司名称	苏州塑雅新材料科技有限公司
成立时间	2014年9月19日
注册资本	500.00万元人民币
持股比例	57.00%
公司类型	有限责任公司
住所	太仓市城厢xxxxx000x0x0000x
经营范围	塑料新材料的技术研发、技术推广；经销非危险性化工原料、纺织原料、塑料制品、电线电缆、电子产品。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）

（9）河南xx电缆实业有限公司

公司名称	河南xx电缆实业有限公司
成立时间	2014年9月5日
注册资本	50,000.00万元人民币
持股比例	100.00%
公司类型	有限责任公司
住所	驻马店市解放大道西段驿城区政府一号楼115房
经营范围	特种电线电缆及配套附件技术开发；聚氯乙烯塑胶材料、汽车及家用特种改性塑料、绿色环保包装材料、绿色环保聚烯烃塑胶材料、工程塑料、特种橡胶材料研发（非研制）；特种电线电缆及配套附件、聚氯乙烯塑胶材料、汽车及家用特种改性塑料、绿色环保包装材料、绿色环保聚烯烃塑胶材料、工程塑料、特种橡胶材料、铜制品销售；原辅材料的进出口业务，自营、代理商品及技术的进出口 业务。**

（10）苏州xx投资管理有限公司

公司名称	苏州xx投资管理有限公司
成立时间	2014年3月19日
注册资本	1,000.00万元人民币
持股比例	100.00%
公司类型	有限责任公司（法人独资）
住所	xxxxxxxx00x0x
经营范围	投资管理、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）

（11）上海电缆厂集团有限公司

公司名称	上海电缆厂集团有限公司
成立时间	2002年11月29日

注册资本	27,415.00万元人民币
持股比例	xx投资持股0.01%，太仓德顺投资中心（有限合伙）持股99.99%
公司类型	其他有限责任公司
住所	xxxxxxxxx0000x
经营范围	电线电缆及附件设计、开发、生产、销售；电力建设工程施工、电力专业建设工程设计、电力科技领域内技术服务、技术咨询、技术转让、技术开发；从事货物及技术的进出口业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2、实际控制人

xxx先生，1964 年生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士，高级经济师。曾先后任职于沪太造纸设备厂及太仓市邮电局，1995 年起任职于苏州xx实业，并历任总经理、董事长，2001 年起至今任德威新材董事长。此外，xxxxx还担任第十三届江苏省人大代表、太仓市工商联副会长、苏州市工业经济联合会执行主席、太仓市工业经济联合会会长及太仓市民主促进会副主委。

五、最近三年重大资产重组情况‌

最近三年，公司不存在重大资产重组的情况。六、主营业务概况

公司产品为线缆用高分子材料，是通过对 PE、PVC 等基础化工原料改性而

得，属于化工行业中的线缆用高分子材料子行业。公司专注于线缆用高分子材料的研制、生产、销售、为电力（火力、风力、核电）、汽车、船舶、铁路、家电、通信、建筑等多行业提供线缆用高分子材料。

公司的核心技术主要体现为生产具备特殊性能指标要求的线缆用高分子绝 缘和屏蔽材料的专有技术，现有产品包括 XLPE 绝缘材料、内外屏蔽材料、汽 车线束绝缘材料、弹性体材料、UL 系列材料及通用 PVC 材料共六大系列、数 百个品种，覆盖了绝缘材料、屏蔽材料、护套材料三大类，广泛运用于（风力、火力、核电）汽车、船舶、铁路、家电、通信、建筑等各领域，是国内线缆用 高分子材料行业产品种类最为丰富的企业之一。

目前国内线缆材料生产企业多为以提供普通PVC绝缘材料、护套材料等低档产品为主、销售收入千万元级别的中小型企业，公司是国内少数“系列产品型”（即产品结构丰富，一般涵盖三类产品，既能提供普通线缆材料，又能提供

特种线缆材料，能够满足客户多样化的产品需求）线缆用高分子材料生产企业 之一，除拥有普通PVC材料等传统产品外，公司在中低压电力电缆绝缘材料等 中档材料领域占据优势地位，并且产品技术在超高压绝缘材料、超高压内外屏 蔽材料、汽车线束绝缘材料、弹性体材料等高档材料领域已达到国际先进水平。

七、最近三年主要财务指标‌

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2017年12月31日	2016年12月31日	2015年12月31日
流动资产合计	303,393.51	255,560.23	148,661.79
非流动资产合计	147,468.79	73,259.70	66,112.06
资产总计	450,862.30	328,819.94	214,773.85
流动负债合计	242,786.20	171,852.80	112,170.80
非流动负债合计	33,644.21	2,238.38	17,170.83
负债合计	276,430.41	174,091.18	129,341.64
所有者权益合计	174,431.89	154,728.75	85,432.21
归属于母公司所有 者权益合计	147,454.04	151,331.31	82,164.91

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2017年度	2016年度	2015年度
营业总收入	178,744.16	158,073.03	156,803.27
营业利润	2,831.16	9,133.70	7,616.69
利润总额	3,212.49	9,182.39	7,860.27
净利润	2,017.53	7,732.19	6,507.82
归属于母公司所有者的 净利润	2,508.16	7,602.05	6,323.57
基本每股收益（元/股）	0.02	0.08	0.07

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2017年度	2016年度	2015年度
经营活动产生的现金流量 净额	-24,448.03	-35,305.66	5,740.39
投资活动产生的现金流量 净额	-64,418.52	-8,449.84	-11,671.96
筹资活动产生的现金流量 净额	83,735.40	66,001.81	12,391.44

（四）主要财务指标

财务指标	2017年12月31日	2016年12月31日	2015年12月31日
流动比率（倍）	1.25	1.49	1.33
速动比率（倍）	1.07	1.27	1.15
资产负债率（%） （母公司）	63.72	53.34	57.48
财务指标	2017年度	2016年度	2015年度
应收账款xx率 （次）	1.68	2.05	3.19
存货xx率（次）	3.80	4.67	6.92
净资产收益率-加权 平均	1.35	5.93	7.94
每股净资产（元）	1.46	1.46	2.57
基本每股收益（元/ 股）	0.02	0.08	0.20
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元 /股）	0.02	0.07	0.19
每股经营活动产生的 现金流量（元）	-0.24	-0.35	0.18

注：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算。

八、上市公司涉嫌犯罪或违法违规情况‌

截至本报告书签署之日，上市公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。

第三章 交易对方基本情况‌

本次重大资产购买中，公司的交易对方为xx、xxx、xxx、江阴华能、xx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx。

一、交易对方基本情况‌

（一）自然人股东基本情况

1、x放

姓名	xx	曾用名	无
性别	男	国籍	新西兰
护照号码	LL927***
住所	22 Goodland street,Royal Oka, Auckland, New Zealand
通讯地址	22 Goodland street,Royal Oka, Auckland, New Zealand
是否取得其他国家或地区的永久居留权		否
最近三年主要职业和职务
任职单位	任职起止日期	职务	是否与任职单位存在产权关系
HengTong Investment Ltd	2005年9月至今	Director	持股比例100%
Oakland Development Ltd	2012年6月至今	Director	持股比例100%

直接对外投资情况具体如下：

公司名称	注册资本（万股）	出资比例（%）	经营范围
HengTong Investment Ltd.	2000.00	100.00	投资
Oakland Development Ltd.	100.00	100.00	开发

关联方所控制的企业情况如下：

公司名称	注册资本（万 元）	持有人	出资比例 （%）	经营范围
绍兴华兴汽车零部件有限公司	250.00（美元）	HengTong Investment Ltd.	92.00	生产、销售：汽车、摩托车配件、凸轮轴
		xx	8.00
				在计算机网络工程及网络
		楼雨田	5.00	集成、广播电视、监控、 通讯系统、光缆传出、自
上海迪启信息科技有限公司	1,100.00			动化控制系统、电子专业 领域内从事技术咨询、技术开发、技术转让、技术
					xx	95.00	服务；仪器仪表及电子产
				品销售；水电安装；管线
				安装；有线电视电缆、光

				缆管道敷设；小型市政工程；智能化系统工程；通信建设工程施工、通信网络运行维护；第二类增值电信业务中的国内呼叫中心业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动】
江阴瑞昊化工有 限公司	1,626.07	瞿一锋	100.00	无实际经营业务
江阴华能企业管理有限公司	1,380.00	瞿建华	75.00	企业管理服务（不含投资与资产管理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）
		姚丽琴	25.00
江阴中基化工有限公司	1,800.00	瞿建华	55.56	化工产品（不含危险品）的销售；仓储服务（不含危险品）；装卸搬运（不含危险品）；危险化学品的仓储经营（按危险化学品经营许可证所列范围和方式经营）。（依法须经批准的项目,经相关部门批 准后方可开展经营活动）
江阴和利时化工贸易有限公司	200.00	瞿建华	江阴中基化工有限公司全资子公司	危险化学品经营（按许可证所列范围和方式经 营）；化工产品（不含危险品）、金属材料、金属制品及其他机械设备、建材的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）

注：xx为xx的妹妹，xxx为xx的配偶，xxx为xx子女的配偶，xxx和xxx为xxx的父母。

2、xxx

姓名	xxx	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
身份证号码	32021919**1113****
住所	xxxxxxxxxx
xxxx	xxxxxxx工业集中区松文头路32号
是否取得其他国家或地区的永久居留权		否
最近三年主要职业和职务
任职单位	任职起止日期	职务	是否与任职单位存在产权

			关系
和时利	2008年8月至今	副董事长，总经理	持股比例3.41%
和锦纤维	2005年1月至今	总经理	无
和创新材料	2005年1月至今	执行董事、总经理	无
和时利贸易	2015年7月至今	董事	无

对外投资情况具体如下：

公司名称	注册资本（万 元）	出资比例（%）	经营范围
江阴瑞昊化工有限公司	1,626.07	100.00	无实际经营业务

关联方所控制的企业情况如下：

公司名称	注册资本 （万元/万股）	持有人	出资比例 （%）	经营范围
江阴华能企业管理有限公司	1,380.00	瞿建华	75.00	企业管理服务（不含投资与资产管 理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）
		姚丽琴	25.00
江阴中基化工有限公司	1,800.00	瞿建华	55.56	化工产品（不含危险品）的销售；仓储服务（不含危险品）；装卸搬运 （不含危险品）；危险化学品的仓储经营（按危险化学品经营许可证所列范围和方式经 营）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开 展经营活动）
江阴和利时化工贸易有限公司	200.00	瞿建华	江阴中基化工有限公司全资子公司	危险化学品经营 （按许可证所列范围和方式经营）；化工产品（不含危险品）、金属材 料、金属制品及其他机械设备、建材的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外（依法须经批准的项 目，经相关部门批

				准后方可开展经营 活动）
HengTong Investment Ltd	2,000.00	冯放	100.00	投资
Oakland Development Ltd	100.00	冯放	100.00	开发
绍兴华兴汽车零部件有限公司	250.00（万美元）	HengTong Investment Ltd.	92.00	生产、销售：汽 车、摩托车配件、 凸轮轴

注：xxx为xxx的兄弟。

3、xxx

姓名	xxx	x用名	无
性别	女	国籍	中国
身份证号码	32021919**0120****
住所	xxxxxxxxxx
xxxx	xxxxxx000x
是否取得其他国家或地区的永久居留权		否
最近三年主要职业和职务
任职单位	任职起止日期	职务	是否与任职单位存在产权关系
江阴瑞昊化工有 限公司	2003年6月至今	执行董事、总经 理	无
江阴华能企业管 理有限公司	2010年6月至今	监事	持股比例25%

对外投资情况具体如下：

公司名称	注册资本（万元）	出资比例（%）	经营范围
江阴华能企业管理有限公司	1,380.00	25.00	企业管理服务（不含投资与资产管理）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）

关联方所控制的企业情况如下：

公司名称	注册资本（万元/万 股）	持有人	出资比例 （%）	经营范围
江阴华能企业管理有限公司	1,380.00	瞿建华	75.00	企业管理服务（不含投资与资产管 理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）
		姚丽琴	25.00
江阴中基化工有限公司	1,800.00	瞿建华	55.56	化工产品（不含危险品）的销售；仓储服务（不含危险 品）；装卸搬运

				（不含危险品）；危险化学品的仓储经营（按危险化学品经营许可证所列范围和方式经 营）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开 展经营活动）
江阴和利时化工贸易有限公司	200.00	瞿建华	江阴中基全资子公司	危险化学品经营 （按许可证所列范围和方式经营）；化工产品（不含危险品）、金属材 料、金属制品及其他机械设备、建材的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）
江阴瑞昊化工有限 公司	1,626.07	瞿一锋	100.00	无实际经营业务
江阴市光科真空机械有限公司	3,750.00	瞿建强	60.00	真空镀膜设备、精密模具的制造、加工、设计；金属材料、建材的销售；道路货物运输；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）
江阴市光科真空技术有限公司	50.00	瞿建强	40.00	真空镀膜设备的研究、开发、生产、销售；模具及其他机械设备的生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）

江阴市天淳贸易有限公司	50.00	瞿建凤	50.00	金属材料、建材、工艺礼品、五金交电、机械设备的销售；建筑工程机械设备的租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）
HengTong Investment Ltd	2,000.00	冯放	100.00	投资
Oakland Development Ltd	100.00	冯放	100.00	开发
绍兴华兴汽车零部件有限公司	250.00（美元）	HengTong Investment Ltd.	92.00	生产、销售：汽 车、摩托车配件、 凸轮轴

4、xx

姓名	xx	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
身份证号码	32108119**1110****
住所	江苏省仪征市环北路东山一村
通讯地址	江阴市云亭街道工业集中区松文头路32号
是否取得其他国家或地区的永久居留权		否
最近三年主要职业和职务
任职单位	任职起止日期	职务	是否与任职单位存在产权关系
和时利	2007年11月至2017 年12月	常务副总经理	持股比例0.12%
无业	2018年1月至今	-	-

除持有和时利股权外，xx及其关联方不存在持有其他企业股权的情况。

5、xxx

姓名	xxx	曾用名	无
性别	女	国籍	中国
身份证号码	34270119**0903****
住所	安徽省黄山市屯溪区荷花池新村
通讯地址	安徽省黄山市屯溪区荷花池新村
是否取得其他国家或地区的永久居留权		否
最近三年主要职业和职务
任职单位	任职起止日期	职务	是否与任职单位存在产权关系
无	-	退休	-

除持有和时利股权外，xxx及其关联方不存在持有其他企业股权的情况。

6、xx

姓名 xx 曾用名 无

性别	男	国籍	中国
身份证号码	32041119**0101****
住所	xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx
通讯地址	江苏省常州市天宁区茶山街道富强村委太圩村
是否取得其他国家或地区的永久居留权		否
最近三年主要职业和职务
任职单位	任职起止日期	职务	是否与任职单位存在产权关系
和时利	2008年9月至2015 年12月	总工程师	持股比例0.12%
和时利	2016年1月至2017 年11月	董事	持股比例0.12%
常州市祥瑞液压 设备有限公司	2017年12月至今	副总经理	无

除持有和时利股权外，xx及其关联方不存在持有其他企业股权的情况。关联方所控制的企业情况如下：

公司名称	注册资本（万元）	持有人	出资比例 （%）	经营范围
常州市恒瑞机械制造有限公司	570.00	赵雪贤	87.72	起重机械制造； 五金件、钣金件加工
		xx	7.02
常州市祥瑞液压设备有限公司	800.00	赵雪贤	80.00	液压式搬运车、起重机械、升降机、机械零部件制造；金属材料、仪器仪 表、机械设备销售
		xx	20.00

注：xx为xx姐姐，xxx为xx的配偶。

7、xxx

姓名	xxx	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
身份证号码	62010319**1108****
住所	xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx
通讯地址	江阴市云亭街道工业集中区松文头路32号
是否取得其他国家或地区的永久居留权		否
最近三年主要职业和职务
任职单位	任职起止日期	职务	是否与任职单位存在产权关系
常州诺德化工新 材料有限公司	2013年7月至2015 年6月	副总经理、总工 程师	无
和时利	2015年7月至2017 年6月	副总经理	持股比例0.12%
常州诺德化工新 材料有限公司	2017年7月至今	副总经理	无

除持有和时利股权外，樊建华及其关联方不存在持有其他企业股权的情况。

8、xxx

姓名	xxx	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
身份证号码	32021919**0708****
住所	xxxxxxxxxxxxxxx
xxxx	xxxxxxx工业集中区松文头路32号
是否取得其他国家或地区的永久居留权		否
最近三年主要职业和职务
任职单位	任职起止日期	职务	是否与任职单位存在产权关系
江阴华能	2001年2月至2015 年1月	副总经理	无
和锦纤维	2015年2月至今	副总经理	无

除持有和时利股权外，xxx不存在持有其他企业股权的情况。关联方所控制的企业情况如下：

公司名称	注册资本（万元）	持有人	出资比例 （%）	经营范围
江阴华能	1,380.00	瞿建华	75.00	企业管理
		xxx	25.00
				化工产品（不含危
				险品）的销售；仓
				储服务（不含危险
				品）；装卸搬运
				（不含危险品）；
江阴中基化工有限公司	1,800.00	瞿建华	55.56	危险化学品的仓储经营（按危险化学 品经营许可证所列
				范围和方式经
				营）。（依法须经批
				准的项目,经相关
				部门批准后方可开
				展经营活动）
				危险化学品经营
				（按许可证所列范
				围和方式经营）；
				化工产品（不含危
				险品）、金属材
江阴和利时化工贸易有限公司	200.00	瞿建华	江阴中基全资子公司	料、金属制品及其他机械设备、建材 的销售；自营和代
				理各类商品及技术
				的进出口业务，但
				国家限定企业经营
				或禁止进出口的商
				品和技术除外

9、xxx

姓名	xxx	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
身份证号码	32021919**0902****
住所	xxxxxxxxxxxxxxx
xxxx	xxxxxxx工业集中区松文头路32号
是否取得其他国家或地区的永久居留权		否
最近三年主要职业和职务
任职单位	任职起止日期	职务	是否与任职单位存在产权关系
江阴华能	2002年3月至2015 年6月	副总经理	无
和锦纤维	2015年7月至今	副总经理	无

除持有和时利股权外，xxx及其关联方不存在持有其他企业股权的情况。

10、xxx

姓名	xxx	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
身份证号码	34212219**1003****
住所	安徽省芜湖市镜湖区九华山路
通讯地址	江阴市云亭街道工业集中区松文头路32号
是否取得其他国家或地区的永久居留权		否
最近三年主要职业和职务
任职单位	任职起止日期	职务	是否与任职单位存在产权关系
和时利	2007年10月至今	设备动力部部长	持股比例0.06%

除持有和时利股权外，xxx及其关联方不存在持有其他企业股权的情况。

（二）法人股东基本情况 1、基本情况

公司名称	江阴华能企业管理有限公司
成立时间	2001年4月16日
营业期限	2001年4月16日至2021年4月15日
法定代表人	xxx
统一社会信用代码	9132028172741014X9
注册资本	1,380.00万元人民币
实收资本	1,380.00万元人民币
公司类型	有限责任公司
住所	江阴市澄杨路206号
经营范围	企业管理服务（不含投资与资产管理）。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、股权控制关系及主要股东情况

截至本报告书出具之日，江阴华能股权结构如下：

3、历史沿革

（1）2001年4月，江阴华能设立

江阴华能成立于2001年4月16日，由xxx和xxx以货币出资方式设立，设立时名称为“江阴华能化纤有限公司”，注册号为3202812107490，注册资本为80.00万元。2001年3月12日，江阴天华会计师事务所有限公司出具澄天验字

（2001）第172号《验资报告》，截至2001年3月12日，江阴华能化纤有限公司已收到其股东投入的资本80.00万元，其中，瞿建华以货币方式出资60.00万元；xxx以货币方式出资20.00万元。

江阴华能设立时的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）	出资方式
1	瞿建华	60.00	75.00	货币
2	姚丽琴	20.00	25.00	货币
合计		80.00	100.00	-

（2）2005年8月，江阴华能第一次股权转让

2005年8月25日，江阴华能召开股东会通过决议，xxx将其持有的江阴华能51%的股权以40.80万元的价格转让给xxx，将其持有的江阴华能24%的股权以19.20万元的价格转让给xxx；xxx将其持有的江阴华能25%的股权以 20.00万元的价格转让给xxx。同日，股权转让各方签订了股权转让协议并办理了工商变更登记手续。

本次股权转让后，江阴华能的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）	出资方式
1	姚建国	40.80	51.00	货币
2	姚建强	39.20	49.00	货币
合计		80.00	100.00	-

本次股权转让的受让方xxx、xxx系转让方xxx的兄弟，本次股权转让并非真实转让，xxx、xxx仅为名义股东，未支付股权转让款，通过此次转让xxx、xxx代xxx和xxxxx持有江阴华能股权，江阴华能实际股东仍为xxx和xxxxx。

（3）2005年8月，江阴华能增资至1,380.00万元

2005年8月29日，江阴华能召开股东会通过决议，江阴华能注册资本由

80.00万元增加至1,380.00万元，其中，姚建国以货币增资663.00万元，xxx以货币增资637.00万元。增资后，xxx出资703.80万元，占注册资本的51%；xxx出资676.20万元，占注册资本的49%。

2005年8月30日，无锡中天衡联合会计师事务所出具中天衡验字（2005）第

209号《验资报告》，对新增注册资本实收情况进行了审验。经审验，江阴华能已收到股东缴纳的新增注册资本1,300.00万元，各股东以货币出资。2005年8月 31日，江阴华能就本次增资办理了工商变更登记。

本次增资后，江阴华能的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）	出资方式
1	姚建国	703.80	51.00	货币
2	姚建强	676.20	49.00	货币
合计		1,380.00	100.00	-

由于xxx、xxx系代xxx和xxx夫妇持有江阴华能股权，因此本次增资中，xxx、xxx均未实际出资，其各自出资的资金均由xxx和xxx夫妇提供。

（4）2010年6月，江阴华能第二次股权转让

为了还原江阴华能真实的股权结构，2010年6月3日，江阴华能召开股东会通过决议，xxx将持有将江阴华能51%的股权以703.80万元的价格转让给xxx；xxx将持有江阴华能24%的股权以331.20万元的价格转让给xxx，将持有江阴华能25%的股权以345.00万元的价格转让给xxx。同日，股权转让各方签订了股权转让协议。2010年6月17日，江阴华能就本次股权转让办理了工商变更登记。

本次股权转让后，江阴华能的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）	出资方式
1	瞿建华	1,035.00	75.00	货币
2	姚丽琴	345.00	25.00	货币
合计		1,380.00	100.00	-

鉴于本次股权转让系为还原江阴华能真实股权，xxx、xxx夫妇未支付转让价款。对于上述股权代持事宜，2016年1月15日，xxx、xxx、xxx和xxx等四人签署《确认函》，对代持事宜进行了确认，江阴华能股权不存在纠纷或潜在纠纷。截至本报告书出具之日，江阴华能的股权结构未再发生变化。

3、主营业务及发展情况

江阴华能成立于2001年4月，原主营业务为化学纤维的制造、加工；纺织原料、针织品、纺织品的销售，主要产品为锦纶短纤。2016年2月，为了减少与和时利的同业竞争及关联交易，江阴华能将原经营资产剥离。截至本报告书出具之日，江阴华能持有和时利2.16%股权，主要从事企业管理服务（不含投资与资产管理），未实际经营业务。

4、最近两年主要财务指标（母公司口径）

单位：万元

项目	2017年12月31日	2016年12月31日
资产总计	51,867.04	10,026.09
负债合计	1,668.38	1,259.24
所有者权益合计	37,967.58	8,766.85
营业收入	0.81	33.01
利润总额	41,452.71	610.15
净利润	31,089.53	610.15

注：以上数据未经审计。

5、对外投资情况

江阴华能除持有和时利股权外，无其他对外投资企业。二、其他事项说明

（一）交易对方与xx新材的关联关系说明

2017年8月24日，xx新材第六届董事会第四次临时会议审议通过了《关于收购江苏和时利新材料股份有限公司60%股权暨关联交易的议案》，公司以资

产评估机构出具的评估报告确认的评估值为基础，经双方协商后，公司以自有资金48,000.00万元人民币收购和时利原股东江阴华能持有的和时利60%股权。收购完成后，和时利成为公司控股子公司。

根据《江苏xx新材料股份有限公司与江阴华能企业管理有限公司、瞿建 华、xxx关于江苏和时利新材料股份有限公司之支付现金购买资产协议书》 约定，在和时利原股东江阴华能收到公司支付的100%的股权转让款后12个月内，xxx、xxx将出资不低于30,000.00万元用于购买xx新材的股票，购买方 式包括但不限于协议转让、二级市场竞价交易购买、大宗交易购买，并在购买 完成后20个工作日内，将所购买的股票到中国登记结算公司深圳分公司申请进 行锁定，锁定期限为3年。

该次收购交易对象xxx和xxxx夫妻关系。本次交易对方中，xxx系xxx与xxxxx，xx系xxxx岳父，xxx系xxxx兄。根据

《上市公司收购管理办法》，交易对象为一致行动人的，其所持股份应合并计算。

截至本报告书出具之日，xxx、xxx已通过二级市场合计购买上市公司21,888,650股股份，占公司总股本的2.17%。参考公司本次重大资产重组停牌前股价，若未来公司股价波动超过一定范围，则xxx及xxx将可能合计持有超过公司总股本5%的股份数。基于谨慎性原则，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，xxx、xxx、江阴华能、xxx及姚建国均属于上市公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。

（二）交易对方向公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

公司本次交易不涉及交易对方向本公司推荐董事、监事和高级管理人员的情况。

（三）最近五年交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚

截至本报告书出具之日，交易对方及其主要管理人员最近五年不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本报告书出具之日，交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还的大额债务、不存在未履行的承诺、亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

第四章 交易标的基本情况‌

一、标的公司基本信息‌

公司名称：江苏和时利新材料股份有限公司

公司性质：股份有限公司（中外合资、未上市）

成立日期：2011年1月28日（有限公司成立于2006年4月20日）法定代表人：瞿建华

社会统一信用代码：913202007859775231注册资本：8,505.336万元

注册地址：江阴市云亭镇工业集中区松文头路办公地址：江阴市云亭镇工业集中区松文头路

经营范围：从事PBT树脂新材料、PBT纤维新材料的研究、开发；生产化 工产品（限四氢呋喃）、PBT树脂、PBT特种纤维；从事上述产品及化工原料 聚对苯二甲酸（PTA）、1’4丁二醇（BDO）的批发、进出口业务（不涉及国 营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；从事PBT装置的设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）

二、标的公司历史沿革‌

（一）2006年4月，和时利有限设立

和时利有限系由江阴化机和新西兰籍自然人xx（护照编号：N57****）于2006年4月20日共同出资设立的中外合资经营企业。

2006年3月22日，无锡市江阴工商局出具（02811272）名称预核登记【2006】第03220072号《名称预核登记核准通知书》（名称核准号：320281M032157），核准和时利的名称为“江阴和时利工程塑胶科技发展有限公司”。

2006年3月31日，江苏省人民政府颁发商外资苏府资字【2006】65403号

《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，进出口企业代码为3200785977523，

企业地址为江阴市云亭镇，企业类型为中外合资企业，投资总额为2,250.00万美元，注册资本为900.00万美元，经营范围为专业从事工程塑料的研究、开发、制造、加工，销售自产产品，经营期限为20年，投资者江阴化机出资额为 675.00万美元，投资者xx出资额为225.00万美元。

2006年4月17日，江阴市对外贸易经济合作局下发澄外经资字【2006】45号

《关于同意合资经营“江阴和时利工程塑胶科技发展有限公司”可行性研究报告及合营合同、企业章程的批复》，同意江阴市化工机械设备有限公司和xx先生（系新西兰公民，护照编号：N573848）共同出资设立江阴和时利工程塑胶科技发展有限公司。和时利有限总投资2,250.00万美元，注册资本900.00万美元，其中，江阴化机以等值人民币折675.00万美元出资，xx以现汇225.00万美元出资。

2006年4月20日，无锡市江阴工商行政管理局核发企合xx总字第000800号

《企业法人营业执照》。住所为江阴市云亭镇工业集中区松文头路，法定代表人为瞿建华，注册资本为900.00万美元，实收资本为0万美元，企业类型为有限公司（中外合资经营），经营范围为专业从事工程塑料的研究、开发、制造、加工，销售自产产品，经营期限自2006年4月20日至2016年4月19日。

和时利有限设立时的股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额（万美 元）	认缴出资比例 （%）	出资方式
1	江阴化机	675.00	75.00	货币
2	xx	225.00	25.00	货币
合计		900.00	100.00	-

（二）和时利有限历次股权变动情况

1、2006年5月，实收资本增加至135.17万美元

2006年5月11日，和时利有限收到股东第一期出资135.17万美元，其中，收到江阴化机人民币610.00万元（折合76.06万美元）、人民币203.00万元（折合 25.32万美元）共计101.38万美元，收到xx现汇出资33.79万美元。

2006年5月15日，无锡德恒方会计师事务所对上述注册资金实收情况进行了审验并出具锡德会验字（2006）第080号《验资报告》。

2006年5月31日，无锡市江阴工商行政管理局换发企合xx总字第000800号

《企业法人营业执照》。注册资本为900.00万美元，实收资本变更为135.17万美元。

本次实收资本变更完成后，和时利有限股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	认缴出资额 （万美元）	实缴出资额 （万美元）	认缴出资比 例（%）	出资方式
1	江阴化机	675.00	101.38	75.00	货币
2	xx	225.00	33.79	25.00	货币
合计		900.00	135.17	100.00	-

2、2007年2月，和时利有限第一次股权转让

2006年12月10日，和时利有限召开董事会，同意xx将其持有的和时利有限25%的股权全部转让给诺德投资，转让价款为33.79万美元，余下出资未到位部分由诺德投资负责出资到位。2006年12月11日，xx与x德投资签订了《股权转让协议书》。

2007年1月24日，江阴市对外贸易经济合作局出具澄外经管字【2007】11号

《关于同意江阴和时利工程塑胶科技发展有限公司股东转让股权的批复》，同 意本次股权转让；2007年1月25日，江苏省人民政府换发商外资苏府资字【2006】 65403号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》；2007年2月26日，和 时利有限就本次股权转让事宜办理了工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，和时利有限的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额 （万美元）	实缴出资额 （万美元）	认缴出资比例 （%）	出资方式
1	江阴化机	675.00	101.38	75.00	货币
2	诺德投资	225.00	33.79	25.00	货币
合计		900.00	135.17	100.00	-

注：诺德投资系xx100%持股的香港公司。

3、2007年2月至2008年5月，和时利有限实收资本增加至900.00万美元

2007年2月5日至2008年4月28日，江阴化机分4次以货币出资以及诺德投资分3次以货币出资，和时利有限的实收资本增加至900.00万美元，上述出资已经

无锡德恒方会计师事务所审验并出具锡德会验字（2008）第075号《验资报告》，详细情况见下表：

时间	出资方	实收资本增加额（万美元）	实收资本累计额（万美元）	验资报告文号
2007 年 2 月 6 日	江阴化机	115.92	251.09	锡德会验字（2007）第 049 号
2007 年 12 月 19 日	江阴化机	146.36	397.45	锡德会验字（2007）第 277 号
2008 年 2 月 5 日	诺德投资	20.00	417.45	锡德会验字（2008）第 018 号
2008 年 4 月 21 日	江阴化机	311.32	871.77	锡德会验字（2008）第 069 号
	诺德投资	143.00
2008 年 4 月 28 日	江阴化机	0.025	900.00	锡德会验字（2008） 第 075 号
	诺德投资	28.21

2008年5月6日无锡市江阴工商行政管理局换发《企业法人营业执照》，注册资本为900.00万美元，实收资本变更为900.00万美元。

本次增资完成后，和时利有限的股权结构如下：

序号	股东	出资额（万美元）	出资比例（%）	出资方式
1	江阴化机	675.00	75.00	货币
2	诺德投资	225.00	25.00	货币
合计		900.00	100.00	-

4、2008年8月，和时利有限第二次股权转让

2008年8月1日，和时利有限召开董事会，审议通过江阴化机将其在和时利有限所持有的75%股权以4,725.00万元人民币（按1:7折合675.00万美元）转让给江阴华能。同日，江阴化机与江阴华能签订《股权转让协议》。

2008年8月4日，江阴市对外贸易经济合作局出具澄外经管字【2008】174号

《关于同意江阴和时利工程塑胶科技发展有限公司股东转让股权的批复》，批 准上述股权转让；2008年8月6日，江苏省人民政府换发商外资苏府资字【2006】 65403号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》；2008年8月13日，和 时利有限就本次股权转让事宜办理了工商变更登记手续。

本次转让时，江阴化机和江阴华能均为瞿建华和xxx夫妇100%控制的企业。本次股权转让完成后，和时利有限的股权结构如下：

序号	股东	出资额（万美元）	出资比例（%）	出资方式
1	江阴华能	675.00	75.00	货币
2	诺德投资	225.00	25.00	货币
合计		900.00	100.00	-

5、2010年5月，和时利有限增资至1,000.00万美元

2009年11月1日，和时利有限召开董事会，同意公司注册资本由900.00万美元增至1,000.00万美元，其中新增100.00万美元注册资本由xx先生（新西兰公民，护照编号：LA674069）以现汇增资。

2009年11月18日，江阴市对外贸易经济合作局出具澄外经管字【2009】210 号《关于同意江阴和时利工程塑胶科技发展有限公司增加股东及增加注册资本 的批复》，批准此次增资。同日，江苏省人民政府换发商外资苏府资字【2006】 65403号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

2009年12月3日，江阴暨阳会计师事务所有限公司所对上述注册资金实收情况进行了审验并出具暨会验字（2009）第70号《验资报告》。

2010年5月11日，和时利有限就本次增资事宜办理了工商变更登记手续。本次增资完成后，和时利有限的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	出资额（万美元）	出资比例 （%）	出资方式
1	江阴华能	675.00	67.50	货币
2	诺德投资	225.00	22.50	货币
3	冯放	100.00	10.00	货币
合计		1,000.00	100.00	-

6、2010年7月，和时利有限增资至1,015.625万美元

2010年6月21日，和时利有限董事会作出决议，由江阴华能以现金对和时利有限进行增资，注册资本由1,000.00万美元增加至1,015.625万美元。

2010年6月24日，江阴市商务局出具澄商资管字【2010】134号《关于同意 江阴和时利工程塑胶科技发展有限公司变更经营范围及增加注册资本的批复》，批准此次增资。6月25日，江苏省人民政府换发商外资苏府资字【2006】65403 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

2010年6月30日，江阴暨阳会计师事务所对本次增资进行了审验并出具暨会验字【2010】第61号《验资报告》。

2010年7月22日，和时利有限就本次增资事宜办理了工商变更登记手续。本次增资完成后，和时利有限的股权结构如下：

序号	股东	出资额（万美元）	出资比例（%）	出资方式
1	江阴华能	690.625	68.00	货币
2	诺德投资	225.00	22.15	货币
3	冯放	100.00	9.85	货币
合计		1,015.625	100.00	-

7、2010年11月，和时利有限第三次股权转让

2010年7月25日，和时利有限召开董事会，同意诺德投资将其持有的和时利 有限22.15%的股权全部转让给xx，其他股东同意放弃优先受让权。同日，x 德投资与xx签订了《股权转让协议书》，x德投资将其在和时利有限所持有 的全部股权225.00万美元出资额（占注册资本总额的22.15%）作价358.00万美元 转让给股东冯放先生（作价依据为截至2010年6月30日和时利有限账面净资产）。

2010年10月25日，江阴市商务局出具澄商资管字【2010】211号《关于同意江阴和时利工程塑胶科技发展有限公司股东转让股权的批复》，同意上述股权转让；2010年10月26日，江苏省人民政府换发商外资苏府资字【2006】65403号

《中华人民共和国外商投资企业批准证书》；2010年11月16日，和时利有限就本次股权转让事宜办理了工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，和时利有限的股权结构如下：

序号	股东	出资额（万美元）	出资比例（%）	出资方式
1	江阴华能	690.625	68.00	货币
2	冯放	325.00	32.00	货币
合计		1,015.625	100.00	-

（三）股份有限公司的设立及其股本变更情况

1、2011 年 1 月，和时利有限整体变更为股份有限公司

2010 年 12 月 8 日，和时利有限召开董事会并做出决议，全体董事一致同意将和时利有限整体变更为股份有限公司。同日，江阴华能与外方股东冯放先生作为发起人共同签署《江苏和时利新材料股份有限公司发起人协议》，协议以整体变更的方式发起设立江苏和时利新材料股份有限公司。根据江苏公证天业会计师事务所出具苏公 W【2010】A642 号《审计报告》，和时利有限以截至 2010 年 10 月 31 日经审计的账面净资产 100,226,881.28 元为基础， 按

1.35441731 ∶ 1 的比例折成 7,400 万股， 每股面值 1.00 元， 折股后剩余

26,226,881.28 元计入股份公司的资本公积。

2010 年 12 月 8 日，中联评估以 2010 年 10 月 31 日为基准日出具中联评报

字【2010】第 1037 号《江阴和时利工程塑胶科技发展有限公司拟整体改制设立股份公司资产评估报告》。

2010 年 12 月 21 日，江苏省商务厅出具苏商资【2010】1347 号《关于同意 江阴和时利工程塑胶科技发展有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》，同意和时利有限变更为外商投资股份有限公司。2011 年 1 月 12 日，江苏省人民 政府换发商外资苏府资字【2006】65403 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

2011 年 1 月 15 日，江苏公证天业对本次整体变更后的注册资本实收情况进行了审验，并出具苏公 W【2011】B009 号《验资报告》。

2011 年 1 月 28 日，江苏和时利新材料股份有限公司在江苏省无锡工商行政管理局办理了变更登记手续，领取了《企业法人营业执照》，工商注册号为 320281400007340。

股份公司设立后，公司的股本结构如下：

序号	股东名称	持股数量（万 股）	持股比例 （%）	出资方式
1	江阴华能	5,032.00	68.00	净资产
2	冯放	2,368.00	32.00	净资产
合计		7,400.00	100.00	-

2、0000 x 0 x，xxxxx至 8,000.00 万元

2011 年 5 月 25 日，和时利召开第一次临时股东大会，同意吸收公司管理层、部分技术、生产和经营管理骨干为公司新股东，对公司进行增资。新股东以现 金方式认购本次新增 600 万股，每股面值 1.00 元人民币，每股认购价格 2.80 元

人民币， 认购总金额为 1,680.00 万元， 其中 600.00 万元计入股本， 溢价

1,080.00 万元计入资本公积。

2011 年 7 月 4 日，江苏省商务厅出具苏商资【2011】798 号《关于同意江苏和时利新材料股份有限公司增资的批复》，批准此次增资。

2011 年 7 月 5 日，江苏省人民政府换发商外资苏府资字【2006】65403 号

《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

2011 年 7 月 22 日，江苏公证天业出具苏公 W【2011】B073 号《验资报

告》。截至 2011 年 7 月 21 日，和时利已收到xxx等 12 位自然人缴纳的出资

额合计人民币 1,680.00 万元，变更后累计注册资本人民币 8,000.00 万元，实收资本（股本）8,000.00 万元。

2011 年 9 月 15 日，和时利就本次增资事宜办理了工商变更登记手续。本次增资及股权变更完成后，和时利的股权结构如下：

序号	股东	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	江阴华能	5,032.00	62.90
2	冯放	2,368.00	29.60
3	瞿一锋	280.00	3.50
4	姚丽琴	242.00	3.025
5	xx	10.00	0.125
6	许革宁	10.00	0.125
7	xx	10.00	0.125
8	xxx	10.00	0.125
9	xxx	10.00	0.125
10	汤菊兴	8.00	0.10
11	段洪启	5.00	0.0625
12	陈明扬	5.00	0.0625
13	王正华	5.00	0.0625
14	徐君华	5.00	0.0625

合计 8,000.00 100.00

3、2012 年 6 月，和时利第一次股份转让

2011 年 9 月 19 日，和时利召开 2011 年第二次临时股东大会，同意公司股

东xxx将持有的公司全部 5 万股股份转让给xxx。2011 年 9 月 23 日，xx

x与xxx签订了《股权转让协议书》，本次股份转让的金额为 14.00 万元

（每股 2.80 元）。

2011 年 12 月 6 日，江苏省商务厅出具澄商资【2011】1620 号《关于同意江苏和时利新材料股份有限公司股权变更的批复》，同意上述股权转让；2012年 1 月 10 日，江苏省人民政府换发商外资苏府资字【2006】65403 号《中华人

民共和国外商投资企业批准证书》；2012 年 6 月 15 日，和时利就本次股份转让事宜办理了工商变更登记手续。

本次股权变更完成后，和时利的股权结构如下：

序号	股东	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	江阴华能	5,032.00	62.90
2	冯放	2,368.00	29.60
3	瞿一锋	285.00	3.5625
4	姚丽琴	242.00	3.025
5	xx	10.00	0.125
6	许革宁	10.00	0.125
7	xx	10.00	0.125
8	xxx	10.00	0.125
9	xxx	10.00	0.125
10	汤菊兴	8.00	0.10
11	段洪启	5.00	0.0625
12	陈明扬	5.00	0.0625
13	王正华	5.00	0.0625
合计		8,000.00	100.00

4、2013 年 9 月，和时利第二次股份转让

2013 年 4 月 24 日，和时利召开 2013 年第一次临时股东大会，同意公司股

东xxx将持有的公司全部 5 万股股份转让给xxx。2013 年 4 月 25 日，xx

x与xxx签订了《股权转让协议书》，本次股份转让的金额为 14.00 万元

（每股 2.80 元）。2013 年 8 月 12 日，江苏省商务厅出具苏商资【2013】929 号

《关于同意江苏和时利新材料股份有限公司股权转让的批复》，同意上述股权转让。2013 年 8 月 26 日，江苏省人民政府换发商外资苏府资字【2006】65403

号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2013 年 9 月 29 日，和时利就本次股份转让事宜办理了工商变更登记手续。

本次股份转让完成后，和时利的股权结构如下：

序号	股东	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	江阴华能	5,032.00	62.90
2	冯放	2,368.00	29.60
3	瞿一锋	285.00	3.5625
4	姚丽琴	247.00	3.0875
5	xx	10.00	0.125
6	许革宁	10.00	0.125
7	xx	10.00	0.125
8	xxx	10.00	0.125
9	xxx	10.00	0.125
10	汤菊兴	8.00	0.10
11	段洪启	5.00	0.0625
12	王正华	5.00	0.0625
合计		8,000.00	100.00

5、0000 x 0 x，xxxxx至 8,250.00 万元

2014 年 10 月 9 日，和时利召开 2014 年第三次临时股东大会，同意冯放对

公司进行增资 250 万股，每股面值 1.00 元，每股认购价格为 2.50 元，本次认购

总金额为 625.00 万元，其中 250.00 万元计入股本，溢价 375.00 万元计入资本公积。

2014 年 11 月 19 日，江阴市商务局出具澄商资管字【2014】199 号《关于同意江苏和时利新材料股份有限公司增加注册资本的批复》，同意上述增资事项；2014 年 11 月 24 日，江苏省人民政府换发商外资苏府资字【2006】65403

号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》；2015 年 5 月 5 日，和时利就本次增资事宜办理了工商变更登记手续。

2015 年 10 月 29 日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具天衡验字

（2015）02125 号《验资报告》，经审验，截至 2014 年 12 月 23 日，公司已收

到冯放缴纳的出资额美元 102.00 万元，变更后累计注册资本人民币 8,250.00 万元，实收资本（股本）8,250.00 万元。

本次增资完成后，和时利的股权结构如下：

序号	股东	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	江阴华能	5,032.00	61.00
2	冯放	2,618.00	31.73
3	瞿一锋	285.00	3.45
4	姚丽琴	247.00	3.00
5	xx	10.00	0.12
6	许革宁	10.00	0.12
7	xx	10.00	0.12
8	xxx	10.00	0.12
9	xxx	10.00	0.12
10	汤菊兴	8.00	0.10
11	段洪启	5.00	0.06
12	王正华	5.00	0.06
合计		8,250.00	100.00

6、2015 年 7 月，和时利第三次股份转让及增资至 8,505.336 万元

2015 年 6 月 10 日，和时利召开 2015 年第一次临时股东大会，同意xxx

将所持 5 万股股份转让给xxx；同意江阴华能以其所拥有的房屋建筑物及所

占用的土地使用权对公司进行增资 255.336 万股，每股面值 1.00 元，每股认购

价格为 2.80 元，本次认购总金额为 714.94 万元，其中 255.336 万元计入股本，

溢价 459.604 万元计入资本公积。2015 年 4 月 15 日，xxx与xxx签署《股

权转让协议》，本次股份转让的金额为 14.00 万元（每股 2.80 元）。

2015 年 5 月 20 日，北京天健兴业资产评估有限公司对江阴华能出资的房屋

建筑物及所占用的土地使用权进行评估，并出具了天兴评报字（2015）第 0460

号《评估报告》，评估值为 714.94 万元。

2015 年 7 月 13 日，江阴市商务局出具澄商资管字【2015】127 号《关于同意江苏和时利新材料股份有限公司增加注册资本及股权转让的批复》，同意上述增资事项。2015 年 7 月 14 日，江苏省人民政府换发商外资苏府资字【2006】

65403 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2015 年 7 月 23 日，和时利就本次增资及股份转让事宜办理了工商变更登记手续。

2015 年 11 月 25 日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具天衡验字

（2015）02126 号《验资报告》，经审验，截至 2015 年 11 月 25 日，公司已收

到江阴华能缴纳的出资额 714.94 万元，变更后累计注册资本人民币 8,505.336

万元，实收资本（股本）8,505.336 万元。

本次增资及股份转让完成后，和时利股权结构如下：

序号	股东	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	江阴华能	5,287.336	62.16
2	冯放	2,618.00	30.78
3	瞿一锋	290.00	3.41
4	姚丽琴	247.00	2.90
5	xx	10.00	0.12
6	许革宁	10.00	0.12
7	xx	10.00	0.12
8	xxx	10.00	0.12
9	xxx	10.00	0.12
10	汤菊兴	8.00	0.09
11	段洪启	5.00	0.06
合计		8,505.336	100.00

7、2017年12月和时利第四次股权转让

2017 年 9 月 12 日，和时利召开 2017 年第一次临时股东大会，同意公司股 东江阴华能将其持有的公司 60%股份（5,103.2016 万股）转让给xx新材，根 据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2017）沪第 0835 号《评估报告》，

截至评估基准日 2017 年 5 月 31 日，和时利全部股东权益价值的资产基础法结

论为 37,546.12 万元，收益法结论为 78,200.00 万元。

2017 年 8 月，xx新材与江阴华能、xxx、xxx共同签署《股份转让协议》公司与和时利股东协商确定本次 60%股份转让的金额为 48,000.00 万元

（每股 9.41 元）。2017 年 12 月 14 日，和时利就本次股份转让事宜办理了工商变更登记手续。

2018 年 4 月 8 日，和时利按照《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》及《外商投资企业设立及变更备案办事指南》的要求在商务部业务系统统一平台完成网上备案。

本次股份转让完成后，和时利的股权结构如下：

序号	股东	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	xx新材	5,103.2016	60.00
2	冯放	2,618.000	30.78
3	瞿一锋	290.000	3.41
4	姚丽琴	247.000	2.90
5	江阴华能	184.1344	2.16
6	xx	10.000	0.12
7	许革宁	10.000	0.12
8	xx	10.000	0.12
9	xxx	10.000	0.12
10	姚建国	10.000	0.12
11	汤菊兴	8.000	0.09
12	段洪启	5.000	0.06
合计		8,505.336	100.00

截至本报告书出具之日，和时利的上述股本结构未发生任何变动。三、标的公司股权结构

（一）收购前标的公司股权结构

xx新材收购和时利 60%股权前，和时利控股股东为江阴华能，股权结构如下：

序号	股东	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	江阴华能	5,287.336	62.16
2	冯放	2,618.00	30.78
3	瞿一锋	290.00	3.41
4	姚丽琴	247.00	2.90
5	xx	10.00	0.12
6	许革宁	10.00	0.12
7	xx	10.00	0.12
8	xxx	10.00	0.12
9	xxx	10.00	0.12
10	汤菊兴	8.00	0.09
11	段洪启	5.00	0.06
合计		8,505.336	100.00

截至本报告书出具之日，xx新材已完成对和时利 60%的股权收购，股权结构如下：

序号	股东	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	xx新材	5,103.2016	60.00
2	冯放	2,618.00	30.78
3	瞿一锋	290.00	3.41
4	姚丽琴	247.00	2.90
5	江阴华能	184.1344	2.16
6	xx	10.00	0.12
7	许革宁	10.00	0.12
8	xx	10.00	0.12
9	xxx	10.00	0.12
10	姚建国	10.00	0.12
11	汤菊兴	8.00	0.09
12	段洪启	5.00	0.06
合计		8,505.336	100.00

（二）本次交易后标的公司股权结构

x次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。

四、下属公司情况‌

截至本报告书出具之日，标的公司共有 3 家全资或控股子公司，基本情况如下：

（一）江阴和创弹性体新材料科技有限公司

1、基本情况

成立时间：2014 年 12 月 01 日注册资本：1,000.00 万元人民币实收资本：1,000.00 万元人民币法定代表人：xxx

公司类型：有限责任公司

注册地：江阴市云亭镇工业集中区松文头路 32 号

营业期限：2014 年 12 月 1 日至 2034 年 11 月 30 日

经营范围：从事热塑性弹性体新材料技术的研究、开发；从事热塑性弹性体新材料产品（不含危险品）的生产；从事上述产品的批发、进出口业务。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至本报告书出具之日，和创新材料股权结构如下：

序 号	股东	出资额（万 元）	出资比例 （%）	出资方式
1	和时利	700.00	70.00	货币
2	佛山市焱邦经贸有限公 司	200.00	20.00	货币
3	黄淑惠	100.00	10.00	货币
合计		1,000.00	100.00	-

2、历史沿革

和创新材料成立于 2014 年 12 月，系和时利与佛山市焱邦经贸有限公司、台湾居民xxx共同投资创办。和创新材料的设立及股权变动过程如下：

（1）公司设立

2014 年 10 月 28 日，无锡市江阴工商局核发（02811567）名称预核登记

【2014】第 10280108 号《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称为“江阴和创弹性体新材料科技有限公司”。

2014 年 11 月 1 日，和时利与佛山市焱邦经贸有限公司、xxx签署《江阴和创弹性体新材料科技有限公司合资合同》和《江阴和创弹性体新材料科技有限公司章程》。

2014 年 11 月 15 日，和时利召开 2014 年第五次临时股东大会并作出决议，

同意和时利拟出资 350.00 万元与佛山市焱邦经贸有限公司、xxx共同投资设立和创新材料。

2014 年 11 月 20 日，江阴市商务局核发澄商资审字（2014）36 号《关于同意江阴和创弹性体新材料科技有限公司合同、章程的批复》，同意和时利、佛山市焱邦经贸有限公司、xxx共同设立和创新材料。合资公司总投资 700.00 万

元人民币，注册资本 500.00 万元，其中，和时利以人民币 350.00 万元投入，占注册资本的 70%；佛山市焱邦经贸有限公司以人民币 100.00 万元投入，占注册资本的 20%。xxx以人民币 50.00 万元投入，占注册资本 10%。投资方自营业执照签发之日起两年内缴付全部注册资本。

2014 年 11 月 24 日，和创新材料取得江苏省人民政府颁发的商外资苏府字

【2014】100193 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

2014 年 12 月 1 日，和创新材料取得了无锡市江阴工商局核发的《营业执照》，注册号为 320281400014236。

和创新材料设立时的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	持股比例（%）	出资方式
1	和时利	350.00	70.00	货币
2	佛山市焱邦经贸 有限公司	100.00	20.00	货币
3	黄淑惠	50.00	10.00	货币
合计		500.00	100.00	-

（2）2015 年 12 月，和创新材料增资至 1,000.00 万元

2015 年 11 月 30 日，和创新材料召开董事会并做出决议，全体董事一致同

意将注册资本由 500.00 万元增加至 1,000.00 万元，原股东以货币形式按比例出

资。新增注册资本将于 2017 年 11 月 30 日前出资到位。并同意通过新公司章程。

2015 年 11 月 30 日，和创新材料法定代表人签署《江阴和创弹性体新材料科技有限公司章程》。

2015 年 12 月 4 日，江阴市商务局出具澄商资管【2015】203 号《关于同意江阴和创弹性体新材料科技有限公司变更投资总额、注册资本与经营范围的批复》，同意和创新材料的投资总额由 700.00 万元人民币增加到 1,200.00 万元人

民币，注册资本由 500.00 万元增加到 1,000.00 万元。

2015 年 12 月 4 日，和创新材料取得江苏省人民政府核发的商外资苏府字

【2014】100193 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

2015 年 12 月 17 日，和创新材料完成本次变更完的工商登记，领取了无锡

市市场监督管理局核发的《营业执照》，和创新材料注册资本变更为 1,000.00 万元。

本次变更后，和创新材料的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	持股比例（%）	出资方式
1	和时利	700.00	70.00	货币
2	佛山市焱邦经贸 有限公司	200.00	20.00	货币
3	黄淑惠	100.00	10.00	货币
合计		1,000.00	100.00	-

（3）2018 年 1 月，和创新材料第一次股权转让

2017 年 11 月 15 日，和创新材料董事会作出决议，全体董事一致同意xxx将持有的和创新材料 10%股权（出资额 100.00 万元）转让给xxx，并修改股东名册，公司类型变更为有限责任公司。

同日，和创新材料股东会作出决议，审议通过《和创新材料公司章程》。xxx与xxx签署《股权转让协议》，约定将和创新材料 10%股权（出资额

100.00 万元）转让给xxx。

2018 年 1 月 30 日，和创新材料在江阴市市场监督管理局完成本次变更的工商变更登记手续。

2018 年 4 月 9 日，和创新材料根据《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》、《外商投资企业设立及变更备案办事指南》等相关规定，已完成上述股份转让在商务主管部门外商投资综合管理信息系统的备案手续。

本次变更后，和创新材料的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	持股比例（%）	出资方式
1	和时利	700.00	70.00	货币
2	佛山市焱邦经贸 有限公司	200.00	20.00	货币
3	许明明	100.00	10.00	货币
合计		1,000.00	100.00	-

（二）江阴和锦特种纤维材料有限公司

1、基本情况

成立时间：2014 年 12 月 23 日

统一社会信用代码：91320281323915379L注册资本：3,000.00 万元人民币

实收资本：1,000.00 万元人民币法定代表人：xxx

公司类型：有限责任公司（法人独资）

注册地：江阴市云亭镇工业集中区松文头路 32 号

营业期限：2014 年 12 月 23 日至***

经营范围：特种纤维材料的制造、加工及销售；化工产品（不含危险品）、纺织原料、针织品、纺织品的销售；道路普通货物运输。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革

（1）公司设立

和锦纤维成立于2014年12月23日，系由和时利出资设立的有限责任公司。

2014 年 10 月 30 日，和时利召开 2014 年第四次临时股东大会，同意设立全

资子公司江阴和锦特种纤维材料有限公司。

2014 年 11 月 17 日，无锡市江阴工商局出具（02811057-y）名称预核登记

【2014】第 11170139 号《名称预先核准通知书》，核准企业名称为“江阴和锦特种纤维材料有限公司”。

2014 年 12 月 23 日，和锦纤维领取了无锡市江阴工商局核发的《营业执照》，注册号为 320281000485962。

和锦纤维设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万 元）	持股比例（%）	出资方式
1	和时利	1,000.00	100.00	货币
合计		1,000.00	100.00	-

（2）2016 年 8 月，和锦纤维增资至 3,000.00 万元

2016 年 8 月 15 日，和时利同意和锦纤维注册资本由 1,000.00 万元增加到

3,000.00 万元。增资部分由股东和时利以货币方式出资。和锦纤维股东签署了

《江阴和锦特种纤维材料有限公司章程》。

2016 年 8 月 19 日，和锦纤维取得江阴市市场监督管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码：91320281323915379L，和锦纤维注册资本变更为 3,000.00 万元。

本次增资后，和锦纤维的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万 元）	持股比例（%）	出资方式
1	和时利	3,000.00	100.00	货币
合计		3,000.00	100.00	-

3、主要财务指标

单位：万元

项目	2017年12月31日	2016年12月31日
资产总计	11,599.78	10,329.45
负债合计	4,097.31	4,556.43
所有者权益合计	7,502.47	5,773.02
营业总收入	38,456.37	25,414.21
净利润	1,729.45	1,513.74

（三）和时利贸易有限公司（香港）

1、基本情况

英文名称：HESHILI TRADING CO.,LIMITED

注册编号：2269447

成立时间：2015 年 7 月 30 日出资额：62.03 万元人民币

公司类型：有限责任公司（法人独资）

注册地：UNIT 04, 7/F BRIGHT WAY TOWER NO. 33 MONG KOK RD KL。

经营范围：树脂、纤维和新材料以及相关化工产品的销售、国际贸易。

2、历史沿革

2015年7月16日，和时利召开2015年第二次临时股东大会，大会一致决议于香港设立全资子公司和时利贸易。

2015 年 7 月 22 日， 和时利取得江苏省商务厅颁发的境外投资证第 N3200201500520号《企业境外投资证书》，核准和时利在中国香港设立和时利贸易，投资总额为62.03万元人民币。

2015年7月30日，和时利贸易领取得了编号为2269447的《公司注册证明书》和商业登记证。和时利贸易类别为私人股份有限公司，英文名称为HESHILI TRADING CO.,LIMITED，经营范围为树脂、纤维和系材料及相关化工产品的 销售、国际贸易。

和时利贸易设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万 元）	持股比例（%）	出资方式
1	和时利	62.03	100.00	货币
合计		62.03	100.00	-

3、和时利贸易的业务具体情况

和时利贸易由和时利全资投资设立，其业务为化工产品的进出口贸易。

4、和时利贸易的财务数据

2016年度、2017年度和时利贸易的主要财务数据如下：

单位：人民币万元

公司名称

2017 年 12 月 31 日

2016 年 12 月 31 日

流动资产

非流动资 产

资产合计

流动负债

非流动负 债

负债合计

流动资产

非流动资 产

资产合计

流动负债

非流动负 债

负债合计

和时利贸 易

207.6 0

207.6 0

148.0 0

148.0 0

235.6 1

235.61

175.9 1

175.9 1

子公司名称	2017年度				2016年度
	营业收入	净利润	综合收益总额	经营活动现金 流量	营业收入	净利润	综合收益总额	经营活动现金 流量
和时利 贸易	893.44	-0.10	-0.10	-55.86	566.99	-6.81	-6.81	56.65

5、和时利贸易的采购销售情况

（1）和时利贸易主要供应商采购情况如下：

单位：人民币万元

供应商名称	采购产品	2017 年度		2016 年度
		采购数量 （吨）	采购 额	采购数量 （吨）	采购 额
江苏和时利新材料股份有限 公司	PBT 树脂	900.00	888.7 8	702.80	566.9 9

（2）和时利贸易主要客户销售情况如下：

单位：人民币万元

客户名称	目的地	销售产品	2017 年度		2016 年度
			销售数量 （吨）	销售额	销售数量 （吨）	销售额

客户名称	目的地	销售产品	2017 年度		2016 年度
			销售数量 （吨）	销售额	销售数量 （吨）	销售额
江苏金发科技新材料 有限公司	中国	PBT 树脂	900.00	893.44	676.90	535.59
ERAWAN ELECTRIC WIRE AND CABLE XX.XXX	泰国	PBT 树脂	-	-	25.90	31.40
小计			900.00	893.44	702.80	566.99

五、标的公司主要资产、主要负债及对外担保情况‌

（一）主要资产

1、固定资产

截至2017年12月31日，标的公司固定资产账面价值13,976.43万元，主要由房屋建筑物和机器设备构成，具体情况如下：

（1）房屋建筑物

截至本报告书出具之日，标的公司拥有房产7项，具体如下：

序号	权利人	房产证号	面积(㎡)	坐落位置	用途	他项权 利
1	和时利	澄房权证江阴字第 fys10015914 号	6,298.94	云亭街道松文 头路 32 号	非住宅	已抵押
2	和时利	澄房权证江阴字第 fys10015905 号	5,429.63	云亭街道松文 头路 32 号	非住宅	已抵押
3	和时利	澄房权证江阴字第 fys10015911 号	8,449.86	云亭街道松文 头路 32 号	非住宅	已抵押
4	和时利	澄房权证江阴字第 fys10105585-1 号	7,828.32	云亭街道松文 头路 32 号	非住宅	已抵押
5	和时利	澄房权证江阴字第 fys10105585-2 号	3,047.27	云亭街道松文 头路 32 号	非住宅	已抵押
6	和时利	澄房权证江阴字第 fys10103664 号	1,608.48	龙定路 86 号	非住宅	--
7	和时利	澄房权证江阴字第 fys10103725 号	2,176.20	龙定路 86 号	非住宅	--

截至本报告书出具之日，除上述五处房产因和时利自身银行贷款抵押于交通银行股份有限公司无锡分行外，上述其他房屋建筑物不存在所有权及其他权利行使受到限制的情况，标的公司上述资产不存在产权纠纷或潜在纠纷。

除上述之外，标的公司仍有部分房屋建筑物尚未取得相关产权证书，具体情况如下：

序号	建筑物名称	面积（㎡）
1	门卫	30.96
2	五金仓库	252.00
3	汽车车库	126.00
4	PBT车间（附房）	374.00
5	锅炉房（燃煤）	225.00
6	厕所	36.00
7	活动室	240.00
8	纺丝车间二期	2,862.00
合计		4,145.96

上述建筑物系在和时利自有土地上建造并由和时利持续占有使用；其中，门卫、五金仓库、汽车车库、PBT车间（附房）、锅炉房（燃煤）、厕所和活动室等7处建筑物为附属建筑物且为非生产经营性用房；纺丝车间二期与和时利的产品锦纶短纤的生产相关，为锦纶短纤的前端生产线，用于将锦纶切片生产为预取向丝。就该等未办证房产，经核查，独立财务顾问及律师认为：

①根据上述房产占和时利固定资产的比例及其用途，该等未办证房产事项应不会对和时利造成重大不利影响。

根据和时利提供的相关说明，上述房产的建筑面积为4,145.96平方米，占和时利房屋建筑物总建筑面积的比例为7.6%；根据《和时利审计报告》，截至 2017年12月31日，上述房产的账面价值为1,881,706.64元，占和时利房屋建筑物合计账面价值的比例为5.22%。

此外，上表中门卫、汽车车库等前7项房产均为非生产经营性用房，与主要生产经营无关；纺丝车间二期主要负责生产线前端部分，具有可替代性，并未与和时利的生产经营形成依附关系。

综上，上述房产未办理产权证书事项应不会对和时利造成重大不利影响。

②根据和时利提供的相关资料，和时利拟向相关主管部门上报纺丝车间二期的批建申请材料，待审批通过后可办理房屋产权证书。

③和时利的股东江阴华能、xxx、xx、xxx及关联方瞿建华已出具承诺函，承诺内容如下：

“1、未取得产权证书的房屋建筑物均在和时利自有土地上建设，该等房屋自建成以来未有产权纠纷，亦未受到有关政府部门的处罚；如和时利或其子公