根据公司出具的说明与承诺、《公开转让说明书》及提供的有关业务资质，经本所经办律师核查，公司主要以技术服务为主，产品均涉及民用产品及领域，除持有《二级保密资格单 位证书》（编号 SCB13020）、《科技型中小企业证书》（编号 KR51070420160641）外，截至本补充法律意见书出具之日，公司未持有军品科研、生产、销售资质。
北京市金杜律师事务所
关于
四川特飞科技股份有限公司股票
进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
补充法律意见书（一）
二〇一六年三月
北京市金杜律师事务所
关于四川特飞科技股份有限公司股票进入 全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
补充法律意见书（一）
致：四川特飞科技股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股转公司”）的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）作为四川特飞科技股份有限公司（以下简称“公司”或“特飞科技”）股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让（以下简称“本次挂牌”）的专项法律顾问，已于 2015
年 12 月 28 日出具《北京市金杜律师事务所关于四川特飞科技股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。现根据股转公司 2016 年 1 月 27 日下发的《关于四川特飞科技股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》要求，出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。为出具本补充法律意见书，本所及经办律师对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
为出具本补充法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国证监会的有关规定，编制了查验计划，查阅了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的文件，并合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查和查询等方式进行了查验。
本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。除本补充法律意见书有特别说明外，本所及本所经办律师在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供公司为本次挂牌之目的使用，不得用作任何其他目的。本所及本所经办律师根据我国现行有关法律、法规和股转公司的有关规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补充法律意见如下：
一、 公司特殊问题 1：公司具备二级保密资格单位证书，公司客户包括部队。请公司：（1）补充披露公司是否持有军品科研、生产、销售资质，相关资质从有限公司过户到股份公司是否存在障碍；（2）补充披露是否履行军方采购程序；（3）补充说明并披露公司股份制改造是否需要取得相关部门批准或备案及公司实际履 行情况；（4）补充说明并披露参与公司股份制改造、申请挂牌的中介机构及其人员是否具备相应资格；（5）补充说明豁免信息披露的原因、依据、脱密处理方式，豁免信息披露是否影响投资者判断；如需取得国家相关部门批准或确认文件，请提供；（6）补充披露公司向军方销售的可持续性，是否影响公司持续经营能力；（7）请主办券商和律师对前述事项核查并发表意见。针对上述情况，请公司和主办券商、律师分析说明公开转让说明书相关内容是否应申请信息披露豁免（信息披露豁免申请应包含几方面内容：公司是否具备军品承制资格、保密资格、来自军品的收入占报告期内收入的比例、是否进行了打包、脱密等信息披露处理、是否建立健全保密方面的内控制度）。
（一） 公司是否持有军品科研、生产、销售资质，相关资质从有限公司过户到股份公司是否存在障碍
根据公司出具的说明与承诺、《公开转让说明书》及提供的有关业务资质，经本所经办律师核查，公司主要以技术服务为主，产品均涉及民用产品及领域，除持有《二级保密资格单位证书》（编号 SCB13020）、《科技型中小企业证书》（编号 KR51070420160641）外，截至本补充法律意见书出具之日，公司未持有军品科研、生产、销售资质。
（二） 公司是否履行军方采购程序
根据《军队物资采购管理规定》（2005 年 1 月 1 日解放军总后勤部颁布）第二条、二十六条、三十一条规定，各级机关、部队在国内市场组织的战备储备物资、自动化设备器材、军训器材、文化体育装备器材、后勤装备、被装、给养、药品、医疗设备、油料、原材料、机电产品、办公用品等物资采购，军队物资集中采购主
要采用公开招标、邀请招标、竞争性谈判、询价、单一来源采购，只能从唯一供应 商处获得的、或发生了不可预见的紧急情况无法从其他供应商处采购的、或必须满 足原有物资采购项目一致性或者配套要求需要继续从原供应商处添购，且采购资金 总额不超过原合同采购金额百分之十的物资采购项目，可以采用单一来源方式采购。
经核查，报告期内，公司与解放军 63821 部队签订的金额为 396 万元飞翼模型研制合同、241.15 万元的小型涡喷发动机地面测试设备合同均是通过招投标方式取得，其他合同通过非招投标方式取得。
2016 年 3 月，解放军 63821 部队出具的《情况说明》，确认 2013 年至 2016
年 3 月，公司与其签订的金额为 396 万元飞翼模型研制合同、241.15 万元的小型涡喷发动机地面测试设备合同，达到了军队及我部招投标制度文件的要求，通过招投标方式确定合作方；除上述情况外，公司与其合作的部分合同，系通过直接签订协议的方式，原因包括：（1）合同金额未达到招标标准；（2）需利用公司的专有技术，及其在无人机制造、验证飞行领域的较强的专业性和本土服务的持续性，而采取该种方式进行；确认其与公司合作的项目均符合招投标相关法律法规的相关程序和规定。
（三） 公司股份制改造是否需要取得相关部门批准或备案及公司实际履行情况，参与公司股份制改造、申请挂牌的中介机构及其人员是否具备相应资格
根据国防科工委、发展改革委、国资委《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》（科工法[2007]546 号）以及《军工企业股份制改造实施暂行办法》（科工改 [2007]1366 号）相关规定，对取得武器装备科研生产许可证，并且在军工企业股份制改造分类指导目录中的军工企业改制需报国防科工委批准。
根据国防科工委关于《中介机构参与军工企事业单位改制上市管理暂行规定》
（科工改［2007］1371 号）的相关规定，为承制军品的军工企事业单位及其控股的境内上市公司在改制、上市等活动中，提供资产评估、审计、法律事务、证券发行保荐及常年中介服务的境内中介机构，需取得通过国防科工委组织的涉密资格。
鉴于：
1. 公司报告期内主要为军方提供无人机基础性飞行试验及相关技术服务，报告期内公司包括军方客户在内的主要合作客户已出具情况说明，确认公司与其合作内容不属于武器装备配套制造，与其签署的合作为非涉密合同；
2. 四川省国防科学技术工业办公室于 2015 年 9 月 21 日、2016 年 2 月 23日分别出具《证明》，确认公司不属于军工单位，不属于其武器装备科研生产许可管理对象，确认自 2013 年 1 月至证明出具日期间公司未受到过行政处罚；
3. 特飞有限整体变更为股份有限公司已履行必要的内部决策、审计、评估、验资、工商登记等法律程序，公司登记机关未就股份公司工商注册登记事宜提出其他前置审批或备案要求。
因此，公司股份制改造不属于按规定需要报国防科工委批准的情形，参与公司股份制改造、申请挂牌的中介机构及其人员不需要取得涉密资格。
（四） 公开转让说明书相关内容是否应申请信息披露豁免，豁免信息披露是否影响投资者判断
根据股转公司发布的《公开转让说明书内容与格式指引（试行）》第三条规定：
“本指引的规定是对公开转让说明书信息披露的最低要求。不论本指引是否有明确规定，凡对投资者投资决策有重大影响的信息，均应披露。申请挂牌公司可根据自身及所属行业或业态特征，在本指引基础上增加有利于投资者判断和决策的相关内容。
本指引部分条款具体要求不适用的，申请挂牌公司可根据实际情况，在不影响内容完整性的前提下作适当调整，但应在申报时作书面说明；由于涉及特殊原因申请豁免披露的，应有充分依据，主办券商及律师应出具意见。”
经本所经办律师核查，报告期内，公司为包括 63821 部队成都飞机设计研究所、中物院总体工程研究所、零八一电子集团有限公司等单位提供无人机的研发、设计、生产、模拟实验等服务。
鉴于：
1. 2015 年 6 月 5 日，绵阳市保密局出具《关于绵阳市特飞科技有限公司商业合同及技术协议保密审查的意见》，经对公司需要披露的 2011 年 9 月创建至报告日共签署的 43 份协议，根据国家保密法律法规进行审查，该局认为该等合同均不涉及国家秘密，其中的财务等有关商业信息，可以按照合同合作方的意见在全国中小企业股份转让系统挂牌披露。
2. 2015 年 9 月，中国人民解放军 63821 部队、成都飞机设计研究所、中物院总体工程研究所、零八一电子集团有限公司、重庆望江工业有限公司、中国兵器工业第五九研究所、四川航天系统工程研究所出具情况说明，确认其与公司签署的合同为非涉密合同，其与公司的合作内容不属于武器装备配套制造。
3. 2015 年 9 月 21 日，四川省国防科学技术工业办公室出具《证明》，确认公司不属于其武器装备科研生产许可管理对象，确认自 2013 年 1 月 1 日至证明出
具日期间公司未受到过其行政处罚。
4. 2015 年 10 月 20 日，四川省国家保密局出具《证明》，确认公司提请审查的自设立至 2015 年 10 月 20 日签订的商业合同及技术协议，均不涉及国家秘密，确认公司自 2013 年至出具证明日认真执行国家保密法律法规，未发生保密违法违规事件。
5. 2016 年 2 月 23 日，四川省国防科学技术工业办公室出具《证明》，确认公司不属于军工单位，不属于其武器装备科研生产许可管理对象，根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的规定，不属于其审批受理“对外融资特殊财务信息披露豁免审请”的涉军单位范围。
因此，金杜认为，公司目前不属于承制军品的军工企业，与 63821 部队等客 户签订的合同及合作内容不需要取得武器装备科研生产许可，且均不涉及国家秘密，根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的规定，不属于国防科 工行政机关审批受理“对外融资特殊财务信息披露豁免申请”的涉军单位范围，公司 不需要申请信息披露豁免；就本次挂牌相关财务、与合同有关的业务信息，公司未 申请信息披露豁免，不会影响投资者判断。
（五） 公司向军方销售的可持续性，是否影响公司持续经营能力
根据公司与 63821 部队签订的《战略合作协议》，双方合作期限为自 2011 年
起 12 年，并合作设立“中国空气动力研究与发展中心计算空气动力学研究所军转民技术应用中心”。鉴于：（1）公司是国内唯一一家与该部队签订战略合作协议的无人机公司；（2）公司自设立以来，持续向 63821 部队销售，双方未就相关合作或销售合同发生过任何纠纷；（3）公司目前与空气动力研究中心研发形成的试飞试验成果用于 63821 部队的缩比模型制作等，63821 部队对公司已初步形成持续合作意向。因此，在公司技术、研发水平及服务质量稳定并持续提高的前提下，在双方战略合作期内，公司向 63821 部队销售具有一定可持续性。
此外，根据公司出具的说明与承诺、《公开转让说明书》，公司专注于专业民用无人机全系统的设计、研发、生产、销售、模拟实验等技术服务，已形成“整体解决方案设计—研发生产—飞行试验”无人机研发生产的完整产业链。在不断积累经验的基础上，公司将大力发展民用无人机，同时着手申请军用无人机的生产资质，实现一体两翼的发展模式，不断降低对客户重大依赖的风险。
综上，金杜认为，在公司技术、研发水平及服务质量稳定并持续提高的前提下，在双方战略合作期内，公司向 63821 部队销售具有一定可持续性，公司向该部队销售，不会对公司的持续经营能力造成重大不利影响。
二、 公司特殊问题 2：公司股东中包括机构投资人。请公司补充说明并披露：
（1）公司引入机构投资者的定价依据；（2）公司与投资者签署的协议情况；（3）机构投资者备案情况。请主办券商及律师结合机构投资者取得公司股权的价格、方式，进一步核查公司引入机构投资者是否与公司存在对赌协或其他投资安排。
（一） 公司引入机构投资者的定价依据
公司引入的机构投资者有 2 家，为云南长扬创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“云南长扬”）、珙县珙商科技股权管理中心（有限合伙）（以下简称“珙商科技）。
截至本补充法律意见书出具之日，云南长扬持有公司 300 万股股份，该等股
份的取得过程为：2015 年 7 月公司第一次增资，云南长扬以 1,600 万元向公司增
资 178 万元，增资价格为每 1 元出资额作价人民币 8.99 元；2015 年 7 月公司第
二次增资，以资本公积转增注册资本 222 万元，新增注册资本由公司原股东按持
股比例享有，本次增资后，云南长扬持有公司 200 万元出资额；2015 年 7 月 30
日，xxx将其所持公司 100 万元出资额转让给云南长扬，转让价格为每 1 元出
资额作价人民币 8 元，本次股权转让完毕后，云南长扬持有公司 300 万元出资额。
截至本补充法律意见书出具之日，珙商科技持有公司 30 万股股份，系于 2015
年 8 月通过股权转让方式自xx受让取得，股权转让价格为每 1 元出资额作价人民
币 8 元。
根据公司出具的说明与承诺，并经本所经办律师查阅各方签署的有关增资协议及补充协议、股权转让协议、对xxx及xx进行访谈，公司引入机构投资者的增资或股权转让的定价，系各方在综合考虑公司业务、财务、技术、发展前景等因素基础上协商确定；云南长扬增资、股权转让相隔时间较短但是价格存在差异的原因主要为，云南长扬系xxx引入的战略投资者，云南长扬对公司发展前景极为认可，并希望持有公司 15%的股份，并且已经先行支付 1,600 万元增资款，由于剩余款项尚未到位，随之引入的其他投资者经协商最终只同意每 1 元出资额对应作价 8
元，因此，作为前期云南长扬作价每 1 元出资额 9 元的优惠，xxx以每 1 元出资额作价 8 元的价格向云南长扬转让公司 5%的股权。
（二） 公司与投资者签署的协议情况，是否与公司存在对赌协或其他投资安
排
根据公司出具的说明与承诺、云南长扬出具的《声明与承诺》、珙商科技出具的《声明》、xxx及xx出具的书面确认，并经本所经办律师查阅云南长扬、珙商科技的股权转让价款支付凭证及云南长扬、珙商科技与公司或公司原股东签订的有关增资协议及补充协议、股权转让协议，经核查，珙商科技与公司不存在对赌协
议或其他投资安排，云南长扬与公司控股股东、实际控制人签订有对赌协议，具体如下：
2015 年 7 月 9 日，xxx、北京xxx飞科技发展有限公司（有限简称“xxx飞”）、特飞科技和云南长扬签订《云南长扬创业投资合伙企业（有限合伙）与xxx增资协议之补充协议》（以下简称“增资协议之补充协议”）、2015 年 11 月 25日，xxx与云南长扬签订《增资协议之补充协议（二）》（以下简称“增资协议之补充协议（二）”），根据该等协议，若公司自签字协议之日起六个月内未完成股份制改造，或完成登记之日起十八（18）个月内未能在全国中小企业股份转让系统挂牌，投资方有权要求xxx、xxx飞回购其持有公司的股份，购买价格为投资方实际投资金额加上以实际投资金额为基数计算的年回报率为 10%的资金回报。
鉴于上述股份回购条款约定的回购主体为公司实际控制人及控股股东，不涉及由公司承担回购责任或赔偿责任，不会导致公司控股股东或实际控制人发生变更，亦不涉及公司注册资本或实收资本的变更，不会对公司偿债能力造成不利影响，未损害公司或债权人的利益。
（三） 机构投资者备案情况
根据公司提供的云南长扬合伙协议、营业执照并经本所经办律师登陆全国企业信用信息公示系统查询，云南长扬自成立至今，只有xxx、xxx 2 名自然人合
伙人，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情况；2015 年 11 月 23 日，云南长扬出具《声明与承诺》，确认“截止本函出具之日，本合伙企业不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人管理的情形；不存在担任私募投资基金管理人情形，也无担任私募投资基金管理人的计划或安排；另经本合伙企业与证券投资基金业协会沟通，本合伙企业不属于需要办理私募基金备案的情形。故因此，本合伙企业未办理私募基金备案”。因此，云南长扬创业投资合伙企业（有限合伙）不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，不需要办理私募基金备案。
珙商科技已于本次挂牌申报前向中国证券投资基金业协会申请私募投资基金 登记备案，但鉴于其不符合备案登记条件，未能成功办理。2016 年 2 月 26 日， 珙商科技出具《声明》，确认“本合伙企业是由珙县珙商企业管理有限公司、xxx、 康微共同出资设立，由珙县珙商企业管理有限公司担任执行事务合伙人的合伙企业。本合伙企业系为了持有四川特飞科技股份有限公司股份而成立的有限合伙企业，本 合伙企业不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人管理的情 形；不存在担任私募投资基金管理人的情形，也没有担任私募投资基金管理人的计 划或安排；经本合伙企业向中国证券投资基金业协会咨询，本企业不符合私募投资
基金备案登记条件，暂不需要办理备案。鉴于此，本合伙企业承诺，如未来因计划以非公开方式向合格投资者募集资金或其他情形，导致本合伙企业应当办理私募基金或基金管理人备案的，本合伙企业将按照相关规定，及时办理私募基金备案。”
三、 公司特殊问题 3：公司历史沿革中股权转让较为频繁。请主办券商及律师补充核查公司历史沿革中是否存在股权代持，如有，（1）请核查股权代持的形成、变更及解除情况以及全部代持人与被代持人的确认情况，并对代持形成与解除的真实有效性、有无纠纷或潜在纠纷发表意见；（2）核查公司是否存在影响公司股权明晰的问题以及相关问题的解决情况，以及公司现有股权是否存在权属争议纠纷情形，是否符合“股权明晰、股票发行和转让合法合规”的挂牌条件。
经核查，公司自特飞有限成立以来的股权转让具体情况如下：
时间 | 转让方 | 受让方 | 转让出资额（万元） | 转让价格 （元/1 元出资额） |
2013.09 | xxx飞 | xxx | 912（其中认缴注册资本 912 万元，实缴注册资本 112 万元） | 1.00 |
2013.09 | xxx | xxx飞 | 912.00 | |
2014.09 | xxx | xxx | 528.00 | |
xx | xxx | 80.00 | ||
xxx | xxx | 80.00 | ||
2014.11 | xxx | xx | 160.00 | |
2014.12 | xxx飞 | xx | 80.00 | 3.125 |
2015.06 | xxx | xx | 64.00 | 6.25 |
xxx | xxx | 80.00 | ||
xxx | xx | 48.00 | ||
2015.07 | xxx | 云南长扬 | 100.00 | 8.00 |
xxx | 梁显效 | 40.00 | ||
xx | x商科技 | 30.00 | ||
xx | xx | 10.00 | ||
xx | xx | 10.00 | ||
xx | xx | 10.00 | ||
xx | xxx | 10.00 | ||
xx | xx | 30.00 |
根据公司工商登记档案资料中历次出资验资报告及与历次股权转让相关的公司内部决策文件、股权转让协议、股权转让价款支付凭证及有限公司早期股东xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx名自然人的书面确认，经本所经办律师核查，公司历史沿革中不存在股权代持情形。
四、 公司特殊问题 8：报告期内公司的业务开展和资质及技术承继与母公司关联度较高。2011 年以后，xxx飞开始向公司进行产业布局和转移，xxx飞的无人机的科研及技术服务业务、主要技术人员等开始逐步过渡到公司。且公司股东xxx为xxx飞控股股东。请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见：
（1）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否从事相同或相似业务、是否存在同业竞争，判断依据是否合理；（2）同业竞争规范措施是否充分、合理，是否有效执行，是否影响公司经营。
（一） 公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否从事相同或相似业务、是否存在同业竞争，判断依据是否合理
x所经办律师通过查阅公司、公司控股股东xxx飞、实际控制人具有重大影响的北京天丰立科技开发有限公司（以下简称“北京天丰立”）的工商登记档案资料，了解该等公司工商登记的经营范围；通过查阅公司《审计报告》及xxx飞、北京天丰立 2013 年、2014 年财务报表，了解报告期内该等公司的实际经营情况；此外，本所经办律师取得了xxx飞、北京天丰立关于与公司不存在同业竞争的书面确认。
鉴于xxx飞、北京天丰立与公司工商登记的经营范围不同，且 2013 年、2014年均未开展实质业务经营，并均已出具《避免同业竞争承诺函》书面确认其实际未从事该等业务，未来亦不会从事任何与公司直接或可能竞争的业务或活动，与公司不存在同业竞争。
综上，金杜认为，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在从事相同或相似业务情形，不存在同业竞争。
（二） 同业竞争规范措施是否充分、合理，是否有效执行，是否影响公司经
营
为避免今后出现同业竞争情形，公司持股 5%以上的股东及公司全体董事、监事、高级管理人员均出具了《避免同业竞争承诺函》，且截至本补充法律意见书出具之日，不存在公司控股股东、实际控制人控制的其他企业与公司存在同业竞争情形，或上述主体违反承诺的情形；公司避免与规范同业竞争的措施得到了有效执行，不影响公司经营。
（以下无正文，接签字页）