37 号文 指 《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37 号） 75 号文 指 《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75 号） Anson Consulting 指 Anson Consulting Limited 《A 股章程》 指 经发行人2020...

北京市君合律师事务所

关于北京盛诺基医药科技股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市

之

法律意见书

二零二零年五月

目 录

释 义 4

一. 本次发行及上市的批准和授权 11

二. 本次发行及上市的主体资格 11

三. 本次发行及上市的实质条件 13

四. 发行人的设立 15

五. 发行人的独立性 17

六. 发起人和股东 17

七. 发行人的股本及其演变 22

八. 发行人的业务 22

九. 关联交易及同业竞争 26

十. 发行人的主要财产 37

十一. 发行人的重大债权债务 41

十二. 发行人重大资产变化及兼并收购 42

十三. 发行人章程的制定和修改 42

十四. 发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 43

十五. 发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化 43

十六. 发行人的税务 44

十七. 发行人的环境保护、产品质量、技术等标准 47

十八. 发行人募集资金的运用 48

十九. 发行人的业务发展目标 49

二十. 发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚 49

二十一. 招股说明书法律风险的评价 50

二十二. 结论意见 50

关于北京盛诺基医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市

之法律意见书

北京盛诺基医药科技股份有限公司：

北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受北京盛诺基医药科技股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，指派律师（以下简称“本所律师”或 “我们”）以特聘法律顾问的身份，就发行人首次公开发行股票并在上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板上市事宜（以下简称“本次发行及上市”），出具本《关于北京盛诺基医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称《科创板首发办法》）和《公开发行证券公司信息披露编报规则第 12 号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称《12号编报规则》）等法律、行政法规及规范性文件的规定出具。

本法律意见书仅依据中华人民共和国（以下简称“中国”，但为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。

本法律意见书仅就与本次发行及上市有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估、投资决策、市值预估等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告、内控鉴证报告、预计市值的分析报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据和结论的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证。对于上述文件的内容，本所并不具备核查和作出评价的适当资格和能力。

根据相关法律、法规及规范性文件的要求和发行人的委托，本所律师就发行人本次发行及上市的主体资格、本次发行及上市的实质条件及相关事实的合法性进行了审查，并根据本所律师对相关事实的了解和对相关法律、法规及规范性文件的理解就本法律意见书出具日（除非在本法律意见书中另有说明）之前已发生并存在的事实发表法律意见。

为出具本法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件。本所在出具本法律意见书时获得了发行人向本所律师作出的如下保证：（1）发行

人已提供了出具本法律意见书所必须的全部原始书面材料、副本材料或说明，不存在任何遗漏或隐瞒；（2）发行人所提供的原始书面材料、副本材料或说明均真实、准确和完整；（3）相关文件的原件在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；（4）发行人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；（5）发行人所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所采取了与相关当事人访谈、查询有关公开信息、赴相关部门独立调查等方式，依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明性文件和/或发行人及相关当事人的说明、确认及承诺出具本法律意见书。

本法律意见书由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，并仅供发行人本次发行及上市之目的使用，不得用作任何其他目的。为本次发行及上市目的，本所律师同意：（1）发行人在有关本次发行及上市的《招股说明书（申报稿）》（以下简称《招股说明书》）中引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上交所的审核要求引用本法律意见书的有关内容；（2）确保发行人作上述引用时不会导致法律上的歧义或曲解；（3）发行人将本法律意见书作为其申请本次发行及上市的申请材料的组成部分；（4）对本法律意见书内容依法承担责任。

本所律师根据《证券法》的要求，参照《12 号编报规则》等相关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件及有关事实进行了审查和验证，据此出具本法律意见书如下：

释 义

除非本法律意见书另有明确说明，下列简称分别具有如下含义：

37 号文	指	《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37 号）
75 号文	指	《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75 号）
Anson Consulting	指	Anson Consulting Limited
《A 股章程》	指	经发行人2020 年第一次临时股东大会通过的将于发行人本次发行及上市完成之日（即发行人股票在上交所科创板上市之日）起生效的《北京盛诺基医药科技股份有限公司章程（草案）》
安永	指	xxxx会计师事务所（特殊普通合伙）
Beauty Year	指	Beauty Year Limited
报告期、最近三年	指	2017 年度、2018 年度及 2019 年度
北京恒诺基	指	北京恒诺基医药科技有限公司，一家依据中国法律设立的有限责任公司，发行人的合营公司
北京金汇通	指	北京金汇通投资基金管理有限公司
北京立达	指	北京立达xx创业投资中心（有限合伙）
北京珅奥基	指	北京珅奥基医药科技有限公司，一家依据中国法律设立的有限责任公司，发行人的境内子公司
北京珅诺基	指	北京珅诺基医药科技有限公司，一家依据中国法律设立的有限责任公司，发行人的境内子公司
北京欣诺基	指	北京欣诺基医药科技有限公司，一家依据中国法律设立的有限责任公司，发行人的境内子公司
北京钰泰达	指	北京钰泰达科技有限公司
x次发行及上市	指	北京盛诺基医药科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在上交所科创板上市

常州京江	指	常州京江资本管理有限公司
赤壁诺基康泰	指	赤壁诺基康泰企业管理咨询中心
xxx合诺诚	指	xxx合诺诚咨询服务合伙企业（有限合伙）
xxxxx	指	xxx诺康健康科技合伙企业（有限合伙）（曾用名为北京欣诺康健康科技合伙企业（有限合伙））
xxx赞达诚	指	xxx赞达诚科技服务合伙企业（有限合伙）
Double Thrive	指	Double Thrive International Limited
Ever Prime	指	Ever Prime Holdings Limited
发行人、公司	指	北京盛诺基医药科技股份有限公司
GTHZ Capital	指	GTHZ Capital Fund I L.P.
工商局	指	市场监督管理局或工商行政管理局
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《公司章程》	指	在本法律意见书中，根据上下文意所需，指当时有效的《北京盛诺基医药科技股份有限公司章程》
广州城嘉	指	广州城嘉礼鑫资产经营管理合伙企业（有限合伙）
广州夫生德	指	广州夫生德产业投资基金管理合伙企业（有限合伙）
广州珅诺基	指	广州珅诺基生物制药有限公司，一家依据中国法律设立的有限责任公司，发行人的境内子公司
广州睿赟	指	广州睿赟秉直投资管理合伙企业（有限合伙）
广州中联	指	广州市中联装修工程有限公司
国众联	指	国众联资产评估土地房地产估价有限公司
花城一号	指	广东花城一号股权投资合伙企业（有限合伙）
华厦国能	指	北京华厦国能科技有限公司
华西银峰	指	华西银峰投资有限责任公司
华西证券、保荐机构	指	华西证券股份有限公司
湖南珅诺基	指	湖南珅诺基药材有限公司，一家依据中国法律设立的有限责任公司，发行人的境内子公司

IDG Growth	指	IDG-Accel China Growth Fund II L.P.
IDG Investors	指	IDG-Accel China Investors II L.P.
Join Great	指	Join Great Limited
嘉兴优行	指	嘉兴优行股权投资基金合伙企业（有限合伙）
江西立达	指	江西立达新材料产业创业投资中心（有限合伙）
健赞生物	指	健赞（北京）生物科技有限公司，一家依据中国法律设立的有限责任公司，发行人的合营公司
君合、本所	指	北京市君合律师事务所
君利联合	指	北京君利联合创业投资合伙企业（有限合伙）
控股股东	指	xx、Xxxx Xxxxx、Double Thrive、诺基健赞、xxx诺康
昆药集团	指	昆药集团股份有限公司
《科创板上市规则》	指	《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板首发办法》	指	《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
LC Parallel	指	LC Parallel Fund V, L.P.
LC Fund	指	LC Fund V, L.P.
莱芜和灵	指	莱芜和灵新兴产业股权投资基金（有限合伙）
龙磐创业	指	北京龙磐创业投资中心（有限合伙）
龙祥置业	指	平舆县龙祥置业有限公司
《律师工作报告》	指	x所为本次发行及上市出具的《北京市君合律师事务所关于北京盛诺基医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市出具法律意见书之律师工作报告》
MabSpace	指	Transcenta Holding Limited（曾用名为 MabSpace International Limited）
美国克赖顿大学	指	Creighton University

南昌中嘉立达	指	南昌中嘉立达股权投资中心（有限合伙）
《内控报告》	指	发行人于 2020 年 4 月 16 日出具的《北京盛诺基医药 科技股份有限公司关于 2019 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制的评估报告》
《内控鉴证报告》	指	xx在审核《内控报告》的基础上为本次发行及上市之目的于 2020 年 4 月 16 日出具的《北京盛诺基医药科技股份有限公司内部控制审核报告》（xxxx （2020）专字第 61410851_A11 号）
诺基健赞	指	北京诺基健赞投资管理合伙企业（有限合伙）
Panlin Capital	指	Panlin Capital Fund I L.P.
xx仟源	指	xxxx仟源股权投资合伙企业（有限合伙）
xx利得	指	xxxx利得裕康股权投资合伙企业（有限合伙）
启迪日新	指	北京启迪日新创业投资有限公司
启迪中海	指	北京启迪中海创业投资有限公司（曾用名为启迪中海创业投资有限公司）
启赋领创	指	启赋领创（宁波）投资合伙企业（有限合伙）
xxx奥基	指	xxx奥基生物工程有限公司，一家依据中国法律设立的有限责任公司，发行人的境内子公司
青岛盛诺基	指	青岛盛诺基生物工程有限公司，一家依据中国法律设立的有限责任公司，发行人的境内子公司
xxxxx	指	青岛欣诺基生物工程有限公司，一家依据中国法律设立的有限责任公司，发行人的境内子公司
xxxx	指	xxxx股权投资合伙企业（有限合伙）
企业信息网	指	国家企业信用信息公示系统，官方网站为： xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/
RCI	指	RCI Capital Group Inc.
Samtak Investment	指	Samtak Investment Holdings Limited
SCGC Capital	指	SCGC Capital Holding Company Limited

Shenoren	指	Shenoren Holdings Ltd
Sun Investment	指	Sun Investment Development Limited
三亚科盛达	指	三亚科盛达信息咨询服务合伙企业（有限合伙）
山东高速	指	山东高速新旧动能转换产业股权投资基金合伙企业 （有限合伙）
xxxx基	指	山东珅诺基药业有限公司，一家依据中国法律设立的有限责任公司，发行人的境内子公司
商标局	指	国家知识产权局商标局，原国家工商行政管理总局商标局
上海xx	指	上海xx投资中心（有限合伙）
上交所	指	上海证券交易所
商委	指	商务委员会
《审计报告》	指	xx为本次发行及上市于 2020 年 4 月 16 日出具的标准无保留意见的《审计报告》（xxxx（2020）审字第 61410851_A01 号）
盛诺基 BVI	指	盛诺基医药科技有限公司（Shenogen Pharma Group Ltd.），一家依据英属维尔京群岛法律设立的有限公司
盛诺基美国	指	Shenogen Biotherapeutics Inc.，一家依据美国马萨诸塞州法律设立的有限公司，发行人原境外全资子公司，现已注销
盛诺基香港	指	Shenogen Pharma Group (Hong Kong) Limited，一家依据香港特别行政区法律设立的有限公司，发行人的境外全资子公司
盛诺基有限	指	北京盛诺基医药科技有限公司，发行人的前身
深圳福林	指	深圳市福林股权投资企业（有限合伙）
xxxxx	x	xxxxxxx（xx）有限公司（曾用名为盛诺基医药科技（苏州）有限公司）
Think Smart	指	Think Smart Investments Limited
Time	指	Time Intelligent Finance Limited

Intelligent
天枢海容	指	嘉兴天枢海容创业投资合伙企业（有限合伙）
xxxxx诺	指	天津泰坤恒诺企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
天华投资	指	天华投资管理（深圳）有限公司
VIE 协议	指	为搭建红筹架构境外融资，盛诺基有限与相关方签署或出具的一系列控制协议或文件，包括《股权质押协议》、《独家购买权合同》、《独家业务合作协议》
Wealth Excellent	指	Wealth Excellent Limited
Wise Flame	指	Wise Flame Limited
潍坊智亨	指	潍坊市智亨企业管理咨询服务中心（有限合伙）
武汉友芝友	指	武汉友芝友生物制药有限公司，一家依据中国法律设立的有限责任公司，发行人的境内参股公司
芜湖xx	指	芜湖xx投资管理中心（有限xx）
xxxx	x	xxxxxxxxxxxx（xxxx）
xx欣诺康	指	香港欣诺康医药科技有限公司（Hong Kong Xinogen Pharmaceutical Technology Co., Limited ）（曾用名为香港盛诺基医药科技有限公司（Shenogen (Hong Kong) Pharma Co., Limited））
新余国寿	指	新余国寿尚信投资中心（有限合伙）
新余泓健	指	新余泓健投资合伙企业（有限合伙）
元	指	人民币元
《预计市值分析报告》	指	华西证券出具的《华西证券股份有限公司关于北京盛诺基医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之预计市值分析报告》
中国	指	中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
中海创业	指	北京中海创业投资有限公司

中科院转化基金	指	中科院科技成果转化创业投资基金（武汉）合伙企业 （有限xx）
xxxx	x	xxxxxx（xx）创业投资合伙企业（有限合伙）
中新苏州	指	中新苏州工业园区创业投资有限公司
珠海嘉诚	指	珠海嘉诚天策股权投资合伙企业（有限合伙）
珠科元知	指	珠科元知（广州）投资有限公司
《招股说明书》	指	发行人根据有关法律法规为本次发行及上市之目的编制的《北京盛诺基医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》

在本法律意见书内，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入所致。

正 文

一. 本次发行及上市的批准和授权 (一) 发行人股东大会的批准

2020 年 4 月 17 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了

《关于北京盛诺基医药科技股份有限公司申请首次公开发行股票并上市方案的议案》，同意本次发行及上市，上市方案主要内容如下：

1、发行股票种类：境内上市人民币普通股（A 股）；

2、发行股票面值：每股面值人民币 1.00 元；

3、发行股票数量：不超过 5,869 万股（含 5,869 万股，且不低于本次发行后公司总股本的 25%，以中国证监会同意注册后的数量为准），超额配售部分不超过本次公开发行股票数量的 15%；并授权董事会根据发行市场情况和募集资金项目资金需求量与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量；

4、发行方式：采用向参与网下配售的询价对象配售和网上向社会公众投资者按市值申购定价发行相结合的方式，或证券监管部门认可的其他方式（包括但不限于向战略投资者配售股票）；

5、发行对象：符合国家法律、法规和监管机构规定的询价对象和在上海证券交易所开设人民币普通股（A 股）股票账户的合格投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止认购者除外）；

6、定价方式：本次股票发行价格区间将根据发行时中国证券市场的市场状况，根据向网下投资者初步的询价结果，由公司和保荐机构（主承销商）协商确定，或按证券监管部门认可的其他方式确定。发行价格将在公司取得发行注册文件后，由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）进行讨论后根据当时的市场情况予以确定；

7、募集资金用途：募集资金总额扣除发行费用后，将按轻重缓急顺序投资于新药研发项目、工程建设、营运及发展储备资金；

8、承销方式：余额包销；

9、股票上市地：上海证券交易所；

10、发行时间：公司将在上海证券交易所批准及中国证监会注册后进行发行，具体发行日期提请股东大会授权董事会于上海证券交易所批准及中国证监会注册后予以确定；

11、决议有效期：自公司股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。

经本所律师核查，本次股东大会召开程序及决议内容符合《公司法》和发行人《公司章程》的规定，作出的决议合法有效。

(二) 发行人股东大会的授权

根据发行人 2020 年第一次临时股东大会决议，发行人股东大会审议通过了

《关于提请股东大会授权董事会办理首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》，授权董事会在授权范围内全权办理公司本次发行及上市的有关事宜，包括但不限于具体确定发行数量、发行对象、定价方式、发行价格、发行方式、发行时机等。

经本所律师核查，上述授权的范围和程序符合有关法律、法规和规范性文件及发行人《公司章程》的规定，合法有效。

综上所述，发行人本次发行及上市已获得发行人股东大会的批准和授权，尚待取得中国证监会同意注册和上交所同意上市的决定。

二. 本次发行及上市的主体资格

经本所律师核查，发行人系由其前身盛诺基有限全体股东作为发起人，依法整体变更设立的股份有限公司，于 2019 年 10 月 30 日在北京市海淀区工商

局注册登记，设立时的注册资本为 16,532 万元（发行人的设立过程具体详见《律师工作报告》第四章“发行人的设立”）。

根据《科创板首发办法》第十条第二款的规定，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。盛诺基有限按照其经审计的账面净资产值折股整体变更为发行人，其持续经营时间可以从盛诺基有限成立之日起计算。如《律师工作报告》第七章“发行人的股本及其演变”所述，盛诺基有限于 2008 年 5 月 5日成立，故从盛诺基有限成立之日起计算，发行人持续经营时间在三年以上。

根据发行人的《公司章程》，发行人为永久存续的股份有限公司。根据发行人的确认及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及其《公司章程》规定须要终止的情形。根据北京市海淀区工商局于 2019 年 12 月 23 日颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108674252765A）（以下简称“发行人《营业执照》”），发行人有效存续。

综上所述，发行人为依法设立并有效存续的持续经营三年以上的股份有限公司，具备本次发行及上市的主体资格。

三. 本次发行及上市的实质条件

经本所律师核查发行人提供的相关文件，发行人已具备《公司法》、《证券法》、

《科创板首发办法》、《科创板上市规则》等法律法规规定的申请首次公开发行股票并上市的实质条件，具体情况如下：

(一) 本次发行及上市符合《公司法》规定的相关条件

根据发行人 2020 年第一次临时股东大会就本次发行及上市作出的有关决议及《招股说明书》，发行人本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股

（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，本次股票发行价格区间将根据发行时中国证券市场的市场状况，根据向网下投资者初步的询价结果，由公司和保荐机构（主承销商）协商确定，或按证券监管部门认可的其他方式确定；发行价格将在公司取得发行注册文件后，由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）进行讨论后根据当时的市场情况予以确定。根据《A 股章程》，本次发行的股票和发行人同种类股票每一股份具有同等权利。

据此，本次发行及上市符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条规定的相关条件。

(二) 本次发行及上市符合《证券法》规定的相关条件

如本法律意见书第十四章“发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、董事会战略委员会、董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会和董事会提名委员会等机构和制度，组织机构健全且运行良好，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十二条第一款第

（一）项之规定。

根据《招股说明书》及发行人的确认，基于本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人具有持续经营能力；根据《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告已由安永出具无保留意见的审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（二）、（三）项之规定。

根据发行人及其控股股东、实际控制人提供的文件及确认，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。

据此，发行人本次发行及上市符合《证券法》规定的相关条件。

(三) 本次发行及上市符合《科创板首发办法》规定的相关条件

如本法律意见书第二章“本次发行及上市的主体资格”所述，发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司；如本法律意见书第十四章“发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人具备健全且良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《科创板首发办法》第十条的规定。

根据《审计报告》、《招股说明书》及发行人的确认，基于本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的《审计报告》。根据《内控鉴证报告》、《招股说明书》及发行人的确认，基于本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的《内控鉴证报告》，符合《科创板首发办法》第十一条的规定。

如本法律意见书第五章“发行人的独立性”所述，发行人的资产独立完整，人员、财务、机构和业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。如本法律意见书第九章“关联交易及同业竞争”所述，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易，符合《科创板首发办法》第十二条第（一）款的规定。

如本法律意见书第八章“发行人的业务”、第十五章“发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化”所述，发行人的主营业务、董事、高级管理人员和核心技术人员最近两年没有发生重大不利变化；如本法律意见书第六章“发起人和股东”、第七章“发行人的股本及演变”所述，发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《科创板首发办法》第十二条第（二）款的规定。

如本法律意见书第十章“发行人的主要财产”、第十一章“发行人的重大债权债务”及第二十章“发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚”所述，根据《招股说明书》、《审计报告》及发行人的确认，基于本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、重大诉讼、仲裁等或有事项，经营环境

已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合

《科创板首发办法》第十二条第（三）款的规定。

根据发行人《营业执照》，发行人的证载经营范围为“研究、开发医药产品及技术；技术咨询、技术服务、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）”。根据《招股说明书》及发行人的确认，发行人在报告期内的主营业务为中药创新药、化学创新药及生物大分子创新药的研发，该业务范围未超出上述证载经营范围。根据发行人住所地相关政府部门出具的证明文件，发行人的生产经营活动符合法律法规的规定。根据《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，发行人业务符合国家产业政策。基于本所律师具备的法律专业知识所能够做出的判断，发行人的生产经营活动符合法律法规的规定，符合国家产业政策，符合《科创板首发办法》第十三条第一款的规定。

根据相关政府部门出具的合法证明、无犯罪记录证明、境外律师出具的法律意见书以及发行人及其控股股东、实际控制人提供的确认，并经本所律师通过公开途径进行核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《科创板首发办法》第十三条第二款的规定。

根据发行人董事、监事和高级管理人员提供的无犯罪记录证明及确认，并经本所律师通过公开途径进行核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《科创板首发办法》第十三条第三款的规定。

据此，发行人本次发行及上市符合《科创板首发办法》规定的相关条件。

(四) 本次发行及上市符合《科创板上市规则》规定的相关条件

如本章第（三）节“本次发行及上市符合《科创板首发办法》规定的相关条件”所述，发行人本次发行及上市符合中国证监会在《科创板首发办法》中规定的相关条件，符合《科创板上市规则》第 2.1.1 条第（一）项的规定。

根据发行人《营业执照》及《公司章程》，发行人的注册资本为人民币 17,605.615 万元，股本总额为 17,605.615 万股；根据发行人 2020 年第一次临时股东大会就本次发行及上市作出的有关决议及《招股说明书》，发行人本次发行股票的数量不超过 5,869 万股（含 5,869 万股，且不低于本次发行

后公司总股本的 25%，以中国证监会同意注册后的数量为准），超额配售部分不超过本次公开发行股票数量的 15%。因此，本次发行后发行人的股本总额将不少于 3,000 万元，公开发行的股份将达到公司股份总数的 25%以上，符合《科创板上市规则》第 2.1.1 条第（二）、（三）项的规定。

根据《招股说明书》、《预计市值分析报告》及发行人的确认，发行人是一家专注于抗肿瘤药物相关产品研发的生物制药企业，自设立以来已向各类投资者进行多轮融资，其中包括多家聚焦医药行业投资的机构投资者；结合最近一次外部股权融资投后估值情况以及可比公司在境内外市场的估值情况，发行人的预计市值不低于 40 亿元；发行人部分核心产品已处于 II/III 期临床试验阶段，具备明显的市场竞争潜力。据此，发行人本次发行及上市预计市值不低于人民币 40 亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果，至少有一项核心产品获准开展二期临床试验，符合《科创板上市规则》第 2.1.1 条第（四）项、第 2.1.2 条第（五）项之规定。

据此，发行人本次发行及上市符合《科创板上市规则》规定的相关条件。

综上所述，发行人本次发行及上市符合《公司法》、《证券法》、《科创板首发办法》、《科创板上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的申请首次公开发行股票并上市的实质条件。

四. 发行人的设立

(一) 发行人设立的程序、资格、条件和方式

经核查，发行人的设立程序、资格、条件和方式符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，并已得到有权部门的批准或备案，设立行为合法有效。

(二) 改制重组合同

经核查，盛诺基有限整体变更为股份有限公司的过程中，盛诺基有限的股东作为发起人仅签订了《发起人协议》，未签订其他改制重组合同。根据本所律师的审查，《发起人协议》内容未违反法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。

(三) 审计、评估和验资

经核查，盛诺基有限在整体变更为股份公司的过程中已履行审计、评估和验资的必要程序，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。

(四) 创立大会

经核查，发行人于 2019 年 9 月 29 日召开了创立大会，审议通过了发行人设立的相关议案，创立大会召开的程序和所议事项符合《公司法》的相关规定。

五. 发行人的独立性

根据发行人提供的文件及确认，并经本所律师核查，发行人的资产独立完整，业务、人员、财务和机构独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在严重缺陷。

六. 发起人和股东

(一) 发起人的存续及资格

经核查，发行人的发起人共 50 名，均系有效存续的企业或具有民事权利能力的自然人，具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人的资格；发行人设立时的发起人人数、住所和出资比例符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

(二) 股东的存续及资格

经核查，截至本法律意见书出具日，发行人股东共计 61 名，均系有效存续的企业或具有民事权利能力的自然人，具有法律、法规和规范性文件规定担任发行人股东的资格；发行人股东的人数、住所和出资比例符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

(三) 发起人的出资

根据《发起人协议》，发行人的发起人以其各自持有的盛诺基有限股权所对应的净资产作为出资，共同发起设立发行人。根据安永出具的《北京盛诺基医药科技股份有限公司验资报告》（安永xx（2020）验字第 61410851_A05号）（以下简称《整体变更验资报告》），各发起人已足额缴付了出资。

据此，各发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，各发起人将该等资产投入发行人不存在法律障碍。

(四) 发起人投入发行人的资产的权属变更

经本所律师核查，发起人系以盛诺基有限净资产折股的方式认缴发行人股本，不涉及发起人将有关资产或权利的权属证书过户至发行人的情形；根据

《整体变更验资报告》，全体发起人投入到发行人的资产的财产权已转移完毕，但《律师工作报告》第十章“发行人的主要财产”中披露的部分专利和商标的证载权利人尚待由盛诺基有限变更为发行人。

(五) 发行人的实际控制人

根据《科创板上市规则》，上市公司应当根据股权结构、董事和高级管理人员的提名任免以及其他内部治理情况，客观、审慎地认定控制权归属；具有下列情形之一的，构成控制：1、持有上市公司 50%以上的股份，但是有相反证据的除外；2、实际支配上市公司股份表决权超过 30%；3、通过实际支配上市公司股份表决权能够决定董事会半数以上成员的任免；4、依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；5、可以实际支配或者决定上市公司的重大经营决策、重要人事任命等事项；6、中国证监会和上交所认定的其他情形。

根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》，实际控制人是拥有公司控制权的主体。在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认。保荐机构、发行人律师应通过对公司章程、协议或其他安排以及发行人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况的核查对实际控制人认定发表明确意见。

1. 发行人实际控制人的认定

根据发行人提供的文件及确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，xx直接持有发行人 7.4460%的股份，通过控制诺基健赞、xxx诺康可实际支配其分别持有的发行人 8.6189%、8.4692%股份的表决权，通过一致行动安排可实际支配 Double Thrive、Ever Prime 分别持有的发行人 5.0533%、4.3767%股份的表决权，合计可实际支配发行人 33.9641%股份的表决权，为发行人的实际控制人。其他持有发行人 1%以上股份的主要投资人股东均已出具不谋求控制权的书面承诺，并认可xx的实际控制人地位。xx作为实际控制人通过以下方式实现对发行人的控制：

(1) 直接和间接持有发行人股份

如上所述，xx直接持有发行人 7.4460%的股份。根据xxxx、xxxxx现行有效的合伙协议：1）xx及其个人独资企业赤壁诺基康泰分别担任诺基健赞、xxxxx的执行事务合伙人，并分别持有xxxx、xxxxx 51.0008%、39.9752%的权益份额，为xxxx、xxxxx的第一大合

伙人；2）xx、xxx基康泰分别有权对外代表xxxx、xxxxx并执行合伙事务，并有权代表诺基健赞、xxxxx自行决定行使作为发行人股东的表决权；3）除法定事由或合伙协议约定事由外，其执行事务合伙人的身份不得被随意罢免，且罢免执行事务合伙人需经除执行事务合伙人以外的全体合伙人一致同意方可作出有效决议。据此，在xx及赤壁诺基康泰按照合伙协议执行合伙事务时，依照上述合伙协议的约定，xx可以控制诺基健赞及xxxxx，进而实际支配诺基健赞及xxxxx分别持有的发行人 8.6189%、8.4692%股份的表决权。

(2) 通过一致行动协议控制发行人股份

根据xx、xxxx、xxxxx及 Double Thrive、Ever Prime 于 2019 年 10 月 30 日签署的《关于保持一致行动的协议书》（以下简称《一致行动协议》），各方确认：1）Double Thrive、Ever Prime 及其委派的董事自 2018 年 1 月 1 日起即在盛诺基有限的董事会上与xx保持一致行动关系；2）自《一致行动协议》签署之日起，在适用的法律、法规和规章允许的最大限度内，就涉及发行人的任何事项，xxx赞、xxxxx及 Double Thrive、Ever Prime 均将与xx采取一致行动，作出与xx相同的意思表示；3）除非法律法规规定或有权机关要求，《一致行动协议》在发行人境内上市前及境内上市后 60 个月内不得解除或终止。据此，xx通过上述《一致行动协议》安排可以实际支配 Double Thrive、Ever Prime 分别持有的发行人 5.0533%、 4.3767%股份的表决权。

(3) 对董事会存在重大影响

截至本法律意见书出具之日，在发行人董事会中，xx提名 4 名非独立董事

（占非独立董事半数以上）并当选，且xx担任发行人的董事长，xx对发行人董事会具有重大影响。

期间	董事会人数	董事	提名方	备注
2019.09 至 今	11 名	x x 、 Xxxxxx Xxxx 、 Xxxxxxx Xxxx、Yong Peng	xx	xx提名 4 名非独立董事并当选
		xxx	Xxxx Flame
		xxx	Xxxxxx Year /Xxxx Xxxxx
		xx	新余国寿
		xx（独立董事）	董事会
		xx（独立董事）

xx（独立董事）

xxx（独立董事）

(4) 对经营存在重大影响

xx作为发行人的创始人及总经理，在公司产品研发及经营管理方面具有重大影响，可以实际支配或者决定发行人的重大经营决策、重要人事任命等事项。

2. 最近两年实际控制人未发生变更

根据发行人提供的文件及确认，并经本所律师核查，最近两年内，xx对发行人的控制地位没有发生变化，具体分析如下：

(1) 中外合资经营企业阶段（2018 年 1 月 1 日至发行人设立）

在中外合资经营企业阶段，董事会为盛诺基有限的最高权力机构，xx担任董事长并与其一致行动人合计委派 5 名董事（其中xx、Double Thrive 各委派 1 名，xx、Double Thrive 及 Ever Prime 共同委派 3 名；根据《一致行动协议》及历次董事会决议，除xx外的其他董事均与xx保持一致了行动），保持在董事会席位总数的 1/3 以上，其他董事系由财务投资人单独或共同委派，较为分散；根据该阶段盛诺基有限的公司章程，董事会审议事项须经四分之三或以上（含四分之三）董事同意方可作出有效决议，xx对董事会具有重大影响。

期间	董事会人数	董事	委派方	备注
		xx、Xxxxxx Xxxx、	x x /Double
		Xxxxxxx Xxxxx 、 Xxx Xxx、xx	Xxxxxx/Ever Prime
		xx	新余国寿
		Daqing Xxx	Xxxx Flame	xx及其一致行
		xx	启迪中海
2018.01.- 2019.03	13 名			动人合计委派 5 名，其他董事均由各轮投资人进
		xxx	Beauty Year /Join Great
				行委派
		Xxxxx Xxxx Xxxxxxx Xxxx-Yu	QM2 Limited
		xxx	昆药集团
		xxx	xx仟源
		xx	xxxx

期间	董事会人数	董事	委派方	备注
		xx、Xxxxxx Xxxx、	x x /Double
		Xxxxxxx Xxxxx 、 Xxx Xxx、xx	Xxxxxx/Xxxx Xxxxx
		xx	新余国x	xx及其一致行
		xxx	Xxxx Xxxxx
2019.03- 2019.09	11 名			动人合计委派 5 名，其他董事均由各轮投资人进
		xx	GTHZ Capital
				行委派
		xxx	Xxxxxx Xxxx /Join Great
		xxx	QM2 Limited
		xxx	xx仟源

董事会在该阶段主要审议发行人股权变动及融资等事项，较少涉及盛诺基有限的日常经营管理事项，日常经营管理事项实际系由以xx（总经理）为核心的经营管理层具体负责，财务投资人主要关注投资回报情况，不会对公司的日常经营决策实施重大影响，xx对公司的日常经营管理亦具有重大影响。此外，发行人持股 1%以上的主要投资人股东已出具确认文件，认可xx的重大影响及作用，并确认其为盛诺基有限的实际控制人。

(2) 股份公司阶段（发行人设立后至今）

在股份公司阶段，股东大会为发行人的最高权力机构，如上所述：1）在持股比例上，xx通过控制诺基健赞、xxxxx以及与 Double Thrive、Ever Prime 的一致行动安排实际可支配发行人 33.9641%的表决权；2）xx及其一致行动人合计提名 4 名董事（占非独立董事半数以上）并当选，且xx担任发行人董事长，xx对发行人董事会有重大影响；3）xx作为创始人及总经理，在公司产品研发及经营管理方面具备重大影响，可以实际支配或者决定发行人的重大经营决策、重要人事任命等事项。

据此，自 2018 年 1 月 1 日至今，发行人及其前身的实际控制人一直为xx，

符合《科创板首发办法》第十二条第（二）款规定的“最近 2 年实际控制人没有发生变更”的发行条件。

综上所述，截至本法律意见书出具之日，xx为发行人的实际控制人，发行人的实际控制人在最近两年内未发生变更。

(六) 发行人的员工持股计划

经本所律师核查，xxx合xx为发行人的员工持股平台，遵循《上海证券

交易所科创板股票发行上市审核问答》中的“闭环原则”，在穿透计算发行人股东人数时应按一名股东计算，自设立以来一直规范运行。

七. 发行人的股本及其演变

(一) 发行人设立时的股权结构和股本设置

根据本所律师的核查，发行人设立时的股权结构、股本设置合法有效。

(二) 发行人及其前身的历史沿革

根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人及其前身盛诺基有限的设立、历次股本变更已按照《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定履行相应程序，合法、有效。

(三) 发行人的股份质押和冻结

根据发行人的确认及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的股份不存在被质押或冻结的情形。

(四) 发行人前身的境外红筹架构

根据发行人提供的文件和说明，盛诺基 BVI 自 2006 年起开始筹备搭建红筹架构并于 2009 年完成；在 2009 年至 2015 年期间，盛诺基 BVI 发生了多次

股本变动，红筹架构发生了相关调整；在 2015 至 2016 年期间，考虑到红筹架构项下的实际业务活动主要在境内，经对境内、外资本市场进行慎重选择，盛诺基 BVI 与各相关方协商一致后决定并完成了红筹架构的拆除。具体情况详见《律师工作报告》》第七章“发行人的股本及其演变”之“（四）发行人前身的境外红筹架构”部分。

经核查，xx作为中国居民，已按照 75 号文/37 号文的要求，就其历史上通过 Ever Prime 参与红筹架构过程中涉及的境外投资事宜办理外汇登记手续。

八. 发行人的业务

(一) 发行人的经营范围和经营方式

1. 经营范围和经营方式

根据发行人《营业执照》，发行人的经营范围为“研究、开发医药产品及技术；技术咨询、技术服务、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）”。

根据《招股说明书》及发行人的确认，发行人在报告期内主要开展的业务为

中药创新药、化学创新药及生物大分子创新药的研发，该业务在发行人营业执照所载的经营范围之内，发行人开展的经营活动与其经批准的经营范围相一致。

根据《招股说明书》及发行人的确认，发行人是一家以中药现代化和生物科技相结合，专注于肝细胞癌、乳腺癌、非小细胞肺癌、淋巴瘤等具有临床迫切需求和良好市场前景的多个恶性肿瘤领域，以中药创新药为先导，并延伸布局化学创新药和生物大分子创新药的医药研发企业。

2. 主要经营资质和证照

根据发行人提供的文件，截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内控股子公司目前拥有的与其主营业务相关的主要经营资质和证照如下：

(1) 药品生产许可证

山东珅诺基持有山东省食品药品监督管理局于 2018 年 2 月 14 日颁发的《药品生产许可证》（编号：鲁 20180372），证载生产地址为山东省莱芜市莱城工业区汇河大道以南、珠海南路以东，生产范围为原料药，证书有效期至 2023 年 2 月 13 日。

(2) 药物临床试验批件或通知书

发行人及其控股子公司取得的境内药物临床试验批件或通知书信息如下：

序号	药物名称	剂型	批件号/通知书号	临床阶段	发证部门	注册分类	发证日期
1	阿可拉定	原料药	2009L10505	I 期	国家食品药品监督管理局	天然药物第 1 类	2009.10.10
2	阿可拉定软胶囊	胶囊剂 （软胶囊）	2009L10666	I 期	国家食品药品监督管理局	天然药物第 1 类	2009.10.16
3	阿可拉定软胶囊	胶囊剂 （软胶囊）	2013B00154	II/III 期	国家食品药品监督管理局	中药	2013.01.15
4	SNG1153 片	片剂	2018L02511	I 期	国家食品药品监督管理总局	化学药品第 1 类	2018.05.22

此外，发行人引进的核心产品 SNG1005 于 2019 年 5 月 28 日、2019 年 8 月

5 日分别获得国家药品监督管理局核发的两份《临床试验通知书》，获准开展 SNG1005 对比研究者选择单药化疗治疗既往全脑放疗后脑实质进展的

HER2 阴性乳腺癌脑转移患者的多中心、随机对照、开放标签临床试验及 SNG1005 对比研究者选择化疗方案治疗既往经过脑转移治疗并出现新诊断软脑膜转移的 HER2 阴性乳腺癌患者的多中心、随机对照、开放标签临床试验。

根据xxxx基提供的《医疗器械临床试验备案表》（备案号：xxx备 201620005），试验用医疗器械 ER-α36 抗体试剂（免疫组织化学法）于 2016年 2 月 23 日完成在山东省食品药品监督管理局备案，申办者为山东珅诺基。

(3) 农作物种子生产经营许可证

湖南珅诺基持有新宁县农业农村局于 2020 年 3 月 11 日颁发的《农作物种子

生产经营许可证》（编号：5（湘xx）农种许字（2020）第 0001 号），生产经营范围为中药材种子、种苗，生产经营方式为生产、加工、包装、批发、零售，有效区域为新宁县，有效期至 2025 年 3 月 10 日。

(4) 排污许可证

xxx诺基持有莱芜市环境保护局于 2017 年 12 月 14 日颁发的《排污许可证》（编号：91371200060421798J001P），生产经营场所地址为莱城工业区汇河大道以南、珠海南路以东，行业类别为化学药品原料药制造，有效期限自 2017 年 12 月 14 日至 2020 年 12 月 13 日。

(5) 管制性化学品购用许可

根据发行人提供的文件及说明，山东珅诺基在报告期内存在以研发实验为目的采购及使用危险化学品（包括丙酮、甲苯试剂、硫酸试剂、丙酮试剂、盐酸试剂等易制毒化学品，双氧水、硝酸铅、高锰酸钾标准溶液等易制爆化学品）的行为。经核查，xxx诺基使用的前述易制毒化学品均为第三类易制毒化学品，就购买前述第三类易制毒化学品，山东珅诺基已多次取得山东省莱芜市莱城区公安分局禁毒大队核发的《第二类、第三类易制毒化学品购买备案证》；就采购易制爆化学品，山东珅诺基在报告期内存在未及时向主管部门进行备案的情形。

根据《危险化学品安全管理条例》的相关规定，易制爆危险化学品的购买单位应当在购买后 5 日内，将所购买的易制爆危险化学品的品种、数量以及流向信息报所在地县级人民政府公安机关备案；易制爆危险化学品的购买单位未在规定的时限内将上述信息报所在地县级人民政府公安机关备案的，由公安机关责令改正，可以处 1 万元以下的罚款。

根据发行人提供的说明，其已建立危险化学品采购及使用相关的内部管理制度并将继续完善，相关采购、使用、运输、储藏危险化学品的行为均较规范，

不存在因违反危险化学品管理有关法律、法规或规范性文件而受到行政处罚的情形。根据济南市公安局莱芜区分局禁毒大队于 2020 年 3 月 27 日出具的

《证明》，自 2017 年 1 月 1 日至该证明出具日，其未发现xxx诺基因违反有关易制毒化学品的相关法律、法规或规范性文件而受到行政处罚的情形。根据济南市公安局莱芜区分局于 2020 年 4 月 13 日出具的《证明》，截至该证明出具日，其未发现山东珅诺基因违反剧毒化学品和易制爆危险化学品相关法律法规而受到行政处罚的情形。

此外，实际控制人xx已出具《关于承担生产经营资质证照相关责任的承诺函》，承诺若发行人及其控制的企业因其生产经营资质证照不符合相关的法律、法规，而被有关政府主管部门处罚，或因生产经营资质证照的整改而发生的任何损失或支出，其将对发行人及其控制的企业因此而遭受的任何损失予以全额补偿。

据此，我们理解xxx诺基在报告期内购买易制爆化学品未及时报备不会对发行人的经营产生重大不利影响，不会构成本次发行及上市的实质性障碍。

综上所述，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人已经取得开展其营业执照所载经营范围内实际从事的业务所必需的法律授权和批准，可以开展相关业务和经营活动；山东珅诺基在报告期内购买易制爆化学品未及时报备不会构成发行人本次发行及上市的实质性障碍。

(二) 发行人的境外经营

发行人于报告期内存在盛诺基香港、盛诺基美国两家境外子公司。根据发行人提供的文件及说明，发行人在报告期内未在境外开展经营活动。根据xxx律师事务所出具的境外法律意见书，盛诺基香港自设立以来未实际从事经营业务，目前正在办理注销手续。根据 Xxxxxxxx, LLP 出具的境外法律意见书以及发行人的说明，盛诺基美国自设立以来未实际从事经营业务，目前完成注销。

据此，发行人及其控股子公司在报告期内不存在境外经营活动。

(三) 发行人的业务变更

根据发行人提供的工商档案以及北京市海淀区工商局历次换发的《营业执照》，发行人最近两年的经营范围一直为“研究、开发医药产品及技术；技术咨询、技术服务、技术转让”，未发生过变更。根据发行人提供的说明及本所律师的核查，发行人最近两年一直从事中药创新药、化学创新药及生物大分子创新药的研发。

据此，发行人的主营业务最近两年内未发生重大不利变化。

(四) 发行人的主营业务

根据《招股说明书》、发行人提供的说明，发行人处于新药研发阶段，报告期内不存在药品上市销售的情况，发行人的主营业务为中药创新药、化学创新药及生物大分子创新药的研发。

据此，发行人主营业务突出。

(五) 发行人的持续经营

根据发行人《营业执照》，发行人的经营期限为长期。根据发行人提供的说明及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在《公司法》和《公司章程》规定的应当终止的情形，不存在主要生产经营性资产被实施查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，亦不存在现行法律、法规和规范性文件禁止、限制公司开展目前业务的情形。

据此，发行人不存在持续经营的实质法律障碍。

九. 关联交易及同业竞争 (一) 发行人的关联方

根据财政部《企业会计准则第 36 号—关联方披露》、《科创板上市规则》等规范性文件的有关规定以及发行人的确认，截至本法律意见书出具之日，发行人的主要关联方包括：

1. 直接或者间接控制发行人的自然人、法人或其他组织

xx为发行人的实际控制人，直接持有发行人 7.4460%的股份，通过控制诺基健赞、xxxxx间接控制发行人 8.6189%、8.4692%的股份，并通过与 Double Thrive、Ever Prime 的一致行动安排间接控制发行人 5.0533%、 4.3767%的股份。

2. 直接或间接持有发行人 5%以上股份的法人或其他组织

	关联方名称	关联关系说明
1	诺基健赞	直接持有发行人 8.6189%的股份，发行人的控股股东之一
2	xxxxx	直接持有发行人 8.4692%的股份，发行人的控股股东之一
3	莱芜和灵	直接持有发行人 5.2012%的股份
4	新余国寿	直接持有发行人 5.1492%的股份

	关联方名称	关联关系说明
5	Double Thrive	直接持有发行人 5.0533%的股份，发行人的控股股东之一

3. 直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人，发行人的董事、监事、高级管理人员，以及由前述人员直接或间接控制或由前述人员（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织（发行人及其控股子公司除外）

	关联自然人	关联关系	关联企业	关联关系
1	xx	发行人董事 长兼总经理，直接持有发 行人 7.4460% 的股份	赤壁诺基康泰	发行人控股股东、实际控制人控制的企业
2			赤壁健赞xx
3			诺基健赞
4			xxxxx
5			北京恒诺基	发行人控股股东、实际控制人任董事或高级管理人员的企业
6			健赞生物
7			Ever Prime
8	Xxxxxx Xxxx	发行人董事 兼副总经理，通过 Double Thrive 间接持有发行人 5.0533%的股 份	Double Thrive	发行人董事兼副总经理控制的企业
9			香港xxx
10	Xxxxxxx Xxxx	发行人董事兼副总经理	/	/
11	Yong Peng	发行人董事兼副总经理	/	/
12	xxx	发行人董事	烟台市云中鹤文化艺术咨询有限公司	发行人董事控制的企业
13			山东烟台市双百山旅游资源开发有限公司
14			北京古北水镇旅游有限公司	发行人董事任董事或高级管理人员
15			西藏知行并进旅游文化有限公司
16			北京xx兴致体育文化有限公司

	关联自然人	关联关系	关联企业	关联关系
17			爱奇创投咨询（北京）有限公司	的企业
18			北京兴致体育股份有限公司
19			新英体育咨询（北京）有限公司
20			爱奇创新投资研究（深圳）有限公司
21			长沙尚雪体育有限公司
22			深圳和谐新科股权投资管理有限公司
23			神州数字新金融科技集团 （00000.XX）
24			慧聪集团有限公司（00000.XX）
25			北京神州付科技有限公司
26			天津书生投资有限公司
27			爱奇创业投资管理（深圳）有限公司
28			和谐爱奇投资管理（北京）有限公司
29			三湘印象股份有限公司
30			IDG 创业投资（北京）有限公司
31			速达软件技术（广州）有限公司
32			珠海和谐博时资本管理有限公司
33			北京中搜搜悦网络技术有限公司
34			海南印象文化旅游发展有限公司
35			北京雅达资本管理有限公司
36			北京全景网联信息技术有限公司
37			北京百雅轩投资咨询有限公司
38			北京盛开国际高尔夫管理有限公司
39			中青旅红奇（横琴）基金管理有限公司

	关联自然人	关联关系	关联企业	关联关系
40			雅达国际控股有限公司
41			北京微智全景信息技术有限公司
42			天盛（上海）数字电视发展有限公司
43			上海香蕉计划电子游戏有限公司
44			北京百雅轩文化传播有限公司
45			江苏茗岭窑湖小镇旅游有限公司
46			北京新爱体育传媒科技有限公司
47			IDG 资本投资顾问（北京）有限公司
48			Tarena International Inc. （NASDAQ：TEDU）
49			Olympique Lyonnais Groupe SA （OLGPA）
50			趣学堂（北京）信息科技有限公司	发行人董事配偶控制的企业
51			北京公富信息技术有限公司
52			北京和易咨询有限公司
53			宁波梅山保税港区和易瑞祥资产管理有限公司
54			宁波梅山保税港区和xxx资产管理有限公司
55			北京峰景鸿文化发展有限公司	发行人董事配偶任董事或高级管理人员的企业
56			北京腾龙山国际酒业有限公司
57			北京和易未来教育咨询有限公司
58			和xxx投资管理有限公司
59	xxx	发行人董事	北京英诺xx科技有限公司	发行人董事任董事或高级管理人员的企业
60			青岛惠城环保科技股份有限公司
61			道博嘉美有限公司
62			北京凯因科技股份有限公司

	关联自然人	关联关系	关联企业	关联关系
63			北京高能时代环境技术股份有限公司
64			xx芯半导体（南通）有限公司
65			北京华夏科创仪器股份有限公司
66			北京六合宁远科技有限公司
67			成都市xx和康基因技术股份有限公司
68			北京艺妙神州医药科技有限公司
69			蓬莱和甘生物制药有限公司
70			深圳科瑞技术股份有限公司
71			Serania Limited（赛睿尼有限公司）
72			Healthy Growth Limited （康长有限公司）
73			堆龙德庆xxx企业管理有限公司
74			北京华瑞网讯信息技术有限公司	发行人董事弟弟控制的企业
75	xx	发行人董事	匡特资产管理（上海）有限公司司	发行人董事控制的企业
76			上海优爵企业管理有限公	发行人董事任董事或高级管理人员的企业
77			尚信产投控股有限公司
78			上海国鑫资本管理有限公司
79			尚信资本管理有限公司
80	xx	发行人独立董事	/	/
81	xx	发行人独立董事	/	/
82	xx	发行人独立董事	/	/
83	xxx	发行人独立董事	/	/

	关联自然人	关联关系	关联企业	关联关系
84	Xx Xxxx	发行人副总经理	北京集智医院管理有限公司	发行人副总经理任董事或高级管理人员的企业
85			北京兴大医药研究有限责任公司
86	xxx	发行人董事会秘书、财务负责人、副总经理	/	/
87	xx	发行人监事会主席、职工代表监事	/	/
88	xxx	发行人职工代表监事	/	/
89	xxx	发行人股东代表监事	上海艾民生物科技有限公司	发行人监事控制的企业
90			北京xxx鑫投资管理中心（有限合伙）
91			鼎复康药业股份有限公司
92			平舆恒泰物流有限公司
93	xxx	发行人股东代表监事	北京先通国际医药科技股份有限公司	发行人监事任董事或高级管理人员的企业
94			苏州克愈生物科技有限公司
95			北京义翘神州科技有限公司
96			北京加科思新药研发有限公司
97			北京神州细胞生物技术集团股份公司
98			北京先通生物医药技术有限公司
99			苏州克睿基因生物科技有限公司
100	xxx	发行人股东代表监事	曲靖银发危险废物集中处置中心有限公司	发行人监事任董事的企业
101			无锡华夏滤园环保科技有限公司
102			上海川土微电子有限公司

4. 发行人报告期内的其他主要关联方

	关联方名称	关联关系说明
1	Jun Bao	本法律意见书出具前 12 个月曾担任董事
2	xx	x法律意见书出具前 12 个月曾担任董事及副总经理
3	Xxxxxxx Xxxxx	本法律意见书出具前 12 个月曾担任董事
4	xx	x法律意见书出具前 12 个月曾担任董事
5	薛军	本法律意见书出具前 12 个月曾担任董事
6	xxx	x法律意见书出具前 12 个月曾担任监事
7	xx	x法律意见书出具前 12 个月曾担任监事
8	李曼	本法律意见书出具前 12 个月曾担任监事
9	xxx	x法律意见书出具前 12 个月曾担任监事
10	Fei Xxxx Xxxxx	本法律意见书出具前 12 个月曾担任高级管理人员
11	盛诺基 BVI	Fei Xxxx Xxxxx 控制的企业
12	盛诺基美国	x法律意见书出具前 12 个月曾为公司境外全资子公 司，已于 2020 年 3 月注销

5. 其他关联方

直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人、发行人董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员，其中“关系密切的家庭成员”包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母，上述人士均属于发行人的关联自然人，上述人士直接或间接控制的、或者上述人士（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的其他企业均属于发行人的关联企业。

在交易发生之日前12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12 个月内，

具有上述第 1-5 项所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同发行人的关联方。

6. 发行人的下属公司

	关联方名称	关联关系说明
1	北京珅奥基	发行人全资子公司
2	北京珅诺基	发行人全资子公司
3	北京欣诺基	发行人全资子公司
4	xxx诺基	发行人全资子公司
5	xxx奥基	发行人全资子公司

	关联方名称	关联关系说明
6	xxxx基	发行人控股子公司
7	xxxx基	发行人控股子公司
8	湖南珅诺基	发行人全资子公司
9	广州珅诺基	发行人全资子公司
10	盛诺基香港	发行人全资子公司
11	北京恒诺基	发行人的合营公司
12	健赞生物	发行人合营公司的全资子公司

(二) 重大关联交易

根据《审计报告》、发行人提供的文件及确认，并经本所律师的核查，发行人报告期内的关联交易如下：

1. 技术许可

单位：万元

关联方名称	交易内容	2019 年	2018 年	2017 年
香港欣诺康	技术许可	6,046.37	2,871.48	-

根据发行人提供的文件及说明，盛诺基有限自 2016 年 12 月开始与 Angiochem Inc.（“Angiochem”）就引进产品 SNG1005（Angiochem 命名为 ANG1005，系全球首个成功使用受体方法将紫杉醇递送至脑部的 1 类新药）进行接洽；Angiochem 是一家成立于加拿大蒙特利尔的药物研发公司，2018年完成 C 轮融资，SNG1005 为其主要产品。

2017 年 9 月，盛诺基有限董事会同意引进 SNG1005。根据发行人提供的文件及说明，SNG1005 的临床试验药品系由境外厂商生产，为进口药品；为尽快推进境内临床试验，盛诺基有限决定与香港欣诺康合作，将 SNG1005按照进口药品向国家药品监督管理局提交临床试验注册申请（香港欣xx为申请人，盛诺基有限为其境内代理机构）；香港欣xx在与 Angiochem 签署许可协议后向盛诺基有限进行转许可，SNG1005 相关权益由双方在许可协议中约定归属于盛诺基有限。

2017 年 12 月 25 日，香港xxx与 Angiochem 签署《独家许可协议》（以下简称“境外许可协议”），Xxxxxxxxx xx香港欣诺康利用其知识产权在中国

（包括香港、澳门和台湾）区域内，在 SNG1005 的应用范围内开发、制造和销售该产品，香港欣诺xxx在许可范围内进行转许可；香港欣诺康应当按照境外许可协议的约定支付前期费用、里程碑款项及授权使用费等。

2018 年 2 月 8 日、2019 年 10 月 25 日，盛诺基有限分别与香港欣诺康签署

《独家许可协议》、《独家许可协议之补充协议》（以下合称“境内许可协议”），香港欣诺康将其在境外许可协议项下获得的授权全部转许可给盛诺基有限，盛诺基有限按照约定向香港欣诺康支付许可费用。境内许可协议在许可内容及许可费用等方面与境外许可协议不存在实质性差异。

2. 关联租赁

单位：万元

关联方名称	交易内容	2019 年	2018 年	2017 年
健赞生物	租赁房屋建筑物	451.58	-	-

盛诺基有限于 2015 年受让xx、xxxx有的北京恒诺基 51%股权（xx、xxx于 2018 年将北京恒诺基剩余 49%股权转让给xx，以下将xx、xxx或xx称为“合营方”），并通过北京恒诺基完成收购健赞生物 100%的股权（以下北京恒诺基、健赞生物统称“合营公司”）；北京恒诺基无实际经营业务，健赞生物主要资产为坐落于北京市昌平区科学园路 26 院 1 号的在建工程（以下简称“健赞大楼”）。

根据盛诺基有限与合营方于 2015 年 9 月签署的《合作协议》，健赞大楼的工程建设和运营过程中产生的费用及健赞大楼的使用面积由各方按照其在北京恒诺基的股权比例分配。根据发行人提供的文件及说明，合营方在健赞大楼的建设和运营过程中未按照约定比例向合营公司提供资金支持。根据盛诺基有限、北京珅诺基与北京恒诺基、健赞生物于 2019 年 11 月签署的《关于房屋租赁协议中抵租金金额的约定》，北京恒诺基、健赞生物历史上向盛诺基有限、北京珅诺基拆借的资金应当按照同期一年期银行贷款基础利率计算利息，在北京恒诺基对盛诺基有限的债务转移至健赞生物、xxx诺基对健赞生物的债权转移至盛诺基有限后，健赞生物截至 2019 年 6 月 30 日累计应

向北京盛诺基支付借款本金 5,257.89 万元、利息 387.32 万元。

根据盛诺基有限与健赞生物于 2019 年 7 月 1 日、2019 年 12 月 31 日签署的

《房屋租用协议》、《房屋租用补充协议》，健赞生物同意将健赞大楼 51%的建筑面积出租给发行人，租赁期限自 2019 年 7 月 1 日至 2030 年 12 月 31 日，

免租期至 2020 年 12 月 31 日，到期后发行人有权继续按照约定标准继续使

用租赁房屋。同时，盛诺基有限自 2019 年 7 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日向

健赞生物提供的借款 62.48 万元及对应利息与上述截至 2019 年 6 月 30 日的借款本息，均抵做发行人租赁健赞大楼的前期租金。

根据发行人的说明，其历史上向合营公司提供的资金支持非无偿提供，该等资金拆借已计算利息且通过转为预付租金的方式予以清理；健赞生物向发行

人出租房屋时已给予较长时间的免租期及较优惠的租金，租赁期限较长且在到期后仍可按照相同标准租赁使用；上述资金支持安排具有商业合理性，未对发行人的利益造成实质性损害。

3. 关联方资❹拆借

单位：万元

关联方名称	交易内容	2019 年	2018 年	2017 年
赤壁诺基康泰	资金拆入	1,070.00	199.90	-
赤壁欣诺康	资金拆入	300.00	6,196.00	-
	资金拆出	-	1.00	-
xx	资金拆入	-	-	1,627.14
	资金拆出	-	-	330.00
健赞生物	资金拆出	308.04	2,258.90	900.00
北京恒诺基	资金拆出	8.00	5.00	-
xxxx基	资金拆出	-	-	10.21
青岛盛诺基	资金拆出	-	-	0.0030
xxx合诺诚	资金拆出	-	0.10	-
xxx赞达诚	资金拆出	-	0.10	-

资金拆入：发行人 2018 年度、2019 年度向赤壁诺基康泰、xxxxx的借款已于 2019 年 4 月偿还；发行人 2017 年度xxx的借款已于 2017 年 4 月偿还。

资金拆出：xxxx康 2018 年度向发行人的借款已于 2018 年 12 月偿还；

xx 2017 年度向发行人的借款已于 2017 年 5 月偿还；健赞生物、北京恒诺

基 2017 年度、2018 年度和 2019 年度向发行人的借款已转为发行人对健赞

生物的租金预付款（参见本节“2.关联租赁”部分）；青岛欣诺基 2017 年度

向xxx奥基的借款已于 2019 年 5 月偿还；xxx合诺诚、xxx赞达诚

2018 年度向发行人的借款已于 2019 年 5 月偿还。

4. 股权转让

2018 年 3 月 31 日，盛诺基有限与 Xxxxxx Xxxx 签署《股权转让协议》，Xxxxxx Xxxx 将其持有的xxxx基 12%的股权以零对价转让给盛诺基有限；上述股权转让完成后，盛诺基有限直接持有青岛盛诺基 30%的股权，并通过xxx奥基持有青岛盛诺基 30%的股权。

同日，盛诺基有限与xx签署《股权转让协议》，xx将其持有的xxxx基 15%的股权以零对价转让给盛诺基有限；上述股权转让完成后，盛诺基有

限直接持有xxxx基 15%的股权，并通过xxx奥基持有xxxx基 40%

的股权。

5. 债务重组

单位：万元

关联方名称	交易内容	2019 年	2018 年	2017 年
盛诺基 BVI	债务重组	-	-	864.95

2017 年，盛诺基 BVI 对北京珅奥基（发行人控股子公司）在 2014 年至 2016

年期间因日常经营产生的往来款进行了豁免。

6. 其他关联交易

单位：万元

关联方名称	交易内容	2019 年	2018 年	2017 年
发行人	关键管理人员薪酬	10,946.98	674.54	224.51
	其中：股权激励费用	9,848.17	-	-

(三) 发行人关联交易的公允决策程序

经本所律师核查，发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》中均明确规定了关联交易的决策程序等事项。

根据发行人第一届董事会第三次会议及 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关于审议北京盛诺基医药科技股份有限公司 2017 年度、2018 年度、 2019 年度关联交易情况的议案》，发行人董事会及股东大会对发行人报告期内发生的关联交易履行了决策程序，认为发行人与关联方之间的上述关联交易符合相关法律法规和公司章程的规定，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。经本所律师核查，公司董事会和股东大会在审议上述议案时，关联董事和关联股东回避表决；发行人独立董事对发行人报告期内发生的关联交易发表了独立意见，认为公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度与关联方发生的关联交易履行了相关决策程序，交易价格公平合理，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情形。

(四) 发行人的同业竞争及避免同业竞争的措施

根据控股股东、实际控制人提供的文件及说明，并经本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，控股股东、实际控制人所控制的除发行人及其控制的企业以外的其他企业不存在以任何形式直接或间接从事与发行人相同或相似业务的情况，不存在与发行人同业竞争的情况。

为避免同业竞争，发行人控股股东、实际控制人分别出具了《关于避免同业

竞争的承诺函》，具体内容详见《律师工作报告》第九章“关联交易和同业竞争”之“（四）发行人的同业竞争及避免同业竞争的措施”。

据此，发行人及其控股股东、实际控制人已经采取积极措施，有效防止未来因同业竞争可能对发行人造成的不利影响。

(五) 发行人对有关关联交易和同业竞争事项的披露

根据本所律师对《招股说明书》的审阅，发行人已经在《招股说明书》中对关联交易和避免同业竞争的承诺及措施进行了披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。

十. 发行人的主要财产

(一) 发行人的控股子公司

根据发行人提供的文件、境外律师出具的法律意见书及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有 9 家境内控股子公司、1 家境外控股子公司，上述控股子公司均依法设立并有效存续。

(二) 发行人的参股公司

根据发行人的确认及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有 3 家参股公司，上述参股公司均有效存续。

(三) 发行人的分支机构

根据发行人的确认及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司未设立任何分支机构。

(四) 发行人及其控股子公司的自有土地、房产

根据发行人所提供的文件及确认，并经本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人控股子公司拥有的土地使用权及已取得产权证的房屋所有权不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押或其他权利限制的情况。

截至本法律意见书出具之日，山东珅诺基位于莱城区口镇金安路 1 号的提取一车间、提取二车间、宿舍楼、丙类仓库及食堂已完成建设，目前正在积极开展建设竣工验收备案工作，但尚未取得不动产权证。根据发行人的确认，xxx诺基办理上述房屋的不动产权证预计不存在实质性法律障碍。

(五) 发行人及其控股子公司的租赁土地和房产

根据发行人所提供的文件及确认，截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内控股子公司向第三方租赁土地共 3 处，租赁面积合计约 390 亩；租赁房

产共 11 项，租赁面积总计约为 16,000 平方米。

1. 基本农田

经本所律师核查，湖南珅诺基租赁的位于新宁县万塘乡杉树坪村的土地涉及使用基本农田的情况。

根据新宁县自然资源局、新宁县农业农村局于 2019 年 8 月 19 日联合向湖南省自然资源厅提交的《关于确认湖南珅诺基药材有限公司使用耕地种植中草药淫羊藿合法性的请示》（新自然资呈[2019]45 号）（以下简称《请示》），新宁县自然资源局、新宁县农业农村局认为实地调查情况表明：湖南珅诺基租赁新宁县万塘乡新伍村耕地（基本农田）种植草本中药材淫羊藿，未改变土地用途，没有破坏耕地耕作层或者造成原耕地生态利用条件难以恢复的情形，不属于国家相关规范性文件、法律、法规、规章规定的占用基本农田从事植树造林、挖塘养鱼、畜禽养殖或者建窑、建房等破坏基本农田的禁止情形；湖南珅诺基上述种植草本中草药淫羊藿的行为没有违反国家耕地保护相关的法律、法规、规章和其他规范性文件的情形。

根据湖南省自然资源厅办公室于 2019 年 11 月 14 日向新宁县自然资源局下发的《关于使用耕地种植中药材淫羊藿有关意见的复函》，湖南省自然资源厅经研究后认为：《湖南省国土资源厅关于全力服务促进乡村振兴的若干意见》（湘国土资发[2018]21 号）提出“鼓励土地复合利用”，在不破坏耕作层前提下，允许有序利用现有耕地进行农业结构调整，仍按耕地管理；《请示》提出的使用耕地种植中药材淫羊藿，如经论证确实不会破坏耕作层，其地类仍可按耕地管理。

根据新宁县自然资源局、新宁县农业农村局于 2020 年 1 月 20 日分别出具的证明，湖南珅诺基在报告期内开展经营活动符合国家及地方有关土地管理、农业管理方面的法律、法规及规范性文件的规定，不存在违反上述规定及因违反上述规定受到行政处罚的情形。

根据实际控制人xx出具的《关于承担不动产瑕疵相关责任的承诺函》，若发行人及其控制的企业因租赁的土地存在不规范情形（包括基本农田使用等），影响相关企业使用该等土地从事正常业务经营，其将积极采取有效措施促使相关企业业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响；若发行人及其控制的企业因其租赁土地不符合相关的法律、法规，而被有关政府主管部门要求收回土地、责令搬迁、处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因土地瑕疵的整改而发生的任何损失或支出，其将对发行人及其控制的企业因此而遭受的任何损失予以全额补偿。

基于上述，本所律师认为，湖南珅诺基租赁基本农田用于中药材种植已经有权主管部门确认，报告期内不存在因基本农田使用而受到主管部门行政处罚的情况，且实际控制人已就相关损失进行兜底承诺，上述行为不会对发行人生产经营造成重大不利影响。

2. 租赁房产权属

经本所律师核查，发行人及其控股子公司部分租赁房产（合计占全部租赁房产面积的 19.78%）的出租方未能提供租赁房产的权属证明或所有权人同意或委托出租人出租该等房产的证明文件，本所律师无法确认出租方是否有权出租该等房产。根据发行人的确认，发行人自租赁上述房产以来，未因此发生任何纠纷或受到任何政府部门的调查、处罚，未影响到发行人的实际使用；发行人租赁的上述房产主要系用于办公经营，其可替代性较强，搬迁不会对发行人的经营造成重大影响。

根据实际控制人xx出具的《关于承担不动产瑕疵相关责任的承诺函》，若发行人及其控制的企业因其租赁/无偿使用的房屋存在不规范情形（包括存在产权瑕疵等），影响各相关企业使用该等房屋从事正常业务经营，其将积极采取有效措施（包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的房屋供相关企业经营使用等），促使各相关企业业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响；如因任何原因导致发行人及其控制的企业承租的第三方房屋发生相关纠纷，并导致发行人及其控制的企业无法继续正常使用该等房屋或遭受损失，其承诺承担因此造成发行人的损失。

基于上述，本所律师认为，因出租方无权出租房屋而导致发行人可能无法继续使用房屋的情形应不会对发行人生产经营造成重大不利影响。

3. 租赁登记备案

经本所律师核查，发行人及其控股子公司存在部分租赁房产未办理租赁登记备案的情况。根据《商品房屋租赁管理办法》第十四条第一款，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案。根据《中华人民共和国合同法》及最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》的规定，法律、行政法规规定合同应当办理登记手续，但未规定登记后生效的，当事人未办理登记手续不影响合同的效力，合同标的物所有权及其他物权不能转移，故未办理租赁登记的房屋租赁合同不会因为未办理租赁登记而无效。

根据实际控制人xx出具的《关于承担不动产瑕疵相关责任的承诺函》，如

因发行人及其控制的企业承租的第三方房屋未办理租赁备案，且在被主管机关责令限期改正后逾期未改正，导致发行人及其控制的企业被处以罚款的，其承诺承担因此造成发行人的损失。

基于上述，本所律师认为，发行人及其控股子公司未就部分租赁房产相应办理登记备案不会影响租赁合同的有效性，不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。

(六) 发行人及其控股子公司拥有的知识产权

1. 专利

根据发行人提供的文件及确认和本所律师的核查，截至 2019 年 12 月 31 日，

发行人及其控股子公司拥有 27 项境内授权专利，该等境内授权专利为发行人及其控股子公司合法拥有，已按照相关法律法规的规定依法缴纳了年费，不存在质押或任何其他形式的权利限制或纠纷。

根据北京市柳沈律师事务所于 2020 年 4 月 26 日出具的《关于北京盛诺基医药科技股份有限公司中国大陆境外知识产权的意见书》（以下简称《境外知识产权意见》），截至该《境外知识产权意见》出具之日，发行人拥有 31 项境外授权专利，该等专利已按照注册地法律法规的规定依法缴纳了相关费用，处于合法有效的状态；该等专利的权属清晰，不存在质押或任何其他形式的权利限制或纠纷。

根据发行人提供的专利许可协议及相关确认、境外律师 Li Law Group, LLC及 K&L Gates LLP 出具的法律备忘录，发行人通过签署许可协议的方式获得 11 项被许可使用的境内授权专利、22 项被许可使用的境外授权专利。根据境外律师 Xx Xxx Group, LLC 及 K&L Gates LLP 出具的法律备忘录，发行人与许可方签署的适用境外法律的相关许可协议均有效且可执行；根据本所律师核查，发行人与许可方签署的适用中国法律的许可协议内容合法有效，发行人未就专利许可协议履行备案手续不会对发行人在中国境内继续实施相关专利或生产经营产生重大不利影响。

2. 注册商标

根据发行人提供的文件及确认和本所律师的核查，截至 2019 年 12 月 31 日，

发行人及其控股子公司拥有 26 项境内注册商标；该等境内注册商标为发行人及其控股子公司合法拥有，不存在质押或任何其他形式的权利限制或纠纷。

根据北京市柳沈律师事务所于 2020 年 4 月 26 日出具的《境外知识产权意

见》，截至该《境外知识产权意见》出具之日，发行人拥有 5 项境外注册商

标；发行人为该等商标的所有权人，该等商标处于合法有效的状态；该等商标权属清晰，不存在质押或任何其他形式的权利限制或纠纷。

3. 域名

根据发行人提供的域名证书并经本所律师通过公开途径核查，发行人拥有 1项域名“xxxxxxxx.xxx”。根据发行人的确认，发行人合法拥有该项域名，不存在质押或任何其他形式的权利限制或纠纷。

(七) 发行人拥有的主要生产经营设备情况

根据发行人提供的文件及确认，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人控股子公

司拥有的原值 50 万元以上的主要生产经营设备（详见《律师工作报告》第十章“发行人的主要财产”之“（七）发行人拥有的主要生产经营设备情况”）不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押或其他权利限制的情况。

十一. 发行人的重大债权债务 (一) 发行人的重大合同

x所律师核查了发行人及其控股子公司提供的其正在履行的重大合同。具体内容详见《律师工作报告》第十一章“发行人的重大债权债务”之“（一）发行人的重大合同”。

根据境外律师出具的法律意见书，《律师工作报告》披露的适用境外法律的重大合同未违反境外法律规定，内容合法有效。根据本所律师的审查，《律师工作报告》披露的适用中国法律的重大合同，其内容和形式均不违反《中国人民共和国合同法》的规定。

(二) 发行人的侵权之债

根据相关政府部门出具的证明文件、发行人的确认及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

(三) 发行人与关联方的重大债权债务

根据发行人的确认及本所律师的核查，截至 2019 年 12 月 31 日，除本法律意见书第九章第二节“重大关联交易”部分所列关联交易外，发行人与其关联方之间不存在尚未履行完毕的重大债权债务的情形。

(四) 发行人的其他大额应收款和应付款

根据《审计报告》以及本所律师对发行人金额较大的其他应收、其他应付账

目项下的债权债务向发行人进行的了解，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人

金额在 50 万元以上的其他应收款、其他应付款是因正常经营而产生，该等其他应收款和其他应付款合法有效。

十二. 发行人重大资产变化及兼并收购 (一) 增资

如《律师工作报告》第七章“发行人的股本及其演变”所述，发行人自其前身盛诺基有限设立以来的历次增资行为均符合当时法律、行政法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续，合法有效。

(二) 重大资产变化及兼并收购

根据发行人的确认，截至本法律意见书出具之日，除《律师工作报告》第七章“发行人的股本及其演变”之“（四）发行人前身的境外红筹架构”所述相关资产收购外，发行人不存在其他资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购情况。

(三) 发行人拟进行的重大资产变化及兼并收购

根据发行人的确认，除《律师工作报告》披露的收购 Angiochem Inc.股权事项以及本次发行及上市外，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行的增资或其他资产置换、资产剥离、资产出售或收购的安排或计划。

十三. 发行人章程的制定和修改

(一) 发行人章程及章程草案的制定与修改

经本所律师核查，发行人《公司章程》的制定和修改符合当时有效的《公司法》规定的程序，合法有效；《A 股章程》将于发行人本次发行及上市之日起生效。

(二) 发行人章程或章程草案内容的合法性

根据本所律师对发行人现行有效的《公司章程》及《A 股章程》的审查，发行人现行有效的《公司章程》及《A 股章程》的内容符合法律、法规和规范性文件的规定。

十四. 发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 (一) 发行人的组织结构

根据发行人《公司章程》及本所律师的核查，发行人已按照《公司法》及《公司章程》的规定，建立了股东大会、董事会、监事会，其中董事会下设 4 个专门委员会，即董事会战略委员会、董事会提名委员会、董事会审计委员会和董事会薪酬与考核委员会；此外，发行人还按照《公司法》及《公司章程》的规定建立独立董事、董事会秘书、总经理、副总经理和财务负责人等健全的组织机构，各组织机构的人员及职责明确，并具有规范的运行制度。

据此，发行人具有健全独立的法人治理结构，符合《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》（2018 年修订）等法律、法规和规范性文件的有关规定。

(二) 发行人的股东大会、董事会、监事会的议事规则

根据本所律师的核查，发行人的股东大会、董事会、监事会的议事规则的内容符合相关法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》和《A 股章程》的规定。

(三) 发行人股东大会、董事会和监事会的召开、决议内容及签署

根据发行人提供的历次会议文件，自发行人整体变更为股份有限公司之日至本法律意见书出具之日，发行人共召开三次股东大会会议、四次董事会会议、两次监事会会议；发行人的历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署符合相关法律、法规及发行人《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。

(四) 股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为的合法性

根据本所律师对发行人的股东大会和董事会会议文件的核查，发行人股东大会及董事会历次授权或重大决策等行为合法合规、真实有效。

十五. 发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化 (一) 发行人董事、监事和高级管理人员的任职

根据发行人《公司章程》、发行人提供的会议文件及确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人董事会由 11 名董事组成，其中 4

名为独立董事；监事会由 5 名监事组成，其中 2 名为职工代表监事；高级管

理人员共计 6 名，分别为总经理 1 名、副总经理 5 名、其中 1 名副总经理兼

任财务负责人和董事会秘书。

根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的声明以及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条和发行人《公司章程》规定不得担任发行人董事、监事和高级管理人员的其他情形。

综上所述，发行人董事、监事及高级管理人员的任职资格符合法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定。

(二) 发行人董事、监事、高级管理人员近两年的变化

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人董事、监事和高级管理人员近两年的任职变更均已履行必要的法律程序，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。

(三) 发行人核心技术人员及变化情况

根据发行人提供的文件和本所律师的核查，截至 2017 年 12 月 31 日，发行人的核心技术人员为xx、Xxxxxx Xxxx；截至本法律意见书出具之日，发行人核心技术人员增加至 6 名，新增 4 名分别为 Yunxiang Xxx、Yong Peng、 Xxxxxxx Xxxx、Xx Xxxx。

(四) 发行人董事、高级管理人员及核心技术人员未发生重大变化

经本所律师核查，尽管发行人最近两年的董事、高级管理人员及核心技术人员的变动人数比例较大，但上述变动主要系公司股权结构变化导致外部股东委派董事调整以及为完善公司治理结构、满足公司业务发展而进行的正常人员调整所致，该等变化符合有关法律、法规及规范性文件的规定，且未对发行人的生产经营造成重大不利影响。综上所述，发行人最近两年董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化。

(五) 发行人的独立董事制度

经本所律师核查，发行人已建立了完善的独立董事制度，符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《上市公司治理准则》（2018 年修订）等法律法规的有关规定。

十六. 发行人的税务

(一) 发行人及其境内控股子公司适用的主要税种、税率

根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师的核查，发行人及其境内控股

子公司报告期内适用的主要税种和税率不存在违反法律、法规和规范性文件的情形。

(二) 发行人及其境内控股子公司享受的税收优惠

根据《审计报告》，发行人及其境内控股子公司报告期内享受的主要税收优惠政策符合相关法律规定。

(三) 发行人及其境内控股子公司享受的政府补贴

根据发行人提供的文件、《审计报告》和本所律师核查，报告期内，发行人及其境内控股子公司享受的金额在 30 万元以上的主要政府补贴具有明确依据，真实、有效。

(四) 发行人及其控股子公司的纳税情况和税务处罚

1. 发行人

根据国家税务总局北京市海淀区税务局第一税务所于 2020 年 1 月 14 日出具

的《涉税信息查询结果告知书》，发行人自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 1 月

13 日期间接受过一项行政处罚，税务部门罚没收入（行为罚款）200 元。

根据国家税务总局北京市海淀区税务局第一税务所出具的证明文件，发行人因 2018 年 10 月 1 日至 2018 年 10 月 31 日期间未按期进行印花税（加工承

揽合同）申报，被处罚款 200 元。根据发行人提供的文件，发行人已缴纳上述罚款。

根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定，纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。结合上述规定及发行人罚款金额，本所律师认为，发行人报告期内的上述行政处罚不属于情节严重的情形，不构成重大违法行为。

2. 北京珅奥基

根据国家税务总局北京市海淀区税务局第四税务所于 2020 年 1 月 15 日出具

的《涉税信息查询结果告知书》，北京珅奥基在 2017 年 1 月 1 日至 2020 年

1 月 13 日未接受过行政处罚。

3. 北京珅诺基

根据国家税务总局北京市通州区税务局第一税务所于 2020 年 3 月 6 日出具

的《无欠税证明》（通税无欠税玉桥证[2020]01 号），北京珅诺基截至 2019

年 12 月 31 日在税收征管信息系统未发现有欠税情形。

4. 北京欣诺基

根据国家税务总局北京市昌平区税务局第一税务所于 2020 年 2 月 11 日出具

的《涉税信息查询结果告知书》，北京欣诺基在 2017 年 1 月 1 日至 2020 年

2 月 11 日未接受过行政处罚。

5. xxxx基

根据国家税务总局济南市莱城工业区税务局于 2020 年 1 月 19 日出具的《涉

税信息查询结果告知书》，xxx诺基在 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 1 月 19

日经营期间无未申报记录、无欠税信息。

6. 青岛珅奥基

根据国家税务总局青岛xx技术产业开发区税务局第一税务所于 2020 年 1

月 17 日出具的《涉税信息查询结果告知书》，暂未发现xxx奥基 2017 年

1 月 1 日至 2020 年 1 月 13 日经营期间其他涉税违法违章数据记录。

7. 青岛盛诺基

根据国家税务总局青岛xx技术产业开发区税务局第一税务所于 2020 年 1

月 17 日出具的《涉税信息查询结果告知书》，暂未发现青岛盛诺基 2017 年

1 月 1 日至 2020 年 1 月 13 日经营期间其他涉税违法违章数据记录。

8. xxxx基

根据国家税务总局青岛xx技术产业开发区税务局第一税务所于 2020 年 1

月 17 日出具的《涉税信息查询结果告知书》，暂未发现xxxx基 2017 年

1 月 1 日至 2020 年 1 月 13 日经营期间其他涉税违法违章数据记录。

9. 湖南珅诺基

根据国家税务总局新宁县税务局金石税务所出具的《证明》，湖南珅诺基自 2017 年 1 月 1 日至本证明出具之日按时申报，依法纳税，并能及时缴纳应缴税款，不存在拖欠、拒缴税款及因违反税收方面法律、法规、规范性文件而受到税务行政处罚的情形。

10. 广州珅诺基

根据国家税务总局广州市黄埔区税务局出具的《涉税征信情况》（穗埔税电征信[2020]97 号），在 2018 年 10 月 1 日至 2020 年 1 月 31 日期间暂未发现广州珅诺基存在税收违法违章行为。

11. 盛诺基香港

根据境外律师事务所xxx律师事务所于 2020 年 1 月 20 日出具的法律意见书，盛诺基香港不存在未解决的税务问题或未清缴的税款，香港法院没有任何针对盛诺基香港逃税或漏税的法律行动。

综上所述，发行人及其控股子公司在报告期内不存在违反税收相关法律法规规定的重大违法行为。

十七. 发行人的环境保护、产品质量、安全生产 (一) 环境保护

1. 募集资❹投资项目的环保审批

根据发行人 2020 年第一次临时股东大会决议，发行人本次发行及上市的募集资金扣除发行费用后，将按轻重缓急顺序投资于肿瘤和糖尿病新药研发项目、化学合成原料药 SNG-1153 和 SNG1005 生产建设项目、营运及发展储备资金。

根据发行人的确认，截至本法律意见书出具之日，发行人尚未就上述化学合成原料药SNG-1153 和 SNG1005 生产建设项目取得环境影响评价批复文件，目前处于编制环境影响评价文件的准备阶段。发行人承诺将在依法取得环保主管部门对工程建设项目下发的环境影响评价核准意见后，再启动相关建设施工工作。

2. 发行人遵守环保法律法规的情况

根据发行人的确认及济南市生态环境局莱芜分局、北京市昌平区生态环境局、北京市通州区生态环境局出具的合规证明，并经本所律师通过公开信息的查询，发行人及其控股子公司最近三年不存在因违反环保法律、法规而被处罚的情形。

(二) 产品质量

根据相关政府部门出具的证明、发行人的确认，并经本所律师通过公开信息的查询，发行人及其控股子公司最近三年不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规受到行政处罚的情形。

(三) 安全生产

根据相关政府部门出具的证明、发行人的确认，并经本所律师通过公开信息的查询，发行人及其控股子公司最近三年不存在因违反有关安全生产方面的法律、法规受到行政处罚的情形。

十八. 发行人募集资❹的运用 (一) 募集资❹投向

1. 募集资❹投资项目

根据发行人于 2020 年 4 月 17 日召开的 2020 年第一次临时股东大会会议决议，发行人本次发行及上市的募集资金拟用于下表所列各募集资金投资项目的投资：

序号	项目名称	拟用募集资金投入金额（万元）
1	肿瘤和糖尿病新药研发项目	121,610.45
2	化学合成原料药 SNG-1153 和 SNG1005 生产建设项目	30,767.00
3	营运及发展储备资金	50,000.00
合计		202,377.45

2. 募集资❹投资项目的授权和批准

(1) 发行人股东大会的批准

经核查，发行人本次发行及上市募集资金投资项目已经发行人 2020 年第一次临时股东大会批准。

(2) 项目备案

根据发行人提供的项目备案文件，发行人募集资金拟投资项目已取得政府主管部门备案的情况如下：

序号	项目名称	项目备案文件	项目实施主体
1	肿瘤和糖尿病新药研发项目	京海淀发改（备）[2020]26 号	北京珅奥基
2	化学合成原料药 SNG-1153 和SNG1005 生产建设项目	《山东省建设项目备案证明》 （项目代码： 2019-371202-27-03-075222）	山东珅诺基
3	营运及发展储备资金	——	发行人

(3) 环评批复

如本法律意见书第十七章“发行人的环境保护、产品质量、安全生产”所述，截至本法律意见书出具之日，上述化学合成原料药 SNG-1153 和 SNG1005

生产建设项目尚未取得环评批复文件。发行人将确保在依法取得环保主管部门关于该项目的环境影响报告书的审查同意及其他法律法规所要求取得或完成的审批/备案后，再启动相关建设项目施工工作。

(二) 募集资❹投向项目与他人合作的情况

根据《招股说明书》及发行人确认，发行人的多项在研项目涉及与他人合作开发，发行人已经就上述合作研发项目与合作单位订立书面协议；本次募投项目实施后不产生同业竞争，对发行人独立性不产生不利影响。

综上所述，发行人本次发行及上市募集资金用途已经获得发行人股东大会的批准，需要在发展和改革委员会备案的募投项目已获得有关政府主管部门的项目备案，尚待取得有关环评批复文件。募投项目涉及与他人合作，发行人已经依法订立相关合同，募投项目实施后不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。

十九. 发行人的业务发展目标

(一) 发行人的业务发展目标与主营业务的关系

根据《招股说明书》和发行人提供的说明，基于本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，《招股说明书》中提出的业务发展目标与其主营业务一致。

(二) 发行人业务发展目标的法律风险

根据本所律师的核查，发行人在《招股说明书》中提出的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，符合国家产业政策，不存在潜在的法律风险。

二十. 发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚

(一) 发行人及其控股子公司、控股股东、实际控制人涉及诉讼、仲裁及行政处罚的情况

根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认以及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司、控股股东、实际控制人不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁。

根据相关政府部门出具的证明、相关主体的确认以及本所律师的核查，发行人及其控股子公司、控股股东、实际控制人在报告期内不存在重大行政处罚

情况。

(二) 发行人董事长和总经理的涉诉和处罚情况

根据发行人董事长兼总经理xx的确认及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人董事长兼总经理xx不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁，且在报告期内不存在重大行政处罚情况。

(三) 限制性因素

x所律师对已经存在的诉讼、仲裁以及行政处罚的调查和了解受到下列因素的限制：

1. 本所律师的结论基于确信上述各方所作出的确认以及有关xx和说明是基于诚实和信用的原则作出；

2. 根据《中华人民共和国民事诉讼法》的有关规定，受到目前中国法院、仲裁机构的案件受理程序和公告体制以及行政处罚程序和公开体制限制，本所律师对于上述主体已经存在的重大法律诉讼、仲裁及行政处罚案件情况的核查尚无法穷尽。

综上所述，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司、发行人控股股东、实际控制人、发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，在报告期内不存在重大行政处罚情况。

二十一. 招股说明书法律风险的评价

x所律师未参与《招股说明书》的编制和讨论，但对其进行了总括性的审阅，对《招股说明书》中引用本法律意见书相关内容作了审查。本所律师认为，

《招股说明书》不会因引用本法律意见书的相关内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

二十二. 结论意见

综上所述，发行人本次发行及上市符合《公司法》、《证券法》、《科创板首发办法》及《科创板上市规则》规定的条件，不存在影响本次发行及上市的重大违法违规行为。

本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）

（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于北京盛诺基医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》的签字页）