服务业务（限互联网信息服务业务，具体凭浙B2-20120032 号许可证经营）；销售：计算机软件；经营性互联网文化服务 4 嵊州市甘霖镇周平家庭农场 - 水果的种植、销售；长毛兔、种兔的养殖、销售。 水果种植及兔子养殖 金周平作为个体经营者
北京宇创世纪科技股份有限公司收购报告书
非上市公众公司名称：北京宇创世纪科技股份有限公司股票挂牌地点：全国中小企业股份转让系统
股票简称：宇创世纪股票代码：839710
收购人：xxx
通讯地址：浙江省杭州市xx区民和路收购人：金xx
通讯地址：浙江省嵊州市xx镇西京村
财务顾问
二〇二三年一月
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号——权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据上述法律法规及部门规章的规定，本报告书已全面披露了收购人在北京宇创世纪科技股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书出具之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在北京宇创世纪科技股份有限公司拥有权益。
三、收购人将依法履行本次收购相关的信息披露义务。
四、本次收购是根据本报告书所载明的内容进行的。除收购人所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
二、收购人最近两年内的行政处罚、刑事处罚、重大诉讼与仲裁及失信联合惩戒情况 7
四、收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主要业务情况 8
六、收购人及其关联方在收购事实发生之日起前 6 个月内买卖该公众公司股
七、收购人及其关联方在本次收购前 24 个月内与被收购人发生的交易情况21
二、中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间的关联关系 31
第一节 释义
x报告书、收购报告书 | 指 | 《北京宇创世纪科技股份有限公司收购报告书》 |
公众公司、公司、标的公司、宇创世纪、被收购公司、被收购人 | 指 | 北京宇创世纪科技股份有限公司 |
收购人 | 指 | xxx、金xx |
转让方 | 指 | xxx、宜宾互鼎企业管理咨询中心（有限合伙）、xxx、xxx、xxx、xxx、福州海产通信息咨询 有限公司 |
宜宾互鼎 | 指 | 宜宾互鼎企业管理咨询中心（有限合伙） |
海产通 | 指 | 福州海产通信息咨询有限公司 |
本次收购、本次交易 | 指 | xxx与金xx作为一致行动人，通过协议转让方式以现金收购xxx、宜宾互鼎企业管理咨询中心（有限合伙）、xxx、xxx、xxx、xxx、福州海产通信息咨询有限公司持有的公众公司100.00%的股份，收 购完成后，xxx成为公众公司的实际控制人 |
标的股份 | 指 | 收购人拟受让xxx、宜宾互鼎企业管理咨询中心（有限合伙）、xxx、xxx、xxx、xxx、福州海产通信息咨询有限公司合计持有的公众公司19,000,000 股股份 |
《股份转让协议》 | 指 | 2023 年 1 月 17 日，收购人与xxx、宜宾互鼎企业管理咨询中心（有限合伙）、xxx、xxx、xxx、xxx、福州海产通信息咨询有限公司签署的《关于北京宇创世纪科技股份有限公司之股份转让协议》 |
《表决权委托协议》 | 指 | 2023 年 1 月 17 日，收购人与xxx、xxx、xxx签署的《关于北京宇创世纪科技股份有限公司之表决权委托协议》 |
收购人财务顾问、浙商证券 | 指 | 浙商证券股份有限公司 |
收购人法律顾问、迪索律师 | 指 | 浙江迪索律师事务所 |
被收购人法律顾问 | 指 | 广东知泓律师事务所 |
股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
股转公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《收购管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司收购管理办法》 |
《投资者适当性管理办法》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》 |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
在本报告书中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
第二节 收购人基本情况
一、收购人基本情况
xxx，男，中国国籍，汉族，大专学历，无境外永久居留权。2016 年 5
月 2020 年 4 月，任职于浙江盛和网络科技有限公司，历任执行董事、董事长兼总经理。2020 年 5 月至今，任浙江盛和网络科技有限公司副总经理。
xxx，男，中国国籍，汉族，初中学历，无境外永久居留权。2016 年 9
月至 2019 年 10 月，经营xxxxxxxxxxxx；0000 年 11 月至 2022 年 4月，任职于xxxxxxxxxxxx；0000 年 5 月至今，任职于杭州征豪网络科技有限公司。
二、收购人最近两年内的行政处罚、刑事处罚、重大诉讼与仲裁及失信联合惩戒情况
截至本报告书签署日，收购人最近两年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形。
三、收购人主体资格
（一）收购人合格投资者资格
收购人xxx、金xx已开通全国中小企业股份转让系统挂牌公司一类合格投资者权限，符合《非上市公众公司监督管理办法》和《投资者适当性管理办法》中关于投资者适当性的规定，可作为公众公司投资者。
（二）收购人的诚信记录
根据收购人的个人征信报告，并经检索中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网、中国裁判文书等网站，确认收购人xxx、金xx在中国证监会证券期货市场失信记录查询平台中不存在负面记录情况，未被纳入失信联合惩戒对象名单，不属于失信联合惩戒对象，亦不存在其他重大不良信用记录，符合《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的相关监管要求。
（三）收购人不存在禁止收购的情形
根据收购人xxx、金xx提供的个人征信报告，以及收购人出具的说明与承诺等文件，并经登录中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站查询，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购公众公司的下列情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近2年有严重的证券市场失信行为；
4、《公司法》第一百四十六条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。
综上，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购非上市公众公司的情形，具备收购非上市公众公司的主体资格。
四、收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主要业务情况
截至本报告书签署日，收购人金丹良和金xx所控制的核心企业和核心业务、关联企业及其主要业务情况如下表所示：
单位：万元
序号 | 公司名称 | 注册资本 | 经营范围 | 核心业务 | 关联关系 |
1 | 杭州xx网络科技有限公司 | 180.00 | 技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机网络技术、计算机软件、电子 产品 | 无实际经营业务 | xxx持股 90%并担任执行董事兼总经理 |
2 | 上饶市金氏企业管理合伙企业（有限合伙） | 15,335.00 | 一般项目：企业管理，财务咨询，软件开发，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广， 信息技术咨询服务 | 信息技术咨询 | xxx持股 99%并担任执行事务合伙人 |
3 | 浙江盛和网络科技有限公司 | 1,000.00 | 技术开发、技术服务：计算机网络技术、计算机软件、电子商务技术；服务：第二 类增值电信业务中的信息 | xxx持股 19% |
服务业务（限互联网信息服务业务，具体凭浙 B2-20120032 号许可证经 营）；销售：计算机软件；经营性互联网文化服务 | |||||
4 | 嵊州市xx镇xx家庭 农场 | - | 水果的种植、销售；长毛兔、种兔的养殖、销售。 | 水果种植及兔子养 殖 | xxx作为个体经营者 |
五、收购人与被收购人的关联关系
x次收购前，收购人未持有宇创世纪的股份，未在宇创世纪担任任何职务；收购人与被收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
六、收购人之间的一致行动情况
两名收购人基于此次收购签订《一致行动协议》，协议约定：
（1）收购过程中各方的权利义务
在收购目标公司的以下相关事项中均应采取一致行动：在收购目标公司控制权过程中的收购价款、收购时间和收购方式、在收购目标公司控制权过程中涉及的包括但不限于资产剥离、税费承担、董监高离职、重新指派董监高等事项的处理方式。如任一方拟就有关公司经营发展的重大事项向股东大会提出议案时，须事先与另一方充分进行沟通协商，在取得一致意见后，以各方名义共同向股东大会提出提案。
收购过程中，在与交易对方签署任何文件、与交易对方确认任何收购事项内处理方式、采取任何收购行为、向目标公司董事会、股东大会提案或行使表决权之前须进行内部充分沟通协商，并达成一致意见。如果协议各方进行充分沟通协商后，对有关收购控制权相关事项无法达成一致意见的，应当最终按照xxx的意见为准。
（2）收购完成后公司治理中各方的权利义务
协议各方自作为目标公司股东之日起，各方应当在决定目标公司日常经营管理事项及其他重大事宜决策时采取一致行动，作出意见一致的表决；各方应当行使目标公司股东权利，特别是行使召集权、提案权、表决权之前进行充分沟通，
以保证顺利作出一致行动的决定。
如任一方拟就有关公司经营发展的重大事项向股东大会提出议案时，须事先与另一方充分进行沟通协商，在取得一致意见后，以各方名义共同向股东大会提出提案。在公司召开股东大会审议有关公司经营发展的重大事项前须进行内部充分沟通协商，并达成一致意见。如果协议各方进行充分沟通协商后，对有关公司经营发展的重大事项行使何种表决权无法达成一致意见的，应当最终按照xxx的意见为准。
第三节 x次收购基本情况
一、本次收购方式、资金来源及支付方式
x次收购前，xxx、宜宾互鼎、xxx、xxx、xxx、xxx、海产通分别持有公众公司 9,500,000 股、4,000,000 股、2,364,900 股、1,500,000 股、 1,125,000 股、500,000 股、10,100 股股票，分别占公众公司总股本 50.00%、
21.0526%、12.4468%、7.8947%、5.9211%、2.6316%、0.0532%。xxx为公众
公司的控股股东和实际控制人。
本次收购系收购人xxx、金xx以现金方式受让xxx、宜宾互鼎、xxx、xxx、xxx、xxx、海产通持有的公众公司 19,000,000 股股票，占公众公司总股本的 100.00%， 其中 10,656,250 股为无限售流通股，8,343,750 股为限售股。本次收购将通过全国股转系统以特定事项协议转让方式完成股份过户。
本次收购资金总额 19,000,000.00 元，收购人全部以现金方式支付，收购人具有履行相关付款义务的能力，其资金来源于自有资金或自筹资金，资金来源合法。收购人不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在直接或间接利用被收购公司资源获得其任何形式财务资助的情形。
二、收购人本次收购前后权益变动情况
x次收购前，收购人不存在直接或间接持有公众公司股份的情况。
本次收购完成后，收购人xxx持有公众公司 15,200,000 股股份，占公众公司总股本的 80.00%，成为公众公司的控股股东和实际控制人；收购人金xx持有公众公司 3,800,000 股股份，占公众公司总股本的 20.00%。
三、本次收购涉及的相关协议及其主要内容
（一）《股份转让协议》主要内容甲方 1：xxx
甲方 2：金xx
乙方 1：xxx
乙方 2：宜宾互鼎企业管理咨询中心 （有限合伙）乙方 3：xxx
xx 4：xxxxx 5：xxxxx 6：xxx
乙方 7：福州海产通信息咨询有限公司
x协议项下，甲方 1 及甲方 2 合称“甲方”，乙方 1 及乙方 2、乙方 3、乙方 4、乙方 5、乙方 6、乙方 7 合称“乙方”，甲方、乙方各称“一方”，合称“各方”。
签署日期：2023 年 1 月 17 日第一条 转让股份及转让方式
1.1 乙方 1、乙方 2、乙方 3、乙方 4、乙方 5、乙方 6 及乙方 7 同意，分别将其持有的 9,500,000 股、4,000,000 股、2,364,900 股、1,500,000 股、1,125,000股、500,000 股及 10,100 股（合计包括无限售股 10,656,250 股，以及限售股 8,343,750 股）以及由此所衍生的所有股东权益转让给甲方。
受让方 | 转让方 | 流通股（股） | 限售股（股） | 合计（股） |
xxx | xxx | 1,425,000 | 4,275,000 | 15,200,000 |
宜宾互鼎企业管理 咨询中心（有限合伙） | 4,000,000 | - | ||
xxx | 0,000,000 | - | ||
xxx | 0,000,000 | - | ||
xxx | 281,250 | 843,750 | ||
xxx | 125,000 | 375,000 | ||
福州海产通信息咨询有限公 司 | 10,100 | - | ||
金xx | xxx | 950,000 | 2,850,000 | 3,800,000 |
1.2 甲方同意受让乙方持有的标的公司 19,000,000 股股份以及由此所衍生的所有股东权益，其中甲方 1 同意受让 15,200,000 股股份，占标的股份的 80%，甲方 2 同意受让乙方 3,800,000 股股份，占标的股份的 20%。各自受让的具体股份数量如下：
合计 | 10,656,250 | 8,343,750 | 19,000,000 |
1.3 本协议项下的股份转让采用特定事项协议转让的方式进行。第二条 股份转让价格及股份转让款总额
2.1 标的股份转让单价为 1 元/股，甲方就其本次受让的标的股份应向乙方支付股份转让款（含税）合计 1900 万元（大写：壹仟玖佰万元整）。
2.2 本协议生效之日起至标的股份全部过户至甲方名下之日，若标的公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则标的股份转让单价应相应调整，但转让款总额维持不变。
第三条 价款支付及股份交割
3.1 价款支付。本次股份转让所对应的股份转让价款，由甲方支付至乙方指定的收款账户。
3.2 第一笔款项支付及无限售股交割
3.2.1 本次股份转让之《收购报告书》在全国中小企业股份转让系统披露后且取得股转公司就本次转让的合规性确认文件后的 20 个工作日内，乙方将其持有的标的公司全部无限售股份 10,656,250 股过户至甲方名下。甲方在无限售股过户至甲方名下之日向乙方合计支付转让比例所对应的第一笔转让款。
3.2.2 在无限售股交易过户后 10 个工作日内，将其持有的全部限售股份质押给甲方并办理质押登记手续，股权质押期间约定为一年，作为其履行远期交割义务的担保。
3.3 第二笔转让款及限售股交割
乙方应在全部无限售股份过户完成之日起 7 个月内，向全国股转公司提交剩
余 8,343,750 股股份的解除限售及转让申请。在乙方的限售股份全部可以流通之
日起 10 个工作日内，乙方将其持有的标的公司全部剩余限售股份 8,343,750 股过户至甲方名下。甲方在全部剩余限售股过户至甲方名下之日向乙方合计支付转让比例所对应的第二笔转让款。
第四条 表决权委托
4.1 自本协议生效且乙方将其持有标的股份中的无限售股（10,656,250 股）过户至甲方名下之日起，乙方同意将标的股份 8,343,750 股限售股份对应的表决权委托给甲方行使。
4.2 表决权委托所涉及内容以各方签订的表决权委托协议为准。第五条 公司治理
x次股份转让完成后，各方应保持标的公司在人员安排、经营管理上的独立性和稳定性，支持标的公司在管理层领导下按预定发展规划管理运作，不得随意干涉标的公司的日常经营活动。
第六条 税费承担
6.1 各方因履行本协议而产生的税费由各方按法律法规的规定各自承担，相互之间不承担任何代扣代缴义务。
6.2 乙方应按照法律法规的规定缴纳因本次股份转让而产生的个人所得税，并在取得完税证明文件后交付一份给甲方。
6.3 乙方未履行或未足额履行缴税义务的，因此产生的法律责任由乙方承担，因此给甲方造成经济损失的，相关损失应由乙方承担。
第七条 xx及保证
7.1 甲方及乙方分别向对方承诺，截至本协议签署日：
（1）其拥有签署本协议及履行本协议项下义务的民事权利能力和行为能力。
（2）其签署和履行本协议不违反任何适用于甲方的法律、法规、章程、规章制度、协议、承诺、判决、裁决、裁定、命令。
（3）若一方在标的资产交割日前发生任何事项，导致其在本协议项下的xx、保证、承诺与事实不符的，应及时通知对方。
7.2 乙方向甲方承诺，截至本协议签署日：
（1）除已经向甲方披露的权利限制外，乙方所持标的公司股份之上不存在其他任何质押、信托、代持或其他第三方权利等限制，股权权属清晰，不存在任
何争议或纠纷。
（2）乙方不存在任何未决的或潜在的对其签署和履行本协议构成重大不利影响的争议、纠纷、诉讼、仲裁、行政处罚或行政调查程序。
（3）乙方提供的标的公司及其下属企业的资料真实、有效、完整、准确。
（4）标的公司及其下属企业的全部资产均系合法取得并拥有，未侵犯任何第三方的权利，没有任何其他第三方会对该等资产以任何形式主张任何权利。
（5）标的公司及其下属企业与其客户、供应商等签署的合同或协议均系真实交易，不存在纠纷或者潜在纠纷。
（6）标的公司及其下属企业就其已经开展的业务已经取得所需的全部证照及许可，且该等证照及许可均为合法有效。
（7）标的公司及其下属企业不涉及、也不存在任何未披露的、正在进行的、尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在任何重大违法违规行为。标的公司因本协议生效前在工商、税务、环保、工程建设、信息披露、证券市场等方面的行为造成标的公司在本协议生效后被行政处罚或受到调查的，或已在本协议生效前被行政处罚但未予披露的，如因此导致标的公司产生经济损失的，乙方应自甲方或标的公司向乙方发出书面通知之日起 20 个工作日内，以等额现金向标的公司补偿，且向甲方承担违约责任，并负责消除影响。
第八条 过渡期安排
8.1 自本协议签署日至限售股过户至甲方名下之日的期间为过渡期，在过渡期内，乙方应保证标的公司及其子公司业务经营合法合规、正常稳定进行，不会发生重大影响，妥善维护标的公司及其子公司资产、业务的良好状态。
8.2 过渡期内，除本协议另有约定或各方协商一致外，乙方应保证自身、标的公司及其子公司不存在或不进行下述事项：
（1）在其持有的标的公司股份上设置新的质押或其他权利负担；
（2）采取任何直接或间接的方式向任何第三方转让标的股份，直接或间接地与任何第三方作出关于标的股份转让的任何承诺，签署与本次交易相冲突的法
律文件；
（3）转让、质押或通过其他方式处置标的公司所持下属企业的出资额或股份，通过增减资或其他方式变更在标的公司及其投资的下属企业的出资额、股权比例或者在标的公司下属企业全部或部分出资额、股份上设立任何权利负担；
（4）标的公司及其下属企业停止经营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何业务；
（5）标的公司单笔金额超过 100 万元的项目投资、对外投资、收购出售资产和关联交易；
（6）对外担保，包括标的公司向下属企业提供担保，但用于置换已存在的担保除外；
（7）在商业活动中，以显著低于合理、公允价格与第三方进行交易；
（8）其他可能对甲方、标的公司及其下属企业利益造成重大损害的事项。第九条 争议解决
凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应提交原告所在地人民法院裁决。
第十条 违约责任
10.1 本协议签署后，任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务，违反xx、保证、承诺、责任而给对方造成损失的，应承担违约责任及全部赔偿责任。
10.2 任意一方未按本协议第三条约定的期限履行相应义务的，除各方届时另有约定外，应自逾期之日起以股份转让款总额为基数，按每日万分之三向对方支付滞纳金。
10.3 乙方 1、乙方 2、乙方 3、乙方 4、乙方 5、乙方 6 及乙方 7 就其于本协议项下应向甲方履行或承担的义务及法律责任，相互之间承担连带责任。
第十一条 生效、变更和解除
11.1 本协议自各方签字并盖章之日起生效。
11.2 本协议的变更或补充，须经各方协商一致，并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。
11.3 除本协议另有约定外，因本协议任何一方根本性违约导致本协议无法履行或已无履行之必要，守约方有权解除本协议。
11.4 收购报告书披露以后，标的公司启动迁址程序，乙方负责标的公司迁出北京市所需的手续，甲方负责标的公司迁入杭州市所需的手续。因标的公司迁址所涉及部门多，审批时间长。甲乙双方一致同意，若因非甲乙方面的原因导致标的公司无法迁出的，甲方有权解除本协议，甲乙双方均不承担违约责任，若有已经履行的部分内容，甲方退回乙方已转让标的公司股份，乙方退回甲方已支付的全部款项。乙方已质押股份解除质押，还原到交易前的状态。若甲方书面同意豁免本迁址事项继续本次股份转让的，甲方后续不得以标的公司迁址事项无法达成的原因要求解除本协议。
11.5 本协议在满足以下任一条件时自动解除：
11.5.1 本协议生效之日起四个月内，如因不可归责于各方的原因，未能取得相关监管机构的同意；
11.5.2 本协议生效之日起一年内，如因不可归责于各方的原因，导致乙方 1、乙方 5 和乙方 6 持有的 8,343,750 股限售股未能过户至甲方名下。
本协议自动解除后，甲方应将乙方已经交割的股份返还乙方；乙方应将已经收到的甲方支付的转让款本金及利息返还甲方，利息（自甲方付款之日至乙方还款之日）按年利率 3.65%计算。
（二）《表决权委托协议》主要内容受托方（甲方 1）：xxx
受托方（甲方 2）：金xx
委托方 1（乙方 1）：xxx
委托方 2（乙方 2）：xxx委托方 3（乙方 3）：xxx
x协议项下，甲方 1 及甲方 2 合称“甲方”，乙方 1 及乙方 2、乙方 3 合称 “乙方”，甲方、乙方各称“一方”，合称“各方”。
签署日期：2023 年 1 月 17 日第一条 表决权委托
受托方 | 委托方 | 限售股（股） | 合计（股） |
xxx | xxx | 4,275,000 | 5,493,750 |
xxx | 843,750 | ||
xxx | 375,000 | ||
金xx | xxx | 2,850,000 | 2,850,000 |
合计 | 8,343,750 | 8,343,750 | |
1.1 各方同意，自本协议生效且乙方及其它股东将其持有标的股份中的无限售股（10,656,250 股）过户至甲方名下之日起，乙方同意将其持有的标的公司 8,343,750 股限售股份对应的表决权委托给甲方行使。各自委托的具体股份数量如下：
1.2 在履行本协议期间，若标的公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则标的股份数量应相应调整。
第二条 委托表决权期限
《表决权委托协议》自各方签字盖章且乙方及其它股东将其持有标的股份中的无限售股（10,656,250 股）过户至甲方名下之日起两年，直至限售股（8,343,750
股）过户至甲方名下之日止。
表决权委托期限内，乙方不得撤销本次表决权委托，除非甲方出现严重违法、违规及违反标的公司《公司章程》的行为，或甲方出现严重违反标的公司利益的行为。
第三条 委托内容
在委托期限内，乙方委托甲方根据《中华人民共和国公司法》及标的公司《公
司章程》等法律法规、规章和规范性文件的规定行使标的股份对应的表决权并签署相关文件，该表决权所涉及内容包括但不限于：
（1）依法请求、召集、召开和出席标的公司股东大会或临时股东大会；
（2）提交包括提名、推荐、选举或罢免董事、监事、高级管理人员在内的股东提议或议案及其他议案；
（3）对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或标的公司《公司章程》规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；
（4）代为行使表决权，并签署相关文件，对股东大会每一审议和表决事项代为投票。
第四条 表决权行使
4.1 乙方将就标的公司股东大会所审议事项与甲方保持一致意见，因此针对每次股东大会审议表决事项，乙方将不再出具具体的《授权委托书》。
4.2 乙方将就甲方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（例如，为满足包括但不限于政府部门审批、登记、备案所需报送文件之要求）及时签署相关法律文件。
4.3 甲方在行使上述表决权期间不得损害乙方的合法利益，如因甲方的重大过错导致乙方合法利益受损的，甲方应依法承担赔偿责任。
第五条 违约责任
违反本协议约定，视为违反《股份转让协议》之约定，按照《股份转让协议》约定的违约条款承担违约责任。
第六条 生效及其他事项
6.1 本协议自各方签字并盖章之日且乙方及其它股东将其持有标的股份中的无限售股（10,656,250 股）过户至甲方名下之日起生效。
6.2 本协议未涉及事项以《股份转让协议》约定为准。
6.3 如《股份转让协议》解除或终止履行，则本协议立即终止。
四、本次收购的批准及履行的相关程序
（一）本次收购已经履行的决策和审批程序
收购人xxx、金xx为具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，有权自行决定本次交易。
转让方xxx、xxx、xxx、xxx、xxx为具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，有权自行决定本次交易。
2022 年 12 月 7 日，宜宾互鼎企业管理咨询中心（有限合伙）召开合伙人会议，全体合伙人一致同意进行本次交易。
2022 年 12 月 11 日，福州海产通信息咨询有限公司召开股东会，全体股东一致同意进行本次交易。
（二）本次收购尚需履行的授权和批准
x次收购及相关股份权益变动活动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。
本次收购的相关文件将按照《收购管理办法》的规定在指定的信息披露平台进行披露。
五、本次收购相关股份的权利限制
x次收购前，转让方持有的宇创世纪股权不存在权利限制的情形。本次收购的股份中包含转让方xxx、xxx、xxx持有的 8,343,750 股限售股。截至本报告书出具日，除上述情形外，转让方所持宇创世纪股份不存在冻结、查封、质押等权利受限的其他情形。
收购人已出具承诺，收购人持有的宇创世纪的股份在本次收购完成后 12 个月内不以任何形式转让。
除上述情形之外，本次收购的相关股份不存在其他权利限制。
六、收购人及其关联方在收购事实发生之日起前6个月内买卖该公众公司股票的情况
在本次收购事实发生之日起前 6 个月内，收购人及其关联方不存在买卖公众公司股票的情况。
七、收购人及其关联方在本次收购前24个月内与被收购人发生的交易情况
收购人及其关联方在本报告书出具日前 24 个月内与被收购人不存在交易的情况。
八、本次收购的过渡期安排
根据《收购管理办法》的规定：以协议方式进行公众公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为公众公司收购过渡期。为保障收购过渡期内公众公司的稳定经营，收购人承诺如下：
1、在过渡期内，收购人作为被收购公司的控股股东不得提议改选公众公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员总数的 1/3；被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保；被收购公司不得发行股份募集资金。
2、在过渡期内，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，被收购公司董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等议案，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，应当提交股东大会审议通过。
九、本次收购是否触发要约收购
宇创世纪《公司章程》中未明确约定公司被收购时收购人需要向公司全体股东发出全面要约收购，亦未明确全面要约收购的触发条件以及相应制度安排等内容。因此，本次收购不涉及触发要约收购条款的情况。
第四节 x次收购目的及后续计划
一、本次收购目的
x次收购完成后，收购人xxxx成为宇创世纪的控股股东、实际控制人。本次收购的目的为利用宇创世纪公众公司平台，优化公司整体发展战略，促
进公司进一步完善自身治理结构、提高运营质量，提升融资能力，开拓新业务，寻找新的利润增长点，进而提高公司的盈利能力和可持续经营能力。
二、本次收购后续计划
（一）对公众公司主要业务的调整计划
在本报告书披露后，收购人将适时增加公众公司的业务范围，增加网络游戏的研发、发行及运营业务，以改善公众公司的经营状况，同时严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（二）对公众公司管理层的调整计划
在本报告书披露后，收购人将根据公司的实际需要，本着有利于维护公司和全体股东的合法权益的原则，按照《公司法》、《收购管理办法》、公司章程等相关规定，适时对公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员提出必要的调整建议。未来收购人就公众公司管理层提出调整建议，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（三）对公众公司组织机构的调整
收购人取得控制权后，将根据公司的实际情况和业务发展需要，适时调整公众公司组织结构。
（四）对公众公司章程进行修改的计划
在本报告书披露后，收购人将根据公司实际情况需要并依据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》、《收购管理办法》等有关法律、法规的规定提出修改公司章程的建议，并及时履行信息披露义务。
（五）对公众公司资产进行处置的计划
x次收购完成后，收购人将根据公司实际情况需要对公司现有资产进行处置，收购人承诺将按照有关法律、法规之规定，履行相应的法定程序和义务。
（六）对公司员工聘用做出调整的计划
在本报告书披露后，公众公司的员工聘用与解聘将根据未来公众公司业务发展和人才需求进行适当调整，如发生员工聘用或解聘事项将按照相关法律法规规定进行，以确保合法、合规。
第五节 x次收购对公众公司的影响分析
一、本次收购对公众公司控制权的影响
x次收购前，xxx直接持有公众公司 9,500,000 股股票，占公众公司总股本 50.00%，为公众公司的控股股东和实际控制人。
本次收购完成后，收购人xxx持有公众公司 15,200,000 股份，占公众公司总股本 80.00%，成为公众公司的控股股东和实际控制人。
二、本次收购对公众公司其他股东权益的影响
x次收购完成后，公众公司将进一步规范和完善法人治理结构，不断整合资源，提高整体经营效率和盈利能力，提升公司综合竞争力。收购人将严格遵循法律法规、公司章程及其他相关规定，履行股东职责，不损害其他股东利益。
三、本次收购对公众公司财务状况、盈利能力的影响
x次收购完成后，收购人将为公众公司的经营发展提供多方面的支持，加大业务拓展力度，增强公众公司的市场竞争能力及盈利能力。因此，本次收购完成后，对公众公司财务状况和盈利能力将具有积极影响。
四、本次收购对公众公司独立性的影响
x次收购完成后，为保持公众公司独立性，收购人承诺如下：“本次收购完成后，本人将遵守相关法律、法规及规范性文件的规定，依法行使股东权利，保证宇创世纪在资产、人员、财务、机构及业务方面的独立性，确保本次收购不会对宇创世纪独立性产生不利影响。”
五、本次收购对公众公司同业竞争的影响
x次收购前，收购人不存在所投资控股的企业与公众公司主业构成竞争的情形。本次收购完成后，为维护公众公司及其公众股东的合法权益，有效避免与公众公司产生的同业竞争问题，收购人承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本人所控制的公司不存在与公众公司主营业务构成竞争的情形。
2、本人承诺在成为公众公司股东后，将对本人所投资控股的与公众公司主营业务相类似以及存在潜在同业竞争情形的公司采取资产出售、资产注入、剥离等措施，以避免与公众公司产生同业竞争。
3、除本人现已投资控股的企业外，将不以任何形式增加与公众公司现有业务或产品相同、相似或相竞争的经营活动，包括不以新设、投资、收购、兼并中国境内或境外与公众公司现有业务及产品相同或相似的公司或其他经济组织的形式与公众公司发生任何形式的同业竞争。
4、本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公众公司构成竞争的业务及活动，或拥有与公众公司存在竞争关系的任何经营实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权。
5、本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如违反该等承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
六、本次收购对公众公司关联交易的影响
x次收购前，收购人及其关联方不存在与公众公司发生交易的情况。为了减少和规范本次收购完成后与公众公司的关联交易，维护公众公司及其他股东的合法权益，收购人承诺如下：
“1、本人及本人控制的企业将尽可能避免和减少与公众公司及其控制的企业的关联交易。
2、本人将诚信和善意履行作为公众公司股东的义务，对于本人及本人控制的其他企业与公众公司及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本人及本人控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。
3、本人保证本人及本人控制的其他企业将不通过与公众公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使公众公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。
4、本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反该等承诺并因此给公众公司造成损失的，本人将承担相应的法律责任。”
第六节 收购人作出的公开承诺及约束措施
一、收购人关于本次收购所作出的公开承诺
（一）收购人符合资格的承诺收购人承诺不存在以下情形：
“1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近两年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近两年有严重的证券市场失信行为；
4、《公司法》第一百四十六条规定的情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购公众公司的其他情形。”
（二）收购人资金来源的承诺
收购人承诺：“本次收购公众公司股票的资金来源于本人自有或自筹资金，本人具有履行相关收购义务的能力，不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在直接或间接利用公众公司资源获得任何形式财务资助的情况；不存在以证券支付本次收购款项；不存在他人委托持股、代持股份的情形，本人将按照相关协议约定支付本次收购价款。”
（三）保持公司独立的承诺
详见“第五节 x次收购对公众公司的影响分析”之“四、本次收购对公众公司独立性的影响”。
（四）避免同业竞争的承诺
详见“第五节 x次收购对公众公司的影响分析”之“五、本次收购对公众公司同业竞争的影响”。
（五）减少和规范关联交易的承诺
详见“第五节 x次收购对公众公司的影响分析”之“六、本次收购对公众公司关联交易的影响”。
（六）关于收购完成后 12 个月内不转让股票的承诺
收购人承诺：“本次收购完成后，本人作为宇创世纪的股东，在宇创世纪新三板挂牌期间，本人持有的宇创世纪的股份在本次收购完成后 12 个月内不以任何形式转让。”
（七）关于不注入私募基金、类金融相关业务和房地产开发及投资类资产的承诺
收购人承诺：
“（一）完成收购后，在相关监管政策明确前，不会将私募基金及管理业务及其他具有金融属性的资产置入公众公司，不会利用公众公司直接或间接从事私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业从事的业务，不会利用公众公司为私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业提供任何形式的帮助。
（二）完成收购后，在相关监管政策明确前，不会将控制的房地产开发业务置入公众公司，不会利用公众公司直接或间接从事房地产开发业务，不会利用公众公司为房地产开发业务提供任何形式的帮助。
如因本人违反承诺而导致公众公司遭受任何经济损失，本人将对公众公司进行相应赔偿。”
（八）过渡期的承诺收购人承诺：
“1、在过渡期内，本人不得通过控股股东提议改选公众公司董事会，确有 充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员总数的 1/3；被 收购公司不得为本人及本人关联方提供担保；被收购公司不得发行股份募集资金。
2、在过渡期内，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，被收购公司董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等议案，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，应当提交股东大会审议通过。”
二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施
根据收购人出具的《关于履行收购报告书相关承诺的声明》，收购人承诺：
1、收购人将依法履行宇创世纪收购报告书披露的承诺事项。
2、如果未履行宇创世纪披露的承诺事项，收购人将在宇创世纪股东大会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（ xxx.xxxx.xxx.xx 或 xxx.xxxx.xx）上公开说明未履行承诺的具体原因并向宇创世纪股东和社会公众投资者道歉。
3、如果因未履行宇创世纪收购报告书披露的相关承诺事项给x创世纪或者 其他投资者造成损失的，收购人将向宇创世纪或者其他投资者依法承担赔偿责任。
第七节 其他重要事项
截至本报告书签署之日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重要事项。
第八节 相关中介机构
一、本次收购相关中介机构基本情况
（一）收购人财务顾问
名称：浙商证券股份有限公司法定代表人：xxx
xx：xxxxxxxxxxxx 000 x电话：0000-00000000
财务顾问主办人：xx、xxx
（二）收购人法律顾问
名称：浙江迪索律师事务所负责人：xx
住所：xxxxxxxxxx 000 xxxxxxx 0 x 000 x电话：0000-00000000
经办律师：xx、xxx
（三）被收购公司法律顾问名称：广东知泓律师事务所负责人：xx
住所：xxxxxxxxxx 000 x（xxxxxx）xx 00 x电话：000-00000000
经办律师：xxx、xx
x、中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间的关联关系
截至本报告书签署之日，参与本次收购的相关中介机构与收购人、被收购公司以及本次收购行为之间不存在关联关系。
第九节 备查文件
一、备查文件目录
（一）收购人的身份证复印件；
（二）收购人的说明及承诺；
（三）与本次收购有关的合同、协议；
（四）财务顾问报告；
（五）法律意见书；
（六）中国证券监督管理委员会或者全国中小企业股份转让系统依法要求的其他备查文件。
二、查阅地点
上述备查文件已备置于公众公司办公地点。公众公司联系方式如下：
名称：北京宇创世纪科技股份有限公司
地址：xxxxxxxxx 0 xxxxxxx 0 x 000 x联系人：xxx
电话：000-00000000
投资者可在全国中小企业股份转让系统和全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（xxx.xxxx.xxx.xx 或 xxx.xxxx.xx）查阅本报告书全文。
北京宇创世纪科技股份有限公司 收购报告书
第十节 有关声明
收购人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人（签字）：
xxx
xxx
年 月 日
34
北京宇创世纪科技股份有限公司 收购报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：
x x xxx
法定代表人授权代表：
xxx
浙商证券股份有限公司
年 月 日
35
北京宇创世纪科技股份有限公司 收购报告书
律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
经办律师：
x x xxx
xx事务所负责人：
x x
浙江迪索律师事务所
年 月 日
36