地址：深圳市龙岗区南湾街道下李朗社区平吉大道1号建昇大厦B1101-1103、B1105-1113、 B1115-1122、B1201-1203、B1205-1213、B1215-1217
证券代码：002127 证券简称：南极电商 公告编号：2017-028
南极电商股份有限公司关于
与深圳百果园及xx、xxx、xxx共同投资设立公司的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
一、交易概述
南极电商股份有限公司（以下简称“本公司”、“南极电商”）拟出资1,500万元与深圳百果园实业发展有限公司（以下简称“深圳百果园”）及xx、xxx、xxx共同投资设立公司（以下简称“公司、该新设公司”），以“Classic Teddy”（精典泰迪）IP品牌为核心，在专业的电商运营经验及出色的运营能力之基础上,利用百果园优质、遍布全国的终端门店及优势供应链资源，通过社交及社群营销、粉丝经济等创新营销模式打造线上、线下双渠道齐头并进的高端坚果零食品牌。
本公司本次与深圳百果园、xx、xxx、xxx共同投资设立公司属于本公司对外投资事项（以下简称“本次对外投资”），根据《公司章程》及《公司重大经营决策程序规则》等相关规定，无需提交本公司董事会、股东大会审议。
本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方的基本情况
1、深圳百果园实业发展有限公司
地址：xxxxxxxxxxxxxxxxxxx0xxxxxX0000-1103、B1105-1113、 B1115-1122、B1201-1203、B1205-1213、B1215-1217
类型：有限责任公司法定代表人：xxx
注册资本：1903.9426万人民币
经营范围：信息咨询服务（不含限制项目）；初级农产品、日用百货的购销；投资兴办实业（具体项目另行申报）；企业管理咨询与策划（不含限制项目）；房地产经纪；国内贸易；水果雕刻；水果销售；信息技术咨询、技术服务。（企业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）。果汁制售；果汁、干果、预包装食品（不含复热预包装食品）、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）的销售；仓储服务；水果销售及加工；餐饮服务。
深圳百果园是全国果品行业龙头企业，成立于2001年，目前国内百果园连锁门店已有2000家余家，并在全球范围内建立了100多个水果种植基地，百果园拥有自主培育基地和较为完善、较强竞争优势的供应链资源，作为中国优质的集果品生产、贸易、零售为一体的水果专营企业，百果
园以“创新拼搏、务实坚韧”的企业精神及产业化、信息化、专业化的发展思路，制定了明确的战略与目标。百果园采用较为先进的信息系统，以销售数据为风向标灵活调整业务布局；拥有一流的专业运营模式，激励门店业绩提升；持续夯实既有优势，不断整合果业资源，塑造新时代的水果文化与品牌，为消费者提供优质的消费体验。
深圳百果园与本公司不存在关联关系。
2、xx，身份证号码：6501XXXXXXXXXX1918，与本公司不存在关联关系。
3、xxx，身份证号码：3426XXXXXXXXXX2415，与本公司不存在关联关系。
4、xxx，身份证号码：4600XXXXXXXXXX5088，与本公司不存在关联关系。三、交易标的基本情况
拟设立公司名称待定（具体以工商局核名为准），法定代表人待定，注册资本3,000万元人民币，注册地址：以工商局核定为准，经营范围：以工商局核定为准。
本公司以货币形式出资1,500万元人民币，占公司50%股权；深圳百果园以货币形式出资750万元人民币，占公司25%股权；xx以货币形式出资300万元人民币，占公司10%股权；xxx以货币形式出资300万元人民币，占公司10%股权；xxx以货币形式出资150万元人民币，占公司5%股权。上述资金由股东各方于公司设立之日起三十日内按照各自认缴的比例向公司缴纳完成。
四、对外投资协议的主要内容
交易各方于2017年4月24日签订了《南极电商股份有限公司与深圳百果园实业发展有限公司及xxxxxxxx拟共同成立公司的合作协议》（以下简称“《合作协议》”），主要内容如下：
甲方：南极电商股份有限公司
乙方：深圳百果园实业发展有限公司丙方：xx
xx：xxx戊方：xxx
1. 拟共同投资设立公司的方案
经各方协商确定，甲方以货币形式出资 1500 万元人民币，占公司 50%股权；乙方以货币形式出资 750 万元人民币，占公司 25%股权；丙方以货币形式出资 300 万元人民币，占公司 10%股权；xx以货币形式出资 300 万元人民币，占公司 10%股权；戊方以货币形式出资 150 万元人民币，占公司 5%股权；上述资金由股东各方于公司设立之日起三十日内按照各自认缴的比例向公司缴纳完成。
公司成立后，无论通过何种方式引进的任何其他新股东均需经甲方及乙方一致同意并形成决议文件后，由相关方另行签订相关投资协议。
自本合同生效之日起，各方应当全力配合公司的注册事宜，由甲方负责统筹办理，宜在 60个工作日内注册完成。
2、拟共同投资设立的公司运营
各方同意，公司成立后将致力于通过电子商务平台结合开拓终端店铺的方式运营“Classic Teddy”品牌坚果类产品，打造高端的坚果类食品（除水果类）品牌，全面拓展以坚果、干果及炒货为主的休闲零食市场。
3、违约责任
投资各方任何一方未按合同约定履行义务的，即构成违约。守约一方有权要求违约方承担违约责任。
由于一方的过错，导致本合同不能履行或不能完全履行时，由有过错的一方承担违约责任；如属各方的共同过错，根据过错程度，由各方分别承担各自应负的违约责任。
过错方承担的违约责任为：赔偿无过错方为履行本合同而产生的直接损失。五、对外投资的目的和对公司的影响
x次对外投资有利于公司的电商渠道资源及运营能力与百果园高端的终端门店及线下供应链渠道强强联合，充分发挥各合作方的人力资源、渠道及资金优势，同时百果园将逐渐将其运营的原坚果产品全部撤柜，力推精典泰迪产品。各方充分利用各自的线上、线下资源，通过社交及社群营销、粉丝经济等创新营销模式打造高端的“Classic Teddy”（精典泰迪）坚果零食品牌。
本次对外投资拟以现金方式支付，不会对本公司的现金流及日常经营带来不利影响。六、备查文件
《南极电商股份有限公司与深圳百果园实业发展有限公司及xxxxxxxx拟共同成立公司的合作协议》
特此公告。
南极电商股份有限公司
董事会二〇一七年四月二十四日