华东泰克西采购一般条款 Ver：2.1.1（120920）

华东泰克西采购一般条款 Ver：2.1.1（120920）

总则：

华东泰克西采购一般条款（以下简称“一般条款”）规定以下两方的法律关系：华东泰克西汽车铸造有限公司

（以下简称“买方”）及向买方供应用于批量生产的生产材料、备品备件、消耗材料（以下简称“货物”）的供应商

（以下简称“卖方”）。

1．接受

卖方已阅读了本采购一般条款，并且表示同意接受该文件中所有条款，只有在卖方书面接受或开始采购合同下的任何工作或服务时，才构成卖方对这些条款的接受。卖方提出有异于或附加于本条件的任何条款均为买方所不能接受并明确反对的，且不能成为采购合同的一部分。

2．装运

卖方同意：（a）除非买方另行同意，所采购合同货物的交付地点为买方工厂所在地; (b)除非买方另行同意，货物的运输费、装卸费、包装费、仓储费等其他费用由卖方承担；（C）按照运输及货物自身的安全要求，对货物适当包装、做标志；（d）按照买方的物料管理部门或采购部门的指示安排货运路线和时间，并在发运前提前通知买方；

（e）为每箱货物上适当标明合同号、厂家号、车间号及装卸码头号等符合买方要求的标识，当一次发运包含多箱货物时，在每箱货物上标明系列号，（f）运输车辆进入买方厂内，必须遵守华泰《厂内交通安全管理制度》。

3．单据和付款

卖方同意：（a）在交货或完成服务后，立即向买方提交正确完整的发票，并在发票上注明订单号，交于买方财务部；和（b）接受卖方以下付款方式：（1）主材和辅材为买方收到正确、完整的发票并入账后的次月付承兑期为 6 个月的承兑汇票；（2）备件为买方收到正确、完整的发票并入账后 90 天付款；（3）服务类合同的付款方式为买

方收到正确、完整的发票并入账后 30 天付款；（4）采购合同、订单对付款方式有优于前三种约定的须经财务部审核。付款期限应从收到正确、完整的发票并入帐后才开始计算。卖方不提供正确、完整的发票，买方有权拒绝付款，卖方给予买方的现金付款优惠期应延展至该付款到期日，买方在收到按其要求的格式和内容制作的表明卖方按本合同所提供的货物或服务无留置权、负债或索赔要求的证明书之前可拒绝付款。

4． 交货日程

交货应按照采购合同中所规定的数量和时间执行。对于发运给买方超过采购合同指定数量的货物，卖方不得要求买方付款。买方有权改变预定的发货频率或临时指示暂停预定的发货，但在此两种情况下，卖方均无权改变本合同项下货物或服务价格，对于数量和交货日期不明的订货，卖方应按照买方在此后发出的有关数量的指示交货。在买方规定的时间内，卖方没将货物交齐，买方有权向卖方索取一定的赔偿。

5． 快捷发运

如因卖方的作为和/或不作为而无法实现买方的交货要求，买方可以要求卖方采取更加快捷的运输方式进行运输, 卖方应以可能达到的最快速度发运货物，由卖方承担费用，卖方开具金额为向卖方支付正常交货费用的发票。

6． 检查

卖方同意，买方有权在适当的时间进入卖方场所，对本合同涵盖的设施、货物、材料和任何买方的财产进行检查。买方对制造中、交货前或交货后的一段合理时间内的货物进行检查，不构成买方对任何在制品或制成品的接受。

7． 保证

卖方明确保证，本合同项下的所有货物和服务均符合提供给买方或由买方提供的规格、图纸、样品或说明，并

可以出售，具有良好的材质和工艺，没有暇痴。此外，卖方确认其了解买方的用途，并明确保证根据买方xx的用途由卖方选择、设计、制造或组装的本合同项下的所有货物将适合并充分满足买方特定的目的。

卖方明确保证，卖方具有正当合法的许可和授权，销售本合同中的货物和服务，为所有货物和服务的所有者，如因营业范围或国际贸易经营权（如适用的话）或其它原因或所有权的原因遭到第三方的质疑，本合同被任何法院或政府机构判为无效，则卖方应对该等法院或政府机构认定并实施的任何处罚（如有的话）负有完全责任，并赔偿买方因此遭受的全部损失。质量保证期在采购合同中具体规定。

卖方明确保证，同意参加买方的供应商质量和开发计划，遵守买方提出的并经不时修改的质量要求和程序，包括质量体系要求中规定的适用于卖方的要求和程序；遵守国家及地方的环境、职业安全卫生方面的法律法规，遵守买方的各项规章管理制度，如《相关方安全管理制度》等，保证提供的货物满足买方的相关要求。

卖方明确保证，生产、销售及运输危险化学品和国家管制的产品，必须取得相应资质，并提供给买方：如危险

化学品生产许可证或者经营许可证等，同时提供给买方最新版本的符合国家规定的 MSDS。买方有权要求卖方在必要时给买方提供适当的培训。

8． 不合格货物

除非买方另行通知卖方，本合同项下的数量应随买方拒收的不合格货物数量而自动减少。没有买方的新合同或书面通知，卖方不得补足该等减少的数量，不合格货物将留存于买方处，根据卖方的指示进行处理，并由卖方承担风险。在收到不合格货物情况通知后的十天内或该等情况下商业上认为更短的合理时间内，如卖方未能提供书面指示，则买方有权选择向卖方收取仓储费和搬运费或自行处理货物而不对卖方承担任何法律责任。对不合格货物进行支付不应构成对不合格货物的接受，并且不限制或妨碍买方在第 15 条中享有的要求任何合法补救的权利，也不解除卖方对货物的潜在暇疵应负的责任。

9． 成分说明、特殊警告和指示

如买方要求，卖方应立即按买方指定的形式和细节向买方提供：（A）本合同项下所购买货物的所有成分的清单；

（B）某一种或多种成分的数量；（C）有关该种成分任何变化或增加的信息。卖方同意每批货物发运前和发运时，卖方应就货物中有危险材料的成分或任何部分向买方提供足够的书面警告和书面通知（包括在货物、容器和包装上贴上适当的标签），以及提供特殊的搬运指示，告知承运人、买方及其各自的雇员如何采取谨慎和防护措施，以便在货物、容器及包装的搬运、运输、使用或处理中最大限度地避免人身伤害和财产损失。否则将承担由此种疏忽给买方造成的损失.

10．变更

买方保留在任何时候指示或促使卖方变更货物的种类数量等，或变更本合同所涵盖的工作范围的权利，且卖方同意立即进行该等变更，由此该等变更所造成的价格或履约时间的任何变化，应由买方在收到符合其要求的格式和细节的文件资料后作出合理的调整.

11．知识产权

卖方同意：（Ａ）当本合同中货物的生产、使用、销售或规定的服务造成对任何专利、商标或设计权的实际侵权或被指称的直接或连带侵权或其它侵权，包括因遵守买方提供的规格而造成的侵权行为，或因卖方的直接或间接行为造成实际或被指称的误用或滥用商业机密，导致任何诉讼、索赔或控诉时，卖方应就在中华人民共和国境内外的一切索赔、要求、损失、诉求、损害赔偿、法律责任和费用（包括合理的律师费用）为买方及其继承者和客户辩护，保护其免受损害并进行补偿，（Ｂ）放弃任何针对买方的索赔，包括任何要求买方保护其免受损害，或类似的有关针对买方或卖方对专利、商标、版权和设计权的侵权行为或类似行为的索赔，因遵守买方提供的规格而引起的索赔。（C）除事先得到买方的书面许可，卖方不得将买方向卖方提供的或全部费用由买方支付的模型、原图纸、样品、工装、模具和其他生产辅助装置，以及保密资料，用于生产供应任何第三方的产品；否则买方有权追索一切相关损失和由此发生的一切费用。

12．批露给买方的技术信息

卖方同意不就已经或将要批露给买方有关本合同中货物或服务的任何技术资料对买方提出索赔，但对专利侵权的索赔不在此限。

13．抵销

除法律提供的任何抵销权外，买方可以从买方应付卖方的已到期或将到期款项中减去任何卖方应付给买方已到期或将到期的款项

14．价格与税务

按中国税法规定，任何向卖方征收的税务和关税，包括但不限于公司所得税、印花税、营业税，都应由卖方自行缴付，买方不承担卖方的税务。除采购合同中另行规定，合同价格均为不含增值税的价格，在要求付款前应提供正确完整的增值税发票，如果买方享有退税政策，卖方应按照买方要求及时向买方提供有关退税单据。当原材料市场价格涨跌 10%以上时，双方可以对价格进行重新协商。

15．不可抗力

如任何一方延迟或未能履行本合同项下的义务是由于该方在订立合同时不能预见，对其发生和后果不能避免、不能克服并且非属该方过错或疏忽的事件或事情引起的，包括但不仅限于天灾，任何政府机构行为（无论有效或无效）、火灾、水灾、风暴、爆炸、自然灾害、战争，在此范围内，应免除该方的责任，但受影响的一方应在该迟延发生起十天内就该迟延以书面形式通知另一方（包括预计的延迟期限）。在卖方延迟或无法履行合同的时期内，买方可选择从其它货源进货并从给卖方的供货日程表中扣除该等数量的货物而不对卖方承担法律责任，或让卖方按买方要求的数量和日期及本合同中规定的价格从其它货源供货。如买方要求，卖方应在该要求提出后的十天内提供证明以保证迟延不超过 30 天，如迟延期超过 30 天，或卖方未能提供充分保证说明该迟延将在三十天内结束，则买方可立即解除合同而不承担法律责任。

16．合同解除

1) 因破产而解除合同。如果出现以下事件或任何类似事件发生且未在 15 日内结束或xx无效，买方可立即书面通知卖方解除本合同，而不对卖方承担法律责任：（A）卖方资不抵债；（B）卖方自愿申请破产；（C）卖方被申请破产；（D）为卖方指定财产管理人或托管人；或（E）卖方执行以债权人为受益人的财产转让。

2) 因违约而解除合同。如果出现以下情况或任何类似事件，买方保留书面通知卖方解除本合同全部或部分条款的权利而不对卖方承担法律责任：（A）卖方拒绝接受或违反本合同的任何条款，包括卖方的保证条款；（B）卖方未能提供买方指定服务或交运买方指定的货物；（C）卖方未能取得进展，以致影响到按时恰当地完成该服务或交货，并在收到买方指明该种未履约或违约情况的书面通知后的十天以内（或该种情况下商业上合理的更短的时间内）未能改正此未履约或违约行为。

17．赔偿

1) 卖方承担所有因其错误、懈怠、疏忽而导致的任何财产损失或人员伤害（包括死亡）的风险,包括因卖方产品质量问题给买方造成的机器设备损坏、生产停产而引起的一切损失以及买方根据法律或契约在此种情况下对任何第三方承担的责任。

2) 卖方应保护买方、买方的附属公司、关联公司及其雇员、代理商、服务人员、代表免受渊于卖方及其雇员、代理商、服务人员、代表在依合同提供服务过程中的任何错误、懈怠、疏忽所导致的损失、破坏、支出、诉讼要求（包括财产损失和人身伤害或死亡）的索赔请求（以下统称为索赔），并作出赔偿。

3) 如卖方在买方场地进行任何工作或在买方场地之内或之外使用买方财产，卖方应保护买方免受任何源于或有关卖方在买方场地工作或使用买方财产造成对财产的破坏或对买方、其雇员或其它人的伤害（包括死亡）而导致的负债、索赔、要求或支出（包括合理的律师费用），并作出赔偿，除非该责任、索赔、要求完全由买方失误

造成。

18．补偿

买方在本合同下所持权利和补偿应具有累积性，同采购合同中所规定的权利补偿及法律规定的所有其它权利和补偿并行使用。

19．无暗示放弃

任何一方在任何时候未能要求另一方履行本合同下任何条款都不影响本合同下其在以后任何时间里要求履行此条款的权利；任何一方对违反本合同中任何一条款的行为不予追究不构成其放弃以后对同一条款或其它条款的违约行为的追究。

20．不得转让

卖方未经买方事先书面同意不得将本合同下之义务转让他方.

21．可分割性

如在本合同中任何条款按任何法规、条例、法令、行政命令或其他法律法规已告失效或无法执行，此条款应视为在仅需符合法规、条例、法令、规章的限度内进行修改或删除，本合同其他条款应继续有效。

22．政府服从

买方和卖方都同意遵守所有中国的法律，行政命令、法规、条例和有可能适用于双方履行本合同中义务的法令。

23．本合同及一般条款的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。

24．双方关系

卖方与买方为独立签约双方，本合同未使任何一方为任何目的成为另外一方的代理人或法定代表人，同时未授权任何一方为另一方代表或以另一方名义承担或设立任何义务。

25．争议解决

任何源于、产生或涉及本合同的争议应由双方通过友好协商解决，如不能通过协商解决争议，则此争议应提交买方所在地人民法院诉讼解决。

26．全部协议

x采购一般条款及具体采购合同（包括合同中详细注明之附件如：华东泰克西《原辅材料供应商质量保证协议》、华东泰克西《废钢供货特别约定》等，附表或附属文件）构成买方与卖方达成的全部协议，并取代先前与本协议主题事项有关的任何口头或书面xx或协议。

27．本条款除有内容变更外，长期有效。

买方：华东泰克西汽车铸造有限公司 卖方： 立邦涂料（天津）有限公司法定代表人： 法定代表人：         

授权代表： 授权代表：          

日期： 日期： ‘

签章： 签章：