收購 CAMPER & NICHOLSONS INTERNATIONAL SA

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聯合公佈 須予披露交易

收購 CAMPER & NICHOLSONS INTERNATIONAL SA

之股份

交易

於二零一八年六月二十八日（交易時段後），買方（麗新發展之全資附屬公司）與賣方、擔保方及CNI訂立股份購買及貸款轉讓協議，據此，賣方同意出售，而買方同意購買經轉讓股份，佔CNI股本及投票權之49.96%，並同意轉讓，而買方同意收購公司間貸款項下所有權利及義務，包括收取未償還本金及未償還利息之權利，代價總額為17,134,781.63歐元（相等於約156,612,000港元）。

於本聯合公佈日期，CNI 分別由買方、賣方及 Xxxxxxxxx 先生擁有 49.96%、49.96%

及 0.08%權益。

於完成後，買方將持有 CNI 全部股份（惟剩下一股），佔 CNI 股本及投票權之 99.92%，而賣方根據公司間貸款所賦予對本公司之所有權利將自動從賣方轉讓至買方。

上市規則之涵義

由於交易之一個適用百分比率（如上市規則所載）高於 5%，惟所有適用百分比率均低於 25%，故交易構成麗新製衣及麗新發展之一項須予披露交易，並須遵守上市規則第 14 章之申報及公告規定。

於二零一八年六月二十八日（交易時段後），買方與賣方、擔保方及CNI訂立股份購買及貸款轉讓協議，其主要條款概述如下：

股份購買及貸款轉讓協議

日期： 二零一八年六月二十八日（交易時段後）訂約方：

(i) Fincantieri（即賣方）；

(ii) 威霸集團有限公司（麗新發展之全資附屬公司）（即買方）；

(iii) 麗新發展（即擔保方）；及

(iv) CNI。

就麗新製衣董事在作出合理查詢後所知、所悉及所信，賣方及其最終實益擁有人均為獨立於麗新製衣及其關連人士之第三方。

就麗新發展董事在作出合理查詢後所知、所悉及所信，賣方及其最終實益擁有人均為獨立於麗新發展及其關連人士之第三方。

(a) 股份轉讓

根據股份購買及貸款轉讓協議，賣方同意出售，而買方同意購買經轉讓股份，於本聯合公佈日期佔 CNI 股本及投票權之 49.96%，且概不附帶任何產權負擔（股份轉讓）。

(b) 貸款轉讓

根據股份購買及貸款轉讓協議，賣方同意轉讓，而買方同意收購公司間貸款項下所有權利及義務，包括收取未償還本金及未償還利息之權利，自完成起生效，且概不附帶任何產權負擔，惟須向賣方支付一筆相等於未償還本金與未償還利息總和之款項。由於上述變動及獲得 CNI 同意，賣方根據公司間貸款所賦予對本公司之所有權利將自動從賣方轉讓至買方（貸款轉讓）。

擔保

根據股份購買及貸款轉讓協議，麗新發展同意就買方盡職完全履行股份購買及貸款轉讓協議項下之所有現時及未來義務及責任作出擔保。

代價

買方於完成時應付賣方之交易代價應相等於 17,134,781.63 歐元（ 相等於約

156,612,000 港元），為下列各項之總和：

(a) 股份轉讓之 16,600,000 歐元（相等於約 151,724,000 港元）；及

(b) 與貸款轉讓有關之 534,781.63 歐元（相等於約 4,888,000 港元），為下列各項之總和： (i) 499,565.50 歐元（相等於約 4,566,000 港元），即未償還本金，及 (ii) 35,216.13 歐元（相等於約 322,000 港元），即未償還利息（可按對額基準予以調整）。

代價乃由買方與賣方經考慮 CNI 之財務狀況後經公平磋商釐定。代價由麗新發展集團之內部資源及現有銀行融資撥付。

完成

完成須與簽署股份購買及貸款轉讓協議同時進行，或於訂約方可能書面協定之日期進行。各訂約方擬將完成日期定於二零一八年六月二十八日。

於完成後，買方將持有 CNI 全部股份（惟剩下一股），佔 CNI 股本及投票權之 99.92%，而賣方根據公司間貸款所賦予對本公司之所有權利將自動從賣方轉讓至買方。

CNI之資料

CNI乃根據盧森堡法例成立之有限公司，主要從事遊艇之經紀、包租、推銷、管理及建造業務。於本聯合公佈日期， CNI 分別由買方、賣方及Xxxxxxxxx 先生擁有 49.96%、49.96%及0.08%權益。

下表分別概述CNI截至二零一六年九月三十日及二零一七年十二月三十一日止兩個財政期間各自之綜合財務業績：

截至二零一六年九月三十日止年度

（經審核）

截至二零一七年十二月三十一日止期間

（經審核）

歐元 概約港元 歐元 概約港元

收入 22,404,568 204,778,000 27,085,868 247,565,000

除稅前（虧損）／溢利淨額

(2,982,710) (27,262,000) 183,921 1,681,000

除稅後虧損淨額 (3,229,320) (29,516,000) (35,309) (323,000)

根據CNI 截至二零一七年十二月三十一日之經審核賬目，CNI 於二零一七年十二月三十一日之經審核資產淨值為648,613歐元（相等於約5,928,000 港元）。

進行交易之理由及裨益

CNI為豪華遊艇業務之全球領先企業，專營豪華遊艇之經紀、包租、推銷、管理及建造業務。其為歷史悠久及國際公認之高品味生活類品牌。麗新發展集團相信，將 CNI之權益綜合入併將進一步加強麗新發展提供高端飲食及酒店服務之能力。

麗新製衣董事（包括麗新製衣獨立非執行董事）及麗新發展董事（包括麗新發展獨立非執行董事）認為，股份購買及貸款轉讓協議之條款及條件屬公平合理，乃按一般商業條款訂立，且符合麗新製衣集團、麗新發展集團及彼等各自股東之整體利益。

麗新製衣、麗新發展、買方及賣方之資料

麗新製衣為一間於香港註冊成立之有限公司，其已發行股份於聯交所主板上市及買賣。麗新製衣集團之主要業務包括物業發展及銷售、物業投資、投資及營運酒店、投資及營運餐廳及投資控股。於本聯合公佈日期，麗新製衣擁有麗新發展之全部已發行股份約55.39%。

麗新發展為一間於香港註冊成立之有限公司，其已發行股份於聯交所主板上市及買賣。麗新發展集團之主要業務包括物業發展及銷售、物業投資、投資及營運酒店、投資及營運餐廳及投資控股。

買方為一間於香港註冊成立之有限公司，並為麗新發展之全資附屬公司。買方之主要業務為投資控股。

賣方為一間於意大利註冊成立之有限公司，於xx證券交易所上市。其為全球最大的造船企業之一，從事商船及海軍船舶、豪華遊船及大型遊艇之設計及建造業務，以及船舶維修及改裝業務。

上市規則之涵義

由於交易之一個適用百分比率（如上市規則所載）高於 5%，惟所有適用百分比率均低於25%，故交易構成麗新製衣及麗新發展之一項須予披露交易，並須遵守上市規則第 14 章之申報及公告規定。

釋義

於本聯合公佈內，除文義另有所指外，以下詞彙具有下列涵義：

「董事會」 指 董事會；

「完成」	指	交易完成；
「完成日期」	指	完成落實之日期；
「CNI」	指	Camper & Nicholsons International SA，一間根據盧森堡法例註冊成立之有限公司，
		其已發行股份數目為1,215股，每股面值 775歐元；
「關連人士」	指	具有上市規則賦予該詞之相同涵義；
「代價」	指	按照股份購買及貸款轉讓協議之總代價
		17,134,781.63 歐元（相等於約 156,612,000 港元）；
「產權負擔」	指	以任何方式限制有關資產之擁有權或可轉
		讓權之任何物業抵押、按揭、留置權、保
		留權利、押記、擁有權或其他抵押保證或
		類似權利；
「歐元」	指	歐元，歐盟官方貨幣；
「Fincantieri」或 「賣方」	指	Fincantieri S.p.A.，一間於xx證券交易所上市之意大利國有造船公司，並於本聯合
		公佈日期為 607 股 CNI 股份，佔 CNI 股本及投票權 49.96%之持有人；
「香港」	指	中華人民共和國香港特別行政區；
「港元」	指	港元，香港法定貨幣；
「公司間貸款」	指	賣方於二零一五年十一月三十日根據一項
		貸款協議向本公司授出之公司間貸款，其
		後於二零一五年十二月十八日經第一份修
		訂協議及於二零一六年十二月十五日經第
		二份協議就本金額 499,565.50 歐元作出修訂（相等於約 4,566,000 港元）；
「上市規則」	指	聯交所證券上市規則；

「麗新發展」或 「擔保方」	指	Lai Sun Development Company Limited（麗 新發展有限公司），一間於香港註冊成立之有限公司，其已發行股份在聯交所主板上市及買賣（股份代號：488）；
「麗新發展董事會」	指	麗新發展之董事會；
「麗新發展董事」	指	麗新發展之董事；
「麗新發展集團」	指	麗新發展及其附屬公司；
「麗新製衣」	指	Xxx Xxx Xxxxxxx (International) Limited（麗新製衣國際有限公司），一間於香港註冊
		成立之有限公司，其已發行股份在聯交所
		主板上市及買賣（股份代號：191），亦為麗新發展之最終控股公司；
「麗新製衣董事會」	指	麗新製衣之董事會；
「麗新製衣董事」	指	麗新製衣之董事；
「麗新製衣集團」	指	麗新製衣及其附屬公司（包括麗新發展集
		團）；
「Xxxxxxxxx 先生」	指	Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx，於本聯合公佈日期 佔CNI股本及投票權約0.08%之持有人；
「未償還利息」	指	於完成日期公司間貸款之未償還利息金
		額；
「未償還本金」	指	於完成日期公司間貸款之未償還本金金
		額；
「百分比率」	指	具有上市規則賦予該詞之涵義；
「買方」	指	Vicper Holdings Limited（威霸集團有限公司），一間於香港註冊成立之有限公司及
		麗新發展之全資附屬公司，於本聯合公佈
		日期為607股CNI股份，佔CNI股本及投票權49.96%之持有人；
「股份購買及貸款轉讓協議」	指	於二零一八年六月二十八日由買方、賣
		方、擔保方及CNI就交易訂立之股份購買及貸款轉讓協議；
「聯交所」	指	香港聯合交易所有限公司；

「交易」	指	股份轉讓及貸款轉讓；
「經轉讓股份」	指	607股CNI股份，於本聯合公佈日期佔CNI 股本及投票權49.96%；及
「%」	指	百分比。

承董事會命

麗新製衣國際有限公司

執行董事兼副主席

xxx

承董事會命

麗新發展有限公司執行董事兼副主席xxx

香港，二零一八年六月二十八日

於本聯合公佈日期，

(a) 麗新製衣董事會包括六名執行董事，即xx名博士（主席）、xxxxx（副主席）、xxxxx（副主席）、xxxxx、xxxxx（亦為xxx女士之替代董事）及 xxxxx；以及三名獨立非執行董事，即xxx、xxx及xxxxx先生；及

(b) 麗新發展董事會包括四名執行董事，即xxxxx（主席）、xxx（副主席）、xxx

（行政總裁）及xxx諸位先生；兩名非執行董事，即xx名博士及xxx女士；以及三名獨立非執行董事，即xxx、xxx及xxx諸位先生。

就本聯合公佈而言，歐元兌港元乃按概約匯率1歐元兌9.14港元換算，僅供說明。這並不表示港元或歐元之任何款項本已經或可按上述匯率或任何其他匯率換算。