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证券代码：002314 证券简称：南山控股 公告编号：2020-012

深圳市新南山控股（集团）股份有限公司

关于签订《赤湾庙东北地块场地使用补充协议》暨关联交易的公告

x公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 3 月 30 日召开了第五届董事会第三十三次会议，会议审议通过《关于签订<赤湾庙东北地块场地使用补充协议>暨关联交易的议案》。现将有关事项公告如下：

一、关联交易概述

1. 为满足公司日常经营发展需要，公司于 1997 年 7 月与中国南山开发（集团）股份有公司（以下简称“南山集团”）签署《场地使用协议书》，租用其位于赤湾六路与赤湾三路交汇处 30,666 m2 土地

（以下简称“地块一”），租赁期限自 1997 年 8 月 1 日至 2022 年 7 月

31 日。后续又于 2006 年 7 月与南山集团签署《场地使用协议书》，租用其位于赤湾一路西侧 315,078.55 m2 土地（以下简称“地块二”），租赁期限自 2009 年 7 月 15 日至 2034 年 7 月 14 日。公司已全部支付上述地块土地租金，并在上述地块位置投资建设了仓库、堆场等建筑物，用于赤湾石油基地传统石油后勤服务。

近年来，随着中海油自营惠州基地全面运营，南海东部石油后勤市场发生深刻变化；同时，伴随着石油行业不景气局面，石油客户的

开发力度和生产量也在收缩，赤湾石油基地传统石油后勤服务面临较大的经营压力。为适应市场环境变化，同时基于南山集团赤湾片区整体规划和开发建设需要，经与南山集团友好协商，公司拟与南山集团及其全资子公司深圳市xxx实业发展有限公司（以下简称“xxx公司”）签订《赤湾庙东北地块场地使用补充协议》，提前返还上述部分地块，涉及面积 45,705 m2(其中涉及地块一面积 16,478 m2、地块

二面积 29,227 m2）（以下简称“返还地块”）。南山集团返还合同未

尽期间租金及违约金，并给予相应拆迁补偿，共计 5,598.06 万元。

2. 南山集团系公司控股股东，通过直接和间接方式合计持有公司 68.43%的股份；xxx公司为南山集团全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

3. 2020 年 3 月 30 日，公司第五届董事会第三十三次会议全体无关联董事以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于签订<赤湾庙东北地块场地使用补充协议>暨关联交易的议案》，关联董事xxx、xxx、xxx、xx、xxxxx表决。独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。

4. 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关政府部门的批准。

二、 关联方基本情况

1. 中国南山开发（集团）股份有公司

（1）成立日期：1982 年 9 月 28 日

（2）注册地址：xxxxxxxxxxxxxxxxxx 0 x

南山开发集团赤湾总部大厦 33 楼

（3）法定代表人：xxx

（4）注册资本：9 亿元人民币

（5）经营范围：土地开发，发展港口运输，相应发展工业、商业、房地产和旅游业。保税场库经营业务，保税项目包括（纺织品原料、钢材、木材、轻工业品、粮油食品、机械设备及机电产品、电子电器产品、五金矿产、土特产品、工艺品、造纸原料、化肥、化工原材料）。在东莞市设立分支机构。

（6）股权状况：招商局（南山）控股有限公司、深圳市投资控股有限公司、广东省广业投资控股有限公司、中海石油投资控股有限公司、xxx投资有限公司、中国近海石油服务（香港）有限公司和银川有限公司，分别持有南山集团 36.52%、26.10%、23.49%、7.83%、 3.92%、1.64%和 0.50%的股份。

（7）财务情况：截至 2019 年 12 月 31 日，南山集团总资产

5,561,225.40 万元，总负债 3,870,424.74 万元，净资产 1,283,665.11 万

元；2019 年 1-12 月，该公司营业收入 1,566,077.64 万元，净利润

62,895.22 万元（上述数据未经审计）。

2. 深圳市xxx实业发展有限公司

（1）成立日期：2018 年 6 月 1 日

（2）注册地址：xxxxxxxxxxxxxxxxxx 0 x

南山开发集团赤湾总部大厦 3105

（3）法定代表人：xx

（4）注册资本：1,000 万元人民币

（5）经营范围：一般经营项目：自有物业租赁；室内装饰装潢设计；清洁服务；礼仪服务。许可经营项目：园林绿化养护；停车场管理。

（6）股权状况：南山集团持有xxx 100%股权。

（7）财务情况：截至 2019 年 12 月 31 日，xxx总资产 985.32

万元，总负债 0.24 万元，净资产 985.08 万元；2019 年 1-12 月，该公司营业收入 0 万元，净利润-14.92 万元（上述数据未经审计）。

三、 关联交易标的基本情况

返还地块位于深圳市南山区赤湾六路与赤湾三路交汇处，面积总计 45,705 m2。南山集团拥有返还地块的土地使用权，并将其租赁给公司使用。公司在返还地块上投资建设了仓库、堆场等建筑物，其中主要涉及仓库建筑面积约 11,659 m2，堆场面积 20,864 m2 以及库内小型电站设备等。

四、交易的定价政策和定价依据

x次拟签订的《赤湾庙东北地块场地使用补充协议》金额主要包括拆迁补偿款、合同未尽期间租金返还款及违约金，共计 5,598.06 万元，具体如下：

1. 拆迁补偿款 2,120 万元（根据评估报告十万位取整）。本次拆迁补偿款的定价是依据深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司出具的《南山集团赤湾庙东 03-03-04 北地块拆迁补偿估价咨询报告》确定，其中：

（1）停产停业损失补偿 392.95 万元。停产停业损失补偿参照深

圳市人民政府令（第 292 号）深圳市房屋征收与补偿实施办法（试行），

按照片区同类物业的市场租金给予 6 个月的一次性租赁经营损失补偿。

（2）建筑物补偿 1,718.27 万元。建筑物补偿按照建筑物重置成新价进行补偿。

（3）设备搬迁费用 11.08 万元。搬迁费用由设备的拆卸费、运输装卸费、安装调试费、损耗费、不可预见费以及管理费等费用综合确定。

2. 合同未尽期间租金返还款及违约金 3,478.06 万元。经双方协商，确定以 2020 年 1 月 1 日为基准日计算租金返还款及违约金。返还地块自2020 年1 月1 日起至各对应合同未尽期间的租金为2,226.78万元，违约金为 1,251.28 万元（违约金=应返还租金*返还地块已使用租期*五年期以上商业贷款利率 4.9%）。

五、关联交易协议的主要内容

公司需返还向南山集团租用的土地 45,705m2。xxx公司作为南山集团的全资子公司，负责该项目的规划和建设。经协议各方友好协商，同意以 2020 年 1 月 1 日为基准日，南山集团向公司支付上述返

还地块拆迁补偿款、合同未尽期间租金返还款及违约金共计 5,598.06万元。上述款项由xxx公司代为支付，并应于本协议签订生效后三十个工作日内支付至公司指定账户。

六、关联交易目的及对公司的影响

x次签订《赤湾庙东北地块场地使用补充协议》，系基于公司日常经营及南山集团赤湾片区整体规划和开发建设需要，协议各方公平磋商的结果；公司获得了返还地块拆迁补偿款、合同未尽期间租金返还款及违约金等相应补偿。本次交易公平合理，不会对公司正常生产经营造成不利影响，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。

七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金

额

x年年初至目前，公司及其子公司与南山集团及其子公司累计发

生的各类关联交易总金额约为 13,673 万元。八、独立董事事前认可和独立意见

1. 事前认可意见

x次公司拟与控股股东南山集团及其全资子公司xxx公司签订《赤湾庙东北地块场地使用补充协议》系基于公司日常经营及南山集团赤湾片区整体规划和开发建设需要，协议各方公平磋商的结果；公司获得了返还地块拆迁补偿款、合同未尽期间租金返还款及违约金等相应补偿。本次交易公平合理，不会对公司正常生产经营造成不利影响，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。我们同意将该事项提交公司第五届董事会第三十三次会议审议，届时关联董事需回避表决。

2. 独立意见

（1）本次公司拟与控股股东南山集团及其全资子公司xxx公司签订《赤湾庙东北地块场地使用补充协议》系基于公司日常经营及南山集团赤湾片区整体规划和开发建设需要，协议各方公平磋商的结果；公司获得了返还地块拆迁补偿款、合同未尽期间租金返还款及违约金等相应补偿。本次交易公平合理，不会对公司正常生产经营造成不利影响，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。

（2）公司董事会审议该项关联交易议案时关联董事回避了表决，审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》等的规定。

九、备查文件

1．第五届董事会第三十三次会议决议；

2．独立董事关于第五届董事会第三十三次会议相关事项的事前认可意见及独立意见；

3．南山集团赤湾庙东 03-03-04 北地块拆迁补偿估价咨询报告；

4．赤湾庙东北地块场地使用补充协议及其副协议。

特此公告。

深圳市新南山控股（集团）股份有限公司董事会

2020 年 4 月 1 日