有限公司员工股权激励股票发行方案》 《定向增发股票协议书》 指 公司分别与投资者签订的《北京安怀信科技股份有限公司定向增发股票协议书》 《股票发行认购公告》 指 《北京安怀信科技股份有限公司股票发行认购公告》 《验资报告》 指 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）于2017 年 9 月 12 日出具的中喜验字【2017】第 0060 号《验资报告》 《公司章程》 指 《北京安怀信科技股份有限公司章程》 《营业执照》 指...
北京卓纬律师事务所
关于
北京xxx科技股份有限公司股票发行合法合规性之
法律意见书
二〇一七年九月
目录
二、 本次股票发行符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件 6
三、 本次股票发行对象符合关于投资者适当性管理制度的有关规定 6
九、 公司现有在册股东和本次股票发行对象中私募投资基金管理人和私募投资基金登记备案情况合法合规 15
十二、 本次股票发行认购协议中签订的估值调整、业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款是否符合监管要求的意见 19
十七、 自挂牌以来至本次股票发行公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方资金占用的情形 25
北京卓纬律师事务所关于北京xxx科技股份有限公司
股票发行合法合规性之
法律意见书
致：北京xxx科技股份有限公司
北京卓纬律师事务所（以下简称“本所”）接受北京xxx科技股份有限公司的委托，担任公司本次股票发行的专项法律顾问，出具本法律意见书。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》（以下简称“《业务细则》”）、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》（以下简称“《投资者适当性管理细则》”）、
《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》（以下简称“《业务指南》”）、
《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第 4 号——法律意见书的内容 与格式（试行）》（以下简称“《股票发行业务指引》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：
第一部分 引 言
一、 释义
在本法律意见书内，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：
释义项目 | 释义 | |
目标公司/公司/发行人/xxx | 指 | 北京xxx科技股份有限公司 |
x次股票发行 | 指 | xxx在全国中小企业股份转让系统向 9 名发行对象发行 72,500 股股票的行为 |
发行对象/投资者 | 指 | xxx、xxx、赫会宝、xxx、高林、 xxx、xxx、xx、原军 |
董事会 | 指 | 北京xxx科技股份有限公司董事会 |
监事会 | 指 | 北京xxx科技股份有限公司监事会 |
股东大会 | 指 | 北京xxx科技股份有限公司股东大会 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《合同法》 | 指 | 《中华人民共和国合同法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
《业务规则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统业务规则 （试行）》 |
《业务细则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统股票发行业 务细则（试行）》 |
《业务指南》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统股票发行业 务指南》 |
《投资者适当性管理细则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当 性管理细则》 |
《股票发行业务指引》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第 4 号——法律意见书的内容与格 式（试行）》 |
《证券投资基金法》 | 指 | 《中华人民共和国证券投资基金法》 |
《备案办法》 | 指 | 《私募投资基金管理人登记和基金备案办 法(试行)》 |
《暂行办法》 | 指 | 《私募投资基金监督管理暂行办法》 |
《业务管理办法》 | 指 | 《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》 |
《执业规则》 | 指 | 《律师事务所证券法律业务执业规则》 |
《员工股权激励计划》 | 指 | 《北京xxx科技股份有限公司员工股权 激励计划》 |
《股权激励股票发行方案》 | 指 | 发行人于 2017 年 8 月 16 日第三次临时股 东大会审议通过的《北京xxx科技股份 |
有限公司员工股权激励股票发行方案》 | ||
《定向增发股票协议书》 | 指 | 公司分别与投资者签订的《北京xxx科 技股份有限公司定向增发股票协议书》 |
《股票发行认购公告》 | 指 | 《北京xxx科技股份有限公司股票发行 认购公告》 |
《验资报告》 | 指 | 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 9 月 12 日出具的中喜验字【2017】 第 0060 号《验资报告》 |
《公司章程》 | 指 | 《北京xxx科技股份有限公司章程》 |
《营业执照》 | 指 | 北京xxx科技股份有限公司现行持有的统一社会信用代码为 91110107053624001L 的《营业执照》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
基金业协会 | 指 | 中国证券投资基金业协会 |
全国中小企业股份转让系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
主办券商/西南证券 | 指 | 西南证券股份有限公司 |
x所/本所律师 | 指 | 北京卓纬律师事务所/律师 |
会计师事务所 | 指 | 中喜会计师事务所（特殊普通合伙） |
元/万元 | 指 | 人民币元/人民币万元 |
股权登记日 | 指 | 2017 年 8 月 11 日 |
二、 声明
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
（一） 本所及经办律师依据《证券法》、《业务管理办法》和《执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股票发行行为的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二） 本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解以及对已经公布并生效的法律、法规及规范性文件的理解发表法律意见。
（三） 本法律意见书仅就与本次股票发行有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策等事宜发表法律意见。
（四） 为出具本法律意见书之目的，本所律师对公司提供的与题述事宜有关的法律文件、资料进行了审查和验证。同时，还查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅、验证的其他法律文件、资料和证明，并就有关事项向公司有关人员进行了必要的询问或讨论。
（五） 本所及经办律师与公司之间不存在可能影响本所及经办律师公正履行职责的关系；本所及经办律师具备就题述事宜出具法律意见的主体资格，并依法对所出具的法律意见承担责任。
（六） 本所同意公司在申报材料中引用或按照全国中小企业股份转让系统的要求引用本法律意见书中的部分或全部内容；公司作上述引用时，不得因此导致法律上的歧义或曲解。
（七） 本法律意见书仅供公司为本次股票发行之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的；本所同意将本法律意见书作为公司为本次股票发行向全国中小企业股份转让系统提交的备案文件，随其他申报材料一起上报。
第二部分 正 文
（一） 本次股票发行的主体资格
北京xxx科技股份有限公司系由北京xxx科技有限公司整体折股变更设立的股份有限公司，现持有北京市工商行政管理局xxx分局颁发的统一社会信用代码为 91110107053624001L 的《企业法人营业执照》，基本信息如下：
公司名称 | 北京xxx科技股份有限公司 |
统一社会信用代码 | 91110107053624001L |
类型 | 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 1,100 万人民币 |
住所 | xxxxxxxxxxx 00 xx 0 xxxx 0000 xx |
成立日期 | 2012 年 8 月 22 日 |
营业期限 | 2012 年 8 月 22 日至长期 |
经营范围 | 技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务；应用软件服务；机械设备租赁；企业管理；资产管理；企业营销策划、企业形象策划、企业管理咨询；市场调查；销售计算机、软件及辅助设备、仪器仪表；货物进出口、技术进出口、代理进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动）。 |
登记机关 | 北京市工商行政管理局xxx分局 |
登记状态 | 存续 |
经全国中小企业股份转让系统审核同意，公司股票于 2016 年 4 月 11 日在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，公司的股票简称为“xxx”，股票代码为：836426。
本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，且公司股票已依法经批准在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，符合《公司法》、《管理办法》、《业务细则》等相关法律法规和规范性文件规定的股票发行的主体资格。
（二） 本次股票发行情况
根据发行人《员工股权激励计划》、《股权激励股票发行方案》、《北京xxx科技股份有限公司第一届董事会第十次会议决议》、《北京xxx科技股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会决议》、《定向增发股票协议书》、股票认购款缴纳凭证和《验资报告》等资料，发行人向发行对象发行股票数量为 72,500 股，涉及的标的股票种类为公司普通股，股票发行价格为每股人民币 8.00元。
根据《管理办法》第四十五条规定：“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”
经本所律师核查，本次股票发行在册股东的股权登记日为 2017 年 8 月 11
日，截至股权登记日的股东人数为 16 人，其中自然人股东 15 人，机构股东 1人；根据《定向增发股票协议书》、股票认购款缴纳凭证和《验资报告》等资料，公司本次股票发行对象为 9 名新增股东，均为自然人；公司本次股票发行后股东
人数为 25 名，其中包括自然人股东 24 名，机构股东 1 名，股东人数累计未超过
200 人。
据此，本所律师认为，本次股票发行后公司股东人数累计未超过 200 人，符合《管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。
根据《管理办法》第三十九条的规定，股票发行对象包括：“（一）公司股东；（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；（三）符合投资者适当性管理细则的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。公司确定发行对象时，符合本条第二款第（二）项、第（三）项规定的投资者合计不得超过35名。”
根据《投资者适当性管理细则》第六条规定：“下列投资者可以参与挂牌公司股票发行：（一）《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的投资者；
（二）符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。”
根据公司提供的本次股票发行对象中新增自然人投资者的相关文件，本次股票发行新增投资者为依法定程序认定的公司9名核心员工：xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xx、原军。具体情况如下：
序号 | 姓名 | 身份证号 | 住所 |
1 | xxx | 2108811978****3042 | xxxxxxxxxxxx 0 x x 0 xx 702 |
2 | xxx | 1303021985****2524 | xxxxxxxxxxxxxxxxxxxX xx 00 xx 0 xx 000 x |
3 | 赫会宝 | 4127251987****0611 | xxxxxxxxxxx 00 xx xxx 000 x |
4 | xxx | 4306021980****001X | 湖南省岳阳市岳阳楼区新胜社区 居委会马壕组 |
5 | 高林 | 2301031987****0910 | 哈xxxxxxxxxxx 00 x |
6 | xxx | 6227011976****0566 | xxxxxxxxx 00 xxxx xxxx 00 xx 0 xx 0000 x |
7 | xxx | 0000000000****1029 | xxxxxxxxxxxxxx 000 x |
8 | xx | 2107271996****6326 | xxxxxxxxxxxxxx x 000 x |
9 | 原军 | 1405251987****3159 | xxxxxxxxxxxx 00 x xxxx 0000 x |
（0）xxx，女，1978年5月出生，中国籍，无境外永久居留权。2001年毕业于中国石油大学，学士本科学历。2001年7月至2005年5月在北京福田汽车有限公司任技术工程师；2005年5月至地2006年2月在九鼎科技移动通信有限公司任结构工程师；2006年3月至2007年10月在飞图科技有限公司任结构设计工程师；2007年10月至2015年3月在索爱集团任DFX流程项目经理。2015年4月至2015年9月在北京xxx科技有限公司任技术经理；2015年9月至今，在安怀信任技术经理。
（2）xxx，男，1980年10月出生，中国籍，无境外永久居留权。2002年7月毕业于湖南理工学院，学士本科学历。2004年7月至2009年1月在北方霞光集团玉河食有限公司任区域销售总监；2009年2月至2009年7月待业；2009年8月至2011年3月在北京神州视景信息技术有限公司任大客户销售经理；2011年4月至2014年4月在北京赛四达科技股份有限公司任销售经理；2014年4月至2015年9月在北京xxx科技有限公司任销售经理；2015年9月至今，在安怀信任北方区销售总监。
（3）高林，男，1987年8月出生，中国籍，无境外永久居留权。2010年7月毕业于哈尔滨理工大学，学士本科学历。2010年7月至2013年4月在东软集团股份有限公司任软件工程师；2013年5月至2014年3月在霍尼xx研发中心任软件工程师；2014年4月至2015年9月在北京xxx科技有限公司任高级软件工程师。2015年9月至今 ，在安怀信任高级软件工程师。
（4）赫会宝，男，1987年5月出生，中国籍，无境外永久居留权。2012年6月毕业于黑龙江科技大学，学士本科学历。2012年6月至2013年6月在杭州xx特
（印度）进出口有限公司任机械工程师；2013年7月至2015年4月在北京金瑞致科技发展有限公司任技术工程师；2015年4月至2015年9月在北京xxx科技有限公司任技术工程师；2015年9月至今，在安怀信任技术工程师、销售经理。
（5）xxx，女，1985年5月出生，中国籍，无境外永久居留权。2005年7月毕业于山东齐鲁音乐学院，大专学历。2005年9月至2008年9月在厦门湖滨歌舞集团任舞蹈演员；2008年9月至2010年9月在小魔鱼服务有限公司任销售代表； 2010年9月至2013年7月任淘宝自营店主；2014年1月至2015年9月在北京xxx科技有限公司任行政助理；2015年9月至今，在安怀信任市场专员，任监事，任期三年。
（6）xxx，女，1976年10月出生，中国籍，无境外永久居留权。2005年7月毕业于北方工业大学，大专学历。2000年9月至2002年8月在甘肃省电子产品检验所任市场专员；2002年9月至2005年10月在北京国安创新科技有限公司任销售经理；2005年11月至2010年7月在北京世冠科技有限公司任区域销售经理；2010年8月至2015年5月在上海索辰信息科技有限公司任区域销售经理；2015年5月至 2015年7月待业；2015年8月至9月在北京xxx科技有限公司任区域销售经理；
2015年9月至今，在安怀信任高级市场专员。
（7）xxx，女，1988年12月出生，中国籍，无境外永久居留权。2011年6月毕业于山东服装职业学院，大专学历。2010年7月至2013年12月在北京华顿国际投资有限公司任人事行政助理；2014年1月至2015年10月在中国嘉华投资有限公司任人事专员；2015年11月至今，在xxxx人事专员。
（8）xx，女，1996年3月出生，中国籍，无境外永久居留权。2016年月毕业于北京财贸职业学院，大专学历。2016年1月至今，在安怀信任会计。
（9）原军，男，1987年9月出生，中国籍，无境外永久居留权。2011年毕业于中国农业大学，研究生学历。2011年7月至2015年10月在西门子工业软件（北京）有限公司任软件工程师，2015年11月至今，在安怀信任高级软件工程师。
经本所律师核查，本次股票发行对象符合中国证监会及全国中小企业股份转让系统关于投资者适当性制度的有关规定，具备本次股票发行的认购人资格。
认定核心员工的过程为：2016 年 5 月 23 日召开第一届董事会第三次会议，
决议同意提名公司员工xxx、xxx、xxx、xxx、高林共计 5 名员工为
公司核心员工，已于 2016 年 5 月 23 日向公司全体员工公布并征求意见，截止公
示期满，未有公司员工对上述核心员工的认定提出异议。2016 年 6 月 1 日，公
司召开 2016 年第一次职工代表大会；同日，公司召开第一届监事会第三次会议。公司职工代表大会及监事会认为公司核心员工的认定程序符合相关法律、法规的规定，认定程序合法有效。2016 年 6 月 8 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会，会议审议通过《关于认定公司核心员工的议案》。
2017 年 3 月 2 日召开第一届董事会第七次会议，决议同意提名公司员工x
xx、xxx、xx、原军共计 4 名员工为公司核心员工，已于 2017 年 3 月 3日向公司全体员工公布并征求意见，截止公示期满，未有公司员工对上述核心员工的认定提出异议。2017 年 3 月 12 日，公司召开 2017 年第一次职工代表大会；同日，公司召开第一届监事会第六次会议。公司职工代表大会及监事会认为公司核心员工的认定程序符合相关法律、法规的规定，认定程序合法有效。2017 年 3
月 19 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，会议审议通过《关于提名公司核心员工的议案》。
综上，本所律师认为，本次股票发行关于认定核心员工的程序符合相关法律法规、规范性文件及内部章程的规定，合法合规。
（一） 本次股票发行的过程
1、发行人董事会经法定程序合法、有效、真实地作出同意本次股票发行的决议
2017 年 7 月 28 日，发行人召开了第一届董事会第十次会议，本次会议应出
席会议的董事为 5 人，实际出席董事 5 人，会议的召集、召开、议案审议和表决程序均符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。本次董事会审议通过了《关于北京xxx科技股份有限公司员工股权激励计划的议案》、《关于北京xxx科技股份有限公司员工股权激励股票发行方案的议案》、《关于设立募集资金专项账户并与开户行、主办券商签署三方监管协议的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次员工股权激励股票发行事宜的议案》、《关于根据公司股票发行结果相应修订<北京xxx科技股份有限公司章程>的议案》、《关于对公司前次募集资金使用情况进行确认的议案》、《关于签署附生效条件的<定向增发股票协议书>的议案》、《关于聘任中喜会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次股票发行验资机构的议案》、《关于不授予原有股东本次员工股权激励股票发行优先认购权的议案》、《关于提请召开 2017 年度第三次临时股东大会的议案》等与本次股票发行相关的议案。
2、发行人股东大会经由法定程序合法、有效、真实地作出同意本次股票发行的决议
2017 年 8 月 16 日，发行人召开 2017 年第三次临时股东大会，会议的召集、召开、议案审议和表决程序均符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。本次股东大会审议通过了《关于北京xxx科技股份有限公司员工股权激励计划的议案》、《关于北京xxx科技股份有限公司员工股权激励股票发行方案的议案》、
《关于设立募集资金专项账户并与开户行、主办券商签署三方监管协议的议案》、
《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次员工股权激励股票发行事宜的议案》、《关于根据公司股票发行结果相应修订<北京xxx科技股份有限公
司章程>的议案》、《关于对公司前次募集资金使用情况进行确认的议案》、《关于签署附生效条件的<定向增发股票协议书>的议案》、《关于聘任中喜会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次股票发行验资机构的议案》、《关于不授予原有股东本次员工股权激励股票发行优先认购权的议案》。
3、本次股票发行的董事会、股东大会不涉及关联交易的回避表决
根据公司、公司持股 5%以上股东、实际控制人、董事、发行对象出具的承诺并经本所律师核查，公司主要股东、实际控制人、董事与本次股票发行对象之间不存在关联关系，本次股票发行不涉及关联交易，不需要关联方进行回避表决。
本所律师核查了发行人本次股票发行的第一届董事会第十次会议、2017年第三次临时股东大会召开过程中形成的会议通知、议案、出席会议人员签到簿、各项议案的表决票和统计结果、会议记录、会议决议等文件，并查阅了公司在全国中小企业股份转让系统披露的公司上述会议的相关公告。本次股票发行的相关议案已履行了法律规定的董事会、股东大会决策程序并经审议通过。
4、本次股票发行不存在公开发行的情况
公司本次发行属于非公开定向发行，且为公司股权激励，发行对象均为公司员工，公司未采用广告、公开劝诱等公开方式或变相公开方式寻找认购人。本次定向发行不存在公开发行或者变相公开发行的行为，也不存在非法融资行为。
综上，本所律师认为，公司的本次股票发行过程符合《公司法》、《管理办法》、《股票发行业务细则》及《股票发行业务指南》等相关法律法规、规范性文件及内部章程的规定，本次股票发行过程合法合规。
（二） 本次股票发行的结果
1、本次股票发行的认购公告及认购协议的签订
2017 年 8 月 21 日，公司董事会根据股东大会授权在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（xxx.xxxx.xxx.xx）发布了《股票发行认购公告》以及具体认购程序：（1）本次股票发行的在册股东股权登记日为 2017 年 8 月 11 日。
（2）本次股票发行，公司不授予原股东优先认购权。（3）公司以非公开定向发
行的方式向特定对象发行股票不超过 72,500 股，每股发行价格为人民币 8.00 元，
募集资金总额不超过人民币 580,000.00 元。（4）本次股票发行的缴款起始日为
2017 年 8 月 24 日（含当日），缴款截止日为 2017 年 8 月 31 日 19 点（含当日）。
公司分别于 2017 年 7 月 28 日与发行对象xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xx、原军签署了《定向增发股票协议书》，就本次发行的认购数量、认购价格、认购方式和支付方式、违约责任等事项进行了约定。本次发行对象共认购公司股票 72,500 股，每股认购价格人民币 8.00 元，认购资
金共计人民币 580,000.00 元。其协议的签订时间，符合认购公告中规定的认购程序。
2、本次股票认购款的缴纳及验资
根据本次股票发行对象提供的银行单位客户专用回单等缴款证明并经本所律师核查，xxx、高林、原军已分别于 2017 年 8 月 28 日及 8 月 29 日向xx
x划付投资款人民币 100,000 元整（大写：人民币壹拾万元整）；xxx已于 2017
年 8 月 25 日及 8 月 26 日向xxx划付投资款人民币 100,000 元整（大写：人民
币壹拾万元整）；xxx、xxx已分别于 2017 年 8 月 25 日及 8 月 30 日向x
xx划付投资款人民币 50,000 元整（大写：人民币xxx整）；xxxx于 2017
年 8 月 25 日向xxx划付投资款人民币 40,000 元整（大写：人民币肆万元整）；
赫会宝、xx已分别于 2017 年 8 月 29 日向xxx划付投资款人民币 20,000 元
整（大写：人民币贰万元整）。发行对象的缴款日期均在 2017 年 8 月 24 日至
2017 年 8 月 31 日之间，即在本次《股票发行认购公告》确定的缴款期间内。据此，本所律师认为，本次股票发行认购缴款日期均在认购公告缴款期内，认购缴款合法合规，认购款已足额缴纳。
根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）针对本次股票发行出具的中喜验字
【2017】第 0060 号《验资报告》，截至 2017 年 8 月 30 日止，公司已收到xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xx、原军缴纳的货币出资人民币 580,000 元（大写：人民币伍拾捌万元整）。其中：增加注册资本（或实收资本）72,500 元，资本公积 507,500 元。各认购对象的认购情况如下：
序号 | 姓名 | 身份 | 全部行权后持有公司股 份（股） | 占授予股票期权总 数比例 | 占目前公司总股本 的比例 |
1 | xxx | 核心员工 | 12,500 | 17.24% | 0.11% |
2 | xxx | 核心员工 | 12,500 | 17.24% | 0.11% |
3 | 赫会宝 | 核心员工 | 2,500 | 3.45% | 0.02% |
4 | xxx | 核心员工 | 5,000 | 6.90% | 0.04% |
5 | 高林 | 核心员工 | 12,500 | 17.24% | 0.11% |
6 | xxx | 核心员工 | 6,250 | 8.62% | 0.06% |
7 | xxx | 核心员工 | 6,250 | 8.62% | 0.06% |
8 | xx | 核心员工 | 2,500 | 3.45% | 0.02% |
9 | 原军 | 核心员工 | 12,500 | 17.24% | 0.11% |
合计 | 9 人 | 72,500 | 100.00% | 0.64% |
（三） 信息披露过程
公司于 2017 年 7 月 31 日在全国中小企业股份转让系统中对《北京xxx科技股份有限公司员工股权激励股票发行方案》、《北京xxx科技股份有限公司第一届董事会第十次会议决议公告》、《北京xxx科技股份有限公司 2017 年
第三次临时股东大会通知公告》进行了披露；2017 年 8 月 18 日及 2017 年 8 月
21 日分别对《北京xxx科技股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会决议公告》、《北京xxx科技股份有限公司股票发行认购公告》进行了披露。
（四） 结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股票发行的会议通知、召集程序、表决程序和表决结果符合《公司法》、《公司章程》及《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及内部章程的规定，公司董事会、股东大会作出的相关决议合法合规，公司本次发行业已取得现阶段公司内部必要的批准和授权。发行对象已按照《股票发行认购公告》、《定向增发股票协议书》的规定以现金的方式按时足额缴纳了股票认购款，并经由具有证券期货从业资格的中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》，完成了验资程序，确认了公司本次股票发行的募集结果。本次股票发行的结果合法、有效，符合《管理办法》、《业务细则》等相关法律法规、规范性文件及内部章程的规定。发行过程和发行结果符合《公司法》、
《管理办法》、《业务细则》等相关法律法规、规范性文件及内部章程的规定，合法合规。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次股票发行过程中，公司已与本次股票发行对象分别签订了《定向增发股票协议书》，该协议主要对股票发行数量、认购价格、认购方式、认购时间、限售安排、股份回购、违约责任、争议解决、风险揭示等作了明确约定，其约定合法有效；根据《定向增发股票协议书》、
《股权激励股票发行方案》并经核查，本次发行对象全部以现金方式认购公司发行的股票，不存在以非现金资产认购公司发行股票的情形。该协议当事人主体资格均合法有效，当事人意思表示真实、自愿，且协议内容不违反法律、法规及业务规则的强制性规定和社会公共利益，合法有效。
综上，本所律师认为，发行人与本次股票发行对象签订的《定向增发股票协议书》等法律文件系各方真实意思表示，内容真实有效，符合《合同法》、《公司法》、《管理办法》、《股票发行细则》等法律法规、规范性文件及内部章程的规定，对发行人及发行对象均具有法律约束力。
《业务细则》第八条规定，“挂牌公司股票发行以现金认购的，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。公司章程对优先认购另有规定的，从其规定。”《公司章程》第十九条规定，“公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后，公司股票发行在以现金认购的情况下，是否授予公司原股东优先认购权由股东大会审议决定。”
根据公司于 2017 年 7 月 31 日披露的《股权激励股票发行方案》（公告编号：
2017-038）、2017 年 8 月 16 日召开的 2017 年第三次临时股东大会并由该次股东大会审议通过的《关于北京xxx科技股份有限公司股权激励股票发行方案的议案》、《关于不授予原有股东本次员工股权激励股票发行优先认购权的议案》以
及公司就本次股票发行于 2017 年 8 月 18 日披露的《2017 年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2017-049），公司已就本次股票发行的具体情况告知了全体股东，本次股票发行不授予原股东优先认购权，该事项已经股东大会审议通过。
本所律师认为，本次股票发行中，公司已就优先认购安排履行了必要的审议和通知程序，本次股票发行不授予原股东优先认购权的事项已经股东大会审议通过，公司的优先认购安排符合法律法规、《业务细则》和公司章程的规定，且不存在损害其他股东权益的情形。
根据公司与发行对象签订的《定向增发股票协议书》，发行对象的银行汇款明细和中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》，本次股票发行的认购对象均采取现金出资的方式认购公司发行的股份，不存在以非现金认购股份的情况，亦不涉及资产评估事项，不存在非货币资产权属转移的法律风险，不需呈报有关主管部门批准，也不存在用于认购股份的资产涉及的相关业务需要取得许可资格或资质的情况。
九、公司现有在册股东和本次股票发行对象中私募投资基金管理人和私募投资基金登记备案情况合法合规
（一） 公司现有股东的私募投资基金备案登记情况
经本所律师核查，公司现有 16 名股东，其中 15 名自然人股东不属于《证券投资基金法》、《暂行办法》、《备案办法》规定的私募基金管理人和私募投资基金的范围，不属于私募投资基金管理人和私募投资基金，不需要办理相关登记备案程序。
公司现有 1 名机构投资者清研创投，其符合《证券投资基金法》、《暂行办法》、《备案办法》规定的私募基金管理人和私募投资基金的范围，属于私募投资基金管理人，已办理完成私募基金管理人和私募基金的登记备案。
根据中国证券投资基金业协会私募基金公示信息并经本所律师核查，清研创投有关私募投资基金管理人和私募投资基金的备案登记情况如下：
序号 | 投资者名称 | 私募投资基金管理人登记 | 备案情况 |
1 | 清研创投 | 基金管理人苏州清研资本管理企业（有限合伙）已于2015年1月29日进行私募基金管理人登记公示 （登记编号：P1007692） | 苏州清研汽车产业创业投资企业（有限合伙）已于 2015年1月29日进行私募基金备案公示 （基金编号：SD4836） |
本所律师认为，公司现有 16 名股东，其中 15 名自然人股东均不属于私募投资基金管理人和私募投资基金，不需要按照《证券投资基金法》、《暂行办法》及《备案办法》等规定进行备案登记；其中 1 名机构投资者清研创投符合《证券投资基金法》、《暂行办法》、《备案办法》规定的私募基金管理人和私募投资基金的范围，属于私募投资基金管理人，已办理完成私募基金管理人和私募基金的登记备案。
（二） 本次股票发行新增股东的私募投资基金备案登记情况
xxx本次股票发行的认购对象为 9 名，均为新增自然人投资者，自然人投资者不属于《证券投资基金法》、《暂行办法》、《备案办法》规定的私募基金管理人和私募投资基金的范围，不属于私募投资基金管理人和私募投资基金，不需要办理相关登记备案程序。
综上，本所律师认为，本次股票发行前，公司原自然人股东均不属于私募投资基金管理人和私募投资基金，不需要按照《证券投资基金法》、《暂行办法》及《备案办法》等规定进行备案登记。原股东机构投资者清研创投依据《证券投资基金法》、《暂行办法》、《备案办法》的规定完成了基金业协会规定的私募基金管理人和私募基金产品的登记、备案手续，合法合规。公司本次股票发行新增股东不属于私募投资基金管理人和私募投资基金，不需要按照《证券投资基金法》、《暂行办法》以及《备案办法》等规定进行备案登记。
根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。经核查，本次股票发行的具体情况如下：
（一） 本次股票发行的对象
xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xx、原军。
（二） 本次股票发行的目的
根据《股权激励股票发行方案》，公司本次股票发行的目的在于进一步完善公司的法人治理结构，建立和完善对公司核心员工的激励和约束机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益与员工利益结合在一起，同时提升公司的凝聚力，增强公司竞争力，促进公司持续、 稳健、快速的发展，确保公司经营目标和未来发展战略的实现，向公司核心员工进行股权激励。
（三） 股票的公允价值
x次股票发行的目的是实施股权激励，应按照《企业会计准则第11号-股份支付》的规定进行会计处理，综合考虑波动性和目前全国中小企业股份转让系统二级市场的流动性和公司前次定向增发价格。
公司于2016年10月20日完成最近一次股票发行新增股票登记，其发行价格为 20元/股，发行股份数量为500,000股，共计募集资金10,000,000.00元；该次股票发行，公司投前估值为100,000,000.00元，投后估值为110,000,000.00元。由于本次股票发行对象为公司核心员工，为凝聚员工信心，吸引与保留不同岗位的核心员工，促使公司利益与员工利益保持一致，因此本次股票发行价格按照最近一次股票发行投后估值为依据，在考虑该次股票发行完成后公司分红派息对公司估值影响的，公司在此基础上给予一定优惠，除权除息后每股价格为9.818元。本次股票发行，公司投前估值按照88,000,000.00元计算。截至本次股票发行方案公布之日，公司股本为11,000,000股，本次股票发行价格为8元/股，因此发行价格低于除权除息后的每股股票公允价值。
综上，本所律师认为本次股票发行的目的属于实施股权激励，公司应按照《企业会计准则第 11 号-股份支付》的规定进行相关会计处理。
根据《股权激励股票发行方案》、《定向增发股票协议书》等资料并经本所律师核查，本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司。本次发行存在自愿限售，具体为本次股票发行结束后，发行对象持有的公司新增股份自中国证券登记结算有限责任公司北京分公司完成登记之日起 12 个月内不得转让；自完成登记之日起满 12 个月、24 个月、36 个月分三批解除限售，每批解除限售的股票数量分别为本次认购数量的 1/3（如解限售股票数量存在小数部分，则仅取整数部分计算）。
如触发《员工股权激励计划》（编号：Anwise-GQJL-2017-001）及股票发行认购协议约定的股票回购情形，在符合相关法律、法规和业务规则的前提下，回购双方签署回购协议后，剩余未解限售股票可一次性申请全部解除限售。
本所律师认为，本次发行的股票限售安排符合《公司法》、全国中小企业股份转让系统相关业务规则等相关法律法规、规范性文件、内部章程的规定以及相关认购合同的约定。
十二、 本次股票发行认购协议中签订的估值调整、业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款是否符合监管要求的意见
（一）本次股票发行不存在估值调整条款、业绩承诺及补偿、反稀释等其他特殊条款
经本所律师核查，本次股票发行认购协议已经过公司董事会与股东大会审议通过，不存在《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》中列示的以下损害挂牌公司或者挂牌公司股东合法权益的特殊条款：
1、挂牌公司作为特殊条款的义务承担主体。
2、限制挂牌公司未来股票发行融资的价格。
3、强制要求挂牌公司进行权益分派，或不能进行权益分派。
4、挂牌公司未来再融资时，如果新投资方与挂牌公司约定了优于本次发行的条款，则相关条款自动适用于本次发行认购方。
5、发行认购方有权不经挂牌公司内部决策程序直接向挂牌公司派驻董事或者派驻的董事对挂牌公司经营决策享有一票否决权。
6、不符合相关法律法规规定的优先清算权条款。
7、其他损害挂牌公司或者挂牌公司股东合法权益的特殊条款。
公司于 2017 年 7 月 28 日召开了第一届董事会第十次会议及 2017 年 8 月 16
日召开了 2017 年第三次股东大会，审议并通过了《关于北京xxx科技股份有限公司员工股权激励计划的议案》、《关于北京xxx科技股份有限公司员工股权激励股票发行方案的议案》及《关于签署附生效条件的<定向增发股票协议书>的议案》，同意股份回购及股份价格补偿相关条款。
1、限售期内，发行对象发生以下情形之一的，发行对象与实际控制人或其指定第三方签订转让协议后，由公司申请一次性解禁全部激励股份，并由实际控制人或其指定第三方完成回购。
（1）员工股权激励计划有效期尚未终止，发行对象申请离职；
（2）员工股权激励计划尚有效期未终止，发行对象被公司依法辞退（发行对象因存在下列第 3 条规定的情形而被辞退的除外）；
（3）另行约定的其他情形。
2、在前述情形下，实际控制人或其指定第三方回购金额确定计算公式：
（1）回购价格=行权价格*（1+银行一年期存款利率*n/12）
（2）回购数量=员工股权激励计划项下未解限售部分股票数量解除限售股票数量和未解除限售股份数量按照下列方法计算：
发行对象所持有股票按照下列方式分批解限售：
解除限售次数 | 解除限售安排 |
第一次解除限售 | 自发行对象获得限制性股票完成登记之日起计算满 12 个月 后，其被授予股票总数的 1/3 部分办理解限售（如解禁股票数量存在小数部分，则仅取整数部分计算）。 |
第二次解除限售 | 自发行对象获得限制性股票完成登记之日起计算满 24 个月后，其被授予股票总数的 1/3 部分办理解限售（如解禁股票数量存在 小数部分，则仅取整数部分计算）。 |
第三次解除限售 | 自发行对象获得股票完成登记之日起计算满 36 个月后，剩余未解除限售股票部分全部办理解限售。 |
如触发《员工股权激励计划》（编号：Anwise-GQJL-2017-001，公告编号： 2017-037）及股票发行认购协议约定的股票回购情形，在符合相关法律、法规和业务规则的前提下，回购双方签署回购协议后，剩余未解限售股票可一次性申请全部解除限售。
下列回购数量均按照上述方法进行计算。
（3）回购金额=回购价格*回购数量
注 1：行权价格为员工股权激励计划股票发行价格 8.00 元/股；
注 2：n 为激励计划（编号：Anwise-GQJL-2017-001，下同）项下发行对象已服务期限（按月计算），按股票登记之日起至发行对象申请离职之日计算，不足一个月部分不予计算。
3、限售期内，发行对象发生以下情形之一的，发行对象与实际控制人或其指定第三方签订转让协议后，由发行对象及公司申请一次性解禁全部未解禁股份，并由实际控制人或其指定第三方完成回购。对于为回购部分（包括发行对象曾经和目前自行持有的股份），按照本次股票激励计划对应的公允价格对公司作出相应的现金补偿：
（1）因严重违反公司的规章制度而调整工作岗位或被辞退；
（2）因严重失职，营私舞弊而调整工作岗位或被公司辞退；
（3）因同时与其他用人单位建立劳动关系，经公司提出，拒不改正而被公司辞退；
（4）因被公安机关立案侦查而调整工作岗位或被公司辞退；
（5）因不胜任工作而调整工作岗位或被公司辞退；
（6）公司存续期内违反与公司签订的xx、保密、竞业禁止、劳动合同等相关协议。
在前述情形下，由实际控制人或其指定第三方予以回购及发行对象对未予以回购作出相应的现金补偿的计算公式如下：
对于回购部分，公司实际控制人或其指定第三方按照下列计算公式进行回购：
（1）回购价格=行权价格
（2）回购数量=本股权激励计划下未解除限售部分股票数量
（3）回购金额=回购价格*回购数量
注 1：行权价格为本次激励计划股票发行价格 8.00 元/股；
对于未予以回购部分，发行对象按照下列公式，对公司进行经济补偿：
现金补偿金额=（公允价格-行权价格）*（发行对象因本次股权激励获得的股份数-回购数量）
注 1：公允价格=（11,000.00 万元-200.20 万元）/1,100 万股
4、发行对象身故的，发行对象已解除限售部分由其合法继承人继承，未解除限售部分由发行对象合法继承人与实际控制人或其指定第三方签订转让协议后，由发行对象合法继承人及公司申请一次性解禁全部未解禁的激励股份，并由实际控制人或其指定第三方完成回购，计算公式如下：
（1）回购价格=行权价格*（1+银行一年期存款利率*n/12）
（2）回购数量=本计激励划项下未解限售部分股票数量
（3）回购金额=回购价格*回购数量
注 1：行权价格为员工股权激励计划股票发行价格 8.00 元/股；
注 2：n 为本激励计划项下已服务期限（按月计算），按登记之日起至发行对象死亡当月月末计算，不足一个月部分不予计算。
5、回购及股份价格补偿程序
（1）公司控股股东和实际控制人或其指定的第三方因本计划的规定实施回购时，发行对象及公司应向股转公司申请对该等有限售条件的股票解除限售，在解限售后 30 个转让日内，公司控股股东和实际控制人或其指定的第三方与发行对象通过合法的交易方式完成股票过户。
（2）根据上述条款，发行对象应向公司做出现金补偿时，发行对象按照上述条款规定，应在公司为发行对象办结离职手续之前，支付完成现金补偿金额。如发行对象拒绝支付的，公司有权从应支付给发行对象的薪酬、报销款项中直接予以扣除。
6、无法回购的安排
（1）发行对象所持股票触发回购情形时，因全国中小企业股份转让系统相应政策限制或法律法规相关规定，导致限售部分无法完成解限售，致使回购无法完成的，对应进行回购而无法完成回购部分用发行对象所持有的已解限售且尚未出售部分进行替代回购，仍不足部分进行现金补偿。
现金补偿金额=（公允价格-行权价格）*（应回购而无法完成回购股票数量-完成回购的已解限售且尚未出售股票数量）
（2）发行对象所持股票触发回购情形时，因法律法规及政策限制而无法完成解限售以外的其他原因（包括但不限于：公司股票转让方式的变更，或相关法律法规的规定，或发行对象所持股票数量不足等），导致本股权激励计划规定的回购事项无法完成的，发行对象应当在办结离职手续之前，对应进行回购而无法完成回购部分对公司进行现金补偿。
现金补偿金额=（公允价格-行权价格）*本次应回购而无法完成回购股票数量。注 1：公允价格=（11,000.00 万元-200.20 万元）/1,100 万股
（3）如发行对象拒绝配合按照本计划的规定实施回购，则公司可自由选择以下其中一种方式予以处理：
1）采取诉讼等合法方式，要求发行对象配合完成回购事项；
2）由发行对象对应回购而未回购的股票进行现金补偿。
现金补偿金额=（公允价格-行权价格）*本次应回购而未回购股票数量。注 1：公允价格=（11,000.00 万元-200.20 万元）/1,100 万股
（4）如发行对象拒绝向公司进行现金补偿的，则公司有权从应向发行对象支付的薪酬、报销款、补偿金等款项中直接扣除；如上述款项仍不足弥补现金补偿金额的，公司可采取诉讼等方式要求发行对象进行支付。
综上，本所律师认为，公司本次股票发行，发行对象与公司未签订任何含有估值调整条款(对赌条款)、业绩承诺及补偿、反稀释条款的协议或类似情况安排；虽然存在股份回购及股份价格补偿条款，但公司不会因该等特殊条款而承担任何责任和义务，该条款不存在损害挂牌公司或者挂牌公司股东合法权益的特殊条款权益的情形，符合《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》中对特殊条款的监管要求，符合
《公司法》、《合同法》、《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。十三、 本次股票发行不存在向持股平台发行股票的情况
根据《非上市公众公司监管问答——定向发行（二）》及《关于<非上市公众公司监管问答——定向发行（二）>适用有关问题的通知》，为保障股权明晰、防范融资风险，单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，不具有实际经营业务的，不符合投资者适当性管理要求，不得参与非上市公众公司的股份发行。
本次股票发行对象共计 9 名，均为自然人投资者，均不属于单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台。
综上，本所律师认为，本次股票发行对象不存在《非上市公众公司监管问答
——定向发行（二）》中规定的“单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，不具有实际经营业务”的情况。
经核查发行对象向发行人缴款账户的汇款明细，以及本次股票发行对象出具的《承诺书》，“3、承诺人本次认购公司股份均为本人真实持有，不存在接受他人委托或委托他人持有公司股票的情形。4、承诺人本次认购公司股票的资金来源合法，为自有资金。”
本所律师认为，本次股票发行的认购人均以自有资金进行认购，不存在股权代持或委托持股、信托持股等可能导致发行人股权结构不明晰、权属争议的法律纠纷或其他潜在纠纷事项的情况。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司自挂牌后至本次股票发行前共进行一次定向发行，并于 2016 年 9 月 23 日取得了股份转让系统出具的《关于公司挂牌并发行股票登记的函》，该次股票已经全部发行完毕。
经查阅本次股票发行的《股票发行方案》、《股票发行认购公告》、《验资报告》等文件，本次股票发行所涉及股票将一次发行完毕，不属于连续发行。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次股票发行不涉及连续发行。
（一）挂牌公司已建立募集资金的内控制度并披露
2016 年 8 月 19 日公司第一届董事会第四次会议及第一届监事会第四次会
议、2016 年 9 月 8 日公司 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了《北京xx
x科技股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定，并于 2016 年 8 月 23 日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx）上披露《募集资金管理制度》（公告编号：2016-022）。
本所律师认为，本次股票发行已按照《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）
——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的规定，建立和披露了募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。
（二）挂牌公司募集的资金存放于批准设立的专户内，并于验资前签订《三方监管协议》
公司于 2017 年 7 月 28 日召开了第一届董事会第十次会议及 2017 年 8 月 16
日召开了 2017 年第三次股东大会，审议并通过了《关于设立募集资金专项账户并与开户行、主办券商签署三方监管协议的议案》。
截至 2017 年 8 月 30 日，xxx收到认购人缴纳的增资款合计人民币 58 万元，存放于专项账户（专项账户：110922919510702；，账户名称：北京xxx科技股份有限公司；开户行：招商银行；专户金额：人民币 58 万元整），并连同西南证券与招商银行股份有限公司北京万达广场支行签订了《募集资金三方监管协议》，该协议与全国中小企业股份转让系统三方监管协议范本不存在重大差异，符合《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》关于募集资金专户管理的要求。
综上，本所律师认为，公司募集的资金已存放于本次发行批准设立的专户内，公司在发行认购结束后验资前，已签订了募集资金三方监管协议。
十七、 自挂牌以来至本次股票发行公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方资金占用的情形
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大xx字[2017]001079 号《关于北京xxx科技股份有限公司控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况
汇总表的专项审核报告》，公司 2016 年度不存在控股股东、实际控制人及其关联方资金占用的情况。
根据公司、控股股东和实际控制人出具的《公司关于挂牌期间不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用情况的说明》，公司自 2017 年
1 月 1 日至本法律意见书出具之日不存在资金或资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情况。
综上，本所律师认为，公司自挂牌以来至本法律意见书出具之日，公司不存在资金或资产被控股股东、实际控制人占用的情况。
《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》中规定：“失信联合惩戒对象不得担任挂牌公司董事、监事和高级管理人员”；“挂牌公司实施股票发行，主办券商和律师应当对挂牌公司等相关主体和股票发行对象是否属于失信联合惩戒对象进行核查并发表意见。挂牌公司或其控股股东、实际控制人、控股子公司属于失信联合惩戒对象的，在相关情形消除前不得实施股票发行。挂牌公司股票发行对象属于失信联合惩戒对象的，主办券商和律师应对其被纳入失信联合惩戒对象名单的原因、相关情形是否已充分规范披露进行核查并发表明确意见”。
经本所律师对发行人及发行对象检索了全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）、国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxx-xxxxx-xxxxxxxx.xxxx）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（xxxx://xxxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxx/）以及信用中国网站
（xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/），截止本法律意见书出具之日，xxx、公司控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员以及本次股票发行认购对象xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xx、原军均不是失信联合惩戒对象。
综上所述，本所律师认为：
（一） 公司本次股票发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
《业务细则》等法律法规和规范性文件的规定，具备相关法律法规规定的股票发行的主体资格；
（二） 本次股票发行符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件；
（三） 本次股票发行对象符合投资者适当性管理制度的有关规定；
（四） 本次股票发行核心员工认定程序合法合规；
（五） 本次股票发行过程及结果合法合规；
（六） 与本次股票发行相关的合同等法律文件合法合规；
（七） 本次股票发行不涉及优先认购安排；
（八） 本次股票发行不存在以非现金资产认购股份的情形；
（九） 公司现有股东和本次股票发行对象中私募投资基金管理人和私募投资基金登记备案情况合法合规；
（十） 本次股票发行的目的属于实施股权激励，公司应按照《企业会计准则第 11 号-股份支付》的规定进行相关会计处理；
（十一） 本次股票发行存在的自愿限售安排合法合规；
（十二） 本次股票发行的股份回购及股份价格补偿条款符合法律法规的规定；发行对象与公司未签订任何含有估值调整条款、业绩承诺及补偿、反稀释条款的协议或类似情况安排；
（十三） 本次发行不存在向持股平台发行股份的情况；
（十四） 本次股票发行不存在股份代持的情况；
（十五） 本次股票发行不涉及连续发行；
（十六） 公司募集的资金存放和管理符合相关法律法规及业务规则的规定。
（十七） 截至本法律意见书出具之日，公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情况；
（十八） 截至本法律意见书出具之日，xxx、公司控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员以及本次股票发行认购对象均不是失信联合惩戒对象。
综上，本所律师认为，公司本次股票发行符合相关法律、法规、部门规章和业务规则的规定。
本法律意见书一式肆份，由本所负责人和经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京卓纬律师事务所关于北京xxx科技股份有限公司股票发行合法合规性的法律意见书》之签署页。）
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